附录 5.2

2024年2月26日

瑞穗金融集团， Inc.

1-5-5千代田区大手町

东京 100-8176，日本

女士们、先生们：

我们曾就公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的 F-3表格（文件编号333-266555）（注册声明）上的 F-3 表格（文件编号 333-266555）（注册声明）担任瑞穗金融集团有限公司（以下简称 “公司”）的美国法律顾问（以下简称 “公司”）经修订，涉及公司发行本金总额为7.5亿美元的5.376％的优先可赎回股份 固定到固定重置2030年到期的利率票据和7.5亿美元的本金总额为5.579％的优先可赎回票据 固定到固定根据截至2016年9月13日的优先契约（ 契约），根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行（以下简称 “受托人”）签订的重置2035年到期的利率票据（统称 “证券”）。

我们已经审查了截至2024年2月26日根据确立证券条款的契约交付的 注册声明、契约、高级管理人员证书、代表证券的全球票据的副本以及 公司与附表A中列出的几家承销商于2024年2月20日签订的承保协议（承保协议）。此外，我们已经审查了此类记录、协议、文件和其他文书以及公职人员和公司高级职员和代表的证书或类似文件的原件、副本、经核证或一致的副本，并以事实为依据， 还进行了我们认为与下文意见有关和必要的其他调查。

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在提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的 法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件的 原件的真实性。我们还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

在发表下述意见时，我们进一步假设 (1) 公司已根据日本法律正式注册成立并有效存在 ，并已根据其公司章程、董事会条例 和日本法律正式授权、签署、发行和交付了契约、证券和承保协议（如适用），(2) 执行、发行、交付以及公司履行契约、证券和承保协议（如适用）不适用构成违反或违反其公司章程 或其《董事会条例》或违反日本或任何其他司法管辖区的法律（除非没有对美国联邦法律或纽约州法律做出此类假设）以及 (3) 公司 执行、发行、交付和履行契约、证券和承保协议（如适用），根据对公司具有约束力的任何协议或文书，不构成违约或违约。

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基于上述内容，并遵守本文所述的资格、假设和限制，我们认为，假设受托管理人对证券进行了应有的认证，在根据承保协议的规定付款和交付后，证券将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的上述观点受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律的影响；(ii) 一般衡平原则（无论是在衡平还是法律程序中考虑）；（iii）默示的善意和公平交易契约；以及（iv）可能适用外国法律或外国政府或司法行动的影响债权人的权利。此外， 我们对契约中有关判决货币赔偿的第 4.13 节没有发表任何意见。

关于 契约中双方服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院的管辖权的规定，我们注意到美国法典第 28 条第 1331 条和第 1332 条对美国联邦法院管辖权的限制。关于契约中与法庭选择有关的条款（包括但不限于对审判地点的任何异议的豁免或任何关于法院不方便的法庭的异议）， 我们注意到，根据纽约警察局第510条，纽约州法院可以自由决定是否移交审判地点，而根据美国法典第28条第1404（a）条，美国联邦地方法院拥有自由裁量权将诉讼从一个美国 联邦法院移交给另一个联邦法院。我们还注意到，纽约州法院或设在纽约州的美国联邦法院承认和执行针对公司的外国判决受《统一外国 MoneyJudgems 承认法》（53 N.Y.CP.L.R. §5301及其后各节）的约束。

除纽约州法律和美国联邦法律外，我们在此不对除 的任何法律发表任何意见。

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我们特此同意将本意见书作为公司于2024年2月26日向委员会提交的6-K表的附录5.2提交，内容涉及公司发行和出售证券以纳入注册声明，并同意在注册声明中包含的招股说明书中以 “法律事务” 为标题使用我们的 名称。

真的是你的，

/s/ Simpson Thacher & Bartlett 律师事务所

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP