附录 5.1

2024年2月26日

瑞穗金融集团， Inc.

大手町1-5-5，

东京都千代田区 100-8176

日本

瑞穗金融集团有限公司

F-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

关于F-3表格（文件编号 333-266555）上与瑞穗金融集团有限公司 （发行人）债务证券有关的 注册声明（注册声明），以及发行人在日本境外发行其5.376％的优先赎回本金总额7.5亿美元 固定到固定 2030年到期的重置利率票据及其5.579％的优先可赎回票据的总本金额为7.57亿美元 固定到固定根据发行人与其中所列承销商于2024年2月20日达成的票据承销协议（承销协议），重置2035年到期的票据（统称 票据），我们已担任发行人的日本 法律顾问，并被要求提供我们的意见作为注册声明的附录提交。

为了 的目的，除其他外，我们研究了以下文件：

(a)

发行人商业登记册、公司章程、 董事会条例、《批准和授权规则》和《执行管理委员会条例》的核证副本；

(b)

(i) 2014 年 5 月 14 日 举行的发行人董事会会议纪要的核证摘录副本，(ii) 发行人总裁兼集团首席执行官于 2016 年 4 月 12 日签发的决定证书的核证副本；(iii) 由总裁兼集团首席执行官木原正宏先生签发的日期为 2023 年 6 月 28 日的决定证书的核证副本发行人以及 (iv) 由发行人全球市场公司联席主管小清水健先生签发的日期为2024年2月20日的决定证书的核证副本，就本票据的条款而言；

(c)

承保协议的已执行副本；

(d)

发行人与纽约梅隆银行于2016年9月13日签订的票据优先契约（以下简称 “契约”）的已签订副本；

(e)

票据全球证书（全球证书）的形式；

(f)

由 发行人总裁兼集团首席执行官于2016年9月2日签发的授权委托书副本，以代表执行官的身份盖章，授权其中点名的每位人员以发行人的名义和代表发行人签发和交付， 除其他外，契约；

(g)

由发行人总裁兼集团首席执行官木原正宏先生签署的2024年2月14日授权委托书（“委托书”）的副本， ，以代表执行官的身份盖章，授权其中点名的每位人员以 发行人的名义和名义执行和交付， 除其他外、承保协议和全球证书；以及

(h)

发行人的印章注册证书。

我们还审查了发行人的此类证书和公司文件以及其他事项、文件和记录，并考虑了 我们认为必要或适当的日本法律问题，以发表下文所述意见。

在研究了上述文件并考虑到我们认为相关的日本法律之后，并根据此处规定的假设和 限定条件，我们认为：

如果票据已根据承保协议以 全额支付票据，并且发行人的代表执行官或委托书中指定的人员代表发行人正式签署了全球证书，经过正式认证并根据承保协议、契约和票据的条款交付，并假定票据将构成有效且具有法律约束力的债务发行人可根据其 下的条款强制执行适用法律将构成发行人应遵守的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，这些法律将构成发行人的有效且具有法律约束力的义务。

为了提出本意见，我们假设 (i) 我们审查的任何文件上的所有签名或印章印记均为真实和真实的；(ii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的；(iii) 作为副本提交给我们的所有文件都是完整的，符合真实和完整的原件；(iv) 作为表格提交给我们的所有 文件均以此类表格签署；(v) 发行人或公职人员的文件、记录和证书中明示或暗示的陈述是真实的并符合相关事实； (vi) 所有代表承保协议、契约和其他相关文件签署或交付承保协议、契约和其他相关文件的自然人签字人均具有并在相关时间具有采取此类行动的足够和 合法法律行为能力；(vii) 每份承保协议、契约和其他相关文件的各方（发行人除外）是该实体组织正当、存在有效且在适用情况下信誉良好 法律规定的实体其组织的管辖权，并拥有执行、交付和履行此类文件规定的义务的全部权力和权限（公司或其他方面）；(viii) 承保协议、契约和其他相关文件均在所有当事方（发行人除外）的能力和权力范围内，并已获得其正式授权；(ix) 承保协议、契约和其他 相关文件已由其所有各方（发行人除外）正式签署和交付；(x)除日本以外的任何司法管辖区的适用法律中，任何内容都不会与票据和承保协议、契约和其他相关文件的履行、合法性、有效性、 的效力或执行相冲突或排除；以及 (xi) 承保协议、契约和其他相关文件合法、有效，对双方具有约束力 ，可根据各自的管辖法律根据各自的条款执行 (日本法律除外）。我们尚未独立核实上文 (i) 至 (xi) 中提及的任何事项。

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上述意见基于以下假设，受到 限制的限制和约束：

(i)

本意见书严格限于此处所述事项，不得理解为 含义延伸至本文未特别提及的任何其他事项或文件；

(ii)

我们是日本律师协会的成员，我们的意见仅限于日本现行法律，并按截至本文发布之日的 解释。在发表上述意见时，对于受纽约州法律或美利坚合众国联邦法律管辖的事项，我们依赖于发行人的美国法律顾问辛普森 Thacher & Bartlett LLP在本文发布之日提出的法律意见；

(iii)

对于日本以外的任何州或国家的要求，我们既不表示也不暗示任何观点或意见；

(iv)

我们对具体履行、禁令救济或任何其他类似的 补救措施的可用性不发表任何意见；

(v)

上述观点受适用的破产、民事重组、破产、 重组、欺诈性转让、延期偿付或普遍影响债权人权利的类似法律的约束；

(六)

上述观点受任何适用的时效、时效、适当的 法院程序、公共秩序或政策、良好道德原则、诚信和公平交易原则以及滥用权利原则的约束；

(七)

上述意见不涵盖与税法、条约、法规或 指南相关的任何事项；

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(八)

上述文件中使用的某些术语或与本 意见书相关的任何其他文件中使用的某些术语以及其中表达的某些概念 (i) 在日语或日本法律原则中可能没有等同之处，或者 (ii) 根据其管辖法律的法律实践，可能与包括我们在内的日本律师所理解的 的含义不同，视情况而定，这些术语或概念的通俗英语含义而定是;

(ix)

在本文的观点中，日本的法律概念是用英语表述的，而不是用最初的 日语术语表达。有关概念可能不同于其他司法管辖区法律中存在的同等英语术语所描述的概念。对于在外国 司法管辖区具有资格的法官将如何解释日本的法律概念或表述，我们不发表任何意见，并且只有在明确的条件下才能依赖本意见，即由此产生的任何解释或责任问题将受日本法律管辖， 提交日本法院；

(x)

对于本意见发表后可能对本文提及的任何 文件进行的任何修改、补充、续期、延期或其他修改，我们不发表任何意见；以及

(十一)

上述关于受日本法律以外任何法律管辖的任何文件下的 义务的合法性、有效性、效力或可执行性的观点意味着，日本法律将允许将日本法律以外的相关管辖法律适用于此类文件规定的义务的合法性、有效性、效力或 可执行性。

我们特此同意将本意见用作发行人在本文件发布之日提交的关于6-K表的 最新报告的证据，并同意在注册声明中包含的 “法律事务” 和 “ 民事责任执行” 标题下使用我们的名字。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年《美国证券法》、经修订的 或其下的规章制度要求其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 长岛大野常松律师事务所

(IO/MKK)

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