招股说明书

$50,000,000

Golden Path收购公司

500万套

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Golden Path Acquisition Corporation是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何特定的业务组合目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务组合目标进行任何实质性讨论。

这是我们 证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利 (详见本招股说明书)和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半。我们不会发行 股。因此，您必须以每股11.50美元的价格，以两个认股权证的倍数行使认股权证，并按本招股说明书所述进行调整，以有效行使您的认股权证。每份认股权证将在业务合并完成后的 和本招股说明书日期起计12个月内可行使，并在业务合并完成后5年内到期，或在赎回时更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，最多可额外购买750,000台以弥补超额配售(如果有)。我们将向我们的公众股东 提供机会，在我们的业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于在我们的业务合并完成前两个工作日，以下所述的信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以作为本次 发售的单位的一部分出售的当时已发行和已发行普通股的数量，我们统称为我们的公众股票，但受此处描述的限制的限制。如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成业务合并，这可能只有在保荐人 按如下所述向信托账户存入额外资金的情况下才能实现)，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最多减去50,000美元的利息以支付解散费用，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述。

我们的赞助商可以将公司完成业务合并的时间从12个月延长至最多9个月。延长时间范围的能力 取决于我们的赞助商为每次每月延期存入所需金额的资金。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者无权 寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。

我们的保荐人、英属维尔京群岛公司格陵兰资产管理公司和/或其指定人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计248,000个单位 (或如果超额配售选择权全部行使，则为270,500个单位)，总价为2,480,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,705,000美元)，私募将在本次发行结束的同时结束 (“私募单位”)。每个定向增发单位应 包括一股普通股、一项在完成初始业务组合时获得十分之一(1/10)普通股的权利以及一份可按每股11.50美元的价格购买一股普通股一半的私募认股权证。

在此次发行之前，我们的单位、普通股、权利或认股权证没有公开 市场。我们的子公司已被接受在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市， 代码为“GPCOU”。。组成这些单位的普通股、权利和认股权证将于 52开始单独交易^nd除非本次招股说明书的承销商代表拉登堡·塔尔曼通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映了我们收到此次发行的总收益 ，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计普通股、权利和权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为“GPCO”、“GPCOR” 和“GPCOW”。

除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人提供 任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息 仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的 证券涉及风险。见第26页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

如果全面行使承销商的超额配售选择权(每股10.10美元)，我们从本次发行和出售本招股说明书中所述的私募单位获得的收益为50,500,000美元或58,075,000美元，如果我们的保荐人选择延长最多9个月的时间来完成企业合并，则每月每股公开股票最高可额外增加 $0.033，如本招股说明书中更详细地描述，将存入由我们的转让代理公司VStock Transfer LLC建立的美国账户，并作为受托人保存在Wilmington Trust，National Association 。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，它可能优先于我们公共股东的债权 。

承销商在确定的承诺基础上提供单位以供 出售。这些单位将于2021年6月24日左右交付。

SEC和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在开曼群岛，不得向公众发出认购 单位的要约或邀请。

拉登堡(Br)塔尔曼

布鲁克林资本市场，
阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

本招股说明书日期为2021年6月24日

目录

摘要

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分提供的更多详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”项下的信息 以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释。

除本招股说明书另有说明外， 对以下内容的引用：

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所有提及本公司创始人股份被没收的内容，均将作为交出股份而生效，无需支付任何代价。本招股说明书所称注册商标为其各自所有者的财产。

一般信息

本公司为一间于开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立目的为收购、进行换股、股份重组及合并、购买一项或多项业务或实体的全部或实质全部资产、与一项或多项业务或实体订立合约安排或进行任何其他类似的业务合并，我们在本招股说明书中将该等业务或实体称为我们的业务合并。我们没有确定任何收购目标，我们 也没有代表我们的任何人直接或间接发起任何讨论，以确定任何收购目标 。

业务战略

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系的企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来增加它们的价值。

我们将寻求利用我们管理团队的实力 。我们的团队由经验丰富的专业人士和资深运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，我们将从他们的成就中受益，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动，在寻找有吸引力的收购机会方面。然而，不能保证我们会完成业务合并。

我们相信，我们的管理团队和董事会成员在寻找和分析潜在收购对象方面拥有宝贵的实用经验 基于他们的专业经验，在不同的行业和国际基础上。我们的首席执行官郑家纯先生曾就保险事宜和销售工作为多家私营和上市公司提供建议。在其他与寻找和分析潜在业务合并候选人有关的经验中，我们的首席财务官郑泰迪先生曾担任另一家SPAC实体的首席财务官，长寿收购公司，是精品投资银行公司Cyngus Equity的管理成员。在此之前，他受雇于Lazard Freres和JP Morgan First Capital驻中国的投资银行部。海林，我们的董事之一，自2015年1月起担任红13金融控股(香港)有限公司总经理，负责项目开发、并购和公司融资，包括创建公司并就公司演示文稿、投资规划和交易结构提供建议。林先生的职业生涯 包括在并购交易以及寻找和分析投资机会方面的长期而丰富的经验。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造 股东价值，以提高运营效率 同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下 一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标企业非常重要。虽然我们打算 使用这些标准和指南来评估潜在业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

• 中端市场 增长型业务。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业，企业总价值在150-300万美元之间。我们相信，在此估值范围内，有大量潜在的目标企业可以受益于可扩展业务的新资本，从而产生显著的收入和收益增长。 我们目前不打算收购初创公司(尚未建立商业运营的公司) 或现金流为负的公司。

• 对亚洲市场具有重要战略意义的业务细分市场的公司 。我们将寻求收购那些目前在亚洲市场具有重要战略意义的业务。这些行业包括：互联网和高科技、 金融技术(包括应用于金融服务或用于帮助企业管理其业务的财务方面的技术)、清洁能源、医疗保健、消费和零售、能源和资源、食品加工、制造和教育。

• 具有收入和收益增长潜力的业务 。我们将寻求收购一个或多个具有显著收入和收益增长潜力的业务，包括现有产品开发和新产品开发、 提高产能、费用削减和协同后续收购，从而提高运营杠杆。

·具有产生强劲自由现金流潜力的公司 。我们将寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的业务 。我们打算专注于一个或多个收入来源可预测且营运资本和资本支出要求明确较低的业务 。我们还可能寻求 谨慎地利用这一现金流，以提高股东价值。

·从上市公司中获益 。我们只打算收购一家或多家企业，这些企业将从上市交易中受益，并能够有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本来源和公共形象。

这些标准并非包罗万象或排他性的。与特定业务合并的优点有关的任何评估可能基于这些一般准则以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标 业务进行业务合并，我们将在与业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合 上述标准，如本招股说明书中所述，这将采用代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)，我们将向 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和 员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查财务 和将向我们提供的其他信息。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队建立了广泛的人脉和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们预计 目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并，或通过与我们的保荐人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的所有权来完成业务合并。

正如在“管理 -利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会 之前向该实体提供该业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要征求独立投资银行公司的意见，该公司是另一家独立公司，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或从独立会计师事务所 我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们公司公平。如果没有获得意见，我们的股东 将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准 时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果 上存在很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(视情况适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初的业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每一位董事和高级职员目前 已经，将来我们的任何一位董事和高级职员可能对其他 实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。 因此，根据开曼群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会， 他或她需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准进行的 ，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

初始业务组合

我们 将在本次发售结束后12个月内完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人提出要求的情况下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多9次，每次再延长一个月(对于 完成业务合并总共最多21个月)，但发起人必须将额外资金存入如下所述的信托账户 。根据我们的组织章程大纲和章程条款以及我们、威尔明顿信托全国协会和Vstock Transfer LLC将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将166,667美元存入信托账户，或191,667美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在两种情况下约为每股公开募股0.033美元)，在适用的最后期限或之前，每次延期最高可达1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)，或每股公众股0.30美元(总计9个月)。 如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务组合，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但此后不超过十个工作日 ，并在赎回之后尽快按比例赎回信托账户中持有的资金 ，在获得我们的其余股东和董事会的批准后，解散和清算， 在每种情况下，我们都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求 。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

我们的赞助商可以将完成业务合并的时间延长 公司完成业务合并的额外九(9)个月，方法是为每次每月延期存入所需金额的资金。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权因完成业务合并的时间框架的任何延长而寻求或获得赎回。

我们的赞助商为延长时间范围而支付的任何此类款项将以我们的赞助商向公司提供贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款都是免息的，并且在我们完成业务合并之前不会得到偿还。如果我们完成最初的业务合并，我们预计 将从向我们发放的信托账户的收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还这些贷款金额 。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户余额的 80%(减去任何递延承保佣金和应缴纳的利息)。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的 投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，纳斯达克80%的要求将不再适用。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100% 权益或资产。决定是否收购少于100%的股权或资产将取决于许多因素，包括目标管理层团队或目标股东的某些目标的满意度、任何此类拟议收购的成本或其他原因，其中许多我们目前无法确定，并将取决于与潜在目标的谈判。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，以使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权，或在资产收购的情况下， 收购导致运营业务线的 股权的情况下，才会完成股权业务合并。足以使其不需要根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。在考虑资产交易时，我们只有在能够从此类资产构成独立运营业务的情况下，才会 收购此类资产。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并交易中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的 股票，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产不到100%，则该一项或多项业务的拥有或收购部分将是 纳斯达克净资产80%测试的估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务或来自不同业务的资产， 80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书日期之前，我们 将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据交易所 法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年《证券法》第2(A)节所界定，或经《2012年创业启动法案》或《就业法案》修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行 非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案 第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第 7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型 公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长的过渡期带来的好处。

我们将保持新兴成长型公司 ，直至(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至之前的 6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2018年5月9日注册成立。我们的行政办公室位于纽约公园大道100号，NY 10017，我们的电话号码是9172674569。

供品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合证券法颁布的419规则 的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。 您应仔细考虑这些风险和下面第页标题为“风险因素”的章节中列出的其他风险。26 这份招股说明书。

风险

我们于2018年根据开曼岛法律注册成立，该法律没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。本次发行不符合根据《证券法》颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。 有关规则419空白支票发行与本次发行有何不同的其他信息，请参阅“建议业务 -本发行与受规则419约束的空白支票公司的业务比较”。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。 标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响 。本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”项下的信息和我们的财务报表，以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明。

投资SPAC实体和完成业务合并的一般风险

与我们的证券相关的风险

在美国境外收购和经营企业的相关风险

财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。我们 到目前为止没有任何重大操作，因此仅提供资产负债表数据。

如果在本次发行结束后12个月内没有完成任何业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，则存入信托账户的收益，包括 利息(利息应扣除应付税款，并减去最多50,000美元的利息以支付解散费用)将用于 赎回我们的公开股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意，如果我们未能在该12个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资SPAC实体和完成业务合并的一般风险

我们没有运营历史，也没有收入，您 没有评估我们实现业务目标的能力的基础。

我们于2018年根据开曼群岛的 法律注册成立，迄今尚未取得任何经营成果，在通过此次发行获得 资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有关于业务合并的 计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远无法 产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告 包含一段解释性段落，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示极大的怀疑。

截至2021年3月31日，我们有2，834美元现金 ，营运资金赤字为100，986美元。此外，我们预计在实施融资和收购计划时将产生巨额成本 。本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分讨论了管理层通过此次发行解决资本需求的计划。我们筹集资本和完善初始业务合并的计划可能不会成功。除其他外，这些因素对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书其他地方包含的财务报表不包括可能因我们无法完成此次发行或无法继续作为持续经营而导致的任何 调整。

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东 不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易 包括资产收购和股票购买，而与我们公司直接合并这样的交易，或者我们发行超过20%的流通股的交易，都需要股东批准。 例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股，作为任何业务合并的对价， 仍然需要我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许 股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们 寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。有关其他信息，请参阅标题为 “建议业务-实现我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东 同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人股票进行投票，我们的保荐人、高管和董事已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股份，以及 在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，保荐人及其获准受让人将拥有约21.7%的已发行和已发行普通股(假设保荐人不购买本次发行的单位，并考虑到私募单位的所有权)。因此， 除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在本次发行中出售的5,000,000股公开股票中的1,751,001股，或大约35%，就可以投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的 业务组合(假设未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比此类 人员同意根据我们的公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更有可能。

我们的保荐人有权延长我们必须完成的初始业务组合的期限，而不向我们的股东提供赎回权。

我们将在本次发售结束后的12个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在保荐人的要求下通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多九(9)次，每次再延长一个月(完成业务合并总共 最多21个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人将额外资金存入本招股说明书中其他部分所述的信托账户。我们的股东将无权投票或 赎回与任何此类延期相关的股份。为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须存入信托账户。

任何此类付款将以我们的赞助商或其附属公司或指定人提供的无息贷款的形式进行，并将在我们完成初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在初始业务合并中可用于支付购买价格的金额，和/或可能减少合并后公司在初始业务合并后的可用资金金额 。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，并且 股东有权根据投票赎回其公开发行的股票，并且不向发起人提供 向公司贷款资金以支付延期付款的权利。为了延长时间范围，我们的保荐人(或其关联公司或指定人) 必须在适用的截止日期或之前，每月向信托账户存入166,667美元，或191,667美元(在这两种情况下，承销商的超额配售选择权约为每股0.033美元)，每次延期的总金额为1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)，或每股公开股份(相当于整个9个月的延期)0.3美元。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您 不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的 股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订业务 合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们在完成初始业务合并(因此我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)后的有形资产净值低于5,000,001美元(因此，我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，也不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始 业务组合后少于5,000,001美元，或者在满足上述成交条件所需的更大金额时，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会搜索替代的业务组合。 潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留 部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的 股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务 合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并且可能会降低我们在临近解散的最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间 ，则在本次发售结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。因此，此类目标业务 可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限 ，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，我们必须在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则必须在本次发行结束后最多21个月 内完成，如本招股说明书中更详细地描述的那样)。我们可能无法在这样的时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除出于清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 以每股价格以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及 (Iii)在赎回该等股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在每宗个案中均受我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元， 我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会 减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和其他风险因素 。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株 ，该病毒已经并正在继续在世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务可能或已经受到实质性和不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或 限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，我们可能无法完成业务合并。供应商和服务提供商 无法及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。 如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及无法按我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资 。

我们的保荐人可能决定不延长我们有 完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公开股票和清算，认股权证和权利将一文不值。

我们将在此产品完成后12个月内完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多9次，每次再延长一个月(完成业务合并的总时间最长为21个月)， 发起人应按如下所述将额外资金存入信托账户。为了让我们完成初始业务组合的时间得以延长，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，将每次延期的超额配售选择权全部行使时，将166,667美元或191,667美元存入信托账户(在这两种情况下，约为每股公开发行0.033美元)，总计1,500,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,725,000美元)、 或每股公开募集股份0.3美元。任何此类付款将以我们的赞助商或其附属公司或指定人向我们提供的贷款的形式 进行。与任何此类贷款相关而发行的本票的条款尚未协商，除非我们完成业务合并，否则任何此类贷款将免息且不会得到偿还。因此，此类贷款可能不会按照本招股说明书中描述的条款发放。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们 无法在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股份，按比例赎回信托账户中持有的资金 ，并在赎回之后尽快赎回公众股份，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的我们为债权人的债权和其他适用法律的要求规定的义务 。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票 ，尽管他们没有义务这样做。有关此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“允许购买我们的证券的拟议业务” 。此类购买可包括一份合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东在选择赎回与我们的初始业务合并相关的股份时获得的每股金额 不同。此类购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并完成时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会 导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股” 和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得我们证券的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们的要约通知 赎回我们与我们最初的业务合并相关的公开股票，或者没有遵守其股票投标程序 ，该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则 或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会 意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或代理材料(视情况而定) 将说明为有效投标或赎回公开股份必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。见“建议的业务-业务战略--与要约收购或赎回权相关的股票投标”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会拥有来自信托帐户的资金的任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票的赎回，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，如本招股说明书中更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能于本次发售完成后的 12个月内(或如本招股说明书更详细地延长完成业务合并的时间，则自本次发售结束起至21个月内)赎回吾等所有公开发售的股份，受适用法律及本招股说明书所述的进一步 的规限。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。 因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票、权利或认股权证，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制 或减少纳斯达克规则对他们的保护。

我们打算申请使我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股、权利和权证在其分离日期或之后立即上市 。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(通常为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(通常为300名公众持有者)。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们将被要求在完成合并后证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续保持我们的证券在纳斯达克上上市。例如，成交后，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元 ，我们的证券将被要求至少有300个整批持有者。我们不能向您保证，届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在任何业务合并完成前将我们的证券退市，我们和我们的投资者可能会面临以下不利后果：

如果纳斯达克在我们的业务合并结束后将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位并最终我们的普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股、权利和认股权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募单位的目的是用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。 然而，由于在成功完成此次发售和出售私募单位后，我们的有形净资产将超过5,000,000美元，并将提交当前的8-K报表，包括经审计的资产负债表，以证明这一事实。我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，比如第419条。因此， 投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们完成初始业务合并的时间可能比遵守规则 419的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金 赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请 参阅《建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或该股东与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权总计超过此次发行所售股份的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并 的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务组合，您将无法获得关于多余股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更低，并且我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有名气，在直接或间接确定和实施对各种行业运营或提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售私募部门的净收益，我们可能会收购许多目标业务，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金 ，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买我们的普通股， 可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下更低) ，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股10.10美元以下的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能减少，股东每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素 。

如果 信托账户中未持有的本次发行的净收益不足以让我们至少在未来12个月内运营（或者如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束 起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述的那样）， 我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并未在此期间完成，则信托帐户以外的资金可能不足以让我们至少在接下来的12个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间段，则最长可达21个月，如 本招股说明书所述)。我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过此次发行和我们某些附属公司的潜在贷款来满足这一资金需求，这一点在本招股说明书中题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的章节中进行了讨论。但是，我们的 关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，并且我们可能无法从 非关联各方筹集额外的资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次 发行完成后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来 12个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间段，则最长可持续21个月，如本招股说明书中详细描述的那样)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司进行交易 )，尽管我们 目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能 没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下低于 )，我们的权利和认股权证将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“如果第三方 对我们提出索赔，…信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元…“在第34页和”如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请…“在第35页。如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，可能会限制我们为搜索一家或多家目标企业提供资金的可用金额，并完成我们的初始业务合并，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，在支付了估计的发售费用后，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的 ，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的480,000美元， 我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求 寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会 被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下甚至更少)， 我们的权利和认股权证将到期一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利 和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“如果此当事人对我们提出索赔….“在第34页。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.10美元“和其他风险因素。

在完成我们的 初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用 ，这些费用可能会对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否可能通过常规的尽职调查 发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于 这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会 导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

我们的认股权证和私募认股权证被归类为负债；我们将不得不在按季度和年度对此类负债进行估值时产生巨额费用，由此产生的负债将反映在我们的财务报表中，这种分类可能会增加我们完成初始业务合并的难度 .

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)权证会计和报告考虑的工作人员声明》。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。如果适用，认股权证应归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变动要求反映在SPAC季度和年度财务报表中。我们已决定将我们的公开认股权证和私募认股权证 归类为财务报表上的负债。我们将不得不在按季度和 年度对此类负债进行评估时产生巨额费用，而此类负债将反映在我们的财务报表中，并且此类分类和持续费用可能会 使我们更难完成初始业务合并。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金放入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或 索赔，但此类当事人不得 执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可以 聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的、未被放弃的 债权人的索赔。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.10美元。

我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在的目标企业提出索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份较少的金额， 由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元以下，则发起人将对我们负责。在每种情况下，除可提取以支付税款的 利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有 权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的 赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为 此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的 业务合并，您将因赎回您的公开 股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额 ，在每种情况下，均扣除可提取用于纳税的利息，并且我们的发起人声称其无法履行其义务或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但该申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并且 可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们 股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了 繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，并且我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务组合的时间 ，如本招股说明书中更详细地描述)在本次发行结束后12个月(或最多21个月)内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过12个月(或最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或在本次 发售结束后最多21个月内，如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)完成我们的初始业务组合，我们将按当时存入信托账户的总金额(减去由此赚取的用于支付解散费用的净利息)分配给我们的公众股东，并按比例赎回并停止所有业务 ，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的 金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和 分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待 超过最初12个月(或最多21个月)，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合 ，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的 业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算 ，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在进行分派之日之后，我们立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价 账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪 ，在开曼群岛可处罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。 在完成任何业务合并时，我们预计将召开 股东特别会议，以获得股东的同意。因此，我们可以在不召开年度股东大会的情况下完成业务合并。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。 在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务 。

与我们的证券相关的风险

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法在 行使认股权证时可发行的普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不在 的适当位置，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证( 除外)，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们不登记在本次发行完成时根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日内)在吾等初始业务合并宣布生效后60个营业日内提交涵盖该等股份的登记说明书 ，并维持一份有关行使认股权证可发行普通股的现行招股章程，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证， 如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够 这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或取得资格，或可获豁免。尽管如上所述，如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们最初的业务组合后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或 另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有 豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或符合资格或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能会 毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的普通股支付全额单位购买价。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或 资格，或吾等无法进行该等登记或资格，吾等 可能不会行使赎回权。我们将尽我们的 最大努力，在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

如果在我们的初始业务合并完成后，我们不是幸存实体，并且没有有效的登记声明来发售权利所涉及的 股票，权利可能会到期变得一文不值。

如果我们就业务合并订立最终协议，而我们不会成为尚存的实体，最终协议将规定权利持有人 将获得与普通股持有人在交易中按转换后的普通股相同的每股代价，权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便 在完成业务 后获得每项权利的1/10股份(无需支付任何额外对价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为 相关股份，并将原始权利证书返还给我们。如果我们在完成初始业务合并后不是幸存实体 ，并且没有有效的登记声明来发行权利相关的股票，权利可能会到期变得一文不值。

向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其允许的受让人 可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们私募单位的持有人及其许可的 受让人可以要求我们登记私募单位及其标的证券，而在营运资金贷款转换时可能发行的单位的持有人 可以要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难 完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们私募单位的持有人或我们营运资本贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点 或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也无法 向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。 如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的绩效或与其相关的企业 的绩效的信息仅供参考。我们管理团队的过去表现，包括其附属公司的过去表现，并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并的成功 或（ii）我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖 我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们管理团队的成员 参与了不成功的业务和交易。除 刘军先生和郑泰迪外，我们的高级管理人员或董事过去都没有经营空白支票公司的经验。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选业务为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的 业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得初始业务组合的股东批准 。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成最初的 业务合并，我们 可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括： 收入或收益不稳定，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要征求独立投资银行公司的意见，该公司是另一家独立公司，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或从独立会计师事务所 我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平。如果没有获得意见，我们的股东 将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准 时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果 上存在很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(视情况适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。然而，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求获得如上所述的意见 。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 将授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后， 将有490,853,200股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)授权但未发行的普通股 可供发行，该金额考虑了行使已发行认股权证时为发行而保留的股份和 未发行权利的转换。

我们可能会发行大量额外的 普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的普通股，因为 将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。 额外普通股或优先股的发行：

·可能 大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则可以 从属于普通股持有人的权利；

·如果发行大量普通股， 是否会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和 董事的辞职或解职；以及

·可能 对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的普通股、权利或认股权证的任何应纳税年度 (或其部分)包括在美国持有人(如本招股说明书标题“所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国 持有人”一节所定义)的持有期内，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税 后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为 “所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动 外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，不能保证我们在本课税年度或以后的任何纳税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的 信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能 保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，此类选举都不适用于我们的 认股权证。我们敦促美国持有人就可能适用于我们普通股、权利和认股权证持有人的PFIC 规则咨询他们自己的税务顾问。有关对美国持有人分类的税收后果的更详细说明，请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会对股东征收税款。

我们可以根据《公司法》规定的必要股东批准，结合我们最初的业务 ，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算 向股东进行任何现金分配以支付此类税款。股东在重新注册后对我们的所有权可能需要缴纳预扣税或其他税款 。

资源可能被浪费在研究未完成的收购 上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定 不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所发生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或将其与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是Mr.Liu和我们的其他高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议或关键人物保险 。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务 可能对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们能否成功实现我们的 初始业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的 高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在首次业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标企业协商雇佣或咨询协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后 获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们的初始业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估 潜在目标企业管理的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购对象的关键人员在完成我们最初的业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间 时存在利益冲突。在我们完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要 他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务的能力产生负面影响 。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参见 《管理层-董事和高级职员》。

我们的某些高级管理人员和董事现在隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定应将特定业务机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突，他们所有的 未来都可能成为附属实体。

在此产品完成后 ，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、管理人员和董事是或可能在未来隶属于像我们这样的其他空白支票公司或其他实体(如运营公司或投资工具)，这些公司从事和管理类似业务的投资。

我们的高级管理人员和董事还可能 意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理 -董事和高级管理人员”、“管理-利益冲突”和“某些关系 和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确的政策，明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的 账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

我们可能会与一个或多个与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有 持有者有关联的实体有关系的目标企业进行业务合并，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的 赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的 赞助商、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类 实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前 不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有与任何此类实体或 实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数 无利害关系董事的批准，我们 将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的高管、董事或现有持有人有一项或多项国内或国际业务关联的业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的 利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众 股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年1月6日，我们的保荐人购买了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年3月26日，我们额外发行了287,500份与公司资本重组相关的债券。到目前为止，公司还没有运营，在截至2021年3月31日的期间，我们的赞助商只提供了最低限度的资金，因此公司的资本金最低。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们约23.05%的已发行和流通股(假设其不在此次发行中购买单位，并 考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前实施 资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制(视乎情况而定)，以维持本次发售前保荐人在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权(假设保荐人不购买本次发售的单位，且不计入私募单位的所有权)。如果我们不完成初始业务组合，方正股票将变得一文不值。 此外，我们的保荐人承诺购买总计248,000个(或270,500个如果全部行使承销商的超额配售选择权 )私募单位，总收购价为2,480,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总收购价为2,705,000美元)，或每单位10.00美元，如果我们不完成 业务合并，这些单位也将一文不值。

每个定向增发单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，赋予其持有人在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募配售认股权证 可按每股普通股11.50美元的价格行使一股普通股的一半，但须按本文规定作出调整。

方正股份与本次发售的单位所包括的普通 股份相同，但(I)方正股份须受若干转让限制 及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意(A) 在完成我们的初始业务合并时，放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利。 股东投票批准修订后的 和重述的组织章程大纲和组织章程细则修正案而持有的私募股份和公开股份(X)，以修改我们的义务的实质或时间，即规定赎回我们与初始业务合并有关的公开股份，或者如果我们 没有在其中规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或者(Y)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动和(C)如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可达21个月)完成我们的 初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利。如本招股说明书中更详细所述)(尽管 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。

我们管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有 资格获得报销他们的自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合并完成初始业务组合的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何 债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，发行任何债券都不会影响可从信托 账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务 ，则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权；

·加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ；

·如果债务担保是即期支付的，我方 立即支付所有本金和应计利息；

·如果债务担保包含限制我们在债务担保尚未结清的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

·我们无法为我们的普通股支付股息；

·使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于我们普通股股息的资金 如果宣布，费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ；

·更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和

·与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制 ，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，50,500,000美元(或58,075,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权) 将可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高约1,250,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，最高为1,437,500美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内与单个目标业务或多个目标业务完成初始业务 。 但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务完成初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交备考 财务报表，将多个目标业务合并为 的经营业绩和财务状况。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

·完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

· 取决于单个或有限数量的产品、过程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会 对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家 没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行业务合并。

在实施收购战略时，我们 可能会寻求实现与一家私人控股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息 通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能导致与一家盈利不如我们所怀疑的 公司进行业务合并（如果有的话）。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并，以使我们不需要 根据投资公司法注册为投资公司。在我们收购资产的情况下，我们预计将 收购使我们能够构成运营业务的资产。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。 即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在此情况下，我们将收购目标的100%权益。 然而，由于发行了大量新的普通股，我们的股东在紧接该交易之前 可能在该交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他小股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们的大部分股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股票的金额，在支付递延承销佣金后，将不会导致我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并后低于 $5,000,001(使我们不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则约束)，或与我们的 初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 已达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股 股票支付的现金对价总额加上根据 拟议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会 搜索替代业务组合。

投资者可能会认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

与其他空白支票公司出售由股票和认股权证组成的单位不同，我们出售的是由普通股组成的单位 ，持有者有权获得十分之一(1/10)的普通股，以及认股权证 购买一半(1/2)的普通股。如果我们不完成初始业务合并，这些权利和认股权证将不具有任何投票权，并且将到期并一文不值。 此外，不会在行使认股权证时发行零碎股份，我们无意在任何权利转换时发行零碎股份。因此，除非您至少收购两份认股权证，否则您将无法在行使认股权证时获得股份，如果您获得的权利少于十项，则根据我们的酌情决定权，您可能不会获得一份完整的股份。任何四舍五入和清偿均可在向相关权利持有人支付或不支付现金或其他补偿的情况下进行。因此，此次发行的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这 可能会限制您在我公司投资的潜在上行价值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的认股权证的一半。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。这不同于其他类似于我们 的发行，其单位包括一股和一份认股权证来购买一整股。我们以这种方式在 中确定了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股 股份的权证相比，认股权证将以股份数量的一半的总数 行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能导致 我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

为了实现初始业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文件。 我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程或管理文件，以使我们更容易完成股东可能 不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空头支票公司过去修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了必须完成业务合并的时间段。我们不能向您保证，我们不会寻求修订我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，或通过修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来延长完成业务合并的时间，根据开曼群岛法律，每一项修订和重述的组织章程大纲和章程细则都需要我们股东的特别决议，这意味着持有至少三分之二我们普通股的持有人有资格在公司股东大会上投票和出席并投票。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中与我们初始业务合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金 ，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消， 经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人批准后可进行修订， 这是比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改 我们修改和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司发起前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些规定需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则将规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款 (包括要求将此次发行所得资金和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不发放此类金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权，以及我们 修订和重述的备忘录和组织章程细则或修正案允许我们从信托账户提取资金，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订 ，而若获持有本公司65%普通股 股份的持有人批准，则可修订信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款。我们不得发行可就修订及重述的组织章程大纲及细则的修订投票的额外证券。 我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有约23.05%的普通股(假设保荐人 不购买本次发行的单位并考虑私募单位的所有权)，将参与任何投票以 修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则及/或信托协议，并将有权以其选择的任何 方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们 修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

与此次发行相关的某些协议可在未经股东批准的情况下修改 。

某些协议，包括与此次发行有关的承销协议、吾等与威尔明顿信托公司、国民协会和VSTOCK Transfer LLC之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人之间的函件协议、吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在无需股东批准的情况下被修改。这些协议包含我们的公众 股东可能认为重要的各种条款。例如，与此次发行相关的承销协议包含一项约定 ，即我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标企业签署交易最终协议时信托 账户余额的80%的公平市值(不包括递延 承销佣金和信托账户收入的应缴税款)，只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对这些 协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断 并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务组合。

尽管我们相信，本次发行的净收益和私募单位的出售将足以让我们完成最初的业务 组合，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何 特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私募单位的净收益证明不足， 因为我们初始业务组合的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务组合相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，或者由于与我们的初始业务组合相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证 此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或 放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要 额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素 。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股方正股票0.02美元，因此，在购买我们的普通股 后，您将立即经历大幅稀释。

公开发售价格 每股(将所有单位收购价分配给普通股，包括单位内包括的权利所涉及的普通股，而不分配给单位内所包括的认股权证)与本次 发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的 价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成后，并假设单位内包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约83.60% (或每股7.60美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，预计每股有形账面净值1.49美元与初始发行价每股9.09美元之间的差额。

经当时已发行和尚未发行的大多数权证的持有人批准后，我们可以修改权证的条款，使其 可能对公共权证的持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以注册 形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私人认股权证)的持有人批准才可作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行和尚未发行的大多数认股权证(包括 私募认股权证)的持有人同意修改认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在征得当时已发行及已发行认股权证的大部分同意的情况下，修订公开认股权证条款的能力是不受限制的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们与转让代理人的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 作为我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们与转让代理之间的权证协议和权利协议分别管辖权证和权利的条款，该协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I) 任何因权证协议而引起或与权证协议有关的针对我们或权证代理人的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行， 和(Ii)我们和权证代理人和权利代理人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。我们以及权证代理和权利代理将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，本法院的这一排他性条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，也不适用于根据《证券法》提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼理由的任何申诉。《交易法》第27条规定，对于为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。 此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

尽管有上述地点限制，但这些规定不适用于根据美国证券法或交易法提出的索赔。对于其他类型的索赔，这些选择法院的条款可能会限制权证持有人或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可以修改权利条款的方式， 可能对公共权利的持有者不利，并得到当时发布的和未决的权利的大多数持有者的批准。

我们的权利将根据作为权利代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的权利 协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时已发出及尚未发出的大部分权利(包括私人权利)的持有人批准，方可作出任何对已登记权利持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果大多数当时已发行和未决权利(包括私权)的持有者同意这种修改，我们可以以对持有人不利的方式修改权利条款。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，条件是在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。若该等认股权证可由 吾等赎回，而于行使认股权证时发行的股份未能获豁免注册或根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们的 最大努力，在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付 行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场 价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。

如果我们在本招股说明书其他部分所述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公开认股权证进行赎回 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人单位的其他 购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”行使。如果我们的管理层 选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将降低 持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行权利收购500,000股我们的普通股(或最多575,000股普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，并认购权证 购买2,500,000股我们的普通股(或最多2,875,000股普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，私募配售总计248,000股(或270,500股)私募单位。 每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、赋予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之一 (1/10)普通股的权利，以及一份私募认股权证。在每种情况下， 认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定的调整 。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计1,437,500股方正股票。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多1,500,000美元的此类贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将发行165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时，关于此类单位中150,000项权利的 15,000股)，以及150,000股认股权证，以购买75,000股股份)。这些单位将与私人配售单位相同。就我们为完成业务交易而发行普通股的程度而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外 普通股，这可能会使我们成为对目标 业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的权利、认股权证和创始人股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募单位与本次发售的单位相同，但只要私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)，但若干有限例外情况除外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至完成我们的初始业务合并后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不能保证我们单位的发行价正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们和承销商协商 。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，就资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额进行了讨论。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的普通股、权利和认股权证)时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但与特定行业运营公司的证券定价相比，我们发行价的确定更具随意性 因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般的市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的代理 声明包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、或美国公认会计原则、国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则进行编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将 从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营 公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会 使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条 要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行 美国或任何州的联邦证券法条款所规定的责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔算定的金额，并且 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不符， 不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或属于执行以下事项的类型：与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录和公司章程将包含可能阻止股东认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括为期两年的董事条款以及 董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会使 管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

在我们最初的业务合并 后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国境外，我们的所有资产将位于 美国境外。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其法律权利，或无法执行 的法律程序，或执行 美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

投资者应特别注意 开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或者是否受理开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 存在不确定性。

在美国境外收购和经营企业的相关风险

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的 公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去公司高级管理人员的职务，而目标业务在业务合并时的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能 无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律制度和现有法律的执行情况可能不像美国那样在实施和解释方面具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于我们收购后管理跨境业务运营的成本和困难，我们的运营结果可能在业务合并后受到负面影响 。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能招聘的目标企业的管理(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多) ，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家/地区，尤其是新兴市场的国家/地区，法律体系复杂且难以预测，法律法规欠发达，且不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响 。

许多国家的规则和法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊其辞，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构 持不同的解释。这类个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

延迟执行特定规则和法规，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰 并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的收入基本上都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这种经济增长一直是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和 不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国的目标公司，则所有收入和收入可能都将以外币计价，相当于我们净资产的美元金额和 分配(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响 任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务组合完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低 我们能够完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括我们将重点关注的收购一家或多家主要业务在新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化 可能会影响我们实现这一目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元的汇率在过去20年里发生了很大的变化，未来可能会有很大的波动。如果美元对相关货币的价值下降，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的转换相关的成本 ，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大 损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者将在此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。此类司法管辖区的法律制度以及现有法律和合同的执行情况可能不像美国那样在实施和解释方面具有确定性。 此类司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常。因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不当会计处理、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律在防止不正当商业行为方面往往不会走得太远。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司整体部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国报告公司法律采取措施，实施 将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在 地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能受到会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的会计、审计、监管和财务标准和要求有很大差异，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂 。特别是，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，而这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且某些司法管辖区的公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代理要求和及时披露信息等事项方面，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管 。

与公司事务有关的法律原则 以及外国公司的公司程序、董事的受托责任和责任以及股东权利的有效性可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使与外国公司的业务合并更加困难 。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于根据外国司法管辖区的法律，外国司法机构可以决定我们几乎所有目标企业的重要协议的范围和执行情况，因此我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区内的政府机构签订的。 我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或将在该司法管辖区以外获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救 可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融 市场，尤其是业务运营所在市场的状况，并可能受到这些市场状况的不利影响。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、 利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务产生不利影响的各种其他因素、 财务状况、经营业绩、我们的股权价值以及我们股票在业务合并后的交易价格。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并导致我们的股票价值和我们股票的交易价格在我们的业务合并后下跌。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响 并对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家， 邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势 都可能导致投资者担心该地区的稳定，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来此类事件，以及社会和社会动荡，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们业务合并后的股权价值和我们股票的交易价格。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的经营业绩产生不利影响。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济体的影响。虽然目前还无法预测H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发一种传染病可能会对我们的业务、财务状况和我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证 未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到 不利影响。

我们收购的公司所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构不会下调我们的业务目标经营的国家的主权外币长期债务的信用评级，这反映了对该 国家政府偿还债务的总体财政能力以及到期履行其财政承诺的能力的评估。任何评级下调都可能导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们对与未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。

外国公司的投资回报可能会因预扣和其他税收而减少 。

我们的投资将招致发展中经济体独有的税收风险。在发展中经济体中，根据一般国际公约可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分， 可能需要预缴税款的支付证明。我们 为我们在该国的投资所得支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算寻求将任何预扣税或以其他方式征收的地方税降至最低。然而，不能保证外国税务机关将承认适用此类条约以实现最低限度的税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并，以尝试限制业务合并的潜在税务后果 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述 具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

收益的使用

我们提供5,000,000台，售价为每台10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约500 000美元净收益的使用情况。⁽⁵⁾

纳斯达克规则规定，本次发行和定向增发所得资金总额的至少90% 应存入信托账户。在本次发行和出售私募单位的净收益中，50,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为58,075,000美元)，包括1,250,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达1,437,500美元)的递延承销佣金 ，将在本次发行完成后，只能投资于期限不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。根据目前的利率，我们估计信托账户的利息约为每年100,000美元，假设不行使承销商的超额配售选择权，在将此类资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金后，利率 为每年0.2%。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取利息 以支付税款，如果有的话，此次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后 12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回100%公开股份的义务最多为21个月)，如本招股说明书中更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)赎回我们所有的公开股份，如果我们无法在本次招股结束后12个月内(或如果我们延长 本招股说明书中更详细描述的完成业务合并的时间，则在本次招股结束后最多21个月内)完成我们的初始 业务合并，则根据适用的法律。

信托 账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务一起完成我们的初始业务组合 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户中释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们 私下或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信，不在 信托中持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可以开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算 只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后，才会根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际 金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前无法确定 。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司获得额外的 投资，但这些人没有任何义务 向我们预支资金或投资于我们。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商(格陵兰资产管理公司)的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的保荐人 已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年3月31日，我们已通过保荐人的本票借入了50,000美元。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候和本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发行结束时从分配给 支付发售费用的480,000美元中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 此类贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则 将导致持有人发行165,000股普通股(包括在我们关于该等单位所包括的150,000项权利的初始业务组合结束时的15,000股)，以及150,000股认股权证，以 购买75,000股股份)。这些单位将与向我们的保荐人发放的私募单位相同。 我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。 有关此等人士 将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅《建议的允许商业购买我们的证券》。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同 。然而，此等人士目前并无承诺、计划或意图从事此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买 被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

在完成初始业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票 ，赎回金额可能会导致在支付递延承销佣金后我们的有形资产净值低于 $5,000,001(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，而我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产 或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东将有权 在以下较早发生的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起至多21个月)，(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次招股结束后12个月内(或如果我们延长了 本招股说明书中更详细描述的完成业务合并的期限，则在本次招股结束后最多21个月内)完成我们的所有公开股票的赎回，则赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事 与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃 其创始人股份、私募股权股份和他们可能持有的与我们 初始业务合并有关的任何公众股份的赎回权。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们未能在规定的时间框架内完成 初始业务合并，则放弃从信托账户中清算 有关其创始人股份或私募股份的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司 在本次发行期间或之后收购了公众股，如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算 有关该公众股的分配。

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后 支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付 该等股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的未来宣布任何股份资本化，除非我们增加发行规模，在这种情况下，我们将在紧接发行完成之前实施资本化或股份 退回或赎回或其他适当的机制，以在本次发行前将保荐人的所有权维持在本次发行前我们已发行和已发行普通股的20%(假设其不在此次发行中购买单位，并且不考虑 私募单位的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

每股公开发行价 假设没有价值归属于本招股说明书所包括的认股权证并计入非公开配售单位，与本次发行后每股预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄 。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，这可能会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使 另类认股权证的情况下。2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明》的公开声明。 美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，对于特殊目的收购公司的权证，某些共同的条款和条件可能要求将权证 归类为资产负债表上的负债，而不是股权。将这些金融工具归类为负债 导致应用衍生负债会计，这需要对这些负债进行季度估值 ，任何价值变化都需要在我们的季度和年度财务报表中反映出来。下面的摊薄计算 没有将认股权证和私募认股权证归类为负债。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的有形资产总额减去负债总额(包括可赎回现金的普通股价值)。

在2020年12月31日之后，我们的保荐人 购买了总计1,437,500股普通股，总价为25,000美元。因此，我们的有形账面净值变成了(100,986美元)， 或大约(0.07美元)每股。为进行摊薄计算，我们假设(I)公开发售单位及定向增发单位所包括的每项权利将发行0.1股普通股，而无需支付额外代价；及 (Ii)在此发售的单位所包括的普通股数目将被视为5,500,000股(包括本招股说明书所包括的单位所包括的5,000,000股普通股及已发行权利的500,000股普通股)，以反映本次发售所导致的最大估计摊薄。而本次发行的每股普通股价格将被视为9.09美元。在实施出售本招股说明书所包括的5,500,000股普通股，并扣除承销折扣和本次发售的预计开支后，我们于2021年3月31日的预计经调整有形账面净值为5,000,005股或每股1.49美元，相当于向初始股东立即增加每股有形账面净值1.56美元，以及向未行使赎回权的新投资者立即摊薄每股83.60%或每股7.60美元。出于演示的目的，我们预计本次发售后调整后的有形账面净值比其他情况下少5,000,005美元 ，因为如果我们实施最初的业务合并，公众股东(但不包括我们的初始股东)的赎回权可能导致在此次发售中出售的最多3,670,101股股票的赎回。

下表说明了我们的公众股东在每股基础上的摊薄情况，假设(I)单位和私募单位所包括的权利没有价值，以及(Ii)单位和私募单位所包括的权证没有价值。

出于演示的目的，我们在本次发行后减少了 我们的名义有形净账簿价值（假设没有行使承销商的超额配股选择权）为37，068美元，020，因为我们最多约73.40%的公众股份的持有人可以按照总金额的比例赎回其股份 ，然后以按-存入信托账户股份赎回价格等于 我们的要约收购或代理材料中规定的信托账户金额（最初预计为我们的要约收购或股东大会开始前两天信托持有的总额 ，包括利息（利息应扣除应付税款）除以本次发行中出售的普通股数量 ）。

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：

发行后每股预计有形账面净值 计算如下：

大写

下表列出了 我们于2021年3月31日的资本总额，并进行了调整，以使我们在本次发行中以50，000，000美元的价格出售5，000，000个单位（或每个单位10.00美元）并以2，480美元的价格出售248，000个私募单位，000（或每单位10.00美元）以及出售此类证券的估计 净收益的应用：

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一间或多间公司进行合并、换股、收购资产、购买股份、重组或类似业务合并而成立。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并： 本次发行的收益和私募单位的私募、出售我们与初始业务合并相关的证券的收益(根据本次发行完成后我们可能签订的后备协议 或其他方面)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

企业合并增发普通股 ：

同样，如果我们发行债务证券， 可能导致：

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的活动。此次发行后，在完成我们的 初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计在此次发行后，信托账户中持有的现金和有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化 ，自我们经审计的财务报表之日起，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计 作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果将增加费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

我们已确定，我们需要根据财务会计准则委员会会计准则Codification（ASC）815-40中提供的指导，对公共和私人认购证（总计5，248，000份认购证，假设没有行使承销商的超额配股 选择权）进行会计核算。 将认购证归类为负债要求我们对这些负债进行季度和年度估值，价值的任何变化 都需要反映在我们的季度和年度财务报表中。通过每次此类重新评估和重新计量， 负债金额将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示， 截至2021年3月31日，我们有现金2,834美元，营运资金赤字100,986美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

通过向我们的保荐人出售方正股份获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们保荐人那里获得高达300,000美元的贷款，我们的流动资金需求已在本次发行完成之前 得到满足。截至2021年3月31日，我们在无担保本票项下借入了50,000美元。 我们估计，(I)出售此次发行的单位，扣除约480,000美元的发售费用和1,000,000美元的承销佣金(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,150,000美元) (不包括1,250,000美元的递延承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达1,437,500美元))。和(Ii)以2,480,000美元的收购价出售私募单位(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,705,000美元)，将为51,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为58,575,000美元)。其中，50,500,000美元或58,075,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使 (包括1,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则最高可达1,437,500美元)在递延承销 佣金中)将被存入一个无息信托账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的 美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的500,000美元(或500,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们预计的480,000美元， 我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的任何利息(该利息应 扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取 利息来纳税(如果有的话)。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 信托账户中的金额。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，用于为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在支付了预计的发售费用和在完成我们的初始业务合并之前，我们将有大约500,000美元(或500,000美元，如果承销商的 超额配售选择权被全部行使)可用于我们的信托账户以外的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则 将导致持有人发行165,000股普通股(包括在我们关于该等单位所包括的150,000项权利的初始业务组合完成时的15,000股)，以及150,000股认股权证以购买 75,000股)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的任何书面协议。 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 将愿意借出此类资金，并提供豁免，免除寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求 将包括约125,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功业务合并相关的费用；75,000美元用于与监管 报告要求相关的法律和会计费用；50,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；120,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及130,000美元用于董事和高级管理人员责任保险费。

上文第 段所述的这些金额是估计数，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的拟议业务合并，我们可以使用非 托管或从赞助商贷款的资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于 此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收 此类资金(无论是否由于我们的违规行为)可能导致我们没有足够的资金继续 搜索或对潜在目标业务进行尽职调查。

除了我们的赞助商提供的潜在贷款外，我们不认为我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足 运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资 以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的上市 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

控制和程序

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立的注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前， 我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也未测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的 内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们可能为最初的业务组合考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于需要时间、管理层参与 以及外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地执行此操作也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第 404节要求时对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

从 到2020年12月31日，我们的保荐人总共购买了1,437,500美元，总收购价格为25,000美元，约合每股0.02美元。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们约23.05%的已发行和流通股 (假设其不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制 ，金额维持 于本次发售完成后，方正股份保荐人的持股量为吾等已发行及已发行普通股的20% (假设方正股份于本次发售中不购买单位，且不计私募单位所有权)。我们的赞助商 不打算在此次发售中购买任何产品。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们的赞助商(格陵兰资产管理公司)的附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。 此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商已同意以无担保本票的形式向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年3月31日，我们已经在保荐人的本票下借了5万美元。这些贷款是无利息、无担保的，应于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这些贷款将在本次发行结束时从分配给支付发售费用的480,000美元中偿还，或者应支付给保荐人的金额可能会抵消保荐人为支付私募单位而应支付的 认购金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 此类贷款中最多1,500,000美元可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果这样转换1,500,000美元的票据，则持有人 将发行165,000股普通股(包括在我们最初的 业务组合结束时，涉及此类单位中包含的150,000项权利的15,000股)，以及150,000份认股权证购买75,000股)，由贷款人选择。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计248,000个私募单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为270,500个单位)， 每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权，授予其持有人在初始业务合并完成时获得十分之一 (1/10)普通股的权利，以及一份私募 配售权证，该私募 将于本次发售结束时同时结束。每份私人配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定作出调整。我们的保荐人将被允许 将他们持有的私募单位转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他 个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的关于该等证券的协议 。否则，除某些有限的例外情况外，在我们的初始业务合并完成后30天内，这些单元将不能转让或出售。只要认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回 (以下“主要股东-转让方正股份及私募单位”一节所述除外)。私募认股权证也可以由我们的保荐人、 或其允许的受让人以现金或无现金方式行使。此外，只要私募认股权证由我们的 保荐人或其指定人或附属公司持有，则在本招股说明书包含的登记声明生效日期起计五年后方可行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的权证的条款和条款相同。

根据我们将在本次发行结束前与保荐人签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供 出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的单位的持有人(如果有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的某些证券以供出售，并根据规则415在证券法下登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“某些关系和相关的交易方交易”。

表外安排；承付款和合同债务；季度业绩

截至2021年3月31日，本公司并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦除下文所披露外，并无任何承担或合约义务。

租契

我们已签订按月租用纽约公园大道100号办公空间的短期租约 ，用于我们在美国的主要办公室。每个月的费用约为240美元。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期的修订会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。受《就业法案》中规定的某些条件的约束，如果，作为一家新兴的成长型公司。我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求 除其他事项外，(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计报告的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

建议的业务

一般信息

本公司为一间在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立目的为收购、进行换股、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务组合。我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接发起任何 讨论，以确定任何收购目标。

业务战略

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系的企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来增加它们的价值。

我们将寻求利用我们管理团队的实力 。我们的团队由经验丰富的专业人士和资深运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，我们将从他们的成就中受益，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动，在寻找有吸引力的收购机会方面。然而，不能保证我们会完成业务合并。

我们相信，我们的管理团队和董事会成员基于他们的专业经验，在跨不同行业和在国际范围内寻找和分析潜在收购候选者方面拥有宝贵的适用经验。我们的首席执行官Mr.Cheng曾为多家私营和上市公司提供保险事务和销售方面的建议。在寻找和分析潜在业务合并候选者方面的其他经验中，我们的首席财务官Teddy Zeng先生曾担任另一家SPAC实体Longevity Acquisition Corporation的首席财务官，并是精品投资银行Cygnus Equity的管理成员。郑先生之前在Lazard Freres和中国的JP Morgan First Capital的投资银行部工作。林海(David)，我们的董事之一， 自2015年1月起担任红13金融控股(香港)有限公司总经理，负责项目开发、并购和公司融资，包括公司创建和公司演示、投资 规划和交易结构方面的建议。林先生的职业生涯包括在并购交易以及寻找和分析投资机会方面拥有长期而丰富的经验。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造 股东价值，以提高运营效率 同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下 一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标企业非常重要。虽然我们打算 使用这些标准和指南来评估潜在业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指导方针以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书所述，初始业务合并将采用代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工举行会议，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队建立了广泛的联系人和公司关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外， 我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或 通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。

正如在“管理 -利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会 之前向该实体提供该业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务 合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或 独立会计师事务所获得意见，即我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的。 如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断。它们将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时有很大的自由裁量权，而且不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。

我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初的业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每位董事和高级管理人员 目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何 高级职员或董事意识到一项适合其当时负有 当前受托责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务 向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交该收购机会。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，我们将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地 追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户余额的 80%(减去任何递延承保佣金和应缴纳的利息)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将听取独立的 投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见 ，或者是一家独立的会计师事务所。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务 必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80% 。

我们预计将构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们的初始业务 组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但我们将 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的 股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行 交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取 目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到 大部分我们的流通股。如果一项或多项目标业务的权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试的目的进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书日期之前，我们 将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据交易所 法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为吸引目标企业的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和 现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样 ，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法 。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外 费用可能不会在与我们的业务合并 中出现相同程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本和提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并帮助 吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力 获得股东批准我们提议的初始业务合并并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金 存在不确定性。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(br}(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元)之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在没有赎回的情况下，在支付了1,250,000美元的递延承销费后(或在没有赎回的情况下，在支付了高达1,437,500美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权被全部行使，支付了高达1,437,500美元的递延承销费)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标 业务提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务 组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前不会，也不会在此次发售后的一段时间内无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行所得现金和私募部门的私募、我们的股票、 债务或它们的组合作为我们初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司完成初步业务合并， 这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合因使用股权或债务证券而获得支付 ，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，以资助收购其他公司或用于营运资金。

在完成我们的初始业务合并时，我们可能会寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集更多资金，并且我们可能会 使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资 。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户余额的 80%(减去任何递延承保佣金和应缴纳的利息)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。使用的此类标准 将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露(视情况而定)，与我们最初的业务组合相关。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束 要求我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的总公平市值合计至少等于信托账户余额的80%。

如果我们的董事会不能 独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见，这些公司通常就我们寻求收购的 公司或独立会计师事务所的类型提供估值意见，以满足此类标准。我们不打算在初始业务合并的同时收购无关行业的多项业务。 根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性，可以确定和选择一项或多项潜在目标业务，尽管我们将不被允许与 另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始的 业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，该控股权益足以使目标公司不需要根据投资公司法注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中的部分 将为 80%净资产测试的目的进行估值。本次发行中的投资者没有评估任何目标业务的可能优点或风险的基础 我们最终可能与这些目标业务完成初始业务合并。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于 单个业务的未来表现。与其他实体有资源完成与一个 或多个行业的多个实体的业务合并不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低 处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，对潜在目标企业的管理层进行密切审查 ，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外， 我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识 。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将在合并后的公司继续担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会 寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们无法向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者这些额外经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的备忘录和组织章程细则 的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能因业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东 批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买 股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能产生影响批准此类交易所需投票的 效果。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的非公开信息，或者如果交易所 法案下的法规M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们 股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及 (Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买 ，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、 管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将 遵守此类规则。

此类购买的目的将是： (I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人可能会 减少，这可能会使我们的证券很难在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或收到我们邮寄与我们最初业务相关的代理材料后由股东提交的赎回请求的 股东私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司进行私下收购，他们将 仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。此等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何此等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购 股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于 公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全港 。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司 不会购买普通股，如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在此产品完成后12个月内完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多9次，每次再延长一个月(完成业务合并的总时间最长为21个月)， 发起人应按如下所述将额外资金存入信托账户。根据我们的组织章程和章程的条款，以及我们和Vstock Transfer LLC将于本招股说明书日期签订的信托协议， 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将166,667美元存入信托账户，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在两种情况下约为每股公开发行0.033美元)，则必须存入信托账户166,667美元。在适用的最后期限或之前，每次延期的总金额最高为1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)，或每股公开股票0.30美元(在整个 个月期间)。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们的保荐人可以将我们完成业务合并的时间范围延长最多9个月，这取决于我们的保荐人为每次每月延期及时存入所需的 金额的资金。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类 月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与时间框架的任何 延长相关的赎回。

我们赞助商为延长时间范围而支付的任何此类款项将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与 任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息且不会偿还的，除非我们完成业务合并 。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还该等贷款金额。

完成首次业务合并 后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按每股现金价格赎回全部或部分普通股，每股价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.10美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募股最高可额外增加 0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回其 股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对其创始人股份、私募股份以及他们可能持有的与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购。股东 不会因我们决定将完成业务合并的时间从12个月延长至最多21个月而获得任何赎回证券的权利。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的 公司章程大纲和章程的任何交易都需要股东批准。我们打算根据美国证券交易委员会的投标要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守纳斯达克规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易所 法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期 到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于 我们不得赎回公开股票的要求，该要求将导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净额低于5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。如果公众股东出价的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成初始业务 合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案 将提前很久提供给这些股东，如果我们同时进行赎回和委托书征集，则会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法 保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成最初的业务合并 只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们的 许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有约23.05%的我们有权投票的已发行和已发行普通股 普通股(假设保荐人没有购买此次发行的单位，并考虑到 私募单位的所有权)。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们已同意在完成业务合并后，放弃对其创办人股份、私募股份及公开发行股份的赎回权利。

我们修订和重述的备忘录和 章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或 现金要求。例如，拟议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金，以满足根据拟议业务合并的 条款的其他条件。如果吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款 为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务 或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就我们的初始业务合并 进行赎回，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定， 公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回 权利。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有本次发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等或吾等的保荐人或其联属公司未能以当时市价的溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行中出售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东的能力 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或 一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据与我们签订的信函 协议放弃了他们所持有的任何方正股票或公开发行股票与我们最初的业务合并相关的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股票，并因此受到书面协议的约束，否则此类关联公司不受此豁免的约束。 但是，只要任何此类关联公司在本次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股票， 它将成为公众股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权。

与投标有关的投标股票 要约或赎回权

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有者还是以“Street 名义”持有的股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用托管 信托公司的DWAC(保管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。而不是简单地投票反对初始业务合并 。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发 代理材料(视情况而定)，公开股东将有权投标其股份。根据收购要约规则，收购要约期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行委托书征集，则会提供额外的赎回通知。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给 赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑必须在什么时间进行此类交付。

上述流程与许多空白支票公司采用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理 卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实 所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其 股票实际交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后 存续至赎回持有人交付证书为止的“期权”权利。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在业务合并 获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需请求转让代理归还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合没有完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到本次发行结束起计12个月(如果我们延长完成业务组合的时间 ，则从本次发行结束起至多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，我们将只有12个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将只有12个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多有21个月)来完成我们的初始业务合并 。如果我们无法在该12个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括利息(最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息( 利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回或清算分配的权利，如果我们未能在12个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，这些权证或权利将一文不值。

我们的保荐人可以将我们完成业务合并的时间范围延长最多9个月，这取决于我们的保荐人是否及时将每次延期所需的资金存入信托 账户。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权在任何延长完成业务合并的时间范围内寻求或获得赎回 。

我们赞助商为延长时间范围而支付的任何此类款项将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与 任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息且不会偿还的，除非我们完成业务合并 。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还该等贷款金额。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间 ，如本招股说明书中更详细地描述)，未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从 信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行后收购了 公开发行的股票，如果我们未能在分配的12个月(或最多21个月)时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该 公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的备忘录和组织章程提出任何修订，这将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 ，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内)完成我们的初始业务合并，如本招股说明书中更详细地描述)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。但是， 我们可能不会在完成初始业务合并后赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的 赎回权利针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形净资产要求(如上所述)，我们将不会对我们的公开股份进行修订或相关的赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的500,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要缴纳税款的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达50,000美元的金额来支付这些成本和费用 。

如果我们支出本次发行和出售私募单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息，则股东在 解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，则每股公开募股最高可增加0.30美元)。如本招股说明书中更详细所述)。 然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权优先于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 准备支付在赎回之后的10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。我们的发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易的潜在目标企业 提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额 ，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，由于信托资产的价值减少，发起人将对我们承担责任。除第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔 以及根据本公司对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据《证券法》承担的负债)的任何索赔 除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产 是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果 信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下， 净额可能被提取用于纳税，而我们的发起人声称它无法履行其 赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，以此来降低 我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得最高500,000美元，用于支付任何此类潜在索赔 (包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约50,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用 超过我们估计的480,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的 债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股份，以修订我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月，如本招股说明书中更详细所述)或(B)与 股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们 无法在本次招股结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间最长为21个月，如本招股说明书中更详细地描述)完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票，但须受适用法律的约束。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须 也行使了上述赎回权。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修改和重述的组织章程大纲和条款 将包含与本次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述的 组织章程大纲和细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向持不同意见的公众股东 提供与任何此类投票相关的机会赎回其公众股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，除其他事项外：

未经持有至少三分之二本公司普通股的持有人批准，不得修改这些条款。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上获得我们股东投票的普通股多数批准的情况下，我们才可以 完成我们的初始业务合并。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合。

下表比较了与完成我们的初始业务组合相关的赎回 和其他允许购买公开股票的情况 ，如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务组合(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。

此发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将此要约的条款与符合规则419规定的空白支票公司要约的条款进行了比较。这种比较假设 我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同 ，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何 条款均不适用于我们的产品。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的 业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并以及我们的未偿还权利和认股权证可用的资源 ，而且它们可能 代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事 目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须向该等实体提供收购机会 。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何 高级职员或董事意识到一项适合其当时负有 当前受托责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务 向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交该收购机会。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，我们将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地 追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

赔款

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业 提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I) 每股10.10美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份的金额较低，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，扣除可能被提取的利息 以缴纳税款，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人仅有的 资产是我公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们目前的执行办公室位于纽约公园大道100号，邮编：10017。此空间的成本包括在我们将向我们赞助商的附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

员工

自本招股说明书生效之日起，我们将有两名高级职员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间 ，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务 组合。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同 。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、普通股、权利 和凭证，并承担报告义务，包括我们向SEC提交年度、季度和当前 报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为向股东发送的要约收购材料或委托书征求材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，或与美国公认会计准则或国际财务报告准则对账，历史财务报表可能需要 根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的 时间和成本。

在本招股说明书日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了 表格8-A的登记声明，以根据《交易法》第12条自愿登记我们的证券。因此， 我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和法规。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以 暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。

此外，JOBS法案 第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第 7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型 公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长的过渡期带来的好处。

我们将保持新兴成长型公司 ，直至(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至之前的 6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

董事、董事提名人和高级管理人员

本次发行完成后，我们的董事和高管将如下：

郑少森是我们的董事会主席，同时也是我们的首席执行官。自2019年10月以来，Mr.Cheng一直在纽约森林山金融集团担任高级顾问 ，为客户提供资产配置和保护方面的建议。2019年，Mr.Cheng任北京长信保险经纪有限公司董事会成员，2016年1月至2018年12月，Mr.Cheng任上海复星国际保险经纪有限公司总裁，中国是一家保险经纪公司。2013年7月至2015年12月期间，Mr.Cheng担任纽约联合保险公司的区域经理。在受雇于联合保险之前，Mr.Cheng是山东中国私营公司中国东方集团控股有限公司在美国的子公司NY东方有限责任公司的总裁。1995年至2008年，Mr.Cheng在保险公司和其他类似公司任职，如怡安风险服务公司、达信美国公司和强生-希金斯公司。Mr.Cheng在济南的山东大学获得政治学大专学位，中国在北京的中国人民大学获得国际关系文学硕士学位，中国。他 还获得了圣约翰大学保险和风险管理的工商管理硕士学位。

Teddy Zeng自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。他于2018年7月至2020年10月担任长寿收购公司(LOAC)首席财务官。自2015年10月以来，郑志刚一直在中国的精品投资银行天鹅座基金管理董事。2014年4月至2015年10月，郑先生在中国的Lazard投行事业部工作。2010年11月至2014年3月，郑先生在摩根大通第一资本投资银行部工作，任职于中国。2009年6月至2010年10月，郑先生在中国的瑞银投资银行并购和企业融资部工作。郑先生拥有北京信息技术学院管理信息系统学士学位和清华大学经济管理学院管理科学与工程硕士学位。

徐章是我们的董事会成员和董事 。自2010年起担任北京博创教育有限公司创始人兼首席执行官。Mr.Zhang 也是北京牛学社的认证独立顾问和创始人，这是一个自2017年3月以来的在线创新课程平台 。2009年5月至2010年5月，Mr.Zhang在傲基教育公司担任总裁副主任，傲基教育公司是中国最大的教育服务和咨询公司之一，Mr.Zhang直接领导美国教育服务和咨询部， 论文和考试事业部，销售部为傲基工作。2007年7月至2008年1月，Mr.Zhang在纽约市担任Hahn and Hessen LLP的企业融资法律律师，主要从事股权组建、企业融资、对冲基金和私人再融资交易。2008年2月至2009年5月，Mr.Zhang在位于旧金山和香港的莫里森·福斯特律师事务所担任公司律师。Mr.Zhang于2000年获得中国人民大学大学经济学学士学位，2004年在哥伦比亚大学获得政治经济学文学硕士学位，2007年在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位，并于2007年获得纽约大学税法专业证书。我们相信Mr.Zhang完全有资格在我们的董事会任职，因为他在美国和中国都有丰富的商业和法律知识和经验。

林海先生自2015年1月起担任红13金融控股(香港)有限公司总经理，负责项目开发、并购及企业融资，包括公司介绍、投资计划及交易架构等。2010年10月至2014年12月，林先生在高拉尔天空投资有限公司担任董事和总裁副董事长，负责协助中国企业 赴美上市，其中包括一家净收入超过1000万美元的耐火材料公司。2007年1月至2010年9月，林先生担任龙投投资(中国)有限公司总经理，负责协助包括一家液压公司和一家农业公司在内的中国企业赴美上市。同时，林先生协助一家美国软件上市公司进行日常维护和投资者关系。2004年1月至2006年12月，林先生在太平洋(纳斯达克股票代码：PACT)担任总裁副总裁，负责投资者关系、根据美国证券交易法提交的公开文件、与并购相关的活动以及公司融资。

刘军是我们的董事会成员和审计委员会主席。2018年8月起担任长寿收购公司董事会成员。 Mr.Liu自2014年1月起担任中国旗下投资公司北京万丰兴业投资管理有限公司总裁。2004年至2014年1月，任中安盛投资咨询有限公司总裁；2002年至2004年，Mr.Liu 任北京星云股份有限公司副总裁；1999年至2002年，Mr.Liu任微信(中国)风险投资 有限公司首席执行官，中国人民大学风险投资研究中心董事首席执行官。1993年至1996年，Mr.Liu在国家审计署任政府官员。Mr.Liu 1989年在武汉大学获得财务会计学士学位，1999年在中国获得中国人民大学工商管理硕士学位。他的投资组合涵盖广泛的行业，包括TMT、教育、清洁能源、技术和化工行业。我们相信Mr.Liu有资格 担任董事，因为他拥有丰富的金融、投资和并购经验，以及他在整个职业生涯中建立的广泛网络。

官员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会由四(4)名成员组成。 每个董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺 均可由出席本公司 董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指与上市公司(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)没有实质关系的人士。 本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计在本次发行完成前，纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的两名“独立董事”将由两名独立董事组成。根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，本公司董事会已决定 张旭先生、海林先生及刘军先生各自为独立董事。在我们完成首次公开募股后，我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金或非现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元，具体金额以完成初始业务合并和清算为准。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会在初始业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将 成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，《纳斯达克规则》和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，《纳斯达克》规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。我们审计委员会的成员将是刘军、海林和张旭。刘军先生将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已认定Mr.Liu符合美国证券交易委员会相关规则中所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过审计委员会章程， 其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了 董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员为张徐先生、林海先生和刘军先生。林海先生将 担任薪酬委员会主席。我们将采用薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能 ，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们还成立了 董事会提名委员会，由张徐先生、林海先生和刘军先生组成。张徐先生将担任提名委员会主席。提名委员会负责监督提名人员的选择 进入我们的董事会。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

· 应在商业、教育或公共服务方面表现出显著或显著的成就；

· 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并将 一系列技能、不同的视角和背景带到董事会审议过程中；以及

· 应具有最高的道德标准、强烈的专业精神和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高级管理人员目前均未任职，且 在过去一年中未担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其高管曾在我们的薪酬委员会任职；或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高管曾在我们的董事会任职。

道德守则

我们已采用适用于我们的 董事、高级管理人员和员工的道德准则。在注册声明生效之前，我们将提交一份道德准则表格和审计委员会章程的副本，作为 注册声明的证据。您将能够通过访问我们在SEC 网站上的公开文件来审查这些文件 Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算 在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此职责已被定义为要求作为一个相当勤奋的 人员，同时具备执行与该董事公司相同的 职能的人员应具备的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不 将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而 以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

我们的每位董事和高级管理人员 目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何 高级职员或董事意识到一项适合其当时负有 当前受托责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务 向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交该收购机会。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，我们将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地 追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如上述任何高级职员或董事知悉一项适合其当时负有受信责任或合约责任的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合约责任 向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才将其呈交予吾等， 受开曼群岛法律规定的受托责任所限。然而，我们不认为前述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为其中大多数实体的具体重点与我们的重点不同，并且此类公司 很可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的 书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股份(以及他们允许的 受让人同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大限度内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，除非他们自己实际的 欺诈或故意违约。我们可能会购买董事及高级职员责任保险单，为我们的高级职员及董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为 我们赔偿高级职员及董事的义务提供保险。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们普通股的出售 ，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表并不反映在权利转换或行使认股权证时可发行的任何普通股的记录或实益拥有权，因为在本招股说明书的日期 起计60天内，该等权利不可转换，且该等认股权证不可行使。

以下假设承销商不 行使其超额配股权，我们的发起人没收了187，500股创始人股份，并且本次发行后有6，498，000股普通股 。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计248,000个单位(或如果全部行使超额配售选择权，则为270,500个单位)，总价为2,480,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为2,705,000美元，私募将在本次发售结束时同时结束 。每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、一项私募配售权，授予持有人在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份私募 配售权证。每份非公开配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。在我们完成初始业务合并之前，私募单位的购买价格将添加到本次发行的收益中， 将保存在信托账户中。如果我们未能在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后最多21个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)完成我们的初始业务组合)，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票，而私募单位和标的证券将一文不值。私募单位须遵守下文所述的转让限制 。只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。 如果私募认股权证由本公司保荐人或其准许受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，赎回基础与本次发售单位所包括的认股权证相同。 此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或附属公司持有，自本招股说明书的注册书生效之日起五年后不得行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的权证的条款和规定相同。

我们的保荐人、我们的官员和中国居民张虎先生被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“某些 关系和关联方交易”。Mr.Zhang 为我们提供了与我们的组建和此次发行相关的服务。Mr.Zhang将在本次发行完成前获得我们保荐人的会员权益 ，作为对该等服务的补偿，该会员权益预计将反映出约50,000股方正股票的金钱利益。

方正股份转让及定向增发单位

方正股份、私募单位及任何标的证券均须受保荐人与吾等签订的函件 协议中的锁定条款所限制。这些锁定条款规定：(I)在(A)50%的创始人股份的情况下，此类证券不得转让或出售，直至(X)我们完成初始业务合并的日期 后六个月或(Z)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组) 在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)在我们的初始业务合并完成后的六个月之前，或在更早的情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了 随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则剩余的 50%的创始人股票不得转让、转让或出售。和(Ii)对于私人配售单位和标的证券，直至我们的初始业务合并完成后30天为止，但在每种情况下， 向我们保荐人的高级管理人员或董事、我们保荐人的任何关联公司或家庭成员或我们的任何高级人员或董事、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下， 由 赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，受益人是该人的直系亲属或该人的附属机构或慈善组织的成员；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下， 根据有限制的国内关系命令；(E)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；或(F)根据开曼群岛的法律或我们的保荐人在保荐人解散时的章程文件；然而，在(A)至(E)或(F)条款的情况下，这些允许的受让人 必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及保荐人就此类证券(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书其他地方描述)签订的相同协议的约束。

注册权

根据在本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募配售单位和可能因转换营运资金贷款(以及私募配售单位和营运资金贷款相关的任何证券)而发行的单位的持有人将有权获得注册权，该协议要求我们对该等证券进行登记以供转售。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

某些关系和关联方交易

2021年1月6日，我们的保荐人购买了1,150,000股方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.02美元。我们向保荐人额外发行了287,500股方正股份 (每股0.02美元)，作为方正股份的调整，以预期发行规模将从40,000,000美元增加到50,000,000美元。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们约23.05%的已发行和流通股(假设 保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或缩减发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售前吾等保荐人方正股份的所有权 为吾等已发行普通股及本次发售完成后普通股的20% (假设其不在本次发售中购买单位，且不计入私募单位的所有权)。

我们的保荐人(和/或其指定人)已同意 以每单位10.00美元的价格购买总计248,000个私募单位(或如果超额配售选择权全部行使，则购买270,500个单位) 在将于本次发售结束的同时结束的私募中购买248,000个私募单位(或如果超额配售选择权全部行使，则包括270,500个单位) 。每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、一项私募配售权及一份私募认购权证，该等私募配售权授予持有人在完成初始业务合并时可收取十分之一(1/10)普通股的权利。每份非公开配售认股权证使持有人在行使时有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定作出调整。非公开配售单位(包括标的证券)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

正如在“管理 -利益冲突”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会 机会之前，根据开曼群岛法律，他或她必须向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将与我们赞助商的附属公司绿地资产管理公司签订行政服务 协议，根据该协议，我们将每月向该附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务 组合最多需要21个月，我们赞助商的附属公司将获得总计210,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的附属公司，将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

截至本招股说明书之日，我们的赞助商 （和/或其指定人）已同意向我们贷款最多300，000美元，用于支付本次发行的部分费用。截至2021年3月31日 ，我们已通过与赞助商的期票借入了50，000美元。这些贷款是无息、无担保的，到期日期为2021年12月31日或本次发行结束时（较早者）。这些贷款将在本次发行结束时从 为支付发行费用保留的估计480，000美元资金中偿还。我们的赞助商在此交易中的权益价值 对应于任何此类贷款下的未偿本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为 个单位(例如，如果 1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将发行165,000股普通股(包括我们在 中包含的150,000个权利的初始业务组合结束时的15,000股)，以及150,000个认股权证以购买75,000股)，由贷款人选择。配售单位将与发放给初始持有人的配售单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们 不希望从赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们 信托帐户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和 所有金额都将在当时已知的投标要约或委托书材料中向我们的股东充分披露， 如果适用，将提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就创办人股份、私募单位及转换营运资金贷款后发行的单位 、私募单位相关证券及营运资金贷款(如有)订立登记权 协议，该协议在“主要股东-登记权”标题下说明。

关联方政策

我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或 决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或 关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的一种形式作为注册声明的证物提交， 招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。 整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意将被要求批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的表格作为本招股说明书的一部分提交给 的注册声明。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步减少 利益冲突，我们同意不会完成与我们任何 发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从 独立投资银行或其他独立公司(通常对我们寻求收购的 公司类型或独立会计师事务所提供估值意见)获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付任何寻找人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、 高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在 信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们是开曼群岛豁免的 公司(公司编号1-336881)，我们的事务受我们修订和重述的 组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，本公司将获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的 股份的重要条款，这些条款在我们的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。由于它只是一个摘要，因此它可能不会 包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利和一份认股权证组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半， 可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。 例如，如果权证持有人持有一个权证购买一半(1/2)一股，则不得行使该权证。 如果权证持有人持有两个权证，则该等权证将可为一股行使。

组成这些单位的普通股、权利和认股权证 将于52号开始单独交易^发送除非拉登堡 塔尔曼通知我们其允许提前独立交易的决定，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股、权利和认股权证开始分开交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为 成份股证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成普通的 股份、权利和认股权证。

在任何情况下，普通股、权证和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次招股结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务 信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

私人配售单位

私募单位(包括权利转换或行使认股权证时可发行的权利、认股权证或普通股)在我们的初始业务合并完成后30天才可转让、可转让或可出售(除“主要股东”所述的其他有限例外情况外，向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他 个人或实体)，只要它们由保荐人或其获准受让人的成员持有，吾等将不能赎回。否则，私募单位的条款和条款相同 本次发售的单位(私募单位包括的认股权证除外)将不可赎回，并可在无现金的基础上行使 ，只要它们继续由初始购买者或其允许的受让人持有 。如果私募单位所包括的认股权证由购买该等单位的持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回该等认股权证，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的 基准行使。此外，只要私募单位由我们的保荐人或其指定人或关联公司持有，自本招股说明书的注册说明书生效之日起五年后不得行使。私募单位的价格是在我们的保荐人与承销商就本次发行进行谈判时确定的，参考了 初始股东为特殊目的收购公司认股权证支付的价格，这些公司最近完成了首次公开募股 。

普通股

截至本招股说明书日期，已发行普通股有1,437,500股，全部由我们的初始股东登记持有。这包括在承销商没有全面行使超额配售选择权的范围内，合计187,500股普通股 可被保荐人没收， 因此我们的初始股东将在本次发行后拥有我们已发行和已发行股份的约23.05%(假设我们的 初始股东不购买本次发行中的任何单位并使私募生效)。本次发行完成后，将发行6,498,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)。

如果吾等增加或缩减发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视乎情况而定)，金额维持于本次发售前由吾等保荐人持有的方正股份于本次发售完成后为我们已发行及已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买单位，且不计入私募单位的所有权)。

除法律另有规定外，登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份 投一票，由股东表决，并作为一个类别一起投票。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有特别规定，否则我们所表决的普通股的大多数必须投赞成票，才能批准我们的 股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 通过特别决议；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事由选举产生，任期两年。对于董事选举，没有累计的 投票，因此，持有超过50%的创始人股份的持有者投票支持 董事选举的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000,000股普通股，如果我们加入业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 ，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。 《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。 在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将向我们的公众股东 提供机会，在我们的初始业务组合完成后，以每股价格赎回全部或部分公众股票 ，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应为 应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制 的限制。信托账户的金额最初预计约为每股公众股10.10美元 (如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间 ，则每股公众股最高可额外增加0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权利。

如果法律不要求股东投票 且吾等因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，吾等将根据吾等修订的 及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会 代理规则所要求的基本相同的财务 和其他关于初始业务组合和赎回权的信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东 的批准，我们将只有在投票的已发行和已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。但是，如果我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们 打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类 会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人 (根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过本次发行中出售的普通股的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量 ，为了处置这些股份将被要求在公开市场交易中出售他们的股份， 可能处于亏损状态。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)， 根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股份 ，以及在此次发行期间或之后购买的任何有利于我们初始业务合并的公开股票。此外， 每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或在本次发行结束后最多21个月内完成业务合并，如本招股说明书中更详细地描述，延长时间至完成业务合并)，我们将(I)停止除 为清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但此后不超过10个工作日，以 合法可用资金为准，赎回公开发行的股票，以现金形式支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总额，包括利息(利息应扣除应缴税款净额，最高可减去支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派的权利，如果有)，并(Iii)在赎回 之后合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。清算和解散， 在每一种情况下都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，他们已同意，如吾等未能于本次招股结束起计的12个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则最多可于本次发售结束后的21个月内)完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清偿其创办人 股份及私募股份分配的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该公开发行股票的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类 股份拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权 。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东 提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于其在信托账户中的按比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份与本次发售单位包括的普通 股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份须受某些转让限制，详情如下：(Ii)我们的保荐人、 高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃对其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权利，以完成我们的初步业务合并。(B)放弃其对任何方正股份的赎回权，他们持有的私募股份和公开股份 与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关 (X)修改我们义务的实质或时间，规定赎回我们与初始业务合并有关的公开股票，或者如果我们没有在其中规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票 ，或者(Y)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Y)C)如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后21个月内完成)，他们放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利。尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与其持有的任何公开股票相关的分配。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的 保荐人、高级管理人员和董事已经同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议 ，他们持有的任何创始人股票和私募股份以及在 此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在本次发行中出售的5,000,000股公开股票中的1,751,001股，或大约35%，就可以投票支持交易 (假设所有流通股都进行了投票，以批准我们的初始业务组合(假设未行使超额配售选择权 ))。

我们的保荐人可以将公司完成业务合并的时间延长最多9个月，这取决于我们的保荐人将每次每月延期所需的资金 存入信托账户。对于每一个月的延期，我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期当日或之前将166,667美元存入信托账户，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入191,667美元(在这两种情况下，超额配售选择权均为每股约0.033美元)，对于每次每月延期，保荐人或其关联公司或指定人的总金额为1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为1,725,000美元)，或每股公开股份(总计9个月)0.3美元。

除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售50%的方正股份，直至(I)我们的初始业务合并完成之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于 或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期，在我们初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股份的50%不得转让。转让或出售至我们的初始业务合并完成之日起六个月，在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股 换成现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份于公司股东大会上就所有或实质上 所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出 事实推定，除非被推翻)，而于股东名册上登记的成员 将被视为开曼群岛法律的事项，即拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权 。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的股东名册未能反映正确的法律地位，则有权下令更正该公司的股东名册。 如本公司就普通股申请更正股东名册，则 开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。

优先股

我们经修订及重述的组织章程细则将规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的 董事会将被授权确定适用于每个 系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、亲属、参与、 可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果 。如果我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层离职的效果。于本公告日期，我们并无已发行的优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们 将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

权利

如果我们就一项业务合并达成最终协议，其中我们将成为尚存的实体，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得一股普通股的十分之一(1/10)，即使该权利的持有人赎回了与初始业务合并或与我们的业务合并前活动有关的公司章程大纲和章程细则修订而持有的所有普通股 。完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的普通股，因为与此相关的对价已包括在此次发行中投资者支付的单位购买价中。权利交换后可发行的股份将可自由交易(我们的联属公司持有的股份除外)。

如果我们就业务合并订立最终协议，而我们不会成为尚存的实体，则最终协议将规定权利持有人 将获得普通股持有人在交易中按已转换为普通股的基准获得的相同每股代价，权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便 在业务组合完成后获得每项权利的1/10股份(无需支付任何额外对价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为 相关股份，并将原始权利证书返还给我们。如果我们在完成初始业务合并后不是幸存实体 ，并且没有有效的登记声明来发行权利相关的股票，权利可能会到期变得一文不值。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的 信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们的初始业务合并完成后，我们将尽快指示权利的注册持有者将他们的权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向该权利的登记持有人(S)发行他或她或她有权获得的全部普通股数量。吾等将于完成该等业务合并后通知登记持有人有权将其权利交予权利代理，并已获权利代理通知将其权利转换为普通股的过程不超过数天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何方式来逃避我们的 义务，即在我们完成初始业务合并后发行权利相关股份。除了确认登记持有人交付的权利有效外，我们将无法避免交付权利相关的 股票。然而，对于未能在完成初始业务合并后将证券交付给权利持有人 的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求 净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

虽然在开曼群岛注册成立的公司可以发行零碎股份，但我们无意在权利转换时发行任何零碎股份。如果任何持有人在交换其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将在修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和其他适用法律允许的最大范围内保留在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选项，这将包括 将获得普通股的任何权利向下舍入到最接近的整个股份(实际上是取消任何零碎的 权利)，或持有人有权持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股份)，并将其与任何未来的零碎权利合计，以获得本公司的股份，直至持有人有权获得 整数。可向相关权利持有人支付或不向相关权利持有人支付任何替代现金或其他补偿 ，以使权利交换时收到的价值可被视为低于持有人原本预期收到的价值。在权利转换时，所有权利持有人在发行股份方面应受到同等对待。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，可按下文讨论的调整，自本招股说明书日期或完成我们的初始业务合并之日起12个月后的任何时间开始。由于认股权证只能针对整个股数行使 ，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证 。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记 声明生效，且招股说明书 是最新的，但我们必须履行以下有关登记的义务。任何认股权证 不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人所在州的证券法登记或取得资格，或可获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证 ，该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如果登记声明对已行使的 认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通 股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日内)尽我们最大努力在首次业务合并后60个工作日内提交一份涵盖于行使认股权证后可发行的普通股的登记说明书。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非我们拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖行使认股权证后可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书。尽管有上述规定 ，若一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人 将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们 就可以赎回权证(不包括私募认股权证)：

如果及当认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证时发行的股份未能获豁免注册或根据适用的州蓝天法律获得资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住国的蓝天法律在我们在此次发行中提供认股权证的那些州注册或资格登记此类股票。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于权证行使价的显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人 将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股 的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”的基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证数量 以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将通过交出认股权证支付行权价，认股权证数量等于认股权证相关普通股数量乘以“公平市场价值”(定义见下文)与权证行使价(Y)的差额(Y)所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。 要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释 影响。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证而获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层 没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其 私募认股权证，其公式与其他认股权证持有人 如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时将被要求使用的公式相同，如下文更详细描述的 。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，根据权证代理人的实际知识，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股 。

如果已发行和已发行普通股的数量因普通股应付资本化或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使 可发行的普通股数量将按已发行和已发行普通股的该等增加比例增加。向普通股持有人以低于公平市值的价格购买普通股的配股将被 视为若干普通股的资本化，等于(I)在该配股中实际售出的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的每股普通股价格除以(Y)公允市值的商数。为此目的(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允 市值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格， 按常规方式，没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人 支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换为的其他普通股)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权外，(D)满足普通股持有人的赎回权 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们延长了完成业务合并的时间 ，如本招股说明书中更详细地描述，则最长为21个月)，或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回本公司公众股份，则认股权证行权价将按现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价而减少，并于该事件生效日期后立即生效。

如果普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似的 事件导致已发行和已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按该等已发行和已发行普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目作出调整，则认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的 认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，我们是持续的公司，且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据 及认股权证中指定的条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代我们之前的普通股。 或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。

认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议，以注册 形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私人认股权证)持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予吾等的认股权证数目。 认股权证持有人在行使其认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

认股权证只能针对整个 数量的普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时， 持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，如“委托人 股东-转让创办人股份及私募单位”中所述，转让予我们的高级职员及董事及其他人士 或与保荐人有关联的实体)，且我们不会赎回该等认股权证，只要该等认股权证由保荐人或其准许的受让人持有，即可在无现金基础上行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证 由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。此外， 只要私募认股权证由保荐人或其指定人或关联公司持有，则自本招股说明书生效之日起五年后不得行使 。

如果私募认股权证的持有人 选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证的行使价来支付行使价，其数目等于认股权证的普通股数量除以(X)认股权证相关普通股的数量乘以(br}认股权证相关普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十个交易日内，普通股的最后报告平均售价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人持有的，其允许的受让人是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，但在 特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们 认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的 普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。在业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也预计不会在可预见的未来宣布任何股份资本化，除非我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将对紧接此次发行之前的我们的普通股进行股份资本化 ，以使我们的保荐人在本次发行之前将方正股份的所有权维持在本次发行前我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人不购买本次发行的单位 ，并且不考虑私募单位的所有权)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理、授权代理和权利代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理以及我们权利的权利代理是Vstock Transfer LLC。我们已同意赔偿Vstock Transfer LLC作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行的行为或遗漏而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不良信用而引起的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受 公司法管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国法律的最新法规， 与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于 在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的 重大差异。

合并和类似的安排。在 某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为出席股东大会并在股东大会上投票的价值三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他 授权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳 《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如按照规定的程序进行合并或合并，可在持不同意见的股东 提出异议时获得按其股份的公允价值支付的有限评价权。实质上，这一程序如下： (A)股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内 向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向 ，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和 股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该 金额；(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别的股票的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的对价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与其达成安排的每一类别股东和债权人的 多数批准，并必须另外代表每一此类股东或债权人(视情况而定)的四分之三价值，该等股东或债权人亲自出席或由 受委代表出席会议或为此召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，预计法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约获得批准 (如下所述)，任何持不同意见的股东将不会拥有与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 以现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤出 条供应。当收购要约提出并在四个月内被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余 股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇 。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。衍生诉讼 已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。 在大多数情况下，我们将成为任何因违反对我们的义务而提出索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用这些当局，因此上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系，对投资者的保护较少。 此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行 美国或任何州的联邦证券法条款所规定的责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔清偿金额，并且 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致， 不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了购买其股份所支付的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 将包含与本次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议如经(I)出席股东大会并在大会上表决的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高的门槛)批准，且已发出通知，说明拟将决议作为特别决议提出，则被视为特别决议；或(Ii)在公司章程细则授权的情况下，由公司全体股东一致通过书面决议。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，特别决议必须由出席大会并在股东大会上投票的至少三分之二的股东批准，该股东大会已发出通知，说明拟提出特别决议(即，开曼群岛法律允许的最低门槛)，或由我们所有股东的一致书面决议批准。

我们的发起人将在本次发行结束时实际拥有我们23.05%的普通股 （假设其不购买本次发行中的单位，并考虑到 私募单位的所有权），将参与任何修改我们修改和重述的组织备忘录和章程的投票，并有权以其选择的任何方式投票。具体来说，我们修订和重述的备忘录和章程 将规定（除其他外）：

此外，我们经修订及重述的备忘录及组织章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们最初的业务合并后少于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人批准的情况下修订其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃这些条款的任何 。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们被要求采用并保持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳不需要进一步的资料 ，因为豁免适用于经修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本) 及不时修订的(“条例”)或任何其他适用法律。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可将根据《条例》确定，参照开曼群岛金融管理局认为具有同等反洗钱条例的司法管辖区。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付 任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱 或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们 在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)开曼群岛金融报告管理局(“FRA”)报告该等知情或怀疑， 根据开曼群岛《犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱 ，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2020年修订版)，警员或更高级别的警官，或法兰克福机场管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产。此类报告 不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的限制 。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的普通股 和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即有6,498,000股(或7,458,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些 股票中，本次发行中出售的5,000,000股普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,750,000股) 将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何 股票除外。所有剩余的1,250,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,437,500股)方正股份和全部248,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为270,500股)私募单位均为规则 144规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限普通股、权利或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一， 我们必须在出售前至少三个月遵守《交易所法案》的定期报告要求，并且 已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法案》第13或15(D)条提交了所有规定的报告。

实益拥有受限普通股、权利或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在 任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候 以前都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够 根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募单位及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及私募单位及营运资金贷款的任何证券)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

证券上市

我们已申请在注册书生效之日或之后立即在纳斯达克上市，代码为GPCOU、GPCO、GPCOR和GCPOW。自普通股、普通权和权证可以单独交易之日起，我们预计普通股、普通权和普通权证将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证 我们的证券会获准在纳斯达克上市。

所得税方面的考虑

以下与投资我们的单位、普通股、权利和认股权证相关的开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项摘要 基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。 本摘要不涉及与投资我们的普通股、权利和认股权证有关的所有可能的税收后果， 例如州、地方和其他税法下的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的 专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税务后果。

开曼群岛税收

以下是关于开曼群岛投资我们证券的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括总结， 可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非作为税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

我们证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向证券持有人支付股息或资本也不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们不需要为发行我们的证券或与我们的证券有关的转让文书缴纳印花税。然而，关于我们证券的转让文书 ，包括我们的权利，如果在开曼群岛签立或带入开曼群岛，就可以加盖印花。

本公司已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛财政部长以下列形式作出的承诺：

美国联邦所得税

一般信息

以下讨论总结了美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们的单位(每个单位由一股普通股、一项权利和一份认股权证组成)的收购、所有权和处置一般适用的某些美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础普通股、权利和权证组成部分的所有者。因此，以下有关美国联邦所得税对普通股和认股权证实际持有人的影响的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的标的普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益者的某些美国 联邦所得税考虑事项，他们是根据本次发售而首次购买单位的人，并持有该单位和单位的每个组成部分作为资本资产，符合修订后的1986年美国国内税法(以下简称《守则》)第1221节的含义。本讨论假设普通股、权利和认股权证将分开交易，我们对普通股作出(或视为作出)的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到的任何代价将以美元计算。 本讨论仅为摘要，不考虑可能与潜在投资者根据其特定情况收购、所有权和处置单位有关的美国联邦所得税的所有方面。此外， 本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

以下讨论基于《守则》的条款、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释 ，这些条款可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的 解释，从而导致美国联邦所得税后果不同于下面讨论的那些。此外，本讨论不涉及替代最低税、联邦医疗保险缴费税、美国联邦非所得税法的任何方面(如赠与法或遗产税法)、 州税法、当地或非美国税法的潜在应用，或者，除本文讨论的以外，证券持有人的任何纳税申报义务。

我们没有寻求，也不会寻求国税局对本文所述的任何美国联邦所得税后果作出 裁决。IRS可能不同意此处的讨论， 其决定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政 裁决或法院判决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在此使用的术语“U.S.Holder” 指单位、普通股、权利或认股权证的实益所有人，其或其为美国联邦所得税目的：(I) 美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权控制 信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

如果我们证券的受益持有人不是 非美国持有人，并且不是合伙企业或美国联邦所得税 税收方面的其他传递实体，则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果 将在下面的“非美国持有者”标题下说明。

本讨论不考虑合伙企业或其他转手实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务 处理。如果合伙企业 （或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是我们证券的受益所有人， 合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的 活动。持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其 自己的税务顾问。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果的总结。我们敦促我们证券的每个潜在投资者 就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法机构直接处理条款与单位基本相同的证券的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。就美国 联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股、一项权利和一份认股权证，以获得一股普通股的一半。单位的各持有人必须根据单位发行时各自的相对公平市价，在构成单位的普通股、权利和权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。持有人在每个单位包括的普通股、权利和认股权证中的初始计税基础应等于分配给该单位的购买价格的份额。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为对构成该单位的普通股、权利和权证的处置，处置所实现的金额应根据处置时其各自的相对公平市场价值在普通股、权利和权证之间进行分配。 对于美国联邦所得税而言，单位的普通股、权利和权证的分离不应是应税事件。

我们对普通股、权利和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有任何机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，建议每个持有人就与投资单位相关的风险(包括单位的备选 特征)以及在组成单位的普通股、权利和认股权证之间的收购价分配 咨询其自己的税务顾问。此讨论的平衡点通常假定，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特性受到尊重 。

美国持有者

普通股分派的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东通常被要求在总收入中计入股息 我们普通股支付的任何现金分派金额。就美国联邦所得税而言，此类股票的现金分配通常将被视为股息，前提是分配是从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除的资格。

超出该等收益和利润的分派一般将以美国持有者的普通股(但不低于零) 为基础并予以减少，超过该等基数的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益。

对于非公司美国持有人，只有当我们的普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易并且满足某些其他要求时， 股息才将按较低的适用长期资本利得税(见下文“-普通股、权利和认股权证的处置税”)征税。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们的普通股相关的任何股息是否可以获得较低的税率。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定， 在某些情况下，可对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人 将被视为收到了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，这是向我们的 普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应向该等普通股的美国持有人征税。此类建设性分配将 纳税，其方式与认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配相当于此类增加利息的公平 市场价值一样。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。最近提出的财政部法规规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，在最终法规发布之前，我们可能会依据这些法规。

普通股、权利和认股权证的处置征税

根据下文讨论的PFIC规则 ，在出售或其他应纳税处置我们的普通股、权利或认股权证时，通常包括以下所述的普通股赎回，并包括因解散和清算而产生的结果如果我们 没有在要求的时间段内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认 资本收益或损失。一般确认的收益或损失数额将等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金数额与公平市值之和(或者，如果普通股、权利或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，则为根据普通股当时的公平市值分配给普通股、权利或认股权证的在该处置中变现的部分)。(br}认股权证包含在单位中的权利)和(Ii)美国持有者在其普通股、权利 和认股权证(即分配给普通股、权利或认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”中描述的那样)中的调整税基减去任何先前视为资本回报的 分配。有关持有者根据认股权证收购普通股的美国基础的讨论，请参阅以下“-根据认股权证收购普通股” 和“-根据权利收购普通股”。

根据现行税法，美国非公司股东确认的长期资本利得一般按较低税率缴纳美国联邦所得税。 如果美国股东持有普通股、权利或认股权证的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除额 受制于此处未描述的各种限制，因为对此类限制的讨论取决于每个美国持有人的特定事实和情况。

普通股的赎回

根据下面讨论的PFIC规则， 如果根据股东赎回权的行使赎回美国持有人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有人的普通股(我们称之为“赎回”)， 出于美国联邦所得税的目的，此类赎回将受以下规则的约束。若赎回根据守则第302节符合出售普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文 “普通股、权利及认股权证的处置课税”所述。如果赎回不符合《守则》第302条规定的出售普通股的资格，美国持有人将被视为接受了分配，其税收后果如下：我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有人持有的我们普通股的总数(包括因拥有认股权证和可能的权利等原因而建设性拥有的任何股份)。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金(I)相对于美国持有人来说“基本上不成比例”，(Ii)导致该持有人在我们的 权益“完全终止”，或(Iii)相对于该持有人“基本上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的说明。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅必须考虑该 持有者实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有者建设性拥有的我们的普通股。除了我们直接拥有的普通股之外，美国持有人还可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股(该 持有人拥有或拥有该持有人的权益)，以及该持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，这通常包括根据 行使认股权证可以收购的普通股(以及可能根据该权利收购的普通股)。为了满足显著不成比例的测试，紧随我们普通股赎回之后由 美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于我们的已发行投票权和在紧接赎回之前由该持有人实际和建设性拥有的普通股的百分比 。如果(I)美国持有人实际和建设性地拥有的我们的所有普通股都被赎回，或者(Ii)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股 被赎回，并且根据特定规则，该持有人有资格放弃并实际上放弃家庭成员所拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他 股票，则该美国持有人的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，则普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会 导致美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况 。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东按比例减少 利益，也可能 构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合， 则赎回可被视为分派，其税务影响将如上文“-普通股已支付分派的征税”所述。在这些规则实施后，美国持有人 在赎回的普通股中拥有的任何剩余税基将被添加到该持有人剩余普通股的调整税基中。如果 没有剩余的普通股，美国持有者应就任何剩余的 基准的分配咨询其自己的税务顾问。

某些美国持有人可能需要遵守有关普通股赎回的特殊 报告要求，这些持有人应就其报告要求咨询其自己的税务顾问 。

根据认股权证收购普通股

根据下面讨论的PFIC规则， 美国持股人一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。根据 行使现金认股权证而获得的普通股，通常具有等同于美国持股权证持有人在认股权证中的纳税基础的税基， 增加为行使认股权证所支付的金额。目前尚不清楚持有者对普通股的持有期 将从认股权证行使之日或权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持股人通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现 事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任一免税情况下， 美国持有人在一般收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在认股权证中的计税基础。如果无现金操作不是变现事件，则尚不清楚美国持有者对普通股的持有期何时将被视为开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期 将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作 视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出总公平市场价值等于要行使的权证总数的行权价格的权证。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股的公平市场价值与美国持有人在该等认股权证中的课税基础之间的差额。此类收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有人持有被视为已交出的权证的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国 持有人对已行使权证的初始投资(即美国持有人对分配给权证的 单位的购买价格的部分，如上文“-单位的购买价格和特征的分配”一节所述)和该等认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使日的次日开始。除了美国持有者的收益或损失将是短期的之外， 任何此类应税交换也可能有其他特征，导致类似的税收后果。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询他们的 税务顾问。

根据权利收购普通股

收购普通股的权利如何处理是不确定的。该权利可被视为我们公司的远期合约、衍生证券或类似权益(类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此权利持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股，直至该等普通股实际发行为止。美国国税局可能会成功断言权利的其他 其他特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的 股权。

根据权利收购我们的普通股的税收后果尚不清楚，并将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国持股人应就根据权利收购普通股的税务后果和任何初始业务合并的后果咨询其税务顾问。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)就美国税务而言，如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，则该公司将 为被动收入。或者，如果一家外国公司在纳税年度内至少有50%的资产是用于生产或产生被动收入的，那么该外国公司就是PFIC。该外国公司的资产通常是根据公平市场价值确定的，按季度平均计算，包括其在任何一家被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例分配的股份。 被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金或特许权使用费除外)以及从处置被动资产中获得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务， 我们相信我们很可能会在截至2020年12月31日的本纳税年度达到PFIC资产或收入测试。但是，根据启动例外，在下列情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度(“启动年”)将不是私人投资公司；(2)公司使美国国税局信纳，在启动年之后的两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是私人资本投资公司；和(3)在这两年中，该公司实际上都不是PFIC。 在截至2020年12月31日的本纳税年度结束后，才能知道启动例外对我们的适用性。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合其中一项PFIC测试，这取决于收购的时间和我们被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产 。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能不符合启动例外 ，并且在截至2020年12月31日的本纳税年度将是PFIC。然而，我们在本课税年度或未来任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束之前无法确定。因此，对于截至2020年12月31日的本课税年度或未来任何课税年度，我们作为PFIC的地位无法得到 的保证。

如果我们被确定为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人既没有为我们作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的PFIC的第一个纳税年度及时选择合格选举基金(QEF) ，则QEF选举 以及视为出售(或清除)选举，或“按市值计价”选举，每一项均如下所述，此类持有人 一般将遵守关于以下方面的特别规则：

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上，在每个 情况下，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述针对我们的普通股(但不包括我们的认股权证和我们的权利)的PFIC税收后果。在美国持有者的纳税年度中，我们的纳税年度结束。美国持有者 通常可以单独选择延期缴纳QEF规则下的未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款将被收取利息费用。

收购我们 普通股的权利如何处理尚不清楚。例如，权利可能被视为我们公司的远期合同、衍生证券或类似权益 (类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此权利持有人不会被视为拥有根据权利可发行的普通股，直到该等普通股实际发行。对于美国国税局可能成功主张的权利，可能还有其他 其他特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权 ，这将得出不同的结论，即根据PFIC规则对权利的税收处理 。在任何情况下，根据成功地将哪种特征应用于权利，美国权利持有人可能会产生不同的PFIC后果 。美国权利持有人也可能无法就该美国权利持有人的权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则适用于这些权利的不确定性，强烈建议所有潜在投资者与他们自己的税务顾问协商投资作为单位发售一部分的权利的投资 ，以及在任何初始业务组合中此类权利持有人的后续后果。

美国持股人不得就其收购我们普通股的权证进行QEF选择 。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类 认股权证(行使认股权证时除外)，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将受到特殊税收和利息费用规则的约束， 如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间将收益视为超额分配。如果正确行使该等认股权证的美国持有人就新收购的普通股作出QEF选择(或先前已就我们的普通股作出QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股份有关的不利税务后果，经调整以考虑QEF选举产生的当期收入，将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人做出清洗选择。清洗选举创建了此类 股票按其公平市场价值被视为出售。如上所述，清除选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人 将拥有因行使认股权证而获得的普通股的新基础和持有期 PFIC规则。

QEF的选择是在每个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。QEF选举可能不会针对我们的认股权证 进行。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明并提交此类申报单来进行有追溯力的优质教育基金选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 ，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求 ，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何 纳税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息 声明，以便使美国持有人能够进行和维护QEF选举。然而，不能保证我们 将及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的普通股进行了QEF选择 ，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据上文所述的清洗选举清除了PFIC污点 ，在出售我们普通股时确认的任何收益将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配 一般不应作为股息向此类美国持有者征税 。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在 收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。

虽然我们将每年确定我们的PFIC身份 ，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国 持有人，无论我们在随后的 年中是否符合PFIC身份的测试。如果美国持有人将上文讨论的QEF选举选为我们作为PFIC的第一个课税年度，而美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则 的约束。此外，在我们的任何课税年度内或在该美国持有人的课税年度结束且我们不是 PFIC的任何课税年度内，该等美国持有人将不受有关该等股份的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每一个课税年度都不有效，而美国 持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非 持有人如上所述进行清洗选择，并就该等股票在QEF选举前期间的固有收益 支付税款和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)我们普通股的美国持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，并且我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国持有者每年都会将其普通股在纳税年度结束时的公允市值超过其普通股调整后基础的公允市值的超额部分(如果有)计入普通股。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股的公允市场价值而承担的普通亏损(但仅限于先前计入收益的按市值计价的净额)。美国股东在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入 。如果美国持有人在 美国持有人持有(或被视为持有)其普通股且我们被视为 PFIC的第一个纳税年度之后进行按市值计价的纳税年度选择，则特殊税收规则也可能适用。目前，我们可能不会就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定具有足够的规则 以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配，或者处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息 。然而，不能保证 我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息 。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)和美国财政部可能要求的其他信息。

关于PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股、权利或认股权证的美国持有人应就在其特定情况下适用于我们的普通股、权利或认股权证的 PFIC规则咨询其自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产转移(包括 现金)。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。

此外，属于 个人和特定实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在 “指定外国金融资产”的投资的信息，但 例外情况除外。被要求报告特定外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到重大处罚。建议潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我们证券时的应用向其税务顾问咨询。

非美国持有者

就普通股支付或视为支付给非美国股东的股息(包括推定分配) 一般不缴纳美国联邦所得税 ，除非股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股、权利和认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设有永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税的 销售或其他处置年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常 应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的股息(包括建设性分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦收入 税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是用于美国联邦所得税目的的公司，则还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人在非美国持有人持有的认股权证行使或失效时收到普通股的待遇，通常与美国持有人收到股份或行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-根据认股权证收购普通股”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的普通股、权利和认股权证所获得的收益，其后果 将类似于以上各段所述。

备份扣缴和信息报告

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供了正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除了备份预扣 并建立了此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用IRS表格 W-8上提供其外国身份证明或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备份 扣缴的要求。

备份预扣不是额外的 税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供必要的信息。请持有者咨询他们自己的税务顾问，了解备用预扣的适用情况，以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序。

承销

根据日期为2021年6月21日的承销协议中包含的条款和条件 ，我们已同意向以下承销商（ Ladenburg Thalmann为其代表）出售以下各自数量的单位：

承销协议规定， 承销商有义务购买发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，但不包括 下述超额配售选择权涵盖的单位。

我们已授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，按比例购买最多750,000个额外单位。该选择权仅适用于任何超额配售的单位。

承销商建议最初以本招股说明书封面上的公开发行价向这些单位提供 ，并以该价格减去销售 每单位0.12美元的优惠出售集团成员。

下表显示了我们向承销商支付的公开发行价格、承销折扣以及扣除费用前向我们支付的收益。此信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

除承保折扣外，我们 在签定聘书时向拉登堡·塔尔曼支付了25,000美元，作为预付保险人实际预计发生的可交代费用的预付款，这笔费用可在实际未发生的范围内得到报销，我们 已同意向保险人支付差旅费、住宿和其他“路演”费用、保险人的法律顾问费用和某些勤勉以及其他费用，最高可达75,000美元(包括预付款25,000美元)。

出售私人单位将不会支付折扣或佣金 。

代表已通知我们， 承销商不打算向自由支配帐户进行销售。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事已 同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经拉登堡·塔尔曼事先书面同意，我们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换的其他证券；然而，前提是吾等可以(1)发行及 出售私募单位，(2)发行及出售额外单位以支付承销商的超额配售选择权(如有)， (3)根据与本次发售中证券的发行及销售同时订立的协议向美国证券交易委员会登记，以及(4)发行与我们最初的业务组合有关的证券 。拉登堡·塔尔曼有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的发起人已同意在以下两种情况中较早的时间内不转让、 转让或出售其50%的创始人股票：(I)我们的初始业务合并完成之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期，时间为 初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，其余50%的创始人股票不得转让。转让或出售直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了后续的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(除非如本文“主要股东 -转让创始人股份和私募配售单位”一节所述)。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

我们已同意赔偿承销商 根据证券法承担的某些责任，或支付承销商在这方面可能被要求支付的款项。

我们预计我们的单位将在纳斯达克上市， 普通股、权利和权证开始分开交易后，我们的普通股、权利和权证将分别以“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”的代码在纳斯达克上市。

在此次发行之前，我们的证券没有 公开市场。因此，这些单位的首次公开招股价格由我们与代表之间的谈判 确定。

我们每单位报价的确定比我们是一家运营公司时通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及股权证券市场当前的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。 然而，我们不能向您保证，此次发行后单位、普通股、权利或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位的交易市场活跃。普通股、权利或认股权证将在此次发行后继续发展。

如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，受托人和承销商 同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括 信托账户中的任何应计利息；以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金 将按比例连同其任何应计利息(利息应扣除应付税款) 分配给公众股东。

对于此次发行，承销商 可以根据《交易所法案》下的M规则，从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

这些稳定的交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加 可能具有提高或维持我们单位的市场价格或防止 或延缓单位市场价格下降的效果。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上进行，也可以通过其他方式完成，如果开始，可以随时终止 。

我们没有任何合同义务 在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是， 任何承销商可以向我们介绍潜在的目标业务或帮助我们在未来筹集额外资金。 如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向该承销商支付公平合理的费用， 届时将在公平协商中确定；前提是不会与任何 承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人 费用或其他补偿。

一些承销商及其附属公司 在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行和其他商业交易 ，包括以顾问身份行事或作为潜在融资来源与我们可能收购的公司 相关。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户 和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们 取得该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上 提供，参与此次发行的一个或多个承销商可通过电子方式分发招股说明书。 代表可同意将多个单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售团队成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区 出售。

各承销商均已代表 ，并同意其未直接或间接提供、出售或交付任何单位，也不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，除非在符合其适用法律和法规的情况下 ，且除承销协议规定外，不会对我们 施加任何义务。

我们目前不打算将 注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员。但是，如果我们未来收购FINRA成员或附属于FINRA成员的实体，我们已向承销商确认适用FINRA规则5121。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每一家均为“相关成员国”)，每个承销商代表 并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(“相关实施日期”)起(包括该日)起，它没有也不会在招股说明书公布之前向该相关成员国的公众提供已获该相关成员国主管当局批准的单位，或在适当的情况下，在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，但可自 起并包括相关实施日期起，随时向该相关成员国的公众发出单位要约，

就本条款而言，与任何相关成员国的任何单位有关的“向公众提供单位”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约单位进行的充分信息的沟通，以使投资者 能够决定购买或认购单位，因为在该成员国可通过在该成员国实施招股说明书 指令的任何措施来改变这些条款，而招股指令一词是指指令2003/71/EC，包括在每个相关成员国实施的任何相关实施措施；

英国投资者须知

各承销商分别声明、担保和同意如下：

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益 在日本直接或间接向任何日本人或向任何日本人提供或出售我们的任何单位，除非在每一种情况下都豁免日本证券交易法和任何其他适用的日本法律和法规的登记要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体；

致香港居民的通告

承销商及其各联营公司 并无(I)在香港以任何文件方式要约或出售、亦不会以任何文件方式要约或出售香港证券及期货条例(第571章)所界定的“专业 投资者”及根据该条例所订立的任何规则 或(B)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”的招股章程。香港32号)或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii) 为发行目的而发出或管有，且不会为发行目的而发出或持有， 无论在香港或其他地方，任何与本公司单位有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券 法律允许的除外)，但我们的证券只出售给或打算出售给香港以外的人，或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询 独立的专业意见；

致新加坡居民的通知

本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料 尚未也不会在新加坡金融管理局登记为招股说明书，根据新加坡证券及期货法(新加坡)第289章第274节及第275节(“证券及期货法”)的豁免规定，该等单位将于新加坡发售。因此，我们的单位不得被提供或出售，也不得成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众分发或分发，但以下情况除外：(A)向《证券和期货法》第274条规定的机构投资者或其他人；(B)向老练的 投资者；以及根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或(C)以其他方式，并符合《证券和期货法》的任何其他适用条款的条件；

致德国居民的通知

拥有本招股说明书的每个人都知道，德意志联邦共和国的证券销售说明书 法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，本法案)所指的德国销售招股说明书(Verkaufsprospecktgesett)尚未或将会针对我们的单位发布 。具体而言，每一家承销商均已声明其未参与并同意 不会根据法案和所有其他适用的法律和法规要求，就我们的任何单位 不参与法案所指的公开募股；

致法国居民的通知

这些单位是在法兰西共和国以外的地方发行和销售的，在初次分销中，它没有、也不会直接或间接地向法兰西共和国境内的公众提供或出售任何单位，也没有、也不会向法兰西共和国境内的公众分发本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料，并且此类报价，根据《货币和金融法典》第L.411-2条和第1号第98-880号法令，在法兰西共和国已经并将仅向合格投资者(合格投资者S)进行销售和分配。^ST1998年10月前发出的储税券；

致荷兰居民的通知

作为初始分销的一部分，我们的产品不得在荷兰境内或境外提供、出售、转让或交付，或在此后的任何时间直接或间接 提供给在荷兰境内从事证券交易或投资的个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪商)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括商业企业的财务部门)。作为一项辅助活动 定期投资证券；以下简称“专业投资者”)，前提是在要约、招股说明书和任何其他文件或广告中，在荷兰公开宣布我们子公司即将进行的要约时(无论是以电子方式 或以其他方式)，声明该要约是并将仅向该等专业投资者发出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们单位的发售，且本招股说明书或任何与我们单位有关的 其他发售材料不得被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

给开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得直接或间接 向公众发出认购我们股份的邀请。

加拿大居民须知

转售限制

在加拿大的单位分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交的要求 。加拿大境内单位的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会根据相关的司法管辖区而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

利益冲突

特此通知加拿大买家，拉登堡·塔尔曼依赖国家文书33-105第3A.3或3A.4条(如果适用)中规定的豁免-承保 个冲突避免在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括其任何修正案)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。 加拿大境内购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及 此处所述的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法 在加拿大境内向我们或这些人员提供流程服务。我们的全部或大部分资产和 这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行对我们或那些 在加拿大的人的判决，或执行在加拿大法院获得的对我们或那些在加拿大境外的人的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应就投资单位在其特定情况下的税收后果以及购买者根据加拿大相关法律对单位进行投资的资格咨询 他们自己的法律和税务顾问。

法律事务

Becker&Poliakoff LLP，New York，New York， 是根据证券法注册我们证券的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的证券在单位和认股权证方面的有效性 。Ogier，开曼群岛，将传递 本招股说明书中提供的关于普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。某些法律问题 将由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表承销商进行传递。

专家

列于本招股说明书内的Golden Path收购公司于2020年及2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年及2019年12月31日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，载于其报告 (其中载有一段解释，有关Golden Path收购 公司是否有能力继续经营下去，如财务报表附注1所述)，载于本 招股说明书的其他部分，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威而列载。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记 声明。本招股说明书 不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息， 您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。当我们在本招股说明书中 提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的 ，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们 将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 ，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们 向其存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。

您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。请 致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。

Golden Path Acquisition Corporation

财务报表索引

金径收购公司

未经审计的简明资产负债表

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

(1)包括总计最多187，500股普通股 ，如果承销商的超额配股选择权未全部或部分行使，则将被没收。

请参阅随附的未经审计的 简明财务报表注释。

金径收购公司

未经审计的浓缩 运营报表

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

(1)不包括总计最多187，500股普通股 ，如果承销商的超额配股选择权未全部或部分行使，则将被没收。

请参阅随附的未经审计的 简明财务报表注释

金径收购公司

未经审计的浓缩 股东赤字变化声明

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

(1)包括总计最多187，500股普通股，如果承销商的超额配股选择权未全部或部分行使，则将被没收。

请参阅随附的未经审计的 简明财务报表注释

金径收购公司

未经审计凝结 现金流量报表

(以美元表示的货币 (“美元”))

请参阅随附的未经审计的 简明财务报表注释。

金径收购公司

未经审计的简明财务报表附注

注1- 组织机构和业务背景

Golden Path Acquisition Corporation(以下简称“公司”) 是一家于2018年5月9日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

尽管本公司不限于完成业务合并的特定 行业或地理区域，但本公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未 开始任何业务。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的成立和拟议的首次公开募股(“拟议发售”)有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式从拟发行的收益中产生营业外收入 。

本公司开展业务的能力 取决于通过建议以每单位10.00美元的价格发售5,000,000股单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000股)获得足够的财务资源(“单位”，就所发售单位包括的普通股而言，“公众股”)；于附注3所述及向本公司保荐人、绿地资产管理公司(“保荐人”)及将于建议发售同时结束的承销商出售248,000个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为270,500个单位)(“私人配售单位”) ，以每单位10.00元的价格进行私人配售。

本公司拟将该等单位于 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对拟发售和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益 旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署 协议时，其公平市值至少等于信托账户 (定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)。本公司只会在以下情况下完成业务合并：业务后合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功实施业务合并 。于拟发售完成时，管理层同意拟发售的每单位10.10美元，包括出售私募单位的收益，将存放于信托帐户(“信托帐户”)，并投资于 投资公司法第2(A)(16)节所述的、到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于本公司决定符合投资公司法第2a-7条规定条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。

本公司将为其股东 提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的而召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并。 只有在企业合并完成后，公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司才会继续进行企业合并。如果公司寻求股东批准，则投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并。

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未经审计的简明财务报表附注

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则本公司修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(定义见1934年《证券交易法》第13节，经修订的《交易法》)，将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下，就 15%或以上的公开股份寻求赎回权。

如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据经修订的 及重新签署的组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的要约收购规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，如果发起人选择延长完成业务合并的时间，则可将每股公开发行股票增加至多0.30美元(见下文)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，且之前未向 公司发放以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注7所述)不会减去向赎回其公开股份的股东分派的每股金额。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有任何赎回权利。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，普通股将按赎回价值入账，并在建议发售完成后分类为临时股本。

保荐人及任何可能持有方正股份(定义见附注5)的公司高级职员或董事(“初始股东”)及承销商将同意(A)投票表决其方正股份、包括在私募单位内的普通股(“私募股份”) 及在建议发售期间或之后购买的任何支持企业合并的公开股份，(B)不得就公司在完成企业合并前的业务前合并活动对公司经修订及重订的组织章程大纲及细则提出 修订，除非公司向持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人股份，以获得从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准企业合并(或在与企业合并相关的收购要约中出售任何股份，如果公司未就此寻求股东批准的话)，或投票修改修订和重新调整的公司章程和章程中与企业合并前活动的股东权利有关的条款，以及(D)创始人股份和私人 企业合并未完成的，清盘时股份不得参与清算分配。然而， 如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算关于在建议发行期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

本公司将有12个月的时间完成业务合并，这是自提议的发售结束起 。然而，如果本公司预计其可能无法在12个月内完成业务合并，则本公司可将完成业务合并的期限延长至多9次，每次延长1个月(总共21个月以完成业务合并(“合并期”))。为延长本公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前将166,667美元存入信托账户，或在承销商的超额配售选择权全部行使时存入191,667美元(在任何一种情况下，超额配售选择权均约为每股0.033美元)，每次延期一个月，保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入最多1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)或每股公开募股0.3美元。为延长时限而提供的任何资金将以赞助商向本公司提供贷款的形式提供。任何此类贷款的条款尚未明确协商，但任何贷款都将是免息的，并且只有在公司 竞争企业合并的情况下才能偿还。

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如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应缴税款和支付解散费用的减去利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利， 如有)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。如果发生这种分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位发行价 (10.00美元)。

发起人同意，如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责 (I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而导致信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额减少至 以下。除非第三方签署放弃使用信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据公司对拟发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括修订后的1933年证券法(“证券 法”)下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中或持有的任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

截至2021年3月31日，该公司拥有2,834美元现金，营运资金赤字为100,986美元。本公司为推行其融资及收购计划而已招致并预期将继续招致巨额成本。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过 附注3中讨论的建议发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功或成功。2020年12月，保荐人同意向本公司提供总额最高为300,000美元的贷款，部分用于与建议的发售相关的交易成本。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2- 重要会计政策

这些随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 所提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层认为为公平列报这些期间的业绩所需的所有调整。截至2021年3月31日的中期经营业绩并不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与管理层的讨论和分析以及公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中包含的财务报表和附注一并阅读。

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本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行 比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。

本公司预期将根据ASC 815-40所载指引，就拟发行的5,248,000份认股权证(包括5,000,000份公开认股权证及248,000份私募认股权证(假设承销商未行使超额配售选择权)作出交代)。此类 指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

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递延发售成本包括于资产负债表日发生的与拟发售直接相关的承销、法律、会计及其他开支，而 将于拟发售完成后记入股东权益。如果提议的发售被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营。

所得税是根据ASC主题740的规定确定的。“所得税“(”ASC 740“)。根据此方法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产及负债以法定收入计量 预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的税率。 税率变动对递延税项资产及负债的任何影响，均在包括制定日期的期间的收入中确认。

ASC 740为 公司应如何在其财务报表中确认、计量、列报和披露已采取或预期将在纳税申报单上承担的不确定税收头寸规定了一个全面的模型。根据美国会计准则第740条，在税务机关审核后更有可能维持税务状况时，必须首先在财务报表中确认税务状况。本公司管理层确定，英属维尔京群岛是本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

该公司可能会受到外国税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。本公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。本公司被视为开曼群岛的获豁免公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前并不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司的税项拨备 在所述期间为零。

本公司所列期间的税金拨备为零 。