目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2015年5月31日的财年。

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

佣金档案号：001-32993

新东方 教育科技集团股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S的名字翻译成英文)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

海淀中街6号

北京市海淀区100080

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

杨志辉，首席财务官

电话：+（86 10）6090-8000

电子邮件：yangzhihui@xdf.cn

传真：+(86 10)6260-5511

海淀中街6号

北京市海淀区100080

人民网讯Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时，发行人S各类资本或普通股的流通股数量。156,486,763股普通股，每股面值0.01美元，截至2015年5月31日。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是x否-

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否-

用复选标记 表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是 非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

大型加速的 文件服务器x加速的 文件服务器？非加速的文件服务器？

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果已针对上一问题勾选“其他”勾选，请勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表 项目。 第17项 第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是-否x

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是-否-

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目录

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引言

除非另有说明及文义另有所指，否则本年报表格20-F内提述：

我们在本年度报告中将我们的教学设施称为学校或学习中心，主要基于S功能的设施。一般来说，我们的学校由教室和行政设施组成，并提供学生和行政服务，而我们的学习中心主要由教室设施组成。我们的每一所学校，包括幼儿园，都从当地政府相关部门获得了开办私立学校的许可证。

我们的 财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。为了方便读者S，我们在本年度报告20-F表中的某些财务数据被转换为美元。除非另有说明， 本年度报告Form 20-F中所有从人民币到美元的方便折算都是按照联邦储备委员会2015年5月29日发布的H.10统计数据中规定的人民币兑美元6.1980元兑1.00美元的汇率进行的。 我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不能兑换成美元或人民币。

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主要入学和评估测试词汇表

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前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括， 但不限于：

您应仔细阅读本年度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同和/或更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

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目录表

第一部分：

不适用。

不适用。

我们精选的综合财务数据

下表列出了我公司精选的合并财务数据。截至2013年5月31日、2014年5月31日和2015年5月31日的财政年度的选定综合经营报表数据 以及截至2014年5月31日和2015年5月31日的综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告 中。截至2011年5月31日和2012年5月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2011年5月31日、2012年和2013年5月31日的选定综合资产负债表数据来自我们的 截至2011年5月31日、2012年和2013年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表，本年度报告中未包括这些数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应与本年度报告和第5项中包含的我们的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考其整体内容进行限定。a.运营和财务回顾及展望。我们的经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。

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目录表

下表列出了截至2011年、2012年、2013年、2014年和2015年5月31日我们选定的合并资产负债表数据：

不适用。

不适用。

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与我们的业务相关的风险

如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入 可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们业务的成功主要取决于我们课程的学生注册人数和学生愿意支付的课程费用金额。因此，我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新课程和增强现有课程以响应市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地域覆盖范围、在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发和许可更多高质量的教育内容以及应对竞争压力 。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们依赖我们敬业而有能力的教师，如果我们不能继续聘用、培训和留住合格的教师，我们可能 无法在整个学校网络中保持一致的教学质量，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的教师对保持我们的课程、服务和产品的质量以及维护我们的品牌和声誉至关重要。对于我们来说，继续吸引合格的教师是至关重要的，这些教师对要教授的学科领域有很强的了解，并符合我们的资格。我们还需要聘请能够提供创新和鼓舞人心的教学的教师。 中国拥有教授我们课程所需的经验和语言能力的教师数量有限，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的教师。此外，在招聘过程中，很难确定 承诺和奉献等标准，特别是在我们不断扩大和增加教师以满足不断增长的学生入学人数的情况下。我们还必须为教师提供持续培训，使他们能够跟上学生需求、招生和评估测试、招生标准以及有效教授各自课程所需的其他关键趋势的变化。我们可能无法招聘、培训和留住足够多的合格教师，以跟上我们预期的增长步伐，同时在不同地理位置的许多不同学校、学习中心和项目中保持一致的教学质量。在我们的一个或多个市场，合格教师的短缺或我们的教学质量下降，无论是实际的还是感知的，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们的新东方品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和 经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们新东方品牌的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升新东方品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。我们为中国多省市的中小学生、大学生和其他成年人提供一整套多样化的计划、服务和产品。随着我们规模的不断扩大、计划、服务和产品的扩展以及地理覆盖范围的扩大，保持质量和一致性可能会更加困难。

我们在品牌推广活动上投入了大量资金。我们不能向您保证这些或我们的其他营销努力将成功地提升我们的品牌以保持竞争力。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和对我们的计划、服务和产品的认知度，或者如果我们产生了过高的营销和推广费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们公司或我们的计划和服务有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的声誉和美国存托凭证的交易价格可能会因负面宣传或其他不利行为而受到负面影响。

有关我们未能或被认为未能遵守法律和法规要求、涉嫌会计或财务报告违规、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼的负面宣传 可能会损害我们的声誉，并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下跌和波动。例如，我们在2012年7月17日发布新闻稿披露我们受到美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的调查，而与我们无关的实体浑水有限责任公司于2012年7月18日发布了一份包含对我们的各种指控的报告后，我们的美国存托凭证交易价格大幅下跌，我们被无数投资者 询问淹没。负面宣传和由此导致的美国存托凭证交易价格下跌也导致股东对我们和我们的一些高级管理人员提起集体诉讼。

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我们可能会继续成为针对我们的负面宣传和其他有害行为的目标。 此类行为包括对监管机构关于我们的运营、会计、收入和监管合规性的匿名或其他投诉。此外，任何表明身份或匿名的个人或实体都可以在互联网上发布针对我们的指控 。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或调查，并可能需要花费大量时间和大量成本来为自己辩护，并且不能保证我们能够在合理的时间内对每一项指控进行最后的反驳，或者根本不能保证。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病和其他疫情有关的风险，这可能会导致学校、学习中心和书店的出勤率减少或暂时关闭。

我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉或其他流行病爆发的实质性和不利影响。例如，2009年至2010年爆发的甲型H1N1流感疫情对我们2010年第一财季和第二财季的业务和运营业绩造成了不利影响，因为我们经历了低于往常的学生招生增长 以及注册学生的大量取消和推迟招生。此外，根据相关卫生法规的要求，每当招生被诊断为甲型H1N1流感时，我们都不得不停课。 从2013年3月开始，一种新的动物流感毒株H7N9禽流感在中国蔓延，已感染100多人。虽然截至本年度报告日期，H7N9禽流感病毒的传播尚未对我们的招生人数产生实质性影响，但中国未来如果爆发禽流感、SARS、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉病毒或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。这些 事件可能会导致取消或推迟招生，并需要暂时关闭我们的学校、学习中心和书店，同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用，从而严重 中断我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果不能有效和高效地管理我们学校网络的扩展，可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响。

我们在中国的学校从2006年5月31日的25所增加到2015年5月31日的 60所，我们在中国的学习中心从2006年5月31日的111个增加到2015年5月31日的664个。我们可能会继续在中国的不同地理位置扩大我们的业务。我们的扩张已经并将继续导致对我们的管理、师资以及运营、技术和其他资源的大量需求。我们的扩张还将对我们提出重大要求，以保持我们的教学质量和我们的文化的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的教学质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们 拓展新市场的时候。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的教师和管理人员，并将新的学校和学习中心整合到我们的业务中。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们可能无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引 名学生注册我们的课程，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括扩大我们的计划、服务和产品供应以及我们的学校、学习中心和书店网络， 以经济高效和及时的方式更新和扩展我们计划、服务和产品的内容，以及保持并继续与互补业务建立战略关系。由于竞争、未能有效营销我们的新计划、服务和产品并保持其质量和一致性，或其他因素，我们的计划、服务和产品在产品类型和地理位置方面的扩展可能不会成功。此外，我们可能无法确定具有足够增长潜力的新城市来扩展我们的网络，并且我们可能无法吸引学生和增加学生入学人数，也无法为我们的新学校和学习中心招聘、培训和留住合格的教师。中国有些城市经过几十年的发展和扩张，有些还处于城镇化和发展的早期阶段。在更发达的城市，可能很难增加学校和学习中心的数量，因为我们和/或我们的竞争对手已经在这些城市开展了广泛的业务。在最近开发和发展中的城市，对我们的节目、服务和产品的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。 此外，我们可能无法以商业合理的条款及时开发或许可更多内容，或者根本无法跟上市场需求的变化。如果我们未能成功执行我们的增长战略，如果不大幅降低课程费用，我们可能无法 继续吸引学生注册我们的课程，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法从最近和未来的收购中获得预期的好处， 以及最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性的战略收购，以补充我们现有的业务。收购使我们面临潜在风险，包括与我们现有业务的资源分流相关的风险、成功整合被收购业务的困难、被收购业务未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果我们预期通过收购实现的收入和成本协同效应不能实现，我们可能不得不确认减值费用。例如，2008年6月，我们收购了北京海淀明仕堂考试培训教育学校(简称明仕堂学校)60%的股权，这是一所总部位于北京的私立学校，专门为希望参加中国高考的学生提供辅导；2008年9月，我们收购了长春通闻高考培训教育学校，简称通闻高考学校，提供与明仕堂学校类似的服务。于截至二零一零年五月三十一日止财政年度，我们确认因收购明仕堂学校及通文高考学校而产生的商誉减值亏损76,000美元。本公司于二零一一年四月出售明仕堂学校，并录得120万美元的亏损。作为另一个例子，2010年9月，我们完成了对NeWave教育的100%股权收购，这是一所位于上海的K-12英语语言学校。由于新浪教育的卖方违约，我们向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁请求，要求全额退还我们已经支付的购买对价。此案于2011年12月结案，我们在截至2012年5月31日的财年结束时收到了全额退款。

如果上述任何一个或多个与收购相关的风险成为现实，我们的收购可能对我们没有好处，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

过去，第三方根据我们或我们的教师编写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容对我们提出知识产权侵权索赔，未来可能会对我们提出类似的索赔。

我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人基于我们或我们的教师编写和/或作为课程材料分发的材料的内容而提出的侵犯知识产权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔。这些类型的索赔在过去曾针对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的，包括我们自己。例如，2001年1月，研究生入学管理委员会(GMAC)和教育考试服务机构(ETS)分别向北京市第一中级人民法院S提起诉讼，指控我们未经授权复制、销售和分发考试材料，侵犯了GMAC拥有的GMAT考试和ETS拥有的GMAT考试的版权和商标。2003年9月，初审法院认定我们侵犯了GMAC S和ETS在这些招生考试中各自的著作权和商标权。北京市高级人民法院2004年12月作出的终审判决部分确认了一审法院对S的判决。北京市高级人民法院S认为，我们没有滥用GMAC或ETS的商标。然而，调查还发现，托福和GRE考试是ETS的原创作品，GMAT考试是GMAC的原创作品，均受中国著作权法保护。北京市高级人民法院S认为，我司在未经考试局和S院士事先许可的情况下复制、销售和分发与本考试有关的试卷，不属于《中华人民共和国著作权法》规定的合理使用试卷的行为，因此，我们侵犯了考试院和S考试院各自的著作权。我们被勒令支付总计约650万元的损害赔偿金，停止一切侵权活动，销毁我们所拥有的所有侵犯版权的材料，所有这些我们都做到了。自2004年北京市高级人民法院S作出终审判决以来，我们一直努力遵守法院命令和适用的中国知识产权法律法规，并已采取政策和程序禁止我们的员工和承包商从事任何侵犯版权、商标或商号的活动。但是，我们不能向您保证，在我们的学校、学习中心或我们提供课程、服务和产品的其他地点或媒体上，每位教师或其他人员都会严格遵守这些政策。

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我们还参与了针对我们的其他索赔和法律程序，这些索赔和诉讼涉及 在我们分发的材料中侵犯第三方版权，以及与我们的一个程序的营销和推广相关的未经授权使用第三方S的名称，并且在 未来可能会受到进一步索赔的影响，特别是考虑到知识产权法律法规的解释和应用的不确定性。此外，如果我们或我们的教师编写和/或分发的印刷出版物或其他材料包含政府当局认为令人反感的 材料，这些出版物可能会被召回，这可能会导致费用增加、收入损失和负面宣传。任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能是 辩护或提起诉讼的耗时和代价高昂的案件，分散了我们管理层对S的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金 和/或签订可能不基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的某些计划、服务和产品的权利，或者被要求更改我们的课程材料或网站。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们的教学效果产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能防止知识产权的损失、挪用或纠纷，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的声誉、品牌和运营可能会受到损害。

我们认为，我们的商标和商号对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。我们花了20年的时间打造我们的新东方品牌，强调质量和一致性，并在学生和家长中建立信任。我们的商标和商号不时被第三方用于与我们无关的其他品牌 计划、服务和产品，或作为其一部分使用。我们过去曾向此类第三方发出停止和停止函，今后也将继续这样做。然而，防止商标和商号侵权，特别是在中国身上，是困难、昂贵和耗时的，而且无关的第三方继续未经授权使用我们的商标和商号可能会损害我们的声誉和品牌。此外，我们花费了大量时间和费用来开发或许可某些教育材料的内容，并将其本地化，例如书籍、软件、CD-ROM、杂志和其他期刊，以丰富我们的产品并满足学生的需求。我们为保护我们的商标、版权和其他知识产权而采取的措施，目前是基于商标、版权和商业秘密法律的组合，可能不足以防止第三方未经授权使用。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的影响。

我们在我们提供的每个主要计划和我们运营的每个地理市场都面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的民办教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。例如，我们面临着来自环球雅思学校的全国性竞争，环球雅思学校在中国的许多城市提供雅思预备课程。我们的少儿英语项目面临着来自几家竞争对手的地区性竞争，这些竞争对手专注于特定地区的儿童S英语培训，包括英语优先。我们面临着来自专注于在中国的特定地理市场提供国际和/或中国备考课程的公司的竞争。我们还面临着来自专注于提供课后辅导服务的公司的竞争，包括好未来集团和学达教育集团。

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由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的计划、服务和产品，并比我们对学生需求、测试材料、招生标准或新技术的变化做出更快的反应。此外，我们还面临许多不同的小型组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，他们可能能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。此外，越来越多地使用互联网，以及互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和成本进入障碍。因此，我们的许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够更有效地渗透到中国市场。这些国际竞争对手中有许多都拥有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被该学生希望学习的国家的国际竞争对手提供的服务所吸引 。此外，许多规模较小的公司能够利用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品，而资本支出比以前需要的更少。我们可能 必须降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。因此，我们的收入和盈利能力可能会下降。我们不能向您保证我们将能够 成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利的 影响。

如果不能对考试材料、招生标准和技术的变化做出充分和及时的反应，可能会 导致我们的计划、服务和产品对学生的吸引力下降。

招生和评估考试在科目和考试的重点、考试的形式和考试的实施方式方面都会不断变化。例如，美国的某些招生和评估考试现在包括作文部分， 这要求我们聘请和培训教师，使其能够分析往往更具主观性和对英语水平要求更高的书面作文。此外，一些以前仅以纸质形式提供的招生和评估测试现在以计算机测试形式提供。这些变化要求我们不断更新和提高备考材料和教学方法。此外，中国教育部于2011年12月28日颁布了新的中国中小学课程标准，涵盖了19门学科，包括数学、语文和英语。这些新课程标准于2012年秋季学期生效， 我们在2013年7月完成了针对课程标准变化的辅导计划和材料的调整。2013年10月，政府宣布计划改变与高考相关的政策，这将改变未来几年引入的英语考试的形式和内容。这些政策将分省实施。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，将降低我们的计划、服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生而不大幅降低课程费用的能力造成实质性的不利影响。

如果学院、大学和其他高等教育机构减少对招生和评估考试的依赖，我们对备考课程的需求可能会减少，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 提供海外和国内招生和评估考试的准备课程。我们备考课程的成功取决于继续使用招生和评估考试作为录取或毕业的要求。 然而，中国使用招生考试的情况可能会下降或失去教育机构和政府部门的青睐。例如，中国的教育机构和政府部门最近发起了讨论，并在中国身上进行了早期的招生试验。一般来说，这些讨论和实验显示出一种趋势，即录取决定更少地基于入学考试成绩，而更多地是基于其他因素的组合，例如过去的学业记录、课外活动和综合能力评估。在一些地理区域，中考的管理方式已经发生了一定的变化。根据教育部发布的一份通知，2015年，102所高校被允许通过自主管理的考试招收不超过5%的学生。通过这种自主管理的考试录取的学生仍然需要在全国高考中达到一定的门槛。如果中国招生考试的使用减少或失去教育机构和政府部门的青睐，如果我们不能对这些变化做出反应，对我们某些服务的需求可能会下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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在美国，关于招生和评估测试对评估申请者资格的用处的争论一直在持续，许多人批评使用招生和评估测试是对某些考生的不公平歧视。如果大量教育机构放弃使用现有的招生和评估考试作为入学要求，而不用其他招生和评估考试取而代之，我们对备考课程的需求可能会减少，我们的业务可能会受到严重损害。

我们已经经历并可能继续经历我们的利润率下降。

许多因素可能会导致我们的毛利率和净利润下降。例如，最近有一种趋势，短期语言培训和备考市场正在走向小班，特别是对5岁至12岁的学生。这可能是因为中国家庭可自由支配的收入增加，这导致学生更愿意也更有能力支付更高的课程费用，以获得小班可以提供的更个性化的关注。在截至2015年5月31日的财年中，我们的短期语言培训和备考课程的平均班级人数约为每班8人，低于上一财年的每班约9人。虽然我们的小班利润很高，但平均而言，他们的利润略低于我们的大班。此外，在我们成功将收购的业务整合到我们的运营并实现这些投资和收购的全部好处之前，新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降。由于这些因素，我们的利润率在未来可能会继续下降。

我们开发的新程序、服务和产品可能会 与我们当前的产品竞争。

我们正在不断开发新的计划、服务和产品，以满足学生 需求的变化，并响应考试材料、招生标准、市场需求和趋势以及技术变化的变化。虽然我们开发的一些计划、服务和产品将扩展我们现有的课程和增加学生入学人数，但其他课程可能会与我们现有的课程竞争或使其变得无关紧要，而不会增加我们的总学生入学人数。例如，我们的在线课程可能会从我们现有的课堂课程中带走学生，而我们的新学校和学习中心可能会从我们现有的学校和学习中心中带走学生。如果我们无法在扩大学生总招生人数和盈利能力的同时扩大我们的计划、服务和产品，我们的业务和 增长可能会受到不利影响。

我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们已经经历并预计将继续经历我们收入和运营结果的季节性波动，这主要是由于 学生入学人数的季节性变化。从历史上看，我们的课程在每年6月1日至8月31日的第一财季招生人数最多，主要是因为许多学生在暑假期间报名参加我们的课程，以提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和评估考试做准备。此外，在每年12月1日至2月28日的第三财季，我们的招生人数普遍较多，主要是因为许多学生在寒假期间报名参加我们的语言培训和其他课程。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用 不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外，我们无法控制的其他因素，例如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

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我们过去的财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩 ；我们的财务和经营业绩很难预测。

我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。除上述波动外，我们的收入、支出和经营业绩可能会因受到各种我们无法控制的其他因素的影响而因季度和年度而有所不同，包括：

由于这些和其他因素，我们认为对我们运营业绩的季度比较可能不能指示我们未来的业绩 ，因此您不应依赖它们来预测我们美国存托凭证的未来业绩。此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩可能不能预示未来的业绩。

我们的业务很难评估，因为我们从一些较新的服务中获得净收入的经验有限。

从历史上看，我们的核心业务一直是为成人提供英语语言培训，以及为大学生和研究生提供备考课程。我们推出了许多新服务，以扩大我们的业务和学生基础。例如，2010年1月，我们建立了一个小型试点计划，允许某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我们的流行英语计划和新东方之星幼儿园计划。由此类第三方运营的合作设施不包括在我们学校和学习中心的统计中，来自这些设施的学生入学人数也不包括在我们的学生入学人数中。2013年10月，我们终止了与新东方之星幼儿园项目的品牌合作。

到目前为止，其中一些业务尚未产生显著或任何利润，我们在快速应对变化、成功竞争以及在不损害我们在其他领域的品牌的情况下维持和扩大我们的品牌方面的经验较少。因此，您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的运营的业务和前景。

我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对我们的成功非常重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

对我们来说，拥有高级管理团队的持续服务是很重要的，特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官余敏洪，他自1993年成立以来一直是我们的领导者。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或 不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松更换他们，我们的业务可能会中断。民办教育领域对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的高管或关键人员。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都受到保密和竞业限制的责任。然而，如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，由于中国和S法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

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我们很大一部分收入来自中国的四个城市。任何负面影响这些城市私立教育行业的事件 都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2015年5月31日的财年中，我们净收入总额的约40.4%来自北京、上海、武汉和xi的业务，我们预计这四个城市将继续成为我们收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个经历了对其私立教育行业产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷、自然灾害或传染病的爆发，或者如果这些城市中的任何一个采用了与私立教育相关的法规，对我们施加了额外的限制或负担，我们的整体业务和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们不能不断增强我们的在线课程、服务和产品，并使其适应快速的技术变化和学生需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的教育项目、服务和产品市场的特点是快速的技术变化和创新、不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在通过在线计划、服务和产品创造收入方面经验有限，其结果在很大程度上是不确定的。招生考试越来越多地采用基于计算机的考试形式，这可能会导致更多的学生寻求在线备考课程。我们必须迅速修改我们的计划、服务和产品，以适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践。持续增强我们的在线产品和相关技术可能会带来巨额费用和 技术风险。我们可能无法有效地使用新技术，或无法及时、经济高效地调整我们的在线产品或服务及相关技术。如果我们对在线产品和相关技术的改进被推迟， 导致系统中断或与市场预期或偏好不符，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。尽管我们的管理层得出结论，我们的独立注册会计师事务所报告称，截至2015年5月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制，但我们不能向您保证，我们将持续对财务报告保持有效的内部控制。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》在我们未来的20-F表格年度报告中报告我们对财务报告进行有效的内部控制。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和 不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或为了弥补未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

我们没有任何责任或业务中断保险，因我们的学生或其他人在我们的设施中受伤而向我们索赔的责任 可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。

我们可能要为学校、学习中心和其他设施发生的事故负责，包括我们组织某些夏令营活动的室内设施，以及我们不时为学生租赁的临时住宿设施。如果发生现场食物中毒、人身伤害、火灾或学生或其他人遭受的其他事故，我们 可能会面临索赔，指控我们疏忽、监管不力或对伤害负有其他责任。我们目前没有任何责任保险或业务中断保险。由于我们的学生或其他人员在我们的设施中受伤而对我们提出的责任索赔成功 可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致不利的宣传，需要大量的辩护费用，并 分散了我们管理层的时间和注意力。

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我们计算机系统或网站的容量限制或系统中断可能会损害我们的声誉，限制我们留住学生和增加学生入学人数的能力，并需要我们花费大量资源。

我们在线课程基础设施的性能和可靠性对我们留住学生和增加学生入学人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或流量突然大幅增加，都可能导致我们的学生难以访问我们的网站或无法使用我们的在线课程。我们无法向您保证，我们将 能够及时扩展我们的在线计划基础设施，以满足此类计划的需求。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害和电信故障，我们的计算机系统和操作可能容易受到中断或故障的影响。我们已经建立了一个非现场计算机中心，在我们的现场计算机中心遭到严重破坏后，该中心能够在几分钟内恢复服务。

我们的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。我们计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学人数的能力产生实质性的不利影响。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁，或减轻这些漏洞造成的问题。

恐怖袭击、地缘政治不确定性以及涉及美国和其他地方的国际冲突可能会阻碍更多的学生 到美国和中国以外的其他地方学习，这可能会导致我们课程的招生人数下降。

恐怖袭击、地缘政治不确定性和涉及美国和其他地区的国际冲突，如2001年9月11日的袭击和2013年4月15日的波士顿马拉松爆炸事件，可能会对我们的海外备考课程和英语培训课程产生不利影响。这样的攻击可能会阻碍学生去美国和中国以外的其他地方学习，也可能会使中国学生更难获得出国留学签证。这些因素可能会导致我们备考和英语培训课程的招生人数下降，并可能对我们的整体业务和运营结果产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们中国业务运营架构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。

目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体，必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，也不在中国之外提供教育服务。此外，在中国，外资拥有十至十二年级学生的高中受到限制，禁止外资拥有一至九年级学生的小学和中学 。因此，我们的离岸控股公司不被允许直接拥有和运营中国的学校。我们通过与新东方 中国及其学校和附属公司以及新东方中国和S股东订立的一系列合同安排，在中国开展几乎所有的教育业务。这些合同安排使我们能够(1)有权指导对新东方中国及其学校和子公司的经济业绩影响最大的活动；(2)由于我们在中国的全资子公司提供的服务，我们基本上从新东方中国及其学校和子公司获得了几乎所有的经济利益；及 (3)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买新东方中国的全部或部分股权，或要求新东方中国的任何现有股东随时酌情将新东方中国的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。关于这些合同安排的说明，请参阅第4项.本公司简介C.组织结构与新东方中国、其学校和子公司以及其股东的合同安排。

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我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，新东方中国及其学校和子公司以及我们在中国的全资子公司的公司架构符合中国现行法律法规；我们于中国、新东方中国及其学校和子公司的全资子公司与新东方中国股东之间的合同安排是有效的、具有约束力的和可根据中国现行法律或法规强制执行的，且不违反中国现行法律或法规。然而，我们的中国法律顾问告诉我们，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。

目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众审议和意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案 没有就将对现有的可变利益实体结构的公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。见《中国》中与经商有关的风险。公布征求公众意见的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、最终内容、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性。

我们的中国律师还建议我们，如果我们、我们的任何全资子公司、新东方中国或其任何学校或 子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构，包括管理教育行业的教育部，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力和我们的 运营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导新东方中国及其学校和附属公司开展对其经济业绩有重大影响的活动，和/或我们无法从新东方中国及其学校和附属公司获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计准则将新东方中国及其学校和附属公司合并到我们的合并财务报表中。然而，我们 不认为此类行为会导致我们的公司、我们在中国或新东方中国的全资子公司或其学校或子公司的清算或解散。

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我们在中国的运营依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与新东方中国、其学校和子公司以及其股东的合同安排来运营我们基本上所有的教育业务。这些合同安排在为我们提供对新东方中国的控制权方面可能不如直接所有权有效。从法律角度而言，若新东方中国、其任何学校及附属公司或其股东未能履行其各自于合约安排下的责任，吾等可能须招致巨额费用及花费其他资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济及索偿。例如，如果北京世纪友谊教育投资有限公司或新东方中国的唯一股东世纪友谊在我们根据期权协议行使看涨期权时拒绝将其在新东方中国的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果它 以其他方式对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务，这可能既耗时又代价高昂。

这些合同安排受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁或通过中国法院解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的99.0%、98.4%和97.9%。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能没有权力指导对新东方中国及其学校和子公司的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面 影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将新东方中国及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

吾等执行吾等与新东方中国及S股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律及法规的限制。

根据新东方中国、世纪友谊与吾等于中国的五家全资附属公司的股权质押协议，世纪友谊作为新东方中国S的唯一股东，同意将其于新东方中国的股权质押予吾等附属公司，以确保新东方中国S及其学校及 附属公司履行其于相关合同安排下的责任。世纪友谊在这些股权质押协议下的股权质押已在国家工商行政管理总局(SAIC)相关地方分局登记。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》的规定，当债务人未能清偿到期债务时，禁止质权人与质权人在债务履行期届满前订立协议，将质押股权的所有权转让给质权人。然而，根据《中华人民共和国物权法》，当债务人未能偿还到期债务时，质权人可以选择与出质人订立协议以获得质押股权，或从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。如果新东方中国或其股东未能履行股权质押协议项下质押担保的义务，在协议项下发生违约时的补救措施之一是要求质押人以拍卖或私下出售的方式出售新东方中国的股权，并将所得款项汇入我们在中国的全资子公司，扣除相关税项和费用 。这样的拍卖或私下出售可能不会导致我们收到新东方中国股权的全部价值。吾等认为进行公开拍卖程序的可能性不大，因为在发生违约情况下，吾等首选的方法是要求我们的中国全资附属公司上海Smart Words软件科技有限公司或与新东方中国S股东订立购股权协议的上海Smart Words指定另一中国人士或实体根据吾等根据期权协议拥有的直接转让选择权取代新东方中国的现有股东。

此外，在国家工商行政管理总局地方分局股权质押协议下的股权质押登记表中，向本公司全资子公司质押的登记股权金额分别为人民币3,000,000元、人民币18,500,000元、人民币9,500,000元、人民币14,000,000元及人民币5,000,000元，合共占新东方中国注册资本的100%。与新东方中国S股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成所有主要服务协议项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受新东方中国注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会采取这样的立场，即股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，在股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，在债权人中排在最后，通常根本不必偿还。我们没有为我们或我们的全资子公司的利益而质押新东方中国及其学校和子公司的资产的 协议。

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世纪友谊的控股股东是新东方中国的唯一股东，该控股股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果该等利益冲突得不到有利于我们的解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

新东方中国由世纪友谊全资拥有，世纪友谊是一家中国国内公司，由本公司创始人、主席兼行政总裁余敏洪先生实益拥有。作为拥有新东方中国的实体的控股股东，Mr.Yu的利益可能与本公司的整体利益不同，因为Mr.Yu只是本公司的 实益拥有人之一，于2015年9月18日持有本公司已发行及已发行普通股总数的15.1%。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，Mr.Yu会以我们公司的最佳利益为行动，或者 利益冲突会得到有利于我们的解决。此外，Mr.Yu可能会违反或导致新东方中国及其学校和子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。目前，吾等并无现有安排以解决Mr.Yu一方面作为新东方中国实益拥有人及董事与本公司实益拥有人及董事可能遇到的潜在利益冲突 ，但前提是吾等可随时行使与世纪友谊订立的期权协议下的购股权，促使世纪友谊将其于新东方中国的全部股权转让予吾等指定的一间中国实体或个人， 而新东方中国的此新股东可委任一名新东方中国的新董事取代Mr.Yu。此外，如果出现此类利益冲突，北京先锋还可以根据委托协议和委托书的约定，直接以世纪友谊董事代理S的身份，直接任命新东方中国的新委托人来接替Mr.Yu。我们依赖世纪友谊和Mr.Yu遵守中国的法律，这些法律保护 合同，包括新东方中国及其学校和子公司及其股东与我们签订的合同安排，其中规定董事和高管对我们公司负有忠诚义务，并要求 他们避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利。我们还依赖Mr.Yu遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事有谨慎义务和忠诚义务， 真诚行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们 不能解决我们与世纪友谊和Mr.Yu之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的极大不确定性。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请变更经营范围、董事或公司名称，以及法律信函。 我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和新东方中国及其学校和子公司的印章一般由相关 实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的中国子公司、新东方中国及其学校和子公司的注册法定代表人有明显授权 在没有印章的情况下代表该等实体订立合同。吾等中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理层成员，并已与吾等签订雇佣协议，根据该协议，彼等同意履行其对吾等的责任。

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为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有法律、行政或财务部门的部门负责人才能访问的安全位置。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国子公司和新东方中国及其学校和子公司的指定法定代表，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表有可能滥用他们的权力，例如，以违反我们利益的合同约束相关子公司或新东方中国及其学校和子公司，因为如果另一方当事人真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们开办私立学校的能力可能会受到重大限制，或者可能会因中国法律法规的变化而受到实质性的不利影响 。

中国管理民办教育的主要法规是《民办教育促进法》(2003年)和《民办教育促进法实施细则》(2004年)。根据这些规定，私立学校可以选择不要求合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。截至2015年5月31日，我们有24所学校被选为不需要合理回报的学校，30所我们的学校被选为需要合理回报的学校，其余的学校没有被分类。

在每个财政年度结束时，要求每所私立学校拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护学校，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的民办学校，这一数额应不低于该学校年度净收益的25%；对于不要求合理回报的民办学校，这一数额应不低于该学校净资产年增量的25%(如有)。要求合理回报的私立学校必须公开披露规则所要求的选举和其他信息。私立学校在确定学校净收益的比例时，应考虑学校S的学费、教育活动经费与课程收费的比例、入学标准和教育质量等因素，作为合理回报分配给投资者。然而，中国现行法律法规都没有提供确定合理回报的公式或指导方针。此外，中国现行法律法规也没有对S私立学校基于S作为要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的身份经营其教育业务的能力提出不同的要求或限制。

在一些城市，我们的学校注册为要求合理回报的学校，而在其他城市，我们的学校注册为不要求合理回报的学校。管理民办教育的现行中国法律法规可能会被新的法律法规修订或取代 ，这些法规(1)对我们学校的经营能力、收取课程费用或向关联方支付服务的能力施加重大限制，(2)指定计算合理回报的公式，(3)改变适用于民办学校的税收优惠政策，或(4)限制民办学校向关联方支付服务费的能力。我们无法预测任何此类修订或新法律法规的时间和效果。管理私立教育或以其他方式影响我们学校运营的中国法律法规的变化可能会对我们的业务前景和运营结果产生实质性的不利影响 。例如，如果中国政府对私立学校的经营能力施加额外的限制，或限制私立学校向相关方支付服务费用，我们从附属学校获得服务费的能力可能会受到限制，或者我们可能不得不重组我们的集团结构。

2010年7月29日，中华人民共和国中央政府颁布了《中国S国家中长期教育改革和发展规划纲要》，首次公布了政府将实施民办教育实体改革的政策，将民办教育实体分为两类：(1)营利性民办教育实体和(2)非营利性民办教育实体。然而，尚未颁布进一步的法律或法规来实施《纲要》。如果在这项改革实施后，我们的学校选择了营利性的民办教育实体，他们可能会像企业一样被征收25%的所得税和其他税收。在截至2015年5月31日的一年中，占我们综合净收入约61.0%的学校需缴纳25%的所得税税率。从历史上看，在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年，我们所有学校的有效所得税税率分别为10.26%、10.00%和8.55%。此外，如果我们的学校选择成为非营利性私立教育实体，我们与新东方中国及其学校和子公司的合同安排可能会受到更严格的审查 。因此，这一改革政策的实施可能会对我们的经营结果产生不利影响。

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我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等于中国及新东方中国的全资附属公司与其学校及附属公司之间的合约安排并不代表S的公平价格，并以转让定价调整的形式调整新东方中国或其任何学校或附属公司的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致新东方中国或其任何学校或附属公司为中国税务目的而记录的费用扣除减少，这又可能增加其税务负担。此外，中国税务机关可能会因新东方中国及其学校和子公司少缴税款而对其处以滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性和不利的影响。

监管机构可能会对新东方中国控制和运营的民办中小学展开调查。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的运营结果产生不利影响的谴责。

中国法律法规目前禁止外资拥有中国一至九年级的中小学，并限制外资拥有十至十二年级的高中。新东方中国控股并经营一所位于扬州的私立中小学和一所位于北京的私立中学。由于提供私立中小学服务在中国是一个监管严格的行业，我们现有的和我们未来建立或收购的任何新的小学或中学可能会不时受到政府机构的调查、违规索赔或 诉讼，这些机构可能会指控我们违反法律、违反监管规定或其他诉讼原因。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、禁令或其他惩罚， 可能会对我们的运营结果产生不利影响。即使我们充分解决了政府调查提出的问题，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这可能会损害我们的业务。

我们可能依赖全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的全资子公司的股息，以及新东方中国及其学校和子公司支付给我们的全资子公司的服务费、许可费和其他 费用来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的子公司和新东方中国及其在中国的子公司每年至少要从其税后利润中拨出至少10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%为止，我们还要求我们的每个子公司根据董事会的决定，进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司未来以自己的名义发生债务，债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们调整我们目前在 处的合同安排下的应纳税所得额，以对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。此外，每个财政年度结束时，中国的每所民办学校都要从其发展基金中拨出一定的 金额，用于学校的建设或维护，或购买或升级教育设备。要求合理回报的民办学校，不低于学校年净收益的25%；不要求合理回报的民办学校，不低于学校净资产年增量的25%(如有)。对我们子公司向我们分配股息的能力或新东方中国及其学校和子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金， 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司在中国开展业务。我们可能需要向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款，或者我们 可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

向我们的中国子公司或新东方中国及其 学校和子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司(每一家都是外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在中国国家外汇管理局或外汇局或当地同行登记。本公司向新东方中国及其学校和附属公司提供的贷款，均为中国境内实体，必须获得相关政府部门的批准，并必须在外汇局或当地同行登记。

我们也可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须得到中华人民共和国商务部或当地有关部门的批准。然而，由于与外商投资中国境内实体有关的监管问题，以及许可证和其他监管问题，我们不太可能通过 出资的方式为新东方中国及其学校和子公司的活动提供资金。外汇局于2008年8月29日发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，规范外商投资企业将其外币出资折算为人民币。外汇局第142号通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资公司的实收资本，只能用于 主管外商投资主管部门或其他主管部门批准的业务范围内的用途，并在国家工商行政管理总局所在地分局登记，除业务范围或其他规定另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司实收资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变人民币实收资本的用途。 违反第142号通知的，将受到严厉的罚款或其他处罚。为加强142号通知，外汇局于2011年11月9日发布了《关于进一步明确和规范资本项下外汇管理有关问题的通知》，即45号通知，明确禁止外商投资公司将外汇注册资本转换为人民币用于股权投资、发放某些贷款、偿还公司间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。因此，第142号通函和第45号通函可能会大大限制我们通过中国子公司向新东方中国及其学校和 子公司转移资本的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响，我们可能无法将资本转换为人民币投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他可变权益 实体。另请参阅第4项.关于公司的信息？B.业务概述？法规？我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。 如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

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如果新东方中国及其任何学校和子公司成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

为遵守中国有关教育业务外资持股限制的法律法规，我们目前通过与新东方中国及其学校和子公司以及其股东签订合同安排，在中国开展几乎所有业务。作为这些安排的一部分，新东方中国及其学校和 子公司持有对我们业务运营至关重要的资产。

我们对新东方中国S资产没有优先质押和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果新东方中国进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，而我们对新东方中国和S的资产可能没有这种第三方债权人的优先权。如新东方中国清盘，吾等可根据中国企业破产法 作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨新东方中国欠我们中国附属公司的任何未清偿债务。为降低由第三方债权人发起非自愿清盘程序的风险， 我们通过精心设计的预算和内部控制，密切监控新东方中国的经营和财务状况，以确保新东方中国资本充足，不太可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。 此外，如有需要，我们的中国子公司有能力以人民币向新东方中国注资，以防止此类非自愿清算。

如新东方中国的股东未经吾等事先同意而试图自愿清盘新东方中国，吾等可根据与新东方中国股东订立的购股权协议，行使权利要求新东方中国S股东将其全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人，以有效防止此类未经授权的自愿清盘。此外，根据新东方中国股东与中国物权法签订的股权质押协议，未经吾等同意，新东方中国股东无权 自行派发股息或以其他方式分派新东方中国的留存收益或其他资产。此外，根据委托协议及授权书，新东方中国的股东向我们的中国全资附属公司北京先锋承诺，如其收到(其中包括)任何股息、清算时的剩余资产或转让其于新东方中国的股权所得款项，将在适用法律许可的范围内，将所有该等股息、剩余资产及所得款项汇回北京先锋，而无需任何赔偿或其他代价。如果新东方中国的股东在未经我方授权的情况下发起自愿清盘程序，或试图在未经我方事先同意的情况下分配新东方中国的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层S对业务运营的时间和注意力，而且此类诉讼的结果将不确定。

在中国做生意的相关风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行。 因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国和S的经济与大多数发达国家的经济在许多方面 不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国说，虽然中国经济三十多年来经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然其中一些措施 有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制、外汇兑换人民币或适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国政府未来控制经济增长速度的行动或政策可能会导致中国的经济活动水平下降，进而可能对我们的流动性和获得资本的机会以及我们经营业务的能力产生重大影响。

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我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

全球金融市场在2008年经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，它正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及自2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚欧洲主权债务危机是否会得到遏制，以及中国经济何时恢复高增长。包括中国和S在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致油价上涨和市场大幅波动，以及伊朗爆发战争的可能性。也有人担心日本地震、海啸和核危机的经济影响，以及中国与日本的关系。

中国的经济状况对全球经济状况很敏感，也有自己的挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况对中国和全球经济状况都很敏感。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般遵守适用于外商投资中国的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规中的许多都是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则和解释(其中一些规则和解释没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯效力。因此，我们可能在 违规后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策、规则和解释。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

公布征求公众意见的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、最终内容、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。商务部目前正在就该草案征求意见，其颁布时间表、最终内容、解释和实施存在重大不确定性。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立但由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而来自外国司法管辖区的投资者在中国设立的实体，在获得市场准入许可后，仍将被商务部视为负面清单所示受限制行业的中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的股份、投票权或其他类似权利；(2)持有主体实体不到50%的股份、投票权或其他类似权利，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对 董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体S的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦确定为外商投资企业，将受到负面清单中列出的外商投资限制或禁止的限制或禁止，由国务院另行发布 。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单，即要求商务部批准市场准入，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度规定的政府部门的事先批准。

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？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。？见第3项关键信息？D.风险因素？与我们的公司结构和第4项有关的风险？本公司的信息？C.组织结构？与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。根据《外商投资法》草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，如果最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)或外国投资获得商务部的市场准入许可，VIE结构可能被视为合法。反之，如果实际控制人(S)是外国国籍，则可变利益实体将被视为 外商投资企业，在负面清单行业类别中未经市场准入许可的任何经营都可能被视为非法。《外商投资法》一旦颁布，是否会对像我们这样的现有VIE结构具有追溯效力，或者是否会给予此类现有VIE结构真正的、充分的准备期和宽限期，仍存在不确定性。

我们很可能不会被认为最终由中国方面控制，因为我们在美国的记录股东持有我们总投票权的约89%。外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制，但正在就此向社会公开征求意见。此外，我们的可变利益实体运营的彩票、保险和其他虚拟产品等在线行业是否会 受到即将发布的负面清单中规定的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的负面清单要求像我们这样拥有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如市场准入许可或公司结构和运营的某些重组，我们是否能及时或根本完成这些行动可能存在很大的不确定性 ，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外商投资企业必须按季度报告。商务部还可以对外国投资者和外商投资企业遵守《外商投资法》的情况进行定期或不定期监督检查。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能被追究刑事责任。

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中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会 对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致 吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。如果我们的任何网站，包括用于我们在线教育业务的网站，被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们需要获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们需要获得和维护各种许可证和许可，并满足注册和备案要求，才能开展和 经营我们的业务。例如，要建立和运营一所提供语言培训和备考服务的学校，我们需要获得私立学校运营许可证，并向教育部和民政部当地对应部门 提交每个学习中心的必要文件。我们的业务还受到各种健康、安全和其他法规的约束，这些法规影响到我们在运营城市的业务的各个方面，我们 必须根据这些法规获得各种许可证和许可证才能运营。我们一直在努力确保在所有实质性方面遵守适用的规章制度。此外，我们遵循内部指导方针进行必要的注册和备案，并及时获得必要的许可证和许可证。如果我们不遵守适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益 或暂停我们的不合规业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民 股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

外管局于2014年7月发布通知，取代了2005年10月发布的前一次通知。2014年外汇局通知要求中国境内居民，包括中国境内机构和中国境内个人居民，在以其 合法持有的境内或境外资产或股权进行投资、融资或进行往返投资的目的，在设立或控制中国以外的任何公司之前，向当地外汇局登记。这类位于中国境外的公司在通知中被称为境外特殊目的公司。在我们首次公开募股之前，我们的实益拥有人 是中国居民，在我们于2006年首次公开募股之前，已经在外管局当地分支机构注册。如有需要，这些实益拥有人未能及时修订其安全登记，或本公司未来的实益拥有人(为中国居民)未能遵守外管局通知所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国附属公司提供额外资本的能力，限制我们的中国附属公司向我们公司派发股息或偿还外汇贷款的能力，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们在中国面临监管方面的不确定性，因为我们的员工参与了我们的股票激励计划。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，如果中国境内个人(指连续在中国居住一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的股权激励计划，除其他事项外，可以是该境外上市公司中国子公司的合格的中国境内代理人，代表这些个人向外汇局提出申请，对该股票激励计划进行安全登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人出售股份所得外汇收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该等个人。此外，该等中国个人 还必须聘请海外受托机构处理其股票期权的行使和股份买卖的相关事宜。

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由于第7号通函相对较新，对该通函的解释和适用存在不确定性。我们正在代表参加我公司S股票激励计划的中国个人根据第7号通告向外汇局提出申请；但我们不能向您保证此类申请会成功。如确定吾等或吾等股份奖励计划参与者(中国个人)未能完全遵守第7号通函或其他适用法规，吾等及吾等股份激励计划参与者(中国个人)可能会被罚款及法律制裁，而政府机构可能会阻止吾等向中华人民共和国个人雇员授予股份奖励计划下的期权。此类事件可能会 对我们留住优秀员工的能力产生不利影响。

并购规则为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、证监会、外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，俗称《并购规则》，自2006年9月8日起施行。并购规则建立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。 我们可能会通过收购互补业务来部分扩大我们的业务。遵守并购规则的要求来完成这类交易可能很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准 ，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济经历了显著的增长，导致了通货膨胀和劳动力成本的增加。根据国家统计局中国的数据，2015年5月，最广泛的通胀指标中国的居民消费价格指数同比涨幅为1.2%。中国和S预计中国整体经济和平均工资将继续增长。 因此，我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。未来中国和S的通货膨胀和劳动力成本的实质性增长可能会削弱我们的竞争优势，除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币与外币之间的可兑换实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其 外币计价债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

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人民币价值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。人民币兑换包括美元在内的外币，一直是以S、中国银行等人制定的汇率为基础的。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率 保持在一个狭窄的区间内。因此，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，中国政府普遍允许人民币兑美元缓慢升值，直到2015年8月11日，中国政府让人民币贬值，导致人民币出现二十年来最大单日跌幅。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步升值。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们可以完全依赖我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元的进一步升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们以美元计价的报告收益，进而可能对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

终止我们目前可获得的任何税收优惠可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

2007年3月16日，全国人大S通过了企业所得税法，并于2008年1月1日起施行。《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。企业所得税法规定，对国家大力支持和鼓励的行业和项目给予税收优惠，对其他国家重点扶持的高新技术企业，享受优惠的企业所得税税率。2007年12月国务院颁布的《企业所得税法实施细则》和科技部、财政部、国家税务总局分别于2008年4月和2008年7月颁布的《企业所得税法实施细则》对此类高新技术企业作出了新的标准，要求对高新技术企业以及在企业所得税法生效前已被授予企业资格的企业，必须按照新规定重新审查，才能继续享受这种税收优惠。

2008年12月，我们在中国的两家全资子公司，北京惠斯通科技有限公司和北京决策教育咨询有限公司，以及新东方中国的一家子公司，北京新东方讯成网络科技有限公司，被重新认证为北京市高新技术企业。只要继续获得高新技术企业的资格，都可以享受15%的税率。符合软件企业资格的企业自S第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年免征12.5%的税率。北京先锋、上海Smart Words和北京Smart Wood分别在2010年1月至2011年12月31日、2011年1月至2012年12月31日和2012年1月至2013年12月31日期间免征所得税，并分别在2014年12月31日至2015年12月31日、2015年12月31日至2016年12月31日免征12.5%的税率。北京Right Time和北京喜悦Tend在2013年1月1日至2014年12月31日期间免征所得税，随后至2017年12月31日免征12.5%的税率。从2014年1月1日到2015年12月31日，北京顶峰和北京盛和免征所得税，随后到2018年12月31日，免征12.5%的税率。北京宏伟软件 企业资格，自第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年免征12.5%的税率。

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根据《民办教育促进法(2004)实施细则》，不要求合理回报的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，而适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠政策，由 国务院有关部门另行制定。截至2015年5月31日，我们有24所学校被选为不要求合理回报的学校，30所学校被选为要求合理回报的学校，其余学校未被归类。《企业所得税法实施细则》为非营利单位免征企业所得税提供了一定的条件。根据这些条件，我们的学校可能没有资格享受所得税豁免。然而，到目前为止，有关部门还没有在这方面颁布单独的具体法规或政策，我们的学校是否可以享受任何所得税优惠仍不清楚。在实践中，中国对民办学校的税收待遇因城市而异。例如，某些城市的民办学校从2008年1月1日起征收25%的标准企业所得税，而在其他城市，民办学校 由当地税务机关确定每年缴纳固定数额的企业所得税，以代替25%的标准企业所得税或不需要缴纳企业所得税。2013年7月8日，上海市颁布了《经营性民办培训机构登记暂行办法》，即第5号办法，要求营利性民办培训机构向当地工商局登记。《办法》第5号自2013年8月8日起施行，有效期两年。我们在上海的学校已经缴纳了25%的标准企业所得税，因此不受第五号措施的影响。但是，如果我们运营的其他城市颁布了类似的 法规或政策，而我们的学校选择注册为或被要求注册为营利性民办培训机构，它们可能被要求支付25%的标准企业所得税， 可能高于目前的税率，我们的经营结果可能会受到实质性和不利的影响。北京海淀学校自成立至2015年5月31日，税务局未要求缴纳任何个人所得税。政府当局给予我们的税收优惠将受到审查，并可能在未来的任何时候进行调整或取消。取消我们目前享有的任何税收优惠，特别是对大城市的学校，将导致我们的有效税率上升，这将增加我们的所得税支出，进而减少我们的净收入。

根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税，并为我们向非中国股东和美国存托股份持有人支付的任何股息预扣。

根据企业所得税法，在中国以外设立的企业，其事实上的管理机构位于中国的企业被视为常驻企业，其全球收入一般将被统一征收25%的企业所得税。 虽然事实上的管理机构被定义为对企业的运营、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理权和控制权的管理机构，但在 什么情况下，企业和S的事实上的管理机构被认为是位于中国的，目前尚不清楚。国家税务总局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果满足以下条件，其实际管理机构设在中国境内，将被归类为常驻企业： (1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中华人民共和国个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(4)有表决权的企业的S董事或高级管理人员中至少有一半在中国。此外，国家税务总局日前公布了自2011年9月1日起施行的《在境外注册的中控居民企业所得税管理暂行规定》，对居民身份认定、认定后的管理事项、主管税务机关等有关事项进行了明确。暂行规定还规定，中国境外注册的中资控股企业取得股息、利息等来自中国境内的所得，取得境外注册、中资控股的中国居民企业身份证明的，不适用中华人民共和国预提税金。

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我们管理团队的大部分成员常驻中国，预计将留在中国。 虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法及其实施规则，我们不会被视为中国居民企业。如果我们被认定为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而，在此情况下，我们从中国子公司获得的股息收入可以豁免中国企业所得税，因为《企业所得税法》及其实施规则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体(也是中国居民企业)收取的股息免征企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和 盈利能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则相对较新，对有关确认来自中国的收入的条款的解释存在不明确之处。如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息，或我们的非中国实体投资者可能从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能受到重大和不利的影响 。

我们从我们位于中国的子公司获得的股息须缴纳中国预扣税。

企业所得税法规定，支付给非中国投资者的非中国居民企业的股息可适用20%的最高所得税税率，前提是此类股息来自中国境内。在没有任何适用的税收条约可以降低这一税率的情况下，国务院已将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司 ，我们可能会从我们位于中国的运营子公司获得的股息中获得收入。如果根据企业所得税法，我们必须为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们可能向我们的股东和美国存托股份持有人支付的股息金额(如果有)可能会受到重大不利影响。

根据2007年1月1日生效的《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重征税安排(香港)》，于2008年1月29日发布的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》，以及于2009年10月27日生效的《国家税务总局关于税收条约项下受益人解释和认定的通知》，支付给在香港注册成立的企业的股息需缴纳5%的预扣税，前提是香港居民企业拥有分配股息的中国企业超过25%的股份，并可被视为实益所有者，并根据双重征税安排(香港)有权享受条约福利。我们的香港全资附属公司精英概念控股有限公司、Winner Park Limited和Smart Shine International Limited拥有我们中国子公司的100%股权。因此，如果吾等及 吾等香港附属公司根据企业所得税法被视为非居民企业，而吾等香港附属公司被视为实益拥有人并根据双重课税安排(香港)有权享有条约利益，则吾等内地附属公司透过吾等香港全资附属公司支付予吾等的股息可能须缴交5%的预扣税。如果我们的香港附属公司不被视为任何该等股息的实益拥有人，他们将无权根据双重课税安排(香港)享有条约福利。因此，该等股息将按照中国国内法律的规定缴纳10%的常规预扣税，而不是双重征税安排(香港)下适用的5%的优惠税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(或698号通知)，外国投资者通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应向中国税务主管机关申报间接转让。中国税务机关将审查此类间接转移的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取了滥用安排，则可无视海外控股公司的存在，并重新界定间接转移的性质，以使来自此类间接转移的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《公告7》终止第698号通知，非居民企业为逃避缴纳企业所得税而无正当经营目的而间接转让中国居民企业股权等财产的，应重新归类为直接转让中国居民企业股权。为确定是否有合理的商业目的，应综合考虑与间接转让中国应税财产有关的所有安排，并根据实际情况综合分析公告中的因素。

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根据公告7，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。公告7是新发布的，本公告的应用存在不确定性。因此，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7或确定我们或我们的非居民投资者不应根据公告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非居民投资者对我们的投资产生重大不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所 发布我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，并且是在美国上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业 标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查 。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对我们的审计师S的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示请求方面设定的特定标准，我们可能无法按照1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国的法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。

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2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前并未生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会委员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来 要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。针对 未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止某家事务所执行S的某些审计工作六个月，启动针对某事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复当前针对所有四家事务所的诉讼。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性， 我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，甚至是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或我们的普通股从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少 或实际上终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

自从我们的美国存托凭证于2006年9月7日在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的市场价格波动很大。有关更多信息，请参见第9项.报价和清单C.市场。我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

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此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退以及中国经济放缓已经并可能继续导致美国股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些员工已获得期权和其他股票激励。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流将足以满足我们在不久的将来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将主要取决于新学校和学习中心的开业时间、投资和/或收购，以及我们运营的现金流金额。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会 进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证， 融资将以我们可以接受的金额或条款提供，特别是在发生严重和长期的全球经济衰退的情况下。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要将增长速度降低到我们的现金流可以 支持的水平。如果没有额外的资本，我们可能无法开设更多的学校和学习中心，无法获取必要的技术、产品或业务，无法聘用、培训和留住教师和其他员工，无法推广我们的计划、服务和产品，也无法应对竞争压力或意外的资本要求。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场受到证券或行业分析师或评级机构 发布的关于我们、我们的业务和中国私立教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。

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您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法 及时收到投票材料以行使您的投票权。

除存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人 将不能以个人名义行使附属于本公司美国存托凭证所证明之普通股的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表之普通股所附带之投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。根据我们的书面请求，托管银行将向您邮寄股东大会通知，其中包括一项关于您的投票指示可以何种方式发出的声明，其中包括一项明确指示，即如果在托管银行确定的 回复日期或之前，托管银行没有收到您的指示，则可向托管银行发出或视为向托管银行发出此类指示，向我们指定的人提供酌情委托代理。然而，对于吾等告知托管银行以下事项的任何事项，不应视为已作出投票指示，亦不应给予该等全权委托：(1)吾等不希望给予该等委托 ；(2)存在重大反对意见；或(3)该等事项对股东权利有重大不利影响。

您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用《证券法》下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释 。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时可能会遇到困难。

我们在开曼群岛注册成立，并在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的资产都位于中国。我们的所有高管都居住在中国，这些人的部分或全部资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内或开曼群岛和中国以外的其他地方向我们或我们的高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。如果您认为您作为美国存托股份持有人的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的高管提起诉讼。即使您在美国成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国各自的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。此外，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。

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我们是开曼群岛的一家公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2012年修订版)和普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。尤其是开曼群岛，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们美国存托凭证的持有人和受益所有人在通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能会遇到更大的困难。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定 它们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动型收入组成，或 (2)该年度基于公平市场价值确定的50%或更多的平均季度资产用于生产或持有被动型收入。

虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将新东方中国视为由我们所有，这不仅是因为我们控制其管理决策，还因为我们有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将该实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是新东方中国的所有者，我们可能是或成为PFIC。假设我们是新东方中国在美国联邦所得税方面的所有者， 并基于对我们公司S在2015纳税年度的收入和资产的分析，我们不相信我们在截至2015年5月31日的纳税年度中在美国联邦所得税方面是PFIC。鉴于我们现金余额的金额 ，而且由于我们的资产价值通常将参考我们的美国存托凭证的市场价值来确定，因此我们是否将成为或成为美国存托凭证将在很大程度上取决于我们的美国存托凭证的市场价值，而我们无法控制这一点。因此，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们是否将成为或成为PFC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的性质，随着时间的推移，这些性质可能会每年发生变化。不能保证我们的业务计划不会以会影响我们的收入和资产构成以及我们的PFIC地位的方式进行更改。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年作出的事实密集型确定，因此不能保证我们不会或不会 被归类为PFIC。

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如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者(如第10项所定义)可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度，我们被归类为PFIC，则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就我们被归类或成为PFIC的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见第10项：附加信息；E.税收；美国联邦所得税；被动外国投资公司规则

我们的第一所学校是由董事长兼首席执行官俞敏洪、中国于1993年在北京创办的，旨在为大学生提供托福备考课程。我们于2001年成立了新东方中国作为国内控股公司，作为我们学校的发起人 并持有一些运营子公司。自成立以来，我们发展迅速，从一家主要是语言培训和备考的公司转变为中国最大的私立教育服务提供商，为中国各地不同的学生群体提供广泛的教育计划、服务和产品。

为了方便外商对我公司的投资，我们于2004年8月在英属维尔京群岛成立了我们的境外控股公司新东方公司。2006年1月25日，我们的股东批准我们的离岸控股公司S将公司注册地变更为开曼群岛，我们现在是开曼群岛公司。自2007年12月以来，我们在香港设立了三家全资子公司，现在直接拥有我们在中国的全资子公司。

2006年9月，我们和我们公司的某些出售股东完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为EDU。2007年2月，我们和我们公司的某些出售股东完成了额外的美国存托凭证的公开发行。2011年8月18日，我们将美国存托凭证与普通股的比率从一股美国存托股份代表四股普通股调整为一股美国存托股份代表一股普通股。

我们的主要执行办公室 位于北京市海淀区海淀中街6号，邮编：100080，邮编：S，Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+(8610)6090-8000。我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company (Cayman)Limited，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛。我们在中国的50个城市设有分支机构。

我们是中国最大的私立教育服务提供商 根据课程数量、学生总入学人数和地理位置计算。我们提供广泛的教育项目、服务和产品，主要包括英语和其他外语培训、美国、中国和英联邦国家招生和评估考试的备考课程、中小学教育、教育内容、软件和其他技术的开发和分发以及在线教育。 我们主要以新东方品牌提供教育服务，我们认为新东方品牌是中国和S私立教育领域的领先消费品牌。

自1993年创办以来，我们已累计招收了约2160万名学生。在截至2015年5月31日的财年中，我们约有290万名学生注册，包括约190万名学生注册参加我们的K-12课后辅导课程，约60万名学生注册参加我们的备考课程 ，以及约20万名学生注册参加我们的语言培训计划。我们通过学校、学习中心和书店的广泛物理网络以及我们的虚拟在线网络向学生提供我们的教育计划、服务和产品。

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我们的总净收入从截至2013年5月31日的财年的9.599亿美元增加到截至2015年5月31日的财年的12.468亿美元，复合年增长率为14.0%。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，来自语言培训和备考课程的净收入分别占我们总净收入的85.3%、85.2%和83.4%。新东方股份有限公司的净收入从截至2013年5月31日的财政年度的1.363亿美元增加到截至2015年5月31日的财政年度的1.93亿美元，复合年增长率为18.4%。

我们的网络

截至2015年5月31日，我们通过由60所学校、664个学习中心和28家书店、50个城市中的5,000多家第三方书店和约17,200名教师组成的广泛物理网络，以及截至2015年5月31日拥有约1,080万注册用户的在线网络，向学生提供我们的教育项目、服务和产品。此外，我们拥有广泛的学生和校友网络，这在帮助我们通过口碑推荐以及通过我们的学生和校友S的学术和职业成就来推广我们的品牌和我们的项目、服务和产品方面发挥了至关重要的作用。我们计划继续在招生潜力较大的城市开设新的学校和学习中心。

我们所有的学校、学习中心和书店都以我们的新东方品牌运营。我们在主要城市的中心学校由教室和行政设施组成，提供全面的学生和行政服务，而我们在卫星城的学校和我们的学习中心主要由教室设施和有限的课程注册和管理能力 组成。我们根据各种因素选择新的地点，包括人口统计数据、特定地区的大学数量和经济条件。我们在老牌学校开设了书店，主要销售与我们的课程相关的教材，也销售自助、诀窍、励志和其他书籍。

我们租用了我们所有的设施，除了我们的扬州学校、我们北京总部的部分办公场所以及我们在xi、天津、昆明、武汉、广州、厦门、郑州和长沙的学校。下表列出了截至2015年5月31日关于我们的学校、学习中心和书店位置的信息。

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我们的计划、服务和产品

我们提供各种各样的教育项目、服务和产品。我们主要在传统的课堂环境中向学生提供教育，也通过在线教学。除了扬州的全日制中小学和北京的全日制中学外，我们的课堂课程一般都是在2到16周内完成的。课程费用是根据课程的长度、班级的规模和科目、学习领域和学校的地理位置来确定的。我们经常更新和扩展我们的课程 以响应不断变化的市场需求。我们目前有大约500名全职工作人员参与我们的中央课程开发过程。我们的计划、服务和产品通常分为七个领域：备考；K-12课后辅导；语言培训；小学和中学；教育内容、软件和其他技术开发和分发；在线教育；以及其他服务和产品。

备考课程

我们为参加美国、中国和英联邦国家教育机构使用的语言和入学考试的学生提供备考课程。在截至2015年5月31日的财年中，我们的备考课程注册学员约为650,000人，其中约315,000人在海外备考课程，335,000人在中国境内 备考课程。

我们提供以下主要海外考试的备考课程：托福、SAT、ACT、雅思、GRE、GMAT、LSAT、BEC和TOEIC。此外，我们还提供中国主要招生考试的备考课程：大学英语四级、大学六级、全国S硕士学位入学考试、职称英语考试和PETS考试。2007年11月，托福的创造者教育考试服务公司与新东方达成协议，使新东方S语言学校成为中国唯一获得教育考试服务机构授权在其培训班上销售托福在线练习或TPO的语言学校。作为协议的一部分，新东方拥有将TPO作为其语言培训或考试准备课程的组成部分提供的独家权利，并可能通过其书店向公众销售TPO。教育考试服务公司将继续在其网站上以及通过其子公司或其他第三方经销商销售TPO。

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在截至2015年5月31日的财政年度，我们海外备考课程约38.6%和12.4%的学生 分别在北京和上海注册，而我们中国的备考课程约14.5%和10.8%分别在北京和xi泰安注册。我们的考试准备课程侧重于高质量的教学和考试技巧，旨在帮助学生在招生和评估测试中取得高分。除了定制的VIP课程外，我们的经验丰富的老师 一般在6到100人的班级授课。我们的学生参加一个50到160小时的课程，每周上课一到六次，每节课大约一到三个小时。我们还提供密集和精简版本的课程，这些课程被压缩成较短的时间段。我们备考课程的学费从每门课程500元到15,000元不等。

K-12课后辅导课程

中、高中生课外辅导课程。鉴于中国一流高中和高等院校的激烈竞争，考试成绩可能是决定录取的一个因素。我们为初中生和高中生开设的课后辅导课程旨在补充学生的常规学校课程，帮助学生在高中或高等教育机构的入学考试中取得更好的成绩。

英语水平考试是中国S高中、学院和大学入学考试的一项主要科目。2002年，我们首次为初中生设立了英语课外培训项目。2008年3月，我们启动了新东方U-Can全科培训项目，面向年龄在13岁至18岁、正在准备中国中考和高考的初中生和高中生。在中国的大学里，学士学位课程和大部分的副学士学位课程都要求高考。为了补充新东方U-CAN全科培训计划，我们通过位于长春的私立学校通文高考学校为寻求重新参加高考的学生提供辅导服务 。2009年2月，我们为12至18岁的学生推出了定制学习计划，提供小班辅导，每班1至5人，分别涵盖大学和高中入学考试所需的所有科目 。通过为学龄儿童提供负担得起的大班和更高价格的个性化小班的战略，我们的目标是在中国的课后培训市场抢占更多的市场份额。

我们为初中生和高中生开设的典型的U-CAN所有科目课外辅导课程为期8至16周， 课堂教学每周1至4次，每次访问1.5至4小时。我们还提供更密集和精简版本的课程，特别是在暑假期间，许多学术机构都在放暑假。这些课程的规模 通常从每班6人到大约100人不等。

在截至2015年5月31日的财年中，我们面向初中生和高中生的课外辅导课程约有1131,000名学生注册，其中约22.1%、12.0%和5.0%的注册分别发生在北京、xi和南昌。 我们面向初中生和高中生的所有科目的课后辅导课程每门课程的学费从约400元到约5000元不等。

儿童课外辅导课程。英语是小学的一门主要科目。我们在2002年为从幼儿园到六年级的儿童设立了儿童英语项目，并从那时起取得了快速的增长。我们基于以下原则设计我们的儿童英语项目：(1)我们使用由国际教育内容提供商和出版商发布的本地化材料，同时考虑到当地公立学校的课程和个别儿童的技能和能力，并适应他们的特殊需求；(2)我们 通过各种有趣的方式帮助学生掌握语言基础知识，包括互动游戏、活动和文化研究；以及(3)我们帮助儿童培养学习语言的热情，并引导和启发他们发展自学能力。2008年，我们推出了Pop Kids All Subject培训计划，为幼儿园和小学的孩子们提供英语、数学、中文、写作、音乐和艺术的课外辅导课程。

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我们针对儿童的课后辅导课程通常分为6到 个班级，每个班级大约有25名学生。学生每周上课一到四次，每节课1.5到3个小时。我们测试我们的学生以衡量他们的进步，并确保他们按照需要进步，以进入下一本书和班级 ，而不会危及使他们在未来脱颖而出的基础知识。

为了加强我们的流行少儿英语项目，我们 与中英教育测量学术交流中心、剑桥大学驻中国的唯一代表S合作，为我们的流行少儿英语项目的学生管理剑桥少儿英语考试(YLE)。剑桥ESOL是剑桥大学的一个非营利性部门，专注于英语语言考试。我们目前在29个城市为我们的POP儿童英语学生举办YLE考试。

在截至2015年5月31日的财年中，我们的Pop Kids所有科目课外辅导课程约有799,000名学生注册，其中约11.1%、10.1%和9.1%的注册分别发生在武汉、北京和广州。这些课程的学费从每门课程约300元至约3600元不等。

成人语言培训课程

我们提供各种类型的英语培训课程以及其他外语的培训课程，包括德语、日语、法语、韩语、意大利语和西班牙语。

英语培训课程是我们语言培训课程的主要组成部分。 中国的许多用人单位，包括外商投资企业、跨国公司分支机构以及从事国际贸易或旅游行业的国内企业，都要求员工具有较高的英语水平。我们的成人英语项目提供旨在教授和提高学生英语写作、阅读、听力和口语技能的课程。我们的学校和学习中心也在 设有语言实验室，我们的学生可以在CD和录音带上听和背诵口语段落，以提高他们的听说技能。一个典型的课程为期6到12周，课堂教学每周1到4次，每次访问1.5到4个小时。我们还提供更密集和精简版本的课程，特别是在暑假期间，许多学术机构都在放暑假。我们成人英语课程的规模通常从6人到 每个班级大约100名学生。

在截至2015年5月31日的财年中，我们的成人英语课程约有125,000名学员注册，其中约32.7%、16.6%和9.8%的学员分别在北京、上海和广州授课。我们成人英语课程的学费从大约300元到 大约6000元不等。

中小学校

2002年，我们创办了扬州市第一所全日制私立中小学。这是一所私立寄宿学校，面向1至12年级的学生，希望获得以中文和英语授课的完整课程，重点是英语语言培训。我们的目标是那些希望为孩子提供全球视野、理解和欣赏中国传统文化和现代世界、在学术和社会发展以及英语水平方面具有竞争优势的父母。我们的目标是将扬州学校和其他未来将建立的新学校 发展成为精英学校，这些学校的学生不断被中国和世界一流大学录取。

我们试图通过以英语为母语的教师和旨在强调早期和大量接触双语环境的活动，让学生在很小的时候就沉浸在英语中。扬州私立学校可容纳多达 4000名学生。截至2015年5月31日，扬州学校共有3800多名学生，其中约55%来自扬州，其余来自中国各地。我们的学生必须参加入学考试和面试才能被我们学校录取。

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扬州学校有390多名教师和290名辅助工作人员。自创办不久以来，该学校一直被认为是当地市场上最好的中小学之一。在截至2015年5月31日的财年中，学校从来自当地市场和中国其他地方的约2,100名申请者中录取了1,700名学生。

扬州学校已经获得了当地政府的各种认证。我们与当地教育当局密切合作，以确保我们的课程与公立学校的课程兼容，并涵盖所有必修课程。我们还扩展了我们的课程，包括教授学生独立学习和思考的科目、活动和 技巧。对记忆和背诵的重视程度较低，而对创造性思维和分析活动的重视程度较高。我们使用计算机作为我们的教学和学习方法的主要部分，并鼓励学生以互动的形式学习。在截至2015年5月31日的财年，扬州学校的学费从每年1.96万元到8.5万元不等。

2006年7月，我们在扬州学校设立了一个国际高中项目。2010年7月，我们在北京开设了一所国际高中。我们的国际高中旨在为学生在双语环境下提供完整的高中教育课程，同时为他们进入外国大学做好准备。我们扬州学校国际高中项目2015级的每个学生都至少被美国排名前100的大学录取了。在截至2015年5月31日的财年，我们国际学校的学费从每年90,000元人民币到122,500元人民币不等。

教育内容、软件和其他技术的开发和分发

我们开发和编辑用于语言培训和考试准备的教育材料，如书籍、软件、光盘、杂志和其他期刊。我们通过各种渠道分发这些材料，包括我们的教室和书店以及第三方分销商。在截至2015年5月31日的财年中，我们开发和编辑了约182种图书 ，并在中国分发了约1,230万本我们创作或授权的图书。我们分发的大多数材料都与教育相关，包括我们在课程和标题中使用的材料，我们销售这些材料是为了在英语语言领域使用。

我们广泛的分发渠道吸引了国际教育内容提供商与我们合作 在中国发布他们的材料的本地化版本。目前，我们与英国文化协会、CEngage Learning、Coursera、Monash College Pty Ltd、NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、HMH、剑桥大学出版社、剑桥英语评估公司、麦格劳-希尔公司、培生教育、牛津大学出版社、哈珀·柯林斯或各自授权的当地出版商达成协议，以中国语言开发和发行精选教材的本地化版本，其中一些教材同时带有我们的标志和原始出版商S的标志。我们计划与领先的国际教育内容提供商建立更多战略合作关系，以丰富我们的内容产品。

在线教育

我们在我们的网站www.koolearn.com和www.koo.cn上提供在线教育课程。截至2015年5月31日，约有1,080万 用户注册了我们的帐户，可以访问我们网站上的免费信息内容。在截至2015年5月31日的财年中，我们约有28.8,000名用户付费额外访问我们的专业教育项目。 这些用户购买预付卡，使他们有权在特定时间段或特定课程中使用我们的付费内容。

我们目前提供约4,400门在线课程，包括语言培训课程、考试准备课程、专业认证课程以及会计、法律、管理等领域的商业知识和技能培训课程。我们有实时互动在线课程，以及允许学生查看预先录制的 讲座的重播的课程。我们的在线课程对那些需要在白天或晚上的任何时间和在短时间内灵活备课的学生特别有吸引力。作为我们在线课程的补充，我们还提供许多在线学习服务，包括 课程规划、测试、作文批改和一对一辅导。我们的在线工具为学生提供了更大的灵活性，使他们能够在体验我们的课程时选择他们最好、最方便的学习方式。

部分通过Koolearn.com网站，我们还为企业客户提供定制的培训服务。通过与企业客户的密切合作，我们可以很好地了解客户的特定培训需求，并设计出满足这些需求的培训解决方案。我们也有能力为企业客户开发定制的电子学习管理系统。

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其他服务

海外留学咨询公司。我们的顾问帮助学生完成海外教育机构的申请和录取流程，并提供有用的大学、毕业生和职业咨询建议，帮助学生做出明智的决定。我们还为学生提供海外留学的移民程序方面的咨询，如获得签证和住房。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取费用。

学前教育。2007年9月，我们 在北京开设了第一所幼儿园，从而建立了我们的学前业务。2009年4月，我们在南京开设了第二所幼儿园，2014年8月，我们在扬州开设了第三所幼儿园。截至2015年5月31日，这三所幼儿园约有570名学生。2014年12月，我们收购了青岛市一家拥有三所学校的幼儿园连锁店，截至2015年5月31日，该幼儿园约有740名学生。

品牌合作。2010年1月，我们建立了一个小型试点计划，允许某些小城市的第三方 以品牌合作模式提供我们的流行儿童英语计划和新东方之星幼儿园计划。由此类第三方运营的合作学校不包括在我们的学校和学习中心的统计中，这些学校的学生招生也不包括在我们的学生招生中。2013年10月，我们终止了与新东方之星幼儿园项目的品牌合作。截至2015年5月31日， 共有18所品牌合作学校提供我们的流行儿童英语课程。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财政年度，我们从这些学校收到的许可证和培训费中确认的收入总额分别为1,577,000美元、256,000美元和680,000美元。

市场营销与招生

我们采用了各种营销和招聘方法来吸引学生。我们将自己定位为私立教育服务的提供商， 这些服务可以激发学生发挥潜能并建立自信，从而提高学生的学习热情。我们相信，由于我们优秀的品牌、我们课程的质量以及我们在私立教育领域相对较长的运营历史，我们的学校吸引了潜在的学生。

我们使用以下营销方法来吸引新学生和 归来的学生：

演讲和研讨会。我们的管理层大多是经验丰富的教师，是我们最早的教师之一，我们的顶尖教师经常在大学、高中和中学以及学生团体、家长团体和教育组织中发表演讲。他们还参加教育研讨会和讲习班。他们的演讲包括直接的项目推广演讲，在演讲中他们直接解释我们项目或一般英语学习方法的优点和优势，以及旨在激励学生充分发挥其潜力并努力取得成功的励志演讲。

转诊.从历史上看，我们的学生入学人数主要通过口碑 推荐增长。我们的学生入学已经并将继续受益于我们广泛的学生和校友网络以及他们中的许多人所取得的成功的学术和职业生涯的推荐。

营销资料的分发。我们使用新东方的展位和信息台，在各种校园活动、教育博览会、会议以及大学和就业洽谈会上免费分发由我们的董事长兼首席执行官Michael Minhong Yu等人撰写的励志书籍、信息手册、海报和传单。我们还举办广泛的免费信息会议，向我们的目标市场介绍我们的计划。

广告。我们通过我们自己的网站和中国和S的领先门户网站做广告。我们还与许多中国全国性和地区性报纸以及包括学校校报在内的其他媒体机构达成了广告安排。此外，我们还通过当地广播电台和其他广告平台进行广告宣传，包括大楼大堂或电梯LCD显示屏和户外广告显示屏。

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社交活动和活动。我们参与并主办旨在 提高人们对教育美德的认识的社区活动。我们相信，这些活动提升了我们的公众形象，提高了品牌知名度。我们还举办英语演讲比赛、英语戏剧表演和文化活动，旨在提高人们学习英语的热情，并进一步提升我们的品牌知名度。

交叉销售。随着我们在许多不同的 市场站稳脚跟，我们利用在一个市场的计划作为在其他市场宣传我们的计划的机会。通过针对不同年龄段的各种计划，我们的目标是打造一个渗透到我们潜在学生教育、职业和人生发展的每个阶段的品牌，从儿童英语到成人英语，从备考到继续专业教育，并鼓励我们的学生向他们的孩子介绍相同的系统和 课程。在我们的组织之外，我们已经与许多公司建立了交叉推广关系，以推广我们的计划、服务和产品，并提高我们品牌的知名度。

竞争

中国的私立教育行业正在迅速发展，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。例如，我们 面临着来自环球雅思学校的全国性竞争，环球雅思学校在中国的许多城市提供雅思预备课程。我们的少儿英语项目面临着来自几家竞争对手的地区性竞争，这些竞争对手 专注于在特定地区对S儿童进行英语语言培训，包括英语优先。我们面临着来自许多竞争对手的有限竞争，这些竞争对手专注于在中国的特定地理市场提供国际和/或中国备考课程。我们还面临着来自专注于提供课后辅导服务的公司的竞争，包括好未来和学达教育集团。

我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们的主要竞争优势是我们著名的新东方品牌、我们创新和鼓舞人心的教学方法以及我们的计划、服务和产品的广度和质量。然而，我们的一些现有和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的计划、服务和产品，并比我们更快地对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。此外，我们还面临着来自许多不同的小型组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些组织可能能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。

互联网的日益广泛使用以及互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线考试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和成本进入障碍。因此，我们的许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够 更有效地渗透到中国市场。许多国际竞争对手都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被我们的国际竞争对手提供的服务所吸引，这些竞争对手设在学生希望学习的国家或被广泛使用的语言。此外，许多较小的公司能够利用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的计划、服务和产品，而资本支出 比以前需要的更少。

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监管

本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。

我们在中国经营业务的法律制度由国务院(中华人民共和国中央政府最高行政机关)及其下属的几个部委和机构组成，这些部委和机构包括教育部、新闻出版总署、工业和信息化部、工信部、国家工商总局、民政部及其各自授权的地方对应部门。

民办教育条例

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、修订后的《民办教育促进法(2003年)》、《民办教育促进法实施细则(2004年)》和《中外合作办学条例》。以下是这些 条例的相关规定摘要。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会S制定了《中华人民共和国教育法》，简称《教育法》。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校制度，九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府应当制定教育发展规划，举办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。然而，任何组织或个人不得以营利为目的建立或经营学校或任何其他教育机构，尽管私立学校可为合理回报而经营，如下文更详细地描述。

民办教育促进法(2003)和民办教育促进法实施细则(2004)

《民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，2013年6月29日修订，《民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据这些条例，私立学校被定义为由社会组织或个人利用非政府资金建立的学校。此外，提供证书、学前教育、自学教育和其他学术教育的民办学校，应当经教育主管部门批准；从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。经批准的民办学校将被授予开办民办学校的许可证， 应在民政部或地方有关部门登记为民办非企业机构。我们的每一所学校都获得了私立学校的经营许可证，并在民政部相关部门进行了登记。

根据上述条例，私立学校与公立学校具有同等地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转为民办学校。此外，私立学校的运作受到严格监管。例如，提供认证的民办学校收取的费用种类和金额应经政府价格主管部门批准并公开披露。民办学校不提供认证的，应当向政府价格主管部门备案，并公开披露价格信息。除了我们扬州的中小学和北京的一所私立中学向学生提供毕业证书外，新东方中国经营的学校没有一所向学生提供文凭或证书。

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根据规定，民办教育被视为一项公益事业。尽管如此，私立学校的投资者可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、储备发展基金和法规要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得合理的回报 。私立学校分为三类：用捐赠资金建立的私立学校；要求合理回报的私立学校；不要求合理回报的私立学校。

选择开办一所要求合理回报的私立学校，应在学校章程中规定。可作为合理收益分配的学校S年度净余额的百分比，由S学校董事会根据下列因素确定：(1)学校S费用的项目和标准，(2)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收费总额的比例，(3)入学标准和教育质量。有关上述因素的相关信息应在S校董会确定S年度净余额中可作为合理回报分配的百分比之前公开披露。此类信息和分发合理回报的决定也应在董事会作出决定后15天内向审批机关提交。然而，中国现行法律法规都没有提供确定合理回报的公式或指导方针。此外，中国现行法律法规也没有对S私立学校基于S作为要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的身份经营教育业务的能力提出不同的要求或限制。

在每个财政年度结束时，要求每所私立学校拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。如果民办学校要求合理回报，则不低于学校年净收入的25%；如果民办学校不要求合理回报，则不低于学校净资产年增加额的25%。不要求合理退税的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，对需要合理退税的民办学校适用的税收优惠政策由国务院财政、税务等部门制定。然而，到目前为止，有关当局尚未在这方面颁布任何规定。截至2015年5月31日，我们有24所学校被评为不要求合理回报的学校，30所学校被评为要求合理回报的学校，其余学校未被归类。政府当局给予我们学校的税收优惠将受到审查，并可能在未来随时调整或取消。

赞助私立学校

根据民办教育促进法和民办教育促进实施细则，开办民办学校的单位和个人称为赞助商。截至2015年5月31日，新东方中国为55所学校的赞助商，北京新东方之星为两所幼儿园的赞助商，北京诚意科技有限公司为三所幼儿园的赞助商。

保荐人在私立学校拥有的赞助权益在所有实际目的下，根据中国法律和惯例，基本上等同于股东在公司中持有的股权。根据《民办教育促进实施细则》，民办学校的赞助商有义务及时向学校出资。出资可以是实物、土地使用权或知识产权等有形或无形资产。根据《民办教育促进法》，赞助商出资成为学校资产，学校具有独立法人地位。此外，根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》，民办学校的主办单位有权对学校行使最终控制权。具体地说，发起人对民办学校S章程文件拥有控制权， 有权选举和更换民办学校决策机构，如S学校董事会，从而控制民办学校S的业务和事务。

在2003年《民办教育促进法》生效之前，《社会各界办学条例》已 规定，民办学校在清盘后，原投资返还发起人后的剩余资产将由有关中国政府用于发展民办教育。然而，情况已经不再是这样了，因为《民办教育促进法》第68条明确废除了《关于社会各阶层办学的规定》。根据我们的中国律师田源律师事务所的建议，自2003年9月1日民办教育促进法 生效以来，中国从未发生过民办学校在清算后成为国家财产或被政府当局以其他方式挪用的案件。

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此外，我们不知道中华人民共和国法律规定私立学校清算后， 法律上限制主办方只能获得其投入资金，不得获得其他回报。据我们的中国律师称，没有任何国家法律以某种方式解决这个问题。由于没有国家法律 规定私立学校清算时赞助商的权利，因此省级法规和解释在这一主题上模糊且不一致。’有当地法规或解释专门规定， 赞助商有权根据其各自的出资额按比例向私立学校分配剩余资产。尽管如此，也有一些地方法规在这方面不太明确。

尽管围绕这一问题存在法律不确定性，但我们认为，学校清算后我们无法获得所有剩余资产的潜在风险并不重要。没有任何中国政府当局向我们的学校提供资本。我们的学校也从未接受过任何第三方的捐赠，包括中国政府部门或任何第三方企业。自《民办教育促进法》于2003年9月1日生效以来，我们和我们的中国法律顾问并不知道中国有任何私立学校在未经赞助商事先同意的情况下成为国家财产或在清算时被政府当局以其他方式挪用的情况。从历史上看，我们从未清算过任何盈利的学校，我们未来也没有这样做的计划。如果出于任何原因， 我们想要剥离一所盈利的学校，商业上明智的做法是出售学校，而不是清算学校。在这种情况下，赞助商有权获得转移赞助的对价，而这通常会超过其对学校的初始投资。

中外合作办学条例

中外合作办学或培训项目由国务院根据教育法、职业教育法和民办教育促进法于2003年颁布的《中外合作办学条例》和《中外合作办学条例实施细则》具体规定。 《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励具有相关优质教育资质和经验的境外教育机构与中国教育机构在中国境内开展实质性合作，共同举办各类学校，鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。但是，中外合作办学学校不允许在中国从事义务教育和军事、警察、政治等特殊性质的教育。

《中外合作办学许可证》由教育主管部门或者中华人民共和国劳动和社会福利管理部门办理。我们目前没有设立中外合作办学机构，目前还没有申请中外合作办学许可证。

《中国、S国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010年-2020年)》

2010年7月29日，中华人民共和国中央政府颁布了《中国和S国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，首次宣布政府将实施改革，将民办教育实体分为两类：(1)营利性民办教育实体和 (2)非营利性民办教育实体。2010年10月24日，国务院办公厅印发《关于开展国家教育体制创新试点的通知》。根据本通知，中国政府计划对上海、浙江、深圳和吉林华桥外国语学校的民办学校实施 营利性和非营利性分类管理。然而，上述纲要和创新试点仍然是新的，尚未颁布进一步的全国性法律或 条例来实施，除上海外，试点地区没有其他地方政府颁布关于民办学校和营利性培训机构差异化管理的相关规定。2013年7月8日，上海市颁布了《经营性民办培训机构登记暂行办法》，要求营利性民办培训机构向当地工商局登记。第5号措施于2013年8月8日生效，有效期为两年。我们在上海的学校已经缴纳了25%的标准企业所得税，因此不受第5号措施的影响。但是，如果我们运营的其他城市颁布了类似的法规或政策，并且我们的学校选择或被要求注册为营利性民办培训机构，它们可能被要求支付25%的标准企业所得税，这一税率高于它们目前的税率。此外，如果我们的学校选择成为非牟利私立教育实体，我们与新东方中国及其 学校和子公司的合同安排可能会受到更严格的审查，教育当局可能不会允许我们的学校像目前那样根据合同安排向我们支付服务费。因此，这项改革的实施可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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2012年6月18日，教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见，外资在中外教育机构中的比例应低于50%。这些意见目前不适用于我们的学校，因为我们目前没有中外教育机构。

2015年1月1日，国务院通过了义务教育法、高等教育法、民办学校促进法等教育法修正案草案，决定提请全国人民代表大会常务委员会审议S。根据修正案草案，允许和鼓励营利性私立学校。如果我们的学校被要求选择成为营利性的私立教育实体，我们可能要根据相关修订条例的颁布后的规定调整我们的业务。但是，截至目前，本修正案草案尚待S全国人民代表大会常务委员会审议通过。

外商投资产业指导目录(2015)

根据中国关于外商投资企业的适用规定，外国控股公司向其被视为外商投资企业的中国子公司 的出资，必须获得商务部或其当地分支机构的批准。在批准此类出资时，商务部或其地方分局将审查每一家外商投资企业的经营范围，以确保其符合《外商投资产业指导目录》。外商投资产业指导目录将中国的产业划分为三类，即鼓励性外商投资产业、限制性外商投资产业和禁止外商投资产业。未列入《外商投资产业指导目录》的行业一般对外国投资开放，除非中国其他法规有明确限制。2015年3月10日，新的外商投资产业指导目录发布，自2015年4月10日起施行，取代2011年发布的旧目录。

在这样的外商投资目录下，鼓励外商投资非学历职业培训机构。学前教育、10至12年级的高中教育和高等教育属于受限行业，这意味着具有相关资质和经验的外国教育机构和中国的教育机构只允许 以合作的方式在中国开办高中。外商投资高等教育和高中阶段教育，必须采取合作合资的形式。禁止外商投资义务教育，这意味着1至9年级。允许外商投资于不授予证书或文凭的课后辅导服务和培训服务。

《中华人民共和国外商投资法》草案

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，旨在 制定后， 取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。

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除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义 ，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制标准。外商投资法草案明确规定，在中国设立但由外国投资者控制的实体必须被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体，在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的投票权或类似股权；(2)持有主体实体50%以下的投票权或类似股权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中至少获得50%的席位 ，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对被调查主体S的经营、财务或其他业务经营的关键方面施加决定性影响。一旦确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛或其业务经营落入负面清单，由国务院今后单独发布，并取代《外商投资产业指导目录》，将需要商务部或地方政府部门的市场准入许可。否则，所有外国投资者可以与国内投资者相同的条件进行投资，而不需要按照现行外国投资法律制度的规定获得政府当局的额外批准。

根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当 最终控制人(S)是/是中国国籍(中国国有企业或机构或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单行业类别中未经市场准入许可的任何经营均可被视为非法。然而，外商投资法草案没有就对现有VIE结构的公司采取什么行动 采取什么行动，无论这些公司是否由中华人民共和国控制，并就此向公众征求意见。

外商投资法草案还对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资实施情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定 标准的大型外国投资者必须按季度报告。所要求的一些信息对外国投资者可能是敏感的，如实际控制人的身份和投资来源。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

关于网络教育和远程教育的规定

根据教育部2000年发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。？教育网站是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商连接的数据库或在线教育平台，向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。？在线教育学校是指通过颁发各种证书来提供学术教育服务或培训服务的教育网站。

根据具体的教育类型，设立教育网站和在线教育学校需经有关教育部门批准。任何教育网站和在线教育学校在收到批准后，必须在其网站上标明批准信息以及批准日期和文件编号。

根据2003年8月27日全国人民代表大会常务委员会公布并自2004年7月1日起施行的《行政许可法》，只有全国人民代表大会颁布的法律和国务院公布的法规和决定才能制定行政许可。2004年6月29日，国务院发布了《关于对确需保留的行政审批事项设置行政许可的决定》，其中保留了网络教育学校的行政许可，但不保留教育网站的行政许可。2014年1月1日，国务院发布了《关于取消或下放另一批行政审批事项的决定》，其中取消了网络教育学校的行政许可。

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出版物出版发行条例

2001年12月25日，国务院公布了《出版管理条例》，即《出版条例》，自2002年2月1日起施行，并于2011年3月19日、2013年7月18日和2014年1月28日进行了修订。出版条例适用于出版活动，即图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，均须经有关出版行政主管部门批准。

2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国涉及文化事务的政策，这项政策影响了 涉及出版的企业的民间投资。该政策授权文化部和其他几个中央政府当局通过实施该政策的细则。2005年7月，文化部会同中央政府其他部门发布了一项规定，禁止私人和外国投资者从事出版业务。根据本规定，我们的子公司和新东方中国及其学校和子公司不得 从事出版业务。新东方中国的子公司北京新东方山茱萸文化传播有限公司一直在与中国有资质的出版公司合作，出版我们 自主开发的教材和其他内容。

《出版条例》实施后，新闻出版总署发布了《出版物市场管理条例》，自2003年9月1日起施行，并于2004年6月16日修订。根据《出版物市场管理条例》，从事出版物总发行、批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。出版物在中国的发行按不同的行政级别进行管理。出版物批发经营单位应当取得新闻出版总署的许可，不得在中国境内从事出版物的批发经营；出版物零售经营单位，应当取得新闻出版总署的许可，不得在中国境内从事出版物的批发经营。

此外，根据国务院于2001年12月25日公布的自2002年2月1日起施行的《音像制品出版管理条例》，从事音像制品批发、零售的单位，应当向有关文化主管部门领取《音像制品经营许可证》。

《音像制品出版管理条例》后来分别于2011年3月19日和2013年12月7日进行了修订，将《音像制品经营许可证》改为《出版物经营许可证》。此外，新闻出版总署和商务部还联合发布了《出版物市场管理条例》，自2011年3月25日起施行，并于2013年7月13日进行了修订，即新的《出版物市场管理条例》。根据新的《出版物市场管理条例》，出版物的发行仍然适用《出版物市场管理条例》规定的许可证制度，只是出版物的范围扩大到包括音像制品。 新的《出版物市场管理条例》生效后，《出版物市场管理条例》失效，从事出版物发行的单位和个人，包括音像制品，只需持有《出版物经营许可证》，不再需要《音像制品出版许可证》。

新东方中国旗下从事图书、期刊、音像制品和电子出版物批发零售的子公司已取得《出版物经营许可证》。在上述许可证或许可证的有效期内，新闻出版总署或其当地对应机构或其他主管部门可进行年度或随机检查或不定期检查，以确定其是否符合适用的规定，并可要求更换或续签此类许可证或许可证。新东方中国经营图书、期刊、音像制品和电子出版物批发零售业务的子公司，经后续检验或审核不合格的，可能无法保留经营所需的许可证或许可证。

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《网络出版条例》

新闻出版总署和工信部联合发布了《互联网出版管理暂行办法》，并于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》要求，互联网出版商须经新闻出版总署批准。互联网出版是指互联网信息服务提供者选择、编辑和处理自己或他人创作的作品(包括已正式出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物和其他来源的内容或已在其他媒体上公布的作品)，然后将其发布在互联网上或通过互联网传输给用户供公众浏览、使用或下载的行为。

新东方中国旗下从事互联网内容服务的子公司讯成网络收到新闻出版总署的口头确认，称讯成网络提供的在线内容服务不属于互联网出版范围，需要新闻出版总署批准或许可。获得在线出版许可证需要一定的条件，包括 拥有五名或五名以上合格的编辑，这是讯成网络无法满足的。然而，由于没有对互联网出版的进一步官方或公开解释，我们不能向您保证讯成网络未来不会 要求获得在线出版许可证。

留学或其他因私出国访问咨询服务规定

公安部、国家工商行政管理总局于2001年6月6日联合发布《关于开展因私出入境中级活动的管理办法》，要求为中国公民出国探亲、探亲、居留、继承财产或者从事学习、工作、旅游以外的其他非商务活动提供中级和咨询服务的，应当取得省级公安机关颁发的许可证。关于自费留学中介咨询业务活动，教育部、公安部、工商总局于1999年联合发布了《私募留学中介服务管理规定及其实施细则》，要求从事自费留学中介服务的中介服务机构向教育部取得自费留学中介服务机构的认可。

北京新东方远景海外咨询有限公司是新东方中国的子公司，从事留学咨询和其他咨询服务，已获得教育部和北京市公安局的相关许可证。

中小学生出国留学旅游指南(试行)

教育部于2014年7月14日发布了《中小学生出国留学旅游指导意见(试行)》(《指导意见》)。根据《指导意见》，中小学生出国留学旅游是指根据中小学生的特点和教育需要，组织中小学生出国学习外语等短期课程、表演艺术表演、比赛、参观学校、参加暑期/冬季学校活动或参加其他帮助学生开阔视野、促进充实和提高的活动。在学期或假期期间采取跟团旅游和团体住宿的方式。 中小学生参加的出国留学旅游应当遵循安全、文明、高效的原则。学习进度从内容和时长两个角度来看，均不少于总进度的1/2。主办方应选择合法、合格的合作机构，并强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方应执行成本核算规则， 将费用和费用的构成通知学生及其导师，并依法签订协议。学校及其工作人员不得通过组织本校学生参加海外游学活动谋取任何经济利益。

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互联网信息服务条例

2000年9月25日，国务院S发布《电信条例》和《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》后，工信部等监管部门又制定并实施了一系列与互联网有关的规定，包括但不限于《互联网电子公告板服务管理办法》或《论坛办法》。

《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从适当的电信主管部门获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国开展任何商业互联网信息服务。互联网内容提供商应在其主页的显眼位置显示其 互联网内容提供商许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械在内的敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者也必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。BBS办法规定，任何从事提供在线公告牌服务或BBS的国际比较方案提供商，都必须接受相关电信行业主管部门的备案程序。讯成网络已获得互联网内容提供商许可证，正在完成备案。

2006年7月，工信部在其网站上发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。该通知禁止中国互联网内容提供商向任何非法外国投资者出租、转让或出售其互联网内容提供商牌照或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。通知还指出，中国互联网内容提供商有 在2006年11月1日之前对其遵守通知的情况进行评估，并纠正任何不符合规定的情况。中国互联网内容提供商S在2006年11月1日之前未能做到这一点，可能会导致其互联网内容提供商许可证被吊销。

关于网络文化活动的规定

中华人民共和国文化部于2003年5月10日发布了《网络文化管理暂行办法》，自2003年7月1日起施行，并于2004年7月1日修订。《网络文化管理办法》要求从事网络文化活动的互联网企业经营者按照《网络文化管理办法》的规定，取得文化部颁发的《网络文化经营许可证》。互联网文化活动一词除其他外，包括在线传播互联网文化产品的行为，如音像产品、游戏、戏剧或节目的表演、艺术品和卡通作品，以及互联网文化产品的生产、复制、进口、销售(批发或零售)、租赁和广播。

新东方中国的子公司讯成网络通过互联网分销某些视听产品， 收到文化部的口头确认，讯成网络的产品不属于互联网文化产品的定义，其经营不属于《互联网文化管理办法》定义的网络文化活动 。相应地，讯成网络不需要获得互联网文化经营许可证。但是，由于这些定义没有进一步的官方或公开的解释，我们不能向您保证讯成网络未来将不需要互联网文化经营许可证。

对利用互联网或者其他信息网络播放视听节目的管理

国家广电总局于2004年颁布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》，并于2004年10月11日起施行。《播出规则》适用于以电脑、电视或手机为主要终端，通过各类信息网络播放、整合、传输、下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事这些互联网广播活动需要《通过信息网络广播视听节目许可证》。2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国文化类企业的政策，禁止民间投资 通过信息网络传播视听节目的企业。

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2007年12月20日，广电总局、工信部发布了《互联网视听节目管理办法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，任何单位和个人未取得广电总局或地方有关部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或在广电总局或地方有关部门办理相关登记手续后，不得提供互联网视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资或国有控股单位方可从事音像节目的制作、编辑、整合、整合，通过互联网向社会转移，以及提供音像节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，回应有关《互联网视听节目管理办法》的问询，期间广电总局和工信部官员表示，在《互联网视听节目管理办法》发布前设立的音像节目服务提供者，如无任何违规记录，可向有关政府部门重新登记，继续经营现有业务。会后，两国当局 发布了一份新闻稿，证实了上述指导方针。2009年9月15日，广电总局发布了《关于信息网络传播视听节目许可证若干问题的通知》。通知重申了申请互联网视听节目服务许可证的必要性，并规定了未经许可提供互联网视听节目服务的法律责任。新东方中国旗下从事在线教育服务的讯成网络于2010年1月15日获得广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。

信息网络传播权保护条例

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月修订。本条例要求，任何组织和个人通过信息网络向公众传播S的作品、演出、录音、录像制品的，应当取得该作品的合法著作权人的许可，并向其支付赔偿，但有关法律、法规另有规定的除外。合法著作权人可以采取技术性 措施保护其通过信息网络传播的权利，任何组织和个人不得故意回避、破坏或以其他方式协助他人规避此类保护措施，除非法律允许。该规定还规定，仅为学校教学或科学研究目的向教学或研究人员进行有限传播的，不需要得到著作权人的许可和赔偿。

著作权与商标保护条例

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有。2001年，全国人大S修改了著作权法，扩大了享有著作权保护资格的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为解决通过互联网发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局与工信部于2005年4月30日联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日生效。

商标。1982年通过、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》(2013年修订版于2013年8月30日公布，2014年5月1日生效)保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局负责办理商标注册，注册商标有效期为十年，前一期限届满后，商标有效期为十年。商标许可协议必须向商标局备案。我们已经在商标局注册了某些商标和标志，包括新东方和流行儿童，并正在注册更多的商标。此外，在特定情况下，如果注册商标被认定为驰名商标，在这种情况下，商标持有人的专有权利可以延伸到该商标的产品和服务注册范围之外。2014年7月3日，国家工商行政管理总局发布了《驰名商标认定和保护规定》。根据这些规定，驰名商标应当以个案为基础进行认定，并适用被动保护原则。我们的商标 在吉林省吉林市S中级人民法院审理的一起民事诉讼中，被认定为驰名商标的商标为新东方和新东方。

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2004年11月5日，工信部修订了《中国互联网域名管理办法》，简称《域名管理办法》。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范，如一级域名。2006年2月，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》和《域名争议解决办法》，授权域名争议解决机构进行争议处理。我们已经在 CNNIC注册了多个域名。

外币兑换

根据1996年颁布并于2008年修订的《外汇管理规则》以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换为与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，将人民币兑换成美元等外币，并将外币汇出中国境外，需要事先获得外汇局或当地同行的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司必须将从国外收到的外币付款汇回国内。境内企业(包括外商投资企业)可以留存经常项目的外汇，但除经批准外，必须将其资本项目的外币收入全部折算成人民币。

外汇局于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，规范外商投资企业将其外币出资折算为人民币。通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资公司实收资本，只能用于经 主管外商投资主管部门或其他主管部门批准并在工商行政管理部门登记的经营范围内的用途，除经营范围或中华人民共和国法规另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司实收资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变该人民币实收资本的用途。违反第142号通告的行为将导致严重的罚款或其他处罚。为加强142号通知，外汇局于2011年11月9日发布了《关于进一步明确和规范资本项下外汇管理有关问题的通知》，即45号通知，明确禁止外商投资公司将外汇注册资本转换为人民币用于股权投资、发放某些贷款、偿还公司间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业出资折算为人民币管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》。虽然自2015年6月1日起，《外汇局通知》废止了第142号通知，但在《外汇局通知19》中保留了上述规定。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，取消对直接投资的年度外汇检查，并要求对现有股权进行登记。外汇局第13号通知还授予银行直接审核和办理境内和境外直接投资外汇登记的权限。

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中国居民离岸投资外汇登记

根据自2014年7月4日起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投资、融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)，自2014年7月4日起施行并废止此前《国家外汇管理局关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的外汇局S通知》或外汇局第75号通知，中华人民共和国居民，包括中华人民共和国境内机构和中国境内个人。在中国境外设立或者控股的公司，应当以其合法持有的境内或者境外资产或者股权在当地外汇局登记注册，用于投融资和对中国进行往返投资。这样一家位于中国境外的公司被称为离岸特殊目的载体。

根据国家外汇管理局第37号通函，未能遵守上述登记程序可能导致处罚，包括 对S中国子公司的外汇活动及其向特殊目的机构分派股息的能力施加限制。

我们首次公开招股前的实益拥有人是中国居民，在我们2006年首次公开招股前已在外管局当地分支机构注册。

股利分配

外商独资企业和中外合资经营企业股利分配的主要规定包括：

根据本条例，在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。 此外，该等外商投资企业每年须从其累计利润中提取一定数额(如有)，作为一定的准备金。这些储备不能作为现金股息分配。

《离岸借贷管理办法》

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外汇政策的通知》(59号通知)，旨在简化进出境直接投资外汇管理程序。根据第59号通知，允许外商投资企业向其境外母公司发放贷款，条件是贷款金额不超过已分配但未汇出的利润和按比例分配的未分配利润的总和。

关于境外投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构颁布了《并购规则》，以更有效地规范外资投资中国境内企业。2009年6月22日修订的《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权发生变更，且存在下列情形之一的，必须事先通知商务部：(1)交易涉及中国重要行业，(2)交易可能影响国家经济安全，(3)中国境内企业在中国拥有 驰名商标或历史悠久的中国商号。并购规则还包含一项条款，要求为上市目的而通过收购中国境内公司和由中国个人控制的离岸特殊目的载体(SPV)在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

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《并购规则》自2006年9月8日起施行，不具追溯力。根据吾等的中国法律顾问田源律师事务所的意见，吾等并不认为吾等于纽约证券交易所上市须经中国证监会批准，因为吾等的美国存托凭证在并购规则生效日期前已开始交易。

《税收条例》

2007年3月16日，中国的立法机构--全国人民代表大会S通过了自2008年1月1日起施行的个人所得税法。《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。2007年3月16日前经有关税务机关给予税收优惠的企业，无论是外商投资企业还是内资企业，都有过渡期。2007年3月16日前企业所得税税率低于25%的企业，自《企业所得税法》施行之日起五年内，可继续享受较低税率，并逐步 转为新税率。2007年3月16日前已享受免征或者减征固定期限所得税标准税率的企业，可继续享受该待遇，直至期限届满。继续对国家大力支持和鼓励的行业和项目给予税收优惠，对其他国家重点扶持的高新技术企业，经复核后按15%的税率征收企业所得税。《企业所得税法》授权国务院制定相应的实施细则。国务院于2007年12月颁布了《企业所得税法实施细则》，科技部、财政部、国家税务总局分别于2008年4月和2008年7月发布了关于高新技术企业认定新标准的补充规定。根据这些规则，在《企业所得税法》生效前已被授予此类地位的所有企业，都必须按照此类规则进行重新审查，才能继续享受税收优惠。凡被授予高新技术企业资格的企业，应符合一定的条件，包括但不限于：(1)最近三年，企业自身拥有其产品或服务核心技术的知识产权；(2)企业的S产品或服务属于政府重点扶持的高科技领域；(3)具有S学士学位的技术人员占员工总数的30%以上，研发人员占员工总数的10%以上； (4)最近三个会计年度，研发费用占最近销售收入的3%-6%或以上，中国内部发生的研发费用不低于研发费用总额的60%；(5)高新技术产品或服务的收入占总收入的60%以上。申请高新技术企业资格，企业应当向有关政府机关提交企业证书和证明其要求的证明文件。政府当局将审查备案的证书和文件，以确定企业是否符合高 和新技术企业的要求。如果决定是肯定的，当局将公布并授予企业高新技术企业证书，有效期为三年 。初始期限届满后，企业应当重新申请取得该资格。失去以前给予我们的任何税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

根据2011年1月28日国务院发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局2012年4月20日联合发布的自2011年1月1日起施行的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》或《关于2011年1月1日后成立的符合软件企业资格的企业或软件企业的通知》，自S企业第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后在2017年12月31日之前的连续三年免征企业所得税。 第二十七号通告规定的软件企业资格包括：

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为取得软件企业资格并享受此类优惠，软件企业必须在每个会计年度结束后四个月内向其主管税务机关提交证明材料。

软件企业认定管理规定由工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局等有关部门另行制定。

根据以往税收规定享受类似税收优惠的企业，即使是在2011年1月1日之前设立的，也可以继续享受上述优惠，直到给予其的税收优惠期满为止。

我们的八家全资子公司中国，北京先锋，上海智词，北京智木，北京喜悦Tend科技有限公司，或北京喜悦Tend，北京正时科技有限公司，或北京正时，北京顶峰科技有限公司，或北京顶峰，北京宏伟科技有限公司，北京华晨和北京盛和科技有限公司， 北京盛和科技有限公司，或北京盛和，均符合软件企业资格。2010年1月至2011年12月31日，北京先锋汽车免征所得税，至2014年12月31日，税率为12.5%。上海Smart Words在2011年1月至2012年12月31日期间免征所得税，截至2015年12月31日的税率为12.5%。从2012年1月1日到2013年12月31日，北京Smart Wood免征所得税 ，随后在2016年12月31日之前免征12.5%的税率。北京Right Time和北京喜悦Tend从2013年1月1日到2014年12月31日免征所得税，随后到2017年12月31日免征12.5%的税率。从2014年1月1日至2015年12月31日，北京顶峰和北京盛河免征所得税，随后至2018年12月31日，免征12.5%的税率。北京宏伟获得软件企业资格，自第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年按12.5%的税率征收企业所得税。

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企业所得税法还规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国的企业被视为居民企业，其全球所得一般将适用统一的25%的企业所得税税率。虽然事实上的管理机构这一术语被定义为对企业的业务、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理和控制权的管理机构，但目前尚不清楚在什么情况下企业事实上的管理机构S会被认为设在中国。国家税务总局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合以下条件，将被归类为常驻企业，其实际管理机构设在中国内：(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于中国或保存在中国；及(4)具有表决权的企业S董事或高级管理人员至少有一半在中国。

此外，国家税务总局于2011年8月3日发布公告，自2011年9月1日起施行，对上述通知的实施提供了更多指导。公告明确了有关居民身份认定、岗位认定管理和主管税务机关的若干事项。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国控制的离岸注册企业的股息、利息和特许权使用费时，如果向中国控制的离岸注册企业提供了中国税务居民确定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税。虽然通函和公告均只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但通函和公告中澄清的确定标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应如何实施的一般立场，无论该离岸企业是由中国企业还是由中国个人控制的。

《企业所得税法》规定，支付给非中国境内企业的非中国投资者的股息，可适用最高20%的所得税税率，前提是此类股息来自中国境内。在没有任何适用的税收条约可能降低这一税率的情况下，国务院已将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入可能来自我们从位于中国的运营子公司获得的股息。如果根据企业所得税法，我们 必须为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们可能向我们的股东和美国存托股份持有人支付的股息金额(如果有的话)可能会受到重大不利影响。

根据2007年1月1日生效的双重征税安排(香港)，2008年1月29日发布的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》，以及2009年10月27日生效的《国家税务总局关于解释和确认税收条约受益者的通知》，支付给在香港注册成立的企业的股息需缴纳5%的预扣税，前提是香港居民企业拥有分配股息的中国企业超过25%的股份，并可被视为实益所有者，并根据双重征税安排(香港)有权享受条约福利。我们全资拥有的香港子公司Elite Concept Holdings Limited、Winner Park Limited和Smart Shine International Limited拥有我们中国子公司的100%股权。因此，若吾等及吾等香港附属公司根据企业所得税法被视为非居民企业，而吾等香港附属公司根据双重课税安排(香港)被视为实益拥有人并有权享有条约利益，则吾等中国附属公司透过吾等香港全资附属公司支付予吾等的股息可能须缴交5%的预扣税。 如吾等香港附属公司未被视为任何该等股息的实益拥有人，则其将无权享有双重课税安排(香港)项下的条约利益。因此，该等股息将按照中国国内法律的规定缴纳10%的常规预扣税，而不是双重征税安排(香港)下适用的5%的优惠税率。

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2011年11月11日，经国务院、财政部、国家税务总局批准，发布了《关于在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点的通知》或《关于在交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征试点的通知》，并附三个相关附件，分别为：(1)附件一《交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征营业税试点的实施办法》，(2)附件2--《关于交通运输业和部分现代服务业实行营业税改征增值税试点有关事项的规定》；(3)附件3--《交通运输业和部分现代服务业实行营业税改征增值税试点过渡政策规定》。第111号通知及其附件规定，自2012年1月1日起，上海将在交通运输业和部分现代服务业(包括软件服务和信息系统服务)开展营业税改征增值税试点。2012年7月31日，经国务院批准，财政部、国家税务总局发布了《关于在北京等七省市开展交通运输业和部分现代服务业以增值税代征营业税试点的通知》或《关于在北京等七省市开展以增值税代征营业税试点的通知》，将试点范围由上海扩大到北京等地。试点实践于2012年8月1日在北京开始。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国交通运输业和部分现代服务业实行营业税改征增值税的通知》，即第37号通知，自2018年8月1日起开始实施，取代了第11号通知和第71号通知。

我们几乎所有业务均于中国 透过我们于中国、新东方中国(我们的可变权益实体)及新东方中国的全资附属公司与S学校、附属公司及股东之间的合约安排而进行。作为这些合同安排的订约方的全资子公司为北京惠斯通、北京决定、北京先锋、上海智能词语、北京智能木业、北京喜悦趋势、北京正确时间、北京顶峰、北京盛和和北京宏伟。北京惠斯通 主要从事教育软件开发业务，并将我们的商标再授权给新东方中国及其学校和子公司。北京决定主要从事提供教育技术服务和教育管理服务的业务。北京先锋、上海智词、北京智木、北京喜悦趋势、北京对时、北京顶尖、北京盛和和北京宏伟分别主要从事教育软件开发业务。

此外，我们在中国有一家全资子公司，即北京判决教育咨询有限公司，该公司持有我们某些学校所在的房地产。北京判决反过来在中国有一家子公司，北京新东方之星教育咨询有限公司，或者 北京新东方之星，它是我们两所幼儿园的控股公司。

2013年，北京休斯敦在中国成立了全资子公司北京诚意，该子公司在青岛拥有我们的海外游学业务和三所幼儿园。

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下图显示了截至本年度报告日期，我们的重要子公司和新东方中国及其学校和子公司的详细信息：

		公司的股权。
		学校和幼儿园的赞助兴趣。
		合同安排包括股权质押协议、期权协议和代理协议、授权书、主独家服务协议和相关服务协议。请参阅ðŸC。组织 结构与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。”

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与新东方中国及其学校、子公司和 股东的合同安排

目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是 在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。此外，在中国，外资拥有十至十二年级学生的高中受到限制，禁止外资拥有一至九年级学生的小学和中学。因此，我们的境外控股公司不允许 直接拥有和运营中国的学校。我们在中国的几乎所有教育业务都是通过我们在中国的全资子公司与我们的可变权益实体、它们的学校和 子公司及其股东之间的合同安排进行的。在截至2013年5月31日、2014年5月31日和2015年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的99.0%、98.4%和97.9%。新东方中国是我们的 可变权益实体，由世纪友谊直接全资拥有，世纪友谊是一家由我们的创始人、董事长兼首席执行官余敏洪先生控制的中国国内公司。

新东方中国S学校及其附属公司持有开展我们的教育业务所需的许可证和许可证， 一直在直接开展我们的教育业务。我们一直并预期将继续依赖新东方中国及其学校和附属公司经营我们的教育业务，直至我们有资格根据中国法律法规直接拥有我们在中国的教育业务，并收购新东方中国作为我们的直接全资子公司。我们已经与新东方中国、其学校和子公司以及其 股东签订了合同安排，使我们能够：

以下各段概述了这些合同安排。

股权质押协议。根据日期为二零零六年五月二十五日的新东方中国、新东方中国、北京惠斯通及北京决定全部十一名股东的股权质押协议，新东方中国各股东同意将其于新东方中国的股权质押予北京惠斯通及北京决定，以确保新东方中国及其学校及附属公司根据现有服务协议及日后订立的任何该等协议履行其责任。新东方中国股东同意，未经北京决定及北京惠斯通事先书面同意，不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其持有的新东方中国股权产生任何产权负担。股权质押协议各方同意，股权质押协议对新东方中国、S股东及其继任人具有约束力。

2012年1月，新东方中国的十名前股东完成了将其在新东方中国的全部股权转让给世纪友谊的交易，世纪友谊是一家由我们的创始人、董事长兼首席执行官于敏洪先生控制的中国国内企业。转让前，世纪友谊持有新东方中国53%的股权，而新东方中国的十名前股东持有剩余股权。此次转让的目的是通过简化新东方中国的股权结构，进一步加强我们的公司结构。

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根据新东方 中国、世纪友谊与我们在中国的五家全资子公司，即北京惠斯通、北京决定、上海智字、北京先锋和北京智能木业于2012年4月23日签订的五项新股权质押协议，世纪友谊同意将其在新东方中国的股权质押给该五家子公司，以确保新东方中国及其学校和子公司履行相关主协议项下的义务，世纪友谊已同意不转让、出售、 质押。未经吾等于中国之全资附属公司事先书面同意，出售或以其他方式对其于新东方中国之股权产生任何产权负担。北京先锋与新东方中国于2014年9月19日订立总独家服务协议后，主协议清单已更新至包括总独家服务协议及相关服务协议。股权质押协议是以担保物权为抵押的协议。世纪友谊在这些股权质押协议下的股权质押已在国家工商总局北京市海淀区登记。2012年4月股权质押协议的条款与2006年的协议基本相同。

独家期权协议。本公司与新东方中国及新东方中国股东于不同日期订立独家期权协议，并于二零零六年五月二十五日修订。2012年初，新东方中国的十位前股东完成将其在新东方中国的全部股权转让给世纪友谊后，世纪友谊作为新东方中国的唯一股东，于2012年4月23日与我们在中国的全资子公司上海智字和新东方中国签订了新的期权协议，取代了之前的独家期权协议。根据目前的购股权协议，世纪友谊有责任向上海Smart Words出售，而上海Smart Words拥有独家、不可撤销及无条件的权利，当适用的中国法律允许其拥有新东方中国的部分或全部股权时，上海Smart Words有权全权酌情向世纪友谊购买世纪友谊于新东方中国的部分或全部股权。此外，上海Smart Words拥有独家选择权，可随时酌情要求世纪友谊将世纪友谊S在新东方中国的全部或部分股权转让给上海Smart Words指定的另一位中国人士或 实体。上海Smart Words支付的收购价将是发生此类股份转让时适用的中国法律允许的最低对价金额。

授权书。2012年12月3日，世纪友谊以新东方的唯一股东中国的身份，与我们于中国的全资附属公司北京先锋以及新东方的中国签订了一份委托协议及授权书，据此，世纪友谊不可撤销地委任并组成北京先锋为其 受权人，代表世纪友谊行使世纪友谊就其于新东方中国的股权所拥有的任何及所有权利。本委托书和委托书于2012年12月3日生效，取代世纪友谊于2012年4月23日签署的委托书。委托协议和委托书在新东方中国存续期间继续有效。未经北京先锋事先书面同意，世纪友谊无权 终止代理协议和委托书或撤销事实律师的指定。

服务协议。我们在中国的全资子公司与新东方 中国及其学校和子公司订立了一系列服务协议，使它们能够获得新东方中国及其学校和子公司实质上的全部经济利益。2014年9月19日，我们的其中一家全资子公司北京先锋与新东方中国签订了一项总独家服务协议，使我们在中国的全资子公司能够获得基本上所有新东方中国及其学校和子公司的经济利益。在主独家服务协议签订后，我们全资子公司之间现有的各种服务协议将继续有效；但如果与主独家服务协议的条款和条件有任何冲突，则以主独家服务协议为准。

根据主独家服务协议，北京先锋拥有 独家权利提供或指定任何附属实体为新东方中国及其学校和附属公司提供协议附表2所载的技术和业务支持服务，包括新招生系统开发服务、教育软件销售和其他运营服务。每个服务提供商都有权根据服务的技术难度和复杂性以及在相关期间提供服务所产生的实际劳动力成本来确定与其提供的服务相关的费用。本协议期限为十年，期满可自动延期。北京先锋可以在提前30天书面通知新东方中国的情况下，随时终止协议，而新东方中国及其学校和子公司均不能终止本协议。于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年五月三十一日止财政年度，我们的中国附属公司根据所有服务协议从新东方中国及其学校及附属公司收取的服务费总额分别为1.466亿美元、1.60亿美元及1.795亿美元。

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与讯成网络及其子公司和股东的合同安排

讯成网络是新东方中国的全资子公司。作为内部重组的一部分，我们在截至2015年5月31日的财政年度内与讯成网络、其子公司及其股东签订了一系列合同安排，包括股权质押协议、独家期权协议、授权书和主 独家服务协议。这些协议与我们与新东方中国及其股东的合同协议基本相同。就新东方中国及S订立前述讯城VIE协议一事，北京先锋、北京惠斯通、北京智木、北京决定及上海智言发出确认函，确认前述协议按其规定有效。随着我们重组战略的改变，上述协议于2015年9月终止。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

然而，我们从我们的中国法律顾问 处获悉，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们在中国的教育业务运营架构的协议不符合中国对外国投资教育业务的监管限制，我们可能会受到严厉的处罚。任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。？第3项.关键信息？D.风险因素？与我们公司结构相关的风险？如果中国政府发现建立我们中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚，并？第3项.关键信息？D.风险因素与在中国做生意有关的风险？如果中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。

我们的总部设在北京中国，我们在那里拥有大约19,000平方米的办公和教室空间。此外，我们在扬州拥有约168,000平方米的学校，在中国的多个城市，包括厦门、郑州、xi、天津、昆明、武汉、广州、长沙和北京，我们的学校、学习中心和书店的总建筑面积约为62,000平方米。

没有。

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告20-F表中其他部分的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能会由于各种因素而与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第3项.关键信息；D.风险因素；或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。

60

目录表

影响我们运营结果的一般因素

我们从有利的人口趋势、整体经济增长以及中国对高质量私立教育和英语培训的需求中受益匪浅。中国整体经济增长和人均GDP的增长导致中国教育支出大幅增加。与此同时，中国继续融入全球经济，为能够用英语有效沟通的中国公民提供了更多职业机会。’我们预计，随着中国经济的持续增长和城镇家庭可支配收入的持续增长，中国对私立教育和英语培训的需求将继续增加。’然而，中国经济状况或监管环境的任何不利变化都可能会对中国的私立教育行业产生重大不利影响 ，这反过来又可能损害我们的业务和经营业绩。

影响我们运营结果的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国私立教育行业的因素的影响 总体上和我们服务的每个地理市场的条件，但我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，例如学生招生人数、课程收费金额以及我们的运营成本和 支出。学生入学人数在很大程度上取决于对我们课程的需求、我们营销和品牌推广工作的有效性、我们及时建立全面的线上线下整合教育生态系统的能力、我们学校和学习中心的位置、我们保持教学一致性和质量的能力、我们应对竞争压力的能力，以及季节性因素。我们主要根据对我们课程的需求、我们课程的目标市场、课程主题、学校的地理位置、服务成本以及我们的竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。

我们未来的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力增加在线课程的付费用户， 增加现有学校和学习中心的学生入学人数，进一步扩大我们在中国的学校网络，以及提供更多种类的课程，包括小班。我们计划的扩张可能会导致 对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师和学校管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是当我们在现有市场之外发展时。我们将继续实施其他制度和措施，并招聘合格人员，以便有效地管理和支持我们的增长。如果我们不能实现这些改善，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

由于根据中国法律适用于外商投资中国S教育行业的若干限制及资格要求，我们于中国的教育业务基本上全部是透过我们于中国的全资附属公司、新东方中国及其学校及附属公司与新东方中国的股东之间的合约安排进行的。新东方中国S学校及其附属公司持有在中国开展教育服务业务和运营我们的学校和学习中心所需的许可证和许可证，并一直直接开展我们的教育业务和运营我们的学校和学习中心。

净收入。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，我们的净收入总额分别为9.599亿美元、11.389亿美元和12.468亿美元。我们的收入是扣除中国营业税和相关附加费以及退款后的净额。

61

目录表

我们目前的收入来源如下：

教育计划和服务。我们的教育项目和服务包括语言培训和备考课程、中小学教育和在线教育。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，来自语言培训课程和备考课程的收入分别占我们总净收入的85.3%、85.2%和83.4%。

我们在课程期间讲授课程时，按比例确认语言培训和备考课程的课程费用收入。课程费用通常由学生预付，最初记为递延收入。学生有权享受从课程开始之日起 开始的短期试用期。如果学生在试用期内决定不再选修这门课程，他们将获得学费退款。试用期结束后，如果学生退学，通常不会提供退款 ，届时将确认任何已收取但未赚取的费用部分。我们确认小学和中学在相应学年按比例收取的学费收入。我们主要向分销商销售预付费在线教育卡，分销商再向学生销售预付费在线教育卡。我们根据学生在我们的在线课程上花费的实际时间来确认预付卡销售收入。课程费和学费 从预付卡销售中收取的费用和收到的金额将被记录为递延收入，直到它们在使用或到期时被确认为收入。预付卡到期后，即自卡销售之日起六个月至一年内，我们将递延收入的剩余金额确认为收入。

直接影响我们教育项目和服务收入的最重要因素是学生注册人数和课程费用金额。我们相信，我们的学生之所以被我们吸引，主要是因为我们在私立教育领域建立了良好的品牌和声誉，特别是在英语培训、海外招生和评估考试准备以及K-12课后辅导计划、我们的教学质量以及我们的课程、服务和产品的多样性方面。在过去的几年里，我们的收入增长主要是因为我们的K-12课后辅导课程和海外备考课程以及其他项目和服务的注册人数增加。我们课程的注册人数受以下因素的影响：对我们课程的需求、我们的营销和品牌推广的有效性、我们拥有学校和学习中心的城市的人口构成、我们应对竞争压力的能力以及季节性因素。为了进一步渗透K-12课后辅导市场，我们将课程范围扩大到非英语科目，包括通过新东方U-CAN(非英语) 面向初中生的全科培训计划和面向小学生的Pop Kids(非英语)全科培训计划，并计划在未来进一步扩大我们的课程设置和地域覆盖范围，以 在中国巨大的课后培训市场中抢占更大的份额。

我们的课程通常在每年6月1日至8月31日的第一财季注册人数最多，主要是因为许多学生在暑假期间报名参加我们的课程，以提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和 评估考试做准备。我们预计这种招生模式的季节性将继续下去，特别是我们为大中学生开设的大部分语言培训课程和备考课程。

我们主要根据对课程的需求、课程的目标市场、课程的主题、学校的地理位置、服务成本以及竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。我们的备考课程通常在班级设置中授课，每个班级从1名学生到150名学生不等。我们的K-12课后辅导课程和我们的英语培训课程是在班级设置中提供的，通常每个班级从1名学生到100名学生不等。2013年11月，我们在我们自己的在线教育网站koolearn.com上推出了一个在线备考计划，该网站直播了我们最受欢迎的一系列线下备考课程。如果需要，我们通常会根据特定学校所在城市的市场情况调整课程费用或学费，但须经相关当地政府当局S事先批准。我们预计，我们的大部分收入将继续来自教育项目和服务。

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目录表

我们很大一部分收入来自备考课程。我们备考课程的成功 有赖于中国国内外教育机构和政府部门继续使用招生和评估考试。如果招生和评估测试的使用减少或不再受到教育机构、政府当局和其他实体的青睐，我们的备考课程市场将会萎缩，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

书籍和其他。我们通过我们自己的分销渠道(由我们的书店和网站组成)以及第三方分销商来分销和销售由我们开发或授权的书籍和其他教育材料。我们通常提供课程所需的书籍和其他教育材料，不单独向学生收取这些物品的费用。当产品销售给最终客户时，我们 确认图书和其他教育材料的销售收入。由于我们相信成功的内容开发对于我们在中国的业务成功非常重要，因此我们打算继续提高我们提供的教育内容的质量和广度，并通过我们自己的书店以及包括5,000多家书店在内的第三方分销商分发更多图书和其他教育材料。

我们还为学生提供有关海外留学和相关流程的咨询服务，如签证申请。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取费用，并在提供咨询服务时确认收入。我们预计，未来来自这些咨询服务的收入将继续增加。

运营成本和支出。我们的运营成本和费用包括收入成本、销售和营销费用以及一般 和管理费用。下表列出了我们业务成本和费用的组成部分，包括绝对额和所示期间净收入总额的百分比。

我们依靠老师来提供教育服务。我们的教师既有专职教师，也有合同制教师。全职教师提供教学，也可能参与我们学校的管理、行政和其他职能。全职教师的薪酬和福利主要包括以小时工资为基础的教学费用、以学生评价为基础的与绩效挂钩的奖金，以及与其教学以外的服务相关的基本工资、年终奖和标准员工福利。我们合同制教师的薪酬主要由按小时计酬的教学费用和基于学生评价和其他因素的与绩效挂钩的奖金组成。为了吸引和留住高质量的教师，我们向一些教师授予股权激励，包括限制性股票和股票期权。我们将支付给教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金作为收入成本，因为它们与提供教育服务直接相关，并将教师的其他薪酬和福利 列为一般和行政费用。

收入成本。教育项目和服务的收入成本主要包括支付给教师的教学费和与绩效挂钩的奖金、学校和学习中心的租金，以及在较小程度上用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，以及课程材料的成本。书籍和其他材料的成本主要包括书籍和其他材料的印刷成本，以及支付给内容许可方、出版公司和第三方分销商的许可费、版税和其他费用。 我们预计，随着我们继续开设新的学校和学习中心，并聘请更多的教师，我们的总收入成本将继续增加。

63

目录表

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括与广告、研讨会、营销和促销旅行以及其他用于品牌推广目的的社区活动有关的 费用。我们预计，随着我们进一步扩展到新的地理位置并提高我们的品牌认知度，我们的销售和营销费用将继续增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政支出主要包括行政人员的薪酬和福利、全职教师的薪酬和福利(不包括教学费用和与绩效挂钩的奖金)，其次是开发课程的成本、第三方专业服务的成本、与办公室和行政职能有关的租金和水电费，以及我们一般和行政活动中使用的财产和设备的折旧和摊销。我们预计近期内我们的一般和管理费用将增加，因为我们雇佣了更多的人员，并在业务扩展方面产生了额外的成本。

基于股份的薪酬费用。2006年1月，我们通过了2006年股票激励计划，根据该计划，我们被授权从2006年起，根据该计划向我们的员工、董事和顾问授予的奖励(包括期权)，发行最多8,000,000股普通股。2006年股票激励计划可供授予的普通股数量可增加(I)于2007年1月1日增加5,000,000股，(Ii)于2008年1月1日增加5,000,000股，及(Iii)于2009年开始的每个日历年的第一个营业日增加的普通股按年增加，相当于(X)3,000,000股、(Y)截至该日已发行普通股总数的2%(2%)或(Z)由计划管理人厘定的较少数目的普通股。自我们2006年的股票激励计划通过以来，我们已授予购买15,826,000股普通股的期权，其中截至2015年5月31日，2,253,608股购买普通股的期权已被丧失。此外，自2006年股票激励计划通过以来，我们共授予8,062,341股非既有股权，包括截至2015年5月31日的财年授予的624,020股，其中截至2015年5月31日的1,355,967股已被没收。我们根据一项权威会计声明对基于股份的薪酬支出进行会计处理，该声明要求基于我们普通股截至授予日的公允价值来确定基于股票的薪酬支出。

下表列出了我们的基于股份的薪酬支出在员工中的分配情况，无论是绝对金额还是占基于股份的薪酬支出总额的百分比，这都是根据他们被分配到的工作性质来确定的。

对于授予我们员工和董事的期权，我们根据期权相关普通股截至期权授予日期的公允价值来记录基于股份的薪酬支出，并在期权的归属期间摊销支出。对于授予员工和董事的非既有股权，我们根据授予日我们的美国存托凭证的市场报价记录基于股份的薪酬支出，并在非既有股权的归属期间摊销支出。

出售子公司的收益。2014年3月，我们将北京博思关爱教育咨询有限公司100%的股权出售给北京迈森国际教育咨询有限公司，或我们公司持有65%股权的合资企业迈森，从而获得330万美元的收益。2014年5月，我们将北京新东方北极星培训学校100%股权出售给美盛，收益366,760美元。

64

目录表

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

中华人民共和国

除我们的中小学外，我们在中国的经营实体对提供服务和相关附加费的毛收入征收3%至5%的营业税，对图书、教育软件和其他产品的销售毛收入 征收3%至17%不等的增值税。根据财政部和国家税务总局分别于2011年11月11日和2012年7月31日发布的当时有效的第111号和第71号通知，北京惠斯通、北京决定、上海智字、北京智木和北京先锋提供的新招生系统开发服务和其他运营服务，在第111号和第71号通知实施前应缴纳营业税，自该两份通知实施后改为征收增值税。根据同样的规定，北京喜悦趋势和北京时间、北京顶峰、北京盛和和北京宏伟提供的运营服务 也需缴纳增值税。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了第37号通知，取代第111号通知和第71号通知，自2013年8月1日起将营业税改征增值税的做法推广到全国。营业税改为增值税后，此类服务的适用税率提高了1%，从5%提高到6%，而与此类服务相关的增值税应纳税额为一个税期的进项税额减去同一税期的进项税额。本通函第37号及相关实施办法及细则较新，对本通函的解释及执行存在不确定因素，但截至目前，新通函所制定的做法并未对本公司在中国的经营实体的税务状况造成重大不利影响。

在所得税方面，根据《民办教育促进法(2004)实施细则》，不要求合理纳税的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠，而对需要合理纳税的民办学校适用的税收优惠政策，由国务院有关部门另行制定。截至2015年5月31日，我们有24所学校被选为不需要合理回报的学校，30所学校 被选为需要合理回报的学校，其余学校没有被分类。《企业所得税法实施细则》为非营利单位免征企业所得税提供了一定的条件。根据这样的 条件，我们的学校可能没有资格享受所得税豁免。然而，到目前为止，有关部门还没有在这方面颁布单独的具体法规或政策，我们的学校是否可以享受任何所得税优惠仍不清楚。在实践中，中国不同城市对私立学校的税收待遇各不相同。例如，某些城市的民办学校从2008年1月1日起征收25%的标准企业所得税，而在其他城市，民办学校每年缴纳固定数额的企业所得税，由当地税务机关确定，取代25%的标准企业所得税，或不需要缴纳企业所得税。在截至2015年5月31日的财年中，我们在四个主要城市的学校中，有三所学校缴纳25%的标准企业所得税税率， 一所学校自成立以来至2015年5月31日不需要缴纳任何EIT。

符合高新技术企业资格的企业，享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。2008年12月，北京惠斯通、北京决定和讯成网络被重新认证为北京市高新技术企业。只要继续获得高新技术企业的资格，都可以享受15%的税率。北京决定、北京惠斯通和讯成网络的递延纳税余额按15%的税率计算，因为我们预计它们将继续符合高新技术企业的资格。符合软件企业资格的企业自企业S第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年的税率为12.5%。我们在北京的8家全资子公司中国、北京先锋、上海智能词语、北京智能木业、北京 喜悦趋势、北京正确时间、北京顶峰、北京盛和和北京宏伟，都是符合软件企业资格的。北京先锋在2010年1月至2011年12月31日期间免征所得税，截至2014年12月31日的税率为12.5% 。从2011年1月至2012年12月31日，上海Smart Words免征所得税，至2015年12月31日，税率为12.5%。从2012年1月1日至2013年12月31日，北京Smart Wood免征所得税，随后至2016年12月31日，免征12.5%的税率。北京Right Time和北京喜悦Tend在2013年1月1日至2014年12月31日期间免征所得税 随后在2017年12月31日之前免征12.5%的税率。从2014年1月1日到2015年12月31日，北京顶峰和北京盛和免征所得税，随后到2018年12月31日，免征12.5%的税率。北京宏伟软件企业资格，自第一个盈利年度起两年免征企业所得税，其后三年减按12.5%的税率征收企业所得税。

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目录表

当地政府当局给予我们学校的税收优惠将受到 审查，并可随时调整或撤销。此外，如果政府法规或当局要逐步取消目前给予高新技术企业的税收优惠，新东方中国和我们在中国的全资子公司将适用25%的统一法定税率。我们的学校，特别是主要城市的学校，以及新东方 中国和我们的全资子公司目前享有的任何税收优惠政策的终止，将导致我们的实际税率上升，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

有关中华人民共和国税务法规的其他信息，请参阅第4项.本公司简介B.业务概述：《教育税务条例》。

最近的收购

2012年9月，我们以1,800万美元收购了中国管理软件学院的100%股权。2014年12月，我们以1,290万美元收购了青岛市一家幼儿园连锁的100%股权，该连锁幼儿园有三所学校和大约700名学生。

停产运营

2012年7月，我公司在2014年5月至2016年5月期间，以550万美元分三期将提供高端、个性化和高级英语培训的精英英语转让给精英英语负责人翁云凯先生。因此，在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年，与Elite English相关的财务业绩作为非连续性业务列报。

经营成果

下面的 表总结了我们在所指时期的综合经营成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

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目录表

截至2015年5月31日的财年与截至2014年5月31日的财年

净收入。我们持续运营的总净收入增长了9.5%，从截至2014年5月31日的财年的11.389亿美元增至截至2015年5月31日的财年的12.468亿美元。这一增长是由于教育项目和服务以及图书和其他收入的增加。

营运成本及开支。我们持续运营的总运营成本和支出 从截至2014年5月31日的财年的9.449亿美元增加到截至2015年5月31日的财年的10.93.2亿美元，增幅为15.7%。这一增长是由于我们的收入成本、销售和营销费用以及 一般和行政费用项目的增加。

67

目录表

其他收入，净额。我们来自持续业务的其他收入，主要包括利息收入，从截至2014年5月31日的财年的4,560万美元增长到截至2015年5月31日的财年的6,690万美元，增幅为46.7%。

所得税拨备。我们持续运营的所得税支出略有增长0.7%，从截至2014年5月31日的财年的2,600万美元增至截至2015年5月31日的财年的2,620万美元。增加的主要原因是较高的所得税税率以及我们在截至2015年5月31日的财年产生的股息预扣税。

净收入。由于上述原因，我们在截至2015年5月31日的财年的净收入为1.927亿美元，而截至2014年5月31日的财年为2.157亿美元。

截至2014年5月31日的财年与截至2013年5月31日的财年相比

净收入。我们持续运营的总净收入增长了18.7%，从截至2013年5月31日的财年的9.599亿美元增至截至2014年5月31日的财年的11.389亿美元。这一增长是由于教育项目和服务以及图书和其他收入的增加。

营运成本及开支。我们持续运营的总运营成本和支出 从截至2013年5月31日的财年的8.373亿美元增加到截至2014年5月31日的财年的9.449亿美元，增幅为12.9%。这一增长是由于我们的收入成本、销售和营销费用以及 一般和行政费用项目的增加。

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目录表

其他收入，净额。我们来自持续经营的其他收入，主要包括利息收入，从截至2013年5月31日的财年的3,090万美元增长到截至2014年5月31日的财年的4,560万美元，增幅为47.7%。

所得税拨备。我们持续运营的所得税支出增长了69.6%，从截至2013年5月31日的财年的1,540万美元增至截至2014年5月31日的财年的2,600万美元。增加的主要原因是新东方中国的应纳税所得额增加、应缴纳较高所得税率的学校或实体的贡献增加以及我们在截至2014年5月31日的财政年度产生的股息预提税款。

净收入。由于上述原因，净收益从截至2013年5月31日的财年的1.363亿美元增加到截至2014年5月31日的财年的2.157亿美元，增幅为58.3%。

关于分段操作的讨论

在我们的管理层S看来，我们通过六个运营部门运营：语言培训和考试准备、中小学教育、在线教育、内容开发和分发、高等教育和留学咨询服务 。语言培训和备考以及小学和中学教育被确定为应报告的部分。在线教育、内容开发和分发、大专教育和海外留学咨询服务业务部门被合并为其他业务部门，因为它们各自不超过10%的数量门槛。

在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，来自持续运营的语言培训和备考课程的净收入分别占我们总净收入的85.3%、85.2%和83.4%。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，来自小学和中学教育的持续经营净收入分别占我们持续经营净收入总额的2.2%、2.1%和2.1%。我们在课程期间进行授课时，按比例确认语言培训和备考课程的课程费用收入。我们确认在新东方中国和S小学和中学招生收取的学费收入在相应学年按比例计入。

我们语言培训和备考课程的收入成本主要包括支付给教师的教学费和与绩效挂钩的奖金、学校和学习中心的租金，以及提供教育服务所使用的财产和设备的折旧和摊销。我们小学和中学的收入成本主要包括对学校教师的补偿和福利，以及用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销。

我们每个可报告部门的销售和营销费用主要包括营销和促销费用以及与相应可报告部门的销售和营销活动相关的其他成本。

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目录表

语言培训和备考课程的一般和行政费用 主要包括语言培训和备考课程分部行政人员的薪酬和福利、与语言培训和备考课程分部办公室和行政职能相关的租金和水电费、用于语言培训和备考课程分部一般和行政活动的财产和设备的折旧和摊销，以及较少程度的课程开发成本。小学和中学教育部分的一般和行政费用主要包括小学和中学行政人员的薪酬和福利，小学和中学一般和行政活动中使用的财产和设备的折旧和摊销，以及较少程度的课程开发成本。

下表按可报告部门列出了我们在指定的 期间的净收入以及持续运营的运营成本和支出。

截至2015年5月31日的财年与截至2014年5月31日的财年

可报告部门的净收入

应报告分部的运营成本和费用

收入成本

70

目录表

销售和营销费用

一般和行政费用

截至2014年5月31日的财年与截至2013年5月31日的财年

可报告部门的净收入

应报告分部的运营成本和费用

收入成本

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目录表

销售和营销费用

一般和行政费用

通货膨胀率

根据国家统计局中国的数据，2013年5月、2014年5月和2015年5月，中国居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、2.5%和1.2%。近年来，通货膨胀对我们的运营产生了一些影响， 我们的教师和其他员工的工资上涨，以及我们租赁的某些物业的租金上涨。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及以人民币进行的短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。我们不能保证，如果中国的通货膨胀率再次上升，我们未来不会受到影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，以影响我们资产和负债的报告金额，以及每个会计期间结束时我们的或有资产和负债以及每个会计期间报告的收入和费用的披露。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，持续评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

72

目录表

收入确认

当有令人信服的证据表明存在安排，产品或服务已经交付，销售价格是固定和可确定的，并且收款得到合理保证时，我们确认收入。我公司S的主要收入来源如下：

教育项目和服务

教育项目和服务包括语言培训和备考课程、中小学教育和大学入学考试重考培训服务。学费一般是预付的，最初记为递延收入。教育项目和服务的学费收入在指令交付时按比例确认，并在扣除营业税和相关附加费以及学费退款后报告。学生有权获得短期课程试用期，试用期从课程开始之日开始。如果学生 在试用期内决定不再学习该课程，将向他们提供学费退款。在截至2013年5月31日、2014年和2015年的财年，学费退款一直微不足道。试用期过后，如果学生退学，通常不会提供任何退款，届时将确认任何已收取但未赚取的费用部分。

我们还主要以固定价格向总代理商销售在线学习卡 ，在扣除卡面值的预定固定折扣后。在线学习卡销售是指从学生那里收到的在线学习服务的预付服务费。预付费服务 费用在收到预付款后记为递延收入。收入根据学生使用电子学习服务的分钟数在学生实际使用信用卡时确认，其中实际使用情况由我们根据个人情况进行跟踪。在在线学习卡到期后，从向经销商出售卡之日起六个月至一年内，我们将确认剩余的未使用分钟数为收入。

书籍和其他

我们公司通过我们自己的书店或网站或通过第三方分销商销售教育类图书或其他教育材料。通过我们的书店销售的收入在向客户销售时确认。产品销售给最终客户后，即可确认通过总代理商获得的收入。

可变利益主体的合并

中国目前的法律法规要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。为遵守中国法律和法规，我们通过新东方中国和讯成、我们的可变权益实体及其学校和子公司开展我们的几乎所有业务。吾等已透过吾等于中国之全资附属公司与新东方中国、其学校及附属公司、讯城及其附属公司及彼等股东订立合约安排，使新东方中国及其学校及附属公司、讯城及其附属公司(合称“讯城”及附属公司)被视为可变 利益实体，吾等被视为彼等的主要受益人。我们相信，根据期权协议的条款，我们拥有实质性的退出权，这使我们有权控制新东方中国和迅成的股东。 更具体地说，我们相信根据中国法律和法规，独家期权协议的条款目前是可行使和可法律强制执行的。吾等亦相信，适用的中国法律所允许行使购股权的最低对价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等行使独家期权协议项下的权利。本公司行使独家期权协议项下权利的决议案需经本公司董事会简单多数票通过，而无需新东方中国及讯成股东同意。因此，我们相信这使我们有能力指导对VIE经济表现影响最大的活动。我们相信，我们行使有效控制的能力，加上服务协议和股权质押协议，使我们有权就我们在中国的全资子公司提供的服务从VIE 获得几乎所有经济利益。因此，作为VIE的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将其财务结果以及资产和负债合并到我们的 合并财务报表中。

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目录表

根据我们的中国律师田源律师事务所的建议，我们在中国的公司结构遵守所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国现行或未来的法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的 ，相关政府当局在解释这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。？风险因素见项目3.风险因素D.与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们的中国业务建立运营结构的协议不符合中国适用的法律法规，我们可能会受到严厉的处罚，并且与我们的公司结构相关的风险我们在中国的运营依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权安排有效，与我们的公司结构相关的风险与我们执行 我们与新东方中国之间的股权质押协议的能力有关*S股东可能受到基于中国法律法规的限制，以及与我们的公司结构相关的风险与世纪友谊的控股股东，作为新东方中国的唯一股东，可能与我们有潜在的利益冲突，如果任何这样的利益冲突不能得到有利于我们的解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们几乎所有的教育业务都是通过与VIE的合同安排在中国开展的。？见项目4.公司信息；C.组织结构；与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排；项目4.公司情况；C.组织结构：与讯成网络及其股东的合同安排摘要。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，VIE分别贡献了我们总净收入的99.0%、98.4%和97.9%。我们的业务不是通过与VIE的合同安排进行的，主要包括我们的幼儿园项目和我们 商业地产的租赁。截至2014年5月31日和2015年5月31日的财年，VIE分别占我们总资产的65.3%和64.8%，占我们总负债的95.3%和92.7%。与VIE无关的资产主要包括现金、投资和商业地产。

企业合并

企业合并采用会计收购法入账。收购事项的收购价按收购日期的估计公允价值分配给有形资产、负债、可确认无形资产及非控股权益(如有)。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

如收购中的代价包括或有代价，而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的达成，或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量，如记作负债，则其后按公允价值计入收益中反映公允价值变动。截至2015年5月31日，没有未付或有对价。

基于股份的薪酬

向雇员及董事支付的以股份为基础的付款，是根据已发行并确认为补偿开支净额的权益工具于授出日期的公允价值，在所需服务期间按直线法扣除没收比率后计算的，并相应增加实收资本。我们使用二项式期权定价模型来衡量授予期权的公允价值，并使用 我公司S股权股份的报价市场价格来衡量在每个计量日期授予员工的非既有股权的公允价值。之所以采用二项期权定价模型，是因为我们认为，考虑期权在期权有效期内行使的可能性，受股票价格变化和非常数无风险利率的现实影响，更能反映相关会计文献的计量目标。

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目录表

在任何日期确认的补偿费用金额至少等于截至该日期归属的赔偿金的公允价值部分。没收的估计是基于历史周转率，并将在必要的服务期限内进行调整，以达到实际没收不同或预期与此类估计不同的程度。估计没收款项的变动将通过变动期间的累积追赶调整予以确认，并将影响将在未来期间确认的基于股份的补偿支出金额。

权益法投资

我们有能力对其施加重大影响，但不拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当吾等于被投资方有表决权的股份中拥有20%至50%的所有权权益，或吾等拥有超过50%的所有权权益但无控制权时，一般认为存在重大影响，而在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他 因素，例如在被投资方S董事会的代表、投票权及商业安排的影响等。

如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为 非临时性的，则计入减值费用。吾等根据活跃市场同类投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值，包括对未来现金流量的估计(取决于内部预测)、对公司S业务长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计以及 加权平均资本成本的确定。于截至2013年5月31日、2014年及2015年5月31日止年度，我们的权益法投资并未录得减值亏损。

成本法投资

对于不被视为债务证券或公允价值易于确定的股权证券，以及我们通过投资普通股或实质普通股而对其没有重大影响或控制的股权投资，采用成本法。对有限合伙企业的投资，我们对其运营和融资政策几乎没有影响，并且投资不到5%，使用成本法核算。

每当事件或情况表明发生了非临时性减值时，我们都会审查我们的成本法减值投资。我们在评估我们的成本法投资的潜在减值时考虑了可用的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过其公允价值，并且该超出部分被确定为非临时性的，则计入减值费用。我们基于贴现现金流量法对这些被投资公司的公允价值进行了估计。我们在做出这样的决定时考虑的因素包括投资的公允价值低于我们的账面价值的时间长度；被投资股权的财务状况、经营业绩和前景；以及其他特定于公司的信息 ，如最近几轮融资。由于对我们的成本法投资进行了评估，我们在2013年、2014年和2015年分别确认了零、零和2美元的减值费用。

可供出售投资

归类为可供出售的投资按公允价值报告，如果公允价值的下降被认为是暂时的，则未实现收益或亏损计入累计的其他综合收益(亏损)，如果公允价值的变化被认为是非暂时的，则在综合经营报表中计入。

我们不断审查我们的可供出售投资，以确定公允价值低于账面价值是否 非暂时的。我们在决定时考虑的主要因素是投资的公允价值低于其账面价值的时间长度、财务状况、经营业绩和股权被投资人的前景。在评估我们的可供出售投资时，我们分别于截至2013年5月31日、2014年及2015年5月31日止年度确认不计减值费用。

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目录表

长期持有至到期投资

长期持有至到期投资是指由一家银行担保的期限超过一年的信托，按其摊销成本列报。

所得税

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们运营所在的每个司法管辖区的所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用的税率将在预期差额冲销的期间内生效。税率变动对递延税项的影响 在变动期间的综合经营报表中确认。当认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大时，递延税项资产减值准备。

我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债来计入不确定的税收头寸。当我们相信税务当局根据税务立场的技术优点进行审查后，税务立场更有可能维持时，税务优惠便会从不确定的税务立场中确认。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。

中国S企业所得税法如何适用于我们的整体业务存在不确定性，更具体地说，存在关于我们税务居住地身份的不确定性。企业所得税法包括一项条款，规定在中国境外组织的法人实体，如果其有效管理或控制的地点在中国境内，则就中国所得税而言将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定，在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的，非居民法人将被视为中国居民。尽管中国对此问题的税务指引有限导致目前存在不确定性，但我们不认为我们在中国境外成立的法人实体 应被视为企业所得税法规定的居民。如果我们在中国境外组织的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，其影响将对我们的经营结果产生不利影响。 见第3项.关键信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税 ，并为我们向中国以外的股东和美国存托股份持有人支付的任何股息预扣。

备抵呆账

应收账款指应收我们学校和子公司企业客户的款项。我们为 可疑账户提供等于估计金额的备抵。我们的估计基于历史收款经验以及对应收账款和供应商预付款当前状况的审查。应收账款和对供应商的预付款 已扣除可疑账款拨备后呈列。

经济寿命以及财产和设备的损失

财产和设备按成本减累计折旧和摊销列账。折旧和摊销是在以下估计经济寿命内以直线法计算的：

需要判断以确定财产和设备的估计使用寿命，尤其是设备的估计使用寿命，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时以具有成本效益的价格点采用新技术来取代现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

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目录表

当事件或环境变化指示资产的账面金额可能不再可收回时，我们会审查其长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。于截至2013年5月31日、2014年及2015年5月31日止年度，我们确认物业及设备并无减值损失。

商誉减值和无限期无形资产

我们审核不受摊销影响的无形资产的账面价值，包括商誉，以确定是否存在减值，只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能不再至少每年可收回。

商誉按年度(每年5月31日)在报告单位层面上进行减值测试，并在年度测试之间进行测试，如果发生事件或情况发生变化，则报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、 经营业绩指标、竞争或报告单位相当一部分的出售或处置的重大变化。

应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计每个报告单位的公允价值也需要做出重大判断，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对我们业务的长期增长率的估计、对发生现金流的使用年限的估计以及对我们的加权平均资本成本的确定。根据经营业绩和市场状况，用于计算报告单位公允价值的估计数每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

2011年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一份关于商誉减值测试的权威声明。指导意见允许我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。我们从2012年6月起就采纳了这一声明。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则通过两步程序测试商誉。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要 第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位S商誉的账面价值进行比较。

商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值。 商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值的任何超额部分确认减值损失。于呈列任何期间内，吾等并无确认商誉减值亏损。

不受摊销影响的无形资产至少每年或更频繁地进行减值测试，如果情况发生或变化表明该资产可能减值。此类减值测试是将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面金额超过公允价值时确认减值损失。不受摊销影响的无形资产的公允价值估计采用各种贴现现金流量估值方法确定。此过程中存在重大假设，包括对贴现率或市场价格的估计。折现率假设是基于对各自无形资产固有风险的评估。市场价格基于来自第三方的潜在采购报价(如果有的话)。截至2013年5月31日、2014年5月31日及2015年5月31日止年度，我们确认无限期无形资产并无减值亏损。

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目录表

近期发布的会计公告

新采用的会计公告

2013年7月，财务会计准则委员会发布公告，就存在净营业亏损、类似税项亏损或税项抵免结转时未确认税项利益的财务报表列报提供指导。美国财务会计准则委员会S发布本美国会计准则的目的是消除由于当前美国公认会计准则在这一问题上缺乏指导而导致的实践中的多样性。

本会计准则中的修订规定，未确认的税收优惠或未确认税收优惠的一部分应在财务报表中作为营业净亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转的递延税项资产的减值列报，但下列情况除外。如果净营业亏损、类似税项亏损或税项 于报告日未能根据适用司法管辖区的税法结转以清偿任何因取消税务头寸而产生的额外所得税，或适用司法管辖区的税法并不要求且该实体不打算使用递延税项资产作此用途，则未确认的税项优惠应在财务报表中作为负债列报，且不应与递延税项资产合并。

本ASU适用于在报告日期存在净营业亏损结转、类似税项 亏损或税额抵免结转的所有具有未确认税收优惠的实体。本ASU中的修正案在2013年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内有效。允许及早领养。修正案 应前瞻性地适用于在生效日期存在的所有未确认的税收优惠。允许追溯申请。采纳这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的尚未采用的会计声明

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了一项新的公告，影响任何使用美国公认会计原则的实体，这些实体要么与客户签订转让商品或服务的合同，要么签订转让非金融资产的合同，除非这些合同属于其他标准的范围(例如，保险合同或租赁合同)。本会计准则更新 (ASU)将取代主题605收入确认和大多数行业特定指导中的收入确认要求。本ASU还取代了子主题605-35，收入确认中包含的一些成本指导，包括施工类型合同和生产类型合同。此外，对未与客户签订合同的非金融资产(如360号专题范围内的资产、物业、厂房和设备范围内的资产，350号专题范围内的无形资产、无形资产、商誉和其他)转让损益的现有要求进行了修改，以与本ASU关于确认和计量的指导意见(包括对 收入的限制)保持一致。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

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目录表

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2017年12月15日之后的年度报告期 ，包括该报告期内的过渡期。提早申请将被允许。

实体应使用以下两种方法之一在本ASU中应用修订：

1.追溯到以前提交的每个报告期，实体可选择下列任何实际的权宜之计：

2.追溯到首次应用时的累积效果 本ASU在首次应用之日确认。

如果实体选择这种过渡方法，它还应在报告期内提供额外的 披露，包括首次适用的日期：

在本报告期内，与变更前有效的指导方针相比，本财务报表项目 中每个财务报表项目受适用本会计准则影响的金额。对重大变化原因的解释。

我们正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的服务期之后能够实现的业绩目标 视为业绩条件。报告实体应适用主题718《薪酬与股票薪酬》中的现有指导意见，因为它涉及的奖励具有影响归属的业绩条件 ，以说明此类奖励。业绩目标不应反映在估计授标之日的公允价值中。补偿成本应在有可能实现绩效目标的期间确认，并应代表已提供必要服务的期间(S)应占的补偿成本。如果绩效目标有可能在必要的服务期限结束之前实现，则应在剩余的必需服务期限内对剩余的未确认补偿成本进行预期确认。在必要服务期间及之后确认的补偿费用总额应反映预期授予的奖励数量，并应进行调整，以反映最终授予的奖励。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，但如果绩效 目标实现，仍有资格获得奖励。

本ASU中的修订适用于2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内的年度期间。提前领养是允许的。

各实体可将本ASU中的修订适用于：(A)预期 适用于生效日期后授予或修改的所有奖励；或(B)追溯适用于财务报表中列报的最早年度期初未实现业绩目标的所有奖励以及其后的所有新奖励或修改后的奖励。如果采用追溯过渡期，则自财务报表中列报的最早年度期初开始应用这一ASU的累计效果应确认为对该日的期初留存收益余额的调整。此外，如果采用追溯过渡，一个实体在计量和确认补偿成本时可能会采用事后诸葛亮的方式。我们预计本公告的采纳不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

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目录表

2015年2月，FASB发布了一项新的声明，旨在改进针对有限合伙企业、有限责任公司和证券化结构(债务抵押债券、抵押贷款债券和抵押担保证券交易)等法人实体的合并指导的目标领域。 ASU专注于对需要评估是否应合并某些法人实体的报告组织(公共和私人公司以及非营利组织)进行合并评估。除了将合并模型的数量从四个减少到两个之外，新标准还简化了FASB会计准则编撰(编撰)，并通过以下方式改进了当前的GAAP：

ASU将在2015年12月15日之后对上市公司有效。允许早期采用，包括在过渡期内采用 。我们预计这一声明的通过不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。

2015年5月，财务会计准则委员会发布了一份公告，对计算每股资产净值(或其等值)的某些 实体的公允价值计量投资的披露做出了修订。修订取消了在公允价值层次内将公允价值按每股资产净值计量的所有投资归类的要求，这是切实可行的权宜之计。修正案还取消了要求对所有有资格使用每股资产净值按公允价值计量的投资进行某些披露的规定，这是切实可行的。相反，这些披露仅限于该实体已选择使用该实际权宜之计计量公允价值的投资。

修订适用于在第820-10-15-4至15-5段范围内选择使用第820-10-35-59段实际权宜之计的每股资产净值(或相当于每股资产净值)计量投资公允价值的报告实体。

修正案适用于2015年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体，以及这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，本更新中的修订在2016年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。报告实体应将修正追溯适用于提交的所有期间。追溯法要求，采用每股资产净值计量公允价值的投资应从S财务报表列报的所有期间的公允价值层次中剔除。允许提前申请。我们预计这一声明的通过不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。

我们的主要流动性来源是经营活动产生的现金 。截至2015年5月31日，我们拥有5.313亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金和不受取款或使用限制的流动投资，期限为三个月或更短，存放在银行和其他金融机构。虽然我们巩固了新东方中国及其学校和子公司的业绩，但我们无法直接获得新东方中国的现金和现金等价物 或未来收益。然而，根据我们的子公司向新东方中国及其学校和子公司提供服务的合同安排，新东方中国及其学校和子公司的部分现金余额将支付给我们在中国的全资子公司。

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目录表

我们预计需要现金来满足我们持续的业务需求，特别是租金和其他与开设新学校和学习中心相关的成本和支出。2015财年，我们新开设了87个学习中心，关闭了66个现有中心。我们计划在未来加快开设更多学校和学习中心的步伐，重点是在快速增长、高利润率的城市开设新的学习中心。我们预计每所新学校的资本支出约为100万元人民币(10万美元)至400万元人民币(60万美元) 主要取决于学校的规模和地理位置。其他现金需求包括收购业务和物业，以在适当的机会出现时补充我们的业务。到目前为止，我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

在截至2015年5月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为3.741亿美元。在截至2015年5月31日的财年中，我们的经营活动提供的现金净额反映了1.927亿美元的净收入，这是通过对某些非现金项目进行调整而调整的，其中包括4670万美元的折旧和1570万美元的基于股票的 薪酬支出。影响经营现金流的其他因素包括，由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加1.171亿美元，应计支出和其他流动负债账户增加1,110万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利增加。

在截至2014年5月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为3.613亿美元。在截至2014年5月31日的财年中，我们的经营活动提供的现金净额反映了2.157亿美元的净收入，这是通过对某些非现金项目进行调整后得出的，其中包括4,380万美元的折旧和摊销，以及2,010万美元的基于股份的薪酬支出。影响营运现金流的其他因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加6,070万美元；应计支出和其他流动负债账户增加4,480万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利增加。

截至2013年5月31日的财年，经营活动提供的现金净额为2.836亿美元。在截至2013年5月31日的财年中，我们的经营活动提供的现金净额反映了1.363亿美元的净收益，这是通过对某些非现金项目进行调整后进行的调整，其中包括3920万美元的折旧和摊销，以及2720万美元的基于股票的薪酬支出。影响经营现金流的其他因素包括，由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加5,140万美元，主要由于应计员工工资支出和福利增加，应计支出和其他流动负债账户增加2,200万美元。

投资活动

除了北京、xi、天津、昆明、武汉、广州、长沙、厦门、郑州和扬州学校的部分校舍外，我们租赁了所有设施，我们拥有这些校舍。我们用于投资活动的现金主要用于购买土地使用权和北京、xi、天津、昆明、武汉、广州、长沙、厦门、郑州和扬州学校的校舍和我们运营中使用的设备、我们对定期存款和短期投资的投资以及在正常业务过程中的收购。截至2015年5月31日的财年，用于投资活动的现金净额为1.734亿美元，而截至2014年5月31日的财年为3.444亿美元，截至2013年5月31日的财年为2.379亿美元。

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目录表

于截至2015年5月31日止财政年度，投资活动所使用的现金净额主要为购买长期持有至到期投资1.454亿美元、长期可供出售投资2,610万美元，以及购买与学校网络扩展有关的物业及设备5,530万美元。

在截至2014年5月31日的财政年度内，用于投资活动的现金净额主要归因于净买入1.504亿美元的短期投资以及购买3,170万美元的财产和设备，用于扩大我校的网络 。

在截至2013年5月31日的财政年度内，用于投资活动的现金净额主要归因于为扩展我们的学校网络而净购买了价值1.68亿美元的短期投资，以及购买了价值6,150万美元的财产和设备。

融资活动

在截至2015年5月31日的财年，用于融资活动的现金净额为4,430万美元，而截至2014年5月31日的财年，用于融资活动的现金净额为5,410万美元，在截至2013年5月31日的财年，用于融资活动的现金净额为7,080万美元。

在截至2015年5月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额主要归因于用于股票回购的现金5,940万美元。

于截至二零一四年五月三十一日止财政年度，于融资活动中使用的现金净额主要为用于股份回购的现金2,150万美元及现金股息5,450万美元。

于截至二零一三年五月三十一日止财政年度用于融资活动的现金净额主要为股份回购支付现金2,850万美元及现金股息4,700万美元。

控股公司结构

概述

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们在中国的几乎所有教育业务都是通过与我们的可变权益实体新东方中国及其学校、子公司和股东签订的合同安排进行的。见项目4.公司信息C.组织结构和与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排 这些合同安排的摘要。讯成网络是新东方中国的全资子公司。在截至2015年5月31日的财年中，作为内部重组的一部分，我们与讯成网络、其子公司及其股东签订了一系列合同安排。随着我们重组战略的改变，这些合同安排于2015年9月终止 。见项目4.关于本公司的信息C.组织结构和与讯成网络、其子公司及其股东的合同安排摘要。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的99.0%、98.4%和97.9%。我们的业务不是通过与可变利益实体的合同安排进行的，主要包括我们的幼儿园项目和我们商业地产的租赁。截至2014年5月31日和2015年5月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产的65.3%和64.8%，占我们总负债的95.3%和92.7%。与我们的可变利息实体无关的资产主要包括现金和现金等价物、定期存款和短期投资。截至2014年5月31日和2015年5月31日，分别有2640万美元和9070万美元的资产以美元计价，3.828亿美元和2.833亿美元的资产分别以人民币计价。

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力部分取决于我们的中国子公司向我们支付的股息和其他 分配。我们中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的可变利益实体支付给我们中国子公司的服务费，其次是我们中国子公司的留存收益。于二零一三年五月三十一日、二零一四年及二零一五年五月三十一日，根据服务协议，我们的可变权益实体应付予我们中国附属公司的服务费总额分别为7,170万美元、1.237亿美元 及2,940万美元。通过与我们的可变利益实体的合同安排开展业务，我们可能会失去指导对可变利益实体的经济表现影响最大的活动的权力，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从其运营中获得现金流的机会，从而减少我们的流动性。有关我们公司结构的更多信息，包括风险因素。如果中国政府发现建立我们中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们在中国的运营依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权。

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目录表

股利分配

根据中国法律，我们的每一家中国附属公司、新东方中国及其非学校附属公司每年须预留至少 10%的税后利润(如有)作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止，并根据本公司 董事会的酌情决定权，进一步预留一部分税后利润作为储备基金。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我们要求中国的每所学校从其年度净收入中拨出一定金额作为其发展基金，用于建设或维护学校，或采购或升级教育设备。对于我们选择要求合理回报的学校，这一金额应不低于学校年度净收入的25%，对于我们选择不要求合理回报的学校，这一金额应相当于学校净资产年增量的不低于25%(如果有)。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。

根据吾等于中国的全资附属公司与新东方中国订立的合约安排，新东方中国及其学校及附属公司的收益及现金将按该等协议所载方式及金额以人民币支付予吾等中国附属公司。于缴交适用预扣税项及拨备法定准备金后，我们中国附属公司的剩余纯利将可分派予三间由本公司全资拥有的香港注册的中间控股公司，以及从该三间香港注册的中间控股公司分派予本公司。有关我们公司结构的示意图，请参阅第4项.关于公司的信息。组织结构。于二零一五年五月三十一日，本公司中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司因法定准备金要求及其他适用法律及法规而受到限制而无法分派的净资产合共为2707,000,000美元，而我们的中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司不受限制而可供分派的净资产合共为949,600,000美元。我们认为，这些对我们净资产分配的限制不会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。风险因素与中国经商相关的风险我们可能依赖我们全资子公司支付的股息和其他股权分派来满足我们 的任何现金和融资需求，而我们子公司和新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，以了解更多信息。

此外，从我们的中国子公司向我们在香港注册的中间控股公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。见第3项.关键信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制 兑换可能影响您的投资价值。

资本支出

扩大我们的学校、学习中心、O2O生态系统和书店网络需要大量投资。截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的财年，我们的资本支出分别为6,150万美元、3,170万美元和5,530万美元。我们的资本支出主要与设施收购、租赁改进以及对设备、技术和操作系统的投资有关。我们在截至2015年5月31日的财年的资本支出主要是由于我们在设施、设备、技术和操作系统方面的投资，以满足我们业务的预期增长。我们打算在可预见的未来通过租赁我们的大部分新设施来经济高效地分配我们的资本资源。当合适的机会出现时，我们还可能收购业务和物业，以补充我们的 业务。我们相信，在可预见的未来，我们将能够通过我们的经营活动产生的现金来满足我们的资本需求。

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技术

我们的技术平台旨在提供有助于我们在市场上脱颖而出、经济高效地运营并适应未来增长的系统。我们目前使用商用和定制开发的软件和硬件系统的组合。我们的技术平台是电子学习平台、校友平台、内容管理系统、考试平台、电子商务推广平台和书店平台、互联网直播教室以及获得许可的语音识别平台的组合。我们对系统基础设施的投资有几个关键好处：简化存储和处理大量数据，简化大规模程序和服务的部署和操作，以及实现业务管理的自动化。它还使我们能够扩展容量和 功能，并无缝构建大型群集。

我们持续的主要目标之一是维护可靠的系统。我们已 对所有关键网络和业务系统实施了性能监控，以使我们能够快速响应潜在问题。基于集群技术，我们的系统可以自动识别错误并隔离故障服务器，以便我们的客户 可以随时访问我们的服务。我们的网站托管在北京的第三方设施中。该设施提供冗余公用事业系统、备用发电机和一天24小时的服务器支持。所有服务器均配备冗余电源和文件系统，以最大限度地提高系统和数据可用性。我们定期在互联网数据中心托管的服务器上备份我们的数据库，以最大限度地减少系统故障造成的数据丢失的影响。我们不对任何相关成本进行资本化。

知识产权

我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他 知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议。* ？和？新东方？是中国的注册商标，已被认定为驰名商标( 在中国审理的一起民事诉讼中。我们还在中国向国家工商行政管理总局商标局注册了其他商标和标志，包括流行儿童。我们的主要网站位于www.df.cn、www.neworiental.org、english.neworiental.org和www.koolearn.com。此外，我们还注册了其他域名，包括www.dogwood.com.cn、pop.xdf.cn、Baby.xdf.cn、Young eng.xdf.cn、 liuxue.xdf.cn、youxue.xdf.cn、www.neworiental-k12.org和www.66xue.com。

为了开发、改进、营销和提供新的计划和服务，我们需要不时从其他公司获得许可证。例如，我们目前与国际教育内容提供商和出版商，如英国文化协会、CEngage Learning、Coursera、Monash{br>College Pty Ltd、NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、HMH、剑桥大学出版社、剑桥英语评估公司、麦格劳-希尔公司、培生教育、牛津大学出版社、哈珀·柯林斯或其各自授权的当地出版商达成协议，开发和发行指定图书的中国本地化版本。不能保证我们将能够继续以商业上合理的条款或根本不能获得许可，也不能保证根据任何许可授予的权利 将是有效和可强制执行的。

我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。此外，不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的 程序和服务，我们可能无法保持竞争地位。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。 如果需要通过诉讼来执行我们的知识产权或确定他人所有权的范围，我们可能不得不产生巨额成本或挪用其他资源，这可能会损害我们的业务

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此外，竞争对手、内容提供商、出版商和其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。为任何此类诉讼辩护，无论是否有正当理由，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，或者阻止我们提供我们的计划和服务，这可能会损害我们的业务。如果针对我们的诉讼成功，我们可能会失去使用我们产品的权利或被要求修改产品，或者我们可能需要支付经济损害赔偿金。

我们采用了指导方针、程序和保障措施，旨在教育我们的员工和承包商尊重第三方知识产权的重要性，并发现和防止我们的员工或承包商侵犯或可能侵犯此类第三方权利的任何行为或活动。指导方针规定了我们要求所有员工和承包商遵守的某些关键原则和政策，作为其雇用的基本条件。我们为确保遵守这些原则和政策而实施的程序和保障措施包括： 指派专职工作人员监督和强制执行这些知识产权指南的遵守情况，特别是我们的内容控制小组，负责审查我们课程材料的内容，以确保课堂上没有使用侵权材料 。我们还努力确保我们的营销材料在分发给公众之前得到适当管理人员的审查和批准。我们相信，这些准则、程序和保障措施将进一步提高我们避免侵权或潜在侵权活动的能力，最大限度地减少我们对第三方索赔的风险，并保护我们作为尊重第三方知识产权的公司的声誉。

除本年报的其他部分披露外，我们不知道自2015财年开始以来，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或 其他承诺。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

下表列出了截至2015年5月31日我们的 合同义务：

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下表列出了截至本年度报告日期有关 我们高管和董事的信息。

余敏洪先生是我们公司的创始人，自2001年以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。他还担任北京青年企业家协会副主席、中国民盟中央教育委员会副主任委员。在1993年创办我们的第一所学校之前，Mr.Yu曾在1985年至1991年在北京大学担任英语教师。Mr.Yu毕业于北京大学，获S大学英语学士学位。

谢长廷先生自2007年3月起担任我们的董事，自2009年5月起担任总裁。2005年12月至2015年4月，谢先生担任我们的首席财务官。在此之前，谢先生曾在2004年至2005年担任加利福尼亚州圣何塞Ario Data Networks，Inc.的首席财务官。在此之前，谢先生于2002年至2003年担任达比亚洲投资者(香港)有限公司私募股权投资公司董事的董事总经理。2000年至2002年，谢长廷在瑞银集团(UBS AG)的私募股权部门瑞银资本亚太区(UBS Capital Asia Pacific)管理董事和亚太区科技/媒体/电信主管。 1997年至2000年，谢长廷在加利福尼亚州旧金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)担任科技投资银行家，分别在加州旧金山的摩根大通和加州帕洛阿尔托的瑞士信贷第一波士顿(Credit Suisse First Boston)担任合伙人。从1990年到1996年，谢先生在洛杉矶的White&Case LLP担任公司和证券律师。谢先生还担任董事全球精选市场上市公司京东股份有限公司的独立董事以及中国领先的存储解决方案公司联合信息技术公司的独立董事。谢先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位S、哈佛商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校法学博士学位。

周成钢先生自2010年11月起担任我们的董事，自2014年9月起担任国内业务高管总裁。2006年12月至2014年9月，周先生担任我司执行副总裁总裁。周先生于2000年加入我们。周先生于2003年至2006年12月担任我们的副校长总裁，2003年至2007年担任北京新东方学校的总裁，2000年至2003年担任上海新东方学校的总裁。1998年至2000年，周担任亚太地区记者和BBC节目主持人。周先生在苏州大学中国分校获得S英语学士学位，在澳大利亚麦格理大学获得S传播硕士学位。

杨志辉先生自2015年4月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，杨先生在2006年4月加入我公司后，先后担任过多个职位 ，包括财务副总裁总裁、总裁办公室董事副主任和高级财务经理。在加入我们之前，杨先生在2002年7月至2006年3月期间担任北京华德信投资有限公司财务董事 。1997年8月至2002年5月，杨先生在普华永道担任高级审计师。杨先生毕业于北京大学光华管理学院，获S经济学学士学位。

Robin Yanhong Li先生自2006年9月6日起担任我们独立的董事。Mr.Li是在纳斯达克全球精选市场上市的领先中文互联网搜索提供商百度股份有限公司的联合创始人。Mr.Li自百度2000年1月成立以来一直担任董事会主席，并自2004年1月起担任首席执行官。2000年2月至2003年12月，担任百度的总裁。在创立百度之前，Mr.Li于1997年7月至1999年12月在互联网搜索引擎行业的先驱印孚瑟克担任工程师。目前，Mr.Li担任中国互联网协会副理事长。Mr.Li自2012年12月起担任全国中国工商联副主席。Mr.Li 获得北京大学信息科学学士学位S和纽约州立大学布法罗分校计算机科学硕士S学位。

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李丹尼先生自2006年9月6日起，李先生一直担任我们独立的董事。 自2002年4月以来，李先生一直担任网易公司的董事董事，网易公司是中国公司中领先的互动在线和无线社区，也是纳斯达克全球精选市场上上市的中文内容和服务的主要提供商。他 于2002年4月至2007年6月担任网易首席财务官，并于2001年11月至2002年4月担任财务总监。在2001年加入网易之前，Lee先生在毕马威香港办事处工作了十多年 。李先生目前担任于纽约证券交易所上市的泰和诚医疗控股有限公司审核委员会主席及独立非执行董事董事、于纳斯达克环球市场上市的去哪儿开曼群岛有限公司审核委员会主席及独立非执行董事董事、以及于香港联交所主板上市的中国金属资源利用有限公司董事会独立非执行董事董事。李先生毕业于香港理工大学会计专业，现为香港会计师公会及英国注册会计师公会会员。

杨强庄博士自2007年9月3日起担任我们的独立董事。 杨博士目前是北京大学北京国际工商管理硕士项目的院长。他还担任北京大学国家发展学院的正教授和福特汉姆大学S商学院的终身教授。杨博士目前亦为香港联合交易所上市公司利邦控股有限公司的独立董事董事。杨博士拥有哥伦比亚大学工商管理博士学位，S博士拥有哥伦比亚大学社会学硕士学位，S博士拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院国际公共事务硕士学位，S博士拥有北京大学英语语言文学系学士学位。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。对于高管的某些行为，例如对重罪、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，以及在合理的机会治愈失败、死亡或身体或精神残疾后未能履行约定的职责，我们可以在任何时间因此原因而终止雇用，而无需通知或支付报酬。我们也可以无故终止对S高管的聘用。在这种情况下，我们被要求提供适用法律明确要求的遣散费补偿。如果高管的权力、职责和责任大幅减少，或者在下一次年度薪资审查之前，其年薪大幅减少， 高管可以在提前一个月通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。如果我们的董事会批准高管辞职或同意与该高管达成替代安排，高管也可以在其雇佣协议期满前辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责时除外。我们的高管还同意向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并帮助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。此外，每位执行干事已同意在其任职期间和此种雇用协议终止或期满后一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不(1)接触我们的客户、客户或联系人或介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体开展业务，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系 ；(2)受雇于我们的任何竞争对手或为我们的任何竞争对手提供董事服务，或以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份从事与我们的业务直接或间接竞争的任何业务，或(3)直接或间接寻求在首席执行官S离职之日或之后，或在该 离职前一年聘用的我们的任何员工的服务。

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在截至2015年5月31日的财年中，我们向执行董事和非执行董事支付了总计约160万美元的现金。此外，我们还为高管和非执行董事的福利缴纳了养老保险、医疗保险、住房基金、失业和其他 福利，总金额为100,000美元。有关更多信息，请参阅下面的股票激励措施。除适用的中国法律另有规定外，任何高管在终止受雇于本公司时均无权享有任何遣散费福利。

股票激励

2006年度股权激励计划

经修订的2006年股票激励计划或2006年计划旨在吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的 激励，并促进我们业务的成功。根据2006年计划授予的所有奖励(包括期权)可发行的最大股份总数为8,000,000股，加上(1)于2007年1月1日增加的5,000,000股，(2)于2008年1月1日增加的5,000,000股，以及(3)自2009年开始的每个历年的第一个营业日每年增加的股份，相当于 (X)3,000,000股，(Y)截至该日期已发行股份数目的2%(2%)，及(Z)由2006年计划管理人厘定的较少数目的股份。如果根据吾等于任何一年授予的所有奖励而可能发行的股份总数 已达到该年度所允许的最高金额，则在该年度内，吾等可授予接受者额外奖励以使其有权获得最多2,000,000股额外 股票，前提是根据下一年度所有奖励而可能发行的最大股份总数将减去前一年授予奖励的额外股份数量。

下表总结了截至2015年9月18日，根据我们的2006年计划向 我们的几位董事和执行官以及其他个人作为一个整体授予的尚未行使的股票期权和非归属股权。

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以下各段描述了2006年计划的主要条款。

奖项的类型。根据我们2006年的计划，我们可以授予以下类型的奖励：

计划管理。我们的董事会，或由我们的董事会或董事指定的委员会，负责管理2006年的计划。委员会或董事会全体成员视情况决定每项奖励的条款、条款和条件。

裁决 协议。根据我们2006年的计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。此外，奖励协议还规定该期权是否构成激励性 股票期权或ISO，还是不合格的股票期权。

资格。我们可以向员工、董事和顾问颁发奖项，包括母公司和子公司的员工、董事和顾问。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合ISO资格的期权。

加快对公司交易的奖励。未完成的裁决将在发生某些重大公司交易时终止并加速，包括合并、合并、清算或解散、出售几乎全部或全部资产、反向收购或导致控制权变更的收购。如果继承实体 承担或替换了我们在2006年计划下的未支付奖励，该承担或替换的奖励将变为完全归属，并可立即行使和支付，并且在受赠人S继续为吾等提供服务而该服务在公司交易生效日期后12个月内无故终止的情况下，在终止后立即被免除回购或没收权利。此外，如果后继实体不承担或取代我们的未完成奖励，则每项未完成奖励将变为完全归属，并可立即行使和支付，并将在紧接公司交易生效日期之前解除任何回购或没收权利，只要承授人S在本公司的连续服务没有在该日期之前终止。

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行使价和授权期。一般而言，计划管理人确定期权的行权价格，并在授标协议中说明价格。行权价格可以是与我们普通股的公平市场价值相关的固定或可变价格。2012年9月，我们修订了2006年的计划，以澄清计划管理人有权降低已发行期权的行权价格，并有权减少相关普通股的数量，而无需寻求股东批准，前提是此类修改不会导致我们公司产生重大的 基于股份的薪酬支出。

我们2006年计划下的每一项奖励的期限将在奖励协议中指定，但不得超过计划通过或批准后较早发生的十年，除非提前终止。

归属附表。一般而言，认购权相关普通股的六分之一将于认购权授予通知所指定的归属开始日期的每六个月周年日归属。如果承授人S的休假超过90天，则归属将暂停，并将在承授人S重新为吾等服务后恢复。

我们的董事会目前由六名董事组成，其中 包括三名独立董事和三名董事，他们同时也是我们的执行董事。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节要求，在S在纽约证券交易所上市一周年后，每家上市公司的董事会必须有过半数的独立董事。根据开曼群岛的法律，我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国 私人发行人的例外情况，我们选择在我们的董事会方面遵循我们的母国做法。董事不需要通过 资格持有该公司的任何股份。董事可对其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金、抵押业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。我们的独立董事每年至少举行一次执行会议，在此期间只有独立董事出席。根据执行会议讨论的性质，三名独立董事均可主持执行会议。在截至2015年5月31日的财年中，我们的董事会召开了 次会议或以一致书面同意通过决议21次。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个完全独立的委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：http://investor.neworiental.org.S每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和庄杨博士组成。李先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节和《交易所法案》规则10A-3的独立性要求。本公司董事会已决定，同时在另外两家上市公司的审计委员会任职的李丹尼先生和S先生不会削弱他在本公司审计委员会有效服务的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

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目录表

在截至2015年5月31日的财政年度内，审计委员会召开会议或一致书面同意通过决议一次， 还与董事会其他成员一起批准了某些其他事项六次，包括审计委员会S批准发布四份季度收益。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Robin Yanhong Li先生、李丹尼先生和庄约翰博士组成。Mr.Li是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

在截至2015年5月31日的财年中，薪酬委员会与董事会其他成员一起批准了五次某些事项 。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由 庄扬博士、Robin Yanhong Li先生和Denny Lee先生组成。杨博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

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在截至2015年5月31日的财年中，提名和公司治理委员会与董事会其他成员一起两次批准了某些事项。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚地真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程。如果我们董事的责任被违反，股东有权要求损害赔偿。

董事和高级职员的条款

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，他们的任期直到他们辞职或通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免为止。董事将被自动免职，其中包括：(1)董事破产或与债权人达成任何和解；或(2)死亡或被我公司发现为精神不健全。

截至2013年5月31日、2014年5月31日和2015年5月31日，我们分别拥有21,248名、22,826名和25,826名全职员工以及9,422名、8,739名和7,667名合同制教师和员工。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。

下表列出了有关我们普通股的 实益所有权的信息：

除特别指出外， 受益所有权截至2015年9月18日。

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我们的现有股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们并不直接或间接地由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们 公司的控制权发生变化。截至2015年9月18日，我们有156,501,163股普通股已发行和发行，而德意志银行美洲信托公司作为我们美国存托股份融资的托管机构，是我们普通股在美国的唯一记录持有人，持有我们全部已发行普通股的约89%。在美国，我们美国存托凭证的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的一位创纪录持有者。

请参阅第6项：董事、高级管理人员和员工；E.股份所有权。

与新东方中国及其学校、子公司和股东的合同安排

C.组织结构和与新东方中国及其学校和子公司及其股东的合同安排概述我们与新东方中国及其子公司和股东订立的合同安排摘要，使我们能够 (1)有权指导对新东方中国及其学校和子公司的经济业绩影响最大的活动，(2)考虑到我们在中国的全资子公司提供的服务，从新东方中国及其学校和子公司获得基本上所有的经济利益。及(3)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买新东方中国的全部或部分股权，或要求新东方中国的任何现有股东在吾等酌情决定的任何时间将该股东持有的新东方中国的全部或部分股权转让给吾等指定的另一中国人士或实体。

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与讯成网络及其股东的合同安排

请参阅第4项有关公司C的信息。组织结构-与迅程网络、其子公司及其股东的合同安排-我们与迅程网络、其子公司及其股东签订的合同安排摘要，该等安排已于2015年9月终止。”

雇佣协议

请参阅收件箱第6项。 董事、高级管理人员和员工A。董事和高级管理人员请参阅我们与高级管理人员签订的雇佣协议的描述。

股票激励

参见项目6.董事、高级管理人员和员工；B.董事和高管人员的薪酬；关于我们向董事、高级管理人员和其他个人授予的基于股份的薪酬奖励的说明。

与附属公司的租赁安排

自2010年4月以来，我们一直在北京大都会控股(天津)有限公司或大都会控股有限公司拥有的一栋建筑中租用几层办公空间。2012年2月，Fine Talent Holdings Limited，一家由我们的董事长兼首席执行官Michael Minhong Yu先生拥有的英属维尔京群岛公司，从其前所有者 手中收购了Metropolis Holding的所有股权，该所有者与我们无关。因此，我们与Metropolis Holding的租赁协议成为关联方交易。截至2015年5月31日，我们的19个运营实体根据一系列租赁协议从Metropolis Holding 租用了办公空间。这些租约的条款和条件，包括租金，与同一大厦的其他租户大致相同。这些租赁协议通常为三年，到期后可根据双方协议续签 。租赁安排得到我们所有董事的批准，包括所有无利害关系的董事。在截至2015年5月31日的财年中，我们累计向Metropolis Holding支付了530万美元的租金。截至2015年5月31日，Metropolis Holding的应付金额为260万美元，其中包括预付租金和租金保证金。

2014年3月，我们将北京博爱教育咨询有限公司100%的股权出售给了我们公司拥有65%股权的合资企业迈森，获得了330万美元的收益。2014年5月，我们将北京新东方北极星培训学校100%股权出售给美赞臣，收益366,760美元。

不适用。

见项目18和财务报表。

法律和行政诉讼

我们不时地受到法律程序、调查和与我们的业务活动相关的索赔的影响。

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诉讼

2012年7月23日，美国加州中区地方法院向美国加州地方法院提起了针对我公司的推定股东集体诉讼，分别是俞敏洪和谢家华，Wong诉新东方教育科技集团有限公司，编号2：12-cv-06316-mm-JEM。此后不久，又有三起假定的股东集体诉讼向美国纽约南区地区法院提起：SAX诉新东方，Inc.，No.1：12-cv-05724-JGK(S.D.N.Y.，2012年7月25日提交)；Gabel诉New Oriental Education&Technology Group，Inc.，No.1：12-cv-05963-JGK(S.D.N.Y.，2012年8月3日提交)；和Tardio诉新东方，第1号：12-cv-06619-jgk(S.D.N.Y.于2012年8月29日提交)。

这四起诉讼包含类似的事实指控，指控几乎相同的阶级时期，针对相同的被告，并提出相同的责任理论。这些诉讼旨在代表在2009年7月21日至2012年7月23日期间因与我们的美国存托凭证相关的交易活动而遭受损害的一类人。所有四项诉讼都指控 违反了《交易法》第10(B)节及其颁布的规则10b-5，《美国联邦法典》第17编，240.10b-5(2012)，以及《交易法》第20(A)节，《美国法典》第15编，第78j(B)，78t(A)节。起诉书称，本公司在上课期间发布的各种新闻稿、财务报表和其他相关披露存在重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法，该等新闻稿、财务报表和其他相关披露人为地夸大了我公司S美国存托凭证的价值，并影响了本公司美国存托凭证的交易价格。投诉通常代表在上课期间遭受损失的那类人寻求金钱赔偿。

2012年9月17日，我们移动了多地区诉讼司法小组(MDL)，将四项诉讼 移交并合并为单一司法管辖区的审前目的，由一名法官审理。2012年9月21日，多名原告分别提出动议，要求被任命为主要原告，在某些情况下，还要求合并 诉讼。原告随后提交了一项规定，寻求合并在纽约南区悬而未决的诉讼(SDNY)，并任命一名首席原告。2012年10月12日，Wong在加利福尼亚州中心区的诉讼被自愿驳回，使本公司的S MDL动议失去意义，并使其余三起诉讼在纽约南区悬而未决。2012年10月25日，原告诉讼被合并为SDNY的单一诉讼，并指定了一名首席原告。

2012年12月10日，首席原告提交了合并 修订的集体诉讼申诉(CAC)，这是合并诉讼中的执行申诉。被告于2013年1月25日采取行动解散CAC。被告的驳回动议已得到充分通报，目前仍在法院待决。除此之外，这一行动仍处于初步阶段。

2013年3月8日，最终合并为合并集体诉讼的原告胡里奥·塔迪奥 在Tardio诉新东方公司案，编号1：12-cv-06619-JGK(S.D.N.Y.2012年8月29日提交的)(Tardio诉讼)中点名的原告提出动议，要求指定为综合集体诉讼的联合牵头原告。原告Tardio寻求代表新东方期权交易员的利益，这些交易员被排除在CAC提议的推定类别之外。在各方进行了一轮简报后，法院下令将Tardio诉讼与合并集体诉讼分开，以便原告Tardio可以代表新东方期权交易商提起个人或集体诉讼。然而，法院下令，在法院解决综合集体诉讼中未决的驳回动议之前，搁置对原告S申诉的任何答复。原告Tardio随后于2013年6月6日提交了修订后的集体诉讼起诉书。被告提出的驳回综合集体诉讼的动议仍有待法院审理。

2013年12月23日，法院发布了一项命令，部分批准和部分拒绝被告提出的驳回CAC的动议。具体地说，法院驳回了有关S公司对我们学校和学习中心所有权的虚假陈述的指控。法院驳回了关于其余指控的动议。

2014年4月，合并集体诉讼和Tardio诉讼双方当事人就这两起诉讼达成和解。双方于2014年5月23日向法院提交了一份已签署的和解协议和所附文件。2014年11月14日，法院 作出判决，最终批准这两项和解协议，并以偏见驳回诉讼。我们不承认有任何不当行为，并继续否认在这两个行动中提出的指控。

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目录表

我们过去曾受到版权、商标和商号侵权索赔和法律诉讼，其中包括侵犯我们分发的材料中的第三方版权，以及与我们的一个节目的营销和推广相关的未经授权使用第三方S的名称，我们未来可能会不时受到类似索赔和法律诉讼的影响。参见项目3.关键信息D.与我们业务相关的风险因素；第三方过去根据我们或我们的教师编写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容对我们提出的知识产权侵权索赔，并可能在未来对我们提出类似的索赔。

美国证券交易委员会调查

2012年7月13日，我们获悉美国证券交易委员会已就新东方教育科技集团有限公司一事发出正式调查令。在该调查中，美国证券交易委员会执法人员S要求提供有关文件和信息，其中包括有关将本公司可变利益实体中国及其学校和子公司并入我们的合并财务报表的依据，以及与浑水有限责任公司于2012年7月18日发布的报告中对我们的某些指控有关的其他问题。

我们随后与执法人员商定，我们最初将针对缩小的要求出示文件，进一步制作将推迟，直到我们对美国证券交易委员会S公司财务部(公司财务)就我们截至2011年5月31日的财政 财年20-F表格年度报告发出的意见信的回复完成，以及由独立董事组成的特别委员会对浑水指控的调查结束。在评论过程和特别委员会调查结束后，执行工作人员指示我们继续推迟提交所要求的进一步文件和资料。

在我们提交截至2011年5月21日的财政年度的Form 20-F年度报告之前，我们从Corpfin获悉，根据我们对Corpfin和S询问所作的陈述，Corpfin不反对我们将新东方中国并入我们的综合财务报表，也不反对我们的学校 合并为新东方中国或我们在中国的全资子公司。

2012年12月10日，我们的工作人员给我们发了一封信，要求提供与我们关于美国证券交易委员会和S对四大会计师事务所中国关联公司提起的诉讼的声明有关的 份文件。我们于2012年12月20日提供了回应这一请求的文件。2013年3月11日，员工 发出信函，要求提供与我们的业务和IPO等相关的中国监管制度的文件和信息。我们于2013年4月5日做出回应。2014年9月29日，我们收到了工作人员 的书面通知，表示对美国证券交易委员会S的调查已经完成，工作人员不打算建议美国证券交易委员会采取任何执法行动。

由特别委员会进行独立调查

2012年7月20日，我们的董事会成立了一个特别委员会，即特别委员会，对浑水有限责任公司2012年7月18日发布的报告中提出的某些指控进行独立审查。特别委员会由本公司三名独立董事李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和庄杨博士组成，并授权特别委员会保留与其调查有关的独立顾问。特别委员会随后聘请了一家主要的美国律师事务所来协助其进行调查；而这家美国律师事务所又得到了与我们的外聘审计师没有关联的四大会计师事务所和一家中国主要律师事务所的协助。

特别委员会与其美国法律顾问一道，将调查重点放在浑水报告中阐述的三项核心指控上，概述如下：(1)指控我们的一些或所有学校实际上是变相的特许经营权，从而不准确地夸大了我们自己的学校及其所谓的收入；(2)我们的财务报表没有准确反映北京海淀学校缴纳的企业所得税；以及(3)指吾等将新东方中国及其学校及附属公司的财务业绩合并至本公司的合并财务报表并不恰当，原因是吾等对新东方中国及其学校及附属公司没有足够的控制权，而根据美国公认会计准则进行合并是必要的。S特别委员会的调查范围没有扩大到对浑水报告没有提供具体细节的各种一般性和未具体化的指控的审查。

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目录表

2012年9月30日，特别委员会完成了对上述前两个问题的调查。特别委员会S在特许经营权问题上的工作没有发现任何重要证据支持上述浑水公司的指控。收集的证据表明，我们在我们所有的学校和相关学习中心拥有 所有权权益，与我们签订品牌合作协议的第三方有关的活动是完全独立的、无关紧要的，而且在任何情况下， 都在我们的财务报表中进行了适当的核算。

特别委员会S在税务问题上的工作没有发现支持上述浑水指控的重要证据 。

虽然特别委员会就新东方中国及其学校及附属公司的财务业绩并入我们的综合财务报表一事已完成大量工作 但在该工作仍在进行期间，特别委员会获悉，美国证券交易委员会S事业部已根据我们向美国证券交易委员会提出的申述，表示不反对将我们的学校合并为新东方中国或合并为我们在中国的全资附属公司，亦不反对将新东方中国并入我们的综合财务报表。因此，特别委员会认为没有必要在这个问题上做进一步的工作或作出结论。

股利政策

2012年4月17日，我们的董事会宣布了特别现金股息，每股美国存托股份0.3美元。现金股息于2012年9月28日支付给2012年8月31日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额为4700万美元，资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2013年7月23日，我们的董事会宣布了一项特别现金股息，金额为每股美国存托股份0.35美元。现金股息于2013年10月7日支付给2013年9月6日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额为5,450万美元，资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2015年7月19日，我们的董事会 宣布了特别现金股息，金额为每美国存托股份0.4美元。现金股息将于2015年10月支付给2015年9月4日收盘时登记在册的股东。拟派发的现金股息总额约为6,300万美元，将由S公司资产负债表上的盈余现金支付。

除宣布上一段所述的特别现金股息外，自首次公开招股完成以来，本公司并无宣布任何股息，目前亦无意宣布未来本公司股份的任何额外股息。我们 目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务，我们没有计划从我们在中国的子公司汇回剩余的未分配收益。对于2013年7月23日宣布的股息 需要通过我们在中国的子公司的股息筹集资金的部分，我们支付了中国预扣税。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依靠我们在中国的子公司的股息以及新东方中国及其学校和子公司支付给我们的咨询、许可和 其他费用。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，本公司各中国附属公司及新东方中国及其附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金 达到注册资本的50%为止，并由董事会酌情决定从其除税后溢利中拨出一部分作为雇员福利基金。这些准备金不得作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，在每个财政年度结束时，中国的每所民办学校都要从年度净收入中拨出一定金额作为发展基金，用于学校的建设或维护，或者购买或升级教育设备 。如果民办学校要求合理回报，这一金额应不低于学校年度净收入的25%；如果民办学校不要求合理回报，这一金额应不低于学校净资产年增量的25%(如有)。

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目录表

我们的董事会完全有权决定是否宣布和分配股息 。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。

除本年报其他地方披露外，自本年报列载经审核综合财务报表之日起，我们并未 经历任何重大变动。

见C.市场。

不适用。