正如 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

宾夕法尼亚大道西北 1101 号，300 号套房

华盛顿特区 20004

(202) 756-2245

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

保罗 E. 曼

执行主席兼首席执行官

ASP 同位素公司

宾夕法尼亚大道西北 1101 号，300 号套房

华盛顿特区 20004

(202) 756-2245

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的卖出股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 9 日

招股说明书

1,225,000 股普通股

本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的卖出股东或卖出股东不时转售ASP Isotopes Inc.（“普通股”）最多1,225,000股普通股，面值每股0.01美元，这些股票可在行使卖出股东持有的认股权证（“认股权证”）时发行。本文有时将行使认股权证时可发行的普通股称为 “认股权证”。

我们登记转售认股权证并不意味着卖出股东将要约或出售任何此类股票。根据我们与卖出股东之间截至2024年4月9日签订的认股权证激励信函协议（“激励协议”）的条款，卖出股东根据2024年4月10日完成的私募交易从我们那里获得了认股权证。

尽管我们将从认股权证的行使价中获得收益，但我们不会从出售认股权证股东出售认股权证股份中获得任何收益。

根据本招股说明书，在转售此类股票之前，任何可转售的普通股都将由我们发行并由卖出股东收到。

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在证券出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，也可以在场外交易市场或场外交易中出售，也可以在场外交易市场出售，也可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第12页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “ASPI”。2024年5月8日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.62美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，所遵守的披露和公开报告要求有所减少。参见”摘要—成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响.”

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何类似部分，以及本招股说明书第15页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。卖出股东可以不时通过一次或多次发行转售本招股说明书提供的普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。当卖出股东根据本招股说明书出售我们的普通股时，我们将在必要和法律要求的情况下提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书补充文件中对产品的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如果有），以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约和出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售要约，寻求买入要约的卖出股东也不是要约。在任何不允许要约或出售我们的普通股的司法管辖区，均不得对我们的任何普通股进行要约或出售。您应假设，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在其封面之日或以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论我们在此或此发行的普通股的任何出售时间如何。

在做出投资决定之前，您应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费撰写招股说明书中以引用方式纳入的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件、任何发行人免费写作招股说明书的交付，或根据本协议进行的任何出售，均不意味着此处或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）中包含或以引用方式纳入的信息。您应假设，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“ASP 同位素”、“公司” 及类似名称均指ASP Isotopes Inc.。本招股说明书中提及属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “ASPI”、“ASP 同位素”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似提法均指ASP Isotopes Inc.

概述

我们是一家处于开发阶段的先进材料公司，致力于技术和工艺的开发，如果成功，将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品，可用于多个行业。我们的专有技术，即空气动力分离工艺（“ASP 技术”）最初由 Klydon 专有有限公司（“Klydon”）开发，旨在生产用于多个行业的富集同位素。我们最初的重点是富集碳14（“C-14”）、钼100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生产和商业化。我们已委托一座位于南非比勒陀利亚的C-14浓缩同位素浓缩厂，该工厂将在基本部件最终安装完毕后投入生产。我们预计南非比勒陀利亚的多同位素浓缩厂将于2024年中期完工并投入使用。此外，我们已开始规划更多的同位素浓缩工厂。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的C-14可用于开发新药和农用化学品。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的Mo-100可能具有显著的潜在优势，可用于放射性药物和其他医疗行业的核成像剂的制备。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的Si-28可用于制造先进的半导体和量子计算。此外，我们正在考虑未来开发ASP技术，用于分离锌-68，氙129/136可能用于医疗终端市场，锗70/72/74可能用于半导体终端市场，氯-37可能用于核能终端市场。

我们还在开发量子富集技术，以生产富集的钇-176、镍-64、锂 6、Lithium7和铀-235（“U-235”）。量子富集是一种先进的同位素富集技术，目前正在开发中，使用激光。我们认为，我们可能使用量子浓缩技术生产的 U-235 可能会作为核燃料成分商业化，用于新一代高测定低浓缩铀（HALEU）燃料的小型模块化反应堆，这些反应堆目前正在开发中，用于商业和政府用途。

空气动力分离技术起源于20世纪80年代的南非铀浓缩计划，而ASP技术是由Klydon的科学家在过去18年中开发的。在Klydon的测试中，ASP技术在富集氧气-18和硅-28方面已证明了功效和商业可扩展性。ASP Isotopes Inc. 于2021年9月在特拉华州成立，旨在收购与使用ASP技术生产Mo-100相关的资产和许可知识产权。2022 年 1 月，我们还许可了与使用 ASP 技术生产 U-235 相关的知识产权。2022年7月，我们许可了与使用ASP技术生产所有同位素相关的知识产权。2023 年 4 月，我们收购了 Klydon 的某些知识产权资产。

我们主要通过子公司运营：ASP Isotopes Guernsey Limited（ASP Isotopes Soutopes Soutopes Soutepes（专有）有限公司的控股公司），该公司将专注于为高度专业化的终端市场（例如C-14、Mo-100和Si-28）开发和商业化高价值、低容量的同位素。2023年9月，我们成立了新的子公司Quantum Leap Energy LLC，该公司在英国也有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），专注于HALEU和锂-6等先进核燃料的开发和商业化。英国ASP同位素有限公司是我们技术的所有者。此外，在2023年第四季度，我们通过收购PET Labs51％的所有权与Pet Labs制药专有有限公司（PET Labs）建立了战略关系。我们预计这笔交易将使我们能够进入下游医用同位素的生产和分销市场。

下表列出了我们的公司结构和子公司的所有权：

我们的战略

我们的目标是开发技术和工艺，如果成功，将允许生产可用于医用同位素、核能或其他行业的同位素。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用某些报告要求和其他负担的减免，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这种豁免的新会计准则或修订后的会计准则，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或选择不使用这种延长的过渡期的上市公司一样遵守新的或经修订的会计准则，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。在我们不再符合新兴成长型公司的资格之前，我们可以利用这些报告豁免，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。

最早在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 本次发行完成五周年之后的财年的最后一天；(ii) 本次发行完成之日后本财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；以及 (iv) 我们被视为的日期根据美国证券交易委员会的规定，成为大型加速申报人。我们可以选择利用部分但不是全部减轻的报告负担。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定我们在第二财季的最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股为2.5亿美元或以上，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且按我们最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股为7亿美元或以上，我们可能会利用向小型申报公司提供的某些按比例进行的披露第二财政季度。

企业信息

我们于 2021 年 9 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1101号300套房，20004，我们的电话号码是 (202) 756-2245。我们的网站地址是 www.aspisotopes.com。我们网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

私募配售

2024年4月9日，我们与卖出股东签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”），根据该协议，卖出股东同意行使先前发行的认股权证以现金购买最多3,164,557股普通股（“现有认股权证”），行使价为每股1.75美元。激励协议所考虑的交易于2024年4月10日结束。在扣除公司应付费用之前，我们获得的总收益约为550万美元。

考虑到卖出股东根据激励协议立即行使现有认股权证，我们发行了未注册的新发行的认股权证（“认股权证”），向卖出股东购买1,225,000股普通股。

此外，根据激励协议，我们同意在收盘后30天内不发行任何普通股或普通股等价物（定义见激励协议），也不向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，某些例外情况除外）。我们还同意在收盘后180天内不生效或同意不生效任何浮动利率交易（定义见激励协议）。

根据激励协议的条款，我们同意在激励协议签订之日起30天或之前提交一份注册声明，登记认股权证股份的转售（“转售注册声明”），并尽最大努力让美国证券交易委员会在激励协议签署之日后的45天内（如果进行全面审查，则为90个日历日）宣布此类转售注册声明生效。

认股权证条款

认股权证的行使价为每股3.90美元，将于2024年10月10日及之后（发行之日起六个月）行使。认股权证将于2029年10月10日（首次行使日期五周年）到期。如果在行使时，没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分行使认股权证。

如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使每份认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。如果进行认股权证中所述的基本交易，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在基本交易中，持有人有权要求我们按布莱克·斯科尔斯价值回购其认股权证；但是，如果基本面交易不在我们控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人只能以未行使的布莱克·斯科尔斯价值获得相同类型或形式的对价（和相同比例）认股权证的一部分，是向普通股持有人发行和支付的与基本交易的关系。

我们不得影响认股权证的行使，持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证生效，将导致此类认股权证持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据条款确定的这样的认股权证。

除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使普通股持有人的认股权证之前，将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。认股权证将规定，认股权证的持有人有权参与普通股的分配或分红。

此处描述的认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，未经注册或未获得相应的注册要求豁免，不得在美国出售。

上述对每份激励协议和认股权证的描述都不完整，均参照激励协议的全文和认股权证副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

本次发行

本招股说明书中提及的卖出股东最多可以发行和出售122.5万股普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASPI”。根据本招股说明书可能发行的普通股将全额支付且不可估税。我们不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股的出售股东的任何销售收益。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册以供要约和转售的普通股时，我们指的是上文所述在私募中向卖出股东发行或行使认股权证时可发行的普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东，以及（如适用）其允许的受让人或其他利益继承人，这些继承人可能在本招股说明书的补充文件中列出，或在必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中列出。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告及其任何修正案，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件进行了更新根据的注册声明注册本招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

在公开市场上出售大量普通股，包括转售在行使认股权证时向卖出股东发行的认股权证，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售多达1,225,000股普通股，该普通股可在行使认股权证时发行，以履行我们在激励协议下的合同义务。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权或债务证券，这些股票或债务证券可以行使或转换为我们的普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述，任何招股说明书补充文件都可能包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的年度、季度和其他报告及文件中的任何修正案。

在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述应该”、“目标”、“将”、“将” 或这些术语的负数或复数，以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书中或此处以引用方式纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均非历史事实，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括：

您应参阅任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

所得款项的使用

卖出股东将获得根据本招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。因此，我们将不会从出售根据本招股说明书不时出售的普通股中获得任何收益；但是，我们将从认股权证的现金行使中获得收益。如果全部行使，我们将从行使认股权证中获得4,777,500美元的总收益。无法保证认股权证会被行使。我们打算将行使认股权证的净收益用于一般公司和营运资金用途。

我们将承担与注册普通股相关的自付成本、费用和费用，这些普通股将由卖出股东根据本招股说明书出售。除注册费用外，卖出股东将承担承保折扣、佣金、配售代理费或其他与出售普通股相关的类似费用。

卖出股东

特此登记转售由卖出股东发行的普通股，包括根据激励协议向卖出股东发行的认股权证所依据的认股权证，以履行我们在激励协议下的合同义务。（参见”摘要—私募配售”).

下表中有关发行后将拥有的普通股的信息及其脚注假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。此次发行后的持股百分比基于截至2024年4月30日的51,762,833股已发行普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为卖出股东对我们的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

在本招股说明书中使用的，“卖出股东” 一词包括以下所列的出售股东以及在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里以礼物、质押或其他非出售相关转让形式收到的普通股的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。

“截至本文发布之日拥有的普通股数量” 列中的股票数量代表截至本招股说明书发布之日实际拥有的普通股数量，并不代表根据美国证券交易委员会其他规则卖出股东可能有义务申报为 “实益持有” 的股票数量。有关我们普通股受益所有权的信息，请参阅我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

“特此发行的普通股数量” 和 “特此发行的普通股基础认股权证数量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股，但不适用受益所有权限制（定义见下文）。标题为 “特此发行的所有普通股发行后拥有的普通股数量” 和 “特此发行的所有普通股发行后卖出股东拥有的普通股百分比” 的栏目假设卖出本招股说明书中出售了所有普通股，并且卖出股东在本招股说明书下的发行完成之前未额外收购我们的普通股说明书，但通过行使认股权证除外。但是，由于卖出股东可能会不时或以其他允许的方式出售本招股说明书中提供的全部、部分或不出售任何股份，因此我们无法向您保证卖出股东将出售的普通股的实际数量，也无法向您保证卖出股东在完成任何销售后将由卖出股东持有的普通股的实际数量。卖出股东可以出售根据本招股说明书发行的部分普通股、全部或不出售任何普通股。我们不知道卖出股东将持有认股权证多长时间，卖出股东是否会行使认股权证，也不知道在行使认股权证后，卖出股东将在出售普通股之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

根据认股权证的条款，持有认股权证的卖出股东不得行使认股权证，只要这种行使会导致卖出股东及其关联公司和归属方在生效后立即以实益方式拥有一些普通股，这些普通股将超过我们在行使后已发行普通股数量的4.99％或9.99％（如下表所示）（就分母而言）适用于发行普通股，在适用时发行行使此类认股权证）（受益所有权限制）。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知发送给我们的第二天。提醒读者，不应将代表受益所有权限制的专栏理解为表明出售股东当前或未来的预期受益所有权，其呈现仅供参考。

分配计划

我们正在登记向出售股东发行的普通股的转售，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在证券出售时在任何国家证券交易所或报价服务处、场外交易市场或场外交易中出售，也可以在场外交易中出售，也可以在场外市场出售，也可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可能通过交易进行，可能涉及交叉交易或大宗交易。卖出股东在出售股票时还可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以依据《证券法》第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），或者《证券法》第4（a）（1）条（如果有），或任何其他可用的证券法注册要求豁免，而不是根据本招股说明书转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准并符合这些豁免的要求。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、特许或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据FINRA第5110条，对于代理交易，佣金不得超过惯常的经纪佣金。

在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，如果此类卖空是在委员会宣布本注册声明生效之日之后进行的，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，仍告知卖出股东，他们不得使用在本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明（本招股说明书的一部分）生效之日之前进行的普通股卖空。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他证券适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股经修订的1933年法案，必要时对出售股东名单进行了修改，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书，继任者作为出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们转售所购买股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

卖出股东已告知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接地就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。在卖出股东书面通知公司已与经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售普通股的实质性安排后，如果需要，将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 该出售股东的姓名和参与的经纪交易商，（ii）所涉及的股票数量，（iii）此类股票的价格出售了普通股，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如果适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免并且得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何卖出股东会出售根据上架注册声明注册的任何或全部普通股，而本招股说明书是其中的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。所有这些都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将根据激励协议支付普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费、遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由位于德克萨斯州达拉斯的Blank Rome LLP移交。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

ASP Isotopes Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表和综合亏损、股东权益变动和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告包括一段关于公司能力存在重大疑问的解释性段落继续作为持续经营的企业。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制这些报告、委托声明和其他信息，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与我们这样的发行人相关的信息。我们在 www.aspisotopes.com 上维护一个网站。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均以此类引用为限。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将下列文件以及我们根据美国证券交易委员会颁布的适用规则向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或部分以及在该表格上提交的与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分有关的证据）纳入本招股说明书, 在首次提交交易法之日之后, 第 13 (c)、14 或 15 (d) 条注册声明（本招股说明书是其中的一部分），注册声明生效之前，以及（ii）在注册声明生效之后但在适用招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止之前：

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何文件的副本。申请应发送至华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1101 号 300 号套房 20004，收件人：秘书这些文件的副本在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.aspisotopes.com上免费获得。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

根据《证券法》第412条，就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入此处 in 修改或取代此类语句。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

以下是我们根据本注册声明注册证券所产生的估计费用的报表，所有费用将由我们承担。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

注册人的公司注册证书和章程规定在法律允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。就根据注册人的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法（DGCL）允许注册人的董事、高级管理人员或控股人对经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不合法可强制执行。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可以包括一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）不利的作为或不作为的责任信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，与违禁分红有关的违法行为或分配或回购或赎回股票，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书包括这样的条款。由于该条款，注册人及其股东可能无法因董事违反谨慎义务而获得金钱赔偿。

在DGCL允许的情况下，注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，注册人同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是董事而在法律诉讼中产生的费用和负债注册人的高级职员、雇员或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，以及以董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对注册人最大利益的方式。目前，没有涉及注册人董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

赔偿协议还规定了某些程序、假设和补救措施，这些程序、假设和补救措施将适用于根据该协议提出的赔偿要求。

我们和卖出股东可能签订的任何承保协议都可能规定任何承销商，包括我们、我们的董事、签署注册声明的高管、我们的控股人和出售股东对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿。

项目 16。附录和财务报表附表

(a) 展品。

____________

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是，前提是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在本注册声明中提及或包含在本注册声明中提及的招股说明书中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据作为本注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为初始 善意为此提供。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月9日在华盛顿特区代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人构成并任命保罗·曼恩和罗伯特·安斯科，他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点或代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同所有证物和其他与之相关的文件一起提交给证券和交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，允许他们采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或其替代人或其替代人或替代人所做的一切凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-3表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。