正如 2023 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

MicroCloud Hologram

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

北京市朝阳区中科纳能大厦A座302室

深圳市南山区悦兴六路

中华人民共和国 518000

（主要行政办公室地址）

普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
(302) 738-6680

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2023 年 9 月 22 日

初步招股说明书

高达 100,000,000 美元

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位

和

以往发行的认股权证为基础的最多 2,875,000 股普通股

MicroCloud Hologram

如本招股说明书所述，我们可能会不时通过一次或多次发行和出售不超过1亿美元的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位的任意组合。在本招股说明书中，提及 “证券” 一词统指我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。将提供的招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何文件。

此外，本招股说明书涉及最多287.5万股普通股的发行，这些普通股可由我们在行使5,750,000份认股权证后发行，这些认股权证包含在黄金之路收购公司首次公开募股（“公开认股权证”）中出售的单位（“公开认股权证”）中，每份公开认股权证可行使以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一（1/2）。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分。

根据本招股说明书发行的所有证券的 总发行价格不得超过133,062,500.00美元。根据 本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商 的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。欲了解更多信息，请参阅 “分配计划” 部分。

根据截至该日非关联公司持有的30,696,307股普通股，截至2023年9月16日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为55,253,352.60美元，2023年9月16日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为1.80美元。截至本文发布之日，在紧接本文发布日期之前和包括本文发布之日在内的十二个日历月期间，我们尚未根据F-3表格第I.B.5号一般指令出售任何证券。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票 Market LLC（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”。2023年9月16日， ，我们在纳斯达克的普通股和公开认股权证的收盘价为每股普通股1.80美元，每份认股权证0.12美元。

2022年9月16日，开曼群岛特殊目的收购公司 Golden Path Acquisition Corporation 完成了与开曼群岛控股公司 MC Hologram Inc. 的业务合并。业务合并后，公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。根据上下文的要求，“微云”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是微云全息公司、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司。

该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司通过直接股权拥有和行使对中国子公司的控制权。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到，投资开曼控股公司的普通股与购买该公司中国运营实体的股权并不相同。相反，投资者购买了一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入主要来自其中国子公司开展的业务。欲了解更多信息，请参阅下方本招股说明书摘要部分中标题为 “公司信息” 的部分。

作为一家在中国设有运营子公司的开曼群岛控股公司，我们面临着与复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府对我们的业务行为实行严格的监督和自由裁量权——我们在2022年10-K表年度报告 “第一部分，第1A项” 中描述了这些相关风险。风险因素—与在中国做生意相关的风险因素。” 例如，中国政府最近启动了一系列监管行动，并就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。总而言之，中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务，这可能导致我们的业务和/或您的证券价值发生重大变化。

值得注意的是，中国政府最近表示打算加强对海外证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监督和控制。参见下面的副标题和 “风险因素—我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能完成相关的申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在包括跨境调查和执行法律索赔在内的问题上，我们可能会受到更严格的要求。”任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

中国证券监督管理委员会（“CSRC”）实施的影响我们证券发行的监管措施

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理暂行办法》（“《试行办法》”），该办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》适用于 (1) 在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及 (2) 以中国境内公司权益为基础的海外注册公司或间接发行。《试行办法》要求 (i) 中国境内公司在一定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划，以及 (ii) 在一定条件下向中国证监会提交承销商或配售代理人，并在规定的期限内向中国证监会提交年度报告。同日，中国证监会发布的《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）生效。《保密与档案管理规定》规定，直接或间接寻求境外发行和上市的中国公司，以及参与相关业务的证券公司和证券服务提供者（包括中国和海外），不得泄露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果国内公司向任何实体（包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人）提供会计档案或此类档案的副本，则必须按照适用法规遵守正当程序。我们认为，本招股说明书下的发行不涉及披露任何国家机密或政府机构的机密信息，也不会损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们无法保证我们有能力执行这些程序。

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》（《关于境外上市办法的通知》），在《试行办法》生效之日2023年3月31日之前已经在境外市场上市的发行人无需立即申报，只需要遵守《试行办法》的申报要求后才需要遵守《试行办法》的申报要求后续发行。因此，根据试行办法，我们需要在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行完成后的三个工作日内向中国证监会办理申报手续，以及我们未来在包括纳斯达克在内的海外市场发行证券。除了我们需要在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成发行后的三个工作日内办理的中国证监会备案程序外，正如我们的中国法律顾问法万律师事务所所建议的那样，（1）无需获得中国证监会的许可，而且（2）没有被要求获得或拒绝中国证监会、中国民航局的此类和其他许可，或任何中国政府机构，根据现行中华人民共和国法律、法规和规章，与根据以下规定可能进行的发行有关截至本招股说明书发布之日本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

截至本招股说明书发布之日，我们公司和我们的中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，也没有收到任何关于我们的运营或向投资者发行证券的询问、通知或制裁。尽管如此，全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司在中国开展业务必须获得中国监管机构的许可。

此外，根据公司中国法律顾问法万律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、向商务管理局提交的外国投资信息报告以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体无需从中国政府当局获得对我们的控股公司和子公司在中国的业务运营至关重要的任何必要许可和许可。但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法做法的不确定性，我们未来可能需要为我们提供的职能和服务获得某些许可、许可、申报或批准。请参阅 “第一部分，第 1A 项。风险因素—与在中国做生意相关的风险因素” 载于我们截至2022年年度的10-K表年度报告。

《追究外国公司责任法》

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCAA法”），我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或场外交易。我们的现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我们在2021年和2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP已在PCAOB注册。Marcum LLP是发布本招股说明书或我们最新的10-K表年度报告其他部分所列财务报告的独立注册会计师事务所。PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定（“PCAOB裁决”），即他们无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的名单，截至本招股说明书发布之日，Assentsure和Marcum LLP未列入2021年12月16日发布的PCAOB裁决中PCAOB认定公司的名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了协议声明（“协议”），对总部设在中国和香港的审计公司的检查和调查作出规定。根据该协议，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限，并投票撤销其先前于2021年12月发布的决定。因此，根据HFCA法案，在截至2022年12月31日的财政年度，我们预计不会被确定为 “委员会认定的发行人”。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB能否继续进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据《HFCA法》，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。成为 “经佣金认定的发行人” 的可能性以及退市的风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果由于任一司法管辖区的任何机构所采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定。2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法》，该法修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《追究外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们的股票交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果有的话），这将使我们的投资者无法从本招股说明书中获得此类检查的好处。”

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书中的 “风险因素” 部分、适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10-K表年度报告，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

每次我们出售这些证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格，向承销商或通过承销商、通过代理人或通过这些方法的组合，连续或延迟地向其他买方提供和出售证券。请参阅 “分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了《证券法》允许的上架注册程序。通过使用上架注册声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，不时连续或延迟地通过一次或多次发行出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的摘要描述。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设，本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月24日修订的2022年10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中列出的风险（如上文摘要部分所述）。

这些风险以及截至本招股说明书发布之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。在投资我们的证券之前，在收购我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书中包含的信息。由于任何这些风险，我们的证券价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中描述或提及的我们所面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “前瞻性陈述”。

与在中国做生意相关的风险

我们必须在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能履行相关申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在包括跨境调查和执行法律索赔在内的问题上，我们可能会受到更严格的要求的约束。

我们必须在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能履行相关申报程序，我们可能会面临警告或罚款。尽管相关监管指南的解释和实施仍存在不确定性，但我们的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（中国证监会）颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《境外上市试行办法》）和五条相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用以申报为基础的监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行规范。

《海外上市试行办法》规定，如果发行人同时符合以下标准，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为间接海外发行，但须遵守海外上市试行办法规定的申报程序：(i) 发行人最近一个财年的经审计合并财务报表中记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50％或以上由发行人的国内公司核算；以及（ii）) 发行人的业务活动主要在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆。对于国内公司的海外发行和上市是否为间接发行，应在实质重于形式的基础上作出决定。

证监会当天还举行了发布试行办法的新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日或之前，已完成海外发行和上市的国内公司，称为 “股份企业（存量企业）”。作为股票企业（存量企业），我们将在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报。对于未按照《海外上市试行办法》的规定履行备案程序的公司，中国证监会应责令改正、发出警告并处以罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行证券上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。中国证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务，应当加强国家秘密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指导的解释和实施仍存在不确定性，因此我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与未来海外融资活动有关的新监管要求。在包括跨境调查和执行法律索赔在内的问题上，我们可能会受到更严格的要求的约束。

我们一直在密切关注中国监管格局的发展，特别是中国证监会或其他中国主管部门的批准要求，包括追溯性批准，以及任何年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序。如果确实需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们会及时或根本无法保证获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与证券相关的运营和发行施加限制。

与投资我们的股票相关的风险

出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

额外发行和出售普通股可能会降低我们普通股的 现行市场价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。 出售在行使未偿还的公开认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时 现有股东的持股量。

某些股东持有注册权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

某些现有股东 有权要求我们根据我们在业务合并结束时与他们签订的 注册其普通股进行转售。这些普通股的转售以及本注册声明和招股说明书中包含的其他证券的要约和出售 可能会对我们的普通 股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东 在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则我们的交易价格可能会大幅下跌 。同样，公开市场认为我们的股东可能出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发 普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为普通股或可行使的证券 ，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低普通股的交易 价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在转换任何债务证券或行使未偿还认股权证时发行的普通 股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股 。

我们的某些认股权证可以采用无现金行使。

我们之前发行的 认股权证包含一些条款，根据这些条款，如果涉及其转售的 注册声明无效，或者没有涵盖其 转售或行使的有效注册声明，则认股权证持有人有权进行无现金行使。如果出于任何原因我们无法保持此类注册声明的有效性和有效性，并且我们的股价高于相关的行使价 ，则我们可能需要在不获得现金对价的情况下发行股票。由于我们 在行使所有公开认股权证后有2,875,000股普通股可供发行，这可能意味着我们发行了所有这类 普通股，但没有收到约33,062,500.00美元，这将稀释我们的股东并可能降低我们的股票价格 。

我们普通股的 市场价格一直高度波动，并且可能继续保持高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格 下跌，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

股票市场，尤其是纳斯达克普通股的市场价格，正在或将要受到波动的影响， ，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。自我们的业务合并完成以来，我们普通股的市场 价格大幅波动，普通股的价格继续波动。我们预计 我们股票的市场价格将继续受到大幅波动的影响。我们股票的市场价格是， 将是，受多种因素的影响，包括：

这些因素 可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。

我们 尚未支付也不打算为我们的普通股支付股息。本次发行的投资者可能永远无法获得其 投资的回报。

我们 自成立以来就没有支付过普通股股息，也不打算在可预见的 将来为普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有）再投资于业务的发展和扩张。因此，在价格上涨之后，您将需要依靠 出售普通股来实现投资回报，这种情况可能永远不会发生。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（详见招股说明书补充文件），包括 普通股，在一次或多次发行中总金额不超过133,062,500.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以分开发行、合并发行，也可以分批发行， 的金额、价格和条款将在出售时确定。请参阅 “分配计划”。我们将保留本招股说明书所包含的注册 声明，直到本招股说明书所涵盖的所有认股权证股份根据并按照该注册声明处置 为止。

资本化和负债

我们的资本将在我们的20-F表年度报告、适用的招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提供 并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表报告中列出。

稀释

如有必要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股权权益的任何重大稀释：

提供和使用所得款项的理由

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。

我们目前打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出融资、偿还或赎回债务或回购普通股。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券的净收益的一部分用于收购或投资补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样的承诺或协议。

专家和律师的利益

我们的指定专家或顾问没有被临时雇用 ，也没有持有对该人至关重要的部分普通股（或子公司股份），也没有持有对该人至关重要的实质性、直接或间接经济利益，或取决于发行成功与否。

证券的描述

我们 可能会在一次或多次发行中不时发行、发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、 权利和单位，详情见下文。

以下是对我们证券条款和规定的描述，我们可以使用本招股说明书发行和出售这些证券的条款和条款。这些摘要并不是对每种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述根据本招股说明书可能发行的普通股。证券发行条款、发行价格和向我们提供的净收益（如适用）将包含在招股说明书补充文件和与此类发行相关的其他发行材料中。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每种证券的实质性条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

MicroCloud Hologram Inc. 是一家在开曼群岛注册的豁免公司，其事务受不时修订和重述的公司备忘录和章程、开曼群岛《公司法》（下文称为 “公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

公司目前只有一类已发行普通股；每股在各方面拥有相同的权利，并且彼此排名平等。根据备忘录和公司章程，公司的法定股本为5万美元，分为5亿股，每股面值0.0001美元。

公司普通股

以下内容包括根据公司章程大纲和章程以及开曼群岛法律对公司普通股条款的摘要。

将军。 截至2023年3月13日 ，该公司已发行和流通50,812,035股普通股。公司所有已发行和 已发行普通股均已全额支付且不可评税。代表普通股的证书以 注册形式发行。公司不得向持有人发行股票。公司的非开曼 群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。 根据公司备忘录和章程以及《公司法》，公司普通股的持有人有权获得其董事会可能宣布的股息。此外，公司股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过其董事建议的金额。根据《公司法》，股息只能从利润或股票溢价账户中支付，除非公司董事确定在支付后立即能够偿还正常业务过程中到期的债务，并且公司有可用于此类目的的合法资金，否则不得申报和支付股息。

投票权。对于所有须经股东表决的事项，每股普通股有权获得一票表决。在任何股东大会上进行投票均以投票方式进行，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东共同持有不少于已发行和流通的 普通股的一半，这些普通股有权亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席 进行投票。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，公司没有义务召开 股东年度股东大会。公司的备忘录和章程规定，在纳斯达克上市规则所要求的 范围内，公司应每年举行一次股东大会，作为其在 举行的年度股东大会，在这种情况下，公司将在召集会议的通知中注明该会议，年度股东大会将在 举行，时间和地点将由其董事决定。公司可以但不应该有义务每年举行任何其他股东大会（除非适用法律或纳斯达克 上市规则有要求）。除年度 股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。股东年度股东大会和公司股东的任何其他大会 可以由董事会的多数成员召开，或者，如果仅是 特别股东大会，则应在申购的存款 之日持有至少 10% 的 一般性会议表决权的一位或多位股东的书面申请，在这种情况下，董事有义务召集此类股份在这样的 会议上开会并将如此要求的决议付诸表决；但是，公司的备忘录和公司章程不赋予其股东在任何年度股东大会或任何非此类股东召集的特别股东大会上提出任何 提案的权利。除非根据公司章程免除此类通知，否则公司年度股东大会和其他股东大会的召开 需要至少五 (5) 个晴天提前通知 。出于这些目的，与 通知期相关的清除天数是指该期限，不包括 (a) 发出或视为发出通知之日以及 (b) 通知 发出或生效的日期。

股东在会议上通过的普通决议要求亲自或代理出席股东大会的有权投票的股东所投普通股的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求亲自或通过代理出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票。

普通股的转让。在遵守下述公司备忘录和公司章程的限制的前提下，公司的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

公司董事会可以拒绝登记任何与权利、期权或认股权证一起发行的普通股的转让，除非董事会收到令他们满意的证据，证明此类期权或认股权证的类似转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可以在公司董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记，并关闭登记册， 提供的, 然而，在公司董事会可能决定的任何一年中，暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

清算。 如果公司清盘，股东可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

普通股的赎回、回购和退出。公司可以 (a) 按照可赎回的条件发行股票，由公司选择或由其持有人选择，在发行此类股票之前，公司董事会可能确定的条款和方式，或 (b) 经持有特定类别股份的公司股东的特别决议同意，更改该类别股票的附带权利，以规定这些股份应按条款赎回或有责任按公司选择赎回以董事在作出此类变更时决定的方式。公司还可以回购其任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获得其董事会的批准或其备忘录和章程的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。此外，公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变更。如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则除非某类股票的发行条款另有规定，否则任何类别股份的附带权利 （除非该类别股票的发行条款另有规定），则可以变更 经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意或特殊的 的批准该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则 任何已发行类别股票的持有人所赋予的权利 不应被视为因进一步股票排名的设立或发行而改变 pari passu使用这样的现有股份类别。

检查账簿和记录。根据开曼群岛的法律，公司普通股的持有人没有查看或获取公司股东名单或公司记录副本的一般权利（备忘录和章程、抵押和押记登记册以及公司股东的任何特别决议除外）。但是，公司将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

发行额外股票。公司的备忘录和章程授权其董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

公司的备忘录和章程还授权其董事会（a）以溢价或面值处理公司未发行的股票；（b）在股息、投票、资本回报或其他方面拥有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制。

在授权但未发行的范围内，公司董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款。公司备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权公司董事会发行一个或多个系列的优先股，以及无需股东进一步投票或采取行动即可指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

豁免公司。根据《公司法》，该公司是一家免责公司，负有有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东为本公司股份所支付的金额。

会员名册

根据开曼群岛法律，公司必须保留成员登记册，并应在其中登记：

出于这些目的，“表决权” 是指赋予股东在公司股东大会上就所有或几乎所有事项进行表决的权利。如果表决权仅在某些情况下产生，则表决权是有条件的。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员应被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相同的股份的合法所有权。本次公开发行结束后，应立即更新成员名册，以反映我们的股票发行情况。一旦我们的成员登记册更新，登记在成员名册中的股东将被视为对以其姓名开列的股份拥有法定所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股提出了更正股东登记册命令的申请，则开曼群岛法院可能会重新审查此类股份的有效性。

未履行的认股

截至本招股说明书发布之日，我们有6,020,500份未偿认股权证，其中包括作为黄金之路收购公司首次公开募股的一部分发行的575万份公开认股权证，以及向黄金之路收购公司首次公开募股的发起人格陵兰资产管理公司（“格陵兰”）发行的270,500份私人认股权证，这些认股权证是通过私募向格陵兰出售的与首次公开募股相关的单位的基础。

以下是我们未兑现认股权证的某些 条款和条款的摘要，这些条款和条款不完整，完全受认股权证协议条款的约束和限定，这些条款以引用方式纳入我们于2022年9月22日提交的关于8-K表的最新报告的附件。

公开认股权证

截至本招股说明书发布之日，我们有5,750,000份未兑现的公开认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证可行使一股普通股的一半，价格为每股11.50美元。公开认股权证只能行使整数普通股。认股权证应在（i）业务合并完成后的五年或（ii）我们完全赎回公共认股权证之日中较早的 终止。 公共认股权证在纳斯达克资本市场以 “HOLOW” 名义上市。根据适用的 法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让公共认股权证。除非公共认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则 公开 认股权证的持有人在持有人行使 此类认股权证之前，将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私人认股权证

截至本招股说明书发布之日，共有270,500份未偿还的私人认股权证，将于（i）业务合并完成后的五年或（ii）我们全额赎回公共认股权证之日到期，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一半的普通股。

私人认股权证与公共认股权证具有相同的条款和条件。

优先股

公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，可以不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会发行任何优先股。本次发行中未发行或注册任何优先股。

转账代理

我们普通股的注册和过户代理人是vStock Transfer LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号115982，电话号码是+1 (212) 828-8436。vStock 还充当我们的权证代理人。

清单

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HOLO” 和 “HOLOW”。

我们优先股的描述

我们的董事会有权在未经股东采取行动的情况下，从我们授权但未发行的股本中分成一个或多个系列发行优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中应包含的股票数量，并可以确定一系列优先股的名称、优先权、权力和其他权利。因此，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、赎回投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可用作阻止、推迟或阻止微云全息图公司控制权变更的一种方法。招股说明书补充文件中将描述我们提供的任何系列优先股的实质性条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑。

债务证券的描述

普通的

我们可能会发行债务证券，这些债务证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券挂钩或分开。在发行任何债务证券方面，我们无意依据《信托契约法》第304（a）（8）条及其颁布的第4a-1条根据信托契约发行债券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行债务证券时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中对债务证券的任何描述均受任何特定债务证券文件或协议的所有条款的约束和全面限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关如何在提交债务证券文件时获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用方式纳入文件”。

当我们提及一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换和转移

我们可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行，则可以将债务证券证书兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券。

在转换债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以将在债务证券中列明的转换价格购买一定数量的证券，以换取债务的消灭。债务证券可以在该债务担保条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到契约代理人的公司信托办公室（如果有）正确完成并正式签署的转换通知后，我们将在切实可行的情况下尽快将行使时可购买的证券转交给我们。如果此类证券所代表的债务证券少于全部转换，则将为剩余的债务证券发行新的债务证券。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行，认股权证可以附带或与标的证券分开。我们还可能根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证相关的部分条款。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充文件，以提及方式纳入的信息将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能在多大程度上适用。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的认股权证的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议（如果适用）的所有条款的约束和全面限定。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。有关在提交认股权证文件时如何获取其副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，是指根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费书面招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可以根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、更换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可未经任何其他人同意，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据认股权证的条款行使这些认股权证的权利。

表单、交换和转移

我们可以以注册形式或不记名形式签发认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构名义注册的全球证券代表，存管机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有人。在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的约束。此外，我们可能以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，则认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中指定的任何其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，普通股或优先股可行使的认股权证持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得普通股或优先股的股息支付（如果有）或投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中说明或可以确定。认股权证可以在适用的发行材料中规定的到期日营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定进行兑换。

认股权证可以按照适用的发行材料中的规定行使。在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的发行材料中指出的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快转发行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于该认股权证所代表的所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的认股权证。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。在任何供股方面，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利都将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金的证券。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合或其任何组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述是与我们可能提供的单元相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和补编中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束，并参照单位协议、抵押品安排和存管安排进行全面限定。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，并在我们发行一系列单位之前或之前，以引用方式将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。有关在提交文件时如何获取其副本的信息，请参阅上文的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书可能描述：

本节所述的适用条款，以及上文 “股票资本描述”、“优先股描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

报价和上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “HOLO”，我们的公开认股权证 以 “HOLOW” 的代码上市。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售或分销本招股说明书中描述的证券：

有关所发行证券的招股说明书补充文件将描述发行条款，包括以下内容（如果适用）：

我们可能会不时通过以下一种或多种方式分配证券：

由代理商提供

我们可以指定代理人，他们同意在任命期间尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。任何涉及的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由承销商或经销商提供

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券贷款或回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括谈判交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则有义务购买发行中设想的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。适用的招股说明书补充文件封面将列出特定承销证券发行的一个或多个承销商，或者，如果使用承销集团，则管理承销商或承销商。

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券 ，公共认股权证持有人以现金行使 认股权证的情况就是如此。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的债务，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分摊。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，也可能与他们进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的薪酬。

税收

以下关于投资我们的普通股的中国、开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的讨论基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本讨论并未涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外，开曼群岛 政府不征收其他可能对公司具有重大意义的税收，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签订或执行之后带入 的票据。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

在开曼群岛，普通股 的股息和资本的支付无需纳税，向任何 普通股持有人支付的股息或资本无需预扣任何预扣税，出售普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或 公司税。

中国税务

所得税和预扣税

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（简称《企业所得税法》），该法于2008年1月1日生效（经2018年12月修订）。《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建的、其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25％缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行实质性和全面的管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构将中国控股的境外注册企业确定为中国纳税居民企业的通知》，即第82号文，其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的 “事实上的管理机构” 是否被视为位于中国境内的某些具体标准。尽管82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中规定的标准可能反映了国家税务总局对如何适用 “事实上的管理机构” 测试来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。

根据国家税务总局第82号公告，中国控股的离岸注册企业因在中国拥有 “事实上的管理机构” 而被视为中国纳税居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才能对其全球收入缴纳中国企业所得税：（一）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理层和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；（ii) 财务决策（例如金钱）借款、贷款、融资和财务风险管理）和人事决定（例如任命、解雇以及薪金和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定；（iii）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要的档案位于中国境内或保存在中国境内；以及（iv）一半（或以上）董事或拥有投票权的高级管理人员通常居住在中国领土。

《中国控股的境外注册居民企业所得税管理办法（试行版）》（第45号公告）进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。第45号公告还规定，当向中国居民控股的离岸注册企业提供其居民身份认可副本时，付款人无需在向此类中国控股的离岸注册企业支付某些来自中国的收入（例如股息、利息和特许权使用费）时预扣10％的所得税。

我们认为，就中国纳税而言，我们的开曼群岛控股公司MicroCloud不是中国居民企业。微云是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们认为我们的公司不符合上述所有条件，也不认为我们是中国税收目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取符合我们立场的观点，而且由于我们管理团队的绝大多数成员都位于中国，因此中国税务机关有可能将我们的公司视为中国居民企业，在这种情况下，我们将按全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是企业所得税的 “居民企业”，那么随之而来的是许多不利的中国税收后果。

一个例子是，我们将对我们向非中国企业股东支付的股息以及非中国企业股东通过转让普通股而获得的收益征收10％的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人能否从中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议中受益。

根据国家税务总局颁布并于2015年2月3日生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产的企业所得税若干问题的公告》或第7号通告，如果非居民企业在没有合理的商业目的的情况下通过转让离岸控股公司的股权（购买和出售中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外）间接转让中国居民企业的股权，中华人民共和国税当局有权重新评估交易的性质, 间接股权转让可视为直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10％的税率缴纳中国预扣税。

根据第7号通告的条款，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业目的：

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税来源预扣有关问题的公告》，即37号文，自2017年12月1日起施行。第37号通告旨在通过规定股权转让收入的定义和税基、计算预扣税额时使用的外汇汇率以及预扣义务的产生日期来进一步澄清。

具体而言，第37号文规定，如果应在源头上预扣的转让收入是由非中国居民企业分期支付的，则分期付款可以首先被视为对先前投资成本的收回。在收回所有费用后，必须计算和预扣的税额。

7号文和37号文的适用存在不确定性。如果税务机关认定其中任何一项交易缺乏合理的商业目的，则中国税务机关可以确定第7号和第37号文适用于涉及非居民投资者的股票转让。

因此，根据第7号文和37号文，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能会面临被征税的风险，我们可能需要遵守7号文和37号通告，或者规定不应根据企业所得税法的一般反避税规则对我们征税。这一过程可能成本高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增值税

根据财政部和国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进征收增值税替代营业税试点工作的通知》（即第36号文），在中国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的单位和个人需要缴纳增值税（增值税），而不是营业税。

根据第36号通告，我们在中国的子公司需缴纳增值税，其税率为从客户那里获得的收益的6％至17％，并且有权获得已为其购买并用于生产产生总销售收益的商品或提供服务的商品已支付或承担的增值税的退税。

根据2018年4月4日发布并自2018年5月1日起生效的《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，如果纳税人从事以增值税为目的的应税销售活动或进口货物，则先前适用的17％税率降至16％。

根据2019年3月20日颁布并自2019年4月1日起生效的《关于深化增值税改革政策的通知》，如果纳税人从事以增值税为目的的应纳税销售活动或进口商品，则先前适用的16％和10％的税率分别降至13％和9％。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论摘要总结了美国联邦所得税注意事项，通常适用于美国持有人（定义见下文）拥有和处置我们的普通股，该持有人在本次发行中收购了我们的普通股，并根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是持有的用于投资的财产）持有。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。没有要求美国国税局或美国国税局就下述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论没有涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和其他最低税收注意事项、任何预扣税或信息报告要求，也没有涉及与普通股所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收注意事项。以下摘要并未涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者或处于特殊税收情况的人很重要，例如：

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则是否适用于他们的特殊情况，以及购买、所有权和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税收后果。

普通的

就本次讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就普通股的投资咨询其税务顾问。

被动外国投资公司（“PFIC”）

根据《美国国税法》第1297（a）条的定义，非美国公司在任何应纳税年度都被视为PFIC，前提是：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有至少25％（按价值计算）的股票，我们将被视为拥有我们按比例分配的资产，并从任何其他公司的收入中赚取相应份额。在为PFIC资产测试的目的确定资产的价值和构成时，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常被视为用于产生被动收入；（2）我们的资产价值必须不时根据普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产（包括筹集的现金）价值的50％ 在本次发行中）在任何特定的季度测试日期进行资产测试。

根据我们的运营和资产构成，根据目前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，并且无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的应纳税年度或随后的任何应纳税年度，我们可能有50％以上的资产是用于产生被动收入的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后做出这一决定。此外，由于出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将根据普通股的市场价格确定，而且由于现金通常被视为用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于普通股的市场价格和我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们在本次发行中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施降低被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实（包括普通股的不时市场价格和我们在本次发行中筹集的现金金额）。如果您持有普通股的任何一年，我们都是PFIC公司，那么在您持有普通股的所有后续年份中，我们都将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC并且您之前没有按下文所述及时进行 “按市值计价” 的选择，那么您可以通过对普通股进行 “清洗选择”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的应纳税年度的PFIC，则除非您做出下文讨论的 “按市值计价” 的选择，否则对于您获得的任何 “超额分配” 以及从出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束。您在应纳税年度获得的分配，如果超过您在前三个应纳税年度中较短的年度平均分配额的125％或普通股持有期，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

处置年份或 “超额分配” 前几年的分配金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股所实现的收益（但不是亏损）也不能被视为资本，即使您持有普通股作为资本资产。

PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据《美国国税法》第1296条进行按市值计价的选择，让该股票选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择，并且我们被确定为PFIC，则您将在每年的收入中计入一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您调整后的普通股基准的部分，超出部分将被视为普通所得而不是资本收益。截至应纳税年度末，普通股调整后的基准超过其公允市场价值的部分（如果有），则允许您承担普通损失。但是，只有在先前应纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内，才允许这种普通亏损。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及普通股的实际出售或其他处置的收益，均被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是此类亏损金额不超过先前为此类普通股包括的按市值计算的净收益。您的普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配，唯一的不同是上文 “——我们普通股的股息和其他分配的征税” 中讨论的适用于合格股息收入的较低资本利得率通常不适用。

按市值计价选择仅适用于 “有价股票”，即每个日历季度在包括纳斯达克在内的合格交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规）上至少15天以非最低数量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在纳斯达克交易，并且您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，则您可以选择按市值计价的选择。

或者，PFIC的美国股票持有人可以根据美国《国税法》第1295（b）条就该PFIC作出 “合格选举基金” 选择，以选择退出上述税收待遇。就PFIC做出有效的合格选择基金的美国持有人通常会在应纳税年度的总收入中计入该持有人在公司应纳税年度的收益和利润中所占的比例份额。但是，只有当该PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才可以选择合格的选举基金。我们目前不打算准备或提供使您能够进行符合条件的选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，则需要在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括普通股的分配以及处置普通股时实现的任何收益。

如果您没有及时做出 “按市值计价” 的选择（如上所述），并且如果我们在您持有普通股期间的任何时候都是PFIC的股票，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，此类普通股仍将继续被视为PFIC的股票，除非您对我们不再是PFIC的当年作出 “清洗选择”。“清洗选举” 将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天按其公允市场价值出售此类普通股。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选择的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市场价值）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）条规定，当我们的普通股从先前持有我们普通股的死者那里继承时，我们的普通股的公允市场价值将有所提高。但是，如果我们被确定为PFIC并且是美国持有人的死者既没有及时为美国持有人（或被视为持有）我们的普通股的PFIC的第一个应纳税年度进行合格的选择基金选择，也没有进行按市值计价的选择并继承这些普通股的所有权，则IRC第1291（e）条中的一项特别条款规定，新的美国持有人。的基准应减少等于第1014条基准减去死者去世前的调整后基准的金额。因此，如果我们在死者过世之前的任何时候被确定为PFIC，则PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承普通股的新美国持有人无法根据第1014条获得基准提升，而是将获得这些普通股的结转基准。

关于将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上述选择，我们敦促您咨询您的税务顾问。

对我们的普通股的股息和其他分配征税

根据上述PFIC规则，我们就普通股向您分配的总金额（包括从中预扣的任何税款）通常将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入，但前提是分配从我们的当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司持有人，股息将没有资格扣除公司从其他美国公司获得的股息，允许公司扣除从其他美国公司获得的股息。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交换计划在内的经批准的合格所得税协定的好处，(2) 我们在任何一个应纳税年度都不是PFIC 在其中支付股息或上一个应纳税年度，以及 (3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税协定，因此只有当普通股易于在美国成熟的证券市场上交易时，才能满足上述第（1）条。根据美国国税局的授权，就上文第 (1) 条而言，普通股如果在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则被视为易于在美国成熟的证券市场上交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解为我们的普通股支付的股息是否有较低的利率，包括在本招股说明书发布之日之后任何法律变更的影响。

出于限制外国税收抵免的目的，股息将构成国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税（如上所述），则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将仅限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们为普通股分配的股息将构成 “被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成 “普通类别收入”。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则首先将其视为普通股中纳税基础的免税申报表，如果分配金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预计，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的税收

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股票的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税损益，等于该股票的已实现金额（以美元计）与普通股中的纳税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括持有普通股超过一年的美国个人持有人，则通常有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您确认的任何此类损益通常都将被视为美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备用预扣税

普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，以及根据美国《国税法》第3406条可能的美国备用预扣税，目前的统一税率为24％。但是，备用预扣税不适用于在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号并在其他方面免征备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局的 W-9 表格上提供此类证明。我们敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入您的美国联邦所得税义务中，并且您可以通过向美国国税局提出相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业雇佣激励法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外），方法是附上完整的美国国税局8938号表格《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每年的纳税申报表。

费用

下表列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

物质变化

除非我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，以及我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入此处的外国私人发行人的6-K表报告以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的另有说明，否则自2022年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

美国证券法规定的民事责任的可执行性

开曼群岛

该公司在开曼群岛注册成立，以享受以下好处：

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

公司的备忘录和公司章程不包含要求对公司、公司高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

该公司几乎所有的业务都是在美国境外进行的，公司的所有资产都位于美国境外。公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，其资产的很大一部分位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

公司将指定Puglisi & Associates作为其代理人，根据美国证券法对其提起的任何诉讼均可向其送达诉讼程序。

公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港） LLP和该公司在中国法律方面的法律顾问Fawan Law Firm（“Fawan”）分别告知我们，开曼群岛和中国的法院分别不太可能：

该公司的开曼 律师告诉我们，尽管法定承认美国 州联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛的法院 将在不重新审查的情况下承认和执行外国有管辖权法院的外国货币判决 基本争端的案情所依据的原则是, 主管人的判决外国法院 规定判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算金额，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院做出，(b) 规定判决债务人有义务支付 作出判决的清算款项，(c) 是最终和决定性的，(d) 不涉及税收、罚款或处罚，(e) 与 开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾，而且 (f) 不可以欺诈为由弹劾，也未获得 的执行方式与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰。但是， 开曼群岛法院不太可能执行根据美国 联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是该判决产生了支付本质上属于刑事或惩罚性的款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼 ，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

正如该公司中国法律顾问Fawan所建议的那样，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼法院对我们或这些人作出的判决，尚不确定。Fawan进一步表示，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

法律事务

特此发行的普通 股的有效性将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司转交给我们。与中国法律有关的某些法律事宜将由法万律师事务所代为处理 。我们或任何承销商 或代理人以及我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以转交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中出现的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审计，如其报告所述，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

Assentsure PAC 的 办公室位于新加坡南桥路 80 号 #06 -02 金城堡大厦，058710。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们将需要向美国证券交易委员会提交报告，包括10-K表格的年度报告以及其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定向股东提供委托书和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov 或在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复印。在支付了复制费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中关于我们作为注册声明附录提交的或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述都不打算全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

第 9 项。附录和财务报表附表

(a) 展品

本注册声明末尾的证物索引标识了本注册声明中包含并以引用方式纳入此处的证物。

(b) 财务报表

以引用方式纳入本注册报表的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引，财务报表的索引以引用方式纳入此处。

第 10 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a) 根据《证券法》第415条，

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，如果注册声明在表格S-3或F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据美国证券交易委员会第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年的《证券交易法》以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是该法的一部分注册声明。

(2) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10（a）（3）条规定的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样最新所必需的其他信息。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中包含1933年《证券交易法》第10（a）（3）条第8.A项所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括1933年《证券交易法》第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(6) 为了确定经修订的1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) — (f) 保留。

(g) 不适用。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(i) 不适用。

(j) 下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

(k) 不适用。

展览索引

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 所有提交F-3表格的要求，并已正式促成下述签署人中华人民共和国的 代表其签署本注册声明，并经正式授权。

日期： 2023 年 9 月 22 日

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命康国辉先生为其真实合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权和重新替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署相同产品的任何注册声明本注册声明所涵盖，该注册声明将在提交时生效根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462 (b) 条及其生效后的所有修正案，并将该规则连同其所有证物及其他相关文件一起提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人充分权力和权力，让他们充分采取和执行与该法和场所有关的所有必要和必要行为和事情他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即MicroCloud Hologram Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年9月22日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。