根据 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

精通汽车物流有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

圣何塞大道 12276 号。

佛罗里达州杰克逊维尔 32210

（主要行政办公室地址）

Proficent Auto Logistics, Inc. 2024 长期激励计划

（计划的完整标题）

布拉德·赖特

精通汽车物流有限公司

圣何塞大道 12276 号。

佛罗里达州杰克逊维尔 32210

+1 (904) 506-7918

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

爱德华·贝斯特

Mayer Brown LLP

南瓦克大道 71 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

(312) 701-7100

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 428 (b) (1) 条的规定，包含 S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给Proficent Auto Logistics, Inc.2024年长期激励计划的参与者。根据《证券法》第424条，本 注册声明中省略了此类文件，但与根据本S-8表格第二部分第3项提及的 在本注册声明中纳入的文件一起，构成了符合《证券法》 第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

特拉华州的一家公司（“注册人”）Proficient Auto Logistics, Inc. 将应招股说明书的每位收件人的书面或口头要求，免费提供本注册声明第二部分第 3 项中以引用方式纳入的所有文件的副本 ，不包括 此类文件的证物（除非此类证物是通过引用而特别纳入的纳入的信息）以及根据第 428 (b) 条要求交付的任何其他 文件《证券法》。根据本S-8表格第二部分第3项，这些文件以引用方式纳入本注册声明 中，该招股说明书符合《证券法》第10（a） 条的要求。申请应通过本注册声明封面 上的地址和电话号码发送给注册人秘书。

第二部分

注册声明 中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明，并应视为 的一部分：

注册人 在本协议发布之日之后和生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有报告和其他文件，如果这些报告和其他文件表明根据本注册声明发行的所有证券均已售出，或者 注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入此处并自提交此类文件或报告的 之日起成为本协议的一部分。

就本注册声明而言，任何 文件或以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是随后提交的文件或其中包含的声明，或随后提交的任何其他 文件中同样以引用方式纳入或被视为纳入此处的声明，修改或取代 此类文档中的此类文件或此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本注册声明 的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司 法（“DGCL”）第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司 或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务 、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息 或批准股票回购，这违反了特拉华州公司法，或者获得了不当的个人好处。注册人的 公司注册证书规定，尽管有任何法律规定了此类责任，但除了 《特拉华州通用公司法》禁止取消或限制董事违反 信托义务的责任外，注册人或其股东均不因任何违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人赔偿责任。

DGCL 第 145 条规定，公司 有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求 以相关身份任职的某些其他人员补偿该人因其所参与的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 由于这种立场， 被威胁成为当事方，前提是该人本着诚意行事或者她有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信 其行为是非法的，但如果是公司提起的诉讼或出于公司的权利，则不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿 对公司 负有责任，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院认定的范围内，尽管责任裁决 但鉴于本案的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

注册人的公司注册证书 包含条款，限制其现任和前任董事和高级管理人员在DGCL允许的最大范围内因违反董事或高级管理人员信托义务 而承担的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事 或高级管理人员对注册人或其股东的特许权使用费的责任，(ii) 行为或不作为的责任不是出于善意或涉及故意 不当行为或明知违法行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条，或 (iv) 任何交易董事从中获得 不正当的个人利益。

注册人的公司注册证书 规定，注册人将向注册人的每位现任或前任董事提供赔偿，这些诉讼或程序无论是民事、刑事、行政或调查 还是其他（包括由注册人提起或行使注册人权利的诉讼、诉讼或诉讼），无论是民事、刑事、行政或调查 还是其他（包括由注册人提起或行使权的诉讼、诉讼或诉讼）的当事方他或她是或曾经是 注册人的董事或高级职员、雇员或代理人或所指的信托人的事实1974 年员工退休收入保障法 适用于注册人的任何员工福利计划，或者在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或 其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，或作为员工福利计划的受托人。同样，注册人的章程要求 注册人在法律允许的最大范围内向其法定代表人、董事和高级管理人员提供赔偿，并允许注册人 在某些情况下赔偿其他员工和代理人。

根据注册人的公司注册证书 和章程，在满足某些条件后，注册人将预付注册人的董事或高级管理人员在某些情况下为诉讼或程序进行辩护时实际和合理产生的 费用。

注册人的公司注册证书和章程中包含的赔偿条款不是排他性的。注册人已与其每位董事和执行官（以及注册人的 董事会确定的其他员工）签订了赔偿协议，并预计将继续签订赔偿协议。每份赔偿协议都规定，注册人将在法律允许的最大范围内对董事或高管 高级管理人员因其担任董事或执行官而产生的索赔进行赔偿，前提是 他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对注册人的 最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼都没有合理的理由认为他或她的行为是非法的. 如果注册人不对针对董事或执行官的索赔进行辩护，则注册人必须 预付与其辩护相关的费用，前提是注册人承诺偿还所有预付款 ，如果最终确定他或她无权获得注册人的赔偿。

此外，注册人的 章程允许注册人代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为因其以该身份的行为而产生的 责任购买保险，无论注册人是否会被允许根据DGCL对此类人员 进行赔偿。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下文件作为本注册 声明的附录提交：

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 中要求包含的信息包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用。

签名

根据《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月10日在佛罗里达州 杰克逊维尔市代表其签署本 注册声明，并获得正式授权。

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Rick O'Dell 和 Brad Wright， 单独行事，他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份代替他 或她，以 (i) 采取行动，签署并向委员会提交本注册声明的任何和所有 修正案（包括生效后的修正案）及其所有附表和证物，(ii) 采取行动、签署和归档与 相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，(iii) 对本注册声明或任何此类修正案中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件；(iv) 采取一切必要或适当的行动，向此类代理人、代理人和事实上的律师提供许可， 以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以充分采取和执行每一项必要或适当的行为和事情 不论他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人 和事实上的律师或其任何替代人凭借其合法行为或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月10日签署。

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