附录 2.1

[某些信息标识为 [***]已被排除在本协议之外，因为该协议既不重要，而且（II）如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害]

股份购买协议

一而再而三地间

马克 R. RADABAUGH，

作为卖方和卖方代表，

和

戴尔·贝克曼，

作为卖家，

AMPLEX 电气有限公司，

作为公司，

和

尼古拉斯金融有限公司

作为购买者

–––––––––––––––––––––––––––––––––––

截至 2024 年 5 月 1 日

目录

页面

第1条定义和施工规则 2

第 1.01 节定义 2

第 1.02 节施工规则 2

第二条购买和销售 3

第 2.01 节股份的购买和出售 3

第 2.02 节关闭。3

第 2.03 节总购买价格 4

第 2.04 节总购买价格的支付；其他付款。4

第 2.05 节收盘后调整。5

第 2.06 节关闭配送 7

第 2.07 节预扣税 8

第 3 条卖方的陈述和保证 9

第 3.01 节授权 9

第 3.02 节诉讼 9

第 3.03 节非违规行为 9

第 3.04 节标题 9

第 3.05 节经纪人 10

第 3.06 节排他性陈述和保证 10

第四条关于公司的陈述和保证 10

第 4.01 节组织和存在 10

第 4.02 节大小写 11

第 4.03 节授权 11

第 4.04 节同意 12

第 4.05 节非违规行为 12

第 4.06 节财务报表；无未披露的负债 12

第 4.07 节不作更改 12

第 4.08 节诉讼 14

第 4.09 节遵守法律 14

第 4.10 节许可证和执照 14

第 4.11 节合同 15

第 4.12 节个人财产 17

第 4.13 节不动产 18

第 4.14 节员工福利计划；员工事务 19

第 4.15 节环境问题 22

第 4.16 节税收 22

第 4.17 节经纪人 24

第 4.18 节附属合同 24

第 4.19 节保险 24

第 4.20 节知识产权 25

第 4.21 节 PPP 贷款 26

第 4.22 节材料客户和供应商 26

第 4.23 节网络设施路线 27

第 4.24 节账簿和记录；内部控制 27

第 4.25 节排他性陈述和保证 27

第 5 条买方的陈述和保证 28

第 5.01 节组织和存在 28

第 5.02 节授权 28

第 5.03 节同意 28

第 5.04 节非违规行为 28

第 5.05 节诉讼 28

第 5.06 节遵守法律 29

第 5.07 节经纪人 29

第 5.08 节投资意向 29

第 5.09 节可用资金；资金来源 29

第 5.10 节 29

第 5.10 节调查... 29

第 5.11 节关于预测的免责声明 29

第 5.12 节排他性陈述或保证 30

第六条盟约 30

第 6.01 节待关闭的信息 30

第 6.02 节关闭前的业务行为 30

第 6.03 节税务问题 32

第 6.04 节保密；宣传 34

第 6.05 节费用 35

第 6.06 节进一步行动；同意 35

第 6.07 节禁止招标；另类交易 37

第 6.08 节第 280G 节批准 38

第 6.09 节通知 38

第 6.10 节员工计划终止 38

第 6.11 节留置权的终止 39

第 6.12 节协议的终止 39

第 6.13 节商业保险 39

第7条关闭的条件 39

第 7.01 节各方义务的条件 39

第 7.02 节买方的义务条件 39

第 7.03 节公司和卖方的义务条件 41

第8条生存；赔偿 42

第 8.01 节生存 42

第 8.02 节赔偿 43

第 8.03 节责任限制；抵消权 44

第 8.04 节损失的确定 44

第 8.05 节赔偿程序 45

第 8.06 节无代位求偿 47

第 8.07 节赔偿金的描述 47

第 8.08 节独家补救措施 47

第 8.09 节双方的信赖 47

第9条终止 47

第 9.01 节终止 47

第 9.02 节终止的效力 49

第十条其他 49

第 10.01 节通知 49

第 10.02 节可分割性 50

第 10.03 节对应物 51

第 10.04 节修正和豁免 51

第 10.05 节完整协议；无第三方受益人 51

第 10.06 节适用法律 52

第 10.07 节特定性能 52

第 10.08 节同意管辖；放弃陪审团审判 52

第 10.09 节作业 53

第 10.10 节附表 53

第 10.11 节无追索权 53

第 10.12 节版本 54

第 10.13 节律师-委托人特权 55

第 11 条卖方代表 55

第 11.01 节任命；接受 55

第 11.02 节权限 55

第 11.03 节操作 56

第 11.04 节有效性 56

第 11.05 节赔偿；费用和开支 57

第 11.06 节后继者 57

第 11.07 节授权的有效期 58

展品 [***]

股份购买协议

本股票购买协议的日期为2024年5月1日（“生效日期”），由马克·拉达博（“卖方先生”）、戴尔·贝克曼（“DB卖方”，以及卖方先生 “卖方” 和 “卖方”）、作为卖方代表的马克·拉达博（“卖方代表”）和Amplex Electric共同签署，.，一方面是俄亥俄州的一家公司（“公司”），另一方面是特拉华州的一家公司尼古拉斯金融公司（“买方”）。每位卖方、卖方代表、公司和买方被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，公司拥有并经营业务（定义见下文）；

鉴于，卖方集体拥有公司已发行和流通普通股的百分之百（100％），不包括每股面值（“普通股”）；

鉴于，除了普通股外，公司没有其他类别或系列的股票；

鉴于在收盘时，买方希望购买附件A中规定的每股普通股（“股份”）的数量，而卖方希望向买方出售普通股，按全面摊薄计算，收盘完成后立即占公司已发行和流通普通股的百分之五十一（51％）；

鉴于本文附件B中列出的每位人员均持有根据公司股权激励计划（定义见此处）授予的期权（均为 “期权持有人”），用于购买普通股（均为 “期权”），金额与附件B中该期权持有人的姓名相反，这些期权共同构成公司所有未偿还和未行使的期权；以及

鉴于，买方应在收盘时（定义见此处）向期权持有人支付或安排向期权持有人支付某些款项，以换取期权的取消，但须遵守下文规定的条款和条件；

协议

因此，考虑到本协议中的前提和相互陈述、保证、契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，双方特此协议如下：

第一条
施工定义和规则

第 1.01 节定义。本协议中使用的大写术语应具有本协议附录A中赋予的相应含义。

第 1.02 节施工规则。

(a) 除非上下文另有要求，否则本协议中提及的 (i) 条款、章节、附录、附件和附表应视为提及本协议的条款和章节以及附录、附件和附表；(ii) “段落” 或 “条款” 应视为对提及的章节或小节中单独段落或条款的提及；(iii) 任何合同（包括本协议）或法律均应视为提及此类条款或小节的单独段落或条款；（iii）任何合同（包括本协议）或法律均应视为提及此类条款或法律的引用不时修订、补充或修改的合同或法律包括其条款和条款，视情况而定，在任何给定时间均有效（如果是任何法律，则指任何继承条款）；(iv) 任何人均应被视为提及该人的继承人和获准受让人，对于任何政府实体，应视为指继承其职能和身份的任何个人；以及 (v) 任何法律均应被视为对其中颁布的所有规则和条例的引用下面。

(b) 如果一个术语被定义为语音的一部分（例如名词），则当用作语音的另一部分（例如动词）时，该术语应具有相应的含义。以单数形式定义的术语在复数形式中具有相应的含义，反之亦然。除非本协议的内容另有明确规定，否则表示男性的词语应包括女性和中性，反之亦然。“包括”、“包括” 或 “包括” 一词后面应被视为 “但不限于” 一词。在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“此处”、“下文” 等词语以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是指出现此类词语的任何特定部分或条款。“或” 一词不应是排他性的，“任何” 一词表示 “任何和全部”，只有当该文件的真实完整副本及其所有修正案、附件、时间表和其他附件包含在数据室中至少三 (3) 时，任何文件或物品才被视为 “已提供”、“已交付”、“提供” 或以其他方式 “提供” 给买方生效日期之前的工作日。

(c) 每当本协议提及天数时，除非指定工作日，否则该数字应指日历日。每当必须在非工作日当天或之前根据本协议采取任何行动时，此类行动都可以在第二天（即工作日）或之前有效执行。

(d) 本协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分或影响本协议任何条款的解释或解释。

(e) 除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元为单位；但为了参考以美元以外货币表示的金额，以不同货币表示的金额应视为按适用于彭博社在相关日期美国股市收盘时报价的其他货币的美元即期汇率折算的美元即期汇率。

第二条
购买和出售

第2.01节股票的购买和出售。

(a) 收盘时，买方应购买该卖方在该卖方股份中的所有权利、所有权和权益，且不含所有留置权，所有权和权益，适用证券法或公司组织文件产生的留置权除外，所有权和权益均应出售。

(b) 公司应采取一切必要行动，规定在收盘时，当时未偿还和未行使的每份期权（无论是既得还是未归属）均应被取消，并转换为在收盘时从买方那里获得一笔现金的权利，如果大于零，则等于 (i) 取消前不久受该期权约束的普通股数量（无论已归属）的乘积或未归属），以及 (ii) 该期权的每股净期权价格（此类产品，”期权付款”）。期权付款应通过公司的工资系统支付，并应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国预扣税要求。

(c) 在截止日期之前，对于买方从该卖方处购买的每股卖方股票，每位卖方应向卖方代表存放一份股票证书，以证明该卖方根据本协议将要出售的股票，以及基本上以本文所附附录G的形式（均为 “股权”），并正式签订以进行转让。卖方代表应将卖方根据本第2.01（c）节存放的股票证书和股票权力存放在托管中，直至收盘，届时卖方代表应根据本协议向买方交付此类股票证书和股票权力。根据第11条的规定，卖方代表应代表每个卖方做出本协议中规定的所有决定和计算，这些确定和计算对每个卖方具有约束力，就好像该卖方做出的决定和计算一样。

第 2.02 节关闭。股票买卖以及本协议所设想的其他交易（“收盘”）应在满足或豁免第7条规定的条件后的第五（5）个工作日或之前，通过电子文件和签名在东部时间中午12点以电子方式远程完成（但根据其条款应在收盘前或收盘时的指定天数内满足的条件除外），但是但须满足规定的条件日期，或收盘时（如适用），或买方和卖方代表以书面形式共同商定的其他日期或其他时间。所有各方在闭幕时将要提起的所有诉讼程序以及将要执行和交付的所有文件均应视为已同时进行和执行，在所有文件被提取、执行和交付之前，不得视为已进行任何诉讼或执行或交付。截止日期将视为自美国东部时间上午 12:01 起生效。本文将截止日期称为 “截止日期”。

第 2.03 节总购买价格。

(a) 股票的总购买价格（“总购买价格”）等于以下各项之和的金额：

(i) 基本购买价格的百分之五十一 (51%)；

(ii) 减去预计期末营运资金少于目标营运资金的金额（如果有）的百分之五十一（51%）；

(iii) 加上预计期末营运资金大于目标营运资金的金额（如果有）的百分之五十一（51％）；

(iv) 减去订户损失调整（如果有）；

（v）加上百分之五十一（51％）的FTTH资本支出调整；

(vi) 减去截止日期的债务；

(vii) 加上预计收盘现金（如果有）；以及

(viii) 减去期权付款。

但为避免疑问，前面第 (ii)-(viii) 条中包含的任何金额均不得列入上述计算的任何其他条款（以避免对此类金额进行 “双重计算”）。

(b) 总购买价格应按照第 2.04 节的规定支付给卖方，并可根据第 2.05 节的规定进行调整。

第 2.04 节总购买价格的支付；其他付款。

(a) 预计收盘声明。卖方代表应在截止日期前三 (3) 个工作日准备并交付给买方，在任何情况下均不得超过截止日期前十 (10) 个工作日：

(i) 一份陈述（“预计收盘声明”），其中阐述了卖方代表对以下各项的真诚计算结果：

(A) 预计的收盘净营运资金，卖方代表应根据营运资金计算方法（“预计收盘营运资金”）进行估算；

(B) 预计的收盘现金（“预计收盘现金”）；

(C) FTTH资本支出调整；

(D) 订户流失调整；

(E) 截止日期债务；

(F) 交易费用；

(G) 期权付款；以及

(ii) 总收购价和股票购买价格的计算，包括其中的每个组成部分，并附上合理足够的支持文件。

预计收盘声明将由买方审查。卖方代表应真诚地考虑对买方在收盘前提出的预计收盘声明的任何潜在调整，并根据买方提议的调整，对预计收盘声明进行任何相应的修改（在这种情况下，反映此类变更的声明应构成预计收盘声明）。

(b) 期末付款。收盘时，买方应根据卖方代表在收盘前至少24小时向买方提供的每位收款人的书面指示，通过电汇支付或促使支付以下款项：

(i) 向《资金流向》中指定为截止日期债务款项收款人的每位人士，应向资金流中指明的应付给该人的款项；

(ii) 向《资金流》中指定为交易费用付款收款人的每位个人支付资金流向中规定的应付给该人的款项；

(iii) 向作为期权付款收款人的每个人支付资金流中规定的应付给该人的金额；

(iv) 向《资金流》中指定为附表2.04 (b) (iv) 所列项目（统称 “买方期末付款”）的付款接收人的每位人士；以及

(v) 向每位卖方提供其在资金流中规定的总购买价格中按比例减去总购买价格、托管金额和交易费用中的总金额。

(c) 托管付款。收盘时，买方应根据托管协议的条款，向奥马哈第一国民银行（“托管代理人”）存入托管账户（“托管账户”）中保留的托管金额。托管账户的管理应受托管协议条款的约束。

第 2.05 节收盘后调整。

(a) 调整。为确定最终购买价格，应根据本第 2.05 节对总购买价格进行以下调整：

(i) 收盘现金超过预计收盘现金的任何金额均应作为确定最终购买价格的增量。

(ii) 收盘现金少于预计收盘现金的任何金额均应减少确定最终购买价格。

(iii) 期末净营运资金超过预计收盘营运资金的任何金额均应作为确定最终收购价格的增加。

(iv) 期末净营运资金少于预计期末营运资金的任何金额均应减少确定最终收购价格。

(b) 期末净营运资金报表。买方应在截止日期后的九十（90）天内准备并交付给卖方代表：

(i) 一份陈述买方诚意详细计算以下内容的声明：

(A) 期末净营运资金，买方应根据营运资金计算方法进行计算；以及

(B) 期末现金；以及

(ii) 最终收购价格和最终股票购买价格的计算，包括其每个组成部分以及合理足够的支持文件（第 2.05 (b) (i) 和 (ii) 节中的要求统称为 “结算声明”）。

(c) 卖方代表对期末净营运资金报表的审查。根据要求，买方应立即向卖方代表提供与此类计算相关的合理的额外支持文件。卖方代表应在收盘声明交付后的十 (10) 天内书面通知买方，卖方代表对结算声明提出异议，如果在此期间未收到此类通知，则最终将结算声明视为最终结算声明。如果卖方代表对结算声明提出异议，买方和卖方代表应尽商业上合理的努力来调解此类争议，并就结算声明达成协议。如果买方和卖方代表无法在本第 2.05 (c) 节概述的时间范围内在卖方代表交付争议通知后的三十 (30) 天内就结算声明达成协议，则买方和卖方代表应将剩余的争议问题提交给一家公正、独立的国家或地区认可的独立注册会计师事务所（前提是买方和卖方中的任何一方都不是他们各自的任何关联公司都应拥有在截止日期之前的五（5）年内使用了该公司的服务，由以下人员选择

买方和卖方代表（“独立会计师”）的共同书面协议。独立会计师拥有决定与解决买方与卖方代表之间根据本第 2.05 (c) 节发生的争议有关的任何和所有实质性和程序性事项的唯一权力；但是，独立会计师只能审查争议通知中特别列出和反对的未解决项目和金额，独立会计师对每项争议金额的确定不得超过任何一方买方索赔的最高金额或者卖家的代表，不低于买方或卖方代表就此类争议金额提出的最低索赔额。买方和卖方代表应在所有方面与独立会计师合作，包括向独立会计师提供适当的支持文件，用于准备和审查他们对收盘报表中期末净营运资金和期末现金的计算。买方和卖方代表将各自作出商业上合理的努力，促使独立会计师在选择后三十（30）天内或在合理可行的情况下尽快提交书面报告，确定争议项目的适当处理方法。在没有明显错误的情况下，独立会计师在结算声明中对争议金额的确定为最终决定，对协议各方具有约束力。一方面，独立会计师的成本和开支应由买方承担，另一方面，卖方应在独立会计师解决的问题上按反比例承担，比例分配应根据争议金额的相对美元价值进行汇总计算，并应由独立会计师在作出决定时根据提交给独立会计师的事项的是非曲直来确定。

(d) 调整付款。

(i) 如果最终购买价格超过总购买价格（此类超出部分，即 “正向调整金额”），则买方应通过将即时可用资金电汇到卖方代表指定的账户，立即向卖方按比例支付正调整金额中每个卖方的比例部分（但不得迟于确定最终购买价格后的五（5）个工作日内）。

(ii) 如果总购买价格超过最终购买价格（此类超出部分，即 “负调整金额”），则每位卖方应立即（但无论如何不迟于最终购买价格确定后的五（5）个工作日）向买方支付该卖方应付给买方的负调整金额中的比例部分，将即时可用资金电汇到买方指定的账户。

(iii) 根据本第 2.05 节要求支付的任何款项均应视为对购买价格的调整。

第 2.06 节关闭配送。闭幕时：

(a) 卖方代表应向买方或其指定人交付或安排交付：

(i) 卖方代表在收盘前夕代表卖方持有的股份向买方转让的证据，包括在股票经过认证的范围内，以空白形式正式背书的证书（或者，如果相应的卖方找不到此类证书，则以双方商定的形式向买方和公司提供赔偿），或附有证明向买方转让股票和股权的股票转让权证由每位卖方指定买方或其被提名人为该等事务的律师执行转移；

(ii) 股权激励计划终止和期权持有人在收盘时取消持有的所有期权的证据，每种期权的形式和实质内容均为买方合理接受；

(iii) 以买方合理接受的形式和实质内容终止股东协议的证据；

(iv) 公司根据《财政条例》第1.1445-2 (c) (3) 条和第1.897-2 (h) 节的规定正式签发的证书（“FIRPTA证书”），其形式和内容为买方可以合理接受（前提是卖方代表应促使公司根据《守则》第1.897-2 (h) (2) 条向美国国税局发出通知并提供确认以买方可以合理接受的形式提供此类通知）；

(v) 每位卖家有效签署的美国国税局W-9表格；

(vi) 买方合理接受的还款信、留置权发放以及其他形式和实质内容的文件（均为 “留置权发放函”，统称为 “留置权发放函”），证明附表2.06规定的截至截止日期未偿还的债务留置权的全部偿还和释放（“截止日债务”）；以及

(vii) 卖方代表或卖方根据第 7.02 节要求在收盘时或之前交付的其他协议、文件、文书和文字，或与本协议相关的其他合理要求。

(b) 买方应支付或安排支付其根据第 2.04 节所要求的款项，并向卖方代表交付或安排交付买方根据第 7.03 节的条款在截止日期当天或之前交付的其他协议、文件、文书和文字，或与本协议相关的合理要求。

第 2.07 节预扣税。无论本协议中有任何相反的规定，买方或其指定人都有权从根据本协议应付的任何款项中扣除和扣除《守则》或税法任何其他规定要求扣除或预扣的款项。如果以这种方式扣留或扣除的款项，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给预扣或扣除的个人

第 2.08 节 NICK 贷款的转换。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在NICK期限内所有本金和应计利息但未付利息

截至截止日期的贷款（“未偿还的NICK债务”）未在收盘时作为截止日债务的一部分全额还清，然后（1）卖方应自动向公司归还卖方持有的公司普通股数量，该数量是通过将未偿还的NICK债务除以股票购买价格（“出资股份”）来确定的，（2）未偿还的NICK债务应自动转换为普通股的数量通过将未偿还的NICK债务除以股票购买价格（”转换后的股票”）。为避免疑问，出资股份的数量和转换后的股份数量应相同。附件F列出了未偿NICK债务转换的示例和说明性计算方法。

第三条
卖方的陈述和保证

除公司披露附表中规定的适用陈述和担保的规定外，自生效之日起截至截止日期，每位卖方特此单独而不是共同向买方陈述和保证，如下所示：

第 3.01 节授权。该卖方是成年人，拥有签订本协议和其他交易协议并完成本协议或由此设想的交易所需的权力、权力和能力。本协议和将由该卖方签署和交付的其他交易协议构成（假设双方或其当事方应予执行和交付）该卖方有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对该卖方强制执行，但在所有方面均受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般公平原则的其他法律的影响（无论是在以衡平或依法行事）（“可执行性例外情况”）。

第 3.02 节诉讼。目前没有针对该卖家的书面或威胁采取任何行动，或据该卖家所知，否则将对该卖家单独或总体上造成重大不利影响的诉讼。

第 3.03 节非违规行为。该卖方执行、交付和履行本协议和其他交易协议不会，而且，在卖方获得适用于该卖方的卖方要求的同意和公司披露表第 3.03 节规定的前提下，该卖方完成本协议或由此设想的交易不会（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）违反或违反 (a) 任何此类合同的任何条款卖方是该卖方或其股份受其约束的一方，或结果任何违反、构成违约、终止或加速履行该义务或加速履行其规定的任何义务或债务的行为，或导致股份留置权的设立，或 (b) 该卖方或其任何资产或财产（为避免疑问起见，包括股份）受其约束的任何法律或任何许可，但第 (a) 和 () 条的每项除外 b)，因为无论是单独还是总体而言，都不会对卖方造成重大不利影响。

第 3.04 节标题。

(a) 该卖方是附件A中反映的由其拥有的股份的直接受益人和记录所有人，并拥有良好的有价所有权，在每种情况下，除根据公司组织文件或适用的证券法产生的留置权外，不含所有留置权，并且在收盘时将是所有此类股份的唯一受益和记录所有者。收盘时，该卖方将向买方无条件转让所有此类卖方股份，除根据公司组织文件或适用的证券法产生的留置权或不利索赔外，没有任何留置权或不利索赔。第 4.02 节中关于此类卖方股份和公司所有权百分比的陈述是真实和完整的。

(b) 除根据本协议和公司的组织文件以及公司披露表第3.04（b）节的规定外，该卖方直接持有的股份不受任何表决信托协议或任何限制或以其他方式与此类股份的表决、股息权或处置相关的合同的约束，也没有任何人拥有与此类股票的出售或表决相关的任何未偿或授权的期权、认股权证或其他权利，或根据该协议 (i) 该卖方有义务或可能有义务发行、出售、转让或以其他方式处置、赎回或收购任何此类股份，或 (ii) 该卖方已授予或可能有义务授予参与公司利润的权利。

第 3.05 节经纪人。除公司披露表第3.05节另有规定外，此类卖方及其关联公司没有责任就交易协议所设想的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付费用或佣金，买方可能对此承担责任或义务。

第 3.06 节排他性陈述和保证。除本第 3 条和第 4 条（在每种情况下，均经公司披露附表，如适用）中包含的陈述和担保外，任何卖方或任何其他人均未代表他们对卖方作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，卖方不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。尽管前述中有任何相反的规定，但本第 3.06 节中的任何内容均不免除任何卖家的欺诈责任。

第四条
关于本公司的陈述和保证

除公司披露附表中规定的适用陈述和担保的规定外，每位卖方特此单独而非共同地向买方陈述和保证，自生效之日起，截至截止日期，如下所示：

第 4.01 节组织和存在。公司 (a) 根据其组织管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好；(b) 拥有所有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，按照目前的业务开展业务，签订本协议和其他交易协议并完成本协议或由此设想的交易；以及 (c) 具有在对方司法管辖区开展业务的正式资格或许可它拥有、租赁或经营的房产或其性质由它开展的业务，其中需要采取的行动

由其根据本协议执行，因此此类资格或许可是必要的，在本条款 (c) 的情况下，除非在那些不获得如此资质或许可的司法管辖区，个人或总体上不会对公司造成重大不利影响。《公司披露附表》第4.01节包含了公司雇员所在的每个州的真实完整清单，以及公司具有正式资格或获准开展业务的每个州的真实完整清单。

第 4.02 节资本化。

(a) 公司没有任何子公司，也不以其他方式拥有任何其他人的任何直接或间接股权、参与权或投票权，也不拥有任何其他人或由任何其他人发行的任何期权、认股权证、可转换证券、认购权、转换权、交易权、股票增值权、幻影股、利润参与权或其他类似权利。

(b) 公司披露表第4.02 (b) 节列出了截至生效之日完整而准确的 (i) 公司所有股权激励计划的清单，列出了每项股权激励计划迄今为止根据该股权激励计划发行的普通股（或其他股权）的数量；（ii）所有未偿期权或其他股权奖励的持有人，包括授予该期权或其他奖励的计划，即日期授予、截至生效之日归属和未归属的股份数量以及行使价；以及 (iii) 公司普通股的所有持有人。除公司披露附表第4.02（b）节中规定的情况外，没有其他期权持有人或其他人对期权拥有任何权利。除公司披露附表第4.02（b）节规定的情况外，公司没有已发行和未偿还的股权。公司没有可转换为任何股本或其他权益或可兑换成任何股本或其他股权的未偿还证券、任何认购权或任何购买期权，也没有任何口头或书面合同，也没有任何口头或书面合同，也没有规定发行（或有或其他形式），或任何与发行任何股本或其他股权有关的看涨期权、承诺或任何其他性质的索赔，或任何可转换为任何股本或其他股权的证券股本或其他股权。公司不承担任何回购或以其他方式收购或偿还任何股本或其他股权的义务（或有或其他义务）。在收盘时特此设想的交易完成后（但须视本协议要求向期权持有人支付的款项而定），（x）当时未偿还和未行使的每份期权（无论是归属还是未归属）都将完全取消和取消，不再具有进一步的效力；（y）股权激励计划将终止，失效，不再具有进一步的效力。

(c) 股份（i）经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，（ii）是根据法律发行的，（iii）发行的不是违反或违反任何优先权或合同的，（iv）不可归属，（v）占公司已发行和流通普通股的百分之五十一（51％）。

第 4.03 节授权。公司执行、交付和履行本协议和其他交易协议以及公司完成本协议或由此设想的交易，均已获得公司董事或股东采取的所有必要公司行动（如适用）的正式授权，不是

为了授权执行、交付或履行交易协议，或完成本协议或由此设想的交易，公司必须采取其他程序。交易协议构成公司有效且具有法律约束力的义务（假设本协议对方或其一方应予执行和交付），可根据各自的条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外。

第 4.04 节同意。除公司披露附表第 4.04 节规定的情况外，公司无需就本协议和其他交易协议的执行和交付向任何政府实体、公用事业公司或其他个人取得或作出任何同意、批准、许可、许可、许可、通信许可、命令、豁免或授权（均为 “同意”），也无需向任何政府实体、公用事业公司或其他个人进行登记、声明、通知或提交（均为 “备案”）以及公司完成本文或由此设想的交易。

第 4.05 节非违规行为。本公司执行、交付和履行本协议和其他交易协议不会违反或违反 (a) 公司任何组织文件的任何条款，(b) 除本公司第4.05节规定的事项外，本公司完成本协议或由此设想的交易（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）不违反或违反 (a) 公司任何组织文件的任何条款，(b) 公司披露时间表、任何重大合同，或导致任何违反或构成违约、终止、修订或加速履行合同，或导致其权利或利益的丧失，或使任何人有权加速履行该合同下的任何义务或债务，或终止任何重大合同，或导致对公司或其任何财产或资产产生任何留置权，或 (c) 本公司受其约束或本公司任何财产或资产所约束的任何法律或任何许可证，绑定或受到影响。

第4.06节财务报表；无未披露的负债。

(a) 公司披露附表第4.06 (a) 节规定了 (i) 截至2024年2月29日的四 (4) 个月公司未经审计的资产负债表以及相关的损益表（此类资产负债表，即 “参考日资产负债表”），以及 (ii) 截至10月和截至10月的公司经审计的资产负债表以及相关的损益表 2022年31日和2023年10月31日（第 (i) 和 (ii) 条统称为 “财务报表”）。财务报表 (A) 是根据一贯适用的美国公认会计原则（除非其中另有说明）编制，(B) 始终如一地源自公司的账簿和记录，(C) 在所有重大方面公允地列报了公司截至发布之日或其中规定期间的财务状况和经营业绩；就未经审计的财务报表而言，以正常情况为前提经常性的年终调整，这些调整都不重要，而且没有相应的脚注符合美国公认会计原则。公司披露附表第4.06（a）节包括截至截止日期公司所有债务的准确而完整的逐项清单。

(b) 公司没有负债，但基准日资产负债表中列明或预留的负债，(ii) 公司自参考之日起产生的负债除外

正常业务过程中的日期资产负债表，（iii）因本协议所设想的交易而产生或引起的交易，（iv）非因公司违反或违反任何此类合同而产生的正常业务过程中的合同，以及（v）公司披露表第4.06（b）节中规定的责任。

第 4.07 节不做任何更改。自资产负债表参考日起至本协议签署之日为止，除公司披露表第4.07节另有规定外，除本协议和其他交易协议的谈判和签订以及本协议及由此设想的交易外，公司在正常业务过程中开展业务，而且公司没有：

(a) 遭受任何物质损失、破坏或损失，不论是否在保险范围内；

(b) 除现金分红或分派外，宣布、预留或支付任何股息或分配，或就任何股票进行任何其他股息或分配，或宣布直接或间接赎回、撤销、购买或以其他方式收购其在正常业务过程中以外的公司股本股份或其他股权；

(c) 发行公司任何股权或任何认股权证、权利或期权，或签订与公司股权有关的任何承诺；

(d) 对其遵循的会计方法或惯例进行了任何重大更改，无论是出于一般、财务还是税收目的，或者对其中采用的折旧或摊销政策或利率进行了任何更改；

(e) 出售、租赁、遗弃或以其他方式处置个人账面价值超过25,000美元或总账面价值超过50,000美元的任何机械、设备或其他运营财产；

(f) 出售、转让、转让、许可或以其他方式处置任何知识产权；

(g) 允许或允许其任何财产或资产受任何抵押贷款、信托契约、质押、留置权、担保权益或其他任何形式的抵押权的约束（许可留置权或与截止日期债务相关的留置权除外）；

(h) 单独作出超过50,000美元或总额超过100,000美元的资本支出或承诺；

(i) 向任何关联公司支付、借出或预付任何金额，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产或资产，或与其签订任何合同或安排；

(j) 因借款而产生任何债务；

(k) 更改了收取应收账款或支付应付账款或应计负债的政策、做法或方法，并且所有这些收款和付款都是在正常业务过程中进行的；

(l) 解决或支付了针对公司或其任何董事或高级职员（以其身份）的任何索赔或诉讼；

(m) 增加支付给公司任何高级职员或雇员的任何薪酬，或增加向公司高级职员或雇员提供的任何利润分享、奖金、激励、递延薪酬、保险、养老金、退休、医疗、住院、残疾、福利或其他福利；

(n) 编制或提交了任何与过去惯例不一致的纳税申报表，或者在该纳税申报表上更改了任何纳税选择，或采用了与前期编制或提交类似纳税申报表时所做的选择或使用的方法不一致的任何纳税会计方法；

(o) 注销任何应收账款或向客户发放超过25,000美元或总额超过50,000美元的任何信贷；

(p) 如果此类行动是在生效日期之后和收盘前采取的，则采取了第 6.02 (a) 节禁止的任何行动，但签订交易协议以及本协议及由此设想的交易除外；或

(q) 经历了公司重大不利影响或任何可以合理预期会导致公司重大不利影响的事件。

第 4.08 节诉讼。除公司披露附表第 4.08 节中披露的内容外，(a) 本公司不存在任何未决或威胁提起的针对本公司的诉讼（以书面形式或据卖方所知，其他方式）；（b）公司或其任何资产或财产均不受任何命令的约束。据卖方所知，公司不受任何政府调查或实质性询问。据卖方所知，不存在质疑本协议所设想交易合法性或适当性的未决行动。

第 4.09 节遵守法律。除公司披露附表第4.09节中披露的内容外，公司正在开展业务，并且公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。

第 4.10 节许可证和执照。

(a) 公司持有联邦通信委员会以及监管公司业务或公司网络设施安装的各州PUC和公共通行权许可方要求的所有许可证和所有通信许可证（统称为 “公司许可证”）。公司披露附表第4.10（a）节列出了（i）公司在正常业务范围之外获得的所有许可证和所有续订或修改的申请，所有待处理的额外此类许可证的申请，以及（ii）所有通信许可证，所有续订或修改的申请，以及所有待处理的额外通信许可证申请。除非本节中另有规定

根据公司披露附表4.10（a），每份此类公司许可证均完全有效，且未以任何对公司有重大不利的方式暂停、取消、撤销或修改。公司许可证或适用的法规、条例、决议或规则中没有对公司许可证施加任何与公司许可证相关的外部条件或要求，除非公司披露附表第4.10（a）节中另有规定，或者对所有同类公司许可证通常规定的情况除外。公司的业务在所有重要方面都遵守了公司许可证的条款和条件。公司无需其他公司许可证即可拥有、租赁或使用其资产，也无需按目前方式经营公司的业务。除公司要求的任何同意外，本协议所设想的交易的完成不会导致任何对公司业务运营至关重要的公司许可证的终止或暂停。

(b) 除公司披露附表第4.10（b）节另有规定外，公司尚未收到联邦通信委员会、任何州PUC或任何公共通行权许可人就任何违规行为或投诉，或任何与公司或其业务有关的任何申请、投诉或行动（一般影响公司整个行业的申请、投诉或行动除外），或者任何其他可能导致终止、撤销或暂停的诉讼或与之相关的任何行动此类公司许可证，或与之相关的任何罚款或没收。除公司披露表第4.10（b）节规定的情况外，没有发生或未能发生任何允许撤销或终止任何公司许可证或对其施加任何实质性限制的事件，也没有发生任何可以合理预期会导致任何公司许可证在例行或正常业务过程中无法续订的事件。

(c) 公司已提交所有重大监管登记、报告和其他文件，包括任何续订申请，并支付了联邦通信委员会、监管公司业务或公司网络设施安装的任何州PUC或公共通行权许可方要求的所有必需费用、摊款和缴款。

(d) 公司不参与任何高成本计划。

第 4.11 节合同。

(a)《公司披露附表》第4.11 (a) 节列出了截至本文发布之日公司作为当事方或公司或其任何资产或财产受其约束的以下每份合同（披露附表第4.11（a）节中披露或要求披露的合同，统称为 “重大合同”）之下的每个类别：

(i) 任何涉及公司在2023年日历年支付超过10万美元的合同（或一组相关合同），或者合理预计要求公司在2024日历年支付超过10万美元的合同（或一组相关合同）；

(ii) 任何涉及在2023年日历年向公司付款超过5万美元的合同，或者合理预计涉及在2024日历年度向公司支付超过5万美元的合同；

(iii) 与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同；

(iv) 与任何政府实体签订的任何和解、调解或类似合同（A）或（B）根据该合同，公司将在截止日期之后承担任何重大未清债务；

(v) 与任何公司员工或其他人签订的任何全职或兼职雇佣或咨询合同，如果提前不到三十 (30) 天通知，公司不能在不处罚的情况下终止；

(vi) 任何包含控制权变更、销售或留用奖金或与交易协议所设想的交易有关或在交易完成时应支付的类似付款、承诺或安排的合同；

(vii) 与任何第三方签订的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、战略联盟或类似合同（包括组织文件）或与股权持有人权利或注册权有关的合同；

(viii) 与公司任何不动产或任何有形或无形个人财产有关的任何质押、担保协议或其他类似合同；

(ix) 代表任何卖方或公司授予委托书或其他代理的任何合同；

(x) 任何禁止或以其他方式限制 (A) 支付公司股息或分配、(B) 质押公司股权或 (C) 公司发行担保的合同；

(xi) 与 (A) 公司借款债务以及 (B) 任何其他债务或公司任何资产或财产有关的任何未偿贷款协议、担保协议、债券、信用证、托管、其他信贷支持或期票；

(xii) 公司向任何人预付或贷款任何款项的任何合同；

(xiii) 限制或意图限制公司与任何人竞争、招揽任何人的员工或客户、在任何地理区域或任何时间段内从事任何活动或业务的任何合同，或承诺公司与任何供应商建立独家购买关系或专门向特定客户提供任何产品或服务的合同，或为公司任何客户提供最优惠价格条款的任何合同；

(xiv) 材料客户或材料供应商之间的任何合同；

(xv) 影响或与公司股权证券相关的任何赎回或购买协议或其他协议，包括与公司任何股东达成的任何协议，其中包括反稀释权、优先拒绝权、首次要约权、首次谈判权、注册权、投票或其他方安排或运营契约；

(xvi) 任何规定：（A）转让或分配公司任何知识产权的所有权的合同；（B）任何知识产权的独家许可，无论是许可内还是外许可；或（C）公司的商标许可；

(xvii) 任何关联合同；以及

(xviii) 承诺履行或签订上述任何条款的任何合同。

(b) 每份书面材料合同（及其任何修订或变更）的真实、正确和完整的最新副本以及每份口头材料合同（及其任何修正或变更）的摘要已交付或提供给买方。所有实质性合同均有效、完全有效，可对公司执行，据卖方所知，可根据其条款对该实质性合同的其他当事方强制执行，但须遵守可执行性例外条款，在成交后立即继续完全有效，并将继续根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外条款，在不违反其条款的前提下或导致任何财产被没收或减损其下的权利。公司在履行或遵守任何条款或条款方面没有发生重大违约或违约行为，也没有发生任何合理预计会导致公司重大违约或违反任何重大合同或重大违约的事件（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），而且据卖方所知，任何重大合同的对手均不存在重大违约、违规或违约任何实质性合同。公司尚未收到终止、否认或放弃重大合同或对其条款进行实质性修改、实质性修改或授予豁免的书面通知，公司也没有向实质性合同的对手发出任何此类通知（为避免疑问，就本第 4.11 (b) 节而言，对任何此类重大合同交易对手的付款义务进行实质性更改的协议均构成重大修订到此类材料合同）。本公司未收到任何重大合同对手的任何书面通知，据卖方所知，也未收到其他通知，说明该方打算终止、不续订、取消或实质性减少与本公司的业务或根据该合同提出任何损害赔偿或赔偿索赔。本公司未对任何重大合同提起或威胁（以书面形式或据卖方所知，以其他方式提出）或针对本公司的诉讼。

第 4.12 节个人财产。

(a) 公司对其在参考日资产负债表上反映的由公司拥有（或自基准日资产负债表发布之日起收购）的所有重大有形个人财产拥有良好而有效的所有权，不含所有留置权，但以下情况除外

允许的留置权或与截止日期债务相关的留置权。该公司在其所有租赁的个人财产中拥有有效的租赁权益。

(b) 所有租赁文件（包括其修正和修改）的真实完整副本已提供给买方。

(c) 所有这些财产在所有重要方面都足以满足其用途，足以继续开展目前的业务，并处于良好的运营状况和维修（正常磨损除外），除普通维修和保养外，此类财产均无需维护或维修。除在正常业务过程中处置的资产外，本业务中使用的任何资产都不会在收盘后立即按与收盘前相同的条款拥有、租赁或以其他方式供公司使用。

第 4.13 节不动产。

(a) 本公司不拥有任何不动产。

(b) 公司披露附表第4.13（b）节根据公司披露表第4.13（b）节（以及所有修正案）中描述的租赁、转租、许可或其他占用协议，列出了公司持有的所有租赁地产、转租地产或许可房地产（“租赁不动产”）（“租赁不动产”）的地址或法律描述，延期、续期、担保和其他相关协议，即 “不动产租赁”）。公司在所有重要方面都遵守了规定，在过去的三（3）年中，在所有重大方面都遵守了所有不动产租赁和所有不动产租赁的要求。在任何不动产租赁下，公司方面或卖方所知，不存在任何重大违约行为，而且据卖方所知，没有发生任何事件或情况，如果通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，则构成任何此类不动产租赁下的此类重大违约或重大违约。公司未分配、转让、转租、许可或以其他方式授予任何人（许可留置权或与截止日期债务相关的留置权除外）使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。所有不动产租赁的真实完整副本，包括其修订和修改，已提供给买方。根据每份不动产租约的规定，公司有权拥有和静默享受公司披露表第4.13（b）节所述的所有不动产。

(c)《公司披露附表》第4.13（c）节规定了地役权不动产。公司在地役权不动产中拥有有效的地役权、通行权、许可或许可权益，在每种情况下均不含所有留置权，许可留置权或与截止日期债务相关的留置权除外。公司在所有重要方面都遵守了规定，在过去的三（3）年中，在所有重大方面都遵守了地役权不动产的每项地役权、通行权、许可或许可权益。地役权不动产中的每份地役权、通行权、许可证或许可权益（包括其修正和修改）的真实完整副本已提供给买方。

(d)《公司披露附表》第4.13（d）节规定了网络不动产。公司拥有网络不动产的有效地役权、通行权、许可证或许可权益，在每种情况下均不含所有留置权，许可留置权或与截止日期债务相关的留置权除外。公司在所有重要方面都遵守了合规规定，在过去的三（3）年中，在所有重大方面都遵守了网络不动产的每项地役权、通行权、许可或许可权益。网络不动产的每份地役权、通行权、许可证或许可权益（包括其修正和修改）的真实完整副本已提供给买方。

(e) 公司在不动产中的权益包括公司在业务运营所需的不动产中的所有权益，除非缺乏不动产不会对公司产生实质性影响。不动产中或其中的所有建筑物、结构、改善、固定装置、设备和建筑系统及其所有组成部分都处于良好状态和维修状态，除合理的磨损外，并且足以满足业务和网络的运营。未对任何不动产或其中的任何部分或其中的权益进行任何谴责、征用或其他程序，据卖方所知，未受到威胁。

第 4.14 节员工福利计划；员工事务。

(a) 公司披露附表第4.14（a）节包含截至本协议签订之日每项公司福利计划的真实完整清单。对于每项公司福利计划，公司已在适用的范围内向买方提供了以下内容的真实完整副本：（i）此类公司福利计划（及其任何修正案），如果不成文，则提供其重要条款的书面摘要；（ii）与之相关的每份信托、保险、年金或其他融资合同以及管理服务协议；（iii）在这方面编制的最新财务报表和精算或其他估值报告其中；(iv) 最新的摘要计划描述（包括任何摘要）重大修改）；（v）美国国税局最新的有利决定、咨询或意见书；以及（vi）要求向劳工部提交的关于5500表格的两（2）份最新的年度报告（所有附表和附件均已提交）。除公司披露表第4.14（a）节中披露的内容外，公司没有其他员工福利计划、计划、安排或合同，无论是正式还是非正式，无论是书面形式还是非正式，公司都没有与之相关的任何义务或为公司现任或前任员工、高级职员、经理或董事的利益而维持、出资或赞助的雇员福利计划、计划、安排或合同。

(b) 每份公司福利计划（以及任何相关的信托或其他融资工具）的建立、资助、维护、运营和管理均在所有重大方面遵守所有适用法律，包括ERISA和本守则，以及此类公司福利计划的条款。就每项公司福利计划而言，所有期限的所有缴款、保费、分配、付款、报销和应计款项均已按时支付，如果尚未到期，则按规定应计。任何公司福利计划都没有 “禁止的交易”（定义见该法典第4975条或ERISA第406条），也没有违反信托义务（根据ERISA确定）。根据《守则》第4980B、4980D或4980H条，公司对任何税款均不承担任何责任（无论是否进行评估）。对于

公司福利计划，没有任何行动或其他程序（例行福利索赔除外）尚待处理，据卖方所知，也没有受到威胁。

(c) 任何公司福利计划都不是，公司也没有赞助、维持、供款（或必须向以下各项缴款）或承担任何当前或潜在的责任：（i）多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节）；（ii）固定福利计划（定义见ERISA第3（35）节；（iii）受所有权约束的计划 ERISA IV 或《守则》第 412 条）；(iv) 多雇主计划（在《守则》第 413 (c) 条的含义范围内）；或 (v) 多雇主福利安排（定义见第 3 (40) 节艾丽莎）。根据《守则》第414条，公司与任何其他人一起被视为单一雇主，因此没有任何流动或或有负债。公司对任何ERISA关联公司赞助、维护或提供的任何员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）不承担任何责任或潜在责任，在每种情况下，买方必须承担或可能承担责任。在过去七 (7) 年内，任何ERISA附属机构均未赞助、维持或捐款受ERISA第四章约束且买方负有或可能承担责任的计划，也没有赞助、维持或捐款。

(d) 公司福利计划不提供，公司也没有义务在退休或以其他方式终止雇用或服务后向任何人提供健康、医疗或人寿保险或其他福利福利（《守则》第4980B（f）条或任何类似州法律要求的继续保险除外，受保人为此支付全部保费）。

(e) 按照《守则》第401（a）条的规定拟获得资格的每份公司福利计划：（i）已及时收到关于其资格的有利决定书；（ii）是根据标准化的主计划和原型或批量提交者计划制定的，该计划发起人已获得当前优惠的美国国税局咨询信或意见书，对收养雇主有效；或（iii）还有期限申请裁决书或意见书或进行任何必要修正的法律以获得有利的决定或意见书。没有发生任何会对任何此类公司福利计划的资格产生不利影响的事情。

(f) 受《守则》第409A条约束的 “不合格递延薪酬计划”（该术语的定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每份协议、合同、计划或其他安排（均为 “409A计划”）（i）遵守并根据其条款及运营和文件在所有重大方面进行维护和管理《守则》第 409A 条的要求以及适用的美国财政部法规或国税局据此发布的指导方针，以及 (ii) 任何金额均不包括在内此类409A计划现在或已经缴纳《守则》第409A（a）（1）（B）条规定的利息和额外税。除公司披露附表第4.14（f）条规定的情况外，公司没有实际或潜在的义务向任何人偿还或以其他方式 “汇总” 该守则第4999条或409A条规定的利息或额外税款。

(g) 公司不是与任何劳工或工会、劳资委员会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束，工会、劳资委员会或其他劳工组织代表任何公司员工。除公司披露表第 4.14 (g) 节中规定的情况外，没有工会认证

或已提起取消认证程序，据卖方所知，目前或在过去三 (3) 年中没有开展或威胁任何与公司员工有关的工会授权卡活动或其他工会组织活动。除公司披露表第4.14 (g) (1) 节中规定的情况外，过去三 (3) 年中没有罢工、封锁、罢工、停工或减速、人工账单、纠察、重大申诉或其他涉及公司员工的重大劳资纠纷，而且据卖方所知，也没有任何此类争议悬而未决或受到威胁。除非不会对公司造成重大责任，否则，(i) 公司已按时足额支付了根据适用法律、合同或任何公司政策到期应付给公司员工的所有工资、薪水、奖金、佣金、费用和其他补偿；以及 (ii) 向公司提供服务并被公司归类为独立承包商或其他非雇员服务提供商的所有个人现在和过去都被正确归类为独立承包商或其他非雇员服务提供商并在所有适用目的上照此对待。《公司披露附表》第4.14 (i) (2) 条按姓名、职称、日期和工作地点列出了在本报告发布之日前九十 (90) 天内被公司解雇或目前在任何通知期内任职的每位公司员工的名单。公司员工、公司的独立承包商或顾问均不主要在美国境外居住或提供服务。

(h) 目前没有待处理或在过去三 (3) 年内未对公司或卖方发出书面威胁，或据卖方所知，没有针对任何骚扰（性或其他方面）或歧视行为的指控、调查（包括任何内部调查）或其他行动，或以书面形式威胁对公司或任何公司雇员或前公司员工（包括任何卖家），或者据卖方所知，也没有任何此类员工或参与任何骚扰行为的前员工（包括任何卖家）（性或其他）或与其在公司的工作或服务有关的歧视。

(i) 公司披露附表第4.14 (i) 节包含截至2024年3月31日公司每位全职、兼职员工或高级职员的以下信息，包括每位休假或裁员状态的此类员工：姓名、雇主公司（如果不是公司）、职称、当前就业状况、雇用日期、当前年薪、2024年的目标奖金机会、2023年已付或应计的奖金和应计休假和时间自 2024 年 3 月 31 日起关闭，并包含每个独立承包商的以下信息个人（非实体）：姓名、承包公司、与此类承包商签订的合同或将要完成的工作的书面说明，以及为此类工作支付或将要支付的金额。公司已向买方提供了公司每位员工的每份雇佣合同（包括其任何修正案）的真实完整副本。本公司的前员工、高级职员、经理或董事及其受抚养人均未从公司领取（或计划领取）退休金福利、退休人员医疗保险、退休人员人寿保险或其他福利金。

(j) 公司严格遵守规定，在过去三（3）年中严格遵守了与劳动、就业和就业惯例有关的所有适用法律，包括有关雇用条款和条件、工资和工时（包括独立承包商以及豁免和非豁免员工的分类）、劳资关系、就业惯例、工作条件、人权、隐私、薪酬公平的所有法律，

平等就业机会、平权行动、就业骚扰、歧视或报复、休假、员工福利、工厂关闭、大规模裁员、职业安全与健康、移民和工人补偿（统称为 “劳动法”），除非不遵守在本协议发布之日之前已更正的劳动法，本公司对这些行为不承担任何个人或总体责任。

(k) 公司严格遵守规定，在过去三 (3) 年中，公司严格遵守了所有与非雇员就业相关的法律，以及与员工工作许可状态文件和记录有关的所有法律。

第 4.15 节环境事项。

(a) 除公司披露附表第 4.15 (a) 节规定的情况外：

(i) 公司在所有重要方面均遵守所有环境法，包括获得、维持和遵守环境法为开展公司业务或企业财产的所有权或运营所要求的所有许可证。

(ii) 公司已经或将要作为当事方的环境法不存在任何待处理或威胁提起的诉讼（以书面形式或据卖方所知，以其他方式提出），并且公司不受因环境法而产生的或与之相关的任何和解协议或命令的约束。

(iii) 本公司未处理、储存、制造、运输、处理、处置或释放任何危险物质，也未安排任何人接触任何危险物质，也未在任何商业地产内、下方或从任何商业财产释放任何有害物质，除非在每种情况下，其数量或状况不会引起公司的任何实质责任或任何调查、补救或纠正行动义务根据环境法。该公司未在任何商业物业运营过任何地下储罐。

(iv) 公司未通过合同或法律的实施承担任何其他人根据环境法承担的任何责任，也未就任何其他人根据任何环境法承担的责任或与危险物质有关的责任提供赔偿。

(v) 公司目前持有开展业务和公司其他活动以及目前正在开展和计划开展的其他活动所必需的所有环境许可、许可证、执照、许可和同意。公司披露附表第4.15（a）节准确描述了公司目前持有的所有环境许可证。

(b) 卖方和公司已向买方提供了他们所拥有、保管或控制的与公司或企业财产有关的所有重大环境、健康或安全报告、审计、文件或评估的真实和完整副本。

第 4.16 节税收。

(a) 公司要求提交的所有收入和其他纳税申报表均已根据适用法律及时提交，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且是根据所有适用法律编制的。

(b) 公司到期和应付的所有税款，无论是否在任何纳税申报表上显示（或要求出示），均已按时缴纳。公司已预扣并支付了与向任何员工、债权人、独立承包商或其他人支付或应付的任何金额相关的所有税款。

(c) 对于公司的任何纳税申报表或纳税申报表，目前没有待处理、正在进行或威胁采取书面行动。公司尚未收到任何联邦、州、地方或非美国的来信税务机关（包括公司未提交纳税申报表的司法管辖区）任何：（i）表示打算进行税务审计或其他审查的通知，（ii）要求提供与税务事项相关的信息；或（iii）缺陷或拟议调整的通知。在公司未提交纳税申报表的司法管辖区中，税务机关没有就该税收申报表所涵盖的税款向该司法管辖区提出任何索赔。

(d) 公司未免除或同意延长适用于任何税收索赔、征收或评估任何税款的时效期限。

(e) 除了尚未到期和应付税款的法定留置权外，公司资产没有税收留置权。

(f) 公司未参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) 条所指的 “应申报交易”。

(g) 2021年3月31日当天或之后，本公司未参与旨在全部或部分符合《守则》第355条、第356条或第361条规定的全部或部分资格的交易。

(h) 公司不是任何税收分配、共享、赔偿、付款或类似协议的当事方或受其约束。公司：（i）从未是关联的、合并的、合并的、统一的或其他类似税收集团的成员；并且（ii）根据税法（包括财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国的任何类似条款），对任何其他人的税收不承担任何责任法律）或作为受让人或继承人）或通过合同。

(i) 在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其一部分），公司无需在应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或从中排除任何重大扣除项目：(i) 变更或使用任何不当的会计方法；(ii)《守则》第7121条（或州、地方或州的任何相应或类似条款）中所述的 “结算协议” 非美国税法）；（iii）分期销售或公开交易处置；或（iv）已收到的预付金额或递延收入。

(j) 公司在美国以外的任何司法管辖区均无需纳税，包括因为：(i) 拥有常设机构或其他营业场所；(ii) 在该司法管辖区有收入来源；或 (iii) 在该司法管辖区的纳税居民。

(k) 出于美国联邦、州和地方税收的目的，公司自成立以来一直被视为C类公司（从未选择成为或申报过S类公司）。公司使用应计法（不使用现金法）用于纳税目的。

(l) 在收盘之前（为避免疑问，在本协议所设想的交易生效之前），根据《守则》第382、383或384条对任何公司的净营业亏损、内在亏损、资本损失、税收抵免或其他类似项目的使用没有任何限制。

(m) 公司的未缴税款 (i) 截至最近一个财政月末，未超过公司参考日资产负债表（而不是其任何附注）正文中规定的应纳税准备金（而不是为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金），并且（ii）不超过根据截止日之前的时间调整后的准备金公司过去在提交纳税申报表方面的习俗和惯例。自公司基准日资产负债表发布之日起，公司在正常业务流程之外没有因美国公认会计原则中使用的特别收益或亏损而产生的任何税收负担。

第 4.17 节经纪人。除公司披露表第4.17节规定的情况外，公司没有任何责任就交易协议所设想的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付费用或佣金。尽管本第4.17节中有任何相反的规定，但买方对支付公司披露附表第4.17节规定的任何费用或佣金的责任不承担任何责任或义务。

第 4.18 节附属合同。除公司披露表第4.18节规定的情况外，没有附属合同。除公司披露附表第4.18节规定的情况外，公司或任何卖方的任何经理、董事、高级管理人员或雇员，均不直接或间接：(a) 拥有任何有业务关系的人（例如债权人、出租人、承租人、供应商、经销商、分销商、特许经营商、客户）的任何股票或其他证券（公开交易证券的所有权除外），或拥有任何其他直接或间接利益，或以其他方式）与公司共享；（b）拥有本公司的任何资产或在公司的任何资产中拥有任何直接或间接的权益（卖方除外，以公司股权所有者的身份），包括任何知识产权或其他权利、财产或资产，用于公司拥有或运营其财产和资产，或以其他方式开展和开展业务；或 (c) 与公司有任何重要的业务关系（所有者、董事或高级管理人员除外）。公司披露表第4.18节列出了任何卖方或任何卖方的任何关联公司使用以下方式向公司提供的所有服务的清单：（i）非公司拥有或租赁的资产；或（ii）非公司员工的个人，以及公司在截至2023年12月31日的十二（12）个月内为此类服务支付的金额。

第 4.19 节保险。

(a) 公司披露附表第4.19 (a) 节列出了截至本协议签订之日涵盖公司财产或资产的所有保险单的真实完整清单，包括所有人寿保单、所有权保单、责任保单、火险、意外伤害险、业务中断保单、工伤赔偿保单，以及为公司及其董事和高级职员（以其身份）、资产、财产和运营提供保险的其他形式的保险（“保险单”）、总承保金额和类型以及普遍适用的免赔额在所有此类保险单中。此类保险单的所有应付保费均已按时支付。根据各自的条款，这些保险单合法、有效、具有约束力和可强制执行，并且完全有效，此类保险单的所有应付保费均已按时支付或适当累计。任何保险单均未发生任何可以合理预期会导致该保险单终止或修改的重大违约或违约。据卖方所知，任何保险单上的保险公司均未被宣布破产或处于破产管理、保管或清算状态。保险单的真实、正确和完整副本已提供给买方。

(b) 除公司披露表第 4.19 (b) 节另有规定外，在过去两 (2) 年中 (i) 公司或其任何关联公司未收到任何关于取消、不续保、拒绝或减少承保范围或终止的书面通知，也没有收到任何违反或违约的书面通知，也没有受到任何此类行动的威胁（书面形式或据卖方所知）; (ii) 任何卖方或公司均未就任何可能投保的重大索赔发出通知根据任何保险单及时或以该保险单要求的方式提出任何重大索赔，并且该人没有根据被拒绝或以其他方式拒绝的保险单提出重大索赔；（iii）截至本协议签订之日，没有任何与任何保险单有关的重大索赔待处理；（iv）此类保险单的当前或历史限额没有因索赔而受到侵蚀或重大损害。

第 4.20 节知识产权。

(a) 公司披露附表第4.20 (a) 节列出了截至本协议签订之日公司拥有或独家许可或转让给公司的以下知识产权的真实、完整和正确的清单，以及 (i) 每项此类知识产权的记录所有者以及 (ii) 适用的注册号、申请号或序列号或类似标识符：

(i) 所有专利和待处理的专利申请；

(ii) 所有商标注册、互联网域名注册、社交媒体账户、待处理的商标申请和重大未注册商标；以及

(iii) 所有注册的版权作品（统称为 “公司知识产权”）。

(b) 公司的所有知识产权全部归公司所有或独家许可或转让给公司。

(c) 公司的所有知识产权均有效、有效、完全有效（申请除外），且未到期、被取消或放弃。为了完善、起诉和维护公司知识产权，与公司知识产权有关的所有必要文件和证书均已提交给美国的相关专利、版权、商标或其他当局，并已向其支付所有相关费用。根据任何开源许可，公司没有义务向任何人分发或提供任何知识产权、源代码或其他材料，也没有义务授予任何其他权利。

(d) 在本文设想的交易生效后，本公司的现任或前任关联公司、合伙人、董事、股东、高级管理人员或雇员均不拥有公司任何知识产权的任何所有权。

(e) 据卖方所知，没有人侵犯或侵犯，也没有侵犯或侵犯本公司在公司知识产权中的任何所有权。公司、业务和公司知识产权的运营、活动、产品、软件、设备、机械或流程不侵犯任何其他人的任何知识产权。

(f) 没有人以书面形式威胁要向公司或卖方提起任何声称侵犯或未经授权使用该人的知识产权的法律诉讼。公司尚未收到任何关于公司知识产权或企业侵犯任何个人权利的索赔的通知。据卖方所知，没有人侵权或违反，自2022年1月1日起，没有人侵犯或侵犯公司在公司知识产权中的任何所有权。

(g) 自2022年1月1日起，公司在收集、使用、处理、披露和安全个人数据方面的做法一直符合（i）适用的隐私法，（ii）该人员的适用合同承诺，以及（iii）该人员的任何已发布的隐私政策或其他相关书面陈述。据卖方所知，除公司披露表第4.20（g）节中规定的情况外，自2022年1月1日起，（A）公司没有遇到涉及受保护数据的安全漏洞，并且（B）公司没有收到有权访问个人数据的第三方服务提供商的任何安全漏洞通知。自2022年1月1日起，根据任何适用的隐私法或合同承诺，公司无需向任何客户、供应商、政府实体、员工、数据主体或其他个人发出任何实际或涉嫌的安全漏洞、数据安全故障或不合规行为的通知。

第 4.21 节 PPP 贷款。(a) 公司始终遵守PPP贷款的所有条款和条件以及与PPP贷款相关的适用法律的所有要求，包括《CARES法》、《薪资保护计划灵活性法》，116 P.L. 142（2020）和2021年《合并拨款法》，116 P.L. 260（2020），以及任何政府实体或适用金融机构发布的所有适用法规和指导；（b）所有陈述和认证由公司或其代表执行的与PPP贷款有关的是截至其生效之日为最新、准确和完整；(c) 没有任何政府实体或其他个人向公司通报任何实际或涉嫌的重大违反或违反任何法规、法规、陈述、认证、法律、披露义务或

与PPP贷款有关的合同条款；以及（d）任何政府实体或任何其他个人（包括任何金融机构或举报人）均未完成、正在进行、宣布或威胁（以书面形式或据卖方所知的其他方式）与PPP贷款有关的行动。PPP贷款已被全额免除，公司没有该贷款项下的未清负债。

第 4.22 节材料客户和供应商。公司披露附表第4.22节列出了截至本协议签订之日公司前十五（15）名客户和前十五（15）家供应商的名单，按经常性收入或账单（向客户）和支出（供应商而言），列出了截至2023年12月31日的十二（12）个月，或预计将出现在前十五（15）名客户和前十五（15）家供应商之列截至2024年12月31日的十二（12）个月（分别为 “材料客户” 和 “材料供应商”）。关于前述情况，除公司披露表第4.22节规定的情况外：(a) 在过去的一年中，没有任何重大客户表示将停止或大幅降低与公司的业务水平，也没有以其他方式对与公司的关系进行重大和不利的修改；(b) 在过去的一年中，没有任何材料供应商向公司或卖方表示将停止、实质性限制或以其他方式实质性修改其关系与公司合作。除公司披露附表第4.22节规定的情况外，公司在过去三（3）年中没有与任何重要客户或材料供应商发生过任何与其产品或服务有关的重大争议。

第 4.23 节网络设施路线。

(a) 公司披露表第4.23 (a) 节列出了以下数据室中的位置：截至2024年4月16日的地图，显示了公司网络设施的路线和位置，该信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，如下所示：(A) 公司拥有的所有光纤线路的路线和位置；(B) 所拥有的地下管道和空中电缆的路线和位置公司；(C) 公司租赁或从他人那里获得的所有光纤线路的路线和位置；以及 (D) 地点用于线路互连和设备操作的任何光纤柜。

(b) 除公司披露附表第4.23（a）节规定的网络设施外，没有其他重要的网络设施。

第 4.24 节账簿和记录；内部控制。公司的账簿和记录在所有重要方面准确反映了公司的资产、负债、业务、财务状况和经营业绩。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）必要时记录交易，以允许根据历史惯例编制财务报表并维持资产问责制。

第 4.25 节排他性陈述和保证。除本第 4 条（经公司披露附表，如适用）中包含的陈述和保证外，卖方或任何其他人代表其对公司或所考虑的交易作出任何其他明示或暗示的陈述或保证

根据本协议，卖方不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。尽管前述中有任何相反的规定，但本第 4.25 节中的任何内容均不免除卖家的任何欺诈责任。

第五条
买方的陈述和保证

除在《买方披露附表》中披露的其中规定的适用陈述和担保外，买方特此向卖方和公司陈述和保证，截至生效日期和截止日期，如下所示：

第 5.01 节组织和存在。买方拥有签订本协议及其作为一方的其他交易协议并完成本协议或由此设想的交易所需的所有必要权力和权限。买方组织良好，存在有效，在其组织管辖范围内信誉良好。买方具有在彼此司法管辖区开展业务的正式资格或许可，在这些司法管辖区内要求其采取的行动使得此类资格或许可是必要的，除非在这些司法管辖区，如果没有这样的资格或许可，不合理地预计不具备这种资格或许可不会对买方造成重大不利影响。

第 5.02 节授权。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议，以及买方完成本协议或由此设想的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权，买方无需进行其他程序即可授权执行、交付或履行本协议及其作为一方或消费者的其他交易协议本文或由此设想的交易的相关信息。本协议和买方作为当事方的其他交易协议构成（假设双方或其当事方正当执行和交付）买方有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但每种情况均受强制性例外情况的约束。

第 5.03 节同意。除买方披露表第5.03节另有规定外，买方在执行和交付本协议或买方作为当事方的其他交易协议以及买方完成本协议或由此设想的交易时，无需获得或向买方未获得或作出的任何政府实体的同意，也无需向买方申报。

第 5.04 节非违规行为。买方执行、交付和履行本协议以及买方作为当事方的其他交易协议，在获得买方所需同意的前提下，买方完成本协议或由此设想的交易不会违反或违反 (a) 买方组织文件，(b) 买方作为当事方或受买方约束的任何重要合同，或导致的任何条款任何违约行为或构成违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）根据或终止或加速履行其规定的任何义务或债务，或 (c) 买方受买方约束或受其任何财产或资产约束或影响的任何法律，除非在

可以合理地预计（b）和（c）条款中的每一项都会对买方造成重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对买方造成重大不利影响。

第 5.05 节诉讼。(a) 不存在针对买方或与买方有关的待决或威胁（以书面形式或据买方所知，以其他方式提起诉讼），并且（b）就第（a）和（b）条的每项条款而言，买方不受任何单独或总体上有理由预计会对买方造成重大不利影响的订单的约束。

第 5.06 节遵守法律。买方没有违反任何法律，除非是个人或总体上合理预计不会对买方造成重大不利影响的违规行为。

第 5.07 节经纪人。买方没有责任就交易协议所设想的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付费用或佣金，任何卖方集团成员都可能对此承担责任或义务。

第 5.08 节投资意向。买方承认，股票的要约和出售均未根据经修订的1933年《美国证券法》（以及根据该法颁布的规则和条例，即 “证券法”）或任何州或外国证券法进行登记。买方违反《证券法》或任何适用的州或外国证券法，以自有账户收购股票进行投资，也无意分销或转售股票的任何部分，也无意分销或转售股票的任何部分。买方不得以违反任何此类法律的方式分发或转售任何股票。

第 5.09 节可用资金；资金来源。截至收盘时，买方将有足够的现金或其他即时可用资金来源，用于根据第2条以现金支付购买价格，并采取所有其他必要行动，以完成本协议中规定的交易。根据适用的反洗钱法，已支付和将要支付给卖家的资金均不是（或将来）直接或间接地来自或构成任何犯罪活动的收益。

第 5.10 节第 5.10 节调查。买方是一个复杂的实体，对公司经营业务和网络的行业了如指掌，在投资此类业务方面经验丰富，能够承担与购买股票相关的经济风险。买方拥有这样的知识和经验，能够意识到购买本协议所考虑的权益所固有的风险和不确定性，尤其是对公司及其业务和网络运营的了解，并且已经独立地做出了自己的分析和签订本协议的决定。买方有权访问公司的某些账簿、记录、设施和人员，包括为买方对公司进行尽职调查而在数据室提供给买方的所有文件。

第 5.11 节关于投影的免责声明。买方可能拥有有关公司的某些预测和其他预测，包括公司的预计财务报表、现金流量项目和其他数据以及公司的某些商业计划信息。买方承认存在固有的重大不确定性

试图做出这样的预测和其他预测和计划，即买方不依赖此类预测和其他预测和计划，买方熟悉此类不确定性，买方正在对所有预测以及向其提供的其他预测和计划的充分性和准确性进行自己的评估，买方不得就此类预测、预测和计划向任何人提出任何索赔。因此，买方承认，卖方、公司及其任何关联公司或代表未就此类预测和其他预测和计划做出任何陈述或保证。

第 5.12 节排他性陈述或保证。买方承认，除第 3 条中关于卖方的陈述和担保以及第 4 条中关于公司的陈述和保证（在每种情况下，均经公司披露附表，如适用）外，卖方、公司或任何其他代表他们或其的人均未对卖方、公司或本协议所设想的交易以及卖方和公司做出任何其他明示或暗示的陈述或保证放弃任何其他陈述或保证，明示或暗示。尽管前述中有任何相反的规定，但本第 5.11 节中的任何内容均不免除任何卖家的欺诈责任。

第六条
盟约

第 6.01 节待关闭的信息。从本协议签订之日起至本协议根据第 9.01 节截止或终止（以下简称 “过渡期”）（以较早者为准），卖方和公司应在正常工作时间内，向买方及其代表提供合理的访问权限，让买方及其代表能够合理地获得公司的财产和资产、运营、账簿和记录（为避免疑问，包括公司当时对FTTH资本支出调整的计算）、信息和员工买方要求，包括避免疑问，合理进入公司的财产进行实地访问，买方及其代表对公司的设施和其他资产进行检查和审查。卖方和买方应促使各自的代表就此类访问、调查和审查与买方及其代表进行合理的合作和沟通。尽管有上述规定，但不得要求卖方和公司提供任何信息（a）根据适用法律禁止向买方提供的信息；（b）构成或允许访问受律师-客户特权保护的信息；或（c）由于本协议签订之日存在的任何合同而要求公司保密或阻止访问的信息。为避免疑问，根据本第 6.01 节提供的所有信息均应受保密协议的约束。

第 6.02 节结算前的业务行为。

(a) 在过渡期间，公司和卖方应促使公司：（x）在正常业务过程中运营；以及（y）采取商业上合理的努力（A）保存、维护和保护公司的资产和财产，（B）维护公司的许可证和通信许可证，申请和维持经营业务所需的所有许可证和通信许可证，（C）做出商业上合理的努力来保护公司与客户、供应商、分销商的当前关系，

出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商、政府实体和与公司有业务关系的其他人员，（D）在正常业务过程中保留公司的账簿、文件和记录，（E）维护和维护企业当前的运营、组织和声誉基本完好无损，并采取商业上合理的努力来保持公司现任高管和主要员工的服务，维护商誉和业务关系公司的客户。在不限制上述规定的前提下，除非本协议另有规定或买方书面同意，否则在过渡期内，公司不得，卖方也应促使公司不要进行以下任何行为：

(i) 出售、转让、转移、放弃、取消或以其他方式处置任何有形资产（在正常业务过程中出售、转让、运输工具放弃、取消或以其他方式处置过时的固定装置、设备和有形个人财产除外）；

(ii) (A) 与任何其他人合并或合并，或 (B) 收购任何其他人的全部或任何重要资产或全部或任何股权；

(iii) 批准或实施其业务或业务的全部或部分清算、破产、解散或清盘的计划；

(iv) 拆分、合并或重新分类任何股份；

(v) 授权发行、发行或出售本公司的任何股权证券，或同意或承诺发行或出售（无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）；

(vi) 修改公司的任何组织文件，除非是在收盘时终止和终止股权激励计划和期权所必需的范围内；

(vii) 除非适用法律变更或美国公认会计原则变更有要求，否则更改公司在编制财务报表时使用的任何会计方法、惯例或政策；

(viii) 批准或实施任何资本重组、重组、重新分类、股票拆分或其他资本变动；

(ix) 承担或承担任何债务，但在本协议发布之日公司现有的信贷额度下的借款或根据正常业务流程以其他方式进行的借款除外；

(x) 授予股份的任何留置权；

(xi) 实施任何可能涉及1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律的通知或薪酬要求的员工裁员；

(xii) 做出或更改任何税收选择，提交任何修改后的申报表或退款申请，解决任何税收争议或同意延长诉讼时效，或要求任何与公司或其资产或活动有关的税收裁决；

(xiii) 除非 (A) 在适用法律要求的范围内，或 (B) 在本协议签订之日生效并提供给买方的任何公司福利计划、政策或合同所要求的范围内，(I) 批准或承诺给予任何公司员工的工资增长或其他薪酬或福利（正常业务过程中发生的工资增长除外），但无论如何都不允许超过任何个人年基本工资的百分之十（10％）；（II）授予或承诺发放任何奖金、福利或向任何公司员工提供的其他直接或间接薪酬（根据公司历史惯例的普通课程奖金除外）；（III）增加任何保障范围或福利，或采用、签署、终止或修改任何公司福利计划或任何在本协议发布之日生效的公司福利计划或任何安排；(IV) 签订任何雇佣、递延薪酬、遣散费、留用、控制权变更、特殊薪酬、咨询、非竞争或非竞争协议与任何公司员工的类似协议或安排；(V) 雇用或终止雇用任何有权获得超过75,000美元的年度薪酬的公司员工，但因故解雇的情况除外；或 (VI) 采取任何行动修改、修改或加快向任何公司员工支付或提供的任何薪酬或福利的归属、资助或支付；

(xiv) 作出或承诺在本协议签订之日预算的资本支出之外进行或承诺进行任何资本支出；

(xv) 采取任何其他可能导致第7条中任何条件无法得到充分满足的行动；

(xvi) 签订本来需要在《公司披露附表》第 4.11 (a) 节中披露或列出的任何合同，前提是该合同或谅解在本协议签订之日已经存在；或

(xvii) 以书面或其他方式同意或以其他方式承诺执行、采取任何行动或不采取任何可能导致上述任何情况的行动。

(b) 本第6.02节中包含的任何内容均无意赋予买方在收盘前控制或指导公司运营的权利。在收盘之前，卖方和公司应根据本协议的条款，对公司的运营进行全面的控制和监督。

第 6.03 节税务事项。

(a) 纳税申报表。卖方应负责，并应准备或促使公司准备并及时提交或促使他们及时提交截止日期或之前的任何应纳税期的纳税申报表，无论是否需要在截止日期之前、当天或之后提交（“卖方纳税申报表”）。卖方应促使所有卖方纳税申报表在符合公司过去习俗和惯例的基础上编制，除非

适用法律另有规定。卖方应在提交卖方纳税申报表截止日期前至少三十（30）天向买方提供每份卖方纳税申报表的草稿（考虑到提交时间的有效延长），并应按照买方在提交之前的要求对此类卖方纳税申报表进行合理的更改。为避免疑问，买方应负责准备和提交交易后需要提交的所有公司纳税申报表（卖方纳税申报表除外）。

(b) 税收行动。卖方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知买方有关公司税收的任何诉讼的开始。在过渡期间，买方有权参与对任何税务机关就公司税收提起的任何诉讼进行辩护，并自费聘请律师，与卖方雇用的律师分开，卖方应及时向买方通报任何此类诉讼的任何进展，未经买方事先书面同意，不得和解或以其他方式解决任何此类诉讼（或其中的一部分）（买方不得被不合理地扣留、限制或延迟）。为避免疑问，买方应控制收盘后与公司税收有关的任何诉讼的进行。

(c) 转让税。买方和卖方应合作提交所有纳税申报表，以报告对交易协议所设想的交易征收或与之相关的转让税，卖方应支付任何此类转让税以及为任何此类转让税准备此类纳税申报表的成本和费用。

(d) 跨时期。为了确定卖方应在跨界期内或跨期产生的税款，(i) 对于任何不动产、个人财产或其他类似的从价税，此类税款的分摊方法是将整个跨界期的此类税款金额乘以分数，分数是该跨界期截至并包括截止日期的日历天数（如适用于相关决定），其分母是整个日历天数跨期和 (ii) 对于所有其他税种，此类税款应根据征收此类税收所依据的活动、运营或交易进行分摊，就好像应纳税期假设在截止日期结束时终止一样（适用于相关决定）。

(e) 税务方面的合作。一方面，买方和每个卖方应在另一方合理要求的范围内，在编制和提交任何纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他行动方面提供合理的合作。双方同意根据书面要求，尽快向对方提供或安排相互提供与公司及其资产和活动有关的信息（包括账簿和记录的访问权限）和协助，这些信息是提交任何纳税申报表（包括《守则》第6043条和根据该法颁布的所有财政条例所要求的任何报告）以及起诉或辩护任何与税收行动有关的合理必要的信息（包括账簿和记录的访问权限）和协助向公司或其资产或活动披露。买方和卖方同意保留或要求保留所有与公司及其资产和活动相关的税务事项的账簿和记录，直至适用法律规定的适用评估期限（使所有延期或豁免生效）到期，并遵守或促使他们遵守与任何人签订的所有记录保留协议

税务局。这种合作应包括让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。

(f) 偿还。卖方或买方（视情况而定）应退还一方缴纳的任何税款，根据本第 6 条的条款，全部或部分应由另一方负责。在缴纳任何上述税款之前的合理时间内，缴纳此类税款的一方应将应付税款和双方应承担的部分通知另一方，尽管不这样做不会减轻另一方在本协议下的责任。

(g) 持续义务。尽管本协议中有任何相反的规定，本第 6 条规定的各方义务应是无条件和绝对的，应不受时间限制地继续有效，不受第 8 条规定的限制，并应控制本协议中不一致的条款。

(h) 自愿披露计划。尽管此处有任何相反的规定，买方可以在事先获得卖方代表书面同意的情况下，与任何税务机构启动自愿披露计划或协议（“VDA”），以解决公司在收盘前纳税期内的未缴税款，无论是评估的还是未评估的。卖方有权通过卖方代表在提交或执行任何 VDA 之前对其进行审查和评论，买方应真诚地努力采纳卖方的合理意见。

第 6.04 节保密；宣传。

(a) 买方承认，向其提供的与本协议和其他交易协议有关的信息以及本协议或由此设想的交易的完成均受保密协议条款的约束，保密协议的条款以引用方式纳入此处。保密协议应在交易结束时生效，且仅在交易结束时终止。

(b) 一方面，买方和卖方都同意在公开披露本协议所设想的交易之前，与另一方沟通并相互合作。双方同意，未经买方和卖方事先同意，任何一方均不得发布有关本协议所设想的交易条款（对卖方而言，包括每个卖方单独收到的购买价格收益（“卖方付款信息”））的公开发布或公告，除非法律可能要求在买方或买方关联公司向买方提交的任何文件中发布此类发布或公告美国证券交易委员会（“SEC”），或任何任何一方均须遵守的任何国家证券交易所的上市协议或规则，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应向另一方提供建议，并且 (i) 在这种情况下，在商业上合理的基础上，为该另一方提供审查和评论此类新闻稿或其他公告的有意义的机会，并应考虑其中提出的所有合理的增删或变更，以及 (ii) 尽其商业上合理的努力（另一方应每次使用商业上合理的努力）促成双方同意的释放

或即将发布的公告。尽管有上述规定，各方仍可向各自的股权持有人及其关联公司披露此类条款，以便这些人可以向其关联公司提供有关本协议和其他交易协议的标的以及本协议或由此设想的交易的信息，前提是这些人被告知交易协议的条款和所考虑的交易是保密的。尽管本协议中有任何相反规定，（A）各方均可向其关联公司及其关联公司各自的股权持有人、会计师、审计师、顾问和其他代表，或其各自的当前、未来或潜在投资者或与其惯常的筹资、营销、信息或报告活动有关的其他方面披露交易协议或其任何条款；（B）双方及其关联公司均可披露交易协议或其任何关联公司相应的条款为必须遵守该方在其业务过程中必须接受的任何例行监督审计或监管审查（只要此类审计或审查不针对交易协议或此处或其中所考虑的事项）。

(c) 尽管有第6.04（b）节的规定，但双方同意，应允许买方在收盘后的一份或多份新闻稿中披露双方合理商定和批准的信息，以及向美国证券交易委员会提交的文件。

(d) 除卖方付款信息（仍受第 6.04 (b) 节规定的披露限制）外，在根据第 6.04 (b) 或 6.04 (c) 节公开发布任何信息后，任何一方均可不受限制地披露此类信息。

第 6.05 节费用。除非本协议中另有规定，否则无论是否成交，与本协议和其他交易协议以及本协议或由此设想的交易有关的所有成本和开支均应由承担此类成本和开支的一方支付。

第 6.06 节进一步行动；同意。

(a) 在过渡期间，根据本协议的条款和条件，各方同意使用商业上合理的努力（除非本协议特别设想了不同的努力标准，在这种情况下，将适用不同的标准）采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以迅速完成本协议所设想的交易并使其生效方式。

(b) 双方将尽其各自的商业合理努力采取或促使采取所有必要的、适当或可取的行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以获得所需的同意，向任何政府实体提交或获得任何其他申报或同意，并获得与公司签订合同各方的任何批准，包括 (i) 尽快准备和提交（以及任何活动（在本协议签订之日后的十五（15）个日历日内），所有必要的申报都必须是与 FCC 和每个适用的州 PUC 以及每个适用的公共通行权许可方共同制定，应将其提交给 FCC 和每个适用的州 PUC 以及每位适用的公众

以双方都能接受的形式进行通行权许可人，（ii）确保所有此类申报在很大程度上符合适用的监管法律的要求，（iii）向另一方提供另一方为完成申报或回应任何相关政府实体的信息请求而可能合理要求的非特权信息，（iv）遵守适用的法律限制、适当的保密保护和任何政府实体的指示，互相通报与完成本文所设想的交易有关的事项的状况，包括立即向对方提供双方或其任何子公司与任何政府实体（或其各自的工作人员）之间与交易有关的通知或其他重要通信、文件或信函的副本，(v) 在合理可行的情况下尽快回应和遵守任何相关政府关于提供有关交易的信息或文件材料的任何请求实体，(vii) 确保任何适用的等待期迅速到期或终止，以及任何相关政府实体的批准或批准，(vii) 采取一切必要的合理行动，使第7条规定的所有条件尽快得到满足，(viii) 执行和交付充分实现本协议宗旨所必需的任何其他文书，以及 (ix) 采取或促使采取所有其他合理的行动和行动，或促使采取所有其他合理的行动，建议对所有其他合理的东西进行完善和制作使本文设想的交易生效。在以口头或书面形式向任何政府实体（或其各自的工作人员）传达任何信息之前，在适当的保密保护下，各方应允许另一方的律师在法律允许的范围内审查和提供有关意见，并真诚地考虑另一方对向任何政府实体（或其各自工作人员）进行的任何拟议通信的看法。除了就所需许可与适用的政府实体进行状态检查外，买方和公司均同意不亲自或通过电话参加与任何政府实体举行的与拟议交易有关的任何会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方协商，并在该政府实体或法律未禁止的范围内，给予另一方酌情出席和参与的机会，以及建议在情况。

(c) 各方应：(i) 立即向另一方通报任何政府实体就本文所设想的任何交易向另一方发出或由该方收到的任何重要通报；(ii) 尽快在合理可行的情况下尽快答复从任何政府实体收到的任何询问或索取任何补充信息或文件材料的请求，而且在任何情况下一方都不得以可能或合理可能推迟的方式拖延任何此类答复截止日期至外部日期之后的某个日期；以及 (iii)除非适用法律要求，否则未经其他各方同意，不得与任何同意不完成本协议所设想的交易的政府实体签订任何协议。

(d) 在双方遵守本第6.06节的前提下，一方面，买方以及卖方和公司对另一方不承担任何因未获得任何同意或提交任何申报，或者由于任何合同的终止或违约而产生或与之相关的任何责任，在上述同意、申报或合同所列范围内在《公司披露附表》第 4.04 节或《买方披露附表》第 5.03 节中。

(e) 未经MR卖方事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟此类同意），在收盘后，如果此类行动会或有理由预计此类行动会导致对任何税务机关或环球服务管理公司应付的款项承担任何责任，构成交易依据，则公司不得采取以下任何行动（买方同意不促使公司采取以下任何行动）根据本协议提出赔偿申请：(i) 修改或允许公司修改任何卖家纳税申报表或在收盘前向环球服务管理公司提交的任何申报或报告，(ii) 延长或免除与收盘前时期相关的任何税收、差额或评估的任何时效法规或其他评估期限，(iii) 作出或更改任何具有追溯效力的重大税收选择；或 (iv) 任何税务机构、环球服务局的任何自愿披露或类似程序管理公司或联邦通信委员会与公司在收盘前任何时期内的任何实际或潜在纳税额、纳税申报表或向联邦通信委员会申报义务相关的联邦通信委员会。

(f) 尽管本协议有任何其他条款，包括本第6.06节的前述小节，但除非事先获得买方书面同意，否则公司和卖方承诺在收盘后不签订任何对公司施加义务或限制的合同或谅解，以此作为获得完成本协议所设想的交易所必需的任何同意、批准或授权的条件，并且不得要求买方同意任何剥离行为或其他结构性或行为适用于公司资产、买方或其关联公司的业务或业务的救济，或为获得完成本协议所设想的交易所必需的任何同意、批准或授权而支付的任何费用或对任何其他权利的豁免。

第 6.07 节禁止招标；替代交易。在过渡期间，任何卖方或公司均不得，卖方也应使其关联公司、股权持有人和代表不得直接或间接鼓励、征集、参与、接受、参与或发起讨论或谈判，或向任何个人或团体（买方或买方的任何关联公司、代表、关联方或指定人除外）就任何出售、租赁提案提供任何信息或与其签订协议, 涉及所有人的合并、合并、合资或其他交易或公司股权、业务、资产或财产的任何部分，或涉及公司的类似交易或与本文所设想的交易不一致的任何其他交易（均为 “收购提案”），但根据本协议条款提供与本协议所设想的交易相关的信息除外。每位卖方和公司应立即（无论如何应在两（2）个工作日内）通知买方，如果在本协议发布之日或之后收到收购提案或与可能涉及任何个人或团体（买方或买方关联公司除外）的收购提案相关的任何信息或访问请求。每位卖方和公司应（并应促使各自的关联公司和代表）立即停止并终止在本协议发布之日或之前与任何人（买方或关联公司或买方代表除外）就任何收购提案进行的任何现有讨论或谈判。在不限制上述规定的前提下，公司应在收盘前要求归还或销毁与此类讨论或谈判有关的任何机密信息，并终止

此类人员及其代表（买方或买方关联公司及其代表除外）访问任何数据室。

第 6.08 节第 280G 节批准。在适用的范围内，公司将在截止日期之前做出商业上合理的努力，以 (a) 要求每位身为第280G条所指的 “取消资格个人” 的人员放弃收款权（“降落伞付款豁免”），这些款项可能构成《守则》第280G条及其颁布的法规（“第280G条”）下的 “降落伞付款”，(b) 在截止日期之前向买方交付每份此类降落伞付款豁免，以及 (c) 根据以下规定进行股东批准程序《守则》第280G (b) (5) (A) (iii) 条和第280G (b) (5) (B) 条以及据此颁布的法规（“280G 股东批准”）的要求规定，不得将本协议根据收盘时达成的安排进行交易而向任何此类取消资格的个人支付的全部或部分款项描述为 “超额降落伞” 根据第 280G 条付款”。尽管有上述规定，在任何情况下都不得要求公司为寻求此类豁免而向任何不符合资格的个人支付任何款项或提供任何有价值的东西。公司应在执行和/或分发此类材料前至少五（5）个工作日向买方提供与寻求280G股东批准有关的计算、豁免、披露声明和所有材料的副本，供买方审查和评论，公司应认真考虑所有意见，并在合理的范围内将所有此类评论纳入适用的豁免和材料中。每当发生应按照《守则》第280G (b) (5) (B) 条及其颁布的法规在向公司股东提供的披露的修正案或补充中规定的任何事件时，如果此类披露不包括对重大事实的任何错误陈述，或省略陈述使其中陈述不具有误导性的任何重要事实，卖方将立即将此类情况告知买方，并将立即（无论如何，均在收盘前且符合交易意图本第 6.08 节第一句准备并向公司股东提供此类修正案或补充。

第 6.09 节通知。在过渡期内，公司和卖方应立即向买方通报任何 (a) 为限制、禁止或以其他方式质疑本协议所设想的任何交易的合法性而将针对该方提起或威胁提起的诉讼；(b) 可能受到威胁、提起、主张或启动的针对公司的诉讼，如果此类行动是在本协议发布之日之前发生的，本应列在《公司披露附表》第4.08节中，以及 (c) 任何卖方知道的任何其他事件或事项，或本公司以及可以合理预期会导致第 3 条或第 4 条中包含的任何其他陈述或担保在任何重大方面均不真实。

第 6.10 节员工计划终止。自截止日期的前一天起，公司应终止股权激励计划，卖方应促使公司终止股权激励计划。在截止日期前五（5）个工作日内，公司和卖方应向买方提供证据，证明此类股权激励计划已得到适当修改和终止（不迟于截止日期前一天生效）。公司应采取进一步行动，卖方应促使公司采取进一步行动，以进一步终止买方可能合理要求的股权激励计划。如果任何计划的终止都会引发清算费用、退保费用或

其他费用，则公司和卖方应采取必要的行动，合理估算此类费用或费用的金额，并在截止日期前十（10）个工作日以书面形式向买方提供此类估算。

第 6.11 节留置权的终止。在收盘时或收盘之前，公司和卖方应分别解除公司资产和股份的所有留置权（许可留置权除外），并应根据《统一商法》的适用条款终止任何种类的任何和所有相关担保权益。

第 6.12 节协议终止。在收盘时或之前，公司和每位卖方应终止自收盘之日起生效的股东协议。

第 6.13 节商业保险。公司应且卖方应促使公司在截止日期之前保持附表4.19（a）（或其续订）中规定的所有保险单。

第七条
关闭的条件

第 7.01 节各方义务的条件。各方完成交易的义务取决于在以下每项条件成交之日或之前满足（或买方或卖方代表的书面豁免，如适用）。

(a) 没有禁令。任何试图限制或禁止完成本协议所设想的交易或宣布此类交易的完成违反任何适用法律（包括任何指控违反任何信托义务的诉讼或威胁行动）或要求撤销此类交易的完成的政府实体在等待或威胁采取任何行动。不得制定、制定、颁布或执行任何会阻止、禁止或以其他方式限制（暂时、初步或永久）履行本协议或完成本协议所设想的任何交易、宣布本协议设想的交易为非法或导致此类交易被撤销的法律。

第 7.02 节买方义务条件。买方完成交易的义务须在截止日期或之前满足以下每项附加条件（或买方书面豁免）：

(a) 卖方的契约。卖方应在所有重要方面履行并履行了本协议中规定的每项协议和义务，要求他们在收盘时或收盘前履行和履行这些协议和义务。

(b) 公司的契约。公司应在所有重大方面履行并履行了本协议中规定的每项协议和义务，要求其在收盘时或之前履行和履行这些协议和义务。

(c) 陈述和保证。除非下句中另有规定，否则第 3 条和第 4 条中包含的卖方陈述和担保不是

关于重要性的限定应自本协议发布之日起以及截止日期在所有重要方面均属真实和正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应自该指定日期起在所有方面确定）。第 3 条和第 4 条中包含的符合重要性的特定陈述和卖方陈述和担保，自本协议发布之日起，在所有方面均为真实和正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外，其准确性应自指定日期起在所有方面确定））。

(d) 卖方证书。卖方代表应向买方交付一份截止日期为截止日期的证书，该证书由每位卖方签发，证明第 7.02 (a) 节、第 7.02 (b) 节和第 7.02 (c) 节规定的条件已得到满足。

(e) 辞职信。卖方代表应以买方合理接受的形式和实质内容递交辞职信，由买方在收盘前向其发出书面通知要求辞职或免职的每位董事和高级管理人员签署，确认该人已辞去公司董事和/或高级管理人员的职务。

(f) 雇用协议。公司与MR卖方之间签订的雇佣协议，其形式基本上是作为附录B所附的形式（“雇佣协议”），应由MR卖方签署并交付给买方，并应在截止日期完全生效。

(g) 限制性契约。与每位卖方签订的限制性契约，基本上以附录C所附的形式（“限制性契约”）应由每位卖方执行并交付给买方，并应在截止日期完全生效。

(h) 看跌/看涨协议。买方与 MR 卖方之间签订的看跌/看涨协议，基本上采用附录D所附形式（“看跌/看涨协议”），应由MR卖方签署并交付给买方，并应在截止日期完全生效。

(i) 托管协议。托管协议应由卖方和托管代理人签署并交付给买方，并在截止日期完全生效。

(j) 股东协议。公司、买方和MR卖方之间签署的股东协议基本上以附录E所附的形式（“替代股东协议”）应由公司和MR卖方签署并交付给买方，并应在截止日期完全生效。

(k) 致谢和发布。卖方代表应在收盘前以双方合理同意和批准的形式和实质内容向买方交付每位期权持有人或代表每位期权持有人执行的解除协议（均为 “确认和释放”），每份解除协议均应在截止日期完全有效。

(l) 必需的同意。所有卖方要求的同意书和公司要求的同意书均应由卖方代表正式获得并交付给买方，并应在截止日期完全生效。

(m) 公司的债务；交易费用。买方应已收到令买方合理满意的证据（i）证明公司在截止日借款的所有债务，包括截止日对卖方的债务，应在收盘时或之前偿还，并且公司资产或股票的任何留置权（许可留置权除外）已在收盘前清偿和释放，包括收到根据以下规定提交的所有终止声明或其他声明的副本《统一商法》中关于终止适用留置权的规定，以及（ii）收盘前产生的交易费用已在收盘时或收盘前支付。

(n) 卖家关闭可交付成果。卖方代表、卖方或公司应已向买方交付或安排向买方交付第 2.06 (a) 节所要求的物品。

(o) 无重大不利影响。自生效之日起，不得发生任何公司重大不利影响。

(p) 捐款协议。如果买方要求创建控股公司，则公司、买方和MR卖方之间在收盘前以双方合理同意和批准的形式和实质内容的出资协议（“出资协议”）应由公司和MR卖方签署并交付给买方，并将于截止日期完全生效。

第 7.03 节公司和卖方的义务条件。公司和卖方完成交易的义务须在截止日期或之前满足以下每项附加条件（或卖方代表的书面豁免）。

(a) 买方契约。买方应在所有重要方面履行并履行本协议中规定的每项协议和义务，买方必须在收盘时或之前履行和履行这些协议和义务。

(b) 买方的陈述和保证。第 5 条中包含的买方在实质性方面不符合条件的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，本协议第 5 条中包含的买方关于重要性的陈述和担保在所有方面均应真实和正确，无论如何，截至本协议签订之日和截止日期，就好像在截止日期所作的一样（涉及事项的陈述和担保除外）仅限于指定日期，其准确性应为在所有方面均自该指定日期起确定）

(c) 官员的购买者证书。买方应向卖方代表交付一份由买方授权人员代表买方签发的截至截止日期的证书，证明第7.03（a）节和第7.03（b）节中规定的条件已得到满足。

(d) 担保发放。向卖方先生提供合理令人满意的证据，证明卖方先生、其配偶、其所有关联公司（公司除外）及其自交易日起生效的每项资产均已免除为公司提供或为公司利益而授予的所有担保、赔偿、留置权或类似义务，包括完全免除卖方在NICK定期贷款下担保的任何赔偿义务。

(e) 就业协议。雇佣协议应由公司签订并交付给卖方先生。

(f) 看跌/看涨协议。看跌/看涨协议应由买方签署并交付给MR卖方。

(g) 托管协议。托管协议应由买方和托管代理人签署并交付给卖方代表，并在截止日期完全生效。

(h) 股东协议。替代股东协议应由买方和公司签署并交付给MR卖方。

(i) 必需的同意。所有买方要求的同意均应由买方正式获得并交付给卖方代表，并应在截止日期完全生效。

(j) 捐款协议。如果买方要求，出资协议应由买方和公司签署并交付给卖方先生。

(k) 买方结算可交付成果。买方应已向卖方或卖方代表交付或安排向卖方或卖方代表交付第 2.06 (b) 节所要求的物品。

第八条
生存；赔偿

第 8.01 节生存。

(a) 在不违反第 8.01 (c) 条的前提下，此处包含的卖方或公司的每项陈述和担保，在经公司披露时间表修改的范围内，(i) 在截止日期（“初始生存期”）后的十二（12）个月后到期，但特定陈述除外，其有效期直至适用的诉讼时效以及每份契约、协议到期卖方或本公司根据其条款承担的其他义务，即在交易结束后继续有效，应在收盘后继续有效，直到按照其条款完全履行为止。尽管有前述规定，如果买方受赔偿方或卖方受赔偿方（如适用）在陈述或担保到期前向另一方发出一份通知，说明基于违反此类陈述、保证、契约或其他协议（“索赔通知”），则适用的陈述、保证、契约或协议将有效期直至且仅用于目的其中，此类索赔通知所涵盖问题的解决方法，具体见第8.02。

(b) 为避免疑问，本第 8.01 节或本协议的任何其他条款均不限制、放弃或限制任何人因欺诈而产生或与之相关的任何权利、索赔或补救措施或责任。

(c) 本协议双方明确表示，如果本协议所设想的适用存续期短于或更长，视情况而定，则根据合同，适用的诉讼时效应视情况缩短或延长至本协议所设想的存续期。本协议双方进一步确认，本第8条规定的根据本协定提出索赔的时限是本协定各方进行公平谈判的结果，他们打算按照本协议双方商定的期限执行这些期限。

第 8.02 节赔偿。

(a) 在遵守本第8条规定的其他规定的前提下，自交易之日起和交易后，每位卖方应单独而不是共同向买方、其子公司及其各自的关联公司（包括收盘后的公司）及其各自的继承人和受让人（统称为 “买方受赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，并应向每位购买者付款、补偿和报销 Aser 赔偿方的任何及所有损失（无论此类损失是否与任何第三方索赔有关）由以下原因产生、产生或与之有关的：

(i) 除特定陈述外，任何违反 (A) 第 3 条或 (B) 第 4 条中包含的任何陈述或担保或不准确之处；

(ii) 对任何特定陈述的任何违反或不准确之处；

(iii) 任何违反本协议中规定的任何卖方、卖方代表或公司的任何契约、协议或其他义务的行为；

(iv) (A) 收盘时未实际从购买价格中扣除的任何交易费用，或 (B) 任何截止日债务，但以收盘时实际未从购买价格中扣除的范围或PPP贷款中未完全免除的任何部分，或 (C) 任何期权付款，但以收盘时实际未从购买价格中扣除的范围内；

(v) 截至截止日期，本公司任何现任或前任董事或高级管理人员以董事或高级管理人员各自的身份就截止日期之前出现的事项提出的任何赔偿、分摊或报销索赔；以及

(vi) 适用于企业和/或公司的任何税收（无论是评估的还是未评估的），在每种情况下均归因于截至截止日期或之前的应纳税年度或期限（或其中的一部分），对于任何跨期而言，该跨界期截至截止日期的部分，除非每种情况（为了防止重复），但结算网络资本中包含的范围除外。

(b) 在遵守本第8条规定的其他规定的前提下，自成交之日起和交易后，买方应向卖方及其继承人和受让人（统称为 “卖方受赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，并应向卖方赔偿方支付所有损失（无论此类损失是否与任何第三方索赔有关）由以下原因产生、产生或与之有关的：

(i) 对第 5 条中包含的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；以及

(ii) 任何违反本协议中规定的买方契约、协议或其他义务的行为。

第 8.03 节责任限制；抵消权。

(a) 赔偿上限。除欺诈外，(i) 根据 (A) 第 8.02 (a) (i) 节第 8.02 (a) (i) 节，买方受赔偿方有权获得赔偿的最大损失总额应为最终购买价格（“初始上限”）和（B）第 8.02 (a) (i) 节第 8.02 (a) (ii) 节第 8.02 (a) (ii) 条规定的最大损失总额应为最终购买价格（“初始上限”）的百分之十（10％），以及（B）第 8.02 (a) (iii) 节应为最终购买价格，(ii) 根据 (A) 第 8.02 (b) (i) 节，卖方受赔偿方有权获得赔偿的最大损失总额应等于初始上限和 8.02 (b) (ii) 节规定的 (B) 应为最终购买价格。

(b) 免赔额。关于第 8.02 (a) (i) 节中描述的事项，除非存在任何欺诈行为，否则任何卖方均不对此类事项承担任何责任，除非买方赔偿方因所有此类违规行为蒙受的应赔损失总额超过十万美元（100,000.00美元）（“免赔额”）。对于第 8.02 (b) (i) 节中描述的事项，除非存在任何欺诈行为，否则买方对此类事项不承担任何责任，除非卖方受赔方因所有此类违规行为蒙受超过免赔额的应赔损失总额。

(c) 索赔的清偿；抵消权。除欺诈外，尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守本第8条规定的限制和程序，根据本第8条向买方受赔偿方支付的所有款项应 (i) 首先根据托管协议的条款在托管金额中支付；(ii) 之后，在托管金额用尽的情况下，由卖方立即（无论如何）直接支付在到期日后十 (10) 个工作日内，根据本条第 (8) 款通过电汇支付将立即可用的资金转移到相应的买方受保方以书面形式指定的一个或多个账户。

(d) 其他回收来源。赔偿人根据第8条就任何损失支付的款项应限于从中扣除受保方就任何此类索赔收到的任何保险收益和赔偿金或缴款后剩余的任何责任或损害赔偿金或分摊款项；前提是任何此类 (i) 保险收益和 (ii) 赔偿或缴款付款应在扣除该索赔后确定

前述条款 (i)、受保方或代表受保方支付的任何可扣除金额以及与之相关的任何保费增加或补保费调整，以及就前述第 (i) 和 (ii) 条而言，与获得此类收益或付款相关的任何成本、支出、税款或其他损失。

第 8.04 节损失的确定。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了确定是否存在不准确或违反任何陈述或保证，或违反任何契约或协议的行为，以及计算作为本协议下赔偿索赔标的的的的买方受赔偿方蒙受的损失金额的目的，本协议中的每项陈述、保证、契约和协议均应在不考虑本条款的情况下进行阅读 (s) “物质”、“实质性”、“重要性”、“物质”不利影响” 或任何类似的限定词，就好像此类陈述、保证、契约或协议中删除了此类词语一样。

第 8.05 节赔偿程序。

(a) 根据本协议有权获得赔偿的任何人（均为 “受补偿方”）应立即 (i) 通知或安排通知根据本协议需要提供赔偿的一方（“赔偿人”），以及 (ii) 向赔偿人交付或安排向赔偿人发出书面通知，以合理的详细方式描述根据和依据的赔偿索赔的性质本第8条（“赔偿索赔”），以及对合理预期此类赔偿造成的损失金额的合理估计（如果有）索赔。未能根据本第 8.05 (a) 节通知赔偿人并不能免除赔偿人可能对受赔方承担的任何责任，除非受补偿方未能发出或促使发出此类通知对此类赔偿索赔的辩护产生重大损害。

(b) 如果任何第三方就可能引起赔偿索赔的事项（“第三方索赔”）通知一方，则受赔方应在收到索赔后的四十五 (45) 个日历日内通知或安排通知赔偿人，并向赔偿人交付或安排向赔偿人交付一份书面通知，以合理详细的方式描述第三方索赔的性质以及（如果有）合理预计此类第三方索赔造成的损失金额的合理估计。未能根据本第 8.05 (b) 节通知赔偿人并不能免除赔偿人可能对受赔方承担的任何责任，除非受赔方未能发出或未促使发出此类通知而对此类第三方索赔的辩护造成重大损害。赔偿人有权自行选择在向赔偿人交付索赔通知后的十四 (14) 个工作日内书面通知受保方，自行进行和控制此类第三方索赔的辩护。如果赔偿人继续对此类第三方索赔进行辩护：

(i) 受赔方应并应尽其商业上合理的努力，促使彼此受赔偿方向赔偿人提供其所拥有或控制的任何可能为该第三方索赔辩护所必需的文件和材料。

(ii) 未经受赔偿方同意，赔偿人无权和解、调整或妥协此类诉讼（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），而且，除非获得受赔方的同意（不得无理地拒绝、限制或延迟其同意），否则任何此类诉讼的和解均不得决定损失是否可以追回由适用的受赔方根据本条的赔偿条款就此类损失进行赔偿 8 或根据本第 8 条的赔偿条款，适用的受赔方可就该第三方索赔追回的此类损失金额。如果赔偿人同意此类和解，则赔偿人将无权或权力对受保方或代表受保方提出的与此类和解有关的任何赔偿索赔的金额或有效性提出异议。

(iii) 尽管有上述规定，但如果出现以下情况，则赔偿人无权控制任何第三方索赔的辩护：(A) 此类第三方索赔与任何刑事、政府或监管程序有关或与之有关；(B) 受赔方认定一个或多个赔偿人与一个或多个受赔方之间存在利益冲突另一方面，（C）受赔方认定，对此类第三方索赔作出不利裁定将不利于或损害一个或多个受赔方的声誉或与其有业务往来的人的业务或关系，(D) 此类第三方索赔寻求禁令或其他公平救济，(E) 受赔方对赔偿人无法提供的此类第三方索赔有额外的辩护，(F) 此类第三方索赔涉及所谓的集体诉讼，(G) 此类第三方索赔涉及任何与税收有关的问题，或（H）赔偿人未能努力为此类行为辩护。

如果赔偿人没有及时向受偿方发出书面通知，说明赔偿人应为任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔方可以以其认为适当的任何方式对任何此类第三方索赔进行辩护，前提是未经赔偿人事先书面同意，受赔方不得解决任何此类第三方索赔，而赔偿方不得事先获得赔偿人的书面同意不合理地扣留、限制或延迟。如果赔偿人确实承担了对此类第三方索赔的辩护，则受赔方应有权完全参与（但不控制）此类辩护（包括与其选择的律师合作），且赔偿人应就此类参与与受保方进行合理合作。如果赔偿人或受保方按照上述规定对第三方索赔进行辩护（“控制方”），则非控制方有权完全参与（但不能控制）此类辩护（包括与其选择的律师合作），费用由其自行承担，控制方应就此类参与与非控制方进行合理合作；但是，前提是所涉各方每个人都应尽其商业上合理的努力来处理任何信息根据本第 8.05 节共享，以维护律师-委托人的特权。

(c) 除任何第三方索赔外，在收到受赔方根据第 8.05 (a) 节发出的通知后，赔偿人应在收到此类通知后的三十 (30) 天内对此类索赔作出书面答复。如果赔偿人未在这三十 (30) 天期限内作出回应，则赔偿方索赔的金额

将被视为决定性的和最终的。如果赔偿人通过在这三十 (30) 天内向受保方提供书面拒绝通知来拒绝此类索赔，则赔偿人和受赔方应在收到该拒绝通知之日起三十 (30) 天内进行真诚的谈判。如果受赔方和赔偿人在这三十 (30) 天的谈判期内无法解决此类索赔，则受赔方根据本第8条有权获得的赔偿金额应在：(i) 由任何有管辖权的法院的最终判决或法令确定，或 (ii) 通过受赔方和赔偿人应获得的任何其他方式确定双方以书面形式同意。当上诉时限（如果有）到期且不得提出任何上诉，或者所有上诉都已最终裁定时，法院的判决或法令应被视为最终判决。

(d) 尽管有上述规定，但任何与税收有关的审计或其他行动的进行均应受第 6.03 节的约束，而不是本第 8.05 节的管辖。

第 8.06 节禁止代位行使。对于与此类赔偿直接或间接相关的任何损失、情况或事项，赔偿人无权行使受赔方或任何受补偿方的子公司或其他关联公司对任何其他人可能拥有的任何权利和补救措施（包括赔偿权、分担权和其他追回权），也不得代位行使。

第 8.07 节赔偿金的特征。双方同意，除非法律另有规定，否则出于所有税收目的，根据本第8条支付的任何赔偿金均应视为对购买价格的调整。

第 8.08 节独家补救措施。在成交之前，双方将拥有法律规定的所有补救措施，包括具体履约或其他公平补救措施。自成交之日起，受赔方在本协议规定的范围内根据本第8条获得赔偿的权利是受赔方在任何情况下违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、义务或协议或作为结算一部分交付的任何证书的唯一和排他性的补救措施，欺诈案件除外。本第 8.08 节或本协议的任何其他条款均不限制、放弃或限制 (a) 任何一方因欺诈索赔而对任何人享有的任何权利、索赔或补救措施，(b) 任何一方寻求具体履约或禁令或其他衡平救济以要求任何其他方根据第 10.07 节履行其在本协议下的义务，或 (c) 任何人根据与本协议签订的任何其他交易协议下的任何其他交易协议下的任何权利、索赔或救济协议仅限于明确允许此类权利、索赔或补救措施的范围根据此类交易协议的条款。

第 8.09 节双方的依赖。双方特别依据本第8条同意购买价格并同意提供此处规定的具体陈述和保证。

第九条
终止

第 9.01 节终止。本协议可在截止日期之前的任何时间终止：

(a) 经买方和卖方代表共同书面同意；

(b) 如果收盘当天或之前未发生，则由买方或代表卖方的卖方代表执行 [8 月 24 日]，2024 年（根据紧随其后的附带条件，即 “外部日期”，该日期可以延长）；但是，任何未能履行本协议项下任何义务是未能在该外部日期当天或之前完成交易的主要原因或主要导致未能完成本协议的任何一方均不得享有本第 9.01 (b) 节规定的终止本协议的权利；

(c) 一方面，由买方或卖方代表代表卖方向另一方发出书面通知，如果 (i) 任何政府实体发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易协议所设想的任何交易，且此类命令或其他行动不得上诉或采取任何其他行动应成为最终决定且不可上诉，或者 (ii) 任何政府实体均已颁布、加入或颁布了一项法律，禁止、限制出售股票或交易协议所设想的任何交易，或将其定为非法；前提是任何未能履行本协议规定的任何义务是该命令或其他行动或此类法律颁布、颁布或颁布的主要原因或主要导致该命令或其他行动或此类法律的颁布、颁布或颁布的任何一方均不得享有本第9.01（c）节规定的终止本协议的权利；

(d) 如果另一方（或就卖方而言，本公司或卖方代表）违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，则买方或卖方代表卖方的卖方代表向另一方发出书面通知，且此类违约行为将导致本协议失败满足发送此类通知的一方终止的一项或多项条件（如第 7.01 节和第 7.02 节所述），或第 7.03 节（如适用）和（ii），如果其性质可以纠正，则违约方在收到另一方的此类书面通知后的三十（30）天内未予以纠正；前提是（A）如果买方随后违反了其中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，则不允许买方终止本协议，此类违规行为将导致未能满足第 7.01 节或第 7.03 节中规定的结算条件中的一项或多项，而且 (B) 两者都不满足如果卖方、卖方代表或公司随后违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，则卖方代表或任何卖方均有权终止本协议，并且此类违规行为将导致未能满足第 7.01 节或第 7.02 节中规定的成交条件中的一项或多项

(e) 卖方通过向买方发出书面通知，如果 (i) 满足或免除第 7.01 节和第 7.02 节中规定的条件（本质上应在收盘时得到满足但能够在收盘时得到满足的条件除外，符合以下条件

（本应成交），（ii）卖方在根据第 2.02 节要求成交之日当天或之后向买方发出不可撤销的书面通知，告知买方第 7.01 节和第 7.02 节中规定的所有条件均已满足或免除（本质上应在收盘时得到满足，但如果要收盘，则能够在收盘时得到满足的条件除外），以及每位卖方和公司已准备好、愿意并且能够根据第 2.02 节进行结算，以及 (iii)在卖方向买方交付此类通知后的十 (10) 个工作日内，买方未能交付买方根据第 2 条完成交易所需的款项；前提是，如果买方通知卖方买方应在该五 (5) 条到期当天或之前完成交易，卖方将无权根据本第 9.01 (e) 节终止本协议-工作日期间，买方履行本协议规定的义务，使交易在工作日内完成这样的时间段。

第 9.02 节终止的影响。如果任何一方根据第 9.01 节终止本协议，则应立即向另一方发出书面通知，本协议所设想的交易应终止，无需任何一方采取进一步行动。如果本协议根据第 9.01 节被有效放弃和终止，则双方均应在放弃和终止之日后解除其与本协议所设想的交易有关的职责和义务，此类放弃和终止对卖方、公司或买方不承担任何责任；但是，前提是受本第 9.02 节和第 10.07 节条款的约束，(a) 否这种终止应 (i) 限制具体履约的可用性 (如果有的话)第 10.07 节中关于本第 9.02 节 (b) 款中规定的在放弃和终止后应履行的未履行义务的条款，或 (ii) 免除任何卖方或公司对欺诈或任何故意违规造成的损害的责任，以及 (b) 第 6.04 节（保密；宣传）；第 6.05 节（费用）；第 9.01 节（终止）；本第 9.02 节（终止的效力）；以及第 10 条（其他）（第 10.12 节除外）应保持完全效力和效力，并在任何放弃后继续有效或根据第9.01节的条款终止；此外，（A）在任何情况下，公司、任何卖方、卖方代表或上述任何一方的相应关联公司或代表均无权（I）根据第10.07节规定的限制获得特定绩效奖励，以促使买方完成结算，以及（II）损害赔偿以及 (B) 买方在此类放弃后承担的损害赔偿或其他方面的累积金钱义务，或在任何情况下，终止均不得超过购买价格。

第十条
杂项

第 10.01 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已作出：(a) 亲自送达（附有收据的书面确认）；(b) 在国家认可的隔夜快递员寄出下一个工作日送达之后的下一个工作日（要求收据）；(c) 通过传真或电子邮件发送.pdf 文件（附确认书）之日后的下一个工作日传输的），如果在收件人正常工作时间内的某个工作日发送，或者在下一个工作日发送，如果在非工作日或工作日发送，但在收件人的正常工作时间之后发送；或 (d) 在邮寄日期后的第三 (3) 天发送，通过认证或

挂号邮件，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 10.01 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方。

(a) 如果向买方或收盘后向公司发送给：

尼古拉斯金融有限公司

26133 美国 19 号北部，300 号套房

佛罗里达州克利尔沃特 33763

注意：董事长杰夫·罗亚尔

电子邮件：jroyal@dundeebanking.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Kutak Rock LLP

奥马哈大厦

Farnam Street 1650

内布拉斯加州奥马哈 68102

注意：安东尼 D. Scioli 和 James Creigh

电子邮件：anthony.scioli@kutakrock.com 和 james.creigh@kutakrock.com

(b) 如果向任何卖方或在收盘前向本公司发送：

Amplex 电气有限公司

彭伯维尔路 22690 号

俄亥俄州拉基 43443

注意：Mark R. Radabaugh

电子邮件：mark@amplex.net

并附上一份副本（不构成通知）至：

威尔金森·巴克·可耐尔律师事务所

西 32 大道 2138 号，300 号套房

科罗拉多州丹佛 80211

注意：艾米·弗利姆

电子邮件：afliam@wbklaw.com

(c) 如果致卖方代表，则发送至：

Mark R. Radabaugh

彭伯维尔路 22690 号

俄亥俄州拉基 43443

电子邮件：mark@amplex.net

并附上一份副本（不构成通知）至：

威尔金森·巴克·可耐尔律师事务所

西 32 大道 2138 号，300 号套房

科罗拉多州丹佛 80211

注意：艾米·弗利姆

电子邮件：afliam@wbklaw.com

第 10.02 节可分割性。

(a) 本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用，在任何司法管辖区被认定无效或不可执行，(i) 应以适当和公平的条款取而代之，以便在有效或可执行的范围内执行该条款；(ii) 本协议的其余部分以及该条款对其他人的适用或情况不应受到此类无效或不可执行性的影响，此类无效或不可执行性也不得影响此类无效或不可执行性的有效性或可执行性在任何其他司法管辖区的规定或其适用。

(b) 尽管第 10.02 (a) 节有任何相反的规定，双方均打算将第 8.03 节、第 9.02 节、第 10.07 节、第 10.11 节和第 10.12 节中包含的补救措施和限制解释为本协议的组成条款，且此类补救措施和限制不得以任何性质分开，从而增加一方在本协议下的责任。

第 10.03 节对应物。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，所有对应方合起来视为同一个协议。无论出于何种目的，通过传真或其他电子图像扫描传输方式交付本协议签名页的签名页应等同于交付本协议的手工签名原件。

第 10.04 节修正和豁免。除非买方和卖方签署书面文书，否则不得修改本协议。各方均可通过代表该方签署的书面文书，放弃任何其他方遵守该另一方过去或有义务遵守或履行的本协议的任何条款或规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除非本文另有规定，否则此处规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 10.05 节完整协议；无第三方受益人。

(a) 本协议、其他交易协议和保密协议（以及其中所有证物和附表，包括附表）共同构成并包含整个协议和谅解，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。除第 8 条和第 10.11 节另有规定外，适用于非本协议当事方（但应为本协议的第三方受益人）的受补偿方

以及第 10.12 节，本协议仅供双方及其允许的受让人受益，无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

(b) 尽管第 10.05 (a) 节中有任何相反的规定，但 (i) 第 8 条中包含的条款（以及相关的定义，在相关范围内）应由受赔方（且每个受赔方都是其预期的第三方受益人）强制执行；(ii) 第 10.11 节（及相关定义，在相关范围内）应由非方关联公司（以及每个非方关联公司）强制执行 Party Affiliate 是其预期的第三方受益人）；以及 (iii) 第 10.12 节（及其相关定义，涉及相关范围）应由买方获释方强制执行（且每个买方获释方都是其预期的第三方受益人）。

第 10.06 节《适用法律》。本协议受特拉华州国内法律管辖，并根据该州国内法律进行解释，不使任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

第 10.07 节特定性能。双方同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行其在本协议条款下的各自义务，并且对违反本协议条款的任何法律补救措施均不充分，则将发生无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。因此，双方承认并同意 (a) 双方有权获得禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并有权根据第 10.08 节（这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充）在任何法院具体执行本协议的条款和条款，而无需证明任何法律补救措施的损害或不足之处，以及 (b) 权利具体执行是所考虑交易的组成部分根据本协议，如果没有该权利，双方就不会签订本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，特此确认并同意，卖方以及在成交之前，公司有权寻求具体履约以促使买方完成成交，但前提是：(i) 截至第2.02节要求成交之日第7.01节和第7.02节规定的所有条件均已得到满足或免除（这些条件除外）就其本质而言，应在收盘时得到满意，但以满意度为前提或在收盘时免除此类条件）和（ii）买方必须根据第2.02节完成结算，而买方未能在根据第2.02节要求成交之日完成收盘。为避免疑问，双方进一步同意，如果本第 10.07 节规定的补救措施不可用或未获批准，一方在任何方面均不得放弃在任何时候根据本协议寻求任何其他形式的救济的权利，通过寻求本第 10.07 节规定的补救措施。

第 10.08 节同意管辖；放弃陪审团审判。就本协议或任何其他交易协议引起的任何诉讼或此处或由此设想的任何交易而言，双方均不可撤销地服从特拉华州财政法院或位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权。双方还不可撤销地同意，任何程序、传票、通知或文件均由

如上文前一句所述，发送到第 10.01 节中规定的相应地址的美国认证邮件是特拉华州就其提交司法管辖区的任何事项提起的任何诉讼的有效诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或任何其他交易协议引起的任何诉讼或特此或由此设想的交易（a）特拉华州财政法院或（b）位于特拉华州的任何联邦法院提出任何异议，特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不就任何此类法院进行辩护或主张向任何此类法庭提起的诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。双方特此不可撤销地放弃在因本协议或任何其他交易协议或本协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

第 10.09 节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务；但是，买方可以在事先通知卖方代表的情况下将其在本协议下的权利转让给关联公司或继任者；此外，任何此类转让都不得减少或以其他方式使本协议中任何一方的任何义务失效。在遵守前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可强制执行。任何违反本第 10.09 节条款的转让企图从一开始就无效。

第 10.10 节时间表。附表中列出的信息仅供参考，并不表示承认对信息所涵盖事项的责任，也可能不要求根据本协议进行披露。在本协议中所载的陈述和担保中具体说明任何美元金额，或在附表中纳入任何具体项目，并不意味着这些金额（或更高或更低的金额）是或不是重要的。此类信息和此处规定的美元阈值不得用作解释协议中 “重大” 或 “重大不利影响” 等术语或其他类似条款的依据。附表中列出的任何信息均不得解释为独立于本协议中明确规定的任何一方的陈述或保证。在附表的任何部分或分节中披露任何信息这一事实均不得解释为协议要求披露此类信息或对正常业务过程或对正常业务过程具有重要意义。

第 10.11 节无追索权。无论本协议、任何其他交易协议或此处或由此设想的任何其他文件或文书中有任何明示或暗示的规定，只要双方接受本协议的好处，各方特此承认并同意，所有索赔、义务、责任或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是法规授予），这些索赔、义务、责任或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，或由法规授予），这些索赔、义务、责任或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，或法规授予），都可能根据、外部或原因产生与交易协议有关联或以任何方式与交易协议相关，或本协议或任何其他交易协议（包括在本协议中作出、与本协议有关或作为诱因的任何陈述或保证）的谈判、执行或履行，只能针对（且明确限于）被明确认定为适用交易协议当事方的实体（“合同双方”）。前述判决中允许的申诉除外

此类索赔所依据的适用协议的条款，不包括任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表以及任何董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、代理人、代理人、律师、任何财务顾问或贷款人，或上述任何机构（“非方关联公司”）的代表以及任何财务顾问或贷款人，对于因交易协议而产生、由于、与交易协议有关或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼原因、义务或责任，或基于任何理论，包括企图揭开公司面纱，应承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，或根据法律或衡平法授予，或基于任何理论，或基于任何理论，或基于任何理论，包括企图揭开公司面纱）交易协议或其谈判、执行、履行或违约情况；以及，最大限度在法律允许的范围内，各缔约方特此免除和免除对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼理由和义务。每个非方关联公司都是本第 10.11 节的明确第三方受益人。

第 10.12 节发布。

(a) 自交易日起，每位卖方为自己并代表其关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、代表、继承人和受让人（均为 “发行人”，统称为 “发行人”），释放并永久解除买方及其每个关联公司（包括收盘后的公司及其子公司）及其各自的前任和现任董事，经理、高管、员工、代理人、前任、继任者、股权持有人、法律顾问、顾问、关联公司和受让人（“买方免责方”）免除任何解除方现有、曾经或今后可能对收盘时或之前或因以下原因对相应买方提起的任何和所有诉讼、索赔、要求、诉讼、订单、义务、合同、协议、债务和负债，无论是已知还是未知、可疑或未怀疑的，无论是法律上还是衡平上的或因在收盘时或收盘前同时发生的任何事项、原因或事件而引起，包括向本公司索取赔偿或补偿的任何权利；但是，卖方不特此解除买方被解除与 (i) 此类卖方根据本协议享有的任何权利（包括根据本协议条款和条件获得购买价格的权利）、(ii) 本协议或此类卖方签订的与特此设想的交易相关的任何其他交易协议下的任何权利或索赔，（iii）获得补偿的任何权利（包括工资、薪金和奖金）和福利或因公司雇用发行人而应计的自付开支的报销，以及（iv）关联合同下的任何权利。

(b) 每位卖方在此不可撤销地承诺，不得根据本第 10.12 节声称发布的任何事项直接或间接提出任何索赔或要求，也不会针对任何买方获释方启动、提起或促使启动任何形式的诉讼，不对任何买方获释方提起任何形式的诉讼。

(c) 在不限制前述规定的前提下，每位卖方为自己并代表其他发行人明确放弃和放弃第 1542 条规定的所有权利和利益

《加州民法典》，内容如下：“一般免责不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响的索赔。”

(d) 尽管有任何相反的规定，但本第 10.12 节中的任何内容均不构成任何解除买方被释放方涉及 (i) 因本协议、任何交易协议或本协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何索赔、权利或其他诉讼；(ii) 因在成交后发生或未发生的诉讼、事件或其他情况而可能产生的任何权利、索赔或诉讼；或 (iii) 由于在交易结束后发生或未发生的行动、事件或其他情况而可能产生的任何权利、索赔或诉讼；或 (iii)) 任何涉及欺诈的索赔。

第 10.13 节律师-客户特权。承认Wilkinson Barker Knauer, LLP（“WBK”）在收盘前曾担任公司的法律顾问，并且WBK可以在收盘后担任任何卖方的法律顾问，因此买方特此以自己的名义放弃并同意使其关联公司放弃收盘后WBK代表任何卖方可能出现的任何冲突，因为此类陈述可能与公司或本协议所设想的交易。此外，公司与卖方与WBK之间涉及本协议所设想交易的谈判、文件编制和完成的所有涉及律师-委托人保密的通信均应被视为仅属于卖方的律师-委托人保密。因此，在收盘后，公司将无权访问任何此类通信或WBK在收盘后与此类活动相关的文件。尽管如此，公司并未放弃与任何第三方诉讼有关的任何律师-委托人特权（包括与本协议所设想的交易的谈判、文件编制和完成有关的特权），并且上述规定不应限制或以其他方式影响买方要求公司就本第10.13节中提及的针对任何卖方以外的任何人的任何通信维护任何律师-客户特权的权利。

第十一条
卖家代表

第 11.01 节任命；接受。通过每位卖方执行本协议，每个卖方不可撤销地组成并任命 Mark R. Radabaugh 及其继任者（通过他作为卖方代表执行本协议，卖方代表特此接受根据本协议条款作为卖方代表的任命和授权），如该卖方的实际律师和代理人（a）以该卖方的名义、地点行事，取而代之的是本协议和任何其他交易所设想的交易和协议根据本协议及其中的条款和规定，协议（b）在涉及本协议和任何其他交易协议所设想的交易和协议的任何行动中代表卖方行事；（c）采取或不采取所有进一步的行动和事情，并执行卖方代表认为与本协议和任何其他交易协议所设想的交易和协议有关的所有必要或适当的文件；但是，前提是，那是卖方代表不得采取任何行动或执行任何会对卖方产生与其他卖方不成比例影响的文件。

第 11.02 节权限。在不限制第 11.01 节概括性的前提下，卖方代表的权力应包括：签订协议并聘请公司或顾问协助卖方代表或履行卖方代表的职责，其费用应根据卖方代表的要求立即支付；以及就本协议和任何内容的各个方面代表卖方履行职责其他交易协议，其权力应包括以下权力：

(a) 准备、敲定、批准、授权、执行和交付本协议以及卖方根据本协议（“卖方交付的协议”）交付的所有其他合同和其他文件（包括根据第 2.06 (a) 和 7.02 节交付的文件）的所有证物、附表、修正案、豁免、辅助协议、证书和其他附件和文件（包括根据第 2.06 (a) 和 7.02 节交付的文件）；但是，本第 11.02 节中的任何内容均不应被视为授权 Selsence 勒斯代表将任何不准确或误导性的信息传达给代表任何卖家的买方；

(b) 就与本协议中提及的赔偿有关的事项代表卖方行事，包括代表卖方就任何赔偿索赔进行辩护、谈判、和解、妥协或采取任何及所有其他行动的权力，以及以其他方式处理与任何诉讼有关的事项的权力；

(c) 在卖方代表认为必要或适当的情况下（无论是在收盘之前、收盘时还是之后）修改、放弃、修改或补充本协议或任何其他交易协议（或其条款），并以其他方式执行和交付与上述内容有关的所有此类修订、豁免、修改或补充；

(d) 收取用于支付卖方费用的资金，并将此类款项用于支付此类费用；

(e) 就与根据第 2.05 节确定收盘后调整有关的事项代表卖方行事；

(f) 卖方代表全权酌情代表卖方采取或不采取任何与本协议标的有关事项有关的必要或适当的进一步行动或行为；以及

(g) 发出和接收与本协议或任何其他交易协议下的任何索赔相关的通知和通信，包括诉讼服务。

第 11.03 节操作。每位卖方在执行本协议时，均明确承认并同意，卖方代表的决定、行动、同意或指示，包括根据本协议条款对本协议的修订、延期或豁免，应构成卖方的决定，对卖方具有最终约束力和决定性，买方及其关联公司可以最终依赖卖方作出的任何此类决定、行为、同意或指示本协议下的代表和另一位卖方已交付无需询问任何卖家的协议。特此明确授权买方及其关联公司依赖卖方代表签名的真实性，并在收到任何合理看似已由卖方代表签署的书面材料后，依靠卖方代表签名的真实性

卖方代表、买方及其关联公司可以据此采取行动，无需进一步调查书面真实性。

第 11.04 节有效性。卖方代表的授权将一直有效，直至他在本协议下的权利和义务终止，原因是：(a) 截至收盘前夕公司大部分普通股的持有人撤销或替换该授权（并向买方发出书面通知），(b) 他根据第 11.06 节辞职，或 (c) 终止本协议以及卖方对买方的任何和所有义务根据卖方交付协议。

第 11.05 节赔偿；费用和开支。卖方代表应在本协议中规定的所有事项上真诚地代表卖方行事。卖方代表对卖方代表根据本协议提供的服务所采取的任何作为或不作为不承担任何形式的责任，除非因卖方代表的恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为而承担责任。卖方应根据各自的比例共同或个别地向卖方代表提供赔偿、辩护和使其免受任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔、罚款、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支（包括律师和专家及其工作人员的费用和开支以及文件存放、复制和运送的所有费用）（统称为 “卖方代表”）因卖方代表的执行和履行而产生或与之相关的损失”）就本协议而言，卖方代表蒙受或蒙受损失；前提是，如果最终裁定任何此类卖家代表损失主要是由卖方代表的恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为造成的，则卖方代表将在作出此类裁决后立即向卖方偿还此类赔偿的卖方代表损失的金额可归因于此类恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为。每个卖方应直接向卖方代表支付卖方代表损失中卖方按比例分摊的部分。在任何情况下，都不会要求卖方代表卖方或其他方面预付自有资金。上述赔偿将在卖方代表辞职或免职或本协议终止后继续有效。卖方代表仅应出于便于管理的目的以此身份任职，除本文规定的卖方代表的义务外，不应被视为对双方的任何义务承担任何责任。如果卖方代表根据本第 11.05 节有权获得赔偿的任何诉讼被提起或威胁对卖方代表提起或受到威胁，则卖方代表有权要求卖方根据每位卖家的按比例支付与调查和辩护相关的合理费用和开支。

第 11.06 节的后续版本。在提前十五 (15) 天向公司发出书面通知后，卖方代表有权在任何时候出于任何原因自行决定辞职，在这种情况下，卖方代表应继续享有上文第 11.05 节规定的赔偿、费用和开支的所有权利。如果卖方代表因任何原因辞职或停止行使职能，则该卖方代表应立即通知本协议的其他各方。在这种情况下，卖方代表以书面形式指定的那个人将被任命为继任卖方代表；但是，如果出于任何原因，则卖方代表将被任命为继任卖方代表

在卖方代表辞职或以其他方式停止运作后的十五（15）天内，代表未能以书面形式指定继任者，或者该指定人员未被任命为继任者，则卖方应在收盘前以先前由卖方持有的普通股的多数选出新的卖方代表。如果卖方未能选出新的卖方代表，则买方有权在通知每位卖方并有机会陈述意见后，向具有司法管辖权的法院提出申请，要求指定从卖方或其任何相应关联公司中选出一名或多名继任者。

第 11.07 节授权的有效期。每个卖方都希望本第11条前述各节中的授权和协议继续有效，并且在该卖方随后出现精神或身体残疾、无行为能力或丧失行为能力时不受影响，特此批准卖方代表认为适当的录音和备案，并特此指示无需交纳担保金。

[签名页面如下。]

为此，双方已促成本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

卖家：

MARK R. RADABAUGH

/s/ Mark R. Radabaugh

戴尔·贝克曼

/s/ 戴尔·贝克曼

公司:

AMPLEX 电气有限公司

作者：/s/ Mark R. Radabaugh

姓名：马克·拉达博

职务：首席执行官

购买者：

尼古拉斯金融有限公司

作者：/s/ 杰夫·罗亚尔

姓名：杰夫·罗亚尔

标题：主席

附录 A

已定义的术语

本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“诉讼” 指由任何政府实体或仲裁员提起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、审计、索赔、指控、投诉、要求、争议、听证、调查、自愿披露计划、诉讼、调解、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、司法还是调查，无论是正式还是非正式，无论是公开的还是私下的）。

对于任何人，“关联公司” 是指在确定时直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议而言，在评估收盘前期间的行动时，公司应被视为卖方的关联公司，在评估收盘后期间的行动时，公司应被视为买方的关联公司。

“关联合同” 是指任何卖方或其任何关联公司（公司除外）与公司之间的任何合同或其他交易。

“协议” 指本股票购买协议，包括本协议的所有附件、附件和附表（包括附表）。

“基本购买价格” 是指 37,500,000.00 美元。

“福利计划” 指（i）ERISA第3（3）节中定义的每个 “员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），（ii）每份雇佣协议、咨询协议、录用信、股权或股权激励、奖金、递延薪酬、激励薪酬、员工贷款、股票期权、幻影股票、遣散费或其他解雇补助金、健康、福利、附带福利、度假、自助餐厅，残疾、死亡抚恤金、人寿保险或其他补偿或员工福利，以及（iii）彼此、计划、保单、计划、安排、协议或惯例，规定向任何公司员工提供薪酬或其他福利（无论是财务还是其他福利），这些补偿或其他福利，无论是书面还是非书面的，均由公司维持、赞助或出资（或要求出资），或公司对之负有任何当前或潜在的义务或责任，无论是书面还是非书面的。

“业务” 是指互联网服务提供商业务以及公司开展的与上述活动有关或附带的其他活动，所有这些活动目前由公司进行。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天或纽约州银行被授权或必须关闭的任何一天。

“商业地产” 是指公司（a）以任何方式拥有、租赁、管理或运营的不动产和改善设施（包括位于俄亥俄州43443彭伯维尔路基22690号43443号的不动产和改善设施）或（b）在本文发布之日之前拥有的不动产，但不包括任何网络不动产。

“现金” 是指根据美国公认会计原则确定的公司所有不受限制的现金、现金等价物（包括货币市场账户、货币市场基金、货币市场工具和活期存款）和有价证券，经任何正在进行的电汇、本公司签发或向公司签发的任何未结清但未完全清算的支票以及尚未全额记入公司账户的任何存款支票或电汇。

“CERCLA” 是指经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》。

“收盘现金” 是指截至截止日期前一个工作日美国东部时间晚上 11:59 的公司现金。

“截止日期交易费用” 是指截至收盘前确定的交易费用。

“期末净营运资金” 是指截至截止日期前一个工作日美国东部时间晚上 11:59 的流动资产减去流动负债。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“商业上合理的努力” 是指渴望取得结果的谨慎人士在类似情况下（基于总体情况）为实现该结果所做的努力，但不要求该人采取任何可能对该人造成商业损害的行动。

“通信许可证” 是指联邦通信委员会或州PUC向公司签发或授予的任何许可证。

“公司福利计划” 是指（x）公司为了任何公司员工的利益而赞助、维持、管理、捐助（或要求供款）或订立的每项福利计划，或（y）公司对该计划负有任何当前或潜在责任。

“公司披露时间表” 是指作为附表B附于此处的附表。

“公司员工” 指公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人服务提供商。

“公司重大不利影响” 是指单独或与所有其他事件一起，已经或合理预计将对 (i) 业务或资产、财产、负债、公司状况（财务或其他方面）、运营或经营业绩，或 (ii) 任何卖方和/或其能力产生重大不利影响的任何变化、情况、状况、状况、事实、事件或影响（统称为 “事件”）公司将履行本协议项下各自的义务或完成所设想的交易特此，除前述条款 (i) 除外，任何由以下原因引起或引起的此类事件：(a) 任何普遍影响公司经营行业的变化，无论是国际、国家、地区、州、省还是地方；(b) 一般监管的变化或

政治状况；(c) 商品或供应的市场或成本的总体变化；(d) 天气、气象事件或其他自然灾害或公司无法控制的自然事件的影响，包括任何战争行为或恐怖活动；(e) 自本协议发布之日起适用法律的任何变动；(f) 金融、银行或证券市场的变化或不利条件，包括与债务融资有关的变化或不利条件，以及每个市场的变化或不利条件案例，包括其中的任何干扰以及任何证券或任何证券价格的任何下跌市场指数；(g) 本协议的公告、执行或交付或本协议所设想交易的完成；(h) 公司在任何时期内未能实现任何内部或行业分析师对收益或收入的预测、预测、估计或商业计划（前提是本条款 (h) 项下不得排除此类未能达到预测、预测或估计的根本原因，除非此类事件另有规定（适用本定义除外），（i）美国公认会计原则的任何变动在本协议发布之日之后；(j) 应买方的书面要求或书面同意采取或未采取的任何行动，或在本协议明确允许的范围内采取的任何行动，或 (k) 买方对本协议的任何重大违反；前提是上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 或 (i) 条款中规定的项目应排除在外在确定每种情况下是否发生 “公司重大不利影响” 时，仅限于此类项目未对业务或资产、财产、负债产生不成比例的影响、与公司经营业务所在行业的其他业务相关的公司状况（财务或其他方面）、运营或经营业绩。

“公司所需同意” 是指《公司披露附表》第 4.04 节中规定的同意和申报。

“保密协议” 是指公司与买方之间签订的截至2023年8月21日的某些保密协议。

“合同” 是指任何书面或口头合同、租赁、转租许可、承诺、债务证据、抵押贷款、契约、票据、债券、信用证、担保协议、采购订单、有约束力的投标、承诺或其他协议、文书或承诺，这些协议、文书或承诺对任何人或其资产或财产的任何部分具有法律约束力（或使任何此类资产或财产受留置权）。尽管如此，在第4.11（a）（xiv）节中使用的 “合同”（a）一词不包括公司在自生效之日起十二（12）个月之日之前的任何日期下达的任何采购订单，而且（b）在第6.02（a）（xiv）节中使用时，不包括公司下达的任何预计作为生效日预算资本支出一部分的采购订单。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促使个人管理或政策的权力（无论是通过证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权，还是通过合同或其他方式对普通合伙人、经理、管理成员或类似职位的所有权或控制权）。

“流动资产” 是指公司的以下不重复的流动资产：应收账款、预付费用、库存和其他流动资产，但特别不包括现金、流动和递延所得税资产以及关联合同产生或产生的应收账款，每项资产均根据美国公认会计原则和附件C中规定的细列项目和方法确定。

“流动负债” 是指公司的以下流动负债，不含重复：贸易应付账款、客户存款、工资负债、应计费用和其他流动负债，但特别不包括 (a) 所得税或其他递延税、(b) 交易费用、(c) 负债以及 (d) 关联合同（租赁不动产的关联合同除外）产生的应付账款，均根据美国确定. GAAP 以及上列出的细列项目和方法附件 C

“数据室” 是指公司设立的OneHub电子数据室，用于访问与下文所设想的交易相关的某些文件。

“地役权不动产” 是指公司持有的所有地役权权益。地役权不动产不包括任何网络不动产。

“环境法” 是指与污染、保护、保存或恢复环境和自然资源以及职业健康和安全（在与接触危险物质有关的范围内）相关的任何法律，包括CERCLA、RCRA以及与生成、制造、使用、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、威胁释放、控制、清理或接触任何有害物质有关的法律，以及根据上述颁布的法规法律。

“股权激励计划” 是指经修订和重述的Amplex电气公司2022年股权激励计划。

“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司” 是指就守则§414而言，与卖方被视为单一雇主的任何公司或商业伙伴关系。

“托管协议” 是指卖方、买方和托管代理人之间签订的某些托管协议，其形式基本上与本文附录F所附的形式相同。

“托管金额” 是指总购买价格的百分之十（10%）。

“预计收盘周转资金短缺” 是指预计期末营运资金少于目标营运资金的金额（如果有）。

“预计期末营运资金盈余” 是指预计期末营运资金大于目标营运资金的金额（如果有）。

“FCC” 是指美国联邦通信委员会。

“最终购买价格” 是指根据第 2.05 节调整并最终确定的总购买价格。

“最终股票购买价格” 是指最终购买价格除以股份。

“资金流” 是指卖方制定的不迟于预期收盘前三（3）个工作日交付给买方的时间表，其中规定了向第 2.04（b）节中考虑的人员分配资金的情况。

对任何人而言，“欺诈” 是指故意或故意虚假陈述重大事实，根据特拉华州法律，这种行为构成普通法欺诈。

“FTTH 资本账户” 是指本协议附件D中列出的公司认定账户，每个账户均根据美国公认会计原则和本协议附件D中规定的方法确定。

“FTTH资本支出调整” 是指自2023年4月1日起一直持续到截止日期以来，FTTH资本账户中超过FTTH收盘金额的总支出金额。

“FTTH 收盘金额” 是指 $[***].

“政府实体” 指任何美国或外国联邦、州、省或地方政府当局、法院、政府或自律组织、委员会、区域传输组织、法庭、仲裁员或调解员（公共或私人）或组织或任何监管、行政或其他机构，或任何上述机构的任何政治或其他分支机构、部门或分支机构。

“危险物质” 是指根据任何环境法被定义、列出或管制为危险、有毒、污染物或污染物（或类似进口条款）的任何材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、放射性材料、杀虫剂、尿素甲醛、全氟烷基或多氟烷基物质、多氯联苯、石棉和含石棉的材料。

“高成本计划” 是指根据通信相关法律设立的任何普遍服务基金高成本计划。

就公司而言，“债务” 是指以下所有内容的总金额（包括其当前部分）：(a) 公司对借款（不论是否或有的）的所有债务或负债，或者为替代或交换借款的任何债务或债务而发行或产生的任何债务或债务；(b) 以债券、票据、借款为凭证的公司所有债务合约或其他类似的票据或证券；(c) 任何债券下到期和到期的所有付款义务利率、货币或其他套期保值协议；(d) 任何履约保证金或信用证下的所有债务，但仅限于提取的范围；(e) 根据美国公认会计准则，任何租赁或类似安排下作为承租人的所有债务都必须记为资本租赁，但不包括在财务会计准则委员会颁布的会计准则编纂842中本来不会被指定为资本租赁的任何租赁债务；(f) 全部公司对条款中提及的任何义务的担保(a) 至 (e) 以上任何其他人的收入，(g) 递延收入，(h) 公司与任何公司员工之间的任何未付留存奖金安排的全额，(i) PPP贷款中未完全免除的任何部分；以及 (j) 对于上述 (a) 至 (i) 条款，全部应计

利息（如果有），以及任何终止费、预付款罚款、“破产” 费用或与偿还此类债务相关的类似款项。

“知识产权” 是指并包括根据全球任何司法管辖区的法律可能存在或创建的所有过去、现在和未来的任何类型的知识产权和所有权，无论是注册的还是未注册的，包括 (a) 与作者作品相关的权利，包括独家使用权、版权、设计权、口罩、作品权和相关的精神权利，以及任何注册和注册申请，(b) 商标、商品名称、服务名称、商业外观、徽标、公司或企业名称，社交媒体名称和服务商标权及类似权利，以及与之相关的所有商誉以及任何注册和注册申请，(c) 商业秘密权利和其他专有技术权利，(d) 专利、专利申请和与任何此类专利和专利申请及工业产权相关的任何续期、补发、复审、延期、延续、部分延续、分部、替代和外国同行，(e) 权利在数据库和数据收集（包括知识）中数据库、客户名单和客户数据库），（f）网址和域名注册，以及（g）所有过去、现在和将来的索赔和起诉原因，这些索赔和起因于上述任何内容的侵权或挪用。

“国税局” 指美国国税局。

对于卖方而言，“知识” 是指（a）《公司披露附表》第1.01（a）节中列出的任何个人的实际知识以及这些个人在进行合理询问后所知道的知识；（b）对于买方而言，是指买方披露表第1.01（b）节所列任何个人的实际知识以及这些个人在进行合理询问后所知道的知识。

就任何人而言，“法律” 是指直接适用于该人或其任何财产或资产的任何国内或国外、联邦、州、省或地方法规、条约、公约、法律、法规、法规、守则、普通法原则、法令、规则、行政解释、法规、法规、行政解释、法规、命令或其他要求。

“负债” 指任何种类和描述下的任何负债（包括税收负债）、债务、担保、索赔、要求、支出、承诺、补救、损害赔偿、判决、罚款、罚款、保证或债务（无论是直接还是间接、固定、绝对还是或有的、应计或未计的、清算或未清偿的、已申报的或未申报的、已知或未知的、到期或即将到期的）(包括严格赔偿责任), 包括所有与之相关的费用和开支.

“留置权” 指任何抵押贷款、质押、评估、担保权益、留置权、不利索赔、征税、侵占、期权、转让限制、许可或其他类似的抵押或限制。

“损失” 是指任何损害赔偿、损失、负债、税收、义务、任何形式的索赔、利息、罚款和开支（包括合理的律师费和开支以及在调查中产生的合理开支，在每种情况下，对任何受赔方产生、主张或承受的费用相同）。受赔方无权获得任何

投机、惩罚性或特殊损害赔偿，除非且仅限于任何此类金额是第三方索赔引起的。

“订户损失调整” 是指，如果截至截止日期，订户金额低于最低订户金额，则总购买价格将减少美元[***]对于低于最低订户金额的每位订阅者。订户损失调整的示例和说明性计算载于附件E。

“最低订户金额” 是指 [***]订阅者。

“网络” 是指公司为提供电信、信息服务、互联网协议语音或其他服务而拥有或使用的所有电信和相关设备以及构成物理网络的网络设施，包括光纤和其他固定有线和无线网络相关资产以及电信和电缆设备，包括电线、电缆、导管、电线杆、天线、传输设备、接线盒、沙井、手孔、连接设备和电子设备。

“网络设施” 是指公司用于开展其目前业务的光纤电缆和其他固定网络相关资产，无论这些资产归公司所有还是租赁，也不论它们位于公共还是私有财产上，包括电线、电缆、导管、电线杆、接线盒、沙井、手孔、连接设备和电子设备。

“网络不动产” 是指任何政府实体、公用事业公司或其他第三方授予公司的网络的任何实质性通行权、塔楼租赁、电线杆附属权或类似权利。

“NICK定期贷款” 是指公司与买方之间于2024年2月15日签订的经修订的某些定期贷款协议，以及公司与买方之间于2024年2月15日签订的经修订的相关票据。

“俄亥俄州PUC” 指俄亥俄州公用事业委员会。

“命令” 是指任何法院、行政机构或其他政府实体发布、制定、发布或下达的任何命令、判决、禁令、法令、裁决、法令、裁决、法令、裁决、令状、指令或裁决、决定、意见、判决、传票、令状、指令或裁决。

“正常业务流程” 是指符合过去习俗和惯例（包括数量和频率）的正常业务过程。

就任何人而言，“组织文件” 是指公司章程或证书或组织章程、股东协议、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议、运营协议或此类人员的此类其他组织或管理文件。

就期权而言，“每股期权净价格” 是指等于 (1) 总购买价格（x）总购买价格（不包括总购买价格）商数的超出部分（如果有）的金额

目的，使第 2.03 (a) (viii) 节中的扣除生效，加上所有期权的总行使价减去交易费用，除以 (y) 10,800，减去 (2) 该期权的适用行使价。仅供说明之用，附件B提供了每股净期权价格的计算示例。

“许可证” 是指任何政府实体或根据任何法律签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、特许经营、批准、证书、同意、批准、许可、确认、背书、豁免、认证、注册、资格或其他授权。“许可证” 的定义不包括网络不动产或通信许可证。

“允许的留置权” 指 (a)《公司披露附表》第4.11节所述任何资产的任何经营租赁下的留置权，(b) 尚未到期和应付或正在通过适当程序进行真诚质疑的税款、摊款或其他政府费用或征税（包括房地产税）的留置权；前提是财务报表中已根据美国公认会计原则确定了足够的应计额，(c) 房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、劳工、物资人员的留置权和在每种情况下，法律规定的其他留置权适用于尚未拖欠的款项或正通过适当程序进行真诚质疑的款项；前提是，在任何此类争议中，已根据美国公认会计原则在财务报表中确定了足够的应计留置权，(d) 工伤补偿法规定的质押或存款的留置权，(e) 任何不动产、分区条例和规范使用法规的留置权或占用此类不动产或任何人强加的在不动产上进行的活动对此类不动产拥有管辖权的政府实体，这些不动产无论是单独还是总体而言，都不会对不动产的价值产生重大不利影响，也不会对公司将不动产用于其当前用途或业务运营产生重大不利影响，或者 (f) 对于任何网络不动产，本公司的不动产权利或网络不动产合同所约束的任何留置权。

“个人” 指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、所有权、合资企业、信托、工会、协会、组织、政府实体或任何其他实体。

“个人数据” 是指与员工、申请人、承包商、消费者或其他个人相关的与已识别或可识别的自然人有关的数据，包括任何支付卡信息、纳税人身份或社会保障号码，或其他可以合理预期会保密或受限制使用的识别行为或敏感信息，包括任何定义为 “个人数据”、“个人身份信息”、“个人可识别健康信息” 的信息，或 “个人信息” 受适用的隐私法保护。

“PPP贷款” 是指公司根据2020年4月8日CARES法案在薪资保护计划下获得的贷款，金额为美元[***].

“隐私法” 是指主管政府实体针对或与 (a) 收集、使用、处理、存储、披露或安全相关的所有法律要求

个人数据和/或 (b) 就涉及个人数据的安全漏洞向数据主体或任何政府实体发出通知。

“按比例分配” 是指相等于每位卖方根据本协议出售的股份的比例金额，如附件 A 所述

“受保护的数据” 指：（a）个人数据；（b）主要或主要与公司业务相关的任何机密或专有信息；以及（c）根据由公司和任何第三方签署或分配义务的书面协议，公司需要保护的第三方的任何机密或专有信息。

“公共通行权许可人” 是指联邦、州、市、县、部落或其他政府单位，有权通过许可、特许经营、侵占许可证或任何其他手段授权或监管公司对公共通行权的占用。

“买方披露时间表” 是指本文附于附表A的附表。

“买方重大不利影响” 是指任何单独或与所有其他事件一起对买方履行本协议义务或完成本协议所设想交易的能力产生重大不利影响的事件。

“买方部分” 是指百分之五十一（51％）。

“买方要求的同意” 是指《买方披露附表》第 5.03 节中规定的同意。

“RCRA” 是指《资源保护和回收法》，42 U.S.C. 6901 等

“不动产” 是指租赁不动产、地役权不动产和网络不动产。

“释放” 是指任何危险物质进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逸出、清空、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。

就任何人而言，“代表” 是指该人的高级职员、董事、经理、员工、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“必需的同意” 统称为 “买方要求的同意”、“卖方要求的同意” 和 “公司要求的同意”。

“附表” 统指公司披露时间表和买方披露时间表以及此处所附的任何其他附表。

“安全漏洞” 是指已知或合理怀疑的受保护数据的丢失、失窃、计划外不可用、损坏或未经授权的修改、使用或披露。

“卖方集团成员” 是指卖方及其各自的任何关联公司或其各自的任何代表、注册人、成员、合伙人、经理、股东或股权持有人。

“卖方重大不利影响” 是指任何单独或与所有其他事件一起对任何卖方履行本协议义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何事件。

“卖方要求的同意” 是指《公司披露附表》第 3.03 节中规定的同意。

“股东协议” 是指公司与卖方之间签订的截至2019年2月1日的某些股票限制和买入卖出协议。

“股票购买价格” 是指 A 除以 B：

其中A等于基本购买价格加上预计的收盘WC盈余（如果有）减去预计的收盘WC缺口（如果有）减去订户损失调整，再加上FTTH资本支出调整。

其中 B 等于二万一千 (21,000)...

“特定陈述” 是指第 4.01 节（组织和存在）、第 4.02 (c) 节（大写）、第 4.03 节（授权）、第 4.12 (a) 节（个人财产 — 所有权）、第 4.16 节（税收）、第 4.17 节（经纪人）、第 4.20 (b) 节（知识产权 — 非侵权）。

“州PUC” 是指在任何司法管辖区（包括俄亥俄州PUC）对公司拥有监管权的任何州公共服务或公用事业委员会。

“跨税期” 是指在截止日期之前或之日开始并在截止日期之后结束的任何纳税期，视相关决定而定。

“订阅者” 是指公司固定无线业务的订户或客户，为澄清起见，不得包括公司光纤到户业务的任何订户或客户，除非公司光纤到户业务的该订户或客户以前是公司固定无线业务客户的订阅者。

当指实体时，“子公司” 是指其证券或其他所有权权益由该第一实体直接或间接拥有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员，或其已发行表决证券的百分之五十（50％）以上的任何其他实体。

“目标营运资金” 是指负美元[***].

“税收” 或 “税收” 是指任何美国联邦、州、地方或国外收入、利润、特许经营、预扣税、从价税、个人财产（有形和无形财产）、就业、工资、销售和使用、增值、商品和服务、避让、遗弃或无人认领的财产、资本存量、社会保障、残疾、职业、不动产、遣散费、消费税、环境和其他税收、费用、征税、关税、关税、关税、关税，或其他任何种类的摊款，不论其面值如何（无论是直接支付还是通过预扣支付），包括任何利息，罚款及其附加条款，包括任何赔偿或以其他方式承担或继承他人责任的义务，在任何情况下均不包括任何环球服务管理公司或环球服务基金的评估或费用。

“纳税申报表” 是指就任何税收向政府实体提交或提供或要求提交或提供的任何申报表、报告、信息申报表、索赔、声明、声明或其他文件（包括任何附表、附件和补充文件），包括对上述任何内容的任何修改。

“税务机关” 是指对任何税收拥有权力、责任或管辖权的任何政府实体（或其政治分支机构），包括征收、评估、审计或征收税款以及收集、审查或质疑纳税申报表。

“交易协议” 是指本协议、雇佣协议、限制性契约、看跌/看涨协议、托管协议、替代股东协议、确认和释放，以及需要在收盘时交付的任何其他协议、证书、文书或文件，在每种情况下，都包括其中的所有证物和附表以及根据相应条款对协议作出的所有修订。

“交易费用” 是指任何卖方集团成员或本公司因本协议或任何其他交易协议或本协议所设想的交易而产生或需要偿还的所有费用、成本和开支的总金额，但不重复，包括：(a) 投资银行家、律师、会计师、顾问、顾问、经纪人、调查员的费用、成本、支出和开支与之相关的其他代表或服务提供商交易协议中考虑或导致的交易；(b) 与期权付款有关的应付税款中的雇主部分；(c) 公司根据或与任何遣散费或留用安排、逗留奖金、激励奖金、交易奖金、终止和控制权变更安排以及应付或欠任何公司员工的其他类似付款或义务，在任何情况下都是自动触发的，或与任何其他事件结合触发的，全部或部分由本协议或其他交易协议（包括与之相关的任何税收的雇主部分）所设想的交易的完成；（d）与获得第三方授权、同意和批准有关的所有费用；（e）托管代理与托管协议相关的费用、成本或开支的百分之五十（50％）；以及（f）任何罚款（不当致富或其他费用）的百分之五十（50％）），偿还或退还公司申请的任何小型企业竞标抵免额。

“转让税” 是指所有转让税、财产税、销售税、使用税、商品和服务、增值税、跟单税、印花税、总收入、消费税和运输税和其他类似的税收、关税、费用或收费，以及与此类税收相关的任何罚款或利息（或增值税）。

“普遍服务计划” 是指联邦普遍服务基金和俄亥俄州普遍服务基金，包括与任何此类基金相关的任何计划或资助机制。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则” 是指公司在编制财务报表时始终适用的美国公认会计原则和惯例。

“USAC” 是指环球服务管理公司。

“营运资金计算方法” 是指本文所附附件C中规定的用于计算营运资金的方法。仅供说明之用，附件C提供了基于2024年2月29日资产负债表的营运资金的样本计算。

其他已定义术语的含义见以下章节：