表97 - 2
OAK WOODS ACQUISTION CORPORATION
薪酬委员会章程
以下 薪酬委员会章程(“宪章“)最初由董事会通过(”冲浪板开曼群岛旗下公司橡木收购公司的 公司“)，并自2023年3月23日起生效 ，随后于2023年12月1日修订《宪章》。
1. 成员。管理局须委任薪酬委员会的成员(“委员会“)。委员会应至少由两名董事会董事组成，并且必须仅由董事会的“独立”董事组成，这些董事还应满足根据联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例对委员会成员施加的其他标准。美国证券交易委员会)、纳斯达克证券交易所或本公司证券随后上市的其他全国性证券交易所的上市标准(主体市场“)、 任何其他适用的法律或法规，以及董事会认为适当的任何额外要求。独立 董事‘一词是指(I)符合美国证券交易委员会和主要市场规则和条例对“独立性”的定义，(Ii)是1934年证券交易法(br}修订本)第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及(C)根据1986年国内税法(Br)第162(M)节颁布的条例(修订本)所指的“董事以外的人”。董事会可随时罢免委员会的每名指定成员，不论是否有任何理由。 除非董事会选举委员会主席，否则委员会应以多数票选举主席。每名委员会成员应有 一票。
2. 目的。除了董事会可能不时指派给委员会的其他职责外，委员会的目的是代表和协助董事会(A)履行其批准和评估公司高管薪酬计划、政策和计划的职责，(B)审查并向董事会建议向公司员工和董事提供薪酬 ，以及(C)实施和管理公司的股权薪酬计划。委员会应确保公司的薪酬计划具有竞争力，旨在吸引和留住高素质的董事、高级管理人员和员工，鼓励高绩效，促进问责，并确保员工利益与公司股东的利益保持一致。
3. 职责。除董事会可能授予委员会的职责外，委员会还应 美国证券交易委员会或任何适用的主要市场或任何其他适用的法律或法规授予委员会的任何职责和责任：
| a) | 在执行会议上确定公司首席执行官(“首席执行官“)不在场，公司首席执行官或总裁的薪酬(如果该 人担任首席执行官)。 |
| b) | 根据首席执行官的建议以及委员会认为必要或适当的其他惯常因素，审查并确定公司首席执行官以外高管的薪酬。 |
| c) | 根据董事会或委员会批准的公司股权计划和其他薪酬或福利计划或政策，向公司高管推荐奖励和/或奖金。 |
| d) | 批准授予所有公司员工的计划和/或奖金的总金额或百分比 ，并授权公司执行管理层在委员会设定的总计限额和参数范围内向每个公司员工具体授予此类奖励的权利和权力。 |
| e) | 审核和评估首席执行官和公司其他高管的绩效。 |
| f) | 审查和批准与公司高管和员工有关的其他福利计划的设计。 |
| g) | 编制和批准向美国证券交易委员会和其他政府机构备案所需的薪酬报告，包括在公司的年度委托书中。 |
| h) | 根据修订后的1934年《证券交易法》第16b-3条规则，审查、向董事会推荐和管理所有要求进行“公正管理”的计划。 |
| i) | 批准不需要股东批准的与公司高管或员工有关的任何薪酬或福利计划的修订或修改。 |
| j) | 审查并向董事会建议采纳或更改本公司独立董事的薪酬。 |
| k) | 保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问(费用由公司承担)，并在委员会认为适当的情况下 行使其权力时获得管理层成员的协助。 |
| l) | 在董事会职能范围内向董事会提出报告和建议，并就可能向委员会提出的各种人事问题向公司高级管理人员提供建议。 |
| m) | 批准公司高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他 特别薪酬和福利安排。 |
| n) | 审查雇用的形式、条款和规定以及与公司高管的类似 协议及其修订。 |
| o) | 在采用相同原则的范围内，至少每年审查一次公司的薪酬理念。 |
| p) | 审查和批准采用或修订允许公司追回支付给员工的补偿的任何追回政策，并管理或委托管理任何此类政策的管理。 |
董事会在本宪章或其他方面授予委员会的权力和责任应由委员会按其认为适当的方式行使和执行，而无需董事会批准，委员会作出的任何决定(包括行使或不行使本章程授予委员会的任何权力的任何决定)应由委员会单独 酌情决定。委员会在其获授予的权力和责任范围内行事时，将拥有并可以行使董事会的所有权力和权力。在法律允许的最大范围内，委员会有权决定哪些事项属于所授予它的权力和责任范围。在本公司的证券并非在主要市场上市或报价的范围内，委员会应决定其应承担或适用于委员会的上述职责和责任。
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4. 会议；报告根据委员会的判断，委员会将视其认为必要或适当的时间和地点举行会议(但不少于每年一次)，会议时间和地点由委员会成员决定。委员会的多数成员构成法定人数，有权代表委员会行事。将保留委员会每次会议的记录 。委员会主席应在委员会会议结束后，如董事会主席另有要求，向董事会提出报告。委员会还应在其职能范围内向理事会提出报告和建议。
5. 顾问。委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见。委员会应直接负责任命、补偿和监督委员会聘请的任何赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的工作。公司应提供委员会确定的适当资金，用于支付委员会聘请的赔偿顾问、法律顾问或任何其他顾问的合理补偿。
委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，应 考虑以下因素及主要市场或美国证券交易委员会所要求的任何其他因素，以及可能不时修订的相应规则，包括此等规则所允许的任何例外情况，以考虑每位此类顾问的独立性：
| (i) | 雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供其他服务(“咨询公司”); |
| (Ii) | 咨询公司从公司收取的费用金额，占咨询公司总收入的百分比； |
| (Iii) | 咨询公司或其他顾问为防止利益冲突而设计的政策和程序。 |
| (Iv) | 赔偿顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员的任何业务或个人关系； |
| (v) | 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票；以及 |
| (Vi) | 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或咨询公司的任何业务或个人关系。 |
6. 《宪章》审查。委员会应至少每年审查一次本宪章，并向理事会建议对其进行任何修改。
7. 自我评估。委员会将每年评价委员会自身的业绩，并向董事会报告已这样做。
8. 委员会授权。委员会可酌情将符合本宪章的权力授予一名或多名委员会成员或由一名或多名委员会成员组成的小组委员会。任何此类成员、成员或小组委员会均应遵守本宪章。根据本款授权的任何此类成员、成员或小组委员会的决定应在委员会下次定期会议上提交全体委员会。
9. 修正案对本宪章的任何修改或其他修改应由董事会全体成员作出并批准。
10. 宪章的披露。如果美国证券交易委员会或任何主要市场的规则要求，经不时修改的本章程应在公司网站上向公众公布或向美国证券交易委员会备案。
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