美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒年度报告 根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交

截至 的财年12月31日, 2023

☐过渡报告 根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交

对于过渡期 ， 到

委托文档号001-41664

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐和都是。不是 ☒  

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐和都是。不是 ☒  

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类备案要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是*☒不支持☐ 。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1（b）收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒没有☐

参考纳斯达克资本市场报告的普通股2023年6月30日收盘价计算，已发行普通股（不包括可能被视为登记人关联公司的人员持有的股份）的总市值约为美元58,995,000.

截至2024年4月9日， 6,093,125A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,437,500分别发行和发行了每股面值0.0001美元的B类普通股。

引用合并的文件

目录

除非本年度报告 在表格10-K中另有说明，否则引用：

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券 法律而言，本年度报告中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展 可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的 大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及“风险因素” 中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动资金以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外，即使我们经营的行业的结果或运营、财务状况和流动性以及发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展 也可能不代表后续时期的结果或发展。

第一部分

第 项1.业务

概述

我们是一家空白支票公司 于2022年3月11日新注册为开曼群岛豁免公司。豁免公司是指希望 在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可免于遵守《公司法》的某些条款。 作为一家豁免公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日(即2022年3月16日)起20年内，开曼群岛制定的法律不对利润、收入、收益或增值 将适用于吾等或吾等的业务，此外，不应(I)就吾等的股份、债权证或其他债务 或(Ii)预扣全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务应付的本金或利息或其他款项，而就利润、收入、收益或增值征收税款或遗产税或遗产税。

我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的 业务合并，我们称之为“目标业务”。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们没有任何正在考虑的具体业务组合，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务，或就与我们公司的此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。

2022年10月25日，我们向保荐人大户国际有限公司发行了总计2,156,250股B类普通股。方正股票的总购买价为25,000美元，约合每股0.012美元。保荐人以名义代价向Space Frontier Investment Holding Limited转让420,000股B类股票，由Space Frontier Investment Holding Limited担任其业务顾问，向我们的前首席执行官兼董事会主席张芬转让350,000股，向包括John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons在内的每名独立董事分配10,000股。2023年2月10日，我们的保荐人根据2023年1月13日的股份退回协议，交出并注销了保荐人持有的总计718,750股B类普通股 ，导致总共有1,437,500股方正股票流通股。

于2023年3月28日， 我们完成了5,750,000个单位(“OAKU公共单位”)的首次公开发售，包括超额配售750,000个OAKU公共单位的选择权 。每个单位包括一股OAKU A类普通股，面值0.0001美元，一份可赎回认股权证， 以及一项在完成业务合并时获得六分之一(1/6)OAKU A类普通股的权利。OAKU公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入57,500,000美元。于首次公开招股完成的同时，吾等与吾等的保荐人大户国际有限公司(“保荐人”)完成私募(“私募”)，按每个私募单位10.00元的价格购买343,125个私人单位(“OAKU私人单位”)，根据日期为2023年3月27日的私募单位认购协议，总收益3,431,250元。每个OAKU私人单位与在首次公开发售中出售的OAKU公共单位相同，只是 私人单位，只要它们由我们的保荐人(和/或其指定人)持有，(I)我们将不赎回，(Ii)不得 (包括在行使这些私人配售认股权证时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外， 持有人转让、转让或出售，直到我们完成初始业务合并，(Iii)持有人可在无现金基础上行使登记权，以及(Iv)持有人将有权享有登记权。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。

截至2023年3月28日，首次公开募股和定向增发的净收益共计58,506,250美元，存入为公司公众股东利益而设立的信托账户。截至2024年3月31日，信托持有的金额为61,551,081.51美元。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动 一直是识别和评估合适的收购交易候选者，并与潜在的目标实体进行非约束性的讨论。除了与华进的拟议合并交易外，我们不是与任何其他目标 实体的任何具有约束力的协议的一方。自首次公开招股完成以来，我们目前没有任何收入，而且自成立以来一直因产生组建成本和运营成本而亏损。我们的公开募股单位、OAKU股票、OAKU权证和OAKU权利分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“OAKU”、“OAKU”、“OAKUW”和“OAKUR”。每个OAKU公共单位包括 一股OAKU股份、一份购买一半OAKU股份的OAKU认股权证。OAKU公共单位于2023年3月24日在纳斯达克资本市场开始交易。OAKU股票、OAKU权证和OAKU权利于2023年5月19日在纳斯达克资本市场开始交易。

于2023年8月11日，本公司与华进(中国) 控股有限公司(“华进”)、雪红Li(作为“股东代表”)及橡木合并子公司(“合并子公司”)订立合并协议及重组计划(经不时修订，“合并协议”)，以及据此拟进行的交易。(统称为“业务合并”) 并授权本公司董事及高级管理人员承担使业务合并生效所需的所有事宜及作出所有可能需要的事情。2024年2月2日，我们、华进、合并子公司和股东代表对合并协议的修正案的未执行表格与我们14A之前的委托书一起提交。于2024年3月23日， 合并协议经协议修订，以延长合并协议及重组计划，将拟进行的业务合并交易的终止日期由2024年3月23日延长至2024年6月28日(“第一修正案”)。

根据合并协议，合并子公司将与华进合并并并入华进，华进将在合并后继续存在(“业务合并”)。结果,华金将成为我们的全资子公司。我们将向 华金的前持有人发行我们的A类普通股(“OAKU A类普通股”或“OAKU 股份“)。拟发行的A类普通股数量等于250,000,000美元减去 华进在企业合并结束时的总负债，除以每股10美元。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，于紧接收盘前生效，我们已发行和已发行的B类普通股，面值 每股0.0001美元(“OAKU B类普通股”)，将以一对一的方式自动转换为 我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。“OAKU A类普通股”和“OAKU B类普通股”一起，在这里被称为“OAKU普通股”)。同时，在业务合并完成后，所有目前授权发行和已发行的OAKU B类普通股 将一对一地重新分类和重新指定为OAKU A类普通股，与此同时，所有获授权及已发行及已发行的OAKU A类普通股将按一对一原则重新分类及重新指定为OAKU的 股普通股。业务合并完成后，OAKU普通股将 指OAKU普通股。

在完成业务合并前，出席股东大会(有法定人数)的本公司大部分普通股持有人必须批准合并协议所拟进行的交易(“股东批准”)。为了获得股东的批准，我们需要召开一次普通股东特别大会，准备并向美国证券交易委员会提交一份关于附表14A的委托书，该委托书将邮寄给所有有权在会上投票的股东。

与其他类似结构的空白支票公司不同，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，如果公司 没有在首次公开募股完成后12个月内完成企业合并(“初始期限”，可在最多两个单独的情况下分别延长三个月，总计最多15个月或18个月，视情况而定) (每个延长的期限，“延长期限”)，每延期三个月存入信托账户，金额为每单位0.10美元；倘若本公司已提交(A)载有最终合并或收购协议的8-K表格或(B)就初始业务合并提交的委托书、注册说明书或类似文件(br}但在适用期间内未完成初始业务合并)，则初始期限将自动延长至15个月，而任何经延长的期限将自动延长至18或21个月(视适用情况而定)。

我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了一份8-K文件，宣布了合并协议 以及2024年2月12日和2024年3月7日的初步委托书征集声明，从而自动将买方根据其备忘录和组织章程条款完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日。如果我们未能在2024年6月28日之前完成业务合并，我们的初始股东 将被要求将每单位0.10美元的金额存入信托账户，以完成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义的任何后续延长期 。

拟议业务合并的完成 受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

有关合并协议和拟议业务合并的更多信息，请参见我们于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告、2024年2月12日和2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的初步委托书 ，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。除非有明确说明，否则本表格10-K不会使建议的业务合并生效，也不包含与建议的业务合并相关的风险说明。与拟议业务合并相关的此类风险和影响在美国证券交易委员会提交的关于附表14-A的初步 委托书中进行了描述。

收购战略

我们的收购战略将利用我们团队的行业、私募股权和资本市场行业关系网络，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系，我们相信这些关系应该会为我们提供许多潜在的目标 业务，我们可以与这些业务完成初步的业务合并。我们打算部署积极、主题性的采购战略 ，并专注于我们认为我们的关系、资本和资本市场专业知识以及我们管理团队成员的运营经验相结合可以帮助加快目标业务增长和业绩的公司。为了最大限度地提高对潜在目标收购的可行性和价值的质量和客观评估，本公司进行的任何业务合并将在提交给股东进行表决或进行要约收购之前，由我们的大多数独立董事审查和批准 ，如本年度报告其他部分讨论的适用法规所需。

虽然我们的目标在哪个行业或地理区域开展业务没有限制 ，但我们打算追求公共和私人医疗保健、医疗服务和技术支持的医疗服务行业的潜在目标，我们将寻找拥有 知名品牌、稳定现金流和准备进入资本市场的公司。此外，我们希望找到真正由技术驱动且在医疗服务行业拥有强大行业竞争力的公司。

虽然我们将优先考虑科技支持的医疗保健和医疗服务行业的公司，但我们不会有具体的行业限制，我们计划在企业服务、人工智能、文化和媒体、计算机和互联网技术、新消费品牌、区块链和其他 显示投资者兴趣的领域探索机会。

我们打算利用我们的管理团队在亚洲和北美的资本市场、业务管理、投资、金融、技术和私募股权行业的集体背景，以及他们广泛的网络，在我们认为将是一个庞大的潜在收购候选者库中确定最有价值的目标公司。我们经验丰富的管理团队将对潜在的 目标公司进行仔细的技术和业务调查。我们相信，我们可以提供深入的业务管理专业知识，以指导目标公司精简其运营并增强其产品开发和服务。此外，我们相信我们可以提供资本市场支持 ，以帮助目标公司提高公司在资本市场的透明度，并指导公司筹集足够的 资金以支持其增长。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施 有机和/或通过收购扩大收入的战略。除了上面列出的因素外，我们还确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算 在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们 认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能基于这些一般准则以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准 本年度报告中讨论的将采用代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)，我们将向美国证券交易委员会提交文件。在评估潜在目标业务时，我们希望 进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工会面， 文件审查，客户和供应商面谈，设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息 。

竞争优势

我们相信，我们管理团队的经验和联系将使我们在采购、构建和完善业务组合方面具有独特的优势。然而，在业务合并后，我们的管理团队中没有任何人有义务留在公司，并且我们不能保证辞职 或保留我们目前的管理层将是与业务合并相关的任何协议的条款或条件。此外，尽管我们认为我们拥有竞争优势，但在确定和执行业务合并方面，我们仍然面临着激烈的竞争。

通过我们的管理团队，我们相信我们拥有可创造收购机会并可能寻求后续业务安排的联系人和来源。 这些联系人和来源包括世界各地的政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

我们是一支在全球跨境业务方面拥有丰富经验的管理团队。我们了解文化、商业和经济差异和机会，这将使我们能够谈判交易。对于亚洲公司，我们提供帮助他们在融资和业务活动方面实现海外扩张的能力。

我们打算通过主动接触我们管理层广泛的联系网络，包括私募股权和风险资本赞助商、家族理财室、上市公司和私人公司的高管、并购咨询公司、投资银行、资本市场部门、贷款人和其他金融中介机构，来最大限度地扩大我们潜在的目标投资渠道。我们相信，我们团队以前的投资经验和往绩记录将使我们在寻找潜在目标业务机会、与私募股权和风险投资公司建立关系以及通过我们认为可能为我们提供潜在合并目标的投资银行家时具有竞争优势。

与公众LY交易A类普通股和5750万美元的信托，我们有灵活性，能够在 构建交易和为未来增长提供资金方面为目标企业提供各种选择。灵活地使用我们的公开股票、债务、现金或上述混合方式， 允许我们与目标公司合作，以满足他们的需求。

我们相信，我们的结构将使我们 成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者 将他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的普通股 或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的 特定需求定制交易中使用的对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用很可能不会出现在与我们的业务合并相关的相同程度上 。此外，一旦完成业务合并，目标业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股始终受制于 承销商完成发行的能力，以及可能阻止 发行的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励，而不是像私人持股公司那样。 上市公司身份可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象和吸引有才华的员工来提供进一步的好处。 虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能 更倾向于与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制包括： 对我们可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与此相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还的认股权证，这可能是未来稀释的来源。

截至2024年3月31日，信托账户中的资金约为61,551,081.51美元，可用于企业合并(假设没有股东寻求赎回他们的 股票或在与该企业合并相关的任何收购要约中向我们出售他们的股票)，我们为目标企业提供 多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段， 为其业务的潜在增长和扩张提供资本，并通过降低债务比率来加强其资产负债表。 因为我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，所以我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。然而，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们 没有采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。此外，与我们最初的业务组合相关的赎回 可能会减少与此类业务组合相关的可用资金数量 。

收购目标的来源

在评估潜在目标业务时，我们 将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。此外，我们的管理团队成员拥有丰富的执行管理和上市公司经验，因此 建立了深厚的联系人和关系网络，这将为我们提供重要的收购机会来源。 此外，我们预计各种独立来源将向我们带来机会，包括投资银行、 私募股权集团、顾问、会计师事务所和其他投资市场参与者。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构或FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值、评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员直接或间接拥有方正股票，因此在确定特定目标企业是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在 利益冲突。本公司于2023年8月11日与华进订立合并协议。合并协议随后于2024年3月23日修订，将其期限延长至允许协议各方完成业务合并至2024年6月28日。有关合并协议修正案的更多 信息，请参阅“-概述”。

我们的每一位高管和董事目前 对其他实体负有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该 高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们预计，如果我们的一名高管或董事 以该等其他实体之一的高管或董事的身份获得机会，则此类机会 将会呈现给该其他实体，而不是我们。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们 放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以我们公司高管或董事的身份明确向该人员提供，并且该机会是我们在法律和合同上 允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们可能会向专门从事商业收购的公司或其他个人支付发起人费用、咨询费、 或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。 我们聘请这些目标公司向我们推荐。然而，在任何情况下，我们的任何现有高管或董事或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)之前获得任何报酬、咨询费或 其他补偿。

评估目标业务并构建初始业务组合

在对华进的评估中，我们 考虑了各种因素，包括：

这些 条件不是意在详尽无遗的。在评估华进时，我们进行了广泛的尽职审查，其中包括 上述因素以及我们管理层认为相关的其他考虑因素。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 与其他有资源完成业务的实体不同如果将一个或多个行业的多个实体组合在一起，我们很可能没有资源来实现业务多元化和 降低单一业务的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。我们管理团队成员未来在目标业务中的角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员 可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事 是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否将我们的任何关键人员签约留在合并后的公司。

在a业务合并后，我们可能会 寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们可能没有能力招聘 其他经理，或者其他经理将拥有加强现任管理所必需的技能、知识或经验 。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

尽管我们可能会在 我们实施初始业务合并之前寻求股东批准，但出于商业或法律原因，我们可能不会这样做(只要此类交易不需要根据公司法或纳斯达克规则获得股东批准)。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及我们是否预期每笔此类交易都需要根据公司法获得股东批准 。

此外，根据纳斯达克的上市规则， 我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

如果我们希望采取与我们最初的业务合并相关的某些行动，例如采用激励股票计划或修改我们的章程，也可能需要获得股东的批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守 此类规则。

完成我们最初的业务组合后公众股东的赎回权

在完成企业合并之前， 出席股东大会(有法定人数)的我们大多数普通股的持有人必须批准 交易。为了获得股东的批准，我们需要召开普通股东特别大会 ，准备并向美国证券交易委员会提交一份采用附表14A格式的委托书，该委托书将邮寄给所有有权在会上投票的股东。

与其他类似结构的空白支票公司不同，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，如果公司 没有在首次公开募股完成后12个月内完成企业合并(“初始期限”，可在最多两个单独的情况下分别延长三个月，总计最多15个月或18个月，视情况而定) (每个延长的期限，“延长期限”)，每延期三个月存入信托账户，金额为每单位0.10美元；倘若本公司已提交(A)载有最终合并或收购协议的8-K表格或(B)就初始业务合并提交的委托书、注册说明书或类似文件(br}但在适用期间内未完成初始业务合并)，则初始期限将自动延长至15个月，而任何经延长的期限将自动延长至18或21个月(视适用情况而定)。

2023年8月11日，我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K文件，在2024年2月12日和2024年3月7日分别宣布了合并协议和初步的委托书征集声明，从而自动将买方根据其公司章程大纲和章程细则的条款完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日。如果我们未能在2024年6月28日之前完成我们的业务合并，我们的初始股东将被要求将每单位0.10美元的金额存入信托账户，以完成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义的任何后续 延长期。拟议业务合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的制约。

我们将向我们的公众股东提供 机会，在我们完成初始业务合并后，以每股现金价格赎回全部或部分普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以 当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。截至2024年3月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.70美元(如果我们选择延长完成业务合并的时间段，则每股普通股最高可额外增加0.20美元，如本报告中更详细地描述)。我们的初始股东 已与我们签订了书面协议，根据协议，他们同意放弃对其 创始人股票、私人单位以及他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，以赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分公开股份，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购。

我们打算就我们的业务合并 举行股东投票。在这种情况下，我们将：

我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，根据《交易所法案》规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效。

为了成功完成我们的业务合并，我们可以根据收购要约赎回最多5,000,001美元的普通股，使我们能够在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后保持 5,000,001美元的有形资产净值。然而，赎回门槛可能会受到我们提议的初始业务合并的条款和条件的进一步限制。例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议业务合并的条款分配现金以满足其他条件 。如果我们需要 支付所有有效要约的股份的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将不会完成业务合并，我们将不会根据要约购买任何股份，并且所有股份将在 要约到期后返还给其持有人。此外，由于吾等须在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后维持至少5,000,001美元的有形资产净值(视我们潜在业务合并的条款而定)，因此吾等普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回有关的机会将增加，导致吾等跌破该最低要求的机会增加。

当我们在完成初始业务合并后进行要约收购以赎回我们的 公开股票时，为了遵守要约收购规则，要约将 向我们的所有股东发出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类收购要约相关的创始人股票、私人股票和公开股票的赎回权 。

我们将完善我们最初的业务合并 只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。在这种情况下，我们的初始 股东以及代表股已经同意投票他们的创始人股票、非公开股票和代表股， 以及在上市期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和 董事也同意投票支持我们的初始业务合并。 因此，我们只需要575万股公开股票中的1,984,689股，约占26%，在我们的首次公开募股中出售以 投票赞成交易，以便我们的初始业务组合获得批准。

在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票 ，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后少于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股份和相关业务组合 ，而可能会寻找替代的业务组合。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的资金 都不会用于购买此类交易的股份。如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们 股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1的计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买 ，也可以确定不需要此类计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。 我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化交易规则约束的私有化交易；但是，如果购买者 在购买时确定购买受该等规则的约束，则该购买者将遵守该等规则。

此类收购的目的将是(I) 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定 金额的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能 导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少。 这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其 关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后由 股东提交的赎回请求来进行 私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售 股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，规则10b-18是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，购买者必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5条款，则不会购买该普通股。

提交与要约收购或赎回权相关的股票

我们将要求我们的公众股东行使他们的赎回权利，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，他们要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前将他们的证书提交给我们的转让代理， ，或者如果我们分发代理材料，最多在批准企业合并的提案投票前两个工作日， 或者使用存托信托公司的DWAC(在 托管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，持有者可自由选择。因此，公众股东从发出要约收购要约之日起至要约收购期限结束为止，或在就业务合并进行表决前最多两天(如适用)派发 代理材料以投标其股份(如其希望行使其赎回权)。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这 费用都将产生。需要交付股票的是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白的 支票公司会分发代理材料，供股东投票表决我们的初始业务合并，持有人可以 简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将联系该股东，安排他 交付证书核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后再将他的股票实际交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为 在业务合并完成后直到赎回持有人提交证书之前仍然存在的权利。 在会议上或之前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后选择赎回 的权利不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至任何要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

没有初始业务时的公众股赎回和清算 合并

在完成业务合并前，出席股东大会(有法定人数)的本公司大部分普通股持有人必须批准合并协议所拟进行的交易(“股东批准”)。为了获得股东的批准，我们需要召开一次普通股东特别大会，准备并向美国证券交易委员会提交一份关于附表14A的委托书，该委托书将邮寄给所有有权在会上投票的股东。

与其他类似结构的空白支票公司不同，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，如果公司 没有在首次公开募股完成后12个月内完成企业合并(“初始期限”，可在最多两个单独的情况下分别延长三个月，总计最多15个月或18个月，视情况而定) (每个延长的期限，“延长期限”)，每延期三个月存入信托账户，金额为每单位0.10美元；倘若本公司已提交(A)载有最终合并或收购协议的8-K表格或(B)就初始业务合并提交的委托书、注册说明书或类似文件(br}但在适用期间内未完成初始业务合并)，则初始期限将自动延长至15个月，而任何经延长的期限将自动延长至18或21个月(视适用情况而定)。

我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了一份8-K文件，并于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了合并协议和初步委托书征集声明，从而自动将买方根据其组织备忘录和章程条款完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日。如果我们未能在2024年6月28日之前完成我们的业务合并，我们的初始股东将被要求将每单位0.10美元的金额存入信托账户，以完成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义的任何后续延期 期限。拟议业务合并的完成 受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

如果我们无法在2024年6月28日之前完成我们的初始业务 (或如果我们完全延长完成业务合并的时间，如本报告中更详细地描述的，则为2024年12月28日)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有操作，(Ii)尽可能合理地尽快赎回100%已发行的公开发行股票，赎回每股价格，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给我们的任何利息(减去用于支付清算费用的利息，最高可达50,000美元，该利息应为应缴税款净额)除以当时的已发行公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散。 在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

对于我们的认股权证和权利，将不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在IPO完成后的2024年6月28日之前完成初始业务组合 (或如果我们将完成业务组合的时间延长至全部时间) ，则这些认股权证和权利将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据协议，如果我们未能在2024年6月28日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长至2024年12月28日)，他们将放弃从信托账户向 分配他们持有的任何创始人股票的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的IPO中或之后收购了公众股票，如果我们未能在上述最多21个月的时间内完成我们的初始业务合并，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，从我们的 IPO完成之日起计，他们将有权从信托账户中清算关于该等公众股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(I)如果我们未能如上所述在最多21个月内完成我们的初始业务合并，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，他们将不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，自我们的首次公开募股完成或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定而言，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股美元的价格赎回其A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并未释放给我们 ，以支付我们的所得税除以当时已发行的公众股票数量。但是，在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们不能赎回我们的 公开发行的股票，如果赎回金额会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公开股份行使的 以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的 公开股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的约500,000美元收益中的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 我们将依靠信托账户中持有的收益赚取的足够利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支， 只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权和从信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人从该等应计利息中提取高达50,000美元的额外金额来支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不计入信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股平均赎回金额将约为10.175美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权 ，其优先权将高于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额不会大幅低于10.175美元。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，如 以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或向我们销售的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.175美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，则减去应缴税款，但此类 责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股 不到10.175美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产的价值减少而减少到(I)低于(I)每股公开股份10.175美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公开股份的较少数额，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息 ，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它 没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.175美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔 ，以此来降低我们的 赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达约500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算有关的成本和支出，目前估计不超过50,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的500,000美元(不包括承销佣金)，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用 低于我们估计的500,000美元(不包括承销佣金)，我们打算在信托 账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中， 优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产或资不抵债债权耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.175美元。此外，如果我们提交了破产或清盘请愿书，或者非自愿破产或清盘请愿书针对我们提交了未被驳回的请愿书，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或无力偿债的法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

在批准初始业务合并的会议上，投票支持或反对该拟议业务合并的任何公共 股东将有权要求按比例赎回其普通股，赎回金额为信托帐户中的金额(最初为每股10.175美元(加上从信托帐户中持有的 资金赚取的任何按比例利息减去纳税所需的金额)。

由于我们正在寻求股东批准我们的业务合并 ，只有在紧接完成交易之前或之后，我们拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的已发行普通股中的大多数投票支持业务合并，我们才会完成此类交易。我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务组合时从信托账户获得最低金额的资金 ，我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力 (因为我们可能需要赎回较少的股份)，并可能迫使我们寻求可能无法以我们接受的条款或根本无法获得的第三方融资 。

我们修订和重述的公司章程规定，在任何情况下，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的业务合并之前或之后少于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则 的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或 (Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果根据建议业务合并的条款，吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额，加上满足现金条件所需的任何 金额超过吾等可动用的现金总额 ，吾等将不会完成业务合并或赎回任何普通股，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人。

我们将要求寻求行使赎回权利的公众股东 无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，要么在投标要约文件中规定的到期日之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票之前最多 个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(保管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在持有人的选择下。 在会议上或会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，持有人选择赎回其股票的权利就不可撤销。此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为 存在名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求持有人在对企业合并进行投票之前交付其股票以行使赎回权利，这笔费用都将产生。 这是因为持股人需要交付股份以行使赎回权，而不管何时必须交付 。然而，如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东成本增加 。

如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票不会 导致股东将其公开发行的股票赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东 也必须如上所述行使了赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可由股东 投票修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业 。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施 业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一个或多个目标企业的公平市值至少等于达成业务合并协议时信托账户价值的80%(减去应缴税款)，我们与行使赎回权的公众股东相关的义务 ，以及我们的未偿还认股权证和它们所代表的潜在 未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前在加拿大安大略省尼皮恩保留着我们的执行办公室。空间的成本包括在我们将向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务的每月最高10,000美元费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名高管，在我们完成最初的业务合并之前， 不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的工作时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员 在任何时间段投入的时间可能会有所不同。

定期报告和财务信息

本年度报告不包括我们网站上的信息 。我们已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。这些报告可在美国证券交易委员会的EDGAR系统www.sec.gov上查看。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)节所界定，经《2012年创业法案》(《JOBS法案》)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节也规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着 截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关联的含义。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年 第二财季结束，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

风险因素摘要

以下是与公司投资相关的主要风险摘要。不应将此摘要作为我们业务面临的重大风险的详尽清单。

第 1a项。风险因素

投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的单位、A类普通股、权证和权利之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本10-K表格中包含的其他信息 。 发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除了以下所述的风险和不确定性 外，我们还面临与华金建议的业务合并交易相关的某些重大风险和不确定性。 此外，如果我们成功完成与华金建议的业务合并交易，我们将面临与华金的业务相关的额外和不同的 风险和不确定因素。与拟议交易相关的此类重大风险在2024年2月12日和2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的初步委托书中进行了描述。

与合并协议有关的风险

虽然经修订的合并协议生效，但我们 受某些临时契约的约束。

于20223年8月11日，吾等与华进、合并子公司及股东代表订立合并协议，根据协议，合并子公司将与华金公司合并并并入 华金公司，华金公司将作为华金公司的全资附属公司继续存在。2024年3月23日，合并协议由我们、华进、合并子公司和股东代表分别签订的 第一修正案修订。

合并协议一般要求吾等在完成合并前按正常程序经营业务，但须遵守某些例外情况，包括适用法律所要求的例外情况 ，并须遵守限制吾等采取某些特定行动的惯常临时营运契约，直至合并完成或合并协议根据其条款终止。这些限制可能会阻止我们 寻求合并完成前可能出现的某些商机，并可能影响我们执行业务战略和实现财务及其他目标的能力，并可能影响我们的财务状况、运营结果和现金流。

业务合并可能无法在经修订的合并协议中描述的预期时间范围内完成，或者由于各种原因而无法完成，包括合并协议终止的可能性，以及未能完成业务合并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证我们、华进和合并子公司之间的业务合并将在合并协议中描述的预期时间框架内完成，或者根本不能完成。合并协议载有在完成业务合并之前必须满足或放弃的一些惯例结束条件，其中除其他外包括：(A)没有任何适用法律的规定，任何命令不得限制或禁止业务合并的结束，或对业务合并的结束施加任何条件；(B)业务合并应已完成，并已收到开曼群岛公司注册处的合并证书；(C)业务合并所需的所有政府批准均已取得；(D)任何政府当局或其他人士不得提起、开始或威胁采取任何行动，以强制、质疑、干预或以其他方式限制企业合并的完成；(E)我们的股东批准拟议的企业合并；(F)在完成对吾等证券的任何管道投资或任何其他投资之前，在分配信托账户以扣除根据吾等股份赎回而须支付的所有金额后，吾等手头将有不少于5,000,000美元的无限制现金，以支付或扣除与建议业务合并有关的任何成本及开支。在任何情况下，吾等在 前或完成交易时的现金状况不得低于适用证券交易法及纳斯达克有关特殊目的收购公司的规定的最低要求余额；及(G)除郑立新、Mitchell Cariaga及Lauren Simmons 外，吾等每名董事及高级管理人员均应辞任高级管理人员及董事职务，并于交易完成时生效，而我们建议的新董事将于业务合并后 委任。

合并协议包含吾等与华进的惯常相互终止权利，这可能会阻止待完成的业务合并，包括在某些情况下，如建议的业务合并未能于2024年3月23日(“初始终止日期”)前完成，则任何一方均有权终止合并协议，但在某些情况下可予延期。于2024年3月23日，《第一修正案》对合并协议进行了修订，将初始终止日期延长至2024年6月28日(“延长终止日期”)，如果监管结束条件是截至太平洋时间2024年6月28日晚上11点59分仍未解决的唯一条件，则延长后的终止日期可进一步延长至2024年12月28日。

合并协议还包含为每一方的利益而惯常的 终止权利，包括如果另一方违反其在合并协议下的陈述、担保或契诺 ，从而导致另一方的成交条件未能得到满足(受某些程序和治疗期的限制)。此外，如果满足某些条件，《合并协议》还规定了终止权利， 包括：(1)如果华进违反了本协议所载的任何陈述、保修、协议或契诺，将在截止日期或之前履行；(2)对于我们，如果(A)华锦违反了本协议所包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保修、协议或契诺；或(B)将对华锦造成重大不利影响，且 未治愈并继续履行；或(C)华进修订、更改或修改或寻求修订、更改或修改其披露明细表、根据合并协议向吾等提交的财务报表或预测，而该等更改或更改将构成重大不利变化；或(D)如本公司召开股东大会，但未能获得所需的股东批准进行业务合并 ；或(E)吾等全权酌情决定根据证券法、证券交易法或一个或多个自律机构(包括美国证券交易委员会和纳斯达克)适用任何法律、法规或规则，会对合并协议的目的造成重大损害或阻碍。

如果业务合并未能在预期时间内完成或根本没有完成，我们可能会面临许多重大风险，包括：

与华进拟议的业务合并交易的完成 取决于经修订的合并协议中包含的结束条件，包括可能无法收到的某些监管批准，可能需要比到期更长的时间TED或 可能会强加目前未预料到或无法满足的条件，如果这些成交条件未得到满足或 放弃，则拟议的交易将无法完成。

合并协议包括来自美国、中国、开曼群岛及其他司法管辖区的若干监管及政府当局的各种同意、批准、批准、授权 及不反对声明或等待期届满(或其延长)，作为完成与华进建议的业务合并交易的条件。

在决定是否授予所需的监管批准、同意或许可时，相关政府实体可考虑拟议中的与华进的交易对其相关管辖范围内的竞争的影响。监管和政府实体可能会对各自的审批施加条件， 在这种情况下，此类监管或政府实体、华进和我们之间可能会进行漫长的谈判。此类条件、任何此类 谈判以及获得此类监管批准、同意或许可的过程可能会延迟或阻止 完成与华进的拟议交易。

在符合合并协议条款的情况下，吾等已同意尽一切合理努力采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出一切必要、适当或 合宜的事情，或以最迅速、最可行的方式完成与华进的建议交易 。然而，完成待完成的业务合并的某些条件不在我们或华金的控制范围内，我们无法预测何时或是否会满足这些条件(或视情况放弃这些条件)。不能保证 将获得所有必需的批准或所有成交条件都将得到满足(或放弃，如果适用)，并且，如果 已获得所有必需的批准并且满足(或放弃，如果适用)所有成交条件，我们不能保证 此类批准的条款、条件和时间，或待完成的业务合并将及时完成 或根本不能保证。即使获得监管部门的批准，也可能会施加一些条件，导致待完成业务合并的重大延迟或放弃，或以其他方式对我们产生不利影响。

如果拟议的业务合并未能在2024年6月28日之前完成(如果监管结束条件是截至2024年6月28日仍未完成的唯一条件，则需进一步延期至2024年12月28日)，任何一方均有权在该日期后终止合并协议(如果适用，经延长的 )。

与我们的业务和结构相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止经营业绩非常有限。由于我们没有大量的运营历史，因此您评估我们实现业务目标(即收购运营业务)的能力的基础将非常有限。我们最早也要到业务合并完成后才会产生任何收入。

我们有效税率的意外变化或税务机关的挑战 可能会损害我们未来的业绩。

我们未来可能会在其他各个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们税前收益的分配变化 ，不同法定税率国家之间的损失，收购导致的某些不可扣除的税费变化，我们递延税收资产和负债的估值变化，或者联邦、州、地方或非美国税法和会计原则的变化，包括增加的税率、新的税法或对现有税法和先例的修订解释。提高我们的有效税率将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受世界各地不同税务管辖区的所得税审计。 税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释，有时甚至相互矛盾。虽然我们相信我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估计和入账的 ，但任何时期一个或多个不确定的税务头寸的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO的净收益和私募单位的出售 旨在用于完成与目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被 视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股和出售定向增发单位后拥有超过500万美元的有形净资产，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 ，如第419条规则。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在首次公开募股时立即可以交易，我们将有更长的 时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，第419条规则将 禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行 投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与这样的 投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的 合并。

作为外国私人发行人(“FPI”)，我们必须根据收购要约进行赎回。因此，我们可能不会就初始业务合并 进行投票。即使我们不再与FFP合并，但如果我们出于业务或其他法律原因(只要公司法或纳斯达克规则不要求股东批准)决定不在我们最初的业务合并 的同时举行股东投票，我们 可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则以及我们的组织章程大纲和章程细则进行赎回。纳斯达克目前的规则 允许我们参与要约收购而不是股东大会，前提是我们不寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价)。此外，根据《公司法》，如果我们最初的业务组合的结构是购买资产、购买目标公司的股票 而不涉及与我们合并，或者将目标公司合并为我们公司的一家子公司，或者如果我们以其他方式与目标公司签订了获得该公司控制权的合同安排，则不需要 股东批准。因此，我们可能会完善我们的初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股票的持有者不批准该业务合并。

因此，我们可能会完成我们的初始业务合并 ，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、 管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并，以及我们在IPO后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易)。因此，除了我们的创始人股份 和定向增发股份外，假设根据开曼群岛或其他适用法律不需要决议或其他批准，我们在IPO中出售的5,750,000股公开股票中，我们需要1,984,689股或26%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)才能通过初始业务合并 。因此，如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

与其他空白支票公司不同，我们可能会将完成业务合并的时间延长最多9个月，而无需股东投票或您赎回您的公开股票的能力。

与其他类似结构的空白支票公司不同，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，如果公司 没有在首次公开募股完成后12个月内完成企业合并(“初始期限”，可在最多两个单独的情况下分别延长三个月，总计最多15个月或18个月，视情况而定) (每个延长的期限，“延长期限”)，每延期三个月存入信托账户，金额为每单位0.10美元；倘若本公司已提交(A)载有最终合并或收购协议的8-K表格或(B)就初始业务合并提交的委托书、注册说明书或类似文件(br}但在适用期间内未完成初始业务合并)，则初始期限将自动延长至15个月，而任何经延长的期限将自动延长至18或21个月(视适用情况而定)。

我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了一份8-K文件，并于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了合并协议和初步委托书征集声明，从而自动将买方根据其组织备忘录和章程条款完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日。如果我们未能在2024年6月28日之前完成我们的业务合并，我们的初始股东将被要求将每单位0.10美元的金额存入信托账户，以完成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义的任何后续延期 期限。拟议业务合并的完成 受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使向我们赎回您的公开股票以换取现金的权利，除非 我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回其公开发行的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此， 将无法继续进行初始业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金后少于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产在我们最初的业务组合完成之前或之后 以及在支付承销商费用和佣金或满足上述成交条件所需的更大金额之后 ，导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会寻找替代业务组合 。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并 。

我们的公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的公开股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们 在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求， 或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的公开股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，在我们业务合并时，B类普通股的反稀释和拨备导致A类普通股在我们业务合并时转换为B类普通股时，以大于一对一的基础发行A类普通股的情况下，这种稀释将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关的公开股票赎回而进行调整。 我们将分配给适当行使赎回权利的股东的每股递延承销佣金金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东持有的公开股票的每股递延承销佣金价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。

我们的公众股东能够对我们大量的公众股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的公众股票的可能性。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的公开股票；但是，此时我们的公开股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或 您能够在公开市场上出售您的公开股票之前，您可能会失去与您的赎回权的行使相关的预期资金收益。

如上所述，我们可以延长完成初始业务的时间 ，从IPO完成之日起总计最多21个月，以完成业务合并，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。

与其他类似结构的空白支票公司不同，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，如果公司 没有在首次公开募股完成后12个月内完成企业合并(“初始期限”，可在最多两个单独的情况下分别延长三个月，总计最多15个月或18个月，视情况而定) (每个延长的期限，“延长期限”)，每延期三个月存入信托账户，金额为每单位0.10美元；倘若本公司已提交(A)载有最终合并或收购协议的8-K表格或(B)就初始业务合并提交的委托书、注册说明书或类似文件(br}但在适用期间内未完成初始业务合并)，则初始期限将自动延长至15个月，而任何经延长的期限将自动延长至18或21个月(视适用情况而定)。

我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了一份8-K文件，并于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了合并协议和初步委托书征集声明，从而自动将买方根据其组织备忘录和章程条款完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日。如果我们未能在2024年6月28日之前完成我们的业务合并，我们的初始股东将被要求将每单位0.10美元的金额存入信托账户，以完成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义的任何后续延期 期限。拟议业务合并的完成 受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

因此，我们可延长完成经修订及重述的组织章程大纲所规定的业务合并的时间，而无须将该等建议的延长提交我们的股东批准，或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，并视乎本公司保荐人或其联属公司或指定人士在本公司信托账户中存入额外资金的规定，吾等可实施该等延期，而无须将该等拟议延期 提交本公司股东批准或向我们的公众股东提供与拟议延期相关的赎回权利。

要求我们在IPO完成后在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并 可能会让潜在目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造 价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成IPO后的 12个月内完成我们的初始业务合并，如上所述，这取决于我们是否有能力将该期限从我们首次公开募股一周年之日起延长至多9个月。 因此，包括华进在内的此类目标企业可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始 业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外， 我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在首次公开招股完成后的规定时间内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的 除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股可能只获得10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成IPO后的 12个月内完成初始业务合并，如上所述，这取决于我们是否有能力将该期限延长至从首次公开募股一周年起延长至多9个月。 即使我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，从我们的IPO完成。 我们可能无法在此时间段内完成我们的初始业务合并。

如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 ，但此后不超过十个工作日，按每股现金价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快赎回，前提是我们的其余股东和我们的董事会批准： 清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.175美元，我们的认股权证和权利将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其公开发行的 股票时，每股可能获得不到10.175美元。见“--”如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东每股收到的赎回金额可能不到10.175美元“以及下面的其他风险因素 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东那里购买公开股票、公共权利或公开认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买公开股票、公共权利或公共认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、 董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。然而，除本文明确规定外，他们目前并无参与此类交易的承诺、计划或意向 ，也未为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票、公共权利或公共认股权证。

此类购买可能包括合同确认 该股东虽然仍是我们公开发行股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此 同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票， 这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其公开股票的选择。购买任何此类上市股票的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共权利的目的可能是减少未完成的公共权利的数量，或就提交给权利持有人审批的与我们的初始业务合并相关的任何事项进行投票。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。我们预计，任何此类购买将根据交易所法案第13节和第16节进行报告 ，前提是此类买家遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股、公共权利或公共认股权证的 公开“流通股”以及我们证券的受益持有人数量 可能会减少，从而可能难以获得或维持我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

然而，如果我们的保荐人、董事、管理人员、顾问及其附属公司从公众股东手中购买股份、权利或认股权证，则此类购买将由 按照交易法下规则第14e-5条的要求进行组织，包括在相关部分通过 遵守以下规定：

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守公开募股程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其公开发行的股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公开股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效认购或赎回公开股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的公开股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的 证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日 ，或者 以电子方式将他们的公开股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价 ，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的 都可能对业务后合并 吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。 需要分流保险将是业务后合并实体的一项额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对来自 信托帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、公有权利或公有认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后， 然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，受此处描述的限制 限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在如上所述的21个月内完成我们的初始业务合并，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，从完成我们的IPO或(B)关于 与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在长达21个月的时间内完成初始业务合并(如上所述 ，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，从IPO完成起，根据适用的法律并如本文进一步描述)， 赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。认股权证或权利的持有人将无权获得信托账户中持有的与该等认股权证或权利有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公共股票、公共权利 或公共认股权证，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类A类普通股的能力 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将被限制寻求赎回超过在我们IPO中出售的A类普通股总数的 15%。我们称之为“超额股份”。 然而，我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的业务合并的所有公开股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在 公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的A类普通股 ，为了处置此类A类普通股，您将被要求在公开市场交易中出售您的公开股票， 可能处于亏损状态。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.175美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的企业，在识别和实施直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务 我们可以通过IPO和出售私募部门的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面与 竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们的初始业务合并相关的情况下赎回A类普通股 ，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。 任何这些义务都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果我们 无法完成最初的业务合并，在我们的信托帐户清算时，我们的公众股东可能只获得每股约10.175美元，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在我们清算时可能获得每股低于10.175美元的收益。见“--”如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于 每股10.175美元。以及下面的其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或减值、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和公开股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后进行资产减记或资产减记，重组我们的业务，或产生减值或其他费用， 可能导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 ，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约， 我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得债务融资 为初始业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其上市股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与初始业务合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)构成了可起诉的 重大失实陈述或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东每股收到的每股赎回金额可能不到10.175美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方机构对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类 协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金 的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP和此次发行的承销商， 将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能被 起诉的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权， 公众股东收到的每股平均赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.175美元。根据我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的S-1A注册声明的附件10.1的书面协议，我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或向我们销售的产品提出任何索赔，或者我们与其签订了书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业，其将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.175美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，则减去应缴税款，但此类 责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。

因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开发行股票不到 $10.175。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

由于我们的信托账户最初包含每股A类普通股10.175美元 ，因此公众股东可能会更有动力在我们最初的业务合并时赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户最初包含每股A类普通股10.175美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，对于这些公司，信托账户 仅包含每股A类普通股10.00美元。

由于赎回公众股份后公众股东可以获得额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公开股份，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高 可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.175美元和(Ii)在信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.175美元)，且在每种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额 过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.175美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘请愿书 ，但未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了针对我们的破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请 ，而该申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此， 破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请 针对我们提出的未被驳回的申请，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股收益可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请或非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产或破产 法律管辖，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股收益可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求， 包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产(不包括美国政府证券 和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初步业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据 《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务 )，我们打算避免被视为投资公司法 所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并 ；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在最多21个月内完成我们的初始业务合并，如上所述， 如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，从我们IPO完成之日起算；或(B)遵守与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款；或(Iii)如上文所述，在长达21个月的时间内未进行首次公开募股 初始业务合并，如果我们将完成业务合并的时间延长 自首次公开募股完成起计的全部时间，将信托账户中持有的资金返还给公众 股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益投资，我们可能被视为 受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始 业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果 。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回其公开股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务时 即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以开曼罚款15,000元及监禁五年的条件。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 的要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内召开年度股东大会。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事 。

与完成企业合并有关的风险

我们的业务、运营、财务状况和临床发展 计划和时间表，以及我们完成业务合并的能力，可能会受到持续的军事行动的重大不利影响， 军事行动在乌克兰和以色列南部与加沙地带接壤。

俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始对乌克兰采取军事行动和相关的经济制裁，并于2023年10月开始了哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境的一系列恐怖袭击，以及随后以色列国与伊斯兰抵抗运动(哈马斯)之间的战争，这可能引发全球地缘政治、贸易、政治或制裁风险，以及冲突在地区或国际上扩大的风险。包括在直接冲突地区以外的孤立冲突或恐怖袭击。我们继续运营的能力将取决于筹集债务和股权融资，这些军事行动对这些市场造成的任何不利影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资减少和/或可用条款恶化(如果有的话)，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生负面影响。 然而，任何潜在影响的程度尚不确定。

我们管理团队及其附属公司过去的业绩可能并不代表公司投资的未来业绩。

过去有关业绩或与我们管理团队相关联的业务或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队或其各自附属公司过去的业绩 既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司业绩的历史记录来指示我们未来对公司的投资业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。

如果我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的业务无关的民事纠纷、诉讼或政府调查，可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司 一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括 交易，如企业的销售和购买，以及持续运营。作为这种参与的结果，我们的管理层成员和他们过去所属的公司已经并可能在未来继续卷入与他们与我们公司无关的商业事务有关的民事纠纷、诉讼和政府调查，这些可能会取得进展。鉴于我们的管理层广泛参与受监管行业，这些民事纠纷、诉讼和政府调查可能 涉及FINRA、美国证券交易委员会和/或州监管机构，并可能导致各方公开点名的和解。任何此类索赔、调查或和解都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成 初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业 或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提交了初始业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试之后无法在该领域找到合适的候选人，我们可能会考虑初始业务合并 我们管理层的专业领域之外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明在我们的IPO中对投资者的好处不如对初始业务组合的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择保留股东身份的股东 可能会遭受其公开发行股票的价值缩水。 此类股东不太可能有补救措施来弥补这种缩水。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标是 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难 满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的现金。 此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定获得股东批准进行业务 或其他法律原因，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，我们的权证和权利将 到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其公开股票时可能获得每股不到10.175美元的收益。见“--”如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东每股收到的赎回金额可能不到10.175美元“以及下面的其他风险因素 。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入波动、现金流或收益或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务 合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益 以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立的来源获得保证 从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下 )，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们公司公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料 或投标报价文件(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会增发普通股或优先股 以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可能在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时间的1：1的比例发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

截至2024年4月9日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为493,906,875股和48,562,500股， 该数额不包括转换流通权和行使已发行认股权证时为发行保留的股份或转换B类普通股时可发行的A类普通股。没有已发行和已发行的优先股 。B类普通股可自动转换为A类普通股，同时或紧随我们的初始业务合并完成后 ，最初按1：1的比例转换，但 须按本文及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 (尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们可以 不发行可以与普通股东就与我们最初的业务合并活动有关的事项进行投票的证券)。 我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，不需要额外的代价，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们在 的比率大于我们最初业务合并时的1：1。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的所有条款一样，可以在得到我们股东的批准后进行修订。然而，我们的高管、董事和董事的被提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们未能在长达21个月的时间内(如上所述)完成我们的初始业务合并，如果我们将完成业务合并的时间完全延长 完成业务合并的全部时间，从我们的首次公开募股完成起计；或(B)关于股东权利或首次合并前企业合并活动的任何其他条款 ，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股10美元的价格赎回其A类普通股， 以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除 应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股 ：

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与首次公开发行证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们 登记私募配售单位、可通过行使私募认股权证以及在 转换他们持有或将持有的方正股份时发行的A类普通股，以及可能因转换流动资本贷款而发行的证券的持有人可要求我们注册该等认股权证或可在转换或行使该等认股权证时发行的A类普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券 在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价 ，以抵消我们的 初始股东、我们的私募单位持有人或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购其他业务或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元， 或更少，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的 相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元的收入 ，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其公开股票时可能获得每股低于10.175美元的收益。见“--”如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能不到10.175美元和下面的其他风险因素。

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的初始业务组合之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们在合并后的业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。 此外，初始业务合并候选人的高管和董事可能会在完成初始业务合并后辞职 。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人的关键人员在我们完成初始业务合并时的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人 保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间时会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管 签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能对我们产生不利的 影响。

我们的主要人员可能与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司 。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在初始业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券 形式的补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成初始业务合并后，这些个人是否有能力继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不能确定我们的任何关键人员是否会继续留在我们身边。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们首次业务合并时做出。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们的 股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其公开发行股票价值的缩水。此类股东不太可能有 这种价值缩水的补救办法，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的 运营与我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每个官员都从事其他商业活动，因此他 可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周贡献任何特定的工作时间 来处理我们的事务。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和 董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请 见本报告题为“董事、高管与公司治理.”

我们的某些高级管理人员和董事现在以及未来可能都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突 。

首次公开募股完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。 我们的保荐人和高管和董事是，而且未来可能会附属于从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)，尽管他们可能不参与成立或成为董事的高管 。拥有根据《证券交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司，直至我们就我们的初始业务组合达成最终协议，或者如果我们在IPO完成后将完成业务组合的时间完全延长，我们未能在21个月内完成初始业务组合 。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人或高级管理人员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；以及(Ii)如果我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或因 有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事 或高管以及我们的公司机会。

有关我们的高级职员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本报告中题为“董事、高管与公司治理“和”某些关系 和相关交易，以及董事独立性。”

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行 初始业务合并，尽管我们 不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任，我们或我们的股东可能再次要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有的 持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个企业。 我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本报告题为“董事、高管与公司治理“和”某些关系 和相关交易，以及董事独立性。“这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。 我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的初始业务合并 进行初步讨论。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务组合未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股后收购的上市股票)，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

我们的保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计343,125个单位 或“私募单位”，总购买价格为3,431,250美元， 私募将与我们的IPO完成同时进行。私募单位与我们首次公开招股中出售的单位相同，但如本年报所述，有若干有限的例外情况。

2022年10月25日，我们向保荐人发行了总计2,156,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2023年2月10日，我们的保荐人根据日期为2023年1月13日的股份交出协议，交出了保荐人持有的总计718,750股B类普通股，我们将其注销。因此，截至2024年3月31日，我们向创始人发行了1,437,500股B类普通股，每股总收购价约为0.017美元。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占我们IPO后已发行股份的20%(不包括私募单位可发行的普通股、转换营运资本贷款后发行的任何股份、任何A类普通股或已发行或将发行给我们初始业务组合中任何卖方的A类普通股或与股权挂钩的证券)而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人 已同意以总计10.00美元的价格从我们手中购买私募单位，如果我们 不完成初始业务合并，这些单位也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持他们所拥有的任何普通股 支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并或收购要约时赎回任何方正股份 。此外，我们还可以从我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着我们完成初始业务合并的最后期限 临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在IPO后产生未偿还债务，但我们可能会选择 产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股平均金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募部门的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于单一业务 该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在我们IPO和出售私募单位的净收益中，57,157,155美元将可用于 完成我们的初始业务组合，并支付相关费用和支出(其中不包括最高2,012,500美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单个行业的不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务合并上。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并 。

在执行我们的初始业务合并战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一个没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并 ，以便我们的公众股东拥有A类普通股的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的 交易。即使交易后合并公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权 ，这取决于在初始业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。

在这种情况下，我们将获得目标的100%权益 。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的A类普通股不到我们已发行A类普通股的大部分。 此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司A类普通股 份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。由于没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大部分股东不同意的初始业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费及佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)之前或之后，或在与我们的初始业务合并有关的协议 中所载的任何较大有形资产净额或现金要求之后，我们在 中赎回我们的公开股份的金额，均不会导致我们的有形资产净额少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的公开股票，或者，如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 已达成私下谈判的协议，将其公开股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据 建议的初始业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务组合或赎回任何A类普通股，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括他们的 授权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。

为了完成最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了权证协议，要求将权证 交换为现金和/或其他证券。在首次业务合并完成前修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(修订仅于初始业务合并完成后才生效的修订除外，在此情况下，只需获得本公司普通股大多数持有人的批准)将 需要获得持有至少50%本公司普通股的持有人的批准，而修订吾等的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票表决。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向 我们的公众股东提供机会赎回他们的公开股票作为现金，如果我们提议修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，如果我们没有如上所述在21个月内完成我们的初始业务合并，如果我们将完成业务合并的时间延长了 完成业务合并的全部时间，从我们的IPO完成之日起算；或(B)与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他 规定。如果任何此类修订 将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或 寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会为了实现我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文书。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高管和 董事已同意，如果我们未能如上所述在最多21个月内完成我们的初始业务合并，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间、从IPO完成起或关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他重大条款有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的备忘录和组织章程提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。

我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益者，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

与我们IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除权利协议、认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们的IPO相关的每一项协议均可在无需股东批准的情况下进行修改 。该等协议包括：承销协议；吾等与本公司初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的定向增发单位购买协议；以及吾等与本公司保荐人之间的行政服务协议。这些协议包含 我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的信函协议和承销协议 包含关于我们的初始股东、保荐人、高管和董事持有的创始人股票、私募单位和其他证券的某些锁定条款。此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，这样做的原因可能有多种，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并承担其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务组合相关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务组合相关的 将在我们的代理材料或投标要约文件中披露(如果适用)，与该初始业务组合相关的 我们的代理材料或投标报价文件将披露，而对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订将不需要我们股东的批准，可能导致我们完成最初的 业务组合，否则可能无法完成，并可能对我们最初的 股东的投资价值产生不利影响，可能会提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合 。

我们没有选择任何具体的业务组合 目标，但打算瞄准的业务规模超过我们通过IPO和出售私募单位的净收益所能获得的业务规模 。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或 放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，因为任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量公开股票的义务 和/或与我们的初始业务合并相关的购买普通股的谈判交易条款 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只获得大约每股10.175美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息， 之前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算和认股权证的特许经营权和所得税 ，权利将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 无需在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的 信托帐户时可能只能获得每股约10.175美元，我们的权证和权利将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股平均赎回金额可能低于每股10.175美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股少于10.175美元的收益。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，关于符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票的代理 声明包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括与我们的投标报价文件相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能被要求 按照美国公认的会计原则、或公认会计原则或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照公共会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池 ，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们 根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成初步业务合并 。

我们的初始股东控制着我们的大量权益 ，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

首次公开招股完成后，我们的初始股东 拥有普通股，约占我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私募配售单位相关的私募股份 和他们在IPO中购买的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何普通股，这将增加他们的控制权。

除本年报所披露外， 我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的 证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少完成最初的业务合并 。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成初始业务合并 之前。

我们的认股权证协议的一项条款可能会使我们更难 完成最初的业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能 使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

在美国境外收购和运营业务的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的 公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难 ，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验 ，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。 即使拥有经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且远远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务 和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生 ，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度困难且不可预测 ，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家/地区的规章制度往往是模棱两可的，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可以有不同的解释。 这些个人和机构的态度和行动往往难以预测和不一致。

延迟执行特定的 规章制度，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度，可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，因此我们可能无法 执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要 协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议 ，也不能保证在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区内的法律制度和现有法律的执行情况在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外的地方，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员 送达诉讼程序，也无法根据联邦证券法执行美国法院基于我们董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化 ，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务的吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品征收或增加配额或关税。这种进口配额或关税可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家的关系状况的变化很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此我们的投资者没有依据来评估如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的任何影响的程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能需要缴纳的美元税款可能会超过您最终实际获得的美元金额 。

如果您是我们普通股的美国股东 ，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使您实际 收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息 是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否实际上 转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您实际 最终获得的美元金额更大的美元税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高管可能住在美国以外的地方，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或基本上所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决 。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、 发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚太地区的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这样的经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来主要地区经济体经历低迷或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。 某些行业支出需求的下降可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则 该目标业务盈利的能力。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力受到削弱。

如果我们收购了一个非美国的目标， 所有收入和收入都可能以外币收取，我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们最初的 业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加， 这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的材料 协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者将在此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行情况 在实施和解释方面可能不像美国那样确定。亚太地区的司法机构在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼的结果都存在比往常更高的不确定性。因此，如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务和商机的重大损失。

亚太地区的许多经济体正经历着巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，而通胀可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

亚太地区的许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨， 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们经营的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在的收购对象的数量。

包括中国在内的许多亚洲国家的政府实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象的数量可能有限 ，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲一个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度并未明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外商投资我们希望完成初始业务合并的行业 ，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。 此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标企业违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标业务不利的问题和运营实践。

一些国家/地区的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不当会计处理、家族企业互联互通和管理不善的业务做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律采取措施实施实践 ，使其符合所有适用的规则和会计实践。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响 。

在中国主营业务的目标企业的经营和收购经营的风险。

除了下文所述的风险和不确定因素外，我们 还面临与华金公司拟议的业务合并交易相关的某些重大风险和不确定因素，华金公司是一家开曼群岛公司，主要业务位于中国。如果我们成功完成与华金的拟议业务合并交易， 我们将面临与华金的业务相关的额外和不同的风险和不确定性。与拟议交易相关的此类重大风险在2024年2月12日和2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的初步委托书中进行了描述。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们公司、目标公司和合并后的公司的业务产生实质性的不利影响。

我们的管理团队位于加拿大和 中国，我们的预期目标可能位于中国。虽然我们可以追查的目标的地理区域没有限制，但我们打算首先将包括中国在内的亚洲地区作为优先考虑的地区。因此，我公司、目标公司和合并后的公司的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但在中国，政府仍然拥有相当大一部分生产性资产。

此外，中国政府在通过产业政策规范行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。过去，中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会减少中国的经济活动，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法规可能会使我们更难完成对目标企业的收购。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》以及其他有关并购的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使 外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。中国反垄断法还要求，如果触发了某些门槛， 必须在任何业务集中之前通知商务部。

根据交易的结构， 这些并购条例要求中方向上述一个或多个机构提出一系列申请和补充申请，其中一些必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述机构之一的批准。对申请流程进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将使政府除了遵守法律要求外，还可以评估交易的经济性。如果获得批准，审批将有到期日期 ，交易必须在此日期前完成。已完成的交易还必须在交易结束后的短时间内报告商务部和其他一些机构 ，否则将被解除交易。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》规定，外国投资者实施的涉及“国防安全”问题的并购交易和涉及“国家安全”问题的并购交易，必须接受商务部的严格审查。这些规定禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

审查的范围包括 收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定，以及关键国家安全相关技术的研发能力。外国投资者应当向商务部提出安全审查申请，要求商务部对拟进行的收购进行审查。 如果该收购属于安全审查规定的范围，商务部将把申请移交由中国政府各机构组成的联合安全审查委员会进行进一步审查。

遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成收购可能会很耗时。任何所需的审批流程都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们、目标公司和业务合并后的合并公司以及我们完成业务与中国业务合并的能力产生不利影响 。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。此后，立法的整体效果 显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。

这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。在违规发生之前，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的赞助商和我们的大多数高管和董事与中国内地和/或香港有着密切的联系，我们可能会寻求在最初的业务合并中收购一家总部位于中国或香港的公司。如果我们收购一家总部位于中国或香港的公司，无论我们是在业务合并后 拥有VIE结构还是直接所有权结构，中国法律、规则和法规的解释和执行中的不确定性都将适用于我们。由于与中国或香港的这种联系，我们可能 受中国法律法规的管辖。中国公司和可变利益实体一般受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。 中国法律制度以法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限 且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性，这使得投资者很难对我们的高管和董事提起诉讼，并获得可执行的判决。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)， 可能具有追溯力。因此，我们可能要在 违规之后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源和管理注意力的转移。

遵守《中华人民共和国反垄断法》可能会限制我们完善最初业务组合的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。 中国案中负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：

为贯彻实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了经营者集中备案的规定，其中经营者集中是指：

2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案目的的杂项文件要求。我们预期的企业合并可能被视为经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行拟议的企业合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查 拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或未能在收到相关材料后30个月内作出决定，我们可以着手完善拟合并的企业。

如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止 预期的业务合并，我们必须终止此类业务合并，如果我们延长完成本年度报告所述业务合并的时间，我们将被迫 尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们进行收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定交易。

我们的业务合并、在行使认股权证时发行我们的A类普通股，或维持我们作为中国以外的上市公司的地位，可能需要中国政府的批准。

并购规则包括 旨在要求为在境外上市的中国公司而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站 上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但我们认为，在我们的IPO背景下，不需要中国证监会的批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。意见提出，推进监管制度，以应对中国等境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市规定，明确国内监管机构的职责。

然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。此外， 未来的新规则或条例可能会对我们提出额外要求。例如，新规可能要求总部位于中国的上市公司 在成为、收购或继续作为中国以外的海外上市上市公司之前获得批准，包括在美国。

如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的业务合并、在行使认股权证后发行我们的A类普通股或维持我们作为中国境外上市公司的地位需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁 。在任何情况下，这些监管机构可能会推迟潜在的业务合并， 施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动， 财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们单位的交易价格、A类普通股、权利和认股权证。

根据中国法律，我们与一家中国公司的初始业务合并可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或其他管理要求。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制或拥有中国境内公司股权的离岸特殊目的载体 成立，目的是通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市 在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会批准。《条例》的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准， 即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。对于我们与中国公司的初始业务合并，如果未能获得或延迟获得中国证监会的批准 ，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管部门的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力 ，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁 。

我们的中国法律顾问已建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交申请批准我们的首次公开募股以及我们的单位或其他标的证券在纳斯达克上的交易，因为(I)中国证监会 目前尚未就本年报下的类似我们的发行是否受本规定约束 发布任何最终规则或解释；及(Ii)吾等并无收购“中国境内公司”的任何股权或资产，因为该等词语 已于并购规则下界定。

然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性， 以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将 得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门颁布了《关于严格审查证券违法行为的意见》，其中提到将加强对中国境外上市公司的管理和监管，并将修订国务院关于此类公司境外发行上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

然而，《关于严格审查证券违法行为的意见》最近才发布，这给这些意见的解读和实施留下了不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查规则修正案草案》，征求公众意见，其中包括，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者，应在外国证券交易所上市 前，向网络安全审查办公室申请网络安全审查。目前尚不确定最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们。

2021年10月29日，中国(中国民航总局)网信办发布了指导意见草案，建议对在国内用户超过100万的公司在将与用户相关的数据发送到国外之前进行 安全审查，以及数据与关键基础设施有关的公司 或其他被视为“重要”的公司。CAC对一家公司是否可以将数据发送到海外的审查可能会对我们及时完成业务合并的能力产生重大影响 ，如果成为法律，将构成经常性风险，即任何参与中国以外的数据转移的收购后公司的能力 可能会受到限制，这可能会对我们的运营能力、财务产生重大影响，并可能对我们的股票价值产生不利影响。

虽然我们没有考虑任何可能被中国网络安全管理局合理地视为关键信息基础设施运营商的中国目标公司， 或任何拥有超过100万用户个人信息并可能涉及其数据的中国目标公司(例如， 移动互联网公司)，但拟议的规则仍可能影响我们初始业务合并的时间表和我们初始业务合并的确定性 。例如，如果我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标业务合并，并且已颁布的措施草案版本要求目标业务完成网络安全审查和其他特定行动 ，我们可能面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性，并导致完成任何此类收购的额外 时间延迟。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。不能保证我们能及时获得此类批准 ，如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，如上所述，由于我们的业务合并期限从IPO完成之日起至多为 21个月，如果我们延长完成业务合并的期限，并且在我们与目标公司达成最终协议之前审批流程的时间可能比我们预期的更长，如果我们延长完成业务合并的时间期限 ，我们 可能无法在所需的业务合并窗口内完成业务合并。出于上述原因，我们不会考虑任何可能被中国网络安全管理局合理地视为关键信息基础设施运营商的中国目标公司，或者拥有超过100万用户的个人信息 并可能涉及其数据的任何中国目标公司。因此，我们可能会在与目标公司 达成最终协议之前进行分析，以评估与CAC审查相关的风险，以试图避免搜索在中国拥有100万个人信息的公司或在中国运营关键信息基础设施的公司。

如果未来确定我们的业务合并需要满足中国证监会的批准或其他程序要求，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，以及任何此类批准可能被撤销，都是不确定的。对于我们与中国的公司的初始业务合并，如果未能获得或推迟获得此类批准或完成此类程序，或撤销任何此类批准，我们可能会受到中国相关政府部门的制裁。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们的初始业务组合的备案、注册或其他类型的授权必须获得其批准，我们不能向您保证，我们可以及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能，或者在建立获得此类豁免的程序时获得必要要求的豁免 。

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，在中国拥有超过100万用户 个人信息的公司，特别是一些互联网和科技公司，可能不愿意在美国证券交易所上市 或与我们签订最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们打算避免与在中国拥有100多万用户个人信息的公司 进行业务合并。

中国的公司面临着与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息相关的各种风险和成本，如个人信息和其他数据。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的合规义务包括与开曼群岛有关的 以及这方面的相关中国法律。不遵守规定可能会导致处罚、延误，影响我们及时完成业务合并的能力，或其他重大法律责任。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易， 也适用于控股公司与其子公司之间的信息转让。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。这些法律可能会对愿意与我们完成业务合并的中国公司 产生重大不利影响，可能会使我们更难确定与之完成业务合并的中国公司 ，并可能大幅缩小在中国可用的公司的选择范围，否则我们可以在没有CAC数据安全限制、规则和法规的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响。

有关企业国有产权转让的规定 可能会增加我们收购的成本，并给我们带来额外的行政负担。

管理国有控股公司收购的立法可能包含严格的政府法规，对于在中国的收购，确实也是如此。在中国，企业国有产权的转让必须通过政府批准的“国有资产交易所”进行，转让的产权的价值必须由当地具有“国有资产评估资格”的评估机构进行评估。最终成交价不得低于评估价格的90%。此外，在存在多个潜在受让人的情况下，投标/拍卖程序至关重要。外国投资者收购国有国有企业的，收购方和出卖方必须制定安置方案，妥善安置职工，安置方案须经职工代表大会批准。卖方必须将目标公司现有资产中所有未支付的工资和社会福利付款 支付给员工。这些规定可能会对我们收购中国国有房地产企业或资产的能力产生不利影响。

如果我们选择收购中国的一家公司，中国现有的外汇管制可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

国家外汇管理局中国发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》，或45号通知。根据《19号通知》，规范外商投资金融公司外币计价注册资本折算人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业拆借贷款或偿还已划转给第三方的银行贷款。虽然《第19号通知》允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资金融公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资金融公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款的禁令改为禁止使用此类资本向非关联外资企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告和第16号通告的行为将受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将首次公开募股所得资金转让给中国目标公司的能力，以及中国目标公司使用该等收益的能力。

此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外汇局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们可能会成为一家外商投资企业。有了这种每年需要更新的注册证，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内的货币兑换，如支付股息的外币汇款，无需外汇局批准即可进行。但“资本账户”内的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们无法向您保证，中国监管机构 不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们将首次公开募股所得资金用于与中国目标公司的初始业务组合的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

汇率波动可能会对中国目标公司的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会因政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策而波动。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的汇率政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，这种升值势头停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。 2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。自那以后，人民币对美元一直在升值，尤其是在2020年。

随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，或者中国或美国的政府政策可能会如何影响人民币对美元的汇率。

在我们需要将美元 转换为人民币以用于我们的运营的程度上，人民币对美元的升值将对我们 将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或 用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元的金额产生负面影响。

如果我们成功完成了与主要业务在中国的目标业务的 业务合并，我们将受到初始业务合并完成后股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务合并后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。 中国目前的规定允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过注册资本的一半) 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。

如果我们向是中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要在外管局登记。我们还可能面临监管的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方制定股权补偿计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。尚不清楚第78号通函是涵盖所有形式的股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。

对于2007年4月6日之后由非中国上市公司(如我公司) 承保并被采用的任何计划，第78号通告要求所有属于中国公民的参与者在参与该计划之前必须向外汇局登记并获得外管局的批准。我们认为，第78号通告中设想的登记和审批要求将是繁重和耗时的。

在完成与在中国有主要业务的目标企业的业务合并后，我们可以采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股票期权，他们可能是中国公民，并被要求在外汇局登记。如果我们的任何股权薪酬计划受第78号通知的约束，未能遵守这些规定，我们和作为中国公民的股权激励计划的参与者可能会受到罚款和法律制裁，并阻止我们能够向中国员工授予股权薪酬。 在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务可能会受到不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或任何未来的中国子公司承担法律责任或受到处罚， 限制我们向任何中国子公司注资的能力，限制任何中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》， 自《外管局通知》37号发布之日起失效。

外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

根据《国家外汇管理局通告37》，在《国家外汇管理局通告37》实施前对离岸特殊目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新与该特殊目的机构有关的备案登记，以反映任何重大变化。

如果我们的股东是中国居民或 实体未能进行必要的登记或更新之前提交的登记，任何中国子公司可能被禁止 向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向任何中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。2015年1月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，或称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。

根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括 《外汇局通知》第37号要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等已要求已知于吾等拥有直接或间接权益的中国居民按外管局第37号通函的规定提出所需的申请、备案及登记。 吾等相信该等股东大部分已向有关银行完成初步外汇登记。但是，这些 个人可能不会继续及时提交或更新所需的申请或更新，或者根本不会。

我们可能不知道所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。该等人士未能或不能遵守外管局的规定，可能会 对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制任何中国子公司向我们派发股息的能力 。因此，我们的业务和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的法规，其解释和执行一直在演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境外汇交易的法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币计价的贷款，这可能会对我们的财务 状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们收购一家中国境内公司，我们或该公司的所有者(视情况而定)可能无法获得外汇法规要求的必要批准或完成必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们面临着非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

2015年2月3日，国家税务总局(简称SAT)发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。

此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月25日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民个人企业所得税有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告》，于2017年12月1日起施行。《国家税务总局第37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民控股企业或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的报告和 某些过去和未来交易的其他影响的不确定性，例如投资和收购。 虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在中国进行可能触发这些纳税义务的收购。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。

对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可要求任何中国子公司协助提交SAT公告7和/或SAT公告37。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37或 ，以要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司 不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

总部设在中国或香港的并购后上市公司的现金流和结构

中国政府也有很大的权力 对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力施加限制 如果我们在最初的业务合并中收购了一家总部位于中国或香港的公司，这些限制可能适用。吾等将受股息支付方面的限制，因为中国的现行法规将准许吾等的中国附属公司只向吾等支付根据中国会计准则及法规厘定的累计可分配利润(如有)的股息。此外，我们的中国子公司将被要求每年至少拨备其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。 如果我们成功完成了与主要业务在中国的目标业务的业务合并 ，我们将受到初始业务合并完成后股息支付的限制 。

此外，我们可能受到货币兑换方面的限制 ，因为中国政府可能限制或取消我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的证券持有人)支付股息的能力，并可能 限制我们通过债务或股权融资获得外币的能力。如果我们选择收购中国的一家公司，中国现有的交易所 控制可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用我们现金流的能力。如果我们收购一家中国公司，中国对境外控股公司向我们中国子公司的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制的规定可能会限制我们向我们的中国子公司提供贷款或向其出资的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的 影响。

这些限制将限制我们 将我们的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力，以及结算VIE协议下的欠款的能力，尽管我们不打算分配收益或清偿根据此类VIE协议欠中国目标公司子公司的金额。此外，汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币价值和应付股息的美元金额 。

下表显示了我公司以合同安排收购一家总部位于中国的公司的业务后资金流动情况。

注：

相比之下，下表 显示了本公司将通过直接股权投资收购一家总部位于中国的公司的业务后和合并后资金流。

注：

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，确定由于中国当局在内地和香港注册的会计师事务所中国和香港的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。此外，如果PCAOB确定不能检查或 全面调查我们的审计师，则根据《持有外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克会将我们的证券摘牌。如果我们与位于中国的业务进行初步业务合并，并且如果我们的新审计师位于大区中国，在中国的注册人拥有业务并为注册人执行审计业务，则在未经中国当局批准的情况下，PCAOB无法进行检查的司法管辖区， 我们新审计师的工作可能不会像目前那样接受PCAOB的检查。PCAOB不能对中国的审计师进行检查，这可能会使我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师 接受PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。如果PCAOB确定不能检查或全面调查我们的审计师，则根据《外国公司问责法案》，我们的证券交易可能 被禁止。在这种情况下，纳斯达克会将我们的证券摘牌。如果我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会 剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

在我们最初的业务合并之前，我们 目前不需要从中国当局获得向外国投资者发行我们的证券和运营我们公司的任何许可。

如果我们因中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业 ，这种归类可能会对我们和我们的主要非中国股东造成不利的中国税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实上“管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。

2009年，SAT发布了一份名为第82号SAT通告的通知，其中提供了某些具体标准，以确定“事实一家在境外注册的中资控股民营企业的管理机构“ 设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实上的。在确定所有离岸企业的税务居民身份时，是否应适用“管理机构”。

根据中国税务总局通告第82条，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民，因为 拥有其事实中国的“管理机构”，只有在满足以下所有条件的情况下，才能就其全球 收入缴纳中国企业所得税：

我们相信，就中国税务而言，我们公司并非中国居民 企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民非国有企业股东的股息中预扣10%的税。

此外，非居民企业股东 可能因出售或以其他方式处置单位或A类普通股、权利或认股权证而实现的收益被视为来自中国境内的收入而缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国居民个人股东支付的股息 以及该等股东转让单位、A类普通股、权利或认股权证所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，可由我们在来源处扣留 )。

这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够在其税收居住国与中国之间享有任何税收条约的好处。任何此类税收可能会降低您在单位、A类普通股、权利和认股权证的投资回报。

我们可能对他人提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们和业务组合下的目标企业 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。公司、员工和第三方数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的员工和第三方希望 我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式提供服务或者获取此类信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商 未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变 。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局，执行数据隐私和保护的法律法规，标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，中国领导的网信办等有关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。修正案草案提出了以下关键修改：

如果修正案草案在未来通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们或合并后的公司被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理 并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。虽然我们没有考虑 任何可能被中国网络安全管理局认定为关键信息基础设施运营商的中华人民共和国目标公司，或者任何拥有可能涉及数据的百万以上用户个人信息的中华人民共和国目标公司(例如， 移动互联网公司)，但拟议的规则仍可能影响我们初始业务合并的时间表和初始业务合并的确定性 ，我们可能无法在完成IPO后最多21个月内完成业务合并，如上文所述 。如果我们延长完成业务合并的时间段)，如果我们确定的中华人民共和国目标公司 受到最终网络安全审查措施的约束。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍然存在重大不确定性，我们或合并后的公司可能会接受网络安全审查 ，如果是这样的话，我们可能无法通过与我们的IPO或业务合并相关的审查。 此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或发起的调查。任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律和法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停营业、关闭网站和吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法 包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中个人的权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们或合并后的公司将全面遵守此类法规，我们或合并后的公司可能会被监管部门责令纠正 或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们或合并后的公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。

虽然我们采取各种措施遵守 所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们的第三方数据服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的公司、员工或第三方数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

通过闯入、破坏、未经授权的第三方破坏我们的安全网络、计算机病毒、 计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为，可获得对我们内部专有数据和第三方数据的未经授权的访问。由于计算机程序员使用的技术可能会试图渗透和破坏我们的专有 内部和第三方数据，因此他们使用的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预测 这些技术。

对我们专有的内部数据和第三方数据的未经授权访问也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉 ，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传的影响。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露第三方数据(包括其个人信息)的行为都可能导致此类 数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、对我们公司的信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损 并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

中国政府可能随时干预或影响目标经营实体的业务运作，或可能对境外及外国投资于基于中国的发行人进行的发售施加更多控制权，这可能会导致目标经营实体的业务营运、业务后组合及/或我们证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。 中国最近提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受网络安全审查 ，此举将显著加强对中国的互联网巨头的监管。根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》第6条的规定，持有100万以上用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息 可能会受到外国政府的影响、控制和恶意利用。

由于我们并无考虑中的任何具体业务组合 ，且我们尚未(亦无任何代表我们的人)直接或间接接触任何潜在目标业务 或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论，因此我们的初始业务组合目标公司可能包括一家中国目标公司。因此，尚不确定此类PRC Target Company是否会参与收集用户数据、牵涉网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。根据我们对当前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，因此仍然存在不确定性 。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果我们选择收购中国的业务，我们最初的业务组合可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并导致 额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求某些投资机会。

《安全审查条例》涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，如果此类收购可能导致外国投资者事实上的控制权，且这些企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要设备制造。审查范围包括 收购是否会影响国家安全、经济社会稳定，以及国家安全相关关键技术的研发能力 。外国投资者应向商务部提交安全审查申请，以便对计划中的收购进行初步审查。如果收购被认为在《安全审查条例》的范围内， 商务部将在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。由多个中国政府机构的成员组成的联合安全审查委员会将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大的国家安全问题，则可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

《安全审查条例》可能会 使外国投资者在中国的大量并购交易受到额外的监管审查。 目前，《安全审查条例》的含义存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果我们潜在的初始业务组合是与在中国境内经营上述任何敏感行业的目标公司合并，则该交易将受到安全审查法规的约束，我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的时间延迟来完成任何此类收购。如果中国政府 认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

若吾等成功完成与主要业务于中国的目标业务的业务组合 ，则在完成初始业务组合 后，吾等将受派息限制。

如果我们完成与中华人民共和国管辖范围内的公司的初始业务合并，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。根据中国现行法规，本地营运公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计可分配利润(如有)中支付股息。 此外，我们在中国的营运公司每年须预留至少10%的累积利润(最多相等于其注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果运营公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

虽然华进并不涉及中国管辖范围内的VIE公司架构，但倘若吾等选择收购中国的另一间公司，吾等可透过可变权益 实体(“VIE”)公司架构收购该公司，作为控股公司，本身并无实质业务，并于业务合并通过我们在中国设立的附属公司及VIE完成后进行大部分业务运作。

虽然华进在中国的管辖范围内并不涉及VIE公司架构，但如果我们完成与中国另一家公司的初步业务合并，我们可能会通过VIE公司架构收购该公司，且可能不直接拥有该公司的所有权。我们可能控制并获得通过某些合同安排(“VIE 结构”)获得的公司业务运营的经济利益。若吾等收购一间透过VIE架构于中国经营业务的目标公司，则经业务合并后持有吾等普通股的投资者将不会持有由吾等控制的于中国经营的公司的股权，而 将持有开曼群岛控股公司的股权。我们将依靠与VIE子公司及其股东的合同安排来运营业务。吾等于该等中国营运公司并无股权，但其财务业绩 将根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表，这是由于吾等或吾等在中国的直接拥有附属公司，即外商独资企业或WFOE，而就会计目的而言，本公司是该等实体的主要受益人 。因此，如果我们与中国的一家公司完成业务合并，您将不会持有中国运营公司的股权。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如 控股股权的所有权为我们提供对VIE运营的控制权或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益那样有效。根据合同安排，作为法律事项，如果VIE或其任何签署VIE协议的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额费用和资源来执行此类安排，并依赖中国法律提供的法律救济，包括寻求具体履行 或禁令救济，并要求赔偿，我们不能向你保证会有效。例如，如果在 我们根据合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其 合同义务。与VIE结构相关的协议尚未在任何司法管辖区的法院接受测试。

如果中国政府认为与潜在的中国目标公司和VIE有关的合同安排 不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

如果(I)中国有关当局因违反中国法律、规则和法规而导致合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在合同安排下的义务，或(Iv)如果此等规定未来发生变化或被不同解释，则中国目标公司在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的证券价值将大幅下降，甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在合同安排到期时续签，我们将无法 继续经营业务，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体 或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。 如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人 可能要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们的收入产生重大不利影响 。

所有合同安排将受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。如果我们无法执行合同安排， 我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反其与我们的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他损害我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利， 对VIE董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改变。然而，根据合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。VIE的股东不得采取符合本公司最佳利益的行动 或不履行合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方 声称在VIE中拥有该等股东的任何股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响， 这将反过来对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

尽管基于行业惯例，外商独资企业之间的VIE合同安排、受中国法律管辖的VIE及其股东是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不会导致 任何违反中国现行法律或法规的行为，然而，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局最终可能会对VIE合同安排采取与公认的行业惯例相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么 。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们潜在的公司结构和合同安排被工业和信息化部、工信部、商务部或商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分视为非法，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而， 不能保证我们能够在不对中国目标公司的业务造成重大影响的情况下实现这一目标。此外， 如果我们完成与中国目标公司的业务合并，而我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括但不限于：

任何此类处罚的实施都将对我们开展业务的潜在能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们潜在的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法及时和令人满意地重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩 。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚 ，都将对我们的财务状况、运营结果和我们的证券股票产生实质性的不利影响 可能会贬值或一文不值。

VIE结构下的合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能没有直接所有权那么有效，因此，我们可能会产生执行安排条款 的巨额成本，而我们可能根本无法执行。

虽然华进在中国的司法管辖区内并不涉及VIE公司架构，但倘若吾等收购另一家透过VIE合约安排在中国经营业务的目标公司，则在业务合并后持有吾等普通股的投资者将不会持有由吾等控制的于中国注册的营运公司的股权，而将持有开曼群岛控股公司的股权。我们将依靠与VIE子公司及其股东的合同 安排来运营业务。由于吾等或吾等在中国的直接拥有附属公司，即外商独资企业或WFOE，而就会计目的而言，本公司为该等实体的主要受益人，故吾等于该等中国营运公司并无股权，但其财务业绩将根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表。因此，如果我们与中国的一家公司完成业务合并，您将不会持有中国运营公司的股权。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权 有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式开展运营或采取其他有损我们利益的行动 。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变革，而VIE董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变革 。然而，根据VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行合同项下的义务来对VIE行使控制权。合并后VIE的股东可能不会以本公司的最佳利益为行动 ，也可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与合资企业的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方 声称在VIE中拥有该等股东的任何股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响， 这将反过来对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

VIE的股东被称为其 指定股东，因为尽管他们仍然是VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已不可撤销地授权WFOE指定的个人 行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不招致巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们无法 保证您在中国法律下是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

所有合同安排将受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。 如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们合并的可变利益实体实施有效的 控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们收购中国的一家公司，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门中，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。这些政策和法律法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府已经实施了各种措施，以鼓励外商投资和可持续经济增长，并引导金融和其他资源的分配。但是， 我们不能向您保证，中国政府不会废除或更改这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会和政治条件可能会发生变化，这种变化如果对我们不利，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府亦有重大权力 随时影响在中国拥有大量业务的公司开展业务及控制海外及/或外国投资证券的能力，这可能会导致我们的业务及/或我们证券的价值发生重大变化。特别是，中国政府最近发表声明，表示有意对在中国拥有大量 业务的总部位于中国的上市公司进行的海外和/或外国投资进行更多 监督和控制。我们目前不需要获得中国政府的许可就可以在美国证券交易所上市并完成我们的IPO。然而，不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市的情况会继续如此，或者即使获得了许可，也不会在随后被拒绝或撤销。任何此类监管监督或控制都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“--”中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性.”

关于中国法律、法规和法规的解释和执行 存在不确定性。

我们的管理和投资团队中有相当一部分 团队、董事和顾问与中国或香港有着密切的联系，我们可能会寻求收购一家总部位于中国或香港的公司，作为初始业务合并。由于与中国或香港的这种联系，我们可能会受到中华人民共和国的法律、规则和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大 程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且 由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例 往往赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。此外，中国的规章制度可以在几乎不提前通知的情况下迅速更改 。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍在中国拥有大量业务的公司获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有所需许可或许可证的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力 。因此，我们可能会在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《意见》，其中要求政府有关部门加强跨境监管、执法和司法合作，加快数据安全和跨境资本流动相关规则的制定，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于意见相对较新，立法或行政法规制定机构将于多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对总部位于中国的上市公司产生的潜在影响，仍然存在不确定性。中国政府加强对境外和/或外国投资中国证券公司的发行进行监督或控制的努力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指导意见》，或《平台经济反垄断指导意见》 。《平台经济反垄断指导意见》提供了操作标准和指导方针，将互联网平台利用市场支配地位的某些被禁止的方式识别为“滥用市场支配地位”，以限制不正当竞争，保护用户利益，包括但不限于，禁止 使用大数据和分析、被视为排他性安排的行为或安排进行个性化定价，使用技术手段屏蔽竞争对手的 界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据 可能被视为滥用市场支配地位，可能具有消除或限制竞争的效果。

2021年8月20日，全国人大常委会正式发布《个人信息保护法》。《个人信息保护法》为个人信息保护提供了基本的监管制度，包括但不限于，扩大个人信息的定义，在跨境犯罪场景中提供长臂管辖权，强调个人权利，禁止盗窃、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。

最近有一些迹象表明， 中国政府当局可能会继续加强对海外和/或外国投资中国企业的发行的监督和控制。

中国政府当局采取的此类行动 可能会对我们与中国的证券公司进行初步业务合并和/或向我们的投资者提供或继续提供证券的能力造成不利影响，导致我们的证券价值下降甚至完全损失。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致 巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同和/或我们的知识产权的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“--”如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有重大协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利.”

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有重要协议，因此我们可能无法 执行我们的合法权利。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并 ，则该企业运营所在国家的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议，包括我们通过其获得上述目标企业控制权的任何合同安排。 我们不能向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何重要协议，或将在该司法管辖区获得补救措施 。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。此外，与其他国家相比，中国的司法机构在执行公司法和商法方面相对缺乏经验 ，导致任何诉讼结果的不确定性程度高于往常。 此外，如果我们的目标业务与中国的政府机构签订了重要协议，由于主权豁免，我们可能无法执行或从此类机构获得补救措施，在这种情况下，政府被视为免于 民事诉讼或刑事起诉。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

美国的法律法规，包括《追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购候选者。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，确定由于中国当局在内地和香港注册的会计师事务所中国和香港的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。

未经中国政府部门批准，PCAOB目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。审计师及其在中国的审计工作可能不会受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国以外对其他审计师进行的检查有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查 过程的一部分，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期 评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们完成与这些公司的业务合并，股东可能会被剥夺PCAOB检查的好处 。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《控股外国公司问责法》(“HFCAA”)将限制我们完成与目标业务的业务合并的能力 ，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国和全国证券交易所退市 。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。由于这些法律，我们 可能无法完成与受青睐目标企业的业务合并。

如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全 检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交 证明某些受益所有权要求并证明我们不由外国政府拥有或控制的文件 可能会非常繁重且耗时准备。HFCAA授权美国证券交易委员会识别其审计报告由会计师事务所准备的美国证券交易委员会注册证券的发行人，而由于进行审计的外国 司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果PCAOB连续三年不能检查该发行人的审计师，将禁止该发行人的证券在美国任何全国性证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易 。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行 最终规则。如果美国证券交易委员会在美国证券交易委员会随后建立的 过程中发现某一发行人有一年未受检查，将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面，未来的发展是不确定的 ，因为立法发展取决于立法程序，监管发展 受制于规则制定过程和其他行政程序。

2022年12月29日，《加速持有外国公司问责法》签署成为法律，将外国公司根据HFCAA 退市的时间从原来的三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。

根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，香港上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查注册会计师事务所，注册会计师事务所的总部位于：(1)中国内地中国，原因是一个或多个当局在中国内地担任职务；及(2)香港，一个或多个香港当局职务，是中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》， 迈出了开放准入的第一步，完全按照美国法律对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作报告。尽管如此，如果我们与一家公司完成业务合并，而PCAOB无法对其进行全面检查的审计师 ，可能会导致我们无法遵守美国证券法律 和法规。我们随后可能停止在美国证券交易所上市，根据HFCAA和加速追究外国公司责任法案(“AHFCAA”)，我们的股票可能被禁止在美国进行交易。

如果我们与在中国有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变化 改变了有损于中国发行人的方式，可能会导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，我们的股票可能会被禁止在美国进行交易。 任何这些行动，或市场对此类行动可能性的不确定性，可能会对我们成功完成与中国公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们股票的价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他事态发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959《应对为共产主义中国军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们完成与某些以中国为基础的军事企业的业务合并的能力。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查， 或最终被禁止。

在美国，某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会， 授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的保荐人大户国际有限公司目前由中国居民白雅丹女士控股，并在我们首次公开招股后持有我们约13.02%的流通股。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并 都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

CFIUS的范围被2018年9月生效的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股的外国投资，以及即使在没有基础的美国房地产业务的情况下对房地产的某些收购。目前生效的FIRRMA和随后的实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的 初始业务合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法 完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并 属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在 关闭初始业务合并之前或之后，强制提交申请，决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 ，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务组合 机会。因此，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。如上所述，由于我们只有21个月的时间来完成IPO 来完成我们的初始业务组合，因此如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能会阻止我们完成交易，并要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得大约每股10.175美元，我们的权证和权利到期将一文不值。我们的公众股东也可能失去对目标公司的潜在投资机会 ，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会。

与我们的证券相关的风险

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的公开股票，价格低于我们当时公开股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行普通股或其他证券 ，或接近当时我们信托账户中的每股普通股金额，通常为 约10.00美元。此类发行的目的将使我们能够向业务后合并 实体提供足够的流动性。因此，我们发行的普通股的价格可能低于或可能显著低于当时我们公开发行的股票的市场价格，导致对现有股东的摊薄或潜在的重大摊薄。如果我们选择在私募交易中与我们最初的业务合并一起发行普通股，我们可能会产生与私募相关的额外 成本，包括但不限于法律、尽职调查和融资成本，否则不会存在 。我们可能会进行管道交易，努力以比通过公开募股更快的速度获得融资，并以低于市场上其他方式的成本获得融资。此外，我们私下向投资者配售证券的能力 可能取决于提供的条款与我们IPO中包含的条款不同。例如，为了完成私募并获得此类融资的好处，我们可能会同意某些反稀释和保护措施，以防止 未来的发行、股票拆分和对未来私人投资者的重新分类。潜在的私人投资者可能还需要优先购买权才能参与未来的证券发行，以维持他们的相对所有权利益。

根据未来定向增发发行的证券的金额和性质，纳斯达克可能会确定我们的控制权发生了变更，或者要求我们在发行某些普通股或可转换为普通股的证券之前获得股东的批准 。如果纳斯达克规则 要求我们在完成私募之前获得股东批准，获得这样的批准可能会推迟我们通过私募筹集资本的能力，并增加投资者完成交易的成本。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上上市。自我们的A类普通股、权利和权证有资格单独交易之日起，我们的A类普通股、权利和权证在纳斯达克单独上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持我们证券的最低持有者数量(通常为400名公共持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的继续上市要求更严格 ，以继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的公开股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400名轮批持有人持有我们的证券，其中至少一半必须拥有价值至少2,500美元的A类普通股。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年生效的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股、权利和认股权证 将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股、权利和认股权证将是担保证券。尽管各州 被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 ，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

在拟议的业务合并未获批准的情况下，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券 。

我们将要求希望 赎回与任何拟议业务合并相关的A类普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回交付要求 。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其公开股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们的 A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的 股东可能能够出售他们的证券。

虽然我们登记的是根据证券法转换权利或行使认股权证而可发行的A类普通股 ，但就我们最初的业务 合并而言，我们将需要提交一份生效后的登记声明修正案，我们的招股说明书构成该等证券的 部分或一份新的登记声明。当投资者希望转换权利或行使认股权证时，此类生效后的修订或新的登记声明 可能不会生效，从而使该投资者无法 转换其权利或行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

根据正确协议和 授权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于30天，我们将尽我们商业上合理的最大努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法可在权利转换和权证行使时发行的A类普通股的注册说明书或新的注册说明书的生效后修订或新的注册说明书，此后我们将尽我们商业上的合理努力使其在我们首次业务合并后60天内生效，并保持 行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直到权利到期或赎回为止。权证按照权证协议和权证协议的规定执行。我们不能向您保证 如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在转换权利或行使认股权证时可发行的A类普通股 没有根据证券法登记与我们最初的业务合并有关，根据权利协议和认股权证协议的条款，寻求转换权利或行使认股权证的权利和认股权证持有人 将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求按照证券法第3(A)(9)节或其他豁免的规定以无现金方式这样做。

在任何情况下，权利或认股权证均不可转换 或以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求转换其权利或行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非此类转换或行使所发行的股份当时已根据行使持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得注册豁免或资格豁免。

如果我们的A类普通股处于任何权利转换或行使未在国家证券交易所上市的权证的 时间，以致符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以选择不允许权利和权证持有人 寻求转换其权利或行使其权证以换取现金，而是要求他们 根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求 提交或维护一份登记声明，或根据适用的州证券法登记或登记作为权利或认股权证基础的股票 ，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力登记或符合根据适用的州证券法的权利或认股权证的 股票的资格，但不能获得豁免。

在任何情况下，我们均不会被要求以现金净额结算 任何权利或认股权证，或发行证券(上文所述的无现金行使除外)或其他补偿以换取权利或认股权证 如果我们无法根据证券法或适用的州证券法或适用的州证券法登记或确认相关股份或认股权证，或发生表示登记声明或招股说明书中所载信息发生根本性变化、其中所包含或通过引用并入的财务报表不是最新的、 完整或正确的财务报表或美国证券交易委员会发出停止令的事件。如果在转换权利或行使认股权证后可发行的股份 在相关时间没有根据证券法按照上述要求进行登记，我们将被要求 许可证持有人以无现金方式转换其权利或行使其认股权证。在无现金基础上转换权利或行使认股权证 可减少持有人对本公司投资的潜在“上行收益” 因为权利持有人或认股权证持有人在无现金转换权利或行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记权利或认股权证，或不能获得豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何权利或认股权证，或发行证券或其他补偿以换取权利或认股权证。如于转换权利或行使认股权证时发行股份 并无如此登记或获豁免登记或资格，则该等权利或认股权证持有人无权转换有关权利或行使该等认股权证，而该等权利或认股权证可能 毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得权利和认股权证的持有人将 已为单位所包括的A类普通股支付了全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募配售权和私募认股权证的持有人转换其 权利或行使其认股权证的注册获得豁免，而作为我们IPO出售单位的一部分的公开配售权和公开认股权证的持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事 和高管)将能够转换他们的权利或行使他们的认股权证并出售他们的权利或认股权证相关的普通股，而我们的公有权利和公共认股权证的持有人将不能转换他们的权利或行使他们的 认股权证并出售相关的普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的国家证券法律登记标的A类普通股或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

由于每个单位包含一个权利，可以在完成我们的初始业务合并时获得六分之一(1/6) 的A类普通股，并且只会发行全部股份以换取权利，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

除非我们不是业务合并中幸存的 公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个公共权利持有人将自动获得六分之一(1/6)的A类普通股。如果我们的初始业务合并完成后我们将不是幸存的公司 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成后获得作为每项权利基础的六分之一(1/6)A类普通股。我们不会 发行与权利交换相关的零碎股份。

因此，您必须以6的倍数 持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的A类普通股。如果我们无法 在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回公开股份以换取 信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。

经当时尚未行使的权利的持有人批准，我们可以修改权利条款的方式可能对持有人不利 。

我们的权利是根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司和我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。 权利协议要求至少获得当时尚未履行的权利的持有人的多数批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改 。

我们的权证、权利和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买5,750,000股A类普通股 (取决于本文规定的调整)，作为我们IPO提供的单位的一部分。同时，随着首次公开募股的完成，我们还以私募方式发行了总计343,125个私募单位，每个单位包括 一个私募股份，一个权利，在完成初始业务组合时获得六分之一(1/6)的A类普通股，以及一个私募认股权证。每份认股权证持有人有权购买一股A类普通股。我们发行了公开的 可能导致发行最多958,333股A类普通股的普通股，作为我们IPO中提供的单位的一部分 ，以及可能导致额外发行57,187股A类普通股的私募股权。 我们的初始股东目前持有1,437,500股方正股票。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,151,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。任何此类发行将 增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证、权利和创始人股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

公开认股权证的行权价高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价 高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们的公开认股权证的行权价为每股11.50美元。 因此，认股权证不太可能是现金，更有可能到期时一文不值。

经当时至少50%的未偿还认股权证持有人批准，我们可修改认股权证的条款，使其可能 对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量减少。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司和我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的方式进行修改。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或 股份、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告 销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内 ，并满足某些其他条件 。若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行A类普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等 无法进行该等登记或资格，则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类A类普通股 。赎回 未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时间行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望 持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，我们均不可赎回。

我们的权利协议和我们的权证协议将指定 纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证和/或权利的持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一 和独家论坛，这 可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议和我们的权证协议 将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权利协议和权证协议而引起或以任何方式与权利协议和权证协议相关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，权利协议和认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利的任何权益，应被视为已收到我们权利协议和我们的认股权证协议中的论坛条款的通知，并已同意。如果任何诉讼的标的物 在权利协议或认股权证协议的法院条款范围内，以我们认股权证或权利的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院 以外的法院提起诉讼，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼 的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中就该权利和/或授权证持有人的诉讼程序作出的送达和/或授权证持有人在外国诉讼中作为该权利和/或授权证持有人的代理 的律师的送达。

这一法院选择条款可能会 限制权利和/或权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或我们的授权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们没有义务以净现金结算权利和认股权证。

在任何情况下，我们都没有任何义务净赚 现金结算权利和认股权证。因此，这些权利和认股权证可能到期时一文不值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的非附属公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们 将不再是新兴成长型公司，从次年12月至31日。我们无法预测投资者是否会认为我们的 证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行 比较，因为使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直至本财年的最后一天，在该财年的最后一天，(1)截至上一财年6月30日结束时，我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务 可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节 要求我们从本年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 ，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其繁重 ，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的条款 。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

在美国的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

在美国的投资可能导致美国联邦政府 所得税后果不确定。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在IPO中发行的单位的工具 ，投资者在每个单位包括的一股普通股、一项权利和一份权证之间的购买价格分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在IPO中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果 尚不清楚。也不清楚 我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国A类普通股持有人的持有期 ，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为联邦所得税的“合格股息” 。参见我们于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为“税收优惠-美国 联邦所得税以获取投资于我们的证券的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的， 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、《公司法》(或不时予以补充或修订) 及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州， 可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛律师Conyers Dill和 Pearman告诉我们，开曼群岛的法律存在不确定性，因为根据美国证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的判决 将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国证券法院获得的判决作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认为有效判决， 在美国法院获得的针对公司的最终和决定性的对人判决，根据该判决应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或就罚款或其他处罚应支付的金额)，或在某些情况下，非金钱救济的非对人判决，并将在此基础上作出判决，但条件是：(A)此类法院对受判决制约的当事人具有适当管辖权；(B)此类法院 没有违反开曼群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们的一些董事和高级管理人员(或候选人)居住在美国境外，您在保护自己的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们的首席执行官兼首席财务官郑立新居住在香港、香港和加拿大 。由于美国和其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠和条约，以及成本和时间限制，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序， 或针对我们的高级管理人员和董事执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。即使有了拟议的程序送达，根据美国联邦证券法中针对高级管理人员和董事的民事责任条款，在美国联邦法院获得的判决也可能很难执行。

此外，如果我们决定完成最初的业务合并，目标业务以美国境外为基础并主要运营，合并后公司资产的大部分或大部分可能位于美国境外，合并后公司的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，这些居住在美国境外的高级管理人员和董事可能很难实现程序的送达。即使有拟议的程序送达， 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国联邦法院获得的针对高级管理人员和董事的判决也可能很难执行。此外，根据美国或任何州证券法的民事责任条款，中国法院是否会承认或执行美国法院对高级管理人员和董事的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为我们对外国高管或董事或未来合并公司的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。此外，在外国法院对合并后的公司或高管和董事提起原始诉讼，以执行基于美国联邦证券法的责任，会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 可能包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。这些条款可能包括为期三年的董事条款，这可能会增加解除管理层的难度 ，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 与我们最初的业务合并活动有关(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金 ，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有者批准， 可以进行修改， 这是比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们的 修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次公开募股前业务合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的备忘录和公司章程将规定，其任何条款，包括与首次公开募股前业务合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和单位私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下 不释放此类金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权利以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或允许我们从信托账户提取资金的修正案 ，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消) 如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股的持有人批准， 可以修改 信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果得到50%我们普通股的持有人 批准的话。如果我们的保荐人投票支持任何此类修订，我们将要求在首次公开募股中发行的30%的公开股票投票赞成任何此类修订以供批准。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票的额外证券 。首次公开招股完成后，我们的初始股东将共同实益拥有我们20%的普通股(不包括私募单位可发行的普通股、因营运资金贷款转换而发行的任何股份)，他们将参与任何投票 以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的 协会备忘录和章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这 可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。复杂的 对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的蓄意攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。 作为一家早期的国有企业，如果在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法充分防范此类 事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救 网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

通胀降低法案中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并之后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力， 并减少与清算相关的可供分配的资金金额。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年8月1日起降低通货膨胀法案》(简称《降低通货膨胀法案》)，其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但有一些例外( 《消费税》)。由于我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们是《降低通货膨胀法案》 所指的“担保公司”，因此消费税有可能适用于2022年12月31日之后我们的 A类普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及 为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司注册证书进行的任何修订，除非有豁免 。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们 进入和完善初始业务合并的能力。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。尽管如此，我们不得使用存入信托账户的收益和从中赚取的利息来支付根据 任何现行、未决或未来的规则或法律可能对我们征收的任何消费税或任何其他费用或税项(特许经营税和所得税除外)，包括但不限于根据《降低通货膨胀法案》 对我们的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

Item 1C。 网络安全。

我们是一家空白支票公司，除拟议的业务合并交易外，没有任何业务 运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动一直是为初始业务合并确定和评估合适的目标企业。因此，我们不认为我们面临重大的网络安全风险 ，并且尚未采用任何网络安全风险管理计划或评估网络安全风险的正式流程。我们的董事会 通常负责监督网络安全威胁的风险（如果有的话）。在2023财年，我们没有发现 任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能对我们的业务战略、 的任何网络安全威胁。

项目2.财产

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。目前，我们的执行办公室位于加拿大K2J 0H5安大略省内皮安省罗斯威尔大道101号。这个空间的成本是从我们的运营预算中提取的。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股、权利和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“OAKUU”、“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW” 。我们的单位于2023年3月24日开始公开交易，我们的普通股、权利和认股权证于2023年5月19日开始单独公开交易。

(B)未登记证券的持有人

于截至2023年12月31日止年度期间，本公司于2023年3月28日首次公开招股结束的同时向保荐人发行未登记股份，本公司完成与其保荐人大户国际有限公司的私募(“私募”)，以每私人单位10.00美元的价格购买343,125股我们的单位(“私人单位”)，产生 总收益3,431,250美元。每个私人单位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一份认股权证和一项权利组成，收购价为每私人单位10.00美元。每份认股权证持有人有权购买一股普通股 ，而每项权利使其持有人有权收取一股普通股的六分之一(1/6)。

根据日期为2023年3月27日的认购协议条款，这些私人单位及其相关的A类普通股、权利和认股权证 尚未在美国证券交易委员会注册，并继续由我们的保荐人大户国际有限公司私下持有 在2023年4月3日提交的8-K表格中披露的更详细的 连同我们的首次公开募股结束。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何股息支付将在我们董事会此时的自由裁量权范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红 。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)最近出售未登记证券

没有。

(F)收益的使用

2023年3月28日，我们完成了5,750,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括全面行使承销商超额配售750,000个公共单位的选择权。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证，使其持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以及一项在完成初始业务合并时获得六分之一(1/6)A类普通股的权利。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入57,500,000美元。在完成首次公开募股的同时，我们与我们的保荐人大户湾国际有限公司完成了 的定向增发，以每个私人单位10美元的价格购买单位，总共产生了3,431,250美元的收益。

截至2023年3月28日，首次公开募股和定向增发的净收益共计58,506,250美元，存入为公司公共股东利益而设立的信托账户。

私人单位与首次公开发售的单位相同 ，不同之处在于私人认股权证不可赎回，并可在每种情况下以无现金方式行使 ，只要它们继续由保荐人或其获准受让人持有。此外，由于私人单位是在私人交易中发行的，我们的保荐人及其获准受让人被允许行使私人单位中包含的认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效并收到未登记的普通股 。此外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且受让人同意与内幕股份获准受让人必须同意的条款和限制相同的条款和限制，每个条款和限制如上所述)，直至完成我们的初始业务 组合。赞助商获得了与私营单位有关的某些索要和附带登记权。

我们总共支付了1,150,000美元的承销佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出611,595美元，这还不包括在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的资金中支付给承销商的2,012,500美元递延佣金。 扣除递延佣金后，信托账户中的剩余资金减去托管人用于支付赎回 股东的金额，将释放给我们，并可用于支付我们初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司用途。包括支付与我们最初的业务合并有关的债务的本金或利息，为收购其他公司或为营运资金提供资金。承销商 无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

关于我们首次公开募股所得收益的使用说明 ，见下文第二部分，第7项--管理层对财务状况的讨论和分析 以及本表格10-K的经营业绩。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

不是必需的。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是橡木收购公司。 我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商” 指的是大户国际有限公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的非历史事实的前瞻性 陈述，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-K表 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2022年3月11日注册成立，为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。2023年8月10日，我们将Oak Wood Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)设立为开曼群岛豁免公司 。

2023年8月11日，在开曼群岛注册成立的获豁免公司橡木收购公司与开曼群岛的开曼群岛公司和橡树的全资子公司橡树合并子公司、华进(中国)控股有限公司、开曼群岛公司华金和雪鸿Li签订了合并协议和重组计划 。以华进股东代表(“股东代表”或以下简称“创办人”)的身份。根据合并协议的条款，并在满足或豁免其中所载的若干 条件的情况下，合并附属公司将与华进合并及并入华进(“合并”)，而华进将根据开曼群岛公司法(经修订)作为Oak Wood的全资附属公司而继续存续。

截至2023年12月31日，本公司尚未 开始任何业务，但与预期合并有关的业务除外。截至2023年12月31日的所有其他活动都与公司的成立、首次公开募股和寻找业务合并目标有关。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。我们将从IPO所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

最新发展

于2023年8月11日，吾等以华金股东代表(“股东代表”或以下简称“创办人”)的身份与Oak Wood Merge Sub，Inc.、华金(中国)控股有限公司、华金(中国)控股有限公司、华金股东代表(“股东代表”或以下简称“创办人”)订立合并 协议及重组计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，在满足或豁免其中所载的若干条件后，合并附属公司将与华进合并(“合并”)，华进将根据开曼群岛公司法(经修订)作为吾等的全资附属公司(“业务合并”)继续存在(合并协议及相关附属协议拟进行的交易，“业务合并”)。

于业务合并完成(“结束”)时向华进股东支付的总代价将为发行 橡树木A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其厘定方法为从协议估值250,000,000美元减去 华进的“结算净债务”(定义见合并协议)，并将该差额除以10.00美元，即一股A类普通股的协定估值。成交时，每位持有华进普通股 的持有人将获赠橡树木业A类普通股 股份，金额相当于该股东所持华金普通股股数乘以成交对价转换比率(定义见合并协议)所得的乘积。对于Oak Wood将在成交时发行的A类普通股， 赔偿托管股(定义如下)应交付第三方托管，以进行赔偿索赔，如本文所述。合并完成时发行并发行的所有 橡木公司A类普通股将重新命名并重新指定为橡木公司普通股。

双方还商定，紧接交易结束后，橡树森林的董事会将由五名董事组成，其中三名董事将由橡木公司指定 ，两名董事将由华进公司指定。截至本10-K表格的日期，华进向 公司支付了330,969美元的保证金，其中一部分资金将用于提供所需的保证金，以延长Oak Wood完成业务合并的可用时间。*这类资金的余额可能会被橡树林用于资助开支。

于2024年3月23日，合并协议经协议修订，以延长合并协议及重组计划，将拟进行的业务合并交易的终止日期由2024年3月23日延长至2024年6月28日(“第一修正案”)。

该公司已分别于2023年8月11日和2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了宣布合并的8-K协议和初步委托书征集声明，从而自动将公司根据其组织备忘录和章程条款完成业务合并的最短时间 延长至2024年6月28日。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何运营收入。从2022年3月11日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以现金和现金等价物的利息收入以及信托账户投资的利息收入的形式产生了营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

于截至2023年12月31日止年度，我们录得净收益1,308,097美元，其中营运账户利息收入25,035美元，信托账户投资利息收入2,258,904美元，权证负债公允价值下降53,500美元，但被营运开支1,029,342美元部分抵销。

在2022年3月11日至2022年12月31日期间，我们净亏损66,302美元，这是由于运营费用66,556美元，但被运营账户254美元的利息收入部分抵消。

流动性与资本资源

于2023年3月28日，吾等完成5,750,000个单位(“公开单位”)的首次公开发售(“IPO”)，包括全面行使授予承销商的750,000个单位的超额配售选择权。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为57,500,000美元。在首次公开招股的同时，我们以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了343,125个单位(“私人单位”) ，总收益为3,431,250美元。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)，一份可赎回认股权证，使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股，以及一项在完成我们的初始业务合并后获得六分之一(1/6)股份的权利。

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为650,771美元，这是由于净收益1,308,097美元，信托账户调整利息收入2,258,904美元，权证负债公允价值变动53,500美元，以及营业资产和负债变动353,536美元。

截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为367,321美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 并构建、谈判和完成初步业务合并。

截至2023年12月31日，公司营运资本赤字为382,204美元。本公司已招致并预期将继续招致庞大的专业成本，以维持其作为上市公司的地位，并为完成业务合并而招致重大交易成本。为弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资本贷款”)。如果公司完成业务合并，它将在那时偿还该贷款金额。最多1,151,000美元的此类营运资金贷款可在企业合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为单位。这样的 个单位将与私人单位相同。

于二零二三年八月十一日，本公司与开曼群岛附属公司及本公司全资附属公司橡树树林合并附属公司(“合并附属公司”)、华锦(中国)控股有限公司(“开曼群岛附属公司”)及以华锦股东代表身份(“股东代表”或以其他方式称为“创办人”)的Li订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，在满足或豁免其中所载的若干条件后，合并附属公司将与华进合并(“合并”)，华金将根据开曼群岛公司法(经修订)作为本公司的全资附属公司而继续存在 (合并协议及相关附属协议拟进行的交易，“业务合并”)。 就业务合并，华金向本公司支付330,969美元按金。公司将存款计入合并资产负债表中“目标公司存款”的 账户。

该公司已于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了一份8-K宣布合并的协议，并于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了初步的委托书征集声明，从而自动将公司根据其组织备忘录和章程条款完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定这些条件使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。此外，如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，本公司董事会将开始 自愿清算，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层已确定，这种额外的 条件也令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

该公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，但不包括递延的承销佣金，以完成初始业务合并。如果全部或部分使用股本或债务作为完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购和实施增长战略。 如果初始业务合并协议要求公司使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或要求公司在完成合并时拥有最低金额的现金，公司将需要在信托账户中预留一部分现金以满足这些要求或安排第三方融资。

表外安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2023年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

注册权

方正股份、私募单位、向首次公开招股承销商发行的股份，以及可能因转换营运资本贷款而发行的单位(以及在每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定)将有权根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司 登记该等证券以供转售。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在 其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

本票承兑关联方

保荐人已于2022年7月15日同意向该公司提供至多500,000美元贷款，用于拟议的公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无担保，于(1)拟公开发售完成或(2)公司决定不进行其证券首次公开发售之日(以较早者为准)到期。自2023年3月28日起，本公司与保荐人 签订了延期协议，根据该协议，保荐人同意将本票延期至2023年5月31日。

2023年6月，本公司向保荐人偿还了本票。截至2023年12月31日，本公司无应付关联方的本票。

《行政服务协议》

自2023年3月23日起，本公司有义务每月向赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据该 协议的条款，如审计委员会认定本公司在信托以外没有足够的资金支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，则本公司可推迟支付该月费。任何此类未支付的 金额将不计利息，并且不迟于我们的初始业务合并完成之日到期和支付。

截至2023年12月31日止年度，本公司应计行政服务开支为90,000美元。截至2023年12月31日，本公司未向保荐人支付服务费。

承销农业银行补救措施

本公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发售价格购买最多750,000个额外单位，以弥补超额配售(如有)，减去承销商部分全数行使的承销折扣和佣金 ，额外单位于2023年3月23日发行。

承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1150,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计2,012,500美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中的金额支付给承销商。

财务咨询协议

本公司聘请亚洲联想国际投资控股有限公司(“AsianLegend”)作为本公司业务合并的顾问，以协助本公司与股东举行会议讨论潜在的业务合并及目标业务的属性，向有意购买本公司证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司取得股东对业务合并的批准，并协助本公司在作出本次发售的确定承诺后，同时就业务合并向本公司发布新闻稿及公开申报。根据合并协议及亚洲联想与本公司订立的协议，经华金同意，本公司将向亚洲联想支付每月100,000美元的现金费用，由亚洲联想开始提供咨询服务之月起至业务合并结束之日止，另加于业务合并完成后向亚洲联想发行的A类普通股。将向亚洲传奇发行的A类普通股数量按业务合并完成后将向华锦股东发行的A类普通股数量的5%计算。AsianLegend于2023年10月开始提供咨询服务，公司应计咨询服务费用30万美元。

关键会计估计

我们根据美国公认的会计原则 编制财务报表。编制财务报表还要求我们做出影响资产、负债、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。 我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。 实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们确定了以下关键会计估计：

认股权证法律责任

我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。我们的私募认股权证的公允价值需要管理层进行大量估计。偏离这些估计可能会导致我们的财务结果出现重大差异 。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他 期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对本公司生效 2024年1月1日，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司尚未及早采用ASU 2020-06，并不认为采用ASU 2020-06会对其财务报表产生重大影响。

12月14日，FASB发布了关于改进所得税披露的最终标准 。该标准要求提供有关申报实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。ASU 2023-09是对所得税披露的改进，适用于所有缴纳所得税的实体。对于公共业务实体(PBE)，新要求将在2024年12月15日之后的年度期间生效 。对于公共业务实体(非PBE)以外的实体，这些要求将在2025年12月15日之后的年度期间内生效。该指南将在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的披露控制和程序(术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)旨在合理地确保根据交易法提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。控制系统， 无论设计和运行有多好，都只能提供合理的保证，即它将检测或发现公司内部的故障 ，以披露我们的定期报告中要求列出的重要信息。任何披露系统的控制和程序的固有限制包括但不限于人为错误的可能性，以及一人或多人规避或超越此类控制的可能性。此外，我们基于我们认为合理的关于未来事件可能性的某些假设来设计我们的控制系统，因此我们的控制系统可能无法在所有可能的未来事件中实现其预期目标。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官，也是我们的首席财务官，对截至2023年12月31日，也就是本报告所涉期间结束时，我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。 根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，于2023年12月31日，我们的披露 控制和程序有效地提供了合理的保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)及时记录、处理、汇总和报告，以及(2) 积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，利用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)赞助组织委员会制定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的季度内财务报告的内部控制发生的任何变化进行了评估。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制在最近一个财政季度内没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

无. 

项目9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和官员如下：

我们的董事和行政人员如下：

郑立新先生自2022年10月3日起担任我们的首席财务官，自2023年2月起担任我们的首席执行官。中国先生在大陆、香港、台湾、美国和加拿大拥有30多年的TMT、投融资、制造和快运链条流通方面的丰富实践经验。他还拥有成功的融资和IPO规划，以及在全球资本市场收购、兼并、重组和上市公司财务公关方面的实践经验， 具有实践能力和成功的市值维护案例。

陈正先生于2006年11月至2008年11月在香港担任董事财务 及味千(中国)控股有限公司(0538.HK)首席财务官，该公司是亚洲领先的快速休闲连锁餐厅营运商之一。他成功地为味千运营并筹集了18亿港元，味千在2007年被《亚洲财经》杂志评为最佳中小企业上市项目，并在味千工作期间接受了彭博财经频道的采访。他还领导了味千(深圳)成功的商业合并交易，交易金额为4.5亿元人民币。2008年12月至2013年5月，郑总先生在Rinpak Technology Holding Limited上海和台北办事处担任首席财务官，负责公司的IPO工作。在他的带领下，Rinpak科技成功在台湾证券交易所上市，发行规模为5000万美元，IPO前募集资金2亿元人民币。从2013年6月至2018年11月，郑总先生担任多家公司的首席财务官和财务顾问，其中包括千北科技集团、罗马花园服务集团、富邦集团/如士医疗集团、南大医药技术开发有限公司和其他几家上市和私营公司。陈政先生自2020年7月起在汇捷信息技术 (上海)有限公司担任首席财务官，负责公司财务管理。他于2018年12月至2020年6月在金科投资控股集团上海和香港办事处担任首席财务官，负责公司的融资和业务合并项目。1989年至1992年在西门子北京办事处担任会计师，1992年至1992年在麦当劳北京办事处担任会计经理，1992年至2000年在系统软件协会中国办事处和芝加哥办事处担任高级顾问。2000年至2006年，他在加拿大渥太华创立了Insys International Company Limited并担任首席执行官。他在企业融资、全球资本市场、上市规划、财务公关、市场展望运营、整体规划方面拥有数十年的经验，并曾在多家制药、医疗和健康科技公司担任首席财务官。

郑正先生是英国公共会计师协会(FIPA)会员、财务会计师协会(FFA)会员，上海交通大学中国海外教育学院特聘讲师。陈政先生拥有深圳大学经济学学士学位。他还持有芝加哥伊利诺伊理工学院颁发的Unix/C/C++证书。我们相信陈政先生完全有资格担任我们的首席财务官，因为他在上市公司的公司财务和公司治理方面拥有丰富的经验和知识。

约翰·奥唐奈先生于2023年2月成为独立的董事公司。奥唐奈先生在全球市场、企业管理和贸易行业拥有广泛而多元化的创业和咨询经验 。

On O‘Donnell先生曾担任在线交易学院的研究人员，该学院位于加利福尼亚州欧文市，自1997年成立以来，每天从事5亿美元的股票清算交易。在这一职位上，他提供了教育和企业经验的结合 ，这有助于使在线交易学院今天成为世界一流的交易学校之一。他丰富的多元化管理和咨询经验是在线交易学会全球快速增长和获得多个行业认可和奖项的关键因素。他经常出现在财经门户网站和电视网络上，如CNBC、CNN和MarketWatch。 奥唐奈先生对历史性的盛衰商业周期和潜在的信贷泡沫波动等问题的关注和思考 还出现在《华尔街日报》、《投资者商业日报》、《交易员杂志》和《股票》杂志等财经类报纸和杂志上。On O‘Donnell先生经常在包括Trade2Win、在线交易商博览会、伦敦第九届博览会、巴西活跃交易商博览会、世界首个虚拟在线交易商博览会、加拿大金融论坛和MoneyShow在内的全球金融博览会上 发表主旨演讲。1986年至1997年，奥唐奈先生在双赢资本网络公司创立并担任首席执行官，该公司是一家为新兴成长型高科技公司提供精品投资银行家的公司。1987年和1988年，他被《公司》杂志、安永和杨授予加州奥兰治县年度最佳企业家奖。在双赢资本网络工作期间，他为6家公司的并购/收购/股权配售提供了超过1.5亿美元的资金。1979年至1986年，奥唐奈先生在共和资源公司创立并担任首席执行官，该公司是一家市值7500万美元的上市公司，是世界上最大的霍霍巴石油种植园种植者之一。Republic Resources通过独立的经纪人/交易商社区开发和辛迪加了2000万美元的农业辛迪加。1972年至1978年，奥唐奈先生在贵金属交易所公司创立并担任首席执行官，该公司是一家贵金属废料精炼商，也是向投资者销售金条和金币的零售商。该公司于1978年被加州上市公司宾夕法尼亚太平洋公司收购，1979年是纳斯达克上交易最活跃的股票之一。1968-1972年间，奥唐奈先生在密尔沃基公立学校系统担任物理学教师。

O‘Donnell先生拥有西南浸会大学学士学位。我们相信O‘Donnell先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在学术界拥有丰富的经验 ，并拥有广泛的商业和行政管理经验。

Mitchell Cariaga先生于2023年2月成为独立的董事公司。Cariaga先生是一位经验丰富的财务经理，在商业并购行业以及国际资本市场的私人投资部门工作。

2019年8月至2022年2月，Cariaga 先生担任Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)的独立董事，Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)是SPAC公司，于2020年完成了4600万美元的首次公开募股。自2007年以来，他一直担任奥兰治格罗夫贸易公司的总裁，这是一家为国际资本市场提供咨询服务的咨询公司。从2008年到2015年，Orange Grove被标题交易公司聘用，以建立和管理标题交易公司在四个国家和多个资本市场的 国际交易团队。在这项任务中，他致力于开发和执行带有复杂风险参数的算法交易策略，将人类的理解和分析与算法 计算机流程相结合。作为这一角色的一部分，Cariaga先生还管理负责日常风险衡量的跨职能团队，并领导涉及大宗商品、外汇、股票和债券等各种市场的市场风险管理建模团队。

2002年至2008年，他在中国沈阳的亚裔美国人金融保险服务公司(AAFIS)工作，在那里他领导了中国国际交易部门的开发，拥有超过600名交易员，涉及各种资产类别。在那里，Cariaga先生为 公司建立了一个市场风险管理建模团队，作为算法交易的技术领导者，并为美国股票、期货和期权市场的四个不同杠杆资产类别 开发了基于中国的业务。从1998年到2002年，他管理自己的自有资本，平衡各种风险因素，建立具有高置信度评级的交易模型。在此期间，网上交易学院还要求Cariaga先生为其团队成员提供正式培训。目前，卡里亚加先生是美国对冲基金Citrus Grove Capital，LLC的普通合伙人。

Cariaga先生拥有格雷斯神学院的神学硕士学位和加州州立大学的历史学学士学位。我们相信Cariaga先生 完全有资格在我们的董事会任职，因为他在并购方面以及在美国和亚洲的资本市场 拥有丰富的经验。

劳伦·西蒙斯表示，西蒙斯女士于2023年2月成为独立的董事公司。西蒙斯女士是一名股票交易员，于2017年5月在纽约证券交易所大厅的罗森布拉特证券公司开始了她的金融职业生涯。西蒙斯女士得到了媒体的认可。乌木的力量 1002018年，她还被Politico评为2018年最具影响力的女性之一。自2018年声名狼藉以来，Simmons女士曾出现在各种媒体上，包括福布斯、Politico、CNBC、彭博社和The Cut 。西蒙斯女士凭借她的金融知识和在金融市场快速建立关系的能力，在私人和公共金融和消费市场建立了广泛的网络。具体地说，西蒙女士的评论、股票交易员的经验，再加上她的市场和经验洞察力，使她成为金融领域女性品牌的领导者。尤其是，西蒙斯女士与福特、LinkedIn、Express、Champs、Isagenix和Pure Leaf建立了合作伙伴关系。此外，西蒙斯女士还为彭博社、CNBC、雅虎财经和其他财经媒体投稿。她是一本涉及专业发展和金融的新书的第一作者，这本书已被哈珀·柯林斯接受出版。西蒙斯女士还登上了重大活动的头条 ，如阿斯彭理想节、新浪财经在中国、迪士尼梦想家学院、哈佛大学主旨演讲等。目前，西蒙斯女士正在为中国创业网主持和制作即将上市的节目。西蒙斯也推出了这个播客。心灵、身体、财富与劳伦·西蒙斯, 排名第一的Spotify原创播客。西蒙斯目前是Robinhood Markets，Inc.(HOOD.NASDAQ)顾问委员会的成员，也是ConsenouslyUnbied的前董事会成员。

西蒙斯女士拥有肯纳索州立大学心理学学士学位，并专注于遗传学和统计学的本科学习。我们相信西蒙斯女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她在Robinhood Markets，Inc.担任顾问董事会成员的实际经验、她的整体财务和市场成熟程度，以及她广泛的关系网络，可以在我们寻找收购目标时加以利用。

高级职员和董事的人数、任期和任命

我们的董事会由四名成员组成。 任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。在完成初始业务组合(纳斯达克要求的除外)之前，我们可能不会举行年度股东大会。

在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事 投赞成票或由本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，由本公司创始人股份的 持有人)填补。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权 任命其认为合适的人担任我们的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的高管可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位 组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons均为“董事上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个这样的委员会都由完全独立的董事组成。

审计委员会

我们已经建立了董事会的审计委员会。劳伦·西蒙斯、约翰·奥唐奈和米切尔·卡里亚加是我们的审计委员会成员。米切尔·卡里亚加担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有 三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Lauren Simmons、John O‘Donnell和Mitchell Cariaga是独立的。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定Mitchell Cariaga先生符合适用美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会的职责包括：

提名委员会

我们已经成立了一个由董事会组成的提名委员会。劳伦·西蒙斯、约翰·奥唐奈和米歇尔·卡里亚加是我们提名委员会的成员，根据董事的上市标准，他们中的每一位都是独立的纳斯达克。劳伦·西蒙斯担任提名委员会主席。 提名委员会负责监督提名人选进入我们的董事会。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

在截至2023年12月31日的财政年度内，提名委员会没有举行任何会议。

提名委员会章程中规定了遴选被提名者的指导方针，其中一般规定了被提名者：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性的变化。

薪酬委员会

根据法律或纳斯达克市场规则的要求，我们成立了董事会薪酬委员会。劳伦·西蒙斯、约翰·奥唐奈和米切尔·加勒加。约翰·奥唐奈担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们没有任何高级职员目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

《行为准则》和《道德规范》

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

文件的可得性

我们已经提交了我们的《道德准则》、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股相关的注册声明 的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德守则》的副本。 我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修改或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求 本公司董事和高管以及持有超过10%的我们普通股的实益拥有人向美国证券交易委员会公开提交他们对我们证券的所有权报告。我们的董事、高管和该等实益拥有人必须向本公司提供他们提交的所有此类报告的副本。

第11项.高管薪酬

高管与董事薪酬

自我们的证券通过完成我们的初始业务合并和我们的清算的较早者在纳斯达克首次上市之日起，在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的 将不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何赔偿。此外，这些个人将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

在完成我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。目前还不太可能知道高管薪酬和董事的薪酬金额，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后的企业的董事决定。 任何支付给高管的薪酬都将由董事会决定，或者重新提交董事会决定，或者由一个完全由独立董事组成的委员会决定，或者由董事会中的多数独立董事决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在 初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议， 规定终止雇佣时的福利。

退还政策

我们的董事会已经通过了一项退还政策(“退还政策”)，旨在遵守交易所法案第10D节、据此颁布的规则以及纳斯达克的上市标准。追回政策也作为本报告的证据提交。我们相信，创建和维护一种强调诚信和责任的文化，符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。因此，我们的董事会采纳了 追回政策，规定在我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务报表编制会计重述的情况下，收回某些高管薪酬。追回政策由我们的薪酬委员会管理。我们的赔偿委员会做出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。追回政策适用于我们的现任和前任高管 (由我们的薪酬委员会根据交易所法案第10D节、据此公布的规则以及纳斯达克的上市标准确定)以及可能被我们的薪酬委员会不时视为受追回政策约束的其他高管或员工。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于 截至2024年4月9日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人士那里获得的信息，关于我们普通股的实益所有权， 由：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有 人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

首次公开招股后，我们的初始股东 按折算后的基础实益拥有当时已发行和已发行的A类普通股的20%，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者无权选举 任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的保荐人可能 能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并 。

我们的初始股东已同意(A) 投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人 股份或其持有的公开股票。

我们的保荐人被视为我们的“发起人” ，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

股权补偿计划

截至2023年12月31日，我们没有授权注册人的股权证券发行的补偿 计划(包括个人补偿安排)。

控制方面的变化

不适用。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

2022年10月25日，我们向初始股东发行了总计2,156,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.012美元。2023年2月10日，我们的保荐人根据日期为2023年1月13日的股份退回协议，交出了我们保荐人持有的总计718,750股B类普通股，我们将其注销。因此，截至2023年2月10日，共有1,437,500股创始人股票发行和发行，每股总收购价约为0.017美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行普通股的20%的预期而确定的。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的初始股东已同意不转让、 转让或出售任何方正股份(以下所述的某些允许受让人除外)，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起一年或(Ii)我们的A类普通股收盘价等于或超过每股A类普通股(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)在初始业务合并后六个月开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。

我们的保荐人以每单位10.00美元(总计3,431,250美元)的价格购买了总计343,125个私募单位，该私募与我们的IPO同时进行。我们的保荐人(和/或其指定人)同意不转让、转让或出售内幕单位包括的任何股份 以及内幕单位包括的权利和认股权证所涉及的相应A类普通股 ，直到我们完成初始业务合并后30天。私募单位与我们IPO中出售的单位相同，只是私募单位由我们的保荐人(和/或其指定人)持有，(I)我们不能赎回，(Ii)不能(包括行使这些私募认股权证可发行的A类普通股)，除非有某些有限的例外，否则持有人不得转让、转让或出售，直到我们完成最初的 业务组合。(Iii)持有人可在无现金基础上行使登记权，以及(Iv)持有人将有权享有登记权。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线内的初始业务合并机会，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务 可能优先于他们对我们的职责。

自我们向美国证券交易委员会提交注册声明的生效日期(即2023年3月23日)起，我们已同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持 。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付 任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱。 在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的服务 (无论交易类型如何)。这些个人将获得与代表我们 进行的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而发生的自付费用 没有上限或上限。

2022年7月15日，我们的保荐人已同意向我们提供最高500,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款是无利息、无抵押的，于(1)建议公开发售完成或(2)本公司决定不进行其证券首次公开发售的日期(以较早者为准)到期。自2023年3月28日起，本公司与保荐人签订了延期协议，保荐人同意将本票延期至2023年5月31日。2023年6月，我们向保证人偿还了本票 。截至2023年12月31日，本公司无应付关联方的本票。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,151,000美元的此类营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位(例如，如果600,000美元的票据如此转换，则持有人将获得60,000股A类普通股 以及60,000股私人权利可获得10,000股A类普通股，以及60,000股私募认股权证在完成初始业务合并后购买60,000股A类普通股 )。该等单位将与私人配售单位相同，包括该等单位相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款 尚未确定，也不存在与此类贷款有关的 书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有权利 寻求使用我们信托账户中的资金。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有 金额都将在当时已知的投标要约或委托书材料中全面披露给我们的股东，并提供给我们的股东。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)知道，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已就创始人股份、私人单位以及因转换营运资金贷款而发行的任何证券等订立登记权协议， 在我们于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的招股说明书题为“证券登记权利说明书 .”

关联方政策

我们尚未采纳正式的 审查、批准或批准关联方交易的政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们 尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的相应委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保) 。

此外，根据我们通过的一份书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准 我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，必须获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，如有法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要 批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不会完成与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司或 另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立 会计师事务所提供估值意见的独立公司获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，发现者不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付任何费用、报销或现金付款。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

项目14.首席会计师费用及服务费。

以下是已支付或将支付给Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum Asia通常提供的与监管备案文件相关的服务。马库姆亚洲就截至2023年12月31日的年度和2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的年度审计我们的年度财务报表、审核我们在10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件所收取的专业服务费用总额分别为113,300美元和82,400美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。我们没有就截至2023年12月31日的年度和2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询 向Marcum Asia支付费用。

税费。我们没有向Marcum Asia支付截至2023年12月31日的年度以及从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日的 税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们未就截至2023年12月31日的年度以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的其他服务向Marcum 亚洲公司付款。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

奥克伍兹收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附橡树木收购公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营报表、截至2023年12月31日的年度及自2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的股东赤字及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重大方面均公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况。以及截至2023年12月31日的年度和2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，本公司为一家特殊目的收购公司，其成立目的为于2024年6月28日或之前与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并，或管理层酌情决定向信托账户作出额外出资以将业务合并截止日期延长两次至2024年12月28日。本公司于2023年8月11日与一项业务合并目标订立业务合并协议；然而，此项交易的完成须经本公司的 股东批准及其他条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集运营所需的额外资本，并在2024年6月28日之前完成交易(如果有的话)。公司也没有批准的计划，在2024年6月28日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和资金运营延长 至2024年6月28日之后的任何时间段。这些事项引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

我们自2022年以来一直担任本公司的审计师

纽约，NY

2024年4月16日

公司ID号：5395

纽约办事处● 7 Penn Plaza ● 830套房●纽约、纽约● 10001

电话646.442.4845 ●传真646.349.5200 ● www.marcumasia.com

OAK WOODS ACQUISTION CORPORATION
合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分

OAK WOODS ACQUISTION CORPORATION

合并业务报表