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1-公司名称：

BancoSeguro S.A

2-商品名称：

班科塞古罗

3-地址（总部）：

法里亚·利马准将，1384年4º Andar- Jardim Paulistano

4-财政部企业纳税人登记处- CNPJ/MF：

10.264.663/0001-77

5-城市/州：

圣保罗

6-CEP（邮政编码）：

01451-001

7-电话（带地区代码/DDD）：

[*****]

8-商务联络负责人：卡洛斯·费尔南多·费雷拉·德苏萨

9-商业联系电子邮件：cfernando@pagseguro.com

10-商务联系人的职位/领域：官员/产品

11-根据（所在州或组织国家）法律组建和运营的公司：

巴西

业务摘要，以及申请人的详细描述

12-企业宗旨：

住所机构模式巴西中央银行正式授权的多银行。

13-12个月内付款量：

（）来自 [*****]

（）来自 [*****]

（X）超过499，999，999.99雷亚尔

14-申请人的公司结构及其经济集团，以及所有权利益的具体说明：

15-声明和文件（附件）证明所有章程任命的官员以及负责治理（风险、合规、交易和IT系统、融资）的经理在各自职责方面拥有至少五（5）年的经验，并且申请人的董事会对业务提案有足够的了解，包括与市场动态相关的方面，考虑风险管理。

16-总资本构成和贷款列表：

我们没有贷款

17-证明业务合理性的市场机会：

将住所合并为收款销售源于贷记卡和借记卡，并在应收款担保下收取贷方。

18-具体说明申请人目前或未来五(5)年内提供的活动和服务：

户籍机构、信贷、投资、保险等服务。

19-地理市场：

(X)北部地区

(X)东北地区

(X)中西部地区

(X)东南地区

(X)南方地区

20-客户端配置文件：

主要是长尾，大多数CPF(个人纳税人登记册)的收入低于2,500.00雷亚尔/月，但参与零售投资组合和收入低于500,000.00雷亚尔/月的公司

21--拟采用的技术，例如POS、M-POS、电子商务等，以及如适用，具体/创新技术：

(X)是

()否

22--额外服务(例如，如果公司为电子商务公司提供支付/账户对账、库存控制等服务；与销售绑定的营运资金信贷额度)：

对账、信贷、投资、账户支付、转账等。

防止洗钱(PLD)和资助恐怖主义(FT)

23-您的机构是否制定了旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和/或程序？

(X)是

()否

24-是否有主管负责合规和SPD/FT？

(X)是

全名：罗杰里奥·古拉特

职务：合规官

电子邮件：www.example.com

电话：[*****]

()否

理由：

25-是否有独立审查（内部或外部审计或内部控制报告），包括SPD/FT政策和/或程序？

(X)是

()否

26-KKC（了解您的客户）是

27-KYE（了解您的员工）是的

28-交易监控是

风险和欺诈预防

29-您是否有风险和/或欺诈预防领域？

(X)是

()否

30-风险团队有多少人？

确实有[*****]工人

31-有团队训练计划吗？

(X)是

()否

32-您有欺诈监控和预防工具吗？

（X）是-哪个：Pulse（Feedzai）和Falcon（FICO）

()否

33-您的工具是否允许您在提交交易以供捕获/授权之前拒绝商户的请求或购买？

(X)是

()否

34-你有欺诈指数吗？

(X)是

()否

35-每月跟踪欺诈和提款/取消的数量和金额与销售数量和金额（总数和每家商业机构）？

(X)是

()否

36-跟踪按存储容量使用计费的数量和金额与销售数量和金额(总计和每个商业机构)？

(X)是

()否

37-您有PCI-DSS认证吗？

(X)是

由哪个QSA颁发？密码

有效期是什么时候？2022年6月30日

()无理由：

38-您是否有针对新商业机构的验证政策(KYC)？您是否依赖外包公司进行分析以验证新的商业机构？解释新商业机构的捕获和激活流程，说明控制和验证(CNPJ、CNAE等)在每个步骤中，包括第三方和服务提供者(即局、名单等)在流动中运作。

(X)是的描述：

关于该公司进行的KYC，这是PagSeguro入职过程中执行的自动化过程，客户通过验证，例如，在联邦税务局(CPF和CNPJ)进行身份验证，通过该局打开法人账户的所有权结构。

()否

39-您是否有允许/禁止在您的业务中使用操作域(MCC)的风险策略？哪些是被禁止的？

(X)是--哪些：

MCCS=7995(投注，包括彩票、赌场筹码、场外投注和赛马场赌注)，7801(政府许可的在线赌场(在线博彩))[特定国家/地区])和7802(政府许可的赛马/赛狗[特定国家/地区])

()否

40-你们有取消商务的政策吗？描述支持它的标准。

(X)是--描述：

()否

本人/我们特此作为学会的法定代表人(S)而非本人证明：(I)本人/我们/我们负责代表参与者起草本文件，本人/我们根据我们的记录和数据进行尽职调查以评估这些信息，并尽我/我们所知，本文件中包含的信息是准确和完整的。

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签证付款安排参与协议

多米尼加机构

本参与协议(“协议”)由VISA do Brasil Empreendimentos LTDA.签订，VISA do Brasil Empreendimentos LTDA.是一家根据巴西法律组织和运营的公司，总部设在巴西的S圣保罗/SP。总统。Juscelino Kubitschek，1909/3ºandar，巴西托雷北特市，根据编号31.551.765/0001-43(“VISA”)参加CNPJ/MF和

1.注册地机构希望在VISA(分别为“商业机构”和“Visa付款安排”)制定的付款安排范围内，向授权收据的最终用户提供付款服务，以便贷记即期存款账户或选择商业机构付款(“服务”)。

2.为了使VISA同意并同意户籍机构参与其向商业机构提供服务的付款安排，户籍机构同意下列事项：

3.注册地机构是负责向收购人或授权参与Visa付款安排的付款促进者登记的商业机构提供服务的代理机构。注册地机构承认并同意，只有在获得VISA授权参与Visa付款安排并遵守Visa付款安排规则的情况下，它才有权向商业机构提供服务。注册机构承认并同意，除非事先通过VISA以书面形式明确批准，否则不得将服务全部或部分转包。

答：注册机构声明了解并承诺遵守所有适用于服务和其他注册机构活动的规则，这些规则由巴西中央银行和VISA指定的清算和结算系统根据巴西支付系统和Visa支付安排规则(“结算系统”)发布。

B.如果它转包了任何与服务有关的活动，应由VISA正式授权，住所机构应对分包商的任何行为负全部责任。

C.VISA应将注册机构的名称包括在授权参与Visa支付安排并因此向商业机构提供服务的注册机构名单中，注册机构承认该列表应由Visa在其互联网网页和/或Visa认为足以披露此类参与的任何其他方式上公布。如果Visa不再被授权向商业机构提供服务，则应将注册机构的名称从该名单中排除。在这种情况下，住所机构应通知商业机构，以便其在适用的情况下，及时聘请另一家经VISA授权的住所机构。在这种意义上，户籍机构承认，它应继续向商业机构提供服务，期限为四十五(45)天，以实现不损害商业机构的连续性解决方案(“迁移期”)。在移民期内，本协定的条款继续有效。

4.住所机构同意至少在其公司章程修正案或活动或其财务和/或股权状况的变化发生之日前九十(90)天以书面形式通知VISA，例如但不限于出售经营的全部或几乎所有资产、住所机构发生收购、合并、所有权变更或财务或公司重组事件，并同意立即向Visa提供后者可能要求的与上述事项有关的任何信息。户籍机构还同意在临时特别行政制度法令、干预、法外清算、终止、解散、资不抵债、自愿破产请求、在法定期限内未撤回的破产请求或户籍机构破产令的情况下，立即通知签证，如适用的1974年3月14日第6,024号法律和2005年2月9日第11,101号法律规定的。

5.Visa同意通过参与Visa付款安排向商业机构提供服务的条件是，注册机构必须继续遵守本协议的条款以及经不时修订的《Visa付款安排规则》的规则部分中规定的所有义务。户籍机构承认它收到了一份《签证支付安排规则》的副本，并表示知道并同意该规则。在这种意义上，如果本协议的条款与《签证付款安排规则》之间存在遗漏和/或冲突，应以后者的条款为准。

6.户籍机构承认，VISA有权随时对户籍机构的设施进行财务和程序尽职调查，并对其设施进行检查，如果VISA认为户籍机构的行为违反了适用的条例、Visa付款安排规则、最佳市场惯例，或对Visa、参与Visa付款安排的发行人或收购人(“参与者”)或商业机构的声誉构成威胁，则后者也可暂停前者对Visa付款安排的参与。在这种情况下，Visa应通知注册地机构，以便它可以在十五(15)天内提交关于Visa指出的要点的澄清，并在适用的情况下提交补救行动计划。

7.在Visa支付安排的范围内向商业机构提供服务时，注册机构应遵守下列规定，除非注册机构已根据Visa支付安排规则中规定的条款和条件与Visa签订了商标许可协议：

A.根据《Visa付款安排规则》中的定义，它不应在Visa付款安排中表现为或看起来是发行人或收购人。如果注册地机构也是发行方或收购方，根据与VISA签订的具体参与协议，注册地机构应采取行动，以免造成对其作为发行方或收购方机构的表现的任何混淆；

B.只能使用VISA和商业机构事先明确批准的营销材料。

C.住所机构应始终遵循诚实信用原则，并承诺在代表商业机构与第三方进行交易时采用最佳市场惯例

住所机构应与结算系统签订有效的协议，以便向商业机构提供服务。注册地机构参与签证付款安排的条件是本协议的存在和效力及其在结算系统中的持续参与。

E.在向Visa支付安排范围内的商业机构提供服务后，注册机构应按照Visa支付安排规则的规定，向第三方明确披露，它是作为该商业机构的注册机构服务的提供者运营的。

F.住所机构不得以任何方式将向商业机构提供任何其他服务的条件限定为雇用服务，反之亦然，并应采取一切必要措施，包括但不限于VISA要求的任何措施，以确保商业机构雇用服务始终没有歧视或任何缺陷，自由和合理。

8.注册地机构表示并保证，它应在结算系统和Visa(以较短的为准)规定的期限内，将Visa付款安排范围内并通过结算系统结算的授权财务资金贷记商业机构自由运营的账户。户籍机构承认，最长期限是及时在结算系统中进行财务结算的那一天，以便使户籍机构信贷的接受者能够使用当天付款产生的资金。

A.注册地机构应随时向VISA通报任何可能影响服务提供或及时向商业机构提供信贷的事项，如果出现问题，它必须提交补救计划和时间表供VISA批准。

B.如果注册地机构未能在本第8条规定的期限内将财务资源贷记给商业机构，则在不影响其将所有资金贷记给商业机构的义务(“违约罚款”)的情况下，可以通过Visa对其处以滞纳金的百分之二(2%)的罚款，每晚一天，并分别归属于上述期限被拖欠的每个商业机构。根据VISA的评估，这一处罚可以通过VISA转移到受违约影响的商业机构。

9.户籍机构负责VISA和结算系统所要求的与服务、商业机构、交易或其他事项有关的所有信息的准确性。

10.住所机构应遵守《签证支付安排规则》中规定的所有系统可用性和响应时间要求，特别是与住所机构或其他参与者有关的要求(视情况而定)。

11.应签证的要求，住所机构应配合与签证前的安全、完整性、操作和/或使用或访问签证付款安排或其义务有关的任何调查、分析或咨询。户籍机构应配合并采取VISA和/或结算系统要求的任何和所有措施，无论是否纠正，以纠正户籍机构造成的任何错误。

12.注册地机构应在记录或收到所有信息和交易后，将其记录保存至少五(5)年，但适用条例或《签证付款安排规则》要求更长时间的情况除外。

13.住所机构应向Visa支付《签证支付安排规则》中所述的费用和其他财务义务。

13.1.如《Visa支付安排规则》所述，注册机构承认，根据巴西中央银行的命令，(I)收购人/支付服务商和注册机构之间不得提出、商定和/或收取任何费用和/或其他补偿，即使是间接的，(Ii)它不得实施与参与Visa支付安排相关的费用，这些费用未在规则中规定，以及(Iii)它应在打算实施任何费用之前通知Visa，因此，Visa可根据巴西支付系统的规定，通知巴西中央银行。

14.注册地机构参与Visa付款安排须遵守Visa付款安排规则的规定，该规则限制了Visa对提供服务的责任，以及可能归因于Visa的任何其他人身或财产损失或其他损失或损害。

15.户籍机构同意就户籍机构与服务及其参与签证付款安排有关的任何诉讼、申诉、索赔、损失、损害赔偿、罚款、司法或行政诉讼、费用及/或开支(包括律师费)对参与者、商业机构及签证作出赔偿，包括但不限于因侵犯权利(包括参与者或其他第三方的商业秘密或财产权)而产生的诉讼、申诉、损失、损害、罚款、司法或行政诉讼、费用及开支(包括律师费)，以及参与者或商业机构遭受的财产损失。

16.注册地机构同意对所有与Visa业务有关的信息保密，这些信息是Visa可以接触到的，而且Visa指出这些信息是机密或专有的。注册地机构不得复制、向第三方披露或使用此类保密或专有信息，除非事先征得VISA的书面同意。

17.本协议只有在当事各方签署后才生效，并应一直有效，直至终止，如第17条所述。本协议应在通过VISA向金融机构提交书面通知之日起十(10)天内被视为完全终止，该书面通知说明前者未能履行本协议和《签证支付安排规则》项下的任何义务，除非VISA自行决定认为未履行义务的行为已在十(10)天内由所在地机构纠正。在这种情况下，注册地机构应立即将从后者收到的用于提供服务的所有文件、材料和设备，包括其任何副本，退还给VISA。注册机构还同意，尽管本协议终止，它仍应将上文第16节所述与Visa运营有关的所有信息作为Visa的机密和专有信息保留。户籍机构同意遵守本协议第3节所述的迁移期。

18.户籍机构不可撤销地受巴西联邦共和国和S保罗州S圣保罗市法院的管辖，对于VISA或任何其他参与者或商业机构就服务向户籍机构提出的所有索赔。

19.所有与本协定有关的通知和通信只有在以挂号信或带有递送证据的任何其他方式发送的情况下才被视为有效递送。

20.户籍机构理解并承认，本协议和《签证支付安排规则》取代了户籍机构与VISA之间可能存在的关于服务提供的任何先前协议。除非双方签署书面文书，否则不得修改或更改本协议的条款。户籍机构理解并承认，Visa可随时自行决定更改《Visa付款安排规则》中所述的户籍机构服务提供的特征；在这种情况下，Visa应提前三十(30)天向户籍机构发送通知，告知此类变化。户籍机构可在收到通知后三十(30)天内通知Visa其不同意所做的变更；在这种情况下，本协议应被视为立即终止，但户籍机构在迁移期内的义务除外，如本协议第3节所述。

21.第12、15、17、18和19条的规定，除其他规定外，其性质也应如此，在本协定终止后继续有效。

22.协议中以大写字母开头但未在本协议中定义的术语应具有《签证支付安排规则》中赋予该术语的含义。

双方于下列签署日期签署本协议一式三份，特此证明

巴西企业长期发展签证

姓名：卢西安·普日比尔斯基·利马

职务：财务规划执行主任

日期：2021年12月8日

BANCOSEGURO S.A.

[来自DocuSign的亚历山德罗·图勒和埃德森·奥尔特加的签名]

[JUCESP备案戳日期为2021年2月15日，编号0.108.516/21-0，附条形码]

法国巴黎银行股份有限公司

州注册(NIRE)35300360516|CNPJ 10.264.663/0001-77

特别大会纪要

于2020年11月30日举行

日期、时间和地点：2020年11月30日上午9点，在圣保罗州S圣保罗市Brigadeiro Faria Lima大道，1.384，4：andar，D部分，Jardim Paulistano，CEP 01451-001年，上午9点，BancoSeguro S.A.(“公司”)注册办事处。

催缴通知和出席：根据第6,404/76号法律(“公司法”或“LSA”)第124条第4款，由于代表公司总股本和有投票权的公司资本的股东出席而放弃催缴通知。

主持会议：主席：阿图尔·高克·申克；秘书：雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特。

议程：决议(I)审查关于监察员的章程第12条，以反映巴西中央银行的新监管建议(国家货币理事会-CMN决议，2020年10月23日第4,860号决议)；以及(Ii)重述公司章程。

决议：一旦会议召开，在讨论议程后，代表公司全部公司资本的出席股东毫无保留地就以下事项作出决定：

(I)批准对章程第12条关于监察员的审查，以反映巴西中央银行的新监管建议(2020年10月23日CMN第4,860号决议)，这些建议现在将生效，措辞如下：

“第12条本公司应使用PagSeguro Internet S.A.(”PagSeguro“)的监察员结构，PagSeguro是根据PagSeguro章程第五章-监察员中规定的规则在CNPJ注册的支付机构，编号08.561.701/0001-01。

第1款.为了任命、罢免和确定监察员的任期，以及任命监察员办公室的负责人，应按照巴西国家货币委员会和巴西中央银行的规定，适用《PagSeguro章程》第五章--监察员的规定。

第2款.监察员的目的是调解可能对本组织或其内部和外部公众造成问题、损害、不便或僵局的冲突，确保有权在尽可能短的时间内客观地对声明作出答复。

第3款.监察员办公室不得受制于构成利益冲突或归属的组织构成部分，如产品和服务谈判、内部审计管理和合规单位。

第4段监察员的目的如下：

(I)最终解决未能通过公司的主要服务渠道解决的客户索赔，主要服务被视为在任何服务点或渠道进行的常规服务，包括根据现行法规通过外包代理公司提供的服务，以及消费者服务热线(SAC)；以及

(2)充当支付机构与其客户之间的沟通渠道，包括在冲突调解方面。

第5段.监察员的归属包括以下内容：

(I)为产品和服务客户的要求提供服务、记录、指导、分析并给予正式和适当的处理；

(Ii)向申索人澄清其要求的进展情况，告知预计的回应时间；及

(3)在预计时间内提交对该要求的最后答复；

(Iv)向本公司执行董事会和与PagSeguro共用监察员的其他公司的执行董事会通报在履行其职责时发现的问题和不足，以及机构管理人员为解决这些问题而采取的措施的结果。

第6段.本公司：

(I)应为PagSeguro监察员的运作创造和维持适当的条件，并使其在透明、独立、公正和公平的基础上履行职责；

(2)应确保PagSeguro监察员在充分的行政支持下获得必要的资料，以便对所收到的要求作出适当答复，监察员可要求提供资料和文件，以便在履行职责的情况下开展活动。“

(Ii)根据本会议记录附件I批准重述公司章程。

最后考虑：根据《法律援助协议》第130条第1款，还授权编写摘要形式的会议记录。

休会：没有什么要补充的，这些会议的工作已暂停，这些会议记录以摘要形式准备，然后阅读，确定符合要求并由主席、秘书和股东签署。

签名：主席： Artur Gaulke Schunck;秘书：Renato Bertozzo Duarte。股东：BS Holding Financeira Ltda.，p. Artur Gaulke Schunck和p. Renato Bertozzo Duarte。

我证明这是正确记录簿中起草的会议记录的忠实副本。

圣保罗（SP），2020年11月30日。

[ICP-Brasil签名认证;详细信息难以辨认]

雷纳托·贝尔托佐·杜阿尔特

董事会秘书

[JUCESP邮票日期：2021年2月15日，代码96.679/21-9，带条形码，秘书长Gisela Simiema Ceschin签署]

证物一

附例

BANCOSEGURO S.A.

NIRE 35300360516| CNPJ 10.264.663/0001-77

[*****]

[JUCESP邮票日期：2021年6月28日，代码306.918/21-3，带条形码，秘书长Gisela Simiema Ceschin签署]

[*****]