附件10.2

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)自[日期]由开曼群岛的一家公司JIADE LIMITED（“公司”）与以下签署人、公司董事和/或高级官员（“受偿人”）（如果适用）之间进行。

独奏会

公司董事会（“董事会”）已确定，无法吸引和留住高素质人才为公司服务会损害公司及其股东的最大利益，并且公司为此类人员提供充分的保护是合理且必要的，以应对针对他们的索赔和诉讼风险 因他们对公司的服务而产生的。

协议书

在对房屋和本合同所包含的契约进行审议时，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

A.定义

下列术语应具有以下定义的含义：

费用 应包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用、律师费和支出、扣押或类似保证金的费用、调查，以及与调查、辩护、在任何诉讼中作为证人、参与(包括上诉时)或准备任何前述事项有关而支付或产生的任何其他费用。

可赔偿 事件指在本协议签署之前或之后发生的任何事件或事件，涉及以下事实： 弥偿受保人现在或曾经是董事或本公司高管，或现在或过去应本公司要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业或其他实体的高管服务，或与弥偿受保人以任何该等身份作出或未作出的任何事情有关，包括但不限于疏忽、失职、错误、错误陈述、误导性陈述或遗漏。

参与者 指作为诉讼程序的一方、证人或参与者(包括上诉时)的人。

继续 指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或程序，或任何查询、听证或调查，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括上诉，而受偿人可能或已经作为一方或因可获赔偿事件而参与其中 。

B.赔偿协议

1. 一般协议。如果受赔方曾经、现在或成为或威胁要参与诉讼，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿受赔方因诉讼而招致或有义务承担的任何和所有费用。

2. 中签方费用赔付。尽管本协议有任何其他规定，但如果被保险人 在任何诉讼的抗辩或在该诉讼中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司 应赔偿被保险人与该诉讼或该索赔、问题或事项(视属何情况而定)相关的所有费用。

3. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿一部分费用，但不包括全部费用，公司应赔偿受赔人有权获得的部分费用 。

4. 没有就业权。本协议中的任何内容都不打算在受赔方中创造任何继续受雇于公司的权利。

5. 贡献。如果无法获得本协议中规定的赔偿，且不能因除第B.4节所述以外的任何原因而向受赔方支付 ，则公司应按适当的比例支付受赔方实际支付和支付或应支付的费用，以反映(I)公司和受赔方从引起诉讼的交易或事件中获得的相对利益， 及(Ii)本公司及受偿人在导致该等开支的事件上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司和被赔付人的相对过错应通过参考各方的相对意图、知晓情况、获取信息的途径以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的机会等因素来确定。本公司同意，若根据本第B.5节以按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上述公平考虑因素，将不公平及不公平。

C.赔偿程序

1. 受赔方的通知和合作。作为根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在实际可行的情况下尽快以书面形式通知本公司向受赔方提出的任何索赔，而根据本协议将会或可能要求赔偿，但受赔方迟迟不发出通知不会损害本协议项下受赔方的任何权利，除非这种拖延导致本公司丧失实质性权利或抗辩权。应根据下文F.7节的规定向公司发出通知。如果在收到该通知时，公司已有有效的董事责任保险单和高级管理人员责任保险单，公司应立即通知其保险人与该通知有关的程序。此后，本公司应采取一切必要和可取的行动，使该等保险人代表受保人支付因该诉讼而应支付的所有费用。此外，受赔方应向公司提供公司可能合理要求的信息和合作 。

2. 赔款。

(a) 预支费用 。被赔付人可向本公司提交书面请求，提供合理的细节，要求本公司向赔付人垫付可能因诉讼而预先合理产生的所有费用。本公司应在收到受偿方书面要求后10个工作日内，将所要求的所有费用预付给受偿方。任何超出实际费用的预支费用将退还给本公司。

(b) 报销费用 。如果受赔方未要求本公司预付任何费用，则在受赔方向本公司提出书面报销请求后，受赔方应有权 立即获得与本公司诉讼相关的费用报销，除非本公司按照下面第C.2(C)节的规定将赔偿请求提交给审查方。

(c) 审议方的决定 。如果公司合理地认为根据本协议它没有义务赔偿受赔方， 公司应在受赔方提出垫付或报销费用的书面请求后10天内通知受赔方，预支费用或报销费用的请求将提交给审查方(如 下文所定义)。审查方应在受赔方提出预支或报销费用的书面请求后30天内对该请求作出决定。尽管有任何相反规定，但如果审查方通知本公司，根据本协议或适用法律，受赔方无权获得与诉讼相关的赔偿，则本公司有权获得受赔方偿还以前预付或以其他方式支付给受赔方的与该诉讼相关的所有费用；但前提是，受赔方可以提起诉讼，根据下文第C.3节的规定执行其赔偿权利。

3. 强制执行权利的诉讼。无论审核方采取什么行动，如果受赔方在根据上文C.2节提出书面要求后30天内没有收到全额赔偿，或者如果公司根据上文C.2(C)节向审核方提交垫付或报销请求，则受偿方有权通过在任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求法院的裁决或质疑 审核方的任何决定或本协议的任何方面，来执行其在本协议项下的赔偿权利。审查方的任何裁决未受到受偿方的质疑，法院作出的任何判决均对本公司和受偿方具有约束力。

4. 防御假设。如果公司根据本协议有义务为任何针对赔偿人的诉讼预支或承担任何费用，则公司有权在向赔偿人递交其选择进行辩护的书面通知后，在获得赔偿人批准的律师的情况下为该诉讼进行辩护。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费用向受偿方承担责任，除非(I)受偿方聘用律师已获本公司事先授权，(Ii)受偿方应根据大律师的书面意见合理地得出结论，即本公司所聘用的律师在进行任何此类辩护时，公司与受偿方之间可能存在利益冲突。 或(Iii)本公司就该诉讼的辩护终止或终止聘用该律师，在任何情况下，受偿方律师的费用和开支应由本公司承担。在任何时候，受偿方均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。

5. 对赔偿、举证责任和推定的抗辩。对于受赔方为强制执行本协议而对受赔方提起的任何诉讼，本协议或适用法律不允许本公司就索赔金额向受赔方进行赔偿，这是抗辩理由。对于审查方的任何此类行为或裁定，或与受赔方是否有权根据本协议获得赔偿有关的任何诉讼或裁定，公司应承担证明该抗辩或裁定的责任。

6. 未经同意不得和解。未经另一方书面同意，本协议的任何一方不得以任何可能对受赔方造成损害、损失、处罚或限制的方式解决任何诉讼。本公司和受赔方均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

7. 公司参与。在符合B.5条款的前提下，如果公司没有得到合理和及时的机会参与辩护、进行和/或和解诉讼，则公司不承担赔偿责任。 任何司法诉讼，费用由公司承担。

8. 审核方。

(A) 就本协议而言，对于 公司根据上文第C.2(C)节提交的每个受偿人的赔偿请求，审核方应为(A)董事会以多数票通过由无利害关系的 董事(如下定义)组成的法定人数，或(B)如果无法获得由无利害关系的董事组成的董事会法定人数，则由独立律师以书面意见直接向董事会提交一份副本， 。如果复审方确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后10天内向受赔方支付款项。受赔方应与就受赔方获得赔偿的权利作出此类确定的个人、个人或实体进行合作，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供非特权或不受披露保护的任何文件或信息 ，并且这些单据或信息对受偿方而言是合理可用的，并且是确定所需的合理必要的。董事会的任何独立律师或成员在根据本协议确定受赔方的 赔偿权利时，应本着合理和真诚的态度行事。因与作出裁决的个人、个人或实体合作而发生的任何合理费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(与赔偿对象是否有权获得赔偿无关)，公司特此赔偿并同意使赔偿对象不受损害。“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(B) 如果应由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本节C.8(B)的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下适用之前的判决)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出该选择的书面通知后10天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该项选择的书面反对；提供, 然而，只有在被选中的独立律师不符合本协定C.8(D)节所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如果书面反对被提出并证明属实， 所选的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如在获弥偿人提交书面赔偿要求后20天内，并无任何独立律师获选且未遭反对，本公司或受弥偿人均可向具司法管辖权的法院申请解决本公司或受弥偿人对另一人选择的独立律师提出的任何反对及/或由法院或法院指定的其他人士委任一名独立律师为独立律师，而所有反对均获解决的人士或获委任的人士须担任独立律师。本公司须支付该独立律师因根据本协议行事而招致的任何及所有合理费用及开支，而本公司亦须支付与第C.8(B)节的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(C) 在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议提交赔偿请求，则审查方应假定受赔方 有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。通过判决、命令、和解(经或未经法院批准)、定罪或在以下情况下提出的抗辩而终止任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项。诺洛康代雷除本协议另有明确规定外， 本身不应对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响 ，也不得推定受赔方没有本着善意行事，且其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信其行为是违法的。就任何善意确定而言，如果被赔付人的行动是基于本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的记录或账簿，而本公司、任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体是应本公司作为董事、高级管理人员、员工、 代理人或受托机构的书面请求而提供的，包括财务报表，或本公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体在履行职责过程中向受赔方提供的信息，则受保人应被视为本着善意行事。或根据本公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业或其他实体的法律顾问的意见，或根据独立会计师或本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体提供的资料或记录或作出的报告。此外，董事公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何高管、代理人或员工的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归罪于受赔方，以确定 根据本协议获得赔偿的权利。第C.8(C)节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(D) “独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员 ，且目前或过去五年均未被聘请代表(I)本公司或受赔方在任何重要事项上向上述任何一方(本协议项下的受偿方或类似赔偿协议项下的其他受偿方除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。 尽管有上述规定，独立律师“一词不包括根据当时盛行的适用专业操守标准 在诉讼中代表本公司或受偿方以确定受偿方在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师 的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或与本协议有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

D.董事和高管责任险

1. 诚信决心。本公司应不时真诚地确定本公司是否可行 向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单，为本公司的高级管理人员及董事承保因其服务本公司而蒙受的损失，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。

2. 赔付对象覆盖范围。就本公司维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单而言，受偿人应根据其条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内 承保该等保单。

3. 没有义务。尽管有上述规定，在下列情况下，本公司并无义务取得或维持任何董事及行政人员保险单：(I)保费 成本与所提供的承保金额不成比例，或(Ii)该等保险的承保范围受不包括条款限制，以致未能提供足够的利益，而本公司真诚地确定该等保险并非合理可得。

E.非排他性；美国联邦优先购买权；条款

1. 非排他性。本协议规定的赔偿不应被视为不包括根据本公司现行的组织章程大纲和章程细则(可能会不时修订)、适用的法律或本公司(包括其子公司和关联公司)之间的任何书面协议而有权享有的任何权利。对于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，本协议项下提供的赔偿应继续适用于受保障人 ，即使他/她在任何诉讼时可能已停止以任何此类身份服务。

2. 美国联邦优先购买权。尽管有上述规定，公司和受偿方均承认，在某些情况下，美国联邦法律或公共政策可能凌驾于适用法律之上，并禁止公司根据 本协议或以其他方式对其董事和高级管理人员进行赔偿。此类情况包括但不限于，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)禁止对根据某些美国联邦证券法产生的责任进行赔偿。被赔付人理解 并承认本公司已经或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向被赔人作出赔偿的权利 。

3.协议期限。本协议所载本公司的所有协议及义务在受弥偿人 为本公司高级人员及/或董事(或应本公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或 代理人的身分)任职期间继续有效，并于其后继续生效，直至受弥偿人 因其以前或现时在本公司的身分而受任何法律程序所限，不论他/她是否在产生根据本协议可提供赔偿的任何开支时以任何该等身份行事或 任职。无论受赔方是否应本公司要求继续担任本公司或任何其他企业的高管和/或董事，本 协议都将继续有效。

F. 其他

1. 本协议修正案。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应视为对任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，任何未能行使或延迟行使任何权利或补救措施均不构成弃权。

2.代位权。如果公司根据本协议向受偿人付款，则公司应在付款的范围内代位受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够提起诉讼 以执行此类权利所需的文件。

3. 分配；绑定效果。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但本公司可在未经对方书面同意的情况下，将所有该等权利和义务转让给承担本协议项下本公司所有义务的本公司的利益继承人。尽管有上述规定，本协议对本协议各方和本公司的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)和受让人以及受偿人的配偶、继承人、个人和法定代表的利益具有约束力，并对他们的利益具有约束力和强制执行。

4. 可分割性和施工。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为要求公司 做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司不能履行本协议项下的义务，不构成违反本协议。此外，如果本协议的任何部分被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行 。双方在此确认，他们各自都有机会让各自的律师审查本协议。因此，本协议应被视为本协议双方的产物，不得将任何歧义解释为对本协议任何一方有利或不利。

5. 对应方。本协议可以一式两份签署，两者合在一起构成一份文书。

6. 适用法律。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议双方的权利和义务应按照纽约州法律进行管辖、解释和解释，不与本协议的法律条款相冲突。

7. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果以专人、凭收据或通过预付邮资、挂号信或挂号信邮寄、要求回执并以以下地址寄给公司，应视为已正式发出：

佳德有限公司

注意：首席执行官 官员

和 到公司最后所知的赔偿人的地址。

8. 完整协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方自上文首次写明的日期起执行。

嘉德有限公司

发信人：

姓名：

标题：

受偿人

签署：

姓名：

[赔偿协议的签字页]