附件3.2

《公司条例》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订并重述

协会备忘录

的

嘉德有限公司

(根据2023年12月23日通过的特别决议通过，在紧接公司首次公开发行普通股之前生效)

本公司的名称为嘉德有限公司。

本公司注册办事处将设于开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。或于开曼群岛内董事可能不时决定的其他地点。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及授权以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司应具有且有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不受《公司法》规定的任何公司利益问题影响。

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务，则不会与其他任何人士、商号或公司进行交易。惟本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

每位股东的责任仅限于该股东持有的股份未支付的金额(如有)。

本公司的法定股本为2,000,000美元，分为200,000,000股，每股面值或面值0.01美元。在《公司法》和条款的约束下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分股本，不论是原始股本、赎回股本、增加或减少有或没有任何偏好、优先级、特权或其他权利或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票，无论是否声明为普通股，优先选择或其他优先选择应以公司在上文规定的权力为准。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

大写的本组织章程中未定义的术语与本公司的组织章程中的术语具有相同的含义。

《公司条例》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订并重述

协会章程

的

嘉德有限公司

(根据2023年12月23日通过的特别决议通过，在紧接公司首次公开发行普通股之前生效)

表A

公司法附表一表“A”中包含或纳入的法规不适用于公司，并且以下章程应构成公司的组织章程。

释义

在这些条款中，如果与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：

“联营公司”	对于第58（2）条的目的应具有经修订的1933年美国证券法第405条规则赋予的含义，以及据此颁布的规章制度;
“文章”	指经不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会” 和“董事会”和“董事”	指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“主席”	指董事会主席；
“类” 或“类”	指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“佣金”	指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“公司”	意味着 JIADE LIMITED，一家开曼群岛豁免公司;
《公司法》	指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司的网站”	意味着公司的主要企业/投资者关系网站，其地址或域名已在任何登记中披露公司提交的有关声明或已通知股东的声明;
“指定证券交易所 ”	指任何股票在美国上市交易的证券交易所；
“指定股票交易规则”	指因任何股份原来及继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例。
“电子化”	具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯”	指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他电子交付方式另有决定并经不少于三分之二的董事会表决通过的其他方式；
“电子交易行动”	指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录”	具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
"备忘录协会"	指经本公司特别决议不时修订或取代的本公司组织章程大纲；
“普通决议”	指的是决议：
	(a)	由有权投票的股东亲自投票，或在允许委托书的情况下，由代理人投票，或在公司的情况下，由其正式授权的代表投票，在根据本章程召开的公司股东大会上；或
	(b)	由所有有权在公司股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面方式批准，如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

“普通股”	指本公司股本中面值为0.01美元的普通股，并享有章程大纲及本章程细则所规定的权利、优惠、特权及限制。
“已付清 ”	指按发行任何股份的面值缴足的股款，包括入账列为缴足股款；
“人”	指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“登记册”	意味着根据《公司法》保存的本公司股东名册；
“注册办事处”	指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印”	指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真；
“秘书”	指任何由董事委任以履行本公司秘书职责的人士；
《证券法》	指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；
“分享”	指公司股本中的一股，包括普通股。本文中提及的所有“股份”应被视为根据上下文需要的任何或所有类别的股份。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
"股东" 或"会员"	意味着在登记册中登记为一股或多股股份持有人的人;
“Share Premium 帐户”	指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户；
“已签署”	带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑关联并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名表示的手段；
“特别决议”	指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
	(a)	由有权亲自投票，或在允许代理的情况下，由代表投票，或在公司的情况下，由其正式授权的代表投票的股东以不少于三分之二的票数通过，在本公司股东大会上，已正式发出通知，说明拟提出该决议案为特别决议案；或
	(b)	经所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中书面批准，所通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期。
“国库股”	指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；以及
《美国》	指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区。

在这些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应解释为允许，而“应”一词应解释为命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分。

(e)

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

董事对任何决定的引用应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特殊情况；

(g)

对“书面形式”的引用应解释为书面形式或以任何形式的书面形式复制，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传或以任何其他存储或传输书面记录的替代或格式表示，包括以电子记录的形式，或部分以一种或另一种的形式；

(h)

任何条款下的交付要求包括以电子形式交付记录或电子通信；

(i)

任何条款项下执行或签署的要求，包括执行文章本身可以以定义的电子签名的形式满足在《电子交易法》中;和

(j)

《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用。

主题对于前两条条款，公司法中定义的任何词语，如果没有，与主题或上下文不一致的，在本条款中具有相同含义。

初步准备

公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于开曼群岛的地址，由董事会自时间决定。此外，公司还可设立和维持此类其他办事处以及董事可能不时在该等地点设立的营业地点和代理机构决定。

本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用应由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间摊销，而所支付的款项将由董事厘定的收入及/或本公司账目中的资本拨付。

董事应将股东名册保存或安排保存在董事可能不时决定的地点或(在遵守公司法和本章程的情况下)地点，如果没有任何此类决定，登记册应保存在注册办事处。

股份

除本章程细则另有规定外，目前未发行的所有股份均由董事控制，董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使本公司：

(a)

问题，分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论在证书表格或非证书表格）以上述方式，按上述条款向上述人员发送并不时享有这些权利并受到这些限制确定；

(b)

授予以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，因为认为必要或适当的，并确定指定、权力、偏好、特权以及该等股份或证券所附的其他权利，包括股息权，投票权利、转换权、赎回条款和清算优先权，任何或所有可能大于与当时已发行和已发行的股份，在他们认为的时间和其他条款适当；及

(c)

授予与股票有关的期权，并发行认股权证、可转换证券或类似工具；

此外，为此目的，董事可预留适当数目的当时未发行股份。

董事可以授权将股份分成任何数量的类别，不同的类别应被授权、建立和指定(或根据情况重新指定)以及相对权利的变化(包括但不限于投票权、股息(br}及赎回权)、限制、优惠、特权及不同类别(如有)之间的付款责任可由董事或由特别决议案厘定及厘定。董事可不时从本公司的法定股本中发行具有该等优先权或其他权利的优先股，其全部或任何权利可能大于普通股的权利，按其绝对酌情权认为适当的时间和条款，且未经成员批准；但是，如果在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议确定任何系列优先股的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(b)

该系列的优先股除法律规定的任何表决权外是否还应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)

该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)

如果该系列的优先股应有权接收任何部分资产在公司清算时，可在成员之间分配，以及，如果是，该清算优先权的条款，以及该清算的关系优先权应适用于任何其他类别股份持有人的权利，或任何其他股份系列；

(f)

该系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格，或转换或交换的比率和方法，如有任何调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时，限制和限制(如有)有效。现有的股或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列；

(i)

公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何限制、限制和限制；

此外，为此目的，董事可预留适当数目的未发行股份。如董事认为股份发行、配发或处置属违法或不切实际，本公司并无责任发行、配发或处置股份。公司不得向无记名发行股票。

除有关设立任何类别或系列优先股的决议案另有明文规定外，优先股或普通股持有人的投票不得为发行经章程大纲及本章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

10.

公司可以在法律允许的范围内，向任何人士支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此等佣金可透过支付现金或交回全部或部分缴足股款，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可在任何股票发行中支付合法的经纪佣金。

11.

董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受任何申请全部或部分。

权利修改

12.

如果公司的资本在任何时候被划分为不同的类别，则附加于任何此类类别的所有或任何权利可受任何时间附加于任何类别的任何权利或限制的限制，经持有该类别已发行股份不少于三分之二的所有持有人的书面同意，或经出席的该类别已发行股份的不少于三分之二的持有人的多数同意，方可更改亲自或委派代表出席该类别股份持有人的单独会议。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，在必要的变通后，适用于每一次该等单独会议，除非必要的法定人数应为一名或多名人士，其持有或由受委代表至少持有或代表相关类别已发行股份面值或面值的三分之一(但因此，如果在该等持有人的任何延会上未能达到上述定义的法定人数，(br}出席的股东应构成法定人数)，并且，在当时附属于该类别股份的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在以投票方式表决时，可就其持有的每股类别股份投一票。就本条而言，董事可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，前提是他们认为所有这些类别都会以同样的方式受到审议中提案的影响，但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类。

13.

授予以优先股或其他形式发行的任何类别股份持有人的权利除非股份发行条款另有明确规定，否则权利不得该类别的，将被视为通过创建或发行进一步的股票排名而发生变化 平价通行证持有该类别股份时或之后，或本公司赎回或购买任何类别股份。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

证书

14.

每一名被登记为会员的人可免费并经其书面请求，于分配或递交转让后两个历月内(或发行条件所规定的其他期限内)申请由董事厘定的表格的证书。所有股票均应注明该人持有的一股或多股股票，但就若干人共同持有的一股或多股股票而言，公司不受发行一张以上股票的约束。而向若干联名持有人中的一人交付一份股票应足以交付给所有人。所有股票应面交或以邮寄方式寄往股东名册所载有权享有股份的股东登记地址。

15.

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

16.

任何成员持有的任何两张或两张以上代表任何一种股票的股票，可应该成员的要求取消，并在付款后发行一张新的股票以代替 (如果董事有此要求)1美元(1.00美元)或董事决定的较小金额。

17.

如果股票应被损坏或污损或被指称已丢失、被盗或销毁，代表相同股份的新证书可在请求，但须交付旧证书或（如果声称已丢失，被盗或销毁）遵守证据和赔偿等条件，支付与董事要求相关的公司实付费用可能认为合适。

18.

如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎的股

19.

董事可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份应受制于并带有相应部分的负债(无论是关于名义或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

留置权

20.

本公司对每一股股份(不论是否缴足股款)拥有第一及首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有金额(不论现时是否应付)。公司还对在登记的每一股股份拥有第一和最重要的留置权，该人的姓名或名称欠公司的债务(无论他是股份的唯一登记持有人还是两个或两个以上联名持有人之一)，以支付他或他的所欠的所有金额应支付给公司的遗产(不论是否现已支付)。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应支付的任何金额，包括但不限于股息。

21.

公司可按董事绝对酌情认为合适的方式出售，公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非有留置权存在的，是目前支付的，也是直到十四年到期。在收到书面通知后，要求支付其留置权目前存在，目前应支付，已给予注册股份当时的持有人，或因其原因而有权持有该股份的人死亡或破产。

22.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士转让出售予其购买者的股份。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

23.

出售所得在扣除公司发生的费用、费用和佣金后，应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分。剩余部分应(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的约束)支付给紧接出售前有权获得股份的人。

对股票的访问

24.

在符合配发条款的情况下，董事可不时就股东股份未支付的任何款项向股东作出催缴。各股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知的情况下)向本公司支付该等股份的催缴股款。催缴应于董事授权催缴的决议案通过时被视为已作出。

25.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

26.

如果就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付，应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，年利率为 10%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

27.

本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况。无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

28.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补差额股东之间或特定股份之间的应支付的股款，以及在付款的时候。

29.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分已缴股款股份预支未催缴和未支付的全部或部分款项的股东那里获得全部或部分预支款项，并且在预支的全部或任何款项可(直至同样的预支款项，但就该等垫款而言，(br}现应支付)按预付款项的股东与董事可能协定的利率(未经普通决议案批准，每年不超过百分之十)支付利息。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

没收股份

30.

如果股东未能于指定付款日期就任何股份支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可在其后催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间内的任何时间，向他送达通知，要求他支付催缴股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

31.

通知应指定另一天（不早于十四个日历日到期自通知书的日期起），通知书所要求的付款在当日或之前支付给 ”““” 该股股份将被没收。

32.

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

33.

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

34.

A 股份被没收的人应不再是被没收的股份，但尽管如此，仍有责任向公司支付所有款项在没收之日，他应就股份向公司支付被没收，但如果公司收到全额付款，其责任将终止所没收股份的未付金额。

35.

由本公司董事签署的证明股份已于证书所述日期被正式没收的证书，应为声明中针对所有声称有权享有该股份人士的事实的确凿证据。

36.

公司可能收到对价，如果有的话，根据本章程细则有关没收的规定，在出售或处置股份时给予股份，并可签立股份转让，受让人及该人为受益人应登记为股份持有人，并不一定要监督购买资金的使用。如有，他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

37.

本章程中关于没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份金额，还是溢价，就好像是通过正式发出和通知的催缴通知而支付的一样。

转让股份

38.

根据本公司与任何开户银行或其他方达成的安排，遵守本章程以及任何其他转让或转换限制，任何股东可以通常或普通形式、指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式，通过转让文书转让其全部或任何股份(包括代表其股份的证券)。如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可亲笔或机印签署或以董事会不时批准的其他签立方式签立。

39.

任何股份的转让文书应采用书面形式，并采用任何常规或通用形式，或董事会全权酌情批准并签署的其他形式由转让人或代表转让人，且如果涉及零股或部分缴足股款的股份，或如果董事会要求，也应代表受让人签署，并应随附相关股份证书（如有）及其他董事可能合理要求的证据，以表明转让人有权作出转移。转让人应被视为仍然是股东，直到受让人已就有关股份记入登记册。

40.

(a)

董事可全权酌情拒绝登记未缴足或本公司对其有留置权。

(b)

董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

向本公司递交转让文书，并附上与之有关的股票的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

(Ii)

转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)

如有需要，在转让书上加盖适当的印章；

(Iv)

在如果转让给联名持有人，则股份转让给联名持有人的数量转让的人数不超过4人；及

(v)

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用，或董事会不时要求的较低金额的费用。

41.

转让登记可在14个历日内通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知，在董事绝对酌情决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记。在任何日历年，此类转让登记不得暂停，登记册不得关闭超过30个日历日。

42.

所有已登记的转让文书应由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，则彼等须于向本公司递交转让文书之日起计两个历月内，向转让人及受让人发出有关拒绝登记的通知。

共享的传输

43.

已故唯一股份持有人的法定遗产代理人应为本公司承认的唯一对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人或已故遗属的法定遗产代理人应为本公司承认的唯一对该股份拥有任何所有权的人士。

44.

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人应在董事会不时要求出示证据后，有权登记为股份的股东，或作为已故或破产人进行股份转让该人本可以作出；但在任何一种情况下，董事均应享有相同的拒绝权或暂停登记，如在转让股份的情况下，在死亡或破产前的死者或破产人。

45.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与他是登记股东时有权获得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登记为该股份的股东之前，有权就该股份行使成员资格授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知未能在九十个日历天内完成，则董事可在其后暂停支付所有股息，有关股份应支付的红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

授权文书注册

46.

公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本变动

47.

在公司法及本细则条文的规限下，本公司可不时以普通决议案将股本按决议案所规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及金额的股份。

48.

在符合《公司法》和本章程的前提下，公司可通过普通决议：

(a)

增加其股本以其认为适宜之数额之新股份；

(b)

conso确定的日期，并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)

将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

(d)

细分其股份，或其中任何股份，转换为金额小于备忘录规定的股份，在此期间，在所支付的数额和数额之间的比例，如果任何，每股削减股份的未支付，应与其在情况下，减少的股份是衍生的；及

(e)

取消在决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并将其股本金额减少被取消的股份的数额，或者，如果是没有面值的股份，减少将股份数量纳入我们的资本分割。

49.

除非董事会全权酌情另有决定，否则根据前一条规定设立的所有新股应遵守章程关于催缴股款、留置权、转让、转让、没收以及其他作为原始股本中的股份。董事会可在其认为合宜的情况下解决与根据前一条规定进行的任何合并及分拆有关的任何困难，尤其是(但在不损害前述条文的一般性的情况下)可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份，并在有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售净收益(扣除出售费用后)，为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决将该等所得款项净额支付予本公司，使本公司受益。该买方将不一定要监督购买资金的运用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

50.

公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。

赎回、股份的购买和转让

51.

在遵守《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

根据股东或本公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。赎回股份应在董事会或股东通过特别决议发行股份之前，按董事会或股东通过特别决议确定的方式和条款进行；

(b)

购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)，购买方式及条款须经董事会或股东以特别决议案批准，或本章程细则以其他方式授权；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

52.

赎回、购买或退回任何股份不应被视为导致赎回、购买或退回任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能规定者除外。

53.

被购买股份的持有人须向本公司交出股份证书(S) (如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

54.

董事可接受放弃任何缴足股份而无须代价。

国库股票

55.

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可决定该股份应作为库存股份持有。

56.

董事可决定取消库存股份或转让库存股份，以此类条款他们认为适当的时候（包括但不限于不考虑的情况）。

57.

如董事未指明有关股份将以库房股份形式持有，则该等股份将予注销。

大会会议

58.

除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

59.

(a)

本公司可(但无义务，除非适用法律或指定的证券交易所规则另有规定)于每个历年举行股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会应于董事决定的时间及地点举行。

(b)

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

60.

(a)

主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)

股东申购是指在缴存日期持有申购股份的两名或两名以上成员的申购，该申购股份合计不少于公司所有已发行和已发行股份所附投票权的10%。于日期，保证金有权在本公司股东大会上投票。

(c)

请购单必须说明会议的目的，并必须由请购人签字并存放在注册办事处，并可由几份类似格式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

(d)

如果在提交会员申请单之日没有董事，或者，如果董事在交存申请书之日起21个历日内未正式召开股东大会，则请求人、或任何占全部投票权总数一半以上的股东可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述21个日历日届满后三个日历月后举行。

(e)

由请求人以上述方式召开的股东大会应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会通知

61.

任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期，以及发出通知的日期，并应指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司规定的其他方式提供，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程细则中关于股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应被视为已正式召开：

(a)

在年度股东大会的情况下，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；以及

(b)

在特别大会情况下，三分之二(2/3^研发)有权出席会议并在会上投票的股东亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

62.

任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

大会议事程序

63.

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东合计持有合计不少于所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)的股份，而该等已发行及已发行股份有权在该股东大会上投票，出席者或受委代表或，如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表达到所有目的的法定人数。

64.

如果在指定的会议时间后十五(15)分钟内未达到法定人数，会议应解散。

65.

如果董事希望为特定股东大会或所有本公司股东大会，参与本公司任何股东大会可通过电话或类似的通信设备，所有人参加该会议的人员可以相互沟通，并且这种参与应被视为构成亲自出席会议。

66.

董事会主席(如有)应主持本公司每次股东大会。

67.

如果没有这样的董事会主席，或者在任何股东大会上，他在约定的召开会议时间后15分钟内没有出席或者不愿担任董事长，任何董事或董事提名的人士应主持该会议，否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。

68.

主席经出席任何有法定人数的股东大会同意，可将会议不时及在另一地点休会。但在任何休会上不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。当一次会议或延期的会议延期七个日历日或更长时间时，应按照原会议的情况发出延期通知。除前述规定外，在休会后的会议上，不需要就休会或待处理的事务发出任何通知。

69.

除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可在大会召开前的任何时间，以任何理由或无故取消或推迟任何正式召开的股东大会。在向股东发出书面通知后。延期可为任何期限或由董事决定的无限期延期。将于该延期举行的股东大会上处理的事务不需发出通知。如股东大会根据本条延期，则于指定举行延期会议的时间前48小时内，如按章程细则的规定收到委托书，则委任代表的委任即属有效。

70.

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或宣布举手结果时) 要求以投票方式表决。会议主席可要求投票表决，或至少两名股东合计持有的股份合计不少于所有有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的10%的投票权。亲自出席或委托代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。除非要求以投票方式表决，否则会议主席宣布决议以举手方式获得通过，或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而在本公司议事程序的簿册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

71.

如果正式要求以投票方式表决，则应按会议主席指示的方式进行投票，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

72.

提交给会议的所有问题应由普通决议决定，但本章程或《公司法》要求获得更多多数的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。

73.

A 就选举会议主席或就休会问题要求进行投票应立即采取。要求就任何其他问题进行投票时，如会议主席所指示。

股东投票

74.

在符合任何股份当时附带的任何权利和限制的前提下，举手表决亲自出席或由受委(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)出席的每一股东应，在公司的股东大会上，每人有一票，投票表决时，每位股东亲自或委派代表出席 (如果是公司或其他非自然人，由其正式授权代表(br}或受委代表)就其为持有人的每股普通股享有一票投票权。

75.

在联名持有人的情况下，投票的前辈亲自投票或由代理人投票(如果是公司或其他非自然人，应在排除其他联名持有人投票的情况下接受其正式授权的代表(br}或受委代表)，为此目的，资历应按其姓名在名册中的顺序确定。

76.

带有投票权的股票由精神不健全的股东持有，或任何有管辖权的法院对其作出命令的，可由其委员会以举手表决或投票表决的方式投票，或该法院委任的委员会性质的其他人士，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

77.

任何股东无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

78.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

79.

除认可结算所(或其代名人(S))或托管(或其代名人(S))外，每名股东只能以举手及投票方式委任一名代表，每个这样的代表没有义务以相同的方式投票。委任代表的文书应由委任人或其正式授权的代理人以书面形式签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。在投票中，有权投一票以上的股东不需要使用其所有的选票或以相同的方式投出所有的选票。

80.

委派代表的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

81.

委派代表的文书应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)

在文书中指名的人拟表决的会议或休会时间前不少于48小时；或

(b)

如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式交存；或

(c)

如果投票表决没有立即进行，但在要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的任何委任代表文件中指示，委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册的办事处或召开会议通知或本公司发出的任何委任文件中为此目的而指定的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。

82.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

83.

由当其时有权收到本公司(或由其正式授权的代表作为法人)的股东大会通知并出席大会并在大会上表决的所有股东签署的书面决议应具有同等效力和作用犹如在正式召开及举行的本公司股东大会上已通过相同的。

公司由代表在会议上行事

84.

任何是股东或董事的公司，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席公司的任何会议或董事的任何持有人会议。董事或董事委员会的类别，如此授权的人有权代表他所代表的公司行使如果该公司是个人股东或董事时该公司可以行使的权力。

托管银行和票据交换所

85.

如果认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))是本公司的成员，可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人(S)作为其代表(S)出席公司或任何类别的股东大会，但如获授权的人多于一人，授权书应指明每名该等人士获授权所涉及的股的数目及类别。根据本条获授权的人，有权代表其代表的认可结算所(或其指定人(S))或托管人(或其指定人(S))行使同样的权力。如果该认可结算所(或其代名人(S)或托管人(或其代名人(S))是持有授权书中规定的股份数量和类别的个人会员，则该认可结算所(或其代名人(S)或托管人(或其代名人(S))可行使权利)，包括个人举手表决的权利。

董事

86.

(a)

除本公司于股东大会上另有决定外，董事最低人数为一(1)名，且董事人数不设上限。

(b)

董事会设董事长一人，由当时在任的董事以过半数选举和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应主持董事会的每一次会议，但如果董事长在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内未出席会议，则不在此限。或者董事长不能或者不愿担任董事会会议主席的，出席会议的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)

公司可通过普通决议任命任何人士为董事，该董事的任命应首先经董事会或董事会的任何委员会批准。

(d)

董事会可通过出席董事会会议并参与表决的其余董事的简单多数票通过任命任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。

(e)

董事的任期至其继任者当选并取得资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。

87.

董事可由本公司通过普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可通过普通决议或出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数票填补。提出或表决移除董事的决议的任何会议的通知必须包含移除该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历天送达该董事。这样的董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

88.

除适用法律或指定证券交易所规则要求外，董事会可不时通过、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。

89.

董事将不会被要求以资格方式持有本公司的任何股份，除非及直至普通决议案如此厘定。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

90.

除非董事酬金以普通决议案厘定，否则董事酬金由董事厘定。

91.

董事有权获得因出席、出席和返回董事会议或任何董事会委员会或本公司股东大会而发生的交通费、住宿费和其他费用。或以其他方式与本公司业务有关，或收取董事可能不时厘定的有关的固定津贴，或其中一种方法与另一种方法的部分组合。

替代董事或代理

92.

任何董事可以书面指定另一人为其替补，除以指定形式另有规定的范围外，该替补有权代表指定的董事签署书面决议。但如该等书面决议案已由委任董事签署，则毋须签署该等书面决议案，并在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身份出席董事会议并于会议上表决。如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的报酬中支付，比例由双方商定。

93.

任何任何董事都可以指定任何人(无论是否为董事)作为该董事的代理人按照该董事发出的指示出席并投票，如果没有此类指示，则由该代表酌情决定，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上。委派代表的文件应由委派的董事以书面形式签署，格式应为通常或通用格式或董事批准的其他格式，并且必须向使用该委托书的董事会会议主席提交。或在会议开始前第一次使用。

取消董事资格

94.

董事的办公室将腾出，如果董事：

(a)

破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整；

(b)

死亡或被发现精神不健全或精神不健全；

(c)

辞职以书面通知本公司的方式履行其职务；

(d)

在他接受治疗的注册医生的意见中，他在身体上或精神上成为无行为能力的董事；

(e)

是由其他董事的过半数（人数不少于两名）向发出通知离职（不影响因违反任何协议而提出的损害赔偿要求该董事提供的服务）；

(f)

他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他；

(g)

未经董事会同意，连续六个月缺席董事会会议；

(h)

任何适用法律或指定证券交易所规则是否禁止成为董事；或

(i)

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的权力和职责

95.

在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付因设立及注册本公司而产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会令董事在该决议案未获通过时本应有效的任何过往行为失效。

96.

在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司担任董事可能认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于，首席执行官、一名或多名其他高管，总裁，一名或多名副总裁，财务主管，助理财务主管，经理或主计长，及按董事认为合适的有关任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)及该等权力及责任。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事也可以同样的条款任命他们中的一人或多人担任董事的管理职务，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，则任何此类任命应因此而终止。或本公司以普通决议案决议终止其任期。

97.

董事可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要则委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

98.

董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

99.

董事可不时及随时以授权书(不论加盖印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，为该等目的及拥有该等权力而成为本公司的一名或多名受权人或获授权的签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”， )，权力和酌情决定权 (不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力)和，按董事会认为合适的期限和条件，任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

100.

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项章程细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

101.

董事可以随时建立任何委员会，可委任任何自然人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或公司的酬金。

102.

董事可随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当时授予董事的任何权力、权力及酌情权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员。或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件所规限，而董事可随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但在没有通知任何此类撤销或变更的情况下真诚地处理的任何人不受影响。

103.

董事可授权上述任何转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

借用董事的权力

104.

董事可随时酌情行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其全部或部分业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本，以及发行债券、债券和其他证券，只要借入资金，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

海豹突击队

105.

印章不得加盖在任何文书上，除非获得董事决议的授权，但这种授权可以在加盖印章之前或之后授予，如果是在加盖印章之后授予的，可以是一般形式确认印章的多个粘贴位置。印章应在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下加盖，或者在董事为此目的指定的任何一人或多人在场的情况下加盖印章，并且上述每个人都应在每一份加盖印章的文书上签字所以在他们面前贴上了。

106.

公司可在董事指定的国家或地区保存印章的传真，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该印章，但前提是该授权可在加盖该传真印章之前或之后提供，如果在此之后提供，则一般可以形式确认该传真印章的多个粘贴。传真印章应在董事为此目的而指定的一人或多人在场的情况下加盖，前述一人或多人应在加盖传真印章的每份文书上签字如上所述加盖传真印章并签字，其含义和效力与加盖传真印章的意义和效力相同，犹如加盖传真印章是在董事或秘书(或秘书助理)或在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下。

107.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

董事会议记录

108.

董事可以开会(在开曼群岛内或开曼群岛外)，以处理事务、休会或以其他方式规范他们认为合适的会议和议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

109.

董事可以参加董事作为成员的任何董事会会议或董事任命的任何委员会，通过电话或类似通信方式所有参加该会议的人员可相互交流的设备，这种参与应被视为亲自出席该会议。

110.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，由代表或替代董事代表的董事应被视为出席了，以确定是否有法定人数出席。

111.

董事如在与本公司订立的合约或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系，应视为关于任何如此订立的合同或如此完成的交易的充分利益声明。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计入，他可能被计入任何此类合同的董事会会议的法定人数或拟议的合同或安排应提交会议审议，但条件是：(A)上述董事(不论直接或间接)在该合同或安排中的利害关系重大，已在其可行的最早董事会会议上申报其利害关系性质，(B)如该合约或安排为与关连方的交易，则该交易已获本公司审计委员会批准。

112.

董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司下的任何其他职务或有薪职位(审计师职务除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)与董事可决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位或作为卖方订立合约的资格，买方或以其他方式，也不应避免董事以任何方式与本公司或其代表签订的任何此类合同或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须向本公司交代因持有该职位或由此而建立的受信关系而订立的任何有关合约或安排所产生的利润。一个董事，尽管他很感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司的任何该等职位或受薪职位，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

113.

任何董事可以自己或通过他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就像他不是董事一样；但本协议并不授权董事或其所在的公司担任本公司的审计师。

114.

董事应制作会议纪要，用于记录：

(a)

董事任命的所有高级职员；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

本公司所有会议、董事会议和董事委员会会议上的所有决议和议事程序。

115.

当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管全体董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

116.

由所有董事或有权接收董事会议或董事委员会通知的董事委员会全体成员签署的书面决议(视情况而定) (备用董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)，的效力和作用与在正式召开和组成的董事或董事会会议上通过的一样。视情况而定。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事签署。

117.

继续留任的董事可以在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少到低于本章程细则确定的或根据本章程细则确定的必要的董事法定人数，留任董事可为增加本公司人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

118.

在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何一次会议上，如果主席在指定的召开会议的时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议的主席。

119.

A 董事任命的委员会可在其认为适当的情况下召开会议和休会。受董事对其施加的任何法规、任何会议上出现的问题均应由出席委员会成员的多数票决定，如果票数相等，则主席不得有第二票或决定票。

120.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就像每个这样的人都已经得到正式任命并有资格成为董事一样有效。

推定同意

121.

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要或者，除非他在大会休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对意见，或应在紧接会议休会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。此类持不同意见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

分红

122.

使暂时受到任何股份所附带的任何权利和限制，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司可供支付的合法资金中支付。

123.

在受任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

124.

董事可在推荐或宣布任何股息之前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔资金作为储备董事有绝对酌情权，适用于应付或有事项或平分股息或可适当运用该等资金的任何其他目的，而在该等资金运用前，董事可行使绝对酌情权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

125.

任何以现金支付予股份持有人的股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票付款，支票将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，应按持有人的顺序支付，如属联名持有人，则按该等股份在登记册上排名第一的持有人的顺序支付，并应由其本人承担风险，由开出该支票或凭单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

126.

董事可决定派发全部或部分股息以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，而可解决有关分派的所有问题。在不限制上述一般性的情况下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

127.

在受任何股份暂时附带的任何权利和限制的限制下，所有股息应根据股份的实缴金额宣布和支付，但如果且在此期间，任何股份均未缴足股息，股息可根据股份的面值宣布和支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

128.

如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效的收据。

129.

任何股息均不得计入本公司的利息。

130.

自宣布派发股息之日起计六个历年期间内仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

账目、审计和年度返还和扣除

131.

与本公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。

132.

账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。

133.

董事可不时决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下，公司或其中任何帐簿应开放给非董事股东查阅，股东 (非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但任何适用法律授予或董事授权或普通决议案授权的除外。

134.

与本公司事务有关的账目应按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结审核，否则不得审核上述任何厘定。

135.

董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

136.

公司的每一位核数师都有权随时查阅公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供下列信息和解释对于履行审计师的职责来说是必要的。

137.

如董事有此要求，核数师应在其任期内的下一届股东周年大会上及在其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。应董事或任何股东大会的要求。

138.

各董事于每个历年须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

139.

在遵守公司法的前提下，董事可以：

(a)

决议将记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或可供分配的任何款项资本化；

(b)

适当的决议按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例资本化给股东的款项，并代表其将这笔款项用于或用于：

(i)

分别就其持有的股份支付当其时尚未支付的金额(如有)，或

(Ii)

以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股份或债券，

并将入账列为缴足股款的股份或债券按上述比例分配给股东(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

(c)

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，当股份或债券可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)

授权个人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

向股东分别配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或

(Ii)

本公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，

以及根据本授权订立的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；以及

(e)

通常情况下，执行决议所需的所有行动和事项。

140.

尽管本条款有任何规定，董事可议决将任何结余记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)，或将任何结余记入利润的贷方和损失帐目，或以其他方式可供分配，方法是将该笔款项用于支付将分配和发行的全部未发行股份：

(a)

本公司或其关联公司的员工 (包括董事)或服务提供者行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励是与已采纳的该等人士有关的或经董事或成员批准；

(b)

任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人公司将因任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作而向其配发和发行股票的任何受托人或管理人与董事或成员已通过或批准的人员有关的文件；或

(c)

为是次发行，本公司的任何托管人，在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，美国存托凭证分配和交付给公司或其关联公司的员工(包括董事)或服务提供商与董事或股东已采纳或批准的人士有关。

股票溢价帐户

141.

董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

142.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该笔款项可由董事酌情决定。从本公司的利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中拿出。

通告

143.

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或由有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮递或认可的速递服务，以预付邮资的信件寄往股东名册上所载的股东地址。或通过电子邮件发送至该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或通过传真至该股东可能为送达通知而书面指定的任何传真号码。或在董事认为合适的情况下，将其放在公司网站上。就股份的联名持有人而言，所有有关联名持有股份的通知应发给股东名册上排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

144.

任何通知如果从一个国家/地区发送到另一个国家/地区，应通过航空邮件或公认的快递服务发送。

145.

出席本公司任何会议的任何股东(不论亲自或委派代表出席)，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议的正式通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

146.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a)

邮寄，应视为在邮寄含有的信件后五个历日内送达；

(b)

传真，当发送传真机向收件人的传真号码提交确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)

被认可的快递服务，应被视为在包含该快递服务的信件送达后48小时内送达；

(d)

电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；或

(e)

如在本公司网站上放置该邮件，应视为在该邮件在本公司网站上发布时即已送达。

在证明以邮寄或快递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确，并已适当地邮寄或递送到快递服务即可。

147.

根据本章程条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已死亡或破产，而不论公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在通知或文件送达之时，其姓名已作为股份持有人从登记册上除名，而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

148.

本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东身故或破产而享有股份权利的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。

其他任何人均无权接收股东大会通知。

信息

149.

任何成员无权要求披露有关本公司交易的任何细节的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序的信息。本公司业务的运作，而董事会认为向公众作出沟通并不符合本公司成员的利益。

150.

董事会应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让本中所载的信息。

赔款

151.

每一董事(就本条而言，包括根据本细则的规定指定的任何替代董事)、秘书、助理秘书、公司当时和不时的其他高级职员(但不包括公司的审计师) 及其遗产代理人(每个人都是受保障的人) 应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、法律程序、费用、收费、该受保障人所招致或承担的费用、损失、损害或责任，非因该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈所致，在处理公司业务或事务方面(包括因任何判断错误所致)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，该受弥偿人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序进行辩护(不论成功与否)而招致的开支、损失或债务。

152.

任何受保障者均不承担以下责任：

(a)

对于公司的任何其他董事或高级管理人员或代理人的作为、收款、疏忽、违约或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权瑕疵而蒙受的任何损失；或

(c)

因任何证券不足，而公司的任何资金应投资于该证券或证券。

(d)

因任何银行、经纪商或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)

在执行或履行受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此相关的过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况发生在受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈行为上。

财政年度

153.

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于12月31日结束。^ST在每个日历年，并从每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

154.

任何人不得被公司承认为以任何信托方式持有任何股份，公司除非法律要求，否则不得受约束或以任何方式被迫承认(即使在接到通知时)任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或(除非本细则另有规定或公司法规定除外) 任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

收尾

155.

如果公司将被清盘，经公司特别决议和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成员之间按种类或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值，并确定如何划分应在成员之间或不同类别的成员之间进行。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

156.

如果公司将被清盘，且可供成员之间分配的资产应足以偿还清盘开始时的全部股本。盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项、应付本公司未缴催缴股款或其他款项中扣除。如果在清盘中，可在成员之间分配的资产不足以偿还全部股本，此类资产的分配应尽可能接近，损失应由成员按其所持股份的面值按比例承担。本条为，并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

157.

在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案更改或修订本章程细则的全部或部分。

登记册或定档纪录日期的

158.

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息支付的股东，或为就任何其他目的而就谁为股东作出决定，董事可规定股东名册于任何公历年内于任何情况下不得超过三十日历日的规定期间暂停转让。

159.

除关闭股东名册外，董事可提前确定一个日期，作为对有权收到通知的股东的任何此类决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，为确定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前90个历日内，将以后的日期定为此类确定的记录日期。

160.

如果股东名册没有如此关闭，并且没有确定确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收到股息支付的股东的记录日期，张贴大会通告的日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)为股东决定的记录日期。如根据本条第(Br)条的规定，对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东作出决定，则该决定适用于其任何续会。

以延续方式进行注册

161.

本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或在其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册。并可安排采取彼等认为适当的一切进一步步骤，以使本公司继续转让。

合并和合并

162.

本公司有权按董事决定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司合并或合并 (定义见公司法)。

披露

163.

董事或董事特别授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书和注册的办事处代理人)，应有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料。