附件3.1
备忘录
和
《公司章程》
的
嘉德有限公司
于2023年2月20日注册成立
在开曼群岛注册成立
| Cay 2022/03/32特别 | 验证码：F65692931472 www.verify.gov.ky |
《公司法》(经修订)
股份有限公司
组织章程大纲
的
嘉德有限公司
| 1. | 本公司的名称为嘉德有限公司。 |
| 2. | 公司的注册办事处应设在开曼群岛维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。地址为大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号大厅，邮编：KY！-1205开曼群岛或董事可能不时决定的其他地点。 |
| 3. | 本公司的设立对象不受限制，应包括但不限于以下内容： |
| (a) | (i) | 经营投资公司的业务并担任发起人和企业家，以及作为金融家、资本家、特许权获得者、商人、经纪人、贸易商、交易商、代理商、进口商和出口商，以及开展和执行各种投资、金融、商业、商业、贸易和其他业务。 |
| (Ii) | 作为委托人，房地产经纪人、开发商、顾问、房地产经纪人或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或所有类型物业(包括服务)的经销商或供应商的业务。 |
| (b) | 行使和执行由所有权授予或附带的所有权利和权力义务或其他证券，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，本公司持有其已发行或名义金额的某些特别比例所赋予的所有否决权或控制权，以提供管理层和其他高管， 为本公司 拥有权益的任何公司提供的或与其有关的监督和咨询服务，其条款可能是适当的。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 1 - | 验证码：F65692931472 www.verify.gov.ky |
| (c) | 购买或以其他方式收购、出售、交换、退回、租赁、抵押、转换、入账、处置和处理各种不动产和个人财产权，特别是抵押、债券、产品、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、股票、股票、债券、保单、账面债务、企业、企业、各种债权、特权和权利。 |
| (d) | 有条件或无条件认购、承销、委托发行或以其他方式发行， 承接、持有、交易和转让各类股票、股份和证券，并订立合伙企业或任何分享利润的安排，与任何个人或公司进行互惠让步或合作，并促进和协助发起、组建或组织任何类型的公司、辛迪加或伙伴关系，目的是收购和承担公司的任何财产和债务，或直接或间接推进、本公司的宗旨或本公司可能适宜的任何其他目的。 |
| (e) | 为任何个人、商号或公司的全部或任何义务提供担保，或保证、支持或确保履行其全部或任何义务，无论是否与公司有关或关联 以任何方式，无论是通过个人契约或抵押，本公司现时及未来的业务、财产及资产的全部 或任何形式的押记或留置权，包括其未催缴股本或以任何该等方式作出的押记或留置权，以及本公司是否会就此 收取有值代价。 |
| (t) | 从事或经营任何其他合法贸易，本公司董事可能在任何时间认为能够与上述任何业务或活动一起方便地经营的业务或企业，或董事或本公司可能认为可能对本公司有利可图的业务或企业。 |
在本组织章程大纲及本组织章程大纲第3条的一般解释中，所指明或提及的任何目标、业务或权力，不得因参考或推断任何其他目标、业务或权力、或公司的名称，或因两个或多个目标、业务或权力的并置而受到限制或限制，而如在本条款或本组织章程大纲的其他地方有任何含糊之处，则应以扩大及扩大而非限制本公司可行使的目标、业务及权力的解释及解释来解决。
| 4. | 尽管本组织章程大纲所述宗旨具有一般性，但截至 成立之日，本公司的业务性质为控股公司- 其他。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 2 - | 验证码：F65692931472 Www.verify.gov.ky |
| 5. | 除《公司法》(经修订)禁止或限制外，公司拥有全权 并有权行使任何目标，并应拥有并有能力在任何时间或不时行使任何和所有权力 。任何自然人或法人团体在世界任何地方作出任何事情，不论是以主事人身分， 代理人、承包商或其认为为实现其宗旨所必需的任何东西，以及其认为附带或有助于 或由此产生的任何其他东西，包括：但在不以任何方式限制上述一般性的情况下，有权按照公司章程细则中规定的方式，对本公司章程大纲和公司章程进行任何必要或方便的修改或修改。并有权作出下列任何作为或事情，即：支付公司的发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司的任何财产；开具、制作、承兑、背书、贴现、签立及签发承诺票、债权证、汇票、提单、权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产，并担任担保人；以企业的担保或公司的全部或任何资产(包括未催缴资本或无担保)借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；推动其他公司；以现金或任何其他代价出售公司业务； 将实物资产分配给公司成员；进行慈善或慈善捐赠 ；以现金或实物形式向董事、高级职员、过去或现在的雇员及其家属支付退休金或酬金或提供其他福利；购买董事及高级职员责任保险及从事任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为可方便或有利可图 或可有用地收购及处理、经营、经营的所有作为及事情。由本公司就上述业务而订立或进行，惟本公司只可在根据开曼群岛法律 根据该等法律条款获发牌照时，才可经营开曼群岛法律规定须领有牌照的业务。 |
| 6. | 每个成员的责任仅限于该成员的 股票不时未支付的金额。 |
| 7. | 公司的股本为2,000,000.00美元，分为200,000,000股，每股面值为0.01美元，在法律允许的范围内赋予公司权力，在符合《公司法》(经修订)和《公司章程》规定的情况下， 赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否有任何优惠， 优先权或特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行股票，无论宣布为优先股还是其他股，都应遵守 以上所包含的权力始终规定，尽管本组织章程大纲载有本合同的任何规定，本公司无权 发行不记名股票、认股权证、优惠券或证书。 |
| 8. | 如果 该公司已注册为豁免，其运营将根据规定继续进行 《公司法》（经修订）第174条的规定，并且在遵守 的规定的情况下 《公司法》（经修订）和《公司章程》，有权登记 根据任何司法管辖区的法律继续作为股份有限公司法人 开曼群岛境外并在开曼群岛注销注册。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 3 - | 授权代码：F65692931472 Www.verify.gov.ky |
我们（以下签署人）希望 根据本组织备忘录和公司法（经修订）组建一家公司，并且我们特此同意 采用下面我们名称对面的股份数量。
| 用户签名、姓名、职业和地址 | 数量
每人持有的股份 订阅者 |
| 为
并代表 瑞致达（开曼）有限公司 ofP。0.邮箱31119 宏伟的展馆， 芙蓉路， 西湾路802号 大开曼岛， KY！- 1205 开曼群岛 公司 ___________________________ （南）授权签署人 杰弗里·戈达德 |
一 |
日期：2023年2月1日20日
上述签名的证人：-
| （南）萨马拉·埃班克斯 ofP。0.邮箱31119 | |
| 大展馆， 芙蓉路， | |
| 西湾路802号 大开曼群岛， KY！- 1205 | |
| 开曼群岛 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 4 - | 授权代码：F65692931472 Www.verify.gov.ky |
 |  |
公司法 (经修订)
公司有限公司 按股份计算
《公司章程》
共
个
嘉德有限公司
| 1. | 在 这些条款《章程》附表中的表A不适用，并且，除非有 主题或上下文中的某些内容与之不一致， |
| “文章” | 指最初框架或不时更改的条款 通过特别决议。 | |
| “审计师” | 是指当时履行审计师职责的人员 现任集团 | |
| “公司” | 指上述指定的公司。 | |
| “辩论” | 指债权股票、抵押贷款、债券和任何其他此类证券 无论是否构成公司资产的抵押。 | |
| “董事” | 指本公司当其时的董事。 | |
| “分红” | 包括奖金。 | |
| “全额支付” | 应具有规约中赋予该词的涵义。 | |
| “会员” | 应具有规约中赋予该词的涵义。 | |
| “月” | 表示日历月。 | |
| “已付清” | 指已缴款和/或计入已缴款。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 5 - | 授权代码：B84920114933 Www.verify.gov.ky |
| “注册办事处” | 指本公司当其时的注册办事处。 | |
| “封印” | 指公司的法团印章，并包括每份复印章。 | |
| “秘书” | 包括一名助理国务卿和任何被指定执行的人员 公司秘书的职责。 | |
| “分享” | 包括一小部分股份。 | |
| “特别决议” | 与《章程》中的含义相同，并包括已批准的决议 如其中所述以书面形式提出。 | |
| 《规约》 | 指修订后的开曼群岛公司法和各项法定 目前有效的修改或重新制定。 | |
| “书面的”和“书面的” | 包括以可视形式表示或再现单词的所有模式。 |
导入单数 数字的单词仅包括复数，反之亦然。
导入男性 性别的单词仅包括女性性别。
仅指人员的词语 包括公司。
| 2. | 公司业务可在成立后尽快开始，因为董事应 尽管可能仅配发了部分股份，但仍视情况而定。 |
| 3. | 董事可从本公司的资本金或任何其他款项中支付在本公司成立及成立期间发生或有关的所有开支，包括注册费用。 |
股票证书
| 4. | 代表本公司股份的股票应采用董事决定的格式。 该等股票可加盖印章。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所代表的股份获发者的姓名或名称及地址、股份数目及发行日期应载入本公司股东名册。交回本公司转让的所有股票 将予以注销，并不得 发行新的股票，直至之前相同数量的股票的股票已交回并注销为止。董事可授权发行证书，并加盖印章及经授权的 签署(S)，并以某种机械程序的方法或系统盖章。 |
| 5. | 尽管有本规定第四条的规定，但股票被污损、遗失或毁损的，在支付一元(1.00美元)费用或较少款项，并按董事规定的有关证据及弥偿及支付本公司在调查证据方面的开支的条款 (如有)下，本公司可获续期。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 6 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
发行股份
| 6. | 在符合组织章程大纲中与此有关的规定(如有)及本公司于股东大会上发出的任何指示的情况下，在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可分配、发行、 授予或以其他方式处置公司股份的期权(包括每股股份的零头)，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的，以及向这些人授予期权或以其他方式处置，按彼等认为适当的 次及其他条款计算，惟无论本组织章程细则有何相反规定，本公司均不得发行不记名股份、认股权证、息票或证书。 |
| 7. | 公司应保存一份会员名册，在会员名册上登记为会员的每个人有权在分配或提交转让后两个月内(或在该等其他时间内)免费领取发行条件的期限应包括：)发行条件为其所有股票提供一张证书，或为他的一股或多股股票支付50美分(0.50美元)后 第一张或以下的每张证书金额由董事不时厘定，但就由多名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司不受 发行多于一张股票及向一名人士交付一张股票的约束。 若干联名持有人中的一人应向所有该等持有人交付足够的货物。 |
股份转让
| 8. | 任何股份的转让文书应为书面文件，并应由转让人或其代表 签立，转让人应被视为股份持有人，直至 受让人的姓名登记在股东名册上为止。 |
| 9. | 该 董事可全权酌情决定拒绝登记任何股份转让，但须 任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应 在拒绝后两个月内通知受让人。 |
| 10. | 该 转让登记可在董事会认为适当的时间和期限内暂停。 可不时决定，但该等注册不得暂停 在任何一年中超过45天。 |
可赎回股份
| 11. | (a) | 除章程及组织章程大纲的条文另有规定外，股份可于发行股份前，按本公司或持有人选择赎回的条款及方式发行。可透过特别决议案决定及在本细则条文的规限下，任何已发行股份所附带的权利可藉特别决议案予以更改，以规定该等股份须予赎回或可予赎回。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 7 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (b) | 在本章程及组织章程大纲的规限下，本公司可购买其本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可赎回股份，但条件是：购买方式已首先由本公司在股东大会上批准，并且 可以本章程授权的任何方式支付，包括从资本中支付 ，并且在下列情况下，本公司不得赎回或购买其任何股份：由于赎回或购买，除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份 。 |
| 12. | 主题 本章程的规定、任何该等赎回的方式及任何条款 或购买股份可由本公司以普通决议案或 董事。本公司可就赎回或购买 除从其利润、股份溢价账户或收益中拨款外，其本身的股份 新发行的股票 |
国库股
| 13. | 公司可以在符合该法规定的情况下，收购、持有和处置自己的股份 作为库藏股。 |
更改股份权利
| 14. | 如果 在任何时候，公司的股本分为不同类别的股份， 附于任何类别的权利（除非 该类别股份），无论公司是否正在清盘，均可随 该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或 经 股东大会通过的特别决议批准， 这一类的股票。 |
本章程细则有关股东大会的条文 适用于每一次有关某类别股份持有人的股东大会，但所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，以及 任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
| 15. | 该 授予优先股或其他 除非股份发行条款另有明确规定，否则权利不得 该类别的股份，应被视为通过设立或发行进一步的股份而变更， 与你平等。 |
出售股份佣金
| 16. | 该 公司可在法规允许的范围内不时向任何人支付佣金 作为无条件或有条件认购或同意认购的代价 公司的任何股份。此类佣金可通过支付现金或 缴足股款或部分缴足股款的股份或部分以一种方式而部分以另一种方式的股份的呈交。 本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪费。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 8 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
不承认信托
| 17. | 否 该人应被本公司确认为以任何信托形式持有任何股份，且本公司 不以任何方式约束或强迫承认（即使有通知）。 任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何 部分股份，或（除非本章程另有规定，或 法规）关于任何股份的任何其他权利，但对全部股份的绝对权利除外 在登记的持有人。 |
股份留置权
| 18. | 该 公司对所有股份（无论是否已缴足股款 或不）以成员的名义（无论单独或与其他人共同）注册的所有 对本公司或与本公司的债务、负债或约定（无论是否目前应付） 由该成员或其遗产，单独或与任何其他人共同，无论是成员 但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免 本条的规定。任何此类股份的转让登记应 ”这是公司的一个承诺，也是公司的一个承诺。公司的留置权 (if任何股息或其他应付款项。 |
| 19. | 公司可以按董事认为合适的方式出售公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的款项是目前应支付的，也不得等到向当时的登记持有人或该人发出书面通知，说明 并要求支付留置权金额中目前应支付的部分后14天届满，公司已收到通知，并因其死亡或破产的原因而有权获得该等权利。 |
| 20. | 为使任何该等出售生效，董事可授权某人转让出售予买方的股份 。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，并无责任监督 购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。 |
| 21. | 出售所得收益应由公司收到，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分和剩余部分，如果有的话，应(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的规限)支付给在出售日期有权获得股份的人。 |
看涨股票
| 22. | (a) | 董事可不时要求股东就其股份的任何未付款项 (不论是股份面值或溢价或其他方式)作出催缴，而不是按按固定条款支付的配发条件催缴。 但自最后一次催缴的确定付款日期起计一个月内不得支付催缴，每名股东须(在收到指明付款时间的至少 天通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付催缴股款。召回可能被撤销或推迟 由董事决定。催缴股款可以分期支付。 |
| (b) | 于董事授权 催缴股款的决议案通过时，应视为已作出催缴。 |
| (c) | 股份的联名持有人须负起连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 9 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 23. | 如果就股份催缴的款项没有在指定的缴款日期之前或当日缴交， 应付款项的有关人士须就该笔款项的指定付款日期至实际付款之日支付利息，利率由董事厘定，年利率不超过百分之十。但董事有权豁免支付全部或部分该等利息。 |
| 24. | 根据股份发行条款于配发或任何固定日期须支付的任何 款项，无论是股份面值或溢价或其他方式，就本章程细则而言，应被视为正式作出催缴，通知并在根据发行条款付款的日期 ，而在未付款的情况下 本细则有关支付利息、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该笔款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。 |
| 25. | 董事可在发行股份时就催缴股款或支付利息的金额 及支付次数区分持有人。 |
| 26. | (A)董事如认为合适，可从任何愿意垫付款项的股东处收取其所持任何股份未催缴及未支付的全部或任何部分款项，而在所有或 任何如此垫付的款项可(直至该款项若非因该等垫款而成为应付) 可按不超过(除非本公司在股东大会上另有指示)年息7%的利率支付利息，按董事与预付该笔款项的股东可能达成的协议而定。 |
| (b) | 于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于该日期前任何期间所宣派的股息的任何部分 ，如无该等款项，则该款项将成为现时应支付的股息。 |
没收 股票
| 27. | (a) | 如 股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期付款或 发行条款所规定的任何款项，则董事可在催缴股款、催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付期间，于其后的任何时间 发出通知，要求支付催缴、分期付款或付款中未支付的部分，以及公司可能产生的任何利息和因该等未支付而产生的所有费用。该通知应指定一个日期(不早于通知发出之日起14天的期限)，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明：如在指定时间或之前仍未付款 ，有关通知所涉及的股份将会被没收。 |
| (b) | 如果 任何上述通知的要求未得到遵守，则已发出通知的任何股份可在此后通知所要求的付款 之前的任何时间，该等没收将包括就没收股份而宣派的所有股息及 于没收前并未实际支付的股息。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 10 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (c) | A 被没收的股份可以按照 董事会认为合适，在出售或处置前的任何时候，没收可 按董事认为合适的条款注销。 |
| 28. | 股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向公司支付下列所有款项： 于没收日期，其须就该等股份向本公司支付的全部款项连同该等款项的利息 一并支付予本公司，但倘若及当本公司已全数收取有关该等股份的所有应付款项时，其责任即告终止。 |
| 29. | 由董事一人或公司秘书签署的证明在声明中所述日期公司股票已被正式没收的 证书应为声明中所述事实的确凿证据。声称有权 共享的人。公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价，并可签立股份转让，受让人为股份受让人 ，该人须随即登记为股份持有人。份额，不应受制于购置款的使用，如有，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效而受影响 。 |
| 30. | 本章程有关没收的规定应适用于未支付根据股票发行条款须在固定时间支付的任何款项的情况，不论按股份面值计算或以溢价方式支付，犹如该等股份已凭藉正式作出催缴及通知而应付 。 |
授权文书注册
| 31. | 公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。 |
共享的传输
| 32. | 在成员死亡的情况下，死者是共同持有人的一名或多名幸存者， 死者的合法遗产代理人(如死者是唯一持有人)， 将是公司承认的唯一对其在 股份中的权益拥有所有权的人，但本协议并不解除任何该等已故持有人的遗产 就其单独或与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。 |
| 33. | (a) | 任何因成员死亡或破产或清算或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权获得股份的人可以，在董事可能不时要求并在下文提供的情况下出示证据 后，选择将自己登记为股份持有人，或将股份转让 给死者或破产人 指定的其他人，并将该人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事 应拥有拒绝或暂停登记的权利，与在该成员去世或破产前转让股份的情况下他们所享有的权利相同 视情况而定。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 11 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (b) | 如有此权利的人士选择登记为持有人，他须向本公司递交由他签署的书面通知，说明他选择登记为持有人。 |
| 34. | 因死亡、破产或清算或因持有人解散(或在任何其他情况下，不是通过转让)而有权获得股份的人，应有权获得与他将获得的股息和其他利益相同的股息和其他利益如果他是股份的登记持有人，但在就该股份登记为会员前，有权就其行使会员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己注册或转让 如果通知在90天内未得到遵守，则董事可在此后 不支付所有股息，应就股份支付的红利或其他款项 ，直至通知的规定已获遵守为止。 |
修改公司章程大纲、变更注册办事处地点和变更资本
| 35. | (a) | 主题 在章程条款允许的范围内，公司可以随时 不时通过普通决议更改或修改其组织章程大纲，但 关于其名称和目标，并且可以在不限制上述一般性的情况下： |
| (i) | 增加股本 按本公司于股东大会上厘定的有关金额分为若干股份，其面值或面值由决议案厘定，并附有权利、优先权及特权 。 |
| (Ii) | 合并 并将其全部或任何股本分割为比其现有股本更大的股份 股份; |
| (Iii) | 通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或部分股本分成比公司章程大纲规定的数额少的股份，或分成无面值或面值的 股； |
| (Iv) | 取消 截至决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。 |
| (b) | 全部 本协议项下设立的新股应遵守与 支付催缴股款、留置权、转让、传输、没收和其他作为 原始股本。 |
| (c) | 主题 根据法规的规定，公司可以通过特别决议案更改其名称或 改变它的对象。 |
| (d) | 没有 在不损害本章程第11条的前提下，根据章程的规定，本公司 可借特别决议减少其股本及任何资本赎回储备金。 |
| (e) | 主题 公司董事会会议记录应当载明下列事项： 其注册办公室所在地。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 12 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
成员登记册关闭 或固定记录日期
| 36. | 对于 确定有权在任何成员会议或其任何休会上获得通知或表决的成员，或有权获得任何股息支付的成员，或为任何其他正当目的确定成员的目的，公司董事可以规定，股东名册在规定的 期限内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。如果成员登记册应如此关闭 以确定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员 该登记册应在紧接该会议和记录之前至少10天如此关闭 作出这一决定的日期应为成员登记册结束之日。 |
| 37. | 代替关闭会员登记册或在关闭会员登记册之外，董事可预先将 日期定为有权获得通知或在股东大会上投票的成员的任何此类决定的记录日期，并为确定有权 收取任何股息的成员的目的，董事可：在宣布该股息之日或该日之前90天内，将其后的日期定为该等厘定的记录日期。 |
| 38. | 如果 成员登记册没有如此关闭，并且没有确定有权获得通知或在成员会议上投票的成员的记录日期，或者有权 收到股息支付的成员，邮寄大会通知的日期或董事通过宣布派发股息的决议案的日期(视情况而定) 将为股东厘定该等股息的记录日期。如已按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。 |
股东大会
| 39. | (a) | 在本章程第(C)段的规限下，本公司须于注册成立后一年内及其后每年举行股东周年大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会的通告中注明该大会为股东周年大会。股东周年大会 应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则将于每年十二月第二个 星期三上午十时于注册办事处举行。 |
| (b) | 在该等会议上，应提交董事报告(如有)。 |
| (c) | 如果 本公司根据法规的定义获得豁免，但本公司可能但没有义务持有 年度大会。 |
| 40. | (a) | 董事们可以在他们认为合适的时候，在申请书缴存之日持有不少于缴存之日公司实收资本十分之一的公司成员提出申请时，他们应享有在公司股东大会上表决的权利。召开 公司股东大会。 |
| (b) | 该 请求书必须说明会议的目的，并且必须由请求人签署 并存放在公司的注册办事处，可由多份文件组成 格式相同，每份由一名或多于一名请求人签署。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 13 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (c) | 如果 董事未在递交请求书之日起21天内正式 召开股东大会，请求人，或任何代表更多 （三）全体股东的表决权过半数的，可以召开股东大会。 会议，但任何如此召开的会议不得在三个月届满后举行 在上述21天届满后。 |
| (d) | 由请求人以上述方式召开的股东大会应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。 |
股东大会通知
| 41. | 年度股东大会或任何其他股东大会的通知至少应在五天内发出。 每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出日期的日期，并应指明地点。会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式提供，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已发出，亦不论第四十条的规定是否已获遵守，如经同意，应视为已妥为召开： |
| (a) | 在 由所有股东召开的股东周年大会， 或其代理人出席会议并表决;及 |
| (b) | 在 在任何其他股东大会上，由有权 出席会议并在会上表决，而该等出席会议的人数须为合计持有不少于75票的过半数票 面值的百分之七十五，或如属无面值或面值的股份，则为 发行的股份或其代理人。 |
| 42. | 任何有权收到通知的人士如意外遗漏或没有收到大会的通知，则不会令该会议的议事程序失效。 |
大会议事录
| 43. | 任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数 ；两名亲身或委派代表出席的成员应为法定人数，但如本公司有一名登记在册的成员，则法定人数为亲身或委派代表出席的一名成员。 |
| 44. | 由当其时所有成员有权收到通知、出席大会并在大会上表决的书面决议(包括一项或多项决议)(一份或多份)。获授权代表)的效力及作用与本公司于正式召开及举行的股东大会上所通过的相同。 |
| 45. | 如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议，须解散，在任何其他 情况下，应延期至下周同一天的同一时间和地点 ，或董事会决定的其他时间或其他地点，如果在休会的情况下 会议在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数 出席的成员即构成法定人数。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 14 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 46. | 董事会主席(如有)应以主席身份主持公司的每一次股东大会，如果没有董事长，或在指定的会议举行时间后15分钟内未出席，或不愿行事的， 出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。 |
| 47. | 如于任何股东大会上并无董事愿意担任主席，或董事于指定举行会议时间后十五分钟内并无出席，则出席股东应在与会成员中推选一人担任大会主席。 |
| 48. | 主席经根据本条例正式组成的任何股东大会同意，可将会议延期，如会议有此指示，可在不同时间及地点举行， 但在任何休会上不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。当股东大会延期30天或以上时，有关延会的通知应与原大会的情况相同；除前述情况外，无需就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。 |
| 49. | 于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非在宣布举手表决结果前或宣布举手表决时，主席或任何其他亲身或委派代表出席的成员要求以投票方式表决。 |
| 50. | 除非主席要求以投票方式宣布决议在举手表决中获得通过，或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而本公司会议纪要内载有会议程序记录的记项 ，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。 |
| 51. | 可能会撤回投票的 要求。 |
| 52. | 除了 根据第54条的规定，如果正式要求进行投票，则应以这种方式进行 按照主席的指示，投票结果应被视为 的决议 要求进行投票的股东大会。 |
| 53. | 在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的股东大会主席有权投第二票或决定票。 |
| 54. | 应立即就选举主席或休会问题进行 投票。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于股东大会主席指示的时间进行，而除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在投票表决前进行。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 15 - | 授权代码：B84920114933 Www.verify.gov.ky |
委员的投票
| 55. | 使 受制于任何一类或多类股票的任何权利或限制， 以举手方式表决时，每名亲身或委派代表出席股东大会的股东可投一票，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席股东大会的股东可就其名下于股东名册登记的每股股份投一票。 |
| 56. | 在记录在案的联名持有人的情况下，应接受提交投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托投票，而不接受其他联名持有人的投票， 为此目的，资历应根据姓名在成员名册中的排名确定。 |
| 57. | 精神不健全的成员，或任何法院对其作出命令，对其具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、监管人博尼斯以举手或投票的方式投票。或由该法院任命的委员会、接管人或财产保管人性质的其他人 ，任何此类委员会、接管人、财产管理人或其他人可由代表投票。 |
| 58. | 任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其于大会记录日期登记为本公司股东 ，亦除非其就本公司股份目前应付的催缴股款或其他款项已全部支付。 |
| 59. | 不得对任何投票人的资格提出任何异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，而在该等股东大会上未遭否决的每一次投票在所有情况下均属有效。任何该等适时提出的反对应提交股东大会主席，其决定为最终及最终定论。 |
| 60. | 在投票或举手表决时，投票可以亲自进行，也可以由代表进行。 |
代理
| 61. | 委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则由就此获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不需要 是本公司的成员。 |
| 62. | 委托书应交存本公司的注册办事处，或不迟于召开会议的通知中指定的其他地点。或续会，惟大会主席可酌情指示委托书于接获委任人的电传、电报或传真确认后视为已妥为寄存 ，确认正式签署的委托书正在向本公司传递。 |
| 63. | 指定代表的文书可以是任何通常或常见的形式，并且可以表述为 用于特定会议或其任何休会，或一般直至被撤销。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 16 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 64. | 根据委托书的条款进行的表决应有效，即使委托人先前死亡或精神错乱，委托书或委托书的签立机关已被撤销，或转让已获委托书的股份，但在股东大会开始前，本公司并未在注册办事处收到有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。或要求 使用委托书的休会。 |
| 65. | 作为本公司登记成员的任何公司可根据其章程第 条，或在没有该条款的情况下，通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人作为其代表在本公司或本公司任何类别成员的任何会议上，获授权人士将有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团可行使的权力，如该法团为本公司的个人成员时可行使的权力。 |
| 66. | 自有股本中属于本公司或由本公司以受信身份持有的股份 不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入在任何给定时间确定 已发行股份总数。 |
董事
| 67. | 董事会须由不少于一名或多于十二名人士组成 (不包括候补董事)，惟本公司可不时以普通决议案增加或减少董事人数上限。本公司首任董事应由组织章程大纲的认购人或过半数认购人以书面方式决定或由其决议案委任。 |
| 68. | 应支付给董事的酬金为董事 确定的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事亦有权获得因出席董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会而支付的交通费、住宿费及其他适当开支。或以其他方式与本公司的业务有关，或收取董事可能不时厘定的有关津贴，或部分采用上述方法而部分采用另一种方法。 |
| 69. | 董事可通过决议案向任何为本公司承担 任何特别工作或服务或代表本公司承担任何特别使命的董事授予特别酬金 除作为董事的一般日常工作外。支付给同时是公司律师或律师或以专业身份为公司提供服务的董事的任何费用，应 作为董事的报酬以外的费用。 |
| 70. | 董事或替代董事可同时担任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。 |
| 71. | 董事或替代董事可由他本人或他的公司以专业身份为公司行事 他或他的公司有权获得专业服务报酬 ，就像他不是董事或替代董事一样。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 17 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 72. | 董事的持股资格可由本公司于股东大会上厘定，但除非及直至厘定，否则并不需要任何资格。 |
| 73. | A 本公司董事或替任董事可担任或成为董事或其他高级职员 本公司发起的任何公司或本公司 可能以股东或其他身份拥有权益，且该董事或替任董事 应就其所获得的任何报酬或其他福利向公司负责 作为该等其他公司的董事或高级人员，或其于该等其他公司的权益。 |
| 74. | No person shall be disqualified from the office of Director or alternate Director or prevented by such office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction entered into by or on behalf of the Company in which any Director or alternate Director shall be in any way interested be or be liable to be avoided, nor shall any Director or alternate Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or transaction by reason of such Director holding office or of the fiduciary relation thereby established. A Director (or his alternate Director in his absence) shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is so interested as aforesaid PROVIDED HOWEVER that the nature of the interest of any Director or alternate Director in any such contract or transaction shall be disclosed by him or the alternate Director appointed by him at or prior to its consideration and any vote thereon. |
| 75. | 根据第七十四条及在该一般通知后，就董事或替代董事是任何指定商号或公司的股东并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知， 应为充分披露不需要就任何特定交易发出特别通知。 |
候补董事
| 76. | 除第八十四条规定的例外情况外，董事预计因缺席而不能出席董事会议，疾病或其他原因可指定任何人 为替补董事以代替他行事，在他作为替补董事任职期间，在其委任人缺席的情况下，有权 出席董事会议并在会上投票并做，代替其委任人的任何其他行为或事情，其委任人因其是董事人而被允许或要求作出的任何其他行为或事情，犹如替代董事是委任人一样，但指定其本人的替补董事除外，他应这是事实离职 如果他的委任人不再是董事或将被任命者免职。根据本条作出的任何任命或免职，应由董事签署 书面通知。 |
董事的权力和职责
| 77. | 该 本公司的业务应由董事（或唯一董事，如果只有一个 凡有此需要者，请即报名，报名。 本公司，并可行使本公司不时不行使的所有权力 本章程或本章程或此类规章，不与 以上所述，本公司可能在股东大会上规定须行使的权利 公司在股东大会上的决议，但公司没有制定任何规定 在股东大会上，董事会的任何先前行为将被视为无效 如果没有这个规定的话。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 18 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 78. | 该 董事可随时通过授权书委任任何公司， 由董事直接或间接提名的公司、个人或团体， 作为公司的一名或多名代理人，并拥有此类权力、权限 及酌情权（不超过根据本 条款），并在他们认为合适的期限和条件下，以及任何 该等授权书可载有为保护及方便 与董事认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可授权 任何该等受权人转授授予的全部或任何权力、权限及酌情决定权 在他身上 |
| 79. | 全部 支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据，以及 所有支付给公司的款项的收据应签署、开具、接受、背书或 以董事会应不时 时间由分辨率决定。 |
| 80. | 该 董事会应促使在为此目的而提供的账簿中制作会议记录： |
| (a) | 董事对高级职员的所有任命； |
| (b) | 关于 董事的姓名（包括由代理人或代理人代表的董事） 出席每次董事会会议和任何董事委员会会议; |
| (c) | 所有本公司会议、董事会议及 董事委员会会议的所有决议及议事程序。 |
| 81. | 董事可在退休时代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津贴 任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的人，或其遗孀或受扶养人，并可向任何基金，并为购买或提供任何此类酬金支付保费，退休金或津贴。 |
| 82. | 该 董事可以行使公司的一切权力，借款和抵押或质押 其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证， 债务股票和其他证券，无论是直接的还是作为任何债务、负债的担保 或本公司或任何第三方的义务。 |
管理
| 83. | (a) | 董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而其后三段所载的规定不得损害本段所赋予的一般权力。 |
| (b) | 该 董事可随时设立任何委员会、当地董事会或 管理本公司任何事务的代理机构，并可委任任何人士为 该等委员会或地方董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其酬金。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 19 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (c) | 董事可不时并在任何时间将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、 经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。 或他们中的任何一人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事， 任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件规限 ，而董事可于任何时间罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类转授，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。 |
| (d) | 董事可授权上述任何 转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
董事总经理
| 84. | 董事可不时委任一名或多名董事(但非董事的候补人员)担任董事的管理职位，任期及酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式)为限。或部分以一种方式，部分以另一种方式)，视他们认为合适而定，但他的任命将取决于决定IPSO 事实如果他出于任何原因不再担任董事的职务，并且他指定的任何替代董事 都不能代替他担任董事或管理董事。 |
| 85. | 董事可以按照他们认为合适的条款和条件以及他们认为合适的限制，将他们可以行使的任何权力 委托和授予管理董事 与他们自己的权力并列或排除在他们自己的权力和可不时 撤销，撤回、更改或更改所有或任何该等权力。 |
董事的议事程序
| 86. | 除本章程细则另有规定的 外，董事应开会处理事务，召开、延会及以其他方式按其认为合适的方式规管会议。任何会议上提出的问题应由出席会议的董事和替任董事以法定人数的多数票决定，如果替任董事的委任人出席该会议，则不计入替补董事的投票。如果票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。 |
| 87. | 董事或替代董事可以，应董事或替代董事的要求，秘书应：在任何时间召开董事会会议至少两天 书面通知每个董事和候补董事应列出 一般性质的业务考虑，除非所有董事 (或他们的候补)放弃通知在，在会议举行之前或之后及如有进一步通知，则如通知是亲身发出、以电报、电传或传真方式发出，则该通知应视为已于通知送交董事或传送机构当日(视情况而定)发出。第四十二条的规定适用作必要的变通关于董事会议通知 。 |
| 88. | 董事事务处理所需的法定人数可由 确定 董事，除非另有规定，应为两名董事、一名董事及其指定的替代董事 为此目的仅被视为一个人，前提是如果存在的话，在 任何时候仅为唯一董事，法定人数应为一名。就本文而言， 候补董事或董事任命的代理应计入会议法定人数 任命他的主任不在场。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 20 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 89. | 继续留任的董事可以行事，尽管他们的机构有任何空缺，但是，如果且只要他们的人数减少到低于根据或根据本章程细则确定的董事人数作为必要的法定人数，则继续留任的董事或董事可以采取行动 将董事人数增加到该人数，或召开本公司股东大会，但无其他目的。 |
| 90. | 董事可以选举董事会主席，并确定其任职期限；但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事 可在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| 91. | 董事可将其任何权力委托给他们认为合适的由董事会成员组成的委员会(包括在其任命人缺席的情况下包括候补董事) ；如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。 |
| 92. | 委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以多数票决定，如果票数相等，主席有权投第二票或决定票。 |
| 93. | 任何董事会议或董事会委员会(包括作为董事候补人选的任何人)所做的所有 行为，即使事后发现任何董事或董事候补人选存在瑕疵，或他们或其中任何一人被取消资格，均属有效，犹如每名有关人士已获正式 委任并有资格成为董事或替代董事(视属何情况而定)一样。 |
| 94. | 董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，所有与会者都可以通过会议电话或类似的通信设备听到根据本规定参加其他会议应构成亲自出席该会议。 书面决议(一份或多份副本)，由当其时所有董事或董事委员会所有成员(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的，其效力及作用与 该决议一样。在正式召开的董事或委员会会议上通过 。 |
| 95. | (a) | A 董事可由指定的代理人代表出席董事会的任何会议 在此情况下，就所有目的而言，代理人的出席或投票均应被视为 成为主任的。 |
| (b) | 第六十一条至第六十四条的规定作必要的变通适用于董事委任代理人 。 |
董事办公室休假
| 96. | 董事的办公室应腾出： |
| (a) | 如果 他向本公司发出书面通知，辞去董事的职务； |
| Cay 2022/03/32特别 | - 21 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (b) | 如果 在未经董事会特别许可的情况下缺席董事会三次会议(未委托代理人或其指定的替补董事)，他们通过了一项决议，表示他因上述缺席而辞职； |
| (c) | 如果他死亡、破产或与债权人达成任何协议或债务重整协议； |
| (d) | 如果他被发现是一个疯子或变得精神不健全。 |
董事的任命和罢免
| 97. | 公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，并可以同样方式 撤换任何董事，并可以同样方式委任另一人代为。 |
| 98. | 董事有权随时、不时任命任何人担任董事 ，填补临时空缺或作为现有董事的补充，但 董事的总人数(不包括候补董事)在任何 时间不得超过根据本章程细则确定的人数。 |
预先使用 助理
| 99. | 公司董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的，应推定为同意采取行动，除非 他的异议应记入除非他在大会休会前向担任会议秘书的人提交书面反对意见，否则应在大会休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事 。 |
封印
| 100. | (a) | 如果董事决定，公司可以盖章，根据第 段的规定 (c)本文仅经董事或委员会授权使用 由董事为此授权的董事以及盖章的每一份文书 已粘贴的文件应由一名董事或秘书签署 或秘书兼财务主管或董事为此目的任命的人员。 |
| (b) | 公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为公司公章的复印件，如果董事如此决定，在其表面加上将使用它的每个地点的名称 。 |
| (c) | A 董事秘书或其他高级职员或代表或受权人可在没有董事进一步授权的情况下，在本公司任何文件上加盖本公司印章，而无须再加盖印章。本公司任何文件均须由其加盖印章认证，或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长。 |
| (d) | 作为契约签立的文件应由董事或董事为此授权的其他人士 签署。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 22 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
高级船员
| 101. | 该 公司可设一名总裁、一名秘书或一名秘书司库，由董事会任命。 并可随时任命其认为必要的其他官员， 以这样的条款，这样的报酬，这样的职责，并遵守这样的规定 董事会不时规定的取消资格和免职。 |
股息、分配和储备
| 102. | 在章程的规限下，董事可不时宣布派发股息(包括中期股息)及派发本公司已发行股份，并授权从本公司合法可动用的资金中支付该等股息。 |
| 103. | 董事可在宣布任何股息或分派前，拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，可同样酌情决定： 受雇于公司的业务。 |
| 104. | 除本公司溢利、已变现或未变现、或股份溢价账外或章程另有准许外，不得派发任何股息或分派。 |
| 105. | 使 受制于享有股息或分配方面的特殊权利的股份的人(如果有)的权利，如果要对某一类别的股票宣布股息或分配，应根据确定的股息或分配的记录日期对该类别股票的已支付或入账支付的金额 宣布和支付 但就本细则而言，就催缴股款而言，任何就股份预缴或入账列为预缴股款的款项均不得视为就股份预缴股款。 |
| 106. | 董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除其因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有 款项(如有)。 |
| 107. | 董事可宣布任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是缴足股款的股份、债券、或任何其他公司的债券股票，或以任何一种或多种此类方式，且在此类分销方面出现任何困难的情况下，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其是 可发行零碎股票并厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定于以下日期向任何成员支付现金：为调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产归属于受托人。 |
| 108. | 与股票有关的任何以现金支付的股息、分派、利息或其他款项可 通过邮寄到持有人的登记地址的支票或凭单支付，如果是联名持有人，致送成员名册上排名第一的持有人，或该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址 。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就其作为联名持有人所持股份的任何 股息、红利或其他应付款项开出有效收据。 |
| 109. | 任何股息或分派均不得计入本公司的利息。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 23 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
资本化
| 110. | 根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)的任何款项资本化记入损益表贷方或以其他方式可供分配的款项 ，并将该笔款项按可在成员之间分配的比例分配给成员 如果这笔款项是通过利润分配的话支付股息及 代表彼等缴足未发行股份，以供按上述比例向彼等配发及 入账列为缴足股款。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和措施实施资本化， 董事完全有权就 股份可零碎分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权利的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可 授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有有关人士有效及具约束力。 |
账簿
| 111. | 董事应就下列事项安排保存适当的账簿： |
| (a) | 公司收支的全部款项及发生收支的事项； |
| (b) | 公司所有货物的销售和购买； |
| (c) | 公司的资产和负债。 |
如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应将适当的账簿视为保存。
| 112. | 董事应不时决定是否、在多大程度上、在什么时间、地点以及在什么条件或规定下，公司的账目和账簿或其中任何一项应公开供成员查阅。作为董事及任何成员 (并非董事)，除法规授权或经董事或本公司于股东大会上授权外，无权查阅本公司任何账目、簿册或文件 。 |
| 113. | 董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交本公司。 |
审计
| 114. | 本公司可于任何股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并可厘定其酬金。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 24 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 115. | 董事可在第一届股东周年大会前委任一名或多名本公司的核数师，任期至第一届股东周年大会为止，除非之前由股东在股东大会上以普通决议罢免。该会议可在 上任命审计师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，在任或留任的一名或多名核数师(如有)可署理职务。根据本细则由董事委任的任何核数师的酬金可由董事厘定。 |
| 116. | 公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿和帐目以及凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释对于履行审计师的职责来说是必要的。 |
| 117. | 核数师 应在其被任命后的下一次年度股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何成员股东大会的要求，在公司任职期间，在股东大会上报告公司的账目。 |
通告
| 118. | 通知 应以书面形式发出，公司可亲自或通过邮寄、电报、电传或传真的方式将通知发送给任何成员，或发送至成员登记册中所示的地址，该通知如邮寄，如果地址在开曼群岛以外，请用航空邮寄。 |
| 119. | (a) | 如果通知是以邮寄方式发送的，则通知的送达应视为通过正确的 填写地址、预付邮资和邮寄包含该通知的信件的方式完成，并且在上述方式邮寄包含该通知的信件后60小时内完成。 |
| (b) | 如果通知是通过电报、电传、传真或电子消息发送的，通知的送达应被视为通过正确的地址和通过传送组织发送该通知，并且已在如上所述发送之日生效。 |
| 120. | 本公司可向股份股东名册上排名第一的联名持有人发出 通知，从而向股份的联名持有人发出 通知。 |
| 121. | 本公司可向因股东死亡或破产而被告知 有权获得一股或多股股份的一人或多人发出通知，通知方式为： 通过上述邮寄方式将通知发送给以其姓名为收件人的预付信件， 或死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，由声称有此权利的人为此目的而提供的地址 ，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时发出通知的方式相同。 |
| 122. | 每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以： |
| (a) | 截至该会议的记录日期在成员名册上显示为成员的每个 人 ，但就联名持有人而言，只要向成员名册上排名第一的联名持有人发出通知即已足够。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 25 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (b) | 股份所有权因其为登记成员的法定遗产代理人或破产受托人而转移的每一人，而登记成员如非因其去世或破产则有权收到会议通知；及 |
任何其他人士不得 接收股东大会通知。
清盘
| 123. | 如果公司将被清盘，清算人可以在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此设定其认为公平的价值并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行该等分配。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以使分担人受益，而清盘人在同样的制裁下认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券 。 |
| 124. | 如果公司将被清盘，并且可供成员之间分配的资产不足以偿还全部实收资本，则此类资产的分配应尽可能接近：亏损应由各成员按各自所持股份清盘开始时已缴或本应缴足的资本的 比例承担。如在清盘中可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出部分将按股东各自所持股份于清盘开始时缴足的股本按比例分配。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。 |
赔款
| 125. | 本公司当时的董事和高级管理人员以及与本公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应分别从公司资产中获得赔偿 ，使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、他们或他们中的任何人因 中的任何作为或不作为，或因其在各自的职务或信托中履行职责而将或可能招致或承受的损害和费用，但因本人故意疏忽或过失而招致或承受的除外(如有) 且该等董事、主管人员或受托人不对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，高级管理人员或受托人，或加入任何收据，以符合或为任何银行或其他人士的偿付能力或诚实 属于公司的任何款项或财物可能交存或存放安全保管 或对于公司任何资金可以投资于的任何担保的任何不足，或由于任何上述原因造成的任何其他损失或损害，或可能在 中发生的任何其他损失或损害，或关于其履行职务或信托的情况，除非同样的情况是通过故意的 对此类董事的疏忽或违约，高级职员或受托人。 |
财政年度
| 126. | 除 董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 26 - | 验证码：B84920114933 www.verify.gov.ky |
修改 条
| 127. | 在本章程的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。 |
通过继续方式转移
| 128. | 如果 公司根据章程的规定获得豁免，应遵守 的规定 章程并经特别决议批准，有权通过 登记 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续作为法人团体的方式 岛屿并在土地上取消登记。 |
为并代表 维斯特拉(开曼)有限公司 PO邮箱31119 大展馆， 芙蓉路， 802 West Bay Road， 大 开曼群岛， KY 1 - 1205 开曼群岛 公司 | ||
 | ||
（南）授权签署人
杰弗里·戈达德
日期：2023年2月20日
| 上述签名的证人 ：- |  |
| （南）萨马拉·埃班克斯 | |
| PO邮箱31119 | |
| 大展馆， | |
| 芙蓉路， | |
| 西湾路802号 | |
| 大开曼群岛， | |
| KY 1 - 1205 | |
| 开曼群岛 |
| Cay 2022/03/32特别 | - 27 - | 授权代码：B84920114933 Www.verify.gov.ky |