已于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交

登记号333-[•]​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1

注册声明
下的

佳德有限公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)​

闽江路1702、1706号普宁敦商业广场2-02单元
四川省成都市金江区
中华人民共和国，610000
(+86) 400-028-0776

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科奇环球公司
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司​

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

 

说明性说明

本注册声明包含两份招股说明书，如下所述。

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公开发行说明书。供注册人透过公开发售章程封面所列承销商首次公开发售2,200,000股普通股的招股章程(“公开发售招股章程”)。

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转售简介。供出售股东转售2,200,000股普通股的招股章程(“转售招股章程”)。

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转售招股说明书和公开发行招股说明书实质相同，但以下区别除外：

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封面和封底各不相同；

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它们包含不同的优惠部分；

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它们包含收益部分的不同用途；

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从转售招股说明书中删除公开发售招股说明书中的资本化和稀释部分；

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从转售招股说明书中删除公开发售招股说明书中的承销部分；

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转售招股说明书中包含出售股东部分；

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转售招股说明书中包含出售股东的分配计划；以及

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转售招股说明书删除了法律事项部分对承销商律师的引用。

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注册人在本注册声明中，在公开招股说明书封底页之后加入了转售招股说明书，并附有反映上述差异的备用页面。

 

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成

2023年12月27日的初步招股说明书

220万股普通股

佳德有限公司

这是我们的普通股的首次公开发行，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每股普通股4.00美元至5.00美元的范围内。此次发行是在承销商“坚定承诺”的基础上进行的。请参阅“承保”。我们已预留代码“纳斯达克”用于我们的普通股在纳斯达克资本市场(“JD”)上市的目的，并已申请在纳斯达克上市我们的普通股。目前纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括失去全部投资的风险。请参阅第14页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

除另有说明外，在本招股说明书中，“我们”、“嘉德开曼”、“我们的公司”和“公司”是指嘉德有限公司，是指开曼群岛的豁免公司，“嘉德智高香港”是指嘉德开曼的香港公司和全资附属公司；“深圳科标”是指深圳市科标科技有限公司，是根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)法律成立的有限责任公司，由嘉德之高香港有限公司持有99%的股权；“WISMASS HK”是指WISMASS国际控股有限公司，是嘉德开曼的香港公司和全资子公司；“嘉德之高”是指四川嘉德智高科技有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由深圳科标和WISMASS香港分别持有82%和18%的股权；而科标科技是指由嘉德智高全资拥有的中国有限责任公司四川科标科技有限公司。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们自己没有实质性的业务，也不是一家中国运营公司。这种公司结构给投资者带来了独特的风险，因为我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司进行的。本招股说明书所提供的普通股为开曼群岛获豁免公司的股份，而非我们在中国的经营实体的股份。我们普通股的持有人并不直接拥有我们中国附属公司的任何股权，而是将拥有一家开曼群岛豁免公司的股份。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化，包括可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“Risk Fensors - Risks to Doing the China - ”中国监管机构可能不允许我们的豁免公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们的中国子公司在中国的业务运营存在一定的法律和运营风险，这可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。管限该等现行业务运作的适用中国法律及法规有时含糊及不确定，因此这些风险可能会导致我们中国附属公司的业务发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值或完全损失，或我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

扩大网络安全审查范围的新举措，扩大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。截至本招股说明书日期，吾等及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，亦未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的查询、通知或制裁。经吾等中国律师中国商业律师事务所确认，吾等不须根据《网络安全审查办法》接受中国民航总局的网络安全审查或网络数据安全审查，或如建议通过《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理征求意见稿》)，因为吾等的中国附属公司并非拥有至少百万用户个人信息或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)或在线平台运营商。风险因素与在中国做生意相关的风险 - Risks in the PRC - 最近CAC加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们中国子公司的业务和我们的产品产生不利影响。于本招股说明书日期，吾等的中国律师中国商业律师事务所已告知吾等，吾等如欲将普通股在任何外国证券交易所上市，必须获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的许可或批准。2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，寻求在境外直接或间接发行或上市的中国境内公司，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。参见《与海外上市相关的法规 - 法规》。2023年8月8日，我们的中国子公司根据试行办法向中国证监会提交了与本次发行和上市相关的文件，2023年9月22日，我们的中国子公司就收到的中国证监会的意见提交了补充文件和信息。截至本招股说明书日期，中国证监会正在审核我们中国子公司提交的备案文件。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)、中国证监会、CAC或其他中国监管机构未来可能颁布额外的法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司在美国上市或发行我们的证券或经营我们的业务之前，必须获得中国当局的监管批准。如果吾等未获得或维持现行或未来法律法规所要求的批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等未来需要获得批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止吾等进行发售的命令，而这些风险可能会导致吾等的业务和普通股价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2022年起连续两年无法检查我们的审计师，根据《外国公司问责法案》(HFCA Act)，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》的立法(简称《综合拨款法案》)，其中包括一项与《加速外国公司问责法案》相同的条款，将触发​法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。因此，如果PCAOB无法在未来的时间检查我们的会计师事务所，则缩短触发我公司退市和禁止我们的证券交易的时间段。我们的审计师ZH CPA，LLC总部位于科罗拉多州丹佛市，并一直接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年2月。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿，而我们的审计师不是

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以PCAOB于2021年12月16日宣布的决定为准。如果未来我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB有权独立决定挑选任何发行人进行审计以进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。见“风险因素在中国经商的风险因素 - Risks in the PRC - ”美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克规则的改变，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准，尤其是没有接受审计委员会审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

截至本招股说明书之日，本公司并无任何附属公司向本公司作出任何派息或分配，本公司亦未向本公司股东作出任何派息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定于未来派发任何普通股的股息，作为一家获豁免公司，我们将依赖嘉德智高香港的资金，而嘉德智高香港的资金依赖于深圳科标的资金接收，而深圳科标的资金又将依赖于科标科技向嘉德智高支付的款项，以及嘉德智高向深圳科标的该等付款的分配。然而，由于中国政府对货币兑换施加控制，其有权进行外汇转让审查，这可能会对我们在我们的公司、我们的子公司和我们的投资者之间转移现金的能力施加一定的限制，主要体现在以下方面：(I)我们被限制向我们的中国子公司提供资本或贷款，这可能对我们中国子公司的运营产生不利影响；(Ii)我们的中国子公司可能被限制向我们支付股息；以及(Iii)如果我们无法从我们的中国子公司获得股息，这可能对我们向投资者分配股息产生不利影响。见《风险因素摘要》、《与在中国经商有关的风险因素 - Risks - 中国居民离岸投资活动相关规定》可能使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 中国对母公司/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对它们的流动资金及其融资和扩展业务的能力产生实质性的不利影响，”和“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险 - 政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。”此外，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对本公司或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制我们公司或我们的子公司转移现金或资产的能力。见“招股说明书摘要 - 向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果”、“招股说明书摘要 - 业务概述 - 风险因素摘要”及“与在中国内地做生意有关的风险因素 - 风险” - 若业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则该等资金或资产可能不能用作基金营运或在中国/香港以外的其他用途，由于中国政府干预或对我们的公司或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制。我们根据财务部门制定的内部现金管理政策，经公司相关部门讨论、审议和审查，并经董事会主席批准，建立了组织内现金流的控制程序和程序。具体来说，我们的财务部门按照 的指示对现金管理进行监督

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们的管理层。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，并协调我们子公司和部门之间的现金管理事宜。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为公司管理层准备一份总结。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配。除上述外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。截至本招股说明书发布之日，本公司与子公司之间未发生现金转移或其他资产转移。见“招股说明书摘要 - 公司与子公司之间的资产转移”、“招股说明书摘要 - 向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果”，以及我们截至2021年、2021年和2022年12月31日止九个月的经审计综合财务报表及截至2023年9月30日的九个月的未经审计简明综合中期财务报表。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第11页开始的披露。

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(1)

代表相当于每股普通股7%的承销折扣。有关应向承保人支付的赔偿的描述，请参阅“承保”。

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吾等已向承销商授予为期60天的选择权，自美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起计，购入至多相当于吾等根据本次发售将发售的普通股总数的15%，仅用于按公开发行价减去承销折扣超额配售(如有)的目的。若承销商悉数行使选择权，则按每股普通股4.50美元的假设公开发行价计算，应付承销折扣总额将为796,950美元，此为本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，而本公司在扣除承销折扣及开支前的总收益将为11,385,000美元。

承销商希望在纽约以美元支付的普通股交割时间为大约[•], 2023.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Westpark Capital，Inc.

日之供股章程 [•], 2024

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下推荐的招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购普通股的要约或邀请。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们和承销商都没有采取任何行动，允许普通股在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的人，必须告知自己有关发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的情况，并遵守任何相关限制。

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：

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“成人教育机构”是指培训学校、机构或其他组织，提供专门为满足超过传统学龄的个人的学习需求而量身定制的各种教育项目或课程，包括与自学高等教育考试相关的项目和课程（定义如下）、全国成人普通高等学校招生统一考试（定义如下）、中国开放大学（定义如下）。

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•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China；

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•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

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•

“高等教育自学考试”、“STHEE”、“自学考试”或“自考”是指中国的教育制度，允许个人不参加正规的大专或大学课程就可以通过学习和考试获得高等教育资格，通过高等教育自学考试的人被授予与传统大专或大学课程同等的资格，这些资格得到中国政府和中国许多用人单位的承认；

​

•

“股份”、“股份”或“普通股”是嘉德开曼的普通股，每股面值0.01美元；

​

•

《全国成人高校招生统一考试》是中国为成人报考大学本科而设的标准化考试，该考试为未有机会升学的个人提供升学机会，考试内容涵盖中文、数学、英语等多门学科，由中华人民共和国教育部每年管理；

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“中国公开大学”是指中国的一所远程教育机构，该机构利用电视、广播、互联网等多种媒体，为不能上传统大学的人提供教育，提供本科和研究生课程以及非学位继续教育课程；

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“中国子公司”或“我们的中国子公司”是指深圳科标、嘉德智高和科标科技；以及

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“美元”、“US$”和“dollars”是美国的法定货币。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们中国子公司的业务和运营产生重大不利影响。

我们中国子公司的几乎所有资产和业务目前都位于中国。因此，我们中国子公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响，减少对其产品的需求，并削弱其竞争地位。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们的中国子公司产生负面影响。例如，我们中国子公司的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的公司、我们的中国子公司和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们中国子公司的财务业绩和运营产生重大影响。截至本招股说明书发布之日，我们公司和我们的中国子公司均未获得或被拒绝获得中国当局在美国交易所上市的许可。然而，不能保证我们的公司或我们的中国子公司未来会得到或不会被中国当局允许在美国交易所上市。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布一项

 

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管理一般经济事务的全面法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决，或根据外国法律在中国起诉我们或我们居住在美国境外的董事和管理人员时，可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的八名董事及高级管理人员中，有七名居住在中国，即袁Li、Li、向兰、戴航宇、白坤琪、双秋及杨亚轩；另一名董事董事及高级管理人员，即Lu，则居住在美国。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，你可能很难向内地中国境内的人士送达法律程序文件。您可能很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，这些高管和董事目前不在美国居住或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

您或海外监管机构可能也很难在中国内部进行调查或取证。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，即《证券法第一百七十七条》，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，中国的实体和个人不得提供文件或

 

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{br]未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，擅自向境外机构提供与证券经营活动有关的资料。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

鉴于中国政府对我们中国子公司业务行为的重大监督和酌情决定权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致我们中国子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府对我们中国子公司的业务行为拥有重大监督和自由裁量权，并可能会在政府认为适当的时候随时干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能会导致我们中国子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府最近出台了对教育、互联网等行业产生重大影响的新政策，不排除未来出台成人教育配套服务业的法规或政策，对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任，我们的中国子公司可能会产生更多合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们的中国子公司无法预测中国法律制度的未来发展对其业务运营的影响，包括颁布新法律，或现有法律的变化或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。

{br]中国政府的任何行动，包括干预或影响我们中国子公司的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们中国子公司的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们子公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的变化。中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们的中国子公司付出额外的支出和努力，以确保其遵守该等法规或解释。因此，我们的中国子公司在其运营的省份可能会受到各种政府和监管机构的干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了许可，以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管我们相信我们的公司和我们的中国子公司目前不需要获得任何中国当局的许可，截至本招股说明书之日尚未收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在后来可能需要在美国交易所上市的情况下，或一旦获得许可，或被扣留或撤销。

因此，政府未来的行动，包括任何决定，包括随时干预或影响我们中国子公司的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对

 

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我们中国子公司的业务可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

{br]我们的中国子公司没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，这可能会对他们造成处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险(统称为社会保险)和住房公积金计划，用人单位必须为员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。具体内容请参见《条例--社会福利相关条例》。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险和住房公积金的要求并没有得到一致的落实。

{br]我们的中国子公司没有为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，他们可能被要求从到期日起按未缴金额的0.05%每天支付滞纳金以及弥补社会保险缴费的缺口。逾期不补足的，由有关行政部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。关于住房公积金计划，我们的中国子公司可能被要求在规定的期限内按时足额支付和/或缴存住房公积金。逾期不履行的，有关部门可以处以1万元以上5万元以下的罚款，并向主管法院申请强制执行缴存。截至2023年9月30日，我们估计未缴社会保险费和住房公积金的金额约为人民币398,000元，滞纳金和潜在罚款的金额在人民币261,000元到人民币715,000元之间。我们没有对预期的欠款进行应计，包括相关地方政府当局可能在财务报表中征收的滞纳金和罚款。有一些政策规定，地方政府当局应谨慎行事，以避免对中小型实体采取繁重的措施。例如，根据人力资源和社会保障部2018年9月21日发布的《关于贯彻国务院常务会议原则稳定社会保险费征收工作的紧急通知》，禁止地方擅自向企业集中追缴未缴社会保险费。虽然我们还没有收到任何关于这种滞纳金或罚款的询问、通知、警告或处罚，但有关劳动法律法规的解释和实施仍在不断演变，可能会不时进一步修改。因此，若中国有关当局决定我们的中国附属公司须补缴社会保险及住房公积金，或因未能全数为其员工缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁，则其业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们中国子公司的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除CIIO有意购买互联网产品和服务外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络安全审查。根据

 

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[br}《安全管理办法(草案)》规定，数据处理经营者在下列情况下应向中华人民共和国有关网信办申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益，影响或可能影响国家安全的数据；(二)数据处理商在境外上市，为100万以上个人处理个人数据；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。安全管理征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。经吾等中国法律顾问中国律师事务所确认，吾等中国附属公司的营运及本公司的上市预计均不会受到影响，吾等亦不会根据《网络安全审查办法》接受中国民航总局的网络安全审查，若该草案按建议制定，任何该等实体亦不会受制于安全管理征求意见稿，因为吾等的中国附属公司并非拥有至少百万用户个人信息或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的首席信息官或在线平台运营商。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们的中国子公司未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在该等审核期间，我们的中国附属公司可能会被要求暂停运作或遇到其他运作中断的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定，对我们未来的合规要求提出了额外的要求。

[br]中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日，证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，寻求在境外直接或间接发行或上市的中国境内公司，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。参见《 - 有关境外上市的规定》

[br}2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局发布《档案规定》，并与试行办法一并于2023年3月31日起施行。《档案规定》要求：(一)境内公司拟直接或间接通过境外上市实体，向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应当依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案；(二)境内公司

 

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计划通过境外上市公司直接或间接向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供其他有损国家安全和公共利益的文件和资料，严格履行国家有关法规规定的有关程序。根据我们的中国律师中国商业律师事务所的建议，我们已经提供或披露的或计划提供或披露的文件不包含任何国家秘密或政府机构的工作秘密。不过，有关主管当局如何界定“国家机密或政府机关的工作机密”，仍不明朗。如果他们认识到我们已经披露或提供的文件或计划披露或提供的文件包含“国家秘密或政府机构的工作秘密”，我们或我们的中国子公司可能需要遵守《档案规定》的批准要求。本公司或我们的中国附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律及法规所订的保密及档案管理规定，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪，则须交由司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》以及即将颁布的任何相关实施细则，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，我们与本次发行和上市相关的备案文件将符合中国证监会的标准，或者我们将能够遵守关于我们未来海外融资活动的意见、试行办法或任何相关实施规则的解释过程中可能产生的任何额外监管要求。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克的规则变化，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

[br}2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(1)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(2)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(3)根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师(连续两年根据综合拨款法案修订，如下所述)，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美国证券交易委员会澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施一个识别涵盖发行人的流程。公告还指出，美国证券交易委员会工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括识别过程和禁止交易的要求。

 

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2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，并对《高频CA法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。因此，如果PCAOB无法在未来的时间检查我们的会计师事务所，则缩短触发我公司退市和禁止我们的证券交易的时间段。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定一家公司的董事会是否因为该司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定，由于中国当局在中国内地和香港的职位，董事会无法完全检查或调查总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国。

{br]由于无法接触到驻中国审计署的检查，审计署无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计署无法对中国所的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难，这可能会导致我们普通股的现有和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

我们的审计师ZH CPA，LLC是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在科罗拉多州丹佛市，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2023年2月。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将增加我们的发行的不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，HFCA法案将禁止交易我们的证券，因此，交易所可能决定将我们的证券退市，并可能禁止我们的证券交易。HFCA法案要求PCAOB在修订后的两年内允许PCAOB检查发行人的公共会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署了《关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。

 

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如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对本公司或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

{br]中国相关法律法规允许在中国的公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国各公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国境内的公司亦须进一步预留其税后溢利的一部分，作为员工福利基金的资金，但预留金额(如有)则由其酌情厘定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了向我们的股东支付股息，我们将依靠科标科技向嘉德智高支付的股息，并将该等款项作为嘉德智高的股息分配给深圳科标或WISMASS HK，将该等款项作为深圳科标的股息分配给嘉德智高香港，然后将该等款项作为嘉德智高香港和WISMASS HK的股息分配给本公司。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

我们的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴交中国预扣税。见“-在中国做生意的风险 - 根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。“

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们中国子公司的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款或以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准。若人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

截至本招股书之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。不能保证中国政府不会干预或限制我们转移现金或资产的能力。

由于上述原因，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于主管政府干预或对本公司或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

中国劳动力成本的增加可能会对我们中国子公司的业务和盈利能力产生不利影响。

[br]近几年，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近几年，我们中国子公司员工的平均工资水平也有所上升。我国的月平均工资水平

 

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子公司从2021年的7800元增加到2022年的7900元。于截至2021年及2022年12月31日止年度，我们中国附属公司的员工薪酬及福利分别约为人民币1,314,000元及人民币1,701,000元，增长率约为29%。截至2023年9月30日止九个月，我们中国附属公司的员工薪酬及福利约为人民币1,584,000元(217,000美元)，较2022年同期增长约31%。我们预计，他们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们的中国子公司能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给他们的客户，否则他们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

此外，我们的中国子公司在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福其员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面，都要受到更严格的要求。如果我们的中国子公司决定解雇他们的部分员工或以其他方式改变他们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则可能会限制他们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对他们的业务和运营结果产生不利影响。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们中国子公司的雇佣行为不会也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们的中国子公司面临劳资纠纷或政府调查。如果我们的中国子公司被认为违反了相关的劳工法律和法规，他们可能会被要求向其员工及其业务提供额外的补偿，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布《关于境内居民利用特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。根据中国外管局第37号通函，中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特别目的载体(SPV)提供境内资产或利益时，必须事先在当地外汇局登记。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的机构发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除外汇局第37号通函和第13号通函外，我行在中国开展外汇活动的能力，可能还需遵守外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据个人外汇规则，任何寻求在海外直接投资或从事发行的中国个人

 

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在境外从事有价证券或衍生产品交易的，必须按照外汇局的规定进行相应的登记，登记不成功的，可能会受到警告、罚款或者其他责任的处罚。

截至本招股说明书日期，受外管局第37号通函约束的现有股东已按规定在符合条件的银行完成了初步登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。吾等中国居民实益拥有人未能或不能遵守此等外管局规定，可能令吾等或吾等中国居民实益拥有人面临罚款及法律制裁，限制吾等的跨境投资活动，或限制吾等的中国附属公司向吾等派发股息或从吾等取得以外汇为主的贷款的能力，或阻止吾等作出派息或支付股息，从而可能对吾等的业务运作及吾等向阁下分配利润的能力造成重大不利影响。

中国监管母公司/子公司贷款以及境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延误或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对其流动资金以及为其提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，透过我们的中国附属公司在中国经营业务，我们可向该等附属公司贷款及作出额外出资。这些贷款或捐款中的大部分都要遵守中国的法规和审批或登记。例如，对深圳科标的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。此外，我们向深圳科标提供活动资金的贷款不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记，或在外汇局的信息系统中备案。根据中国有关规定，吾等可向深圳科标提供以下金额的贷款：(I)深圳科标的注册投资总额与注册资本之间的余额，或(Ii)深圳科标净资产的两倍，按《中国人民银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》(下称《通知9》)计算，其后经修订为深圳科标净资产的250%，按《关于外汇调整跨境融资全覆盖宏观审慎管理参数的通知》(《第64号通知》)计算。此外，我们向深圳科标或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会(“发改委”)备案和登记。我们也可能决定以出资的方式为深圳科标提供资金。这些出资须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，或向中国商务部(“商务部”)申报外商投资信息，或向中国的其他政府部门登记。

[br}2015年3月30日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代原规定，并于2019年12月30日修订。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况，在企业的经营范围内随意兑换为人民币资本。尽管外管局第19号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资，但该限制继续适用于外商投资企业将折算后的人民币用于其业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，重申了外管局第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。《安全通函19》和《安全通函16》可能

 

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大大限制了我们将所持任何外币，包括离岸发行的净收益转移到深圳科标的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业合法利用其资本进行境内股权投资，条件是(一)此类投资不违反现行的《外商投资准入特别管理办法(2022年版)》或《负面清单》；(二)境内投资项目真实且符合有关规定。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局第19号通函、第16号外管局通函以及其他相关规则和法规，我们不能向您保证，我们将能够就未来对深圳科标、嘉德致高和科标科技的贷款或出资及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。因此，我们是否有能力在需要时为深圳科标、嘉德智高和科标科技提供及时的资金支持存在不确定性。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用吾等从离岸发行所收取或预期将收到的所得款项，以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国附属公司的业务造成重大不利影响，包括其流动资金及为其业务提供资金及扩展业务的能力。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

作为中华人民共和国的货币，人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的业务是通过我们的中国子公司在中国开展的，他们的账簿和记录以人民币保存。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表部分是以美元表示的。人民币与美元之间的汇率变动会影响我们中国子公司的资产价值和经营业绩(当以美元表示时)。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们在美国发行的普通股是以美元发行的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们中国子公司的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于我们中国子公司业务的收益金额。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

 

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根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》(《企业所得税法》)，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局82号通知》，并于2017年12月进行了修订。国贸通函第82号规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。除82号通知外，国家税务总局还发布了《中控境外注册居留企业企业所得税管理办法(试行)》，或《45号公报》，自2011年9月起施行，并于2015年4月进行修订，为落实82号通知提供更多指导，明确此类“中控境外注册居民企业”的申报和申报义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团、还是由中国或外国个人控制的。

若中国税务机关认定嘉德开曼的实际管理机构在中国的领域内，就中国企业所得税而言，嘉德开曼可能被视为中国居民企业，并可能随之而来的多项不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。最后，吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。尽管截至本招股说明书日期，嘉德开曼尚未接到中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，嘉德开曼已被视为居民企业，但我们不能向您保证其未来不会被视为居民企业。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

 

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中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，可能会对我们增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，嘉德开曼可能会间接依赖深圳科标、嘉德智高和科标科技的股息支付，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

根据《企业所得税法》，深圳科标的预提税负存在重大不确定性，深圳科标支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预提税率。根据双重避税安排，如内地企业中国于派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定已符合双重避税安排及其他适用中国法律下的其他条件及规定，则10%的预提税率可降至5%。

然而，根据2009年2月20日生效的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或《税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关备案有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司嘉德智高香港和WISMASS香港拥有。但是，我们不能向您保证我们的决心

 

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关于我们享有税收优惠的资格，我们将不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够根据双重避税安排向相关中国税务机关完成必要的备案并享受5%的优惠预提税率，在这种情况下，我们将就收到的股息支付10%的较高提取税率。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并可能分散我们的管理层对发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们普通股的价值大幅下降。

根据2006年8月通过的一项规定，本次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能因未能寻求中国证监会对此次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制、以上市目的成立的境外特殊目的特殊目的机构在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

2008年12月18日，商务部外资司发布了《外商投资准入管理指引(2008版)》，并于2008年12月18日起施行。《指引》规定，无论中外方是否存在关联关系，外方是现有股东还是新投资者，将老牌外商投资企业股权从中外方转让给外方不参照并购规则，作为并购标的的境内企业仅包括境内企业。

我们的中国法律顾问中国商业律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，根据并购规则，我们和我们的子公司都不需要向中国证监会提交此类批准申请，因为我们通过收购外商投资企业嘉德致高获得了国内运营子公司的控股权。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定

 

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我们在美国的股票发行需要中国证监会的批准，如果我们在美国的股票发行没有获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的运营特权的限制、对我们在美国的股票发行收益汇回中国的延迟或限制、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或其他可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的行为。经营业绩、声誉和前景，以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前，停止在美国的发行。因此，如果您在预期并在我们提供的股票结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则和最近通过的中国关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的并购，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(以下简称《安全审查规则》)明确，外国投资者进行的引起“国防安全”问题的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”问题的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，《安全审查规则》禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们中国子公司的业务不会被视为涉及“国防和安全”或“国家安全”的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们在中国的子公司的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们的中国子公司通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此而受到重大不利影响。

中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们通过嘉德智高香港和WISMASS HK间接持有我们中国子公司的股权，因此我们的中国子公司是直接或间接的外商投资企业。尽管中国政府总体上对吸收外资的态度越来越开放，但仍然实施负面清单，限制或禁止海外企业持有列入负面清单的中国公司的股权。由于负面清单中规定的边界比较模糊，有待中方进一步确定和澄清。

 

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政府。截至本招股说明书日期，我们中国子公司经营的业务尚未列入负面清单，但我们不能完全保证中国政府不会做出不同的解释，从而不允许我们的控股公司结构。而且，中国政府不定期修订负面清单；尽管负面清单的范围整体上在缩小，但我们现有的业务或未来的业务是否会被纳入未来的修订中仍不确定。如果根据负面清单，我们中国子公司的业务被视为受限制或被禁止的业务，我们现有的公司结构可能被认为是非法的，并被中国政府要求进行重组，这可能对我们的运营和我们正在登记出售的证券的价值产生不利影响。

[br}2014年7月4日，外管局发布《国家外管局第37号通知》，要求中国居民，包括中国个人和机构，就其直接设立或间接控制离岸特殊目的载体用于境外投融资，以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权，向外汇局或其地方分支机构进行登记。此外，当该等居民直接持有股权的离岸特殊目的工具发生与基本信息(包括该中国个人股东、名称及经营条款的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民必须向外汇局或其当地分支机构更新其外汇登记。截至本招股说明书日期，受外管局第37号通函约束的本公司现有股东已按规定在符合条件的银行完成初步登记。然而，吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份，因此，吾等可能无法识别吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份，以确保他们遵守外管局第37号通函或其他相关规则。此外，吾等不能保证吾等所有身为中国居民的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，及时作出、取得或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则所规定的其他要求。即使吾等的股东及身为中国居民的实益拥有人遵从该等要求，吾等亦不能保证彼等会成功取得或及时更新外管局第37号通函或其他相关规则所规定的任何登记。如中国国家外汇管理局第37号通函所确定的任何中国居民股东未能完成所需的外汇登记，则根据中国法律，该股东直接或间接持有我们的股权将被视为违法。此外，如果中国当局不允许该股东拥有我们的股权，我们的中国子公司可能会被禁止向我们派发股息或进行其他跨境外汇活动，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制，这可能会对我们的运营和我们正在登记出售的证券的价值产生不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求我们或我们的中国子公司就我们现有的公司结构采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如未能及时采取适当措施应付任何此等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司架构造成重大不利影响，导致我们的业务发生重大改变及/或我们普通股的价值发生重大改变，包括可能导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的中国子公司可能无法维持或提高其软件平台和辅助解决方案的质量。

我们的中国子公司通过广泛的软件平台和辅助解决方案，为成人教育机构提供一站式综合教育支持服务。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司的服务主要通过其自主开发的知识库平台提供，该平台有助于简化成人教育服务整个教学周期的信息和数据管理。我们的中国子公司还希望在当前和未来的客户中推广和使用他们的其他自主开发的软件系统，以及知识库平台。我们在中国的子公司留住现有客户和吸引新客户的能力取决于一致性和

 

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其软件平台和辅助解决方案的质量。如果我们的中国子公司无法维持或提高其软件平台和辅助产品的质量，无法聘用或培训合格的技术支持人员，无法收集或分配足够的技术支持资源，或无法快速响应以适应产品功能、客户服务和技术支持需求的增加，则可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的中国子公司可能无法充分满足学生的期望并帮助他们实现学习目标。

我们的中国子公司通过向成人教育机构提供一站式综合教育支持服务获得收入，它们收取的服务费主要是根据服务的学生数量和提供的服务类型计算的。我们的中国子公司负责维护其提供的软件系统并确保其可靠性和功能性，包括及时解决客户或其学生提出的与多个方面相关的任何技术问题，如直播、视频重播和文件下载。因此，我们中国子公司业务的成功在很大程度上取决于他们回应学生期望和帮助学生实现学习目标的能力。成人教育辅助服务行业的特点是学生的要求和偏好变化迅速，新技术的引入频繁，标准化考试的新标准和新做法不断涌现。我们的中国子公司可能无法(I)以经济高效和及时的方式对学生要求和偏好的变化做出反应；(Ii)识别、开发或获取对其业务有用的领先技术；或(Iii)适应标准化考试的新兴标准和做法。如果我们的中国子公司未能充分回应学生的期望或帮助学生实现他们的学习目标，可能会导致学生参与度降低或在吸引潜在客户方面面临更多挑战，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的中国子公司面临与其技术平台相关的中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们中国子公司的系统、软件、应用程序和其他平台的成功开发和维护对于我们中国子公司的服务对其客户的吸引力至关重要。为了实现我们中国子公司的战略目标并保持竞争力，我们的中国子公司必须继续开发和提高他们的技术。然而，我们中国子公司的努力可能会被证明是不成功的。我们中国子公司的软件、系统、平台或应用程序可能在发生系统错误、流量大幅增加、停电、国家主干网络中断或故障，或火灾、洪水、停电或电信故障造成的损坏时无法访问。此外，我们中国子公司运行管理系统和在线程序的技术平台，以及我们中国子公司的其他数据库、产品、系统和源代码，可能包含未检测到的错误或“错误”，可能会对其业绩产生不利影响。我们中国子公司的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全漏洞的攻击。规避我们中国子公司的安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致运营中断或故障。此外，我们的中国子公司可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。我们采取了几项措施来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。具体而言，我们的中国子公司科标科技的信息技术(“IT”)部门负责网络设备和基础设施的日常运营和维护。IT部门根据部门制定的技术标准和工作流程识别和应对风险事件。此外，如果IT部门不能就风险事件做出独立决定，它将向我们的董事会报告该事件，供讨论和解决。本公司董事会目前由一名董事董事Li先生组成，他也是本公司最大股东的首席执行官及百分百拥有人，董事会成员将包括原Li、白坤琪、双秋、Lu少平及杨亚轩，于本招股说明书所包含的注册声明书生效后，董事会负责审核来自负有报告责任的人员(如资讯科技部主管)就影响中国附属公司的软件营运及数据安全而无法独立评估或管理的任何重大风险所提交的报告。请参阅“管理”。我们的董事会还负责询问与此类网络安全威胁有关的重大事项的现状和进展，并咨询相关

 

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部门和人员，以便及时、准确和彻底地分析、讨论和采取与此类网络安全威胁有关的行动(如果有的话)。如果存在可能威胁国家安全、公共利益或学生生命财产的风险，董事会应主动向有关部门报告，并配合有关部门做好应对风险的工作。科标科技的IT部门和综合管理部门都负责监督、管理和记录在日常软件运营中获得的数据。IT部门负责维护和管理与软件网络系统日常运行相关的基本数据日志和报告，以及学生个人信息的存储，而综合管理部门负责总体记录管理，特别是与公司战略发展、生产经营、公司管理和公司机密有关的文件的存储和管理(如果适用)。

截至本招股说明书日期，我们中国子公司的技术没有遇到任何可能对我们中国子公司的运营产生不利影响或中断的重大错误或技术问题。然而，未来任何网络中断或不足，导致我们中国子公司的软件、系统、应用程序或其他平台的可用性中断，都可能降低客户满意度。如果持续或反复出现这些业绩问题，可能会降低我们的中国子公司对其客户提供的服务的吸引力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司可能面临技术基础设施中断。

我们中国子公司的业务依赖于其技术基础设施的不间断运行。例如，我们的中国子公司在北京设有一台服务器，构成其运营的主干，促进数据和信息的存储、处理和交付。服务器的任何中断或故障都可能对其软件平台和服务产品的可用性和性能造成重大影响，可能会影响其声誉和财务表现。我们中国子公司的技术基础设施的实施、支持、开发和升级可能会产生重大成本。此外，由于各种无法控制的事件，例如自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒、恶意网络攻击、犯罪行为和类似事件，此类技术基础设施可能容易受到破坏或中断。见-如果我们的中国子公司面临与其技术平台相关的中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。这些事件及其他事件可能导致我们中国子公司的技术基础设施中断、在线课程交付中断以及我们中国子公司的工具和服务不可用。技术基础设施中的任何重大中断或故障都可能导致业务运营中断，并可能需要大量投资来更新、补救或更换替代方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的中国子公司可能无法保护其用户的机密信息。

我们中国子公司的业务涉及收集、存储、处理和传输大量数据。我们中国子公司的数据加密和其他保护措施可能无法阻止未经授权访问或使用敏感数据。我们的中国子公司未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他用户数据的任何安全损害，可能会降低客户满意度，损害我们中国子公司的声誉，使我们的中国子公司面临法律索赔和责任，增加其受到监管审查的风险，并导致根据适用法律或法规施加重大处罚和罚款。

我们的中国子公司可能无法遵守管理其业务运营的法规。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司必须获得和维护经营其业务的许可证和许可证，包括营业执照。我们的中国附属公司亦须接受中国政府当局(例如SAMR)的某些监管。中国监管部门

 

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拥有广泛的权力，可以采用影响或限制我们中国子公司运营的法规和其他要求。此外，这些监管机构拥有重大权力，可在我们的中国附属公司不遵守规定的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或撤销经营我们中国附属公司业务的许可证或许可证。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司保留了其运营所需的所有许可证、批准、执照或其他资格，并未受到任何中国监管机构的任何审查、调查、罚款或处罚。然而，我们不能保证我们的中国子公司未来不会因其运营而面临行政罚款或处罚，如果施加这些罚款或处罚，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的中国子公司在成人教育支持服务市场面临竞争，我们预计来自现有竞争对手和其他公司的竞争可能会在未来进入市场或推出新的解决方案，这可能会导致定价压力以及我们的市场份额和收入下降。

中国的成人教育支持服务行业竞争激烈，发展迅速，近年来越来越多的新公司加入竞争。我们与其他向成人教育机构提供软件和技术支持服务的公司竞争。竞争可能导致定价压力、收入和盈利能力下降，或失去市场份额。我们的中国子公司面临着不断寻求有吸引力的想法并推出有竞争力的产品和服务的竞争对手。许多现有的竞争对手可能拥有强大的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、更低的运营成本、与更广泛的供应商和客户建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度，以及比我们的中国子公司更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。此外，新公司可能会以创新的商业模式或更具吸引力的服务进入市场，扰乱竞争格局，使我们保持市场地位更具挑战性。如果我们的中国子公司不能成功竞争，我们可能会失去客户，这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们不能保证我们的中国子公司的战略在未来将保持竞争力或成功。竞争加剧可能导致定价压力和我们中国子公司市场份额的损失，这两种情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的中国子公司无法增强现有软件平台和辅助解决方案或开发新系统或平台以跟上技术的快速变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

自2020年4月以来，我们的中国子公司已成功开发并获得了31个软件系统或平台的软件著作权，包括知识库平台、招生信息自动化管理系统、教务后台管理系统和教育服务管理系统。然而，成人教育辅助服务行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准以及新产品和服务推出的影响，这可能会使我们中国子公司的技术不足或过时。不能保证我们的中国子公司能够预见技术发展，为现有软件平台和服务开发新的增强功能，改进现有功能以满足快速发展的需求，或提供获得市场认可的新软件、系统、应用程序和相关服务。新的软件产品和服务需要大量的前期投资，不能保证我们的中国子公司将能够收回在新产品和服务上的投资。如果我们的中国子公司未能适应快速变化的技术或开发合适的产品和服务来满足不断变化的需求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们中国子公司的业务可能依赖于占其总收入10%以上的少数客户，他们的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的三个年度以及截至2023年9月30日的九个月内，我们的中国子公司的大部分收入来自少数成人教育机构客户。具体地说，截至2021年12月31日的年度，我们中国子公司的前三大客户四川

 

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育英益阳技术职业学校、深圳市佳文管理咨询有限公司和成都极佳职业技能培训学校分别占我们总收入的59%、19%和11%。在截至2022年12月31日的年度内，我们中国子公司的前三大客户成都锦江新视野培训学校、新视野火达(成都)教育科技有限公司和深圳佳文管理咨询有限公司分别占我们总收入的50%、19%和8%。

截至2023年9月30日的9个月，我们的中国子公司成都锦江新视界培训学校、新视界活达(成都)教育科技有限公司和四川行动教育科技有限公司的前三大客户分别占我们总收入的40%、29%和18%。根据我们的中国子公司科标科技与主要客户签订的典型服务协议，科标科技必须(I)为客户的学生提供一系列辅助解决方案，包括入学、问答支持以及与他们的课程和学习相关的辅导服务，(Ii)及时回应客户的学生提出的任何关于入学、课程和考试的问题和要求；(Iii)维护科标科技提供的软件平台，并确保其可靠性和功能性，包括及时回应客户学生提出的有关直播、视频回放和文件下载的各种技术问题；及(Iv)保管和谨慎处理客户提供的所有信息、数据和材料，禁止在服务协议范围之外使用或向任何第三方披露此类信息。根据服务协议，客户须在双方确认和解后三个月内，根据实际服务的学生人数和所提供的服务类型支付服务费。服务协议的期限通常为一年，如果客户未能付款或发生与客户有关的破产、清算或其他类似程序，可由科标科技终止；如果科标科技未能提供协议规定的服务，且在收到客户书面通知后没有纠正问题，或未能对客户信息保密，则可由客户终止。请参阅《企业 - 客户》。

我们相信，在可预见的未来，我们的中国子公司将继续从有限数量的主要客户那里获得相当大一部分收入。如果其中一个或多个大客户未能付款、不履行合同承诺或业务下滑，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。由于各种因素，我们的中国子公司可能会失去一个主要客户，包括他们提供可靠和稳定的软件平台的能力、他们的客户服务质量以及他们在定价策略上的竞争力。即使我们的中国子公司有着良好的业绩记录，我们不能保证他们将继续与这些主要客户保持相同水平的业务合作，或者根本不会。如果任何重要客户终止与我们中国子公司的关系，我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够及时或根本不能与可比客户达成替代安排。失去这些大客户中的一个或多个可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们中国子公司的大部分收入来自有限的几个城市，任何对这些城市的成人教育市场产生负面影响的事件都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月，我们的中国附属公司分别占四川省总收入的约80.2%、91.7%及100.0%，而分别有77.5%、90.7%及98.1%来自成都市。预计这些城市将继续成为我们中国子公司收入的重要来源。如果上述任何城市遭遇任何对成人教育市场产生负面影响的事件，包括(I)发生重大经济衰退、自然灾害或传染病的大范围爆发，(Ii)地方政府实施影响成人教育市场的法规并对我们的中国子公司施加额外限制，以及(Iii)由于这些城市提供类似软件和技术服务的公司数量增加而导致竞争加剧，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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如果我们的中国子公司未能有效地管理他们的增长或执行他们的战略和未来计划，他们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

自成立以来，我们在中国的子公司的业务大幅增长，他们预计在业务规模和多样性方面将继续增长。例如，我们的中国子公司致力于进一步多元化其产品和服务，包括安全生产培训和相关考试服务，开发用于安全生产培训和相关考试的软件，提供培训和考试支持服务，以及进军职业技能培训和考试市场。这些努力增加了他们业务的复杂性，并可能对他们的管理、运营和财务资源造成压力。我们的中国子公司必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果他们的新员工未能达到预期的表现，或者如果我们的中国子公司未能招聘、培训、管理和整合新员工，他们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。它们的扩展也将要求它们保持现有成人教育支持服务的质量的一致性，使它们的声誉不会因任何质量偏差而受损，无论是实际的还是感知的。

我们中国子公司未来的经营业绩在很大程度上也取决于他们成功执行未来计划的能力。特别是，他们的持续增长可能会使他们面临以下额外的挑战和限制：

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我们的中国子公司在确保庞大员工基础的生产力以及招聘、培训和留住高技能人员方面面临挑战，包括销售、营销和信息技术领域，以满足其不断增长的业务；

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我们的中国子公司在应对不断变化的行业标准和政府法规方面面临挑战，这些法规影响到他们的业务和整个成人教育支持服务行业；

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业务扩展可能会带来技术或运营方面的挑战；

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他们未来计划的执行将取决于是否有资金支持相关的资本投资和支出；以及

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我们中国子公司战略的成功执行受制于他们无法控制的因素，如总体市场状况以及中国和全球的经济和政治发展。

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所有这些工作都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证我们的中国子公司将能够有效地管理他们的增长或成功地实施他们的战略。不能保证我们的中国子公司根据其未来计划所作的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们的中国子公司不能有效地管理他们的增长或执行他们的战略，他们的业务、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的中国子公司营运资金来源有限，可能需要大量额外融资。如果我们没有获得大量的额外融资，我们执行本招股说明书中概述的业务计划的能力将受到损害。

我们的中国子公司目前现金和营运资金有限。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日，我们中国附属公司的现金分别约为人民币6,000元、人民币2,604,000元及人民币3,789,000元(519,000美元)，营运(赤字)/资本分别约为人民币492,000元、人民币6,589,000元及人民币12,889,000元(1,767,000美元)。于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月，我们分别公布营运活动提供的现金约人民币1,199,000元、人民币495,000元及人民币7,874,000元(1,079,000美元)。鉴于我们的中国子公司以往营运资金来源有限，他们可能需要大量额外融资，包括银行借款和股东垫款。然而，不能保证我们的中国子公司将及时或完全按可接受的条款获得融资。如果他们无法获得额外融资，我们的中国子公司可能不得不大幅限制甚至终止其主要业务，或推迟、减少或取消某些计划中的业务(包括将我们中国子公司的业务扩展到新市场，并使其产品和服务多样化，包括安全生产培训和相关考试服务)，导致我们的股东的投资完全损失。我们中国子公司的无能为力

 

34

 

在需要时以可接受的条件获得融资可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们中国子公司的品牌形象和声誉可能会因滥用我们中国子公司的平台而受到不利影响。

我们中国子公司目前或未来提供的服务可能包括促进教师和学生之间交流的软件平台、系统和应用程序。由于我们的中国子公司无法完全控制教师和学生如何使用这些平台、系统和应用程序进行交流，我们中国子公司的平台、系统和应用程序可能会不时被滥用来从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动，例如故意不遵守政府法规和不当披露敏感或机密信息。虽然我们的中国子公司并不知道其平台上有任何重大事件，而媒体报道或互联网论坛也没有报道该等事件，但任何此类曝光或报道都可能对我们的中国子公司的品牌和平台产生负面宣传。不能保证由我们的中国子公司实施或将要实施的控制程序将被证明足以防止所有该等内容或活动被张贴或实施。此外，由于我们的中国子公司对学生和教师的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们中国子公司的软件平台、系统或应用程序相关，我们的中国子公司保护其品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们中国子公司的业务及公众对其品牌的认知可能会因其平台被滥用而受到重大不利影响。此外，如果我们中国子公司客户的任何学生或教职员工经历或声称经历了因我们中国子公司平台上发起的减刑或互动而产生的财务、情感或其他类型的伤害，我们的中国子公司可能面临受影响的学生或教职员工提起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们中国子公司的行动。

我们的中国子公司可能成为第三方有害行为的对象，这可能会对其声誉产生负面影响。

我们的中国子公司可能成为包括其竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括针对我们中国子公司的运营、会计、业务关系、业务前景和商业道德向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。此外，任何人都可以匿名在网上发布针对我们中国子公司的虚假指控。我们的中国子公司可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证每项指控都会在合理的时间内被最终驳斥，或者根本不能。我们的业务也可能因为这种公开传播匿名指控或恶意声明而受到实质性的负面影响。

任何有关我们在中国的子公司、其服务及其管理层的负面宣传都可能对其声誉和业务产生重大不利影响。

{br]我们的中国子公司可能会不时收到有关它们或其管理或业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们的中国子公司甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来针对此类第三方行为为自己辩护，而我们的中国子公司可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。其他原因也可能损害他们的声誉，包括他们的员工或与他们有业务往来的任何第三方商业伙伴的不当行为。我们的中国子公司可能会因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致它们失去市场份额、营销客户、行业合作伙伴和其他业务伙伴关系。

我们的中国子公司可能无法保护其知识产权。

我们的中国子公司认为他们的版权、商标、商号、域名和其他知识产权对他们继续发展和提升其品牌的能力来说是无价的

 

35

 

认可。特别是，截至本招股说明书日期，我们的中国子公司自2020年4月成立以来已获得31项软件著作权。请参阅“商务 - 技术”。我们的中国子公司依靠著作权法、商标法和商业秘密法的结合来保护其知识产权。然而，我们的中国子公司为保护其知识产权而采取的措施可能不足以防止不正当或未经授权的使用。不当或未经授权使用我们中国子公司的知识产权可能会降低品牌价值并导致销售额下降。我们的中国子公司可能会因疏忽而未能及时续展知识产权，或者第三方可能会对向我们的中国子公司发放或许可的任何现有或未来知识产权提出质疑并成功使其无效。监督和防止知识产权的不当或未经授权的使用需要付出巨大的努力，并可能导致巨额成本和转移我们中国子公司管理层的注意力和资源。不能保证已经或将采取的保护知识产权的步骤足够，也不能保证第三方不会侵犯或挪用我们中国子公司的专有权利。未能充分保护我们中国子公司的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于我们的中国子公司积极追求创新并提升其知识产权组合的价值，因此可能也有必要提起诉讼，以对抗其他公司提出的侵权或无效索赔。诉讼或任何类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在处理任何知识产权诉讼索赔时转移管理层的注意力和资源，无论索赔是否有效，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的中国子公司可能会因涉嫌使用第三方知识产权而不时受到知识产权侵权纠纷的影响。

不能保证我们的中国子公司开发或使用的软件、技术系统、平台、应用程序或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效知识产权。我们的中国子公司可能会不时遇到有关第三方持有的知识产权的权利和义务的纠纷，我们的中国子公司可能不会在这些纠纷中占上风。也可能存在我们没有意识到我们的产品和服务可能无意中侵犯的现有知识产权。不能保证我们中国子公司的人员或其他关联公司不会在未经适当授权的情况下在我们中国子公司的网站、平台或应用程序上使用第三方版权材料或知识产权，用户也可以未经授权在我们中国子公司的平台、系统或应用程序上发布未经授权的第三方内容。因此，我们的中国子公司可能会因未经授权复制或分发张贴的材料而承担责任。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未涉及对其提出的侵犯第三方知识产权的索赔。然而，我们的中国子公司未来可能会受到此类索赔的影响。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，损害我们中国子公司的声誉，转移他们的管理层注意力和资源，并使他们遭受重大的财务损害。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的中国子公司可能面临劳动力成本增加、无法留住合适的员工或不利的劳动关系。

我们的中国子公司投入大量资源招聘和培训员工。他们管理和控制劳动力成本的能力受到许多无法控制的外部因素的影响，包括当前工资率、失业率、健康和保险费用的市场压力，以及工资和员工福利立法和法规的影响。这些外部因素的任何变化都可能会大幅增加劳动力成本，从而减少我们中国子公司的净利润和现金流。

我们在中国的子公司旨在激励和留住合格的员工。如果员工对我们中国子公司提供的服务不满意，例如薪酬待遇或工作环境，我们的中国子公司可能无法以可比成本留住合格员工或用具备适当技能和个人素质的人员取代他们。如果发生这种情况，我们的中国子公司可能需要花费额外的资源来留住或更换合适的员工。

 

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截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未受到任何与雇佣相关的索赔。然而，我们的中国子公司可能会不时受到各种与雇佣相关的索赔，例如与工时、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人诉讼或政府执法行动。如果针对我们的中国子公司提起诉讼并全部或部分胜诉，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的高管、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的努力，包括我们的创始人兼首席执行官袁Li、我们的其他高管、高级管理人员和其他在成人教育支持服务行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。我们没有，也不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。失去我们的任何关键人员都可能对我们正在进行的业务造成不利影响。我们的成功还将取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景造成不利影响。

我们的中国子公司面临着与自然灾害、卫生疫情和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱它们的运营。

我们的中国子公司的业务可能会受到对疾病爆发、流行病、大流行或类似广泛的公共卫生问题的恐惧、暴露或实际影响的负面影响，包括由于新冠肺炎大流行、病毒威胁或任何变种而产生的旅行限制或政府当局的建议或命令。这些影响包括但不限于：(I)对我们中国子公司一站式综合教育支持服务的需求大幅减少或需求大幅波动；(Ii)我们中国子公司所依赖的第三方(可能包括供应商和外部业务合作伙伴)的倒闭；(Iii)中断时期限制了进入金融市场的能力或增加了流动性成本；以及(Iv)我们中国子公司所在地区的政治条件发生了重大变化。

在截至2021年和2022年12月31日的三个年度内，我们中国子公司的业务受到新冠肺炎疫情的中度影响。例如，新冠肺炎疫情导致中国经济下滑，促使成人教育机构削减其信息技术相关服务的预算，包括我们中国子公司的预算。此外，中国政府实施的预防措施阻止了许多潜在的学生进入成人教育机构，因为有可能无法上课。成人教育服务需求的减少反过来又对我们的中国子公司的业务产生不利影响，因为它们的服务费主要取决于所服务的学生数量。此外，新冠肺炎疫情对物流和供应链的影响也对我们中国子公司的日常运营构成了挑战。总体而言，客户的预算紧张、成人教育培训和考试需求的减少以及物流中断，对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩造成了适度影响。由于上述因素的综合影响，对我们中国附属公司的辅助服务(例如面授课程)的需求下降，导致每名学生的平均服务价格由截至2021年12月31日的年度的人民币811元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币364元。尽管如此，新冠肺炎疫情对学生总人数的影响并不那么显著，因为学生对线下活动的依赖程度较低。服务的学生人数从截至2021年12月31日的年度的6,200人增加到截至2022年12月31日的年度的28,122人，这主要是由于每家成人教育机构的招生规模扩大。因此，我们的总收入增加了约人民币5,213,000元，或103.7%，由截至2021年12月31日止年度的约人民币5,026,000元增至截至2022年12月31日止年度的约人民币10,239,000元(1,484,000美元)。自2022年底以来，中国政府放宽了对新冠肺炎的限制。因此，我们的中国子公司逐渐从新冠肺炎疫情对其运营业绩的负面影响中恢复过来。截至2023年9月30日止九个月，新冠肺炎疫情对我们中国子公司的财务状况及经营业绩并无重大净影响。然而，

 

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新冠肺炎疫情出现区域性复发和相应的限制措施超出了我们的控制范围。新冠肺炎大流行或类似的自然灾害、卫生流行病和疫情对我们中国子公司的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，且无法预测，包括任何此类疫情爆发的持续时间、严重程度和复发、缓解策略的有效性，以及为控制其传播和减轻其对公共健康影响而采取的第三方行动。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。参见《管理层对影响新冠肺炎经营业绩的财务状况和经营成果的讨论与分析》。

不确定的经济或社会状况可能会对我们中国子公司的业务产生不利影响。

我们的中国子公司的业务可能会受到与一个或多个重大的本地、地区或全球经济或社会中断相关的一站式综合教育支持服务需求减少的负面影响。这些中断可能包括：整体经济放缓、衰退或通胀压力；市场增长率下降；我们中国子公司的供应商、供应商或客户的信贷市场收紧；政府政策的重大转变；重大社会动荡；或国家或地区之间经济关系的恶化。此外，上述及其他经济状况可能导致我们中国子公司的供应商、分销商、承包商或其他第三方合作伙伴遭遇他们无法克服的财务或经营困难，导致他们无法向我们的中国子公司提供所需的材料和服务，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

利率波动可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到利率波动的负面影响。利率上升可能导致借贷成本增加，潜在地降低我们中国子公司的盈利能力。例如，我们观察到中国的借贷成本从2020年到2022年有所上升。这种不断增加的借贷成本对我们的运营费用产生了直接影响，如果持续下去，可能会降低我们的整体盈利能力。虽然我们努力为我们的中国子公司的一站式综合成人教育支持服务保持有竞争力的定价，但利率的提高可能需要价格调整。然而，我们行业内的竞争格局可能会限制我们将这些增加的成本转嫁给客户的能力。我们的客户，主要是教育机构和组织，通常在预算限制下运营，任何价格上涨都可能导致需求减少或转向更具成本效益的替代方案。截至本次招股说明书发布之日，利率历来呈现波动态势。虽然我们的中国附属公司透过不同的财务策略积极管理利率风险，例如分散其债务组合及密切监察市场趋势，但不能保证这些措施会完全减轻利率波动的潜在不利影响。如果我们的中国子公司无法做到这一点，我们的财务状况和盈利能力也可能受到实质性的不利影响。

我们的中国子公司可能会因其运营而涉及法律和其他纠纷和索赔。

我们的中国子公司可能会不时与用户、客户、学生或与其业务有关的其他各方发生纠纷，并受到其索赔的影响。我们不能保证，当我们的中国子公司在正常业务过程中发生法律诉讼时，任何法律诉讼都会以有利于他们的方式解决。我们的中国子公司可能会受到该等法律诉讼结果的不确定性影响，我们的中国子公司的业务运营可能会受到干扰。涉及我们中国子公司的法律或其他诉讼可能(其中包括)导致我们的中国子公司产生巨额成本、转移管理层的注意力和其他资源、对我们中国子公司的运营产生负面影响、对我们的中国子公司造成负面宣传或损害其声誉，无论他们是否成功地为该等索赔或诉讼辩护。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的历史财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能会波动。

在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的两个年度以及截至2023年9月30日的九个月内，我们的收入分别约为人民币5,026,000元、人民币10,239,000元和人民币11,679,000元(1,601,000美元)，

 

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分别为 。于同一年度及期间，吾等的净收入分别约为人民币395,000元、人民币5,360,000元及人民币7,269,000元(996,000美元)。尽管我们过去取得了强劲的财务业绩，但这些业绩可能不可持续，也不能预示未来的业绩，我们不能向您保证，我们将在一致的基础上实现或保持盈利能力。不同时期的经营结果可能会因应各种无法控制的因素而有所不同，这些因素包括一般经济状况、监管行动、成人教育支援服务需求的变化、竞争加剧、不断变化的行业趋势，或我们未能把握增长机会。由于这些和其他因素，我们的历史财务业绩、增长率、盈利能力和经营业绩可能并不代表未来的业绩，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

我们的中国子公司可能没有保持足够的保险，这可能会使它们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们的中国子公司为其规模和类型的企业提供惯常的保险范围。请参阅“商务 - 保险”。然而，不能保证这种保险将始终可用或将总是足够支付任何类型的索赔所造成的任何损害。此外，某些类型的风险可能不在我们中国子公司的保单承保范围内，例如战争、不可抗力事件或某些业务中断。此外，不能保证当现有保单到期时，我们的中国子公司将能够以足够和优惠的条款续期。不在保单承保范围内的索赔或未能续期保单可能对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购可能会对我们的中国子公司管理其业务的能力产生不利影响。

我们的中国子公司可能会收购与其现有成人教育支持服务业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能使他们面临潜在的风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、现有业务的资源转移、被收购业务未能实现预期增长、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出，或者他们整合新业务可能导致员工和客户关系的损失或损害。

此外，当需要或适宜进行收购或投资以保持竞争力或扩大我们中国子公司的业务时，我们的中国子公司可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们的中国子公司确定了适当的收购或投资目标，他们也可能在成功谈判收购或投资的有利条款以及为拟议交易融资方面面临挑战。我们的中国子公司可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券来进行此类收购。如有需要，我们的中国子公司筹集额外债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对其资产的留置权，从而限制其运营。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。如果上述任何一个或多个与收购或投资相关的风险成为现实，收购或投资可能对我们的中国子公司不利，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们在中国的子公司的业务可能会被削减。

除了此次发行将筹集的资金外，我们可能还需要获得额外的债务或股权融资，为我们中国子公司未来的资本支出提供资金。虽然我们预计在不久的将来不会寻求额外的融资，但任何额外的股权融资可能会导致我们已发行普通股的持有者的股权被稀释。额外的债务融资可能会强加肯定和消极的契约，限制我们经营业务的自由。不能保证我们能够通过此次发行筹集资金，或以优惠条款获得额外融资，或根本不能获得任何融资，如果无法获得足够的融资，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

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与此次发行和交易市场相关的风险

我们的普通股在此次发行之前没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。目前纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。此外，我们普通股的活跃公开市场在发售后可能无法发展或维持，在此情况下，我们普通股的市价及流动资金将受到重大不利影响。

我们普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格，这样的市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。在过去的几年里，美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值(预计)。因此，当阁下于发售中购买我们的普通股时，假设首次公开招股价为4.50美元，于发售完成后，阁下将立即产生每股4.11美元的摊薄。请参见“稀释”。此外，阁下可能会因行使吾等不时授予的未行使购股权而发行额外普通股，从而进一步被摊薄。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2021年和2022年12月31日的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制(如PCAOB制定的标准所定义)存在重大弱点，以及其他控制缺陷。发现的重大弱点包括由于会计人员和资源有限(具体地说，作为一家会计资源有限的公司，管理层的大量注意力和时间已经并将被从我们的业务转移到遵守这些法规要求上，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响)导致职责分工不足。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了以下补救措施：(I)聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制；以及(Ii)通过董事决议任命独立董事，成立审计委员会，并加强公司治理。

 

40

 

我们计划采取其他补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；以及(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计和财务报告培训计划。

然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至12月31日的财政年度报告开始，[•]。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加。

此次发行完成后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为非上市公司并未产生这些费用。这些额外的成本可能会对他们的财务业绩产生负面影响。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些法律、规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在新兴成长型公司的内部评估中豁免第404节的审计师认证要求

 

41

 

控制财务报告，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成五年之前，以较早者为准，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。此外，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。请参阅《我们是一家新兴成长型公司的影响》。

未来大量出售我们的普通股或预期未来我们的普通股将在公开市场上出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行完成前，共有22,235,471股普通股已发行。假设不行使超额配股权，紧随本次发售完成后将有24,435,471股普通股流出，假设超额配股权全部行使，则紧接本次发售完成后将有24,765,471股普通股流出。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与我们普通股在上市后的市场价格有所不同

 

42

 

首次公开募股。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

​

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

​

•

发起或维护我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

​

•

整个股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

​

•

威胁或对我们提起诉讼；以及

​

•

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

​

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股，特别是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

 

43

 

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。

我们预计，本次发行所得款项净额将用于扩大销售和运营团队，加强营销努力，收购中国政府授权的职业教育和培训机构并建立8至10个考试中心，并投资于技术研发、营运资本和其他一般企业用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股市场价格的方式。

我们的第一大股东袁Li先生将拥有我们相当大比例的普通股，并可能对有待股东批准的事项施加重大影响。

紧随本次发售完成后，假设承销商不行使超额配股权，吾等最大股东袁Li先生将持有已发行及已发行普通股合共约47.40%的投票权。袁Li先生将有能力对我们的公司和提交给我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。因此，我们的其他股东可能对提交股东批准的事项几乎没有影响力。此外，我们最大股东的所有权可能会阻止对我们的任何主动收购，从而对我们的普通股价格产生不利影响。我们的最大股东可能会做出不利于您利益的决定。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以我们公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案进行重大修改，包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。但是，我们可能会考虑遵循

 

44

 

在某些公司治理标准方面，以母国做法代替纳斯达克上市规则的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

​

•

新闻和分析师报道的数量有限；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的一些条款将在本次发售完成或之前生效，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，其中包括：

•

授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票的条款，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

​

•

限制我们股东召开会议和提出特殊事项供股东大会审议的条款。

​

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册的公司股东相比的福利。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或“开曼公司法”及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，英国法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。我们股东和受托人的权利

 

45

 

我们董事在开曼群岛法律下的责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司成员登记的副本。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本 - 差异说明》。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少五个整天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。就这些目的而言，“晴天”是指不包括(A)发出或被视为发出通知之日，以及(B)发出通知之日或生效之日。

如果我们被归类为PFIC，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC，即PFIC，如果在该年度出现以下情况

•

本年度至少75%的总收入为被动收入；或

​

•

在纳税年度内，产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(在每个季度末确定)的平均百分比至少为50%。

​

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。

 

46

 

我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。

有关美国联邦所得税委员会规则适用于我们的更多详细讨论，以及如果我们被确定为或被确定为美国联邦个人所得税委员会，对美国纳税人的后果，请参阅《实质性所得税考虑事项 - 美国联邦所得税 - 联邦个人所得税委员会》。

我们的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票，但受证券法和锁定协议下规则第144条的限制。

本公司全体董事、高级管理人员及持有本公司1%或以上普通股的股东已与代表达成协议，自本招股说明书日期起六个月内，不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的普通股或证券。请参阅“承销 - 锁定协议”。在本次发售完成及禁售期届满后(如适用)，我们的首次公开招股前股东或可根据规则第2144条出售其普通股。请参阅下面的“符合未来出售资格的股票”。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，以及在锁定期届满后，如果适用，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响普通股在完成发售后的交易价格，从而损害本次发售的参与者。根据规则第144条，在我们的IPO前股东可以出售他们的股份之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所要求的持有期。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据规则第2144条出售任何普通股。

纳斯达克可能会对我们的首次公开募股和继续上市应用额外的、更严格的标准，因为我们计划进行相对较小的公开募股，内部人士将持有很大一部分上市证券。

[br]纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌处权来拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，暂停或取消特定证券的上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克还酌情在下列情况下拒绝首次上市或继续上市，或适用其他更严格的标准：(I)公司聘请了未经上市会计准则委员会审查的核数师、审计师委员会不能检查其核数师，或核数师未证明有足够的资源、地域范围或经验来充分开展公司审计工作；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，从而导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，而且将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。由于我们计划进行规模相对较小的首次公开募股，而我们的内部人士将持有很大一部分上市证券，因此纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

 

47

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能会涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•

对未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

​

•

我们实现增长和扩张的能力，包括实现目标的能力；

​

•

当前和未来的经济和政治状况；

​

•

我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外融资的能力；

​

•

我们吸引客户的能力，进一步提升我们的品牌认知度；

​

•

我们有能力聘用和留住合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展业务；

​

•

成人教育辅助服务行业的趋势和竞争；以及

​

•

本招股说明书中描述的、与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

​

我们在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的与中国成人教育配套服务行业相关的数据，包括我们委托的弗罗斯特·沙利文(北京)有限公司上海分公司(以下简称弗罗斯特·沙利文)的行业报告。这些行业数据包括基于一些假设的预测，这些假设是从我们认为合理的行业和政府来源得出的。成人教育辅助服务业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，成人教育支援服务行业的性质瞬息万变，任何与该行业的增长前景或未来情况有关的预测或估计，都会受到极大的不明朗因素影响。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能并可能与基于这些假设的预测不同。

 

48

 

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的八名董事及高级职员中，有七名为中国公民或中国居民，分别为袁Li、Li、向兰、航宇戴、白坤琪、双秋及杨亚轩。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。请参阅“Risk Fducts - Risks to do in China - ”您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们居住在美国境外的董事和高级职员提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。“

我们已任命[•]作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受法律程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问中国商业律师事务所建议我们，开曼群岛或中国的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决。或(Ii)在开曼群岛或中国提起的原告诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对吾等或吾等的董事或高级职员施加法律责任，只要该等条款施加的责任属刑事性质。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(1)判决由具有管辖权的外国法院作出；(2)判决是终局和决定性的；(3)判决不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不能以欺诈为由对其进行弹劾，并且不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。

中国商事律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。中国商事律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，从而使美国法院对中国的判决难以得到承认和执行，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

 

49

 

使用收益

我们估计，出售2,200,000股普通股的净收益约为7,770,000美元，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用，这是根据本招股说明书封面所载的估计价格区间的中点，假设的首次公开募股价格为每股4.50美元。如果承销商充分行使其超额配售选择权，我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，本次发行为我们带来的净收益约为9,151,000美元。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

•

约30%用于发展我们现有的业务，如扩大销售和运营团队、使服务产品多样化和加强营销努力；

​

•

约40%用于收购中华人民共和国政府授权的职业教育和培训机构，并建立8至10个考试中心。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未就任何收购事项订立任何具约束力的协议，亦未确定任何明确的收购目标；

​

•

约12%用于技术研发投资，以开发和更新现有软件和新软件；以及

​

•

为营运资金和其他一般企业用途提供资金的余额。

​

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们可以根据适用的政府登记和审批要求，通过贷款或额外出资的方式，利用本次发行所得资金为我们的中国子公司提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。见“Risk Functions - Risks to to Doing Business in China - PRC”对母公司/子公司贷款以及境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

50

 

股利政策

截至本招股说明书日期，我们的中国子公司均未向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向本公司的股东派发任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。在符合PFIC规则的情况下，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，只要分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润中支付的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得以股票溢价支付股息。

如果我们决定未来派发任何普通股的股息，作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们将依赖从我们的香港子公司嘉德智高香港和WISMASS香港收到的资金。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向嘉德之高香港和WISMASS香港支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。例如，2017年1月26日发布的外管局第三号通知规定，银行在处理境内企业向其离岸股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应基于真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。此外，如果我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的中国子公司无法从我们的业务中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。就税务而言，嘉德致高香港及威斯玛斯香港可能被视为非香港居民企业，因此深圳科标向嘉德致高香港支付的任何股息或嘉德致高支付给WISMASS香港的任何股息均可被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。参见《物质所得税对价 - 人民Republic of China企业税》。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依靠科标科技向嘉德智高支付的股息，并将该等款项作为嘉德智高的股息分配给深圳科标或WISMASS HK，将该等款项作为深圳科标的股息分配给嘉德智高香港，然后将该等款项作为嘉德智高香港或WISMASS HK的股息分配给本公司。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关获得税务居民证明书，并享受双重征税下5%的扣缴税率优惠。

 

51

 

关于深圳科标向其直接控股公司嘉德致高香港支付任何股息的安排。截至本招股说明书日期，本公司尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。如深圳科标拟向嘉德智高香港申报及派发股息，嘉德智高香港拟申请税务居留证明。风险因素 - 在中国经商的风险 - 根据《企业所得税法》，深圳科标的预提税负存在重大不确定性，深圳科标支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

 

52

 

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值：

•

实际；以及

​

•

在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中以每股普通股4.50美元的假设首次公开发行价格发行和出售普通股，该价格是本招股说明书封面页列出的估计首次公开发行价格范围的中点，扣除承销商的估计折扣、非实报费用津贴，以及我们应支付的估计发行费用。

​

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明阅读本资本化表。

(1)

银行贷款是流动资金贷款，科标科技和我们的董事会主席、首席执行官、我们最大股东的100%所有者袁Li先生担任联席借款人。

​

(2)

反映本次发行的普通股以每股4.50美元的假设首次公开发行价格出售，并在扣除估计承销折扣、非实报性费用、津贴和我们应支付的估计发售费用后。经调整的资料仅供参考，吾等将根据实际的首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款调整该等资料。额外实收资本反映我们在扣除承保折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，预计将收到的净收益。我们估计该等所得款项净额约为780万美元(发售所得款项总额为990万美元，减去承销折扣及80万美元的非实报实销开支津贴，以及发售开支约130万美元)。

​

假设招股说明书首发价格每股4.5美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)每股额外实收资本、股东权益总额和总资本200万美元，假设我们发行的普通股数量保持不变，扣除估计承销折扣和估计我们应支付的费用。

 

53

 

假设每股普通股4.50美元的首次公开发行价格保持不变，扣除我们应支付的承销折扣后，本公司在本次发行中增加(减少)普通股数量100万股，将增加(减少)本次发行给我们的净收益约410万美元。

 

54

 

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1,855,000美元，或每股普通股0.08美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的2,200,000股普通股后，以每股普通股4.50美元的首次公开发行价格计算，扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售费用后，截至2023年9月30日的经调整有形账面净值将为9,646,494美元，或每股已发行普通股0.39美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.31美元，而购买本次发行普通股的投资者的有形账面净值立即稀释4.11美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

下表汇总了在截至2023年9月30日的调整基础上，现有股东和新投资者在从我们购买的普通股数量、支付的总代价和扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

上述调整后的信息仅用于说明。本次发行完成后，我们的有形净资产可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

55

 

公司历史和结构

我们的公司历史

科标科技成立于2020年4月28日，是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司。2022年12月14日，科标科技被根据中国法律于2022年5月6日成立的有限责任公司嘉德智高从科标科技的两位前所有者袁Li和周志荣手中收购，总代价为人民币2,000,000元。2022年12月2日，WISMASS HK(于2022年10月24日在香港注册成立，当时为WISMASS BVI的全资附属公司)与当时持有嘉德智高51.33%股权的袁Li订立股权转让协议，以总代价人民币18万元向袁Li收购嘉德智高9%的股权。因此，嘉德智高成为中国的一家外商投资企业。于2023年5月26日，WISMASS HK与嘉德智高订立股份认购协议，收购嘉德智高新发行的9.8901%股权，总代价为人民币751,648元。截至本招股说明书日期，WISMASS HK拥有嘉德智高18%的股权。

针对此次发行，我们通过以下步骤对公司结构进行了重组：

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2023年2月20日，我们将嘉德开曼群岛纳入开曼群岛法律；

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2023年3月30日，我们在香港注册成为嘉德开曼的全资子公司；

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2023年5月23日，深圳科标根据中国法律注册成立，成为嘉德智高香港的全资子公司；和

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[br} 2023年6月7日，深圳市科标通过股权转让协议，向原Li、四川中台智高信息技术咨询合伙企业、四川加多智高信息技术咨询合伙企业收购嘉德智高合伙企业合计82%的嘉德智高股权，换取新发行的深圳市科标1%股权。因此，深圳科标由嘉德智高香港拥有99%的股权，其余1%的股权由袁Li、周志荣、四川中泰智高信息技术咨询合伙企业和四川嘉多智高信息技术咨询合伙企业共同拥有。2023年6月30日，嘉德开曼与WISMASS BVI订立换股协议，向WISMASS BVI收购WISMASS HK的100%股权，以换取嘉德开曼新发行的4,035,471股普通股。因此，佳德开曼通过重组成为上述所有其他实体的最终控股公司，重组被视为共同控制下的实体重组。

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我们的公司结构

下图显示本公司于本招股说明书日期及本次发售完成后的公司架构，以拟发售的2,200,000股普通股为基准，并假设承销商并无行使超额配售选择权。

备注：

(1)

代表于本招股说明书日期，由京东利源有限公司的100%拥有人袁Li间接持有的8,416,500股普通股。

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(2)

代表于本招股说明书日期由周志荣间接持有的6,616,500股普通股，周志荣是周志荣有限公司的100%拥有者。

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(3)

代表京东控股有限公司持有的1,067,000股普通股，截至招股说明书日期，京东控股有限公司由袁Li持有16.82%的股份，其他13名股东持有83.18%的股份。

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(4)

代表京东集团有限公司持有的210万股普通股，截至招股说明书日期，京东集团有限公司由袁Li持有79.72%的股份，其他6名股东持有20.28%的股份。

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(5)

代表WISMASS BVI截至招股说明书日期持有的4,035,471股普通股。

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(6)

截至本招股说明书日期，深圳科标由嘉德致高香港持有99%的股份。公司其余1%股权由原Li、周志荣、四川中泰智高信息技术咨询合伙企业、四川加多智高信息技术咨询合伙企业共同持有。

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有关我们的主要股东所有权的详细信息，请参阅“主要股东”部分中的受益所有权表。

 

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管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的相关注释一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度包括的所有金额都是根据美国公认会计准则编制的。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，而不是一家中国运营公司，这种公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家没有实质性业务的获豁免公司，我们的所有业务主要通过我们的中国子公司进行。我们在中国的子公司是专门为成人教育机构提供一站式综合教育支持服务的公司，通过广泛的软件平台和辅助解决方案，以满足客户在快速变化的成人教育行业中不断变化的需求。

我们的中国子公司的服务主要通过知识库平台提供，该平台有助于简化成人教育服务从入学前到毕业后的整个教学周期的信息和数据管理。KB平台使成人教育机构提高了学生管理效率，节省了人力成本，减少了数据管理中的人为差错。知识库平台支持招生咨询、学生信息采集、招生状态管理、学习进度管理、成绩查询、毕业管理等多种功能。

作为一站式综合教育支持服务的一部分，我们的中国子公司还为成人教育机构提供辅助解决方案，涵盖整个教学周期的教学支持服务和相关的考试管理服务。具体地说，我们的中国子公司提供入学前指导，包括学校/专业的选择和申请策略的制定，入学考试培训，以及申请过程中的帮助。他们还提供线下辅导、考试管理服务和毕业论文准备指导。

我们的中国子公司非常重视技术研发。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司自2020年4月注册成立以来已获得31项软件著作权。2022年11月，我们的中国子公司科标科技被四川省科技厅、四川省财政厅和国家税务总局四川省税务局指定为HNTE(编号：GR202251000919)。这一认证授予那些在某些高科技部门中持续从事研发和技术商业化，从而获得重大自主知识产权的公司。

{br]我们的中国子公司自成立以来业务增长迅速。截至2022年、2022年及2023年9月30日止九个月，我们的总收入分别约为人民币7,678,000元及人民币11,679,000元(1,601,000美元)。截至2021年及2022年12月31日止年度，我们的总收入分别约为人民币5,026,000元及人民币10,239,000元。截至2022年9月30日及2023年9月30日止九个月，我们的净收入分别约为人民币3,892,000元及人民币7,269,000元(996,000美元)。本公司于截至2021年及2022年12月31日止年度的净收入分别约为人民币395,000元及人民币5,360,000元。我们的中国子公司历来现金和营运资金来源有限。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日，我们中国附属公司的现金分别约为人民币6,000元、人民币2,604,000元及人民币3,789,000元(519,000美元)，营运(赤字)/资本分别约为人民币492,000元、人民币6,589,000元及人民币12,889,000元(1,767,000美元)。截至2023年9月30日，我们的中国子公司已累计为超过17所成人教育机构提供技术支持服务，并累计为约57,000名学生提供支持服务。

 

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影响我们运营结果的因素

除了影响中国和全球经济以及我们行业的一般因素外，我们的经营业绩和财务状况还受到许多行业和公司特定因素的影响，包括以下列出的因素：

与合作教育机构的关系：我们的收入将在很大程度上取决于我们中国子公司管理其与合作教育机构关系的能力。我们中国子公司业务的成功主要取决于它们所服务的学生数量。因此，他们有能力继续吸引合作教育机构购买他们的服务来为学生服务，这对我们中国子公司的可持续增长和持续成功至关重要。这又取决于我们中国子公司的声誉以及它们开发新产品或调整现有教育支持服务以满足不断变化的市场趋势和学生需求的能力。

成人教育配套服务行业竞争：中国的成人教育配套服务行业高度分散，服务提供者遍布全国各地。我们的中国子公司主要与中国的成人教育支持服务提供商和市场新进入者竞争，他们中的一些竞争对手可能更容易获得市场资源、更低的成本结构、更先进的技术或更长的运营历史。如果我们的中国子公司无法提高其服务质量、使其产品和服务范围多样化或管理其成本，则它们可能无法有效地与现有或新的竞争对手竞争，其可持续性和增长机会可能有限，这将对其收入和盈利产生重大不利影响。

新冠肺炎影响我们的运营业绩

在截至2021年和2022年12月31日的三个年度内，我们中国子公司的业务受到新冠肺炎疫情的中度影响。例如，新冠肺炎疫情导致中国经济下滑，促使成人教育机构削减其信息技术相关服务的预算，包括我们中国子公司的预算。此外，中国政府实施的预防措施阻止了许多潜在的学生进入成人教育机构，因为有可能无法上课。成人教育服务需求的减少反过来又对我们的中国子公司的业务产生不利影响，因为它们的服务费主要取决于所服务的学生数量。此外，新冠肺炎疫情对物流和供应链的影响也对我们中国子公司的日常运营构成了挑战。总体而言，客户的预算紧张、成人教育培训和考试需求的减少以及物流中断，对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩造成了适度影响。由于上述因素的综合影响，对我们中国附属公司的辅助服务(例如面授课程)的需求下降，导致每名学生的平均服务价格由截至2021年12月31日的年度的人民币811元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币364元。尽管如此，新冠肺炎疫情对学生总人数的影响并不那么显著，因为学生对线下活动的依赖程度较低。接受服务的学生人数从截至2021年12月31日的年度的6,200人增加到截至2022年12月31日的年度的28,122人，这主要是由于每家成人教育机构的招生规模扩大。因此，我们的总收入增加了约人民币5,213,000元，或103.7%，由截至2021年12月31日止年度的约人民币5,026,000元增至截至2022年12月31日止年度的约人民币10,239,000元(1,484,000美元)。

2022年12月初，中国政府宣布在全国范围内放宽零冠状病毒感染政策，导致相关限制取消后，中国新冠肺炎感染人数激增。截至2023年9月30日止九个月，新冠肺炎疫情对我们中国子公司的财务状况及经营业绩并无重大净影响。截至本招股说明书发布之日，虽然新冠肺炎的传播似乎已得到控制，但新冠肺炎疫情对我们未来财务业绩的影响程度将取决于不确定和不可预测的未来发展，包括新冠肺炎和任何新冠肺炎变种的持续时间、传播、严重性和复发，遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些发展采取的行动。此外，新冠肺炎疫情也增加了全球经济的不确定性。新冠肺炎疫情在包括中国在内的世界主要国家的全球蔓延可能

 

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还会导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果，将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些发展具有很高的不确定性和难以预测。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。因此，新冠肺炎疫情可能会在本年度和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - 我们的中国子公司面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱它们的运营。”

运营结果

以下是我们从本招股说明书其他部分的综合财务报表中获得的综合收益表的摘要，本摘要应与之一并阅读。

截至2022年9月30日和2023年9月30日止九个月的经营业绩比较

收入

 

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我们的中国子公司通过提供成人教育支持服务获得收入。我们的中国附属公司与成人教育机构订立服务合约，透过(I)软件平台解决方案及(Ii)成人教育机构指定学生的辅助解决方案，提供教育支援服务，包括整个教学周期的教学支援服务及相关的考试管理服务，软件平台解决方案有助简化成人教育服务的整个教学周期的信息及数据管理。截至2023年9月30日止九个月的总收入增加约人民币4,001,000元(548,000美元)至约人民币11,679,000元(1,601,000美元)，较截至2022年9月30日止九个月的约人民币7,678,000元增加约7,678,000元。收入的显著增长主要是由于：(I)来自第三方的收入增加了约人民币6,832,000元(936,000美元)，这是由于我们的中国子公司服务的成人教育机构的规模不断扩大(截至2023年9月30日的9个月，我们的中国子公司为13所成人教育机构提供服务，学生总数为49,496人，而截至2022年9月30日的9个月，我们的中国子公司为16所成人教育机构提供服务，学生人数约为28,122人)；(Ii)由于关联方从2023年2月20日起成为第三方，关联方产生的收入约为人民币2,831,000元(388,000美元)，这部分抵消了来自关联方的收入减少的影响；(Iii)主要由于我们的中国附属公司于2023年向若干客户提供折扣，每名学生的平均服务价格由截至2022年9月30日止九个月的人民币273元下降至截至2023年9月30日的九个月的人民币236元，部分抵销。

下表列出了我们在报告期间的净收入细目：

(Br)提供全国高考相关服务的收入增加约人民币90.5万元，增幅31%，主要是由于(I)提供服务的学生人数由截至2022年9月30日的9个月的11,509人增至截至2023年9月30日的9个月的17,171人，主要原因是我们与现有成人教育机构客户加强了业务关系，以及(Ii)每名学生的平均服务价格(与成人高考相关的服务)由截至2022年9月30日的9个月的250元人民币下降至截至9月30日的9个月的220元人民币，部分抵销了上述影响2023，主要由于竞争加剧及中国附属公司给予若干客户折扣所致。

提供中国公开大学相关服务的收入增加约人民币3,516,000元，增幅达99%，主要是由于(I)服务学生人数由截至2022年9月30日的9个月的13,287人增加至截至2023年9月30日的9个月的29,227人，这主要是由于我们与成人教育机构加强了业务关系和招生规模的增加，(Ii)学生平均服务价格(与中国公开大学相关的服务)从截至9月30日的9个月的人民币268元下降部分抵消了这一增长。2022年至2023年9月30日止九个月人民币242元。每名学生服务价格下降主要是由于竞争加剧及中国附属公司向若干客户提供折扣所致。

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9个月里，提供与自学高等教育考试相关的服务的收入保持稳定。

提供与在线教育相关的服务的收入减少了约42.9万元人民币，降幅为89%，主要是由于截至 的9个月，服务的学生人数从640人减少

 

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截至2022年9月30日至2023年9月30日止九个月，主要是由于中国部分大学暂停提供在线教育课外学习中心，导致我们的中国子公司暂停为其提供在线教育服务。

成本和费用

我们的成本和费用包括直接收入成本、销售费用、一般和行政费用以及研发费用。

直接收入成本

下表列出了截至2022年9月30日、2022年9月和2023年9月的九个月我们的直接收入成本细目：

直接收入成本下降约人民币588,000元(81,000美元)，或48%，由截至2022年9月30日的9个月的约人民币1,219,000元下降至截至2023年9月30日的9个月的约人民币631,000元(86,000美元)，主要原因是定制服务减少，例如我们的中国子公司于2023年购买的培训服务。

服务成本由截至2022年9月30日的9个月的约人民币749,000元下降至截至2023年9月30日的9个月的约人民币101,000元(14,000美元)，降幅约为人民币648,000元(89,000美元)，或86%，主要是由于我们的中国子公司为满足学生的特定需求而购买的培训服务减少，例如面对面课程。

员工福利成本增加约人民币26,000元(4,000美元)，或6%，由截至2022年9月30日的9个月的约人民币465,000元增至截至2023年9月30日的9个月的约人民币491,000元(67,000美元)，主要原因是我们的中国子公司提高了员工工资。

其他成本主要包括与考试相关的短租费用、学生证照片制作费用、交通费、营业税和附加费等。其他成本增加约人民币34,000元(5,000美元)，由截至2022年9月30日止九个月的约人民币5,000元增加至截至2023年9月30日的九个月的约人民币39,000元(5,000美元)，主要是由于向客户的账单增加导致营业税及附加费增加所致。

销售费用

 

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截至2023年9月30日止九个月的销售费用增加约人民币146，000元（20，000美元），即74%，至约人民币344，000元（47，000美元），而截至2022年9月30日止九个月的销售费用增加约人民币197，000元。销售费用的增加主要是由于员工福利增加和机动车辆（例如用于商业目的的公司自有汽车）折旧增加，但部分被娱乐费用的减少所抵消。员工福利的增加主要是由于我们的营销团队增加了两名员工。招待费用减少是由于公司实施成本控制措施和运营费用管理所致。

一般和行政费用

截至2023年9月30日止九个月，一般及行政开支轻微增加约人民币11,000元(2,000美元)，或1%至约人民币1,577,000元(216,000美元)，较截至2022年9月30日止九个月约人民币1,566,000元增加约1,566,000元。在截至2022年和2023年9月30日的九个月中，一般和行政费用占收入的百分比分别约为总收入的20%和14%。一般及行政开支轻微增加主要是由于：(I)我们中国附属公司管理部门的薪酬及员工福利增加，这是因为我们的管理部门增加了现有员工的薪金及招聘更多员工，以及增加了财务咨询服务而导致的顾问费用增加；及(Ii)因提前终止物业租约而导致租金开支及物业管理开支减少，以及本公司实施成本控制措施及营运开支管理导致办公室及差旅开支减少，以及维修保养次数减少而导致维修保养开支减少，这些均被部分抵销。

研发费用

 

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研发费用从截至2022年9月30日止九个月的约人民币288，000元增加约人民币229，000元（31，000美元），即80%至截至2023年9月30日止九个月的约人民币517，000元（71，000美元）。研发费用增加主要是由于研发部门增加一名员工导致中国子公司研发部门的薪资和员工福利增加，以及与2023年安全生产培训项目相关的咨询费用增加约人民币231，000元。截至2022年9月30日和2023年9月30日止九个月，研发费用占收入的比例分别约为4%和4%。我们的中国子公司将继续投资于研发，以保持相对于其他市场参与者的竞争优势。

其他收入(支出)

我们的其他收入(支出)主要是利息收入、利息支出、租金补贴和税收减免。其他收入大幅减少约人民币307,000元(42,000美元)，或246%，由截至2022年9月30日止九个月的净收入约人民币125,000元至截至2023年9月30日的九个月的开支净额约人民币182,000元(25,000美元)，主要原因是(I)出租人因2022年新冠肺炎疫情而提供租金补贴，而2023年并未提供该等补贴；(Ii)2023年利息开支约人民币39,000元，而2022年同期并无利息开支。

所得税前收入

截至2023年9月30日止九个月的所得税前收入约为人民币8,427,000元(1,155,000美元)，较截至2022年9月30日止九个月的约人民币4,533,000元增加约人民币3,894,000元(534,000美元)。这一增长主要是由于收入的增加。

所得税拨备

截至2023年9月30日的9个月，我们的所得税拨备约为人民币1,158,000元(159,000美元)，较截至2022年9月30日的9个月的人民币641,000元增加了人民币517,000元(71,000美元)。所得税拨备增加的主要原因是2023年应纳税所得额增加。

根据《企业所得税法》，内资企业和外商投资企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，但可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。《企业所得税法》给予跨国公司税收优惠待遇。根据这一税收优惠，HNTE有权缴纳15%的所得税税率，但必须每三年重新申请一次HNTE地位。科标科技，我们的中国子公司之一，于2022年11月2日被批准为HNTE。因此，科标科技在2022年和2023年都有权享受15%的所得税税率减免。

根据国家税务总局《关于实施支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策的公告》，不超过25%的小型微利企业年应纳税所得额的25%

 

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100万元计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。嘉德智高符合上述2023年小微企业税收优惠政策。

截至2022年、2022年及2023年9月30日止九个月，上述免税期的影响分别减少税款约人民币453,000元及人民币873,000元(120,000美元)。截至2022年、2022年及2023年9月30日止九个月，税期优惠对每股纯收入(基本及摊薄)的影响分别为0.02元及0.04元。

下表将中国法定税率与我们截至2022年9月30日和2023年9月30日的9个月的实际税率进行了核对：

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不可抵扣的支出主要是指在中国纳税时不可抵扣的支出。

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净收入

截至2023年9月30日止九个月，我们的净利润约为人民币7，269，000元（996，000美元），比截至2022年9月30日止九个月的约人民币3，892，000元增加约人民币3，377，000元（463，000美元）。净利润的增长主要是由于2023年收入的增加，正如上文收入部分所讨论的那样。

 

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截至2021年12月31日与2022年12月31日止年度的经营业绩比较

收入

我们的中国子公司通过提供成人教育支持服务获得收入。我们的中国附属公司与成人教育机构订立服务合约，透过(I)软件平台解决方案及(Ii)成人教育机构指定学生的辅助解决方案，提供教育支援服务，包括整个教学周期的教学支援服务及相关的考试管理服务，软件平台解决方案有助简化成人教育服务的整个教学周期的信息及数据管理。截至2022年12月31日止年度的总收入增加约人民币5,213,000元(756,000美元)至约人民币10,239,000元(1,484,000美元)，较截至2021年12月31日止年度的约人民币5,026,000元增加约5,026,000元。收入的大幅增长主要是由于：(I)关联方获得2022年成人高等教育统一招生考试资格和2022年普通高等教育本科和职业教育入学考试资格，2022年招生规模扩大，关联方增加收入约507.3万元人民币(73.6万美元)；以及(Ii)我们的中国附属公司所服务的成人教育机构及其指定学生的数目不断增加(截至2022年12月31日止年度，我们的中国附属公司为16所成人教育机构提供服务，学生总数为28,122人，相比之下，为9所成人教育机构提供服务的学生总数约为

 

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截至2021年12月31日的年度6,200名学生)，主要是由于各成人教育机构扩大招生规模所致；(Iii)因受新冠肺炎疫情的影响，学生平均服务价格从截至2021年12月31日的年度的811元人民币降至截至2022年12月31日的年度的364元人民币，部分抵消了这一降幅，原因是面对面课程和具体培训服务等辅助解决方案减少。

下表列出了我们过去几年的净收入细目：

(Br)提供与高考相关服务的收入增加约人民币657,000元，增幅达21%，主要是由于(I)提供服务的学生人数由2021年的2,904人增至2022年的11,509人，这主要是由于我们加强了与现有成人教育机构客户的业务关系，以及发展了另外三家成人教育机构客户，(Ii)学生平均服务价格(与成人高考相关的服务)由截至2021年12月31日的年度的人民币1,097元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币334元，部分抵销了上述增幅。主要原因是由于新冠肺炎疫情的影响，竞争加剧以及面对面课程等辅助性解决方案减少。

提供中国公开大学相关服务的收入增加约人民币3,229,000元，增幅为212%，主要是由于(I)服务学生人数由2021年的2,668人增加至2022年的13,287人，这主要是由于我们加强了与成人教育机构的业务关系和招生规模的扩大，(Ii)学生平均服务价格(与中国公开大学相关的服务)由截至2021年12月31日的年度的人民币572元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币358元，部分抵销了这一增长。学生人均服务价格的下降主要是由于辅助解决方案的减少，比如受新冠肺炎疫情影响而产生的面对面课程。

提供自学高等教育考试相关服务的收入增加约人民币719,000元，增幅为254%，主要是由于(I)服务学生人数由2021年的592人增加至2022年的2,686人，这主要是由于我们加强了与现有成人教育机构客户的业务关系，以及发展了另外三个成人教育机构客户，(Ii)学生平均服务价格(与自学高等教育考试相关的服务)由截至2021年12月31日止年度的人民币478元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币373元，部分抵销了这项增长。学生人均服务价格的下降主要是由于辅助解决方案的减少，比如2022年新冠肺炎疫情的影响导致的面对面课程。

提供在线教育相关服务的收入增加约人民币608,000元，增幅为1,841%，主要由于(I)服务学生人数由2021年的36人增至2022年的640人，这主要是由于我们加强了与现有成人教育机构客户的业务关系以及发展了另外4家成人教育机构客户，以及(Ii)每名学生的平均服务价格(与在线教育相关的服务)由截至2021年12月31日的年度的人民币917元增加至截至2022年12月31日的年度的人民币1,001元。生均服务价格的小幅上涨主要是由于2022年在线教育的竞争较弱，议价能力较强。

 

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成本和费用

我们的成本和费用包括直接收入成本、销售费用、一般和行政费用以及研发费用。

直接收入成本

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度我们的直接收入成本细目：

直接收入成本下降约人民币1,364,000元(198,000美元)，或49%，由截至2021年12月31日止年度的约人民币2,764,000元下降至截至2022年12月31日止年度的约人民币1,400,000元(203,000美元)，主要原因是我们的中国附属公司于2022年购买的定制服务减少，例如培训服务。

服务成本下降约人民币1,366,000元(198,000美元)，或64%，由截至2021年12月31日止年度的约人民币2,122,000元下降至截至2022年12月31日止年度的约人民币756,000元(110,000美元)，主要是由于我们的中国附属公司因新冠肺炎疫情的影响而购买的培训服务减少，以满足学生的特定需求，例如面授课程。根据中国国家统计局的数据，尽管全球面临通胀压力，但2021年和2022年，中国的全国居民消费价格指数仅分别上涨了0.9%和2.0%。于本招股说明书日期，我们中国子公司的业务及营运并未受到任何重大通胀压力或挑战的负面影响。

员工福利成本增加约26,000元人民币(4,000美元)，或5%，由截至2021年12月31日止年度的约人民币559,000元增加至截至2022年12月31日止年度的约人民币585,000元(85,000美元)，主要原因是我们中国子公司的产品服务部门于2022年增加员工薪酬。

其他成本主要是与考试相关的短租费用、学生证照片制作费用、交通费等。其他费用减少约人民币24,000元(3,000美元)，由截至2021年12月31日止年度的约人民币83,000元下降至截至2022年12月31日止年度的约人民币59,000元(9,000美元)，主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致线下检查成本下降。

销售费用

 

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截至2022年12月31日止年度的销售费用增加约人民币152，000元（22，000美元），即86%，至约人民币329，000元（48，000美元），而截至2021年12月31日止年度的销售费用约为人民币177，000元。销售费用增加主要是由于与2021年相比，2022年我们中国子公司销售部门的员工福利增加以及机动车辆（例如用于商业目的的公司自有汽车）折旧增加。员工福利增加主要是由于现有员工工资增加以及为营销团队招聘额外员工。

一般和行政费用

一般及行政费用从截至2021年12月31日止年度的约人民币1，239，000元增加约人民币842，000元（122，000美元），即68%至截至2022年12月31日止年度的约人民币2，081，000元（302，000美元）。截至2021年和2022年12月31日止年度，一般费用和行政费用分别约占我们总收入的25%和20%。一般及行政费用增加主要是由于我们中国子公司管理部门现有员工工资增加和招聘额外员工导致的工资和员工福利增加、财务咨询服务增加导致的咨询费用增加以及新租赁办公室费用产生的租金费用。

研发费用