[2024 年基于绩效的 RSU 协议的形式]

塞拉尼斯公司

修订并重述了 2018 年全球激励计划

基于绩效的限制性股票单位奖励协议

过时的 [授予日期]

根据塞拉尼斯公司修订和重述的2018年全球激励计划的条款和条件，您将获得基于绩效的限制性股票单位，但须遵守本协议中描述的限制。除了本奖励协议中包含的信息外，参与者的姓名和授予的限制性股票单位数量还可以在公司或其指定人维护的电子股票计划奖励管理系统的赠款摘要中找到，该系统包含指向本协议的链接（摘要信息载于公司授权此类奖励的相应记录中）。

2024 年 RSU 绩效奖

目标奖励： [授予的股票数量]单位

该补助金是根据截至日期的基于绩效的限制性股票单位奖励协议发放的 [授予日期]，在塞拉内斯和塞拉尼斯之间 [参与者姓名]，涵盖2024年1月1日至2026年12月31日的绩效期，该协议附于此，是本协议的一部分。

塞拉尼斯公司

修订并重述了2018年全球激励计划

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（“协议”）的订立和签订日期为 [授予日期]（“授予日期”），由特拉华州的一家公司塞拉尼斯公司（“塞拉尼斯”，以及作为参与者雇主的参与子公司统称为 “公司”）之间进行的，以及 [参与者姓名]（“参与者”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有塞拉尼斯公司修订和重述的2018年全球激励计划（不时修订的 “2018年计划”）中此类术语的含义。

1.绩效RSU奖：为了鼓励参与者为公司的成功业绩做出贡献，根据2018年计划和本协议的条款，塞拉尼斯特此向自授予之日起的参与者授予以下奖励（“奖励”） [授予的股票数量]基于绩效的限制性股票单位（“绩效RSU”）代表在实现附录A中规定的绩效目标的前提下获得普通股数量的权利。参与者特此确认并接受此类奖励，但须遵守本协议和2018年计划中包含的业绩要求和其他条件、限制和限制。

2. 基于绩效的调整和归属：

(a) 在遵守本协议第 3 节和第 6 节的前提下，绩效限制单位可根据附录A中规定的绩效指标、目标和方法对业绩期内的绩效进行调整。业绩期结束后根据此类业绩确定的绩效限制性股票单位数量被称为 “业绩调整后的限制性股票单位”。

(b) 在遵守本协议第 3 节和第 6 节的前提下，业绩调整后的限制性股票单位应于 2027 年 2 月 15 日（“归属日期”）归属。从授予日到归属日期之间的时间段应称为 “归属期”。

3.某些事件的影响：

(a) 如果公司无故或由于参与者在归属日期之前退休（第3 (b) 节的规定除外）而终止了参与者在公司的工作，那么：

(i) 在所有此类情况下，绩效限制单位仍应根据上文第 2 (a) 节的规定进行绩效调整，包括在绩效期内终止雇佣关系的情况；以及

(ii) 按比例分配的业绩调整后的限制性股票单位数量将在归属日归属，其金额等于 (x) 归属期内未归属的业绩调整型限制性股票单位乘以 (y) 分数，其分子是从授予之日到终止之日的完整和部分日历月数，分母是归属期内完整和部分日历月的数量计算周期，此类产品将四舍五入到最接近的整数。

此类按比例分配的业绩调整型限制性股票单位将根据第 4 节的规定在归属日之后结算，在此类归属和结算时需缴纳第 7 节规定的任何适用税费。自参与者终止雇用之日起，奖励的剩余部分将立即被没收和取消，恕不另行考虑。在适用的国家、州或省法律允许的范围内，作为本第3（a）条中规定的退休后归属条款的考虑因素，退休后，参与者应以公司可接受的形式与公司签订离职和全面解除索赔协议，其中包括为期两年的不竞争和不招揽契约。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但如果公司因符合条件的处置而终止了参与者在公司的工作，但不论参与者当时是否有资格退休或被收购方或继任者聘用，则无论参与者当时是否有资格退休或被收购方或继任者聘用，那么：

(i) 根据第 3 (a) 节的规定确定的适用这些条款的未归属绩效限制性股票单位的比例应根据上文第 2 (a) 节的规定进行业绩调整，包括在绩效期内终止雇佣关系的情况，并应根据第 3 (a) 节的规定进行结算；以及

(ii) 如果适用第 3 (a) 节的规定，本来会被没收的未归属绩效限制性股票单位的剩余数量仍需根据上文第 2 (a) 节的规定进行业绩调整，包括如果此类终止雇佣关系发生在绩效期内，则任何此类业绩调整后的限制性股票单位将根据第 4 节的规定归属和结算，但此类归属时须缴纳第 7 节规定的任何适用税款和结算。

尽管如此，如果本第3（b）节所涵盖的终止雇佣关系，如果公司确定参与者已获得收购方或继任者的就业机会，并且将获得收购方或继任者发放的替代奖励，其经济价值与本奖励相同（或更高），且归属条件不亚于本奖励，则公司可自行决定不提供条款规定的额外归属本第 3 (b) 节的 (ii)。

(c) 如果参与者在归属日期之前因参与者的死亡或残疾而终止在公司的工作，则按比例分配的绩效RSU的金额将等于：

(i) 特此授予的绩效 RSU 的目标数量乘以

(ii) 分数，其分子是从授予之日到终止之日的完整和部分日历月的数量，其分母是归属期内完整和部分日历月的数量，该乘积应四舍五入到最接近的整数。

按比例分配的绩效RSU应立即归属，并且应在终止之日后的三十（30）天内向参与者或受益人交付相当于上述绩效RSU按比例分配数量的普通股，但须遵守第7节的规定。奖励的剩余部分将立即被没收

并自参与者因死亡或残疾终止雇用之日起未经考虑予以取消。

(d) 如果参与者在归属之日之前因任何其他原因终止在公司的工作，则自参与者终止雇用之日起，该奖励将立即被没收和取消，不加考虑。

如果公司自行决定参与者在归属日期之前的任何时候参与了构成原因的行为，则无论参与者的解雇最初是否被视为无故解雇，则该参与者的雇佣将被视为因故被终止，并且该奖励未经考虑而被没收和取消。在这种情况下，第 3 (a)、3 (b) 或 3 (c) 节的规定不适用。

4. 绩效限制单位的结算：委员会应在计算业绩期内（但不迟于业绩期结束后的两个半月（即2027年3月15日））的业绩后，在管理上尽快确定业绩调整后的限制性股票单位。此类决定的日期被称为 “绩效认证日期”。在遵守本协议第2、3、5、6和7节的前提下，塞拉尼斯应在业绩认证日之后（但不迟于业绩期结束后的两个半月（即2027年3月15日）），在管理上尽快向参与者（或公司指定的经纪公司或计划管理人）交付一些普通股等于根据本协议确定的业绩调整后的限制性股票单位。

5. 作为股东的权利：在业绩限制性股票单位归属以及根据本协议交付普通股之前，参与者作为股东不应拥有与奖励有关的表决、分红或其他权利。

6. 控制权变更；解散：

(a) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但对于根据本协议授予的任何先前未被没收的未归属绩效限制性股票单位，在控制权变更的情况下：

(i) 如果 (A) 参与者对奖励未归属部分的权利没有因控制权变更而受到不利影响，或者，如果受到不利影响，则向参与者授予与控制权变更相关的具有同等（或更高）经济价值且同样有利的归属条件的替代奖励，并且（B）公司（或其继任者）在两之内无理由地终止了该参与者的工作控制权变更后的年份，然后是绩效限制单位单位，金额等于 (x) 中较高者) 特此授予的绩效RSU的目标数量（或适用的替代奖励）或（y）根据委员会根据本协议确定的通过控制权变更在业绩期内塞拉尼斯业绩的估计业绩应立即归属，并且应在终止之日后的30天内向参与者交付相当于业绩RSU数量的普通股数量，但须遵守规定第 7 节。

(ii) 如果参与者对奖励未归属部分的权利因控制权变更而受到不利影响，并且没有根据上文第 6 (a) (i) 条发放替代奖励，则在控制权变更发生时，

绩效RSU的数量应立即归属，其中（A）特此授予的绩效RSU的目标数量或（B）根据委员会根据本协议确定的业绩变更期间塞拉尼斯在业绩期内的业绩估计表现而应支付的绩效限制单位数量，且相当于如此确定的绩效RSU数量的普通股数量应在控制权变更发生后的30天内交付给参与者，但须遵守第 7 节的规定。

(b) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果塞拉尼斯解散了根据《守则》第331条征税的公司，则根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (ix) (A) 条，本协议将终止，根据本协议授予的任何先前未被没收的绩效限制性股票单位应立即成为普通股并交付在解散后的30天内参与者。

7. 所得税和其他税：除非参与者做出令公司满意的安排，以履行美国联邦、州和地方所得税（或外国所得税）和适用的就业税的适用预扣税义务，否则公司不得交付任何既得绩效限制单位的普通股。除非委员会另行允许，否则预扣应通过扣留与业绩调整后的限制性股票单位的归属和/或结算相关的普通股来实现。预扣应使用公司选择的税率或方法进行，该税率或方法应符合ASC Topic 718（或适用于本奖励的任何后续适用股票会计准则）和美国国税局预扣税法规或其他适用的税收要求，不得超过最高法定税率。参与者承认，公司有权从其应付给参与者的任何金额（包括但不限于未来的现金工资）中扣除与业绩调整后的限制性股票单位的归属或结算相关的法律要求预扣的任何税款。参与者承认并同意，公司预扣的税款金额可能低于参与者因奖励而实际应缴的税款。任何业绩调整后的既得限制性股票单位均应反映在本协议规定的相应发行日期发布的公司记录中，无论此类普通股的交付是否等待参与者履行其预扣税义务。

8. 证券法：公司可以对参与者转售因绩效RSU的归属或结算而发行的任何普通股进行任何后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。根据业绩调整后的限制性股票单位的归属或结算收购任何普通股后，参与者将作出或签订公司可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法或本协议和2018年计划。根据美国证券交易委员会、当时普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及任何适用的联邦或州证券法，所有持有此类普通股的账户或任何普通股证书均应受公司认为可取的止损转让令和其他限制的约束，并且公司可能会在任何此类证书（或其他适当的和/或限制）上注明图例或图例符号为与持有此类普通股的任何账户相关联），以适当提及此类限制。

9. 奖励不可转让：除遗嘱或以外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押绩效 RSU

血统和分配法以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司执行；前提是，参与者可以在公司提供的表格上指定受益人来领取参与者死亡后根据本协议应支付的奖励的任何部分。

10. 其他协议；解除索赔：在遵守本协议第10（a）、10（b）和10（c）条的前提下，本协议和2018年计划构成参与者与公司之间关于该奖励的全部谅解，任何先前和/或同期的与该奖项有关的协议、谅解、陈述、讨论、承诺或谈判，无论是书面还是口头，均被取代。除2018年计划外，未特别纳入本协议的口头陈述或其他先前书面材料均不具有任何效力或效果。

(a) 参与者承认，作为获得奖励的条件，参与者：

(1) 应向公司交付本协议的已执行副本；

(2) 在适用于参与者的范围内，应遵守公司的股票所有权准则；

(3) 应受公司不时通过的政策和协议以及适用的法律法规的约束，这些政策和法规要求参与者在某些情况下偿还激励性薪酬，包括 (i) 委员会于2023年10月18日通过的某些塞拉尼斯公司基于激励的薪酬补偿（回扣）政策（财务重报）（如适用），以及（ii）某些塞拉尼斯公司修订和重述的激励性薪酬补偿装备政策（不利行为；违反限制规定）委员会于2023年10月18日通过的《契约》（统称为 “回扣政策”），未经参与者采取任何进一步行动、契约或同意；以及

(4) 应向公司交付当前形式的长期激励回扣协议的已执行副本，该协议由公司自行决定。就本文而言，“长期激励回扣协议” 是指公司与参与者之间与公司长期激励措施相关的协议，其中包含有关以下一项或多项的条款、条件、限制和条款：(i) 参与者与公司及其客户和客户的非竞争；(ii) 参与者不招揽和不雇用公司的员工、前雇员或顾问；(iii) 维护机密性公司和/或客户的信息，包括知识产权；（iv）对公司的不贬低；以及（v）鉴于与裁决相关的权利和利益，公司认为此类协议是必要、可取或适当的其他事项。

(b) 参与者承认，如果参与者违反了回扣政策或长期激励回扣协议的任何条款或规定，无论是在终止雇佣关系之前还是之后，公司都将在适用法律允许的最大范围内，(i) 终止参与者在本奖项下任何未归属绩效RSU中的权利，(ii) 收回（即收回）先前根据本奖励发行的所有普通股。

(c) 如果参与者是非美国居民，则可能有附录中包含适用于参与者所在国家奖励的特殊条款和条件（“国际补充条款”）。向任何此类参与者发放奖励取决于参与者按照公司指示的方式执行和归还任何此类附录。

11.不是雇佣合同；无既得权利；协议变更：本协议和此证明的奖励不是雇佣协议，本协议、国际补充条款（如果适用）或2018年计划中的任何内容均不得改变参与者作为公司 “随意” 员工的身份或您在公司的就业状况。本协议、国际补充条款（如果适用）或2018年计划均不得解释为保障您在任何时期（包括但不限于协议之日与归属日期之间的期限，或该期限的任何部分）继续受雇于本公司，也不得将其解释为赋予您在任何解雇后被公司再雇用的任何权利就业情况。本协议和此处证明的奖励以及所有其他长期激励奖励和其他股权奖励均为自由裁量权。本奖励不赋予参与者在未来任何时候或未来任何时期获得其他奖励或任何其他股票奖励的任何权利或权利。本公司已自行决定向您颁发此奖项。该奖励不赋予您在未来任何年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，也不会以任何方式削弱公司确定薪酬金额（如果有）的自由裁量权。该奖励不是您的基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与就业相关的权利（例如领取养老金或遣散费的权利）时，不会将其考虑在内。公司有权随时以任何理由修改、暂停或终止2018年计划；但是，任何此类修订、暂停或终止都不会对参与者在本计划下的权利产生不利影响。

12. 可分割性：如果本协议的任何条款被宣布或认定为非法、无效或不可执行，(a) 应尽可能对该条款进行必要的改革，使其合法、有效和可执行，或以其他方式予以切断，(b) 除非改革或切断此类非法、无效或不可执行的条款所必需，否则本协议的其余部分不受影响，以及 (c) 在任何情况都不应影响本协议的其余部分，本协议的其余部分仍应执行。

13. 进一步保证：各方应合作并根据本协议任何一方的合理要求采取行动，以执行本协议的规定和宗旨。

14.约束力：本裁决和本协议应有利于本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人，并对之具有约束力。

15.电子交付：通过执行本协议，参与者特此同意通过电子邮件、公司或计划管理员的网站或其他电子交付方式提供与塞拉尼斯及其子公司、2018年计划和奖励有关的全部或部分信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）。

16.个人数据：通过接受本协议下的奖励，参与者特此同意公司使用、传播和披露公司认为实施、管理和管理2018年计划所必要或理想的与参与者有关的任何信息。

17. 其他：

(a) 适用法律。无论本协议任何一方可以在何处执行本协议，双方均明确同意，本协议的所有条款和规定均应受特拉华州法律管辖、解释和解释，不论其法律冲突规则如何。

(b) 通知。提醒参与者在咨询自己选择的律师后，仔细阅读以下内容：

参与者同意，以下要求进行仲裁、禁止追回律师费、免除集体诉讼和集体诉讼、放弃陪审团审判权、放弃任何寻求惩罚性赔偿的权利、限制实际损害赔偿以及通过放弃任何禁令或其他公平或法律救济权来限制补救措施的规定是并且是公司决定通过操作文件和向参与者提供本协议的重要组成部分。参与者理解并同意，如果没有上述规定，执行文件就不会提供或签署，也不会发生实质性变化。参与者承认获得潜在激励奖励的好处。根据参与方遵守和订立以下条款的意图，各方签署了执行文件。

(c) 强制性仲裁。由操作文件引起或以任何方式与之相关的所有争议只能通过仲裁解决，仲裁只能根据国际预防和解决冲突研究所适用特拉华州法律的非机构仲裁规则（“CPR”）的规则在德克萨斯州达拉斯县和州进行，并由独任仲裁员进行。在收到任何仲裁要求后的45天内，当事各方应努力就仲裁员的任命达成共同协议，并可向CPR寻求潜在仲裁员的姓名供其考虑。如果未能就商定的仲裁员的选择达成协议，CPR应根据任何一方的书面要求，根据其规则任命一名仲裁员，双方表示在合同中倾向于选择具有至少10年司法经验的退休法官。发现应按照 CPR 规则的规定进行。仲裁裁决应为书面形式，并应包括仲裁员的合理意见。根据放弃所有惩罚性或惩戒性损害赔偿的索赔，仲裁员无权裁定此类损害赔偿。当事各方理解，他们上诉或要求修改仲裁员的任何裁决或裁决的权利受到严重限制。仲裁员发布的裁决为最终裁决并具有约束力，任何具有司法管辖权的法院均可就该裁决作出判决。所有当事方应对仲裁事实、正在仲裁的争议和仲裁员的决定保密。有关本仲裁条款及其可执行性的任何及所有争议均应专门提交给美国特拉华州地方法院（如果该法院具有管辖权），否则，则提交给位于特拉华州威尔明顿的特拉华州法院。

(d) 不追回律师费和费用。双方同意，在双方之间因与操作文件有关的关系而引起、相关、相关或附带的任何诉讼或诉讼中，除非适用法律禁止，否则无论哪一方占上风，各方均应承担自己的所有律师费和费用。

(e) 集体诉讼和集体诉讼豁免。作为本协议下所有争议解决的合同方法的仲裁条款的一部分，任何索赔，无论是向法院提起还是通过仲裁提出，都必须由参与者个人提出

能力，而不是作为任何所谓集体诉讼的代表或 “集体诉讼”（涉及多个原告）（“集体/集体诉讼”）。双方明确放弃在任何论坛上维持任何集体/集体诉讼的任何权利。仲裁员无权合并或汇总类似的索赔或进行任何集体/集体诉讼，也无权向非仲裁当事方的任何个人或实体作出裁决。任何声称本集体/集体诉讼豁免的全部或部分不可执行、不合情理、无效或无效的索赔只能由具有司法管辖权的法院裁定，不能由仲裁员裁定。参与者明白，如果没有本协议，他或她将有权通过法院提起诉讼，有权让法官或陪审团裁决此案并成为集体/集体诉讼的当事方。但是，为了换取此处提供的潜在激励奖励和获得仲裁的好处，参与者理解并选择仅由仲裁员对他或她的个人索赔作出裁决，每项索赔都在单独的案件中作出裁决。

(f) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，并明确由于执行文件中事项的复杂性，各方放弃让陪审团参与解决因执行文件引起或与之相关的任何争议的任何权利。

(g) 免除惩罚性和惩戒性损害索赔。在法律允许的最大范围内，参与者放弃任何追回惩罚性、惩戒性或类似损害赔偿的索赔或权利。

(h) 对实际损害赔偿的限制。在任何情况下，在因操作文件引起或与之相关的争议中判给参与者的实际损害赔偿金均不得超过截至归属之日本协议第一页规定的绩效RSU目标奖励的公允市场价值，减去先前根据本协议收到的任何股份或付款的价值（“损害赔偿限额”）。参与者在知情、自愿和不可撤销的情况下放弃和解除任何超过此损害赔偿限额的损害索赔。

(i) 补救措施的限制。除非适用法律禁止，否则本协议中规定的程序和补救措施应构成参与者可用的唯一补救措施。在任何情况下，参与者均不得寻求公平救济、禁令救济或以其他方式直接或衍生地就越权、公司浪费、违反信托义务或任何其他合法或公平的索赔或诉讼理由，以合同或侵权行为为由提出索赔。本条款中的任何内容均无意放弃或限制根据与保护民权有关的任何联邦或州法规提出的任何索赔。如果在用尽所有上诉权之后，有管辖权的法院认定本协议中的任何条款不可执行或无效，则双方明确同意分离该条款，并以其他方式着手解决与强制性仲裁条款中其余条款的争议。

18.受计划约束的绩效限制单位：通过签订本协议，参与者同意并承认参与者已收到并阅读了2018年计划和2018年计划招股说明书的副本。绩效限制性股票单位和在结算此类绩效限制性股票单位时发行的普通股受2018年计划的约束，该计划特此以引用方式纳入。如果本协议的任何条款或规定与2018年计划的条款或规定之间存在任何冲突，则以2018年计划的适用条款和规定为准。

19.协议的有效性：本协议在授予之日对公司有效、具有约束力并生效。参与者必须根据以下规定以电子方式接受本协议

本公司在 90 天内制定的在线受理程序；否则，公司可自行决定全部撤销该奖项。

20.标题：本协议各节正文之前的标题仅为便于参考，不应构成本协议的一部分，也不得影响本协议的含义、解释或效力。

21. 遵守《美国国税法》第 409A 条：尽管本协议中有任何相反的条款，但本协议的解释和适用将使本协议不会不符合《美国国税法》第 409A 条的要求，并按照《美国国税法》第 409A 条的要求运作。公司保留在遵守《守则》第409A条要求的必要或理想范围内在未经参与者同意的情况下更改本协议和2018年计划条款的权利。此外，根据美国财政部监管第1.409A-3 (j) (2) 条规定的限制，本协议或任何其他协议的后续修订或任何其他协议的签订或终止，均不得修改本协议中规定的绩效RSU的发行时间或形式。此外，如果参与者是公司确定的《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则在《守则》第409A条规定的范围内，与参与者离职有关的任何款项均不得早于离职之日起的六个月零一天内支付。

22.定义：尽管2018年计划中有任何相反的定义，但就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “调整后每股收益” 或 “调整后每股收益” 是指塞拉尼斯管理层用来衡量业绩的衡量标准，定义为归属于塞拉尼斯公司的持续经营的收益（亏损），经所得税（准备金）福利、某些项目、再融资和相关费用调整后，除以基本普通股和摊薄限制性股票单位和股票期权的数量，根据公司确定的某些项目进一步调整（一致）根据第 13 (b) 节的规定2018 年计划），并经委员会批准。

注意：用于调整后每股收益的所得税税率约为该年度预测税率范围的中点。该范围可能包括某些部分或全年预测的税收机会和相关成本（如果适用），特别不包括不确定税收状况的变化、根据我们的GAAP收益调整后每股收益的离散项目和其他重要项目，以及管理层对实现递延所得税资产能力的评估变化。在确定调整后的每股收益税率时，在没有影响外国税收抵免使用时间的离散事件的情况下，我们反映了外国税收抵免在使用或预计将要使用时的影响。我们每季度分析该税率，如果预测的税率范围发生重大变化，我们会进行调整；更新的预测不一定会导致我们用于调整后每股收益的税率发生变化。调整后的税率是估算值，可能与任何给定报告期内用于GAAP报告的实际税率有所不同。将我们的预期调整后税率与未来任何给定时期的实际GAAP税率进行协调是不切实际的。

(b) “调整后息税前利润” 是指归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上已终止业务的（收益）亏损，减去利息收入，加上利息支出、再融资费用和税款，并对公司确定（符合2018年计划第13（b）条的规定）并经委员会批准的归属于塞拉尼斯公司的某些项目进行了进一步调整。

(c) “原因” 是指，由公司自行决定，(i) 参与者在公司向参与者发出此类失败的书面通知后的30天内故意不履行对公司的职责（由于身体或精神疾病导致的全部或部分丧失行为能力而导致的除外），(ii) 参与者被定罪或抗辩，(x) 美国或其任何州法律规定的重罪或美国以外司法管辖区内的任何类似犯罪行为，或 (y)涉及道德败坏的犯罪，（iii）参与者的故意不当行为或故意不当行为，明显对公司或其关联公司造成损害，（iv）参与者的任何欺诈行为，（v）任何违反公司商业行为政策的行为，（vii）任何违反公司有关参与者骚扰或歧视政策的行为，（vii）参与者的商业声誉受到损害的行为公司或其关联公司，或 (viii) 参与者违反任何机密性、知识产权，根据长期激励回扣协议或参与者与公司之间的任何其他协议，适用于参与者的非竞争或非招揽条款。“原因” 应由公司自行决定，此类决定是最终的、具有约束力的，对参与者具有决定性的。

(d) “控制权变更” 是指：

(i) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条）（“个人”）成为塞拉尼斯当时已发行普通股（A）30％或以上的受益所有人（根据交易法颁布的第13d-3条的定义）（“已发行的塞拉尼斯普通股”）或（B）塞拉尼斯当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的塞拉尼斯人有表决权的合并投票权（“杰出塞拉尼人”）Voting Securities”）；但是，就本分段而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司的任何收购，（iii）由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iv）根据符合第 (A)、(B) 或 () 条的交易进行的任何收购 C) 在本定义第 (iii) 段中；或

(ii) 自本协议生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员；但是，在本协议生效之日之后成为董事的任何个人，如果塞拉尼斯股东的选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为尽管此人曾是现任董事会的成员，但不包括在内目的，任何因董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免而实际或威胁要征求代理人或同意的竞选活动而首次就职的个人；或

(iii) 完成涉及塞拉尼斯或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置塞拉尼斯的全部或基本全部资产，或塞拉尼斯或其任何子公司收购其他实体的资产或股票（均为 “业务合并”），除非在此类业务合并之后，(A) 所有或几乎所有个人和实体他们是塞拉尼斯杰出普通股的受益所有人以及在此类业务合并之前未偿还的塞拉尼斯有表决权的证券直接或间接地以实益方式拥有

超过当时流通的普通股（或非公司实体的等价证券）的50％以上，以及当时有资格在董事选举（对于非公司实体，则为等效管理机构）选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券的合并投票权，视情况而定，此类业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而拥有塞拉尼斯或全部或实质性股权的实体）塞拉尼斯的所有资产，无论是直接还是通过一项或多项资产子公司）与其在合并已发行塞拉尼斯普通股和塞拉利昂有表决权证券业务合并之前的所有权比例基本相同（视情况而定），(B) 任何人（不包括由此类业务合并或本公司或此类业务合并产生的此类公司的任何员工福利计划（或相关信托）产生的公司）分别直接或间接地实际拥有当时已发行普通股的30％或以上的实益股份公司的由此类业务合并或该公司当时尚未兑现的有表决权证券的合并投票权产生，除非此类所有权在业务合并之前存在，并且 (C) 在执行初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的实体的董事会（或对非公司实体的同等管理机构）中至少有多数成员是现任董事会成员提供此类业务合并；或

(iv) 塞拉尼斯股东批准塞拉尼斯的全面清算或解散。

尽管如此，如果确定下述奖励受第 409A 条要求的约束，并且控制权变更是第 409A 条中该奖励的 “付款事件”，则除非根据第 409A 条中该术语的定义，塞拉尼斯被视为发生了 “控制权变更事件”，否则塞拉尼斯不会被视为发生了控制权变更。

(e) “残疾” 的含义与塞拉尼斯公司2008年递延薪酬计划中的 “残疾” 或委员会自行决定的其他含义相同，前提是在任何情况下，本协议下的 “残疾” 均构成《财政条例》第1.409A-3 (i) (4) 条所指的 “残疾”。

(f) “操作文件” 指2018年计划和本协议。

(g) “同行集团” 是指截至2023年12月31日道琼斯美国化学指数中包含的实体，但须遵守以下规定。这是一个 “封闭群体”；因此，在股东总回报率定义中规定的期限内，同行集团的变更应按以下方式处理：

(1) 封闭组：对等组的构成将在上述指定日期确定，并自该日起 “冻结”；指数构成的后续变更不会改变同行组。公司不会进行市值加权。

（2）多类别公司：如果道琼斯美国化学指数中的一家公司有多个类别的股票交易，则只有 “A类” 股票将包含在同行集团中。

(3) 收购：如果在业绩期内收购了同行集团中的一家公司，则就股东总回报率计算而言，该公司将被排除在同行集团之外。

（4）分拆股票：通过将分拆公司的价值视为母股的再投资股息，幸存的母公司将保留在同行集团中。

(5) 破产：如果同行集团中的公司在业绩期内申请破产保护或以其他方式破产，则该公司应留在同行集团中，但应被分配尽可能低的股东总回报率。

(6) 禁止交易：如果一家公司在道琼斯美国化学指数中但截至2023年12月31日尚未交易，则该公司将被排除在同行集团之外。如果同行集团中的某家公司在业绩期的最后一天（上文第 (3) 条所述的收购除外）不再公开交易，则该公司应留在同行集团中，但应为其分配尽可能低的股东总回报率。

(h) “绩效期” 是指从2024年1月1日到2026年12月31日的三年期。

(i) “合格处置” 是指公司或一家或多家子公司出售或以其他方式处置股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中全部或部分业务、业务单位、分部或子公司的全部或部分股票、资产、合并或其他类似交易或其组合，经委员会确定为合格处置。

(j) “相对股东总回报率” 或 “相对股东总回报率” 是根据股东总回报率与同行组别的百分位排名进行比较来评估的。排名最低的公司将是 0% 的排名，排名中等的公司将是第 50 个百分位的排名，排名最高的公司将是第 100 个百分位的等级。

(k) 参与者的 “退休” 是指在参与者年满55岁且在公司服务了10年之日当天或之后自愿离职，具体由公司根据工资记录自行决定。退休不包括自愿离职，在这种情况下，公司本可以出于原因终止参与者的工作。

(l) “已动用资本回报率” 或 “ROCE” 是指塞拉尼斯管理层用来衡量业绩的衡量标准，其定义为调整后的息税前利润除以动用资本，即不动产、厂房和设备总额的年初和年终平均值，净额；贸易营运资金（按贸易应收账款、净库存减去应付贸易应付账款——第三方和关联公司计算）；商誉；无形资产和非关联公司投资控股权益，以及公司确定的某些项目（与2018年计划第13（b）条的规定）并经委员会批准。

(m) “结算日期” 是指在归属日之后向参与者交付普通股的日期。

(n) “股东总回报率” 或 “股东总回报率” 衡量的是从业绩期开始到业绩期末的股价变动百分比，并假设在公布之日按收盘价申报股息时立即进行再投资。起始股价将按60个数据点的平均值计算：收盘价

2023年12月31日的股价以及2023年12月31日之前的59个交易日的收盘价。期末股价将按60个数据点的平均值计算：2026年12月31日的收盘股价和2026年12月31日之前的59个交易日的收盘股价。

[签名显示在下一页上]

为此，公司促使本协议由其正式授权的官员代表其执行，以昭信守。

附录 A

基于绩效的归属计算

基于绩效的归属计算

绩效限制单位可能会根据以下特定水平的实现情况进行调整：

(i) 公司在业绩期内的调整后每股收益，加权70％；以及

(ii) 公司在业绩期内的投资回报率，加权30％。

此外，业绩限制股将根据塞拉尼斯在业绩期内的相对股东总回报率进一步调整。

每个指标将根据下述目标单独计算。每个指标的结果将决定该指标获得的绩效 RSU 的数量。总奖励将是两个绩效指标中每一项获得的绩效RSU总数之和，该结果将根据业绩期内塞拉尼斯的相对股东总回报率进行调整。经过此类调整后确定的绩效限制性股票单位（还需遵守协议第2（b）节的额外归属要求）的数量被称为 “业绩调整后的限制性股票单位”。调整后剩余的部分份额将四舍五入至最接近的整数。不会发行零碎股票。

A. 根据调整后的每股收益业绩计算业绩调整

下表概述了根据业绩期内调整后的每股收益表现可能获得的绩效RSU的百分比。

业绩期内调整后每股收益的绩效调整百分比应通过直线插值来计算，以计算在阈值和目标之间取得的业绩，或目标与上级之间取得的业绩。如果目标实现率低于阈值，则将不会为业绩期内调整后的每股收益部分赚取任何绩效RSU。

1 在未另行列为调整后每股收益（定义见定义）或投资回报率（按定义）调整的范围内，前提是

(a) 公司截至业绩期之前的期间的历史财务报表是根据业绩期内采用的会计原则或方法的变更而追溯重订的，

(b) 公司在业绩期内进行重大收购、处置、合并、分拆或其他类似交易，或进入/退出影响公司或任何子公司或其任何部分的合资企业，

(c) 公司蒙受或产生被认定为性质异常的收益、损失或支出，或因重组、终止业务或任何其他不寻常或不经常发生的项目而产生的费用，或严重超出公司运营计划预期范围的任何其他事件，

(d) 税法或其他此类法律或条款的变化影响了所报告的业绩，

(e) 公司为重组或重组计划设立应计额或储备金或削减资产，和/或

(f) 公司因2018年计划第13（b）条最后一句所设想的任何其他可能情况而遭受或受到不利影响，

然后，在每种金额对公司具有重大意义的情况下，委员会应酌情根据本附录A的规定调整绩效目标或评估绩效水平，以确保参与者不会因第 (a)-(f) 项所述的任何事件而处于不公平的优势或不利地位。

B. 根据投资回报率结果计算绩效调整

下表概述了业绩期内根据ROCE绩效可能获得的绩效RSU的百分比。

绩效期内投资回报率的绩效调整百分比应通过直线插值来计算，以计算在阈值和目标区间低端之间取得的结果，或者在目标区间的高端与上限之间取得的结果。如果目标实现率低于阈值，则在绩效期内，将不会为 ROCE 部分赚取任何绩效 RSU。

C. 相对股东总回报率修正值的计算

调整后每股收益部分获得的绩效RSU和ROCE部分的绩效RSU的总和将进一步调整，方法是将此类总绩效RSU乘以根据Celanese在业绩期内的相对股东总回报率百分位数排名确定的 “修正百分比”，如下表所示。

D. 某些处置和收购情况下的调整

如果公司或一家或多家子公司出售或以其他方式处置股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中的全部或部分业务、业务单位、分部或子公司的全部或部分股票、资产、合并或其他类似交易，前提是该交易构成《守则》第280G条所指的 “所有权或控制权变更”（无论该交易是否也构成本协议所定义的 “控制权变更”））（例如，出售或以其他方式处置公司的总资产公允市场价值等于或超过公司所有资产公允市值总额的三分之一），除了或代替对上述业绩目标或业绩进行任何允许的调整外，委员会还可自行决定采取任何公允的行动以反映交易的结束，包括但不限于：(i) 以任何方式调整业绩归属条件，包括替代新的业绩归属条件或者在剩余目标的基础上再增加绩效目标绩效期，(ii) 在交易结束时停止衡量业绩，并将奖励调整为业绩期剩余时间内的授时奖励（目标值，以实际为基础）

或交易时的预期业绩，或委员会可能确定的任何其他依据），或（iii）加快全部或任何部分奖励的归属。

如果公司通过股票、资产、合并或其他类似交易或其组合（无论该交易是否也构成本协议定义的 “控制权变更”）收购一家或多家子公司，除了或代替对上述业绩目标或业绩进行任何允许或必要的调整，委员会可以自行决定采取任何公正的行动以反映交易的完成，包括，但不限于：（i）调整性能在剩余的业绩期内以任何方式授予条件，包括替代新的或额外的绩效目标，或 (ii) 在交易结束时停止衡量业绩，并将奖励调整为业绩期剩余时间内的授予时间奖励（目标值，基于交易时的实际或预计业绩，或委员会可能确定的任何其他依据）。