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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 _______ 的过渡期内
委员会文件编号: 001-40244
HAGERTY, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 86-1213144 |
(公司注册状态) | | (美国国税局雇主识别号) |
| | |
121 驱动器边缘, 特拉弗斯城, 密歇根 | | 49684 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
| | |
| (800)922-4050 | |
| 注册人的电话号码,包括区号 | |
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值每股0.0001美元 | | HGTY | | 纽约证券交易所 |
认股权证,每份完整认股权证可行使一股 A类普通股,每股的行使价为 每股 11.50 美元 | | HGTY.WS | | 纽约证券交易所 |
| | | | |
用复选标记注明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告;(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的☐没有☒
注册人有 85,703,286A类普通股的已发行股份以及 251,033,906截至2024年4月26日已发行的V类普通股股票。
目录
| | | | | | | | |
标题 | | 页面 |
前瞻性陈述 | | 4 |
| | |
第一部分 — 财务信息 | | 5 |
第 1 项。财务报表(未经审计) | | 5 |
简明合并运营报表 | | 5 |
综合收益(亏损)简明合并报表 | | 6 |
简明合并资产负债表 | | 7 |
临时权益和股东权益变动简明合并报表 | | 8 |
简明合并现金流量表 | | 10 |
简明合并财务报表附注 | | 11 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 39 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 52 |
第 4 项。控制和程序 | | 52 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | | 53 |
第 1 项。法律诉讼 | | 53 |
第 1A 项。风险因素 | | 53 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 53 |
第 3 项。优先证券违约 | | 53 |
第 4 项。矿山安全披露 | | 53 |
第 5 项。其他信息 | | 53 |
第 6 项。展品 | | 53 |
签名 | | 55 |
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)以及我们的口头陈述或其他书面陈述中包含的信息,包含构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述,包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、产品、服务和技术产品、市场状况、增长和趋势、扩张计划和机会以及我们未来运营目标的陈述。“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续”、“持续”、“考虑” 等词语以及这些表述的否定词旨在识别前瞻性陈述。
本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。可能导致实际结果不同的因素包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(“年度报告”)中的 “风险因素”,除其他风险外,它强调了我们的能力:
•在我们的行业内进行有效竞争,吸引和留住我们的保险保单持有人和HDC的付费订阅者(统称为 “会员”);
•与我们的保险分销和承保承运人合作伙伴保持关键战略关系;
•防止、监控和检测欺诈活动;
•管理与我们的技术平台或我们使用第三方服务的中断、中断、中断或其他问题相关的风险;
•加快我们的会员产品以及我们提供的任何新保险计划和产品的采用;
•管理保险业务的周期性,包括在任何衰退、经济衰退或通货膨胀时期;
•解决索赔频率或严重程度意外增加的问题;
•遵守适用于我们业务的众多法律和法规,包括与保险和加息、隐私、互联网和会计事务相关的州、联邦和外国法律;
•管理与成为受控公司相关的风险;以及
•成功地为任何诉讼、政府调查和调查辩护。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营,新的风险不时出现。本季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本季度报告发布之日的观点。在本季度报告发布之日之后,我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。
我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对这些报告的任何修订在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后,可通过我们的网站investor.hagerty.com免费获取。我们使用我们的投资者关系网站investor.hagerty.com作为披露投资者可能感兴趣或重要信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。因此,除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议、网络直播和社交媒体渠道外,投资者还应关注我们的投资者关系网站。包含或可通过我们的网站或社交媒体渠道访问的信息,包括我们的网站或社交媒体渠道上提供的任何报告,均不属于本季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件,也未以引用方式纳入本季度报告或文件中。本季度报告中对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考。
除非上下文另有说明,否则 “我们”、“我们”、“哈格蒂”、“HGTY” 和 “公司” 等术语是指哈格蒂公司及其合并子公司,包括哈格蒂集团有限责任公司(“THG”)。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Hagerty, Inc.
简明合并运营报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
收入: | | | | | 以千计(每股金额除外) |
佣金和费用收入 | | | | | $ | 88,840 | | | $ | 74,612 | | | |
赚取的保费 | | | | | 151,619 | | | 117,231 | | | |
会员资格、市场和其他收入 | | | | | 31,249 | | | 26,509 | | | |
总收入 | | | | | 271,708 | | | 218,352 | | | |
运营费用: | | | | | | | | | |
工资和福利 | | | | | 56,116 | | | 55,232 | | | |
割让佣金,净额 | | | | | 70,930 | | | 55,425 | | | |
损失和损失调整费用 | | | | | 62,356 | | | 48,412 | | | |
销售费用 | | | | | 39,660 | | | 35,113 | | | |
一般和行政服务 | | | | | 19,862 | | | 21,381 | | | |
折旧和摊销 | | | | | 10,560 | | | 13,743 | | | |
重组、减值及相关费用,净额 | | | | | — | | | 5,535 | | | |
| | | | | | | | | |
运营费用总额 | | | | | 259,484 | | | 234,841 | | | |
营业收入(亏损) | | | | | 12,224 | | | (16,489) | | | |
认股权证负债公允价值的变化 | | | | | (6,140) | | | (515) | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(支出) | | | | | 7,244 | | | 5,647 | | | |
所得税支出前的收入(亏损) | | | | | 13,328 | | | (11,357) | | | |
所得税支出 | | | | | (5,129) | | | (3,668) | | | |
| | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | | | | 8,199 | | | (15,025) | | | |
归属于非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | (9,550) | | | 12,926 | | | |
| | | | | | | | | |
A系列可转换优先股的增加 | | | | | (1,838) | | | — | | | |
归属于A类普通股股东的净收益(亏损) | | | | | $ | (3,189) | | | $ | (2,099) | | | |
| | | | | | | | | |
A类普通股每股收益(亏损): | | | | | | | | | |
基本 | | | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | | | |
稀释 | | | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | | | |
| | | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数: | | | | | | | | | |
基本 | | | | | 84,656 | | | 83,227 | | | |
稀释 | | | | | 84,656 | | | 83,227 | | | |
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
有关关联方交易的信息,请参阅附注18。
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综合收益(亏损)简明合并报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 以千计 |
净收益(亏损) | | | | | $ | 8,199 | | | $ | (15,025) | | | |
扣除税款的其他综合收入: | | | | | | | | | |
外币折算调整 | | | | | (631) | | | 237 | | | |
衍生工具 | | | | | 37 | | | (478) | | | |
其他综合收益(亏损) | | | | | (594) | | | (241) | | | |
综合收益(亏损) | | | | | 7,605 | | | (15,266) | | | |
归因于非控股权益的综合(收益)亏损 | | | | | (9,104) | | | 13,108 | | | |
| | | | | | | | | |
A系列可转换优先股的增加 | | | | | (1,838) | | | — | | | |
归属于A类普通股股东的综合收益(亏损) | | | | | $ | (3,337) | | | $ | (2,158) | | | |
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
有关关联方交易的信息,请参阅附注18。
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简明合并资产负债表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | |
| | | | | |
资产 | 以千计(股份金额除外) |
流动资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 131,207 | | | $ | 108,326 | | | |
限制性现金和现金等价物 | 595,601 | | | 615,950 | | | |
应收账款 | 71,883 | | | 71,530 | | | |
应收保费 | 157,105 | | | 137,525 | | | |
应收佣金 | 14,877 | | | 79,115 | | | |
应收票据 | 56,509 | | | 35,896 | | | |
递延收购成本,净额 | 136,925 | | | 141,637 | | | |
其他流动资产 | 80,865 | | | 60,239 | | | |
流动资产总额 | 1,244,972 | | | 1,250,218 | | | |
应收票据 | 4,438 | | | 17,018 | | | |
财产和设备,净额 | 19,820 | | | 20,764 | | | |
租赁使用权资产 | 49,412 | | | 50,515 | | | |
无形资产,净额 | 88,335 | | | 91,924 | | | |
善意 | 114,195 | | | 114,214 | | | |
其他长期资产 | 49,076 | | | 43,559 | | | |
总资产 | $ | 1,570,248 | | | $ | 1,588,212 | | | |
负债、临时权益和股东权益 | | | | | |
流动负债: | | | | | |
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | 94,896 | | | $ | 87,175 | | | |
应付损失和未付损失准备金和损失调整费用 | 204,075 | | | 198,508 | | | |
| | | | | |
应付佣金 | 71,070 | | | 108,739 | | | |
应付保险公司的款项 | 97,367 | | | 79,815 | | | |
预付保费 | 37,749 | | | 20,471 | | | |
未赚取的保费 | 312,702 | | | 317,275 | | | |
合同负债 | 31,330 | | | 30,316 | | | |
流动负债总额 | 849,189 | | | 842,299 | | | |
长期租赁负债 | 49,198 | | | 50,459 | | | |
长期债务,净额 | 91,470 | | | 130,680 | | | |
认股证负债 | 40,158 | | | 34,018 | | | |
递延所得税负债 | 15,298 | | | 15,937 | | | |
合同负债 | 16,835 | | | 17,335 | | | |
其他长期负债 | 2,607 | | | 4,139 | | | |
负债总额 | 1,064,755 | | | 1,094,867 | | | |
承付款项和或有开支(注19) | — | | | — | | | |
临时股权 | | | | | |
优先股,$0.0001面值 (20,000,000授权股份, 8,483,561截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的A系列可转换优先股) | 84,674 | | | 82,836 | | | |
股东权益 | | | | | |
A 类普通股,$0.0001面值 (500,000,000授权股份, 84,655,539和 84,588,536分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还债务) | 8 | | | 8 | | | |
V类普通股,美元0.0001面值 (300,000,000授权, 251,033,906截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票) | 25 | | | 25 | | | |
额外的实收资本 | 564,082 | | | 561,754 | | | |
累计收益赤字 | (470,346) | | | (468,995) | | | |
累计其他综合收益(亏损) | (236) | | | (88) | | | |
股东权益总额 | 93,533 | | | 92,704 | | | |
非控股权益 | 327,286 | | | 317,805 | | | |
总权益(附注14) | 420,819 | | | 410,509 | | | |
总负债、临时权益和股东权益 | $ | 1,570,248 | | | $ | 1,588,212 | | | |
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临时权益和股东权益变动简明合并报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2024年3月31日的三个月 | | | | | | | | | | | | |
| 临时股权 | | 股东权益 | | |
| A 系列可转换优先股 | | A 类普通股 | | V 类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计收益(赤字) | | 累计其他综合收益(亏损) | | 股东权益总额 | | 非控股权益 | | 权益总额 | | |
以千计 | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | 8,484 | | | $ | 82,836 | | | 84,589 | | | $ | 8 | | | 251,034 | | | $ | 25 | | | $ | 561,754 | | | $ | (468,995) | | | $ | (88) | | | $ | 92,704 | | | $ | 317,805 | | | $ | 410,509 | | | |
净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,351) | | | — | | | (1,351) | | | 9,550 | | | 8,199 | | | |
A系列优先股的增加 | — | | | 1,838 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,838) | | | — | | | — | | | (1,838) | | | — | | | (1,838) | | | |
其他综合收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (148) | | | (148) | | | (446) | | | (594) | | | |
根据员工计划发行股票 | — | | | — | | | 67 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,543 | | | — | | | | | 4,543 | | | | | 4,543 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
控股权和非控股权益之间的重新分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (377) | | | — | | | — | | | (377) | | | 377 | | | — | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 8,484 | | | $ | 84,674 | | | 84,656 | | | $ | 8 | | | 251,034 | | | $ | 25 | | | $ | 564,082 | | | $ | (470,346) | | | $ | (236) | | | $ | 93,533 | | | $ | 327,286 | | | $ | 420,819 | | | |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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临时权益和股东权益变动简明合并报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | | 股东权益 |
| | | A 类普通股 | | V 类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计收益(赤字) | | 累计其他综合收益(亏损) | | 股东权益总额 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
以千计 | | | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | | | | | 83,203 | | | $ | 8 | | | 251,034 | | | $ | 25 | | | $ | 549,034 | | | $ | (489,602) | | | $ | (213) | | | $ | 59,252 | | | $ | 308,117 | | | $ | 367,369 | |
净收益(亏损) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,099) | | | — | | | (2,099) | | | (12,926) | | | (15,025) | |
其他综合收益(亏损) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59) | | | (59) | | | (182) | | | (241) | |
根据员工计划发行股票 | | | | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,113 | | | — | | | — | | | 4,113 | | | — | | | 4,113 | |
将哈格蒂集团单位转换为A类普通股 | | | | | 119 | | | — | | | — | | | — | | | 1,045 | | | — | | | — | | | 1,045 | | | (1,045) | | | — | |
非控股权益发行资本 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 500 | |
控股权和非控股权益之间的重新分配 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (143) | | | — | | | — | | | (143) | | | 143 | | | — | |
截至2023年3月31日的余额 | | | | | 83,339 | | | $ | 8 | | | 251,034 | | | $ | 25 | | | $ | 554,049 | | | $ | (491,701) | | | $ | (272) | | | $ | 62,109 | | | $ | 294,607 | | | $ | 356,716 | |
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简明合并现金流量表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 3月31日 |
| 2024 | | 2023 | | |
| | | | | |
经营活动: | 以千计 |
净收益(亏损) | $ | 8,199 | | | $ | (15,025) | | | |
为将净收益(亏损)与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整: | | | | | |
认股权证负债公允价值的变化 | 6,140 | | | 515 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
折旧和摊销 | 10,560 | | | 13,743 | | | |
递延所得税准备金 | (571) | | | 937 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
基于股份的薪酬支出 | 4,543 | | | 4,113 | | | |
非现金租赁费用 | 2,197 | | | 3,147 | | | |
其他 | 1,140 | | | 814 | | | |
运营资产和负债的变化: | | | | | |
应收账款、保费和佣金 | 42,736 | | | 3,777 | | | |
递延收购成本,净额 | 4,712 | | | (6,344) | | | |
应付损失和未付损失准备金和损失调整费用 | 5,567 | | | (5,302) | | | |
应付佣金 | (37,669) | | | (14,084) | | | |
应付保险公司的款项 | 17,642 | | | 19,510 | | | |
预付保费 | 17,299 | | | 17,422 | | | |
未赚取的保费 | (4,573) | | | 11,791 | | | |
经营租赁负债 | (2,282) | | | (2,896) | | | |
其他资产和负债,净额 | (17,402) | | | (20,390) | | | |
经营活动提供的净现金 | 58,238 | | | 11,728 | | | |
投资活动: | | | | | |
资本支出 | (4,538) | | | (8,133) | | | |
收购,扣除获得的现金 | (3,843) | | | (6,076) | | | |
| | | | | |
发行应收票据 | (17,828) | | | (7,833) | | | |
收取应收票据 | 11,041 | | | 415 | | | |
购买固定收益证券 | (2,956) | | | (4,348) | | | |
固定收益证券的到期日 | 1,075 | | | 1,150 | | | |
其他投资活动 | (1,238) | | | 22 | | | |
用于投资活动的净现金 | (18,287) | | | (24,803) | | | |
融资活动: | | | | | |
偿还长期债务 | (45,331) | | | (47,250) | | | |
扣除发行成本的长期债务收益 | 8,098 | | | 27,871 | | | |
| | | | | |
来自非控股权益的出资 | — | | | 500 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
用于融资活动的净现金 | (37,233) | | | (18,879) | | | |
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的影响 | (186) | | | 154 | | | |
| | | | | |
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的变化 | 2,532 | | | (31,800) | | | |
期初现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物 | 724,276 | | | 539,191 | | | |
期末现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物 | $ | 726,808 | | | $ | 507,391 | | | |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
有关关联方交易的信息,请参阅附注18。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
1 — 列报和会计政策的基础
在这些简明合并财务报表附注中,除非上下文另有要求,否则术语 “哈格蒂” 和 “公司” 是指哈格蒂公司及其合并子公司,包括哈格蒂集团有限责任公司(“THG”)。此外,本公司的保险投保人和Hagerty Drivers Club(“HDC”)的付费订阅者在此统称为 “会员”。
业务描述 — 哈格蒂是为老爷车和发烧友汽车提供保险的市场领导者。通过哈格蒂的保险模式,公司充当管理总代理人(“MGA”),承保、销售和服务老爷车和发烧友汽车保险单。然后,该公司通过其全资子公司哈格蒂再保险有限公司(“Hagerty Re”)为其MGA子公司承担的很大一部分风险进行再保险。此外,Hagerty还提供HDC会员资格,该会员资格可以与其保险单捆绑使用,让订户能够获得一系列产品和服务,包括Hagerty Drivers Club杂志、汽车爱好者活动、Hagerty的专有车辆估值工具、紧急路边援助以及与特殊车辆相关的折扣。最后,为了补充其保险会员服务,该公司提供了Hagerty Marketplace(“市场”),汽车爱好者可以在那里购买、出售和资助收藏车。
这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
演示基础— 简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规定编制的,包括以下账目 Hagerty, Inc.,它包括 THG 及其合并子公司。在本报告中,根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露在这些细则和条例的允许下,已从本报告中简要或省略。
简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整和应计费用,管理层认为,这些调整和应计费用是公允列报公司中期财务状况和经营业绩所必需的。
整合原则— 简明合并财务报表包含以下账目 Hagerty, Inc.及其持有多数股权或控制的子公司。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, Hagerty, Inc.拥有经济所有权 24.9占THG的百分比,是其唯一的管理成员。Hagerty, Inc.报告了代表其他各方持有的THG经济利益的非控股权益。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题810,公司按照表决权益法合并THG的财务报表, 合并 (“ASC 810”)。非控股权益在简明合并运营报表、简明合并综合收益(亏损)表、简明合并资产负债表以及临时股权和股东权益变动简明合并报表中单独列报。
在合并中,所有公司间账户和交易均已消除。
可变利息实体— Broad Arrow Capital LLC(“BAC”)及其某些子公司将应收票据转让给全资、破产的远程特殊目的实体(均为 “SPE”),以担保BAC信贷协议(定义见附注12——长期债务)下的借款。
根据公认会计原则,这些特殊目的实体被视为可变权益实体(均为 “VIE”),其财务报表由BAC合并,BAC是特殊目的实体的主要受益人,也是公司的合并子公司。BAC被视为特殊目的实体的主要受益者,因为(i)通过其作为BAC信贷协议下用于担保借款的应收票据的服务商,对特殊目的实体的重大活动拥有控制权;(ii)有义务吸收损失或有权通过其在特殊目的实体剩余现金流中的权益获得可观的回报。
有关更多信息,请参阅附注3 — 应收票据和附注12 — 长期债务。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司合并可变利息实体的资产和负债:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
资产 | 以千计 |
现金和现金等价物 | $ | 1,131 | | | $ | 83 | |
限制性现金和现金等价物 | 2,188 | | | 961 | |
应收账款 | — | | | 190 | |
应收票据 | 37,099 | | | 30,125 | |
其他资产 | 2,724 | | | 2,900 | |
总资产 | $ | 43,142 | | | $ | 34,259 | |
负债 | | | |
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | 2,438 | | | $ | 1,881 | |
长期债务,净额 | 29,243 | | | 25,782 | |
负债总额 | $ | 31,681 | | | $ | 27,663 | |
新兴成长型公司 — 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》,该公司目前有资格成为 “新兴成长型公司”,并且可以将新的或修订后的会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。
公司打算利用这一延长的过渡期,因此,公司可能不受其他非新兴成长型公司或选择不使用这种延长的过渡期的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。截至 2024 年 3 月 31 日,t尽管有资格成为新兴成长型公司,但公司并未推迟采用任何新的或修订的会计准则。
改叙 — 简明合并现金流量表中最初在 “其他资产和负债净额” 变动中报告的某些前期经营租赁余额现在列在 “非现金租赁费用” 中,以符合本年度的列报方式。
估算值的使用— 根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产和负债金额、截至简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。尽管估计数被认为是合理的,但实际结果可能与这些估计有重大差异。
管理层做出的重要估计包括但不限于:(i)未付损失和损失调整费用的准备金,包括已发生但未报告的索赔(见附注8);(ii)公司递延所得税资产的估值(见附注17);(iii)与应收税协议(“TRA”)相关的负债金额(见附注17);(iv)用于评估申报单位的公允价值商誉的可收回性;(v)无形资产的估值和使用寿命(见附注7);以及(vi)无形资产的公允价值公司的认股权证负债(见附注11)。尽管这些估计值固有一些可变性,但管理层认为,目前的估计在所有重要方面都是合理的。定期审查这些估计数,并在必要时进行调整。与估计变动相关的调整反映在估算变动期间公司的经营业绩中。
细分信息 — 该公司有 一运营部门和 一可报告的细分市场。公司的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官(“CEO”),他根据合并财务信息做出资源分配决策并评估绩效。该公司的细分市场报告反映了一种管理方法,该管理方法利用决策框架,以成员和客户为所有决策的中心,这要求CODM对公司的业绩有一个综合的看法。
外币翻译 — 公司按截至资产负债表日的当前汇率将其以外币计价的资产和负债折算成美元(“美元”),并按报告期的平均汇率将其以外币计价的收入和支出项目折算成美元。汇率波动产生的折算调整记录在 “外币折算调整” 中,该调整是累计其他综合收益(亏损)的一部分。外币交易收益和亏损在简明合并运营报表的 “利息和其他收入(支出)” 中确认。
补充现金流信息— 下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的对账情况:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 2024 | | 3月31日 2023 |
| | | |
| 以千计 |
现金和现金等价物 | $ | 131,207 | | | $ | 63,367 | |
限制性现金和现金等价物 | 595,601 | | | 444,024 | |
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物总额 | $ | 726,808 | | | $ | 507,391 | |
下表列出了有关公司非现金投资活动的信息,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中支付的利息和税款的现金:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
非现金投资活动: | 以千计 |
资本支出 | $ | 687 | | | $ | 1,061 | |
| | | |
| | | |
| | | |
支付的现金用于: | | | |
利息 | $ | 1,240 | | | $ | 2,279 | |
| | | |
通过限制性股票单位的归属而发行A类普通股是一种非现金融资活动。有关基于股份的薪酬的信息,请参阅附注16 — 基于股份的薪酬。
会计准则尚未通过
所得税— 2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-09号会计准则更新(“ASU”)- 所得税 (ASC 740), 所得税披露的改进,它通过更改税率对账和所得税缴纳信息来提高所得税披露的透明度和决策用处。亚利桑那州立大学第2023-09号修改了所得税披露规则,要求各实体披露(i)税率对账中的特定类别,(ii)在所得税支出或福利之前的持续经营收入或损失(国内和国外分开),以及(iii)持续经营的所得税支出或收益(由联邦、州和国外分开)。亚利桑那州立大学第 2023-09 号还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税,以及其他变更情况。亚利桑那州立大学第2023-09号的生效日期是从2024年12月15日之后开始的年度期间。该公司仍在评估亚利桑那州立大学第2023-09号的影响,通过后可能需要在简明合并财务报表的脚注中纳入某些额外披露。
分部报告 — 2023 年 11 月,FASB 发布了 ASU 第 2023-07 号- 分部报告 (ASC 280): 对可报告的细分市场披露的改进,这使投资者能够更好地了解实体的整体业绩,并通过改善可申报的细分市场披露要求来评估潜在的未来现金流。修正案加强了对重大分部支出的披露,阐明了实体可以披露多个分部损益指标的情况,为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求,并包含了其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-07年的生效日期是从2023年12月15日之后开始的年度期间。公司预计该准则不会对简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2 — 收入
收入分类— 下表显示了哈格蒂按分销渠道划分的收入,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月与总收入的对账情况。通过代理分销渠道获得的佣金和费用收入以及或有承保佣金(“CUC”)收入包括通过哈格蒂与独立代理人和经纪人的关系产生的收入。从直接分销渠道获得的佣金和费用收入以及CUC收入包括Hagerty的员工代理产生的收入。
从历史上看,该公司的MGA子公司的基本佣金约为 32书面保费的百分比,以及最高可达的额外或有佣金 10每年百分比。2023年12月,公司与Markel Group, Inc.(“Markel”)的联盟协议和关联代理协议进行了修订,将美国汽车业务的个人基本佣金率提高至 37% 并调整特遣队佣金,范围从-5% 到最大值 +5年度书面保费的百分比。与截至2023年3月31日的三个月相比,该修正案导致截至2024年3月31日的三个月中,总收入中归属于或有佣金的比例较小。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 代理人 | | 直接 | | 总计 |
| | | | |
以千计 |
佣金和费用收入 | $ | 44,047 | | | $ | 35,719 | | | $ | 79,766 | |
或有佣金收入 | 5,016 | | | 4,058 | | | 9,074 | |
会员收入 | — | | | 13,452 | | | 13,452 | |
市场和其他收入 | — | | | 17,797 | | | 17,797 | |
来自客户合同的总收入 | 49,063 | | | 71,026 | | | 120,089 | |
赚取的保费 | | | | | 151,619 | |
总收入 | | | | | $ | 271,708 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 代理人 | | 直接 | | 总计 |
| | | | | |
| 以千计 |
佣金和费用收入 | $ | 31,687 | | | $ | 26,139 | | | $ | 57,826 | |
或有佣金收入 | 9,439 | | | 7,347 | | | 16,786 | |
会员收入 | — | | | 12,547 | | | 12,547 | |
市场和其他收入 | — | | | 13,962 | | | 13,962 | |
来自客户合同的总收入 | 41,126 | | | 59,995 | | | 101,121 | |
赚取的保费 | | | | | 117,231 | |
总收入 | | | | | $ | 218,352 | |
下表显示了哈格蒂按地理区域分列的收入,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月与总收入的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 美国 | | 加拿大 | | 欧洲 | | 总计 |
| | | | | | |
以千计 |
佣金和费用收入 | $ | 76,016 | | | $ | 2,617 | | | $ | 1,133 | | | $ | 79,766 | |
或有佣金收入 | 9,028 | | | — | | | 46 | | | 9,074 | |
会员收入 | 12,544 | | | 908 | | | — | | | 13,452 | |
市场和其他收入 | 16,377 | | | 662 | | | 758 | | | 17,797 | |
来自客户合同的总收入 | 113,965 | | | 4,187 | | | 1,937 | | | 120,089 | |
赚取的保费 | | | | | | | 151,619 | |
总收入 | | | | | | | $ | 271,708 | |
| | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 美国 | | 加拿大 | | 欧洲 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 以千计 |
佣金和费用收入 | $ | 54,597 | | | $ | 2,370 | | | $ | 859 | | | $ | 57,826 | |
或有佣金收入 | 16,752 | | | — | | | 34 | | | 16,786 | |
会员收入 | 11,669 | | | 878 | | | — | | | 12,547 | |
市场和其他收入 | 13,526 | | | 164 | | | 272 | | | 13,962 | |
来自客户合同的总收入 | 96,544 | | | 3,412 | | | 1,165 | | | 101,121 | |
赚取的保费 | | | | | | | 117,231 | |
总收入 | | | | | | | $ | 218,352 | |
有关ASC主题944认可的 “已赚保费” 的信息,请参阅附注9——再保险, 金融服务-保险 (“ASC 944”)。
合约资产和负债 — 下表是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同资产和负债摘要:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| | | |
| 以千计 |
合同资产 | $ | 8,017 | | | $ | 75,891 | |
合同负债 | $ | 48,165 | | | $ | 47,651 | |
合同资产在简明合并资产负债表的 “应收佣金” 中列报,由CUC应收账款组成,这些应收账款全年收益,历来由保险公司在次年第一季度通过现金支付进行结算。根据其从2024年起与Markel签订的联盟协议和关联机构协议的修订, 80现在,来自Markel的CUC应收账款的百分比是按月结算,而不是按年结算。与去年相比,该修正案导致合同资产余额大幅减少。
合同负债由收入确认前收取的现金组成,主要包括HDC会员费中未确认的部分,以及从State Farm Mutual Autombile Insurance Company(“State Farm”)收到的预付佣金中未确认的部分。有关公司与State Farm的主联盟协议的更多信息,请参阅附注18——关联方交易。
3 — 应收票据
BAC通过构建由收藏车担保的贷款,为合格的收藏家和企业提供融资解决方案。BAC承保的贷款包括定期贷款和短期过桥融资。BAC还向同意通过Broad Arrow Group, Inc.(“Broad Arrow”)的子公司通过拍卖或私下销售出售汽车的发货人提供预付款。BAC承保的贷款记录在简明合并资产负债表中的 “应收票据” 中,而发货人的预付款记录在 “其他流动资产” 中。
贷款的利率为固定利率或浮动利率,通常初始到期日不超过 两年,通常可以让借款人选择续期 一年增量,前提是借款人保持良好的信誉,包括维持贷款的特定目标贷款价值(“LTV”)比率。由于期限相对较短,而且与大多数贷款相关的市场利率,BAC贷款组合的账面价值接近其公允价值。
在某些情况下,BAC提供贷款,为Broad Arrow拍卖或私募收购产生的应收账款余额再融资。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,BAC发行了美元2.2百万和美元3.8分别为百万笔此类贷款。这些贷款在简明合并资产负债表中作为 “应收账款” 和 “应收票据” 之间的非现金重新分类,因此不在公司简明合并现金流量表的投资活动中列报。偿还后,为结算此类贷款而收到的现金在公司简明合并现金流量表中归类为经营活动。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,此类还款总额为美元0.8百万和美元2.5分别是百万。
从2023年12月开始,BAC的部分贷款活动由从BAC信贷额度中提取的借款提供资金,其余部分由公司的可用流动性提供资金。2023年12月之前,BAC的贷款活动主要由公司的可用流动性提供资金。有关BAC信贷额度的更多信息,请参阅附注12——长期债务。
BAC旨在通过将最大LTV比率定为来降低与抵押品潜在贬值相关的风险 65%(即本金贷款金额除以承保时抵押品的估计价值)。LTV比率按季度或贷款续订后重新评估。如果贷款相关情况发生重大变化,包括抵押品价值发生重大变化、借款人抵押品处置计划发生重大变化或发生违约事件,则更频繁地重新评估LTV比率。如果由于重新评估的结果,LTV比率提高到目标水平以上,则可能要求借款人支付本金和/或提供足够的额外抵押品,以降低LTV比率,以此作为未来融资、续约或避免违约的条件。如果借款人违约,BAC有权出售抵押品,以收回未偿本金、应计利息余额以及与追回过程中产生的任何费用。
管理层认为,标的抵押品的估值和LTV比率是BAC发放贷款的两个最关键的信贷质量指标。在估算BAC贷款的标的抵押品的价值时,管理层利用其在收藏车市场的专业知识,考虑了一系列影响每辆汽车当前和预期销售价值的因素,包括年份、品牌、型号、里程、历史,对于老爷车,还包括来源、修复质量(如果适用)、车身、底盘和机械部件的原创性以及可比的市场交易价值。
BAC贷款的偿还可能会受到收藏汽车市场的总体下滑或抵押品价值的下滑的不利影响,抵押品的价值可能集中在某些品牌、年份或类型的汽车中。此外,在BAC对抵押品的索赔受法律程序约束的情况下,变现抵押品收益的能力可能会受到限制或延迟。
截至 2024 年 3 月 31 日,BAC 的净值 应收票据余额为美元60.9百万,其中 $56.5百万美元归入流动资产,美元4.4在简明合并资产负债表中,百万美元被归类为长期资产。截至2023年12月31日,BAC的应收票据净余额为美元52.9百万,其中 $35.9百万美元归入流动资产,美元17.0在简明合并资产负债表中,百万美元被归类为长期资产。将贷款归类为本期或长期贷款时要考虑贷款的合同到期日以及资产负债表日期之后的已知续期。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日BAC贷款组合的总LTV比率:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 以千计 |
担保贷款 | $ | 60,947 | | | $ | 52,914 | |
抵押品价值的估计 | $ | 112,299 | | | $ | 108,496 | |
合计 LTV 比率 | 54.3 | % | | 48.8 | % |
截至2024年3月31日,两名借款人的贷款余额超过总贷款组合的10%。这些贷款总额为 $24.6百万,代表 40占贷款组合总额的百分比。与这些贷款相关的抵押品是 $47.2百万,因此总的 LTV 比率为 52%.
如果在每月到期日后的10个工作日内未支付利息,或者未在合同到期日之前偿还本金,则管理层认为贷款已过期。通常,贷款仅在短时间内过期,在此期间贷款续期或出售抵押品以偿还借款人的债务。截至2024年3月31日和2023年12月31日,逾期未付的本金和利息金额并不大。
非应计贷款是指由于管理层确定贷款的未来利息可能无法收回而未记录未来利息收入的贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,非应计贷款余额不大。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,根据管理层的季度风险评估,与BAC贷款组合相关的预期信贷损失备抵额并不大,该评估考虑了许多因素,包括类似贷款的历史损失水平、抵押品的质量、贷款的低LTV比率、管理层对当前情况和与每笔贷款相关的风险的总体评估,以及在较小程度上与之相关的情况每个借款人。
4 — 其他资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日,其他流动和长期资产包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | 3月31日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| | | | |
| | 以千计 |
预付 SaaS 实施成本 | $ | 27,107 | | | $ | 21,941 | |
预付销售、一般和管理费用 | 23,291 | | | 21,300 | |
递延再保险保费被割让 (1) | 23,231 | | | 10,474 | |
固定收益投资 | 17,953 | | | 16,472 | |
合同成本 | 9,396 | | | 8,851 | |
可收回再保险 | 7,621 | | | 2,783 | |
库存 (2) | 4,163 | | | 5,038 | |
递延融资成本 | | 4,737 | | | 5,053 | |
其他 | 12,442 | | | 11,886 | |
其他资产 | $ | 129,941 | | | $ | 103,798 | |
| | | | |
(1) 割让的递延再保险保费包括哈格蒂再保险向各再保险公司割让的保费中未赚取的部分。有关公司再保险计划的更多信息,请参阅附注9——再保险。
(2) 库存主要包括Broad Arrow拥有的用于转售目的购买的车辆。
截至2024年3月31日,其他主要包括美元5.0百万美元的其他投资,美元2.7百万的收藏车投资,美元2.3与利率互换的公允价值相关的百万美元,以及美元2.1百万与数字媒体内容有关。截至2023年12月31日,其他主要包括美元4.4百万美元的其他投资,美元2.7百万的收藏车投资,美元2.2百万美元与数字媒体内容有关,以及 $2.2利率互换的公允价值为百万美元。
5 — 租赁
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司运营租赁费用的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | 以千计 |
运营租赁费用 (1) | | | | | | $ | 2,197 | | | $ | 3,147 | | | |
短期租赁费用 (1) | | | | | | 49 | | | 69 | | | |
可变租赁费用 (1) (2) | | | | | | 617 | | | 807 | | | |
转租收入 (3) | | | | | | (303) | | | (63) | | | |
租赁成本,净额 | | | | | | $ | 2,560 | | | $ | 3,960 | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 在简明合并运营报表中归类为 “一般和行政服务”。
(2) 金额包括维护费、税款、保险费和受消费者物价指数影响的款项。
(3) 在简明合并运营报表中归类为 “会员、市场和其他收入”。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日与运营租赁相关的补充资产负债表信息:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| | 以千计 |
经营租赁 ROU 资产 | $ | 49,412 | | | $ | 50,515 | |
| | | | |
当前的租赁负债 (1) | 6,558 | | | 6,500 | |
长期租赁负债 | 49,198 | | | 50,459 | |
经营租赁负债总额 | $ | 55,756 | | | $ | 56,959 | |
| | | | |
| | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| 以千计 |
为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产 | $ | 771 | | | $ | 632 | |
加权平均租赁期限 | 8.77 | | 9.01 |
加权平均折扣率 | 4.9 | % | | 4.8 | % |
| | | | |
(1) 流动租赁负债记录在简明合并资产负债表的 “应付账款、应计费用和其他流动负债” 中。
下表汇总了截至2024年3月31日的有关公司未来经营租赁承诺的金额和时间的信息:
| | | | | |
| 以千计 |
2024 | $ | 6,857 | |
2025 | 8,884 | |
2026 | 8,306 | |
2027 | 7,993 | |
2028 | 8,018 | |
此后 | 29,234 | |
租赁付款总额 | 69,292 | |
减去:估算利息 | (13,536) | |
租赁负债总额 | $ | 55,756 | |
6 — 待收购
收购合并国民保险公司
2024年1月12日,该公司的子公司哈格蒂保险控股公司同意以约美元的价格收购合并国民保险公司(“CNIC”)的所有已发行和流通股本18.4百万,但须根据协议条款向上或向下调整。这个关闭价格将由大约 $ 组成10.4百万美元用于 CNIC 批准的国家许可证,以及 $8.0百万美元用于预期的资本和盈余。公司预计将在2024年第二季度完成对CNIC的收购,前提是各项成交条件令人满意地完成,包括获得科罗拉多州保险部的监管批准。
7 — 无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日,无形资产的成本和累计摊销额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加权平均使用寿命 | | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | 以千计 |
续订权 | | 10.0 | | $ | 20,024 | | | $ | 20,226 | |
内部开发的软件 | | 3.4 | | 130,638 | | | 126,972 | |
商品名称和商标 | | 14.0 | | 12,541 | | | 12,541 | |
关系和客户名单 | | 15.7 | | 8,867 | | | 8,876 | |
其他 | | 4.4 | | 1,435 | | | 1,445 | |
无形资产 | | | | 173,505 | | | 170,060 | |
减去:累计摊销 | | | | (85,170) | | | (78,136) | |
无形资产,净额 | | | | $ | 88,335 | | | $ | 91,924 | |
| | | | | | |
无形资产摊销费用为美元7.4百万和美元6.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为百万美元。
截至2024年3月31日,与无形资产相关的未来总摊销费用估计如下:
| | | | | |
| 以千计 |
2024 | $ | 20,312 | |
2025 | 21,605 | |
2026 | 14,517 | |
2027 | 10,380 | |
2028 | 7,674 | |
此后 | 13,847 | |
总计 | $ | 88,335 | |
8 — 未付损失和损失调整费用准备金
下表显示了与哈格蒂再保险相关的未付损失和损失调整费用的期初和期末准备金的对账情况,其中扣除了可向各再保险公司追回的金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | 以千计 |
年初未付损失和损失调整费用准备金总额 | | | | | $ | 136,507 | | | $ | 111,741 | | | |
减去:可就未付损失和损失调整费用收回的再保险 | | | | | 2,235 | | | 843 | | | |
年初未付损失和损失调整费用净准备金 | | | | | 134,272 | | | 110,898 | | | |
发生的损失和损失调整费用: | | | | | | | | | |
当前事故年份 | | | | | 62,356 | | | 48,412 | | | |
上一个事故年份 | | | | | — | | | — | | | |
发生的损失和损失调整费用总额 | | | | | 62,356 | | | 48,412 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外币汇率变动的影响 | | | | | (174) | | | 85 | | | |
期末未付损失和损失调整费用净准备金 | | | | | 196,454 | | | 159,395 | | | |
可就未付损失和损失调整费用收回再保险 | | | | | 7,621 | | | 843 | | | |
期末未付损失和损失调整费用准备金总额 | | | | | $ | 204,075 | | | $ | 160,238 | | | |
| | | | | | | | | | |
哈格蒂再保险的损失准备金估算是根据对许多来源的评估而更新的,包括实际索赔数据、先前准备金估算的表现、观察到的行业趋势以及包括公司精算师观点在内的内部审查流程。这些输入用于改进评估技术,分析和评估各业务领域每个事故年度估计的最终损失的变化。这些分析通过各种方法得出一系列指标,并据此记录精算点估计值。
9 — 再保险
下表列出了哈格蒂再保险在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按书面和收入计算的假设和割让的总保费:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | 以千计 |
保费: | | | | | | | | | |
假定 | | | | | $ | 157,114 | | | $ | 132,187 | | | |
割让 | | | | | (22,826) | | | (13,728) | | | |
网 | | | | | $ | 134,288 | | | $ | 118,459 | | | |
| | | | | | | | | |
赚取的保费: | | | | | | | | | |
假定 | | | | | $ | 161,687 | | | $ | 120,397 | | | |
割让 | | | | | (10,068) | | | (3,166) | | | |
网 | | | | | $ | 151,619 | | | $ | 117,231 | | | |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中产生的总亏损和净亏损及亏损调整费用:
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 以千计 |
总亏损和损失调整费用 | $ | 67,742 | | | $ | 48,412 | | | |
割让的亏损和损失调整费用 | (5,386) | | | — | | | |
净亏损和亏损调整费用 | $ | 62,356 | | | $ | 48,412 | | | |
割让再保险
哈格蒂再保险购买灾难再保险以保护其资本免受重大灾难性事件的影响,并提供收益保护和稳定性。哈格蒂再保险重新谈判了自2024年1月1日起生效的灾难再保险保险,其条款和限额与2023年相似。2024 年灾难再保险计划,适用于总保险价值(“TIV”)不超过美元的账户5.0百万美元提供的保险金额超过每项活动的留存额 $28.0百万英镑 二层; $22.0超过百万美元28.0百万,以及 $55.0超过百万美元50.0百万美元,总计 $105.0百万。
2023年,哈格蒂再保险与多家再保险公司签订了配额份额协议,要求割让 70使用TIV开立或续订的美国账户的物理伤害风险的百分比等于或大于美元5.0百万(“高净值账户”)。假设这些高净值账户 100% 来自马克尔的全资子公司。自 2024 年 1 月 1 日起,Hagerty Re 将割让 100通过与各种再保险公司的配额分成协议,其高净值账户的物理损失风险的百分比。参与这些配额份额协议的一些再保险公司是关联方。有关其他信息,请参阅附注18——关联方交易。
哈格蒂再保险收到与高净值账户相关的再保险合同割让的保费相关的割让佣金。割让佣金根据相关政策的条款(通常为12个月)按比例确认,并记入公司简明合并运营报表中的 “净割让佣金” 中。收到的割让佣金的递延部分包含在公司简明合并资产负债表的 “递延收购成本净额” 中。
根据再保险条约的条款,再保险合同并不能免除哈格蒂再保险公司对割让承运人的主要责任。再保险公司未能履行其义务可能会给哈格蒂再保险带来额外损失。Hagerty Re评估其再保险公司的财务状况,并监控因其对个别再保险公司的风险敞口而产生的信用风险集中度。哈格蒂再保险的所有再保险公司的上午最佳评级均为A-(极好)或更高,或者全额抵押了他们根据该条约承担的最大义务。
10 — 重组、减值及相关费用
2023年第一季度,董事会在对业务流程进行战略审查后批准了有效的削减(“2023 RIF”),因为公司专注于提高效率以实现增长和盈利目标。结果,公司确认了 $5.5截至2023年3月31日的三个月简明合并运营报表中 “重组、减值和相关费用,净额” 中为百万美元。这些费用包括 $5.1与 2023 年 RIF 相关的遣散费相关费用和一美元0.4百万美元的减值费用,用于减记某些数字媒体内容资产的价值。截至2023年12月31日,与2023年退休收入基金相关的所有负债均已结算。
11 — 公允价值测量
公司经常性的重要公允价值衡量标准主要与利率互换、认股权证负债和固定收益投资有关。公司使用基于可观察数据、独立市场数据和/或不可观察数据等输入的估值技术。此外,公司在估值其资产和负债时做出假设,包括对风险和估值技术投入所固有的风险的假设。
公司将公允价值衡量标准归入公允价值层次结构的三个级别之一。分配给公允价值计量的水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入。评估特定输入的重要性需要判断。公允价值层次结构的三个级别如下:
•第 1 级 —在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场的报价(未经调整)。活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
•第 2 级 —除报价以外的投入包含在第一级中,基本上在资产或负债的整个期限内均可直接或间接观察。
•第 3 级 —管理层认为不可观察的投入是基于市场参与者将用来按公允价值衡量资产或负债的假设得出的。
公司的政策是在报告期结束时确认各级之间的重大转移(如果有)。
定期公允价值测量
利率互换
利率互换协议用于固定公司现有浮动利率债务的部分利率,以减少利率波动的风险。利率互换协议的名义金额用于衡量将要支付或收到的利息,并不代表信用损失敞口的金额。利率互换协议中支付或收到的差额被确认为简明合并运营报表中 “利息和其他收入(支出)” 中对利息支出的调整。
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经 一未偿利率互换,于2020年12月签订,原名义金额为美元35.0百万,固定掉期利率为 0.81%,到期日为 2025 年 12 月。利率互换的估计公允价值包含在简明合并资产负债表的 “其他长期资产” 或 “其他长期负债” 中。
该公司将其未偿利率互换指定为现金流对冲工具,并正式记录了利率互换与浮动利率借款之间的关系,以及进行对冲交易的风险管理目标和战略。在套期保值之初,该公司还评估了利率互换在抵消浮动利率借款现金流波动方面是否非常有效,并将继续持续评估。该对冲被视为有效,因此,公允价值的变化记录在简明合并综合收益(亏损)报表的 “衍生工具” 中。如果现金流对冲不再被视为有效,则从 “其他综合收益(亏损)” 中扣除后,这些金额将被重新归类为利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有这样的重新分类。该公司预计在未来12个月内不会重新归类为收益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,利息互换处于资产状况,公允价值为美元2.3百万和美元2.2分别是百万。
利率互换被确定为公允价值层次结构中的第二级。用于确定利率互换公允价值的重要投入,例如担保隔夜融资利率(“SOFR”)远期曲线,被视为可观察的市场投入。公司监控与交易对手相关的信用和不履约风险,并认为这些风险微不足道。
认股证负债
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿认股权证:
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| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| | | | |
| | 以千计 |
公开认股权证 (1) | | 5,750 | | | 5,750 | |
私募认股权证 (2) | | 258 | | | 258 | |
承销商认股权证 (2) | | 29 | | | 29 | |
OTM 认股权证 (3) | | 1,300 | | | 1,300 | |
PIPE 认股权证 (2) | | 12,147 | | | 12,147 | |
总计 | | 19,484 | | | 19,484 | |
| | | | |
(1) 公共认股权证只能以现金行使,并将于2026年12月到期。
(2) 私募认股权证、承销商认股权证和PIPE认股权证可以在无现金基础上行使,并将于2026年12月到期。
(3) OTM认股权证可以在无现金基础上行使,并将于2031年12月到期。
该公司的公共认股权证在公允价值层次结构中处于第一级,因为它们是使用报价市场价格来衡量的。公司的私募认股权证、承销商认股权证、OTM认股权证和PIPE认股权证在公允价值层次结构中处于第三级。该公司利用蒙特卡罗模拟模型来衡量这些认股权证的公允价值。该公司的蒙特卡罗模拟模型包括与预期股价波动、预期期限、股息收益率和无风险利率相关的假设。
下表汇总了截至2024年3月31日私募认股权证估值模型中使用的重要输入:
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输入 | | 私募认股权证 | | 承销商认股权证 | | OTM 认股权证 | | PIPE 权证 |
行使价格 | | $11.50 | | $11.50 | | $15.00 | | $11.50 |
普通股价格 | | $9.15 | | $9.15 | | $9.15 | | $9.15 |
波动率 | | 42.3% | | 42.3% | | 42.0% | | 42.3% |
认股权证的预期期限 | | 2.67 | | 2.67 | | 7.68 | | 2.67 |
无风险利率 | | 4.50% | | 4.50% | | 4.20% | | 4.50% |
股息收益率 | | —% | | —% | | —% | | —% |
该公司根据包括但不限于公开认股权证的隐含波动率在内的因素来估算其普通股的波动率, 可比公司的历史表现,以及管理层对与其他实体类似工具相关的波动性的理解。
无风险利率基于美国国债固定到期日收益率,该期限约为认股权证的预期剩余期限,假定为剩余的合同期限。
股息率基于公司的历史利率,预计将保持在 零.
按公允价值计量的资产和负债摘要
截至2024年3月31日和2023年3月31日,以公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值如下表所示:
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| 截至2024年3月31日的估计公允价值 |
| 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| | | | | | | |
| 以千计 |
金融资产 | | | | | | | |
利率互换 | $ | 2,271 | | | $ | — | | | $ | 2,271 | | | $ | — | |
总计 | $ | 2,271 | | | $ | — | | | $ | 2,271 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
金融负债 | | | | | | | |
公开认股权证 | $ | 11,212 | | | $ | 11,212 | | | $ | — | | | $ | — | |
私募认股权证 | 543 | | | — | | | — | | | 543 | |
承销商认股权证 | 61 | | | — | | | — | | | 61 | |
OTM 认股权证 | 4,635 | | | — | | | — | | | 4,635 | |
PIPE 权证 | 23,707 | | | — | | | — | | | 23,707 | |
总计 | $ | 40,158 | | | $ | 11,212 | | | $ | — | | | $ | 28,946 | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的估计公允价值 |
| 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| | | | | | | |
| 以千计 |
金融资产 | | | | | | | |
利率互换 | $ | 2,234 | | | $ | — | | | $ | 2,234 | | | $ | — | |
总计 | $ | 2,234 | | | $ | — | | | $ | 2,234 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
金融负债 | | | | | | | |
公开认股权证 | $ | 9,488 | | | $ | 9,488 | | | $ | — | | | $ | — | |
私募认股权证 | 476 | | | — | | | — | | | 476 | |
承销商认股权证 | 53 | | | — | | | — | | | 53 | |
OTM 认股权证 | 3,981 | | | — | | | — | | | 3,981 | |
PIPE 权证 | 20,020 | | | — | | | — | | | 20,020 | |
总计 | $ | 34,018 | | | $ | 9,488 | | | $ | — | | | $ | 24,530 | |
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司认股权证负债的对账情况,这些认股权证负债在公允价值层次结构中被归类为第三级:
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| 私募认股权证 | | 承销商认股权证 | | OTM 认股权证 | | PIPE 权证 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| 以千计 |
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 476 | | | $ | 53 | | | $ | 3,981 | | | $ | 20,020 | | | $ | 24,530 | |
认股权证负债公允价值的变化 | 67 | | | 8 | | | 654 | | | 3,687 | | | 4,416 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 543 | | | $ | 61 | | | $ | 4,635 | | | $ | 23,707 | | | $ | 28,946 | |
| | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 673 | | | $ | 75 | | | $ | 4,706 | | | $ | 27,227 | | | $ | 32,681 | |
认股权证负债公允价值的变化 | 8 | | | 1 | | | (5) | | | 338 | | | 342 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的余额 | $ | 681 | | | $ | 76 | | | $ | 4,701 | | | $ | 27,565 | | | $ | 33,023 | |
固定收益投资
该公司的固定收益投资包括信托账户中持有的加拿大主权、省级和市政固定收益证券,以满足第三方保险公司对哈格蒂再保险协议的要求。这些固定收益投资之所以被归类为持有至到期的投资,是因为公司有意和能力将这些投资持有至到期。该公司已确定其固定收益投资在公允价值层次结构中处于第二级,因为这些投资是使用可观察的输入进行估值的,例如衡量日期类似资产的报价。固定收益投资的关键信贷质量指标是发行人的信用评级。管理层认为,哈格蒂再保险目前持有的所有固定收益投资均为投资级投资。固定收益投资包含在简明合并资产负债表的 “其他流动资产” 和 “其他长期资产” 中。
下表披露了截至2024年3月31日和2023年12月31日哈格蒂再保险持有的固定收益投资的公允价值和相关账面金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 账面金额 | | 估计公允价值 | | 账面金额 | | 估计公允价值 |
| | | | | | | |
| 以千计 |
短期 | $ | 12,305 | | | $ | 12,202 | | | $ | 10,946 | | | $ | 10,864 | |
长期 | 5,648 | | | 5,571 | | | 5,526 | | | 5,398 | |
总计 | $ | 17,953 | | | $ | 17,773 | | | $ | 16,472 | | | $ | 16,262 | |
每个报告期,管理层都会审查每种证券的信用评级,以确保其被视为投资等级。根据上述因素,截至2024年3月31日,公司预计不会有任何与固定收益投资相关的信贷损失,因此没有记录的信贷损失备抵金。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中,公司没有记录这些证券的任何收益或亏损。
12 — 长期债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日,“长期债务,净额” 包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 成熟度 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | |
| | | 以千计 |
摩根大通信贷额度 | 2026 年 10 月 | | $ | 36,997 | | | $ | 77,258 | |
BAC 信贷额度 | 2026 年 12 月 | | 29,243 | | | 25,782 | |
国有农场定期贷款 | 2033 年 9 月 | | 25,000 | | | 25,000 | |
应付票据 | 2024-2025 | | 6,464 | | | 6,875 | |
债务总额 | | | 97,704 | | | 134,915 | |
减去:应付票据,当期部分 | | | (5,668) | | | (3,654) | |
减去:未摊销的债务发行成本 | | | (566) | | | (581) | |
长期债务总额,净额 | | | $ | 91,470 | | | $ | 130,680 | |
摩根大通信贷额度
THG与作为管理代理人的摩根大通银行(“摩根大通银行”)以及不时作为贷款人的其他金融机构签订了经修订的信贷协议(”摩根大通信贷协议“)。这个 摩根大通信贷协议规定了循环信贷额度(”摩根大通信贷额度“) 总借款能力为美元230.0百万。这个 摩根大通信贷协议还规定了未承诺的增量额度,根据该机制,公司可以要求一次或多次增加根据该机制可用的承诺金额 摩根大通信贷额度总金额不超过 $75.0百万。此外, 摩根大通信贷协议规定签发不超过美元的信用证25.0百万美元以及不超过美元的英镑和欧元借款40.0总共一百万。这个 摩根大通信贷协议将于2026年10月到期,但如果公司及其贷款方同意,可以延期。上的任何未付余额 摩根大通信贷额度在到期时到期。
摩根大通信贷额度按适用的参考利率(主要是定期SOFR)累计利息,具体取决于借款货币加上由公司前一时期的净杠杆比率(定义见摩根大通信贷协议)确定的适用利润。 与之相关的实际利率 摩根大通信贷额度是 6.81% 和 7.16截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为百分比。
摩根大通信贷额度借款由THG及其合并子公司的资产和股权抵押,但以下情况除外:(i) 特殊目的实体持有的与之相关的资产 BAC 信贷额度和 (ii) 全部或一部分 外国子公司和某些排除在外或非重要子公司。
在下面 摩根大通信贷协议,除其他外,THG 必须履行某些财务契约(定义见 摩根大通信贷协议),包括固定费用覆盖率和杠杆比率。截至2024年3月31日,公司遵守了财务契约下的财务契约 摩根大通信贷协议.
BAC 信贷额度
2023年12月,BAC及其全资子公司BAC Funding 2023-1, LLC作为借款人与某家贷款机构签订了循环信贷额度(“BAC信贷协议”)。BAC信贷协议规定了循环信贷额度(“BAC信贷额度”),其总借款能力为美元75.0百万美元,并受借款基础的约束,该基础主要基于某些BAC应收票据账面价值的百分比进行计算。截至2024年3月31日,BAC信贷协议的适用借款基础为美元29.2百万。
BAC信贷协议规定的循环借款期将于2025年12月21日到期,BAC信贷协议将于2026年12月21日到期。循环借款期和BAC信贷协议的到期日可以延长 一年如果BAC要求并得到行政代理人的同意。BAC不是BAC信贷额度的借款人或担保人。
根据BAC信贷协议,BAC及其某些子公司将BAC及其某些子公司发放的某些应收票据转让给全资破产的远程特殊目的实体,以担保BAC信贷协议下的借款。这些特殊目的实体仅限于从BAC及其某些子公司收购应收票据或代表其实益所有权的证书。转移到每个特殊目的实体的资产在法律上与公司及其子公司隔离。此外,每个特殊目的实体的资产均归该特殊目的实体所有,不能用于偿还公司或其任何其他子公司的债务或其他义务。BAC继续偿还转给特殊目的实体的应收票据。
向公司及其子公司发放和转让作为BAC信贷额度下抵押品的应收票据的追索权限于:(i) 如果确定截至相关转让协议中规定的相关日期存在违反与此类应收票据相关的任何陈述或担保的行为,则适用卖方有义务回购应收票据;(ii) 涵盖某一特殊目的公司的某些外汇套期保值活动可能产生的某些负债的有限担保 ES。
根据BAC信贷协议,BAC和BAC Funding 2023-1,LLC除其他外,必须满足某些财务契约,包括BAC作为服务商保持最低有形净资产、最低流动性余额和负债与有形净资产比率的要求。 截至2024年3月31日,公司遵守了BAC信贷协议下的财务契约。
国有农场定期贷款
2023年9月,哈格蒂再保险与State Farm签订了无抵押定期贷款信贷额度,本金总额为美元25.0百万(“国有农场定期贷款”)。国有农场定期贷款的利率为 8.0每年百分比,并将于2033年9月到期。State Farm是该公司的关联方。有关其他信息,请参阅附注18——关联方交易。
应付票据
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,公司有未偿还的应付票据,用于为以下人士发放的某些贷款提供资金 背部在英国(“英国”),总计 $6.5百万和美元6.9分别是百万。 这些应付票据的实际利率范围为 7.0% 至 9.8%,还款期限在 2024 年 10 月至 2025 年 8 月之间。有关BAC贷款活动的更多信息,请参阅附注3 — 应收票据。
信用证
截至 2024 年 3 月 31 日,公司已授权 三总额为 $ 的信用证11.1百万美元,用于与哈格蒂再保险第953(d)条税收结构选择和租赁首付支持相关的运营目的。
13 — 可转换优先股
2023年6月,公司与某些合格投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司向投资者关闭、发行和出售(“收盘”)的总额为 8,483,561公司新指定的A系列可转换优先股的股份,面值美元0.0001每股,总收购价为美元80.0百万,每股收购价为美元9.43(“A系列收购价格” 和交易,即 “私募配售”)。
投资者包括State Farm、Markel以及与哈格蒂控股公司(“HHC”)有关的人士。State Farm和Markel都是公司的重要股东,各持有已发行普通股的5%以上。麦基尔·哈格蒂是公司首席执行官兼公司董事会主席。哈格蒂先生和塔米·哈格蒂可能被视为控制了HHC,后者是该公司的控股股东。在私募之前和之后,State Farm和Markel都有权提名一名董事进入公司董事会,HHC有权提名两名董事进入公司董事会。有关更多信息,请参阅附注14——股东权益和附注18——关联方交易。
私募的净收益,扣除大约$的发行成本0.8百万,原为 $79.2百万,计入公司简明合并资产负债表中的临时股权。公司将私募的净收益用于一般公司用途。
截至2024年3月31日,A系列可转换优先股的估计赎回价值为美元123.4百万美元,这是自2028年6月23日最早的赎回之日起行使指定证书中的可选定期赎回条款(摘要如下),则需要支付的最大现金支付额,包括累计股息。将A系列可转换优先股赎回现金的决定由公司自行决定;但是,公司通过其对公司的投票控制权由HHC控制。因此,A系列可转换优先股的赎回被视为公司无法控制,因此,A系列可转换优先股记入公司简明合并资产负债表中的临时股权。
公司已选择采用增值方法将A系列可转换优先股的账面价值调整为其估计的赎回价值。为使A系列可转换优先股达到其估计赎回价值而确认的金额被视为视为股息,并作为 “额外实收资本” 的减少额入账。预计的赎回价值可能会在随后的时期内有所不同,公司已选择在前瞻性地确认此类变化。
以下标题部分概述了A系列可转换优先股的重大条款,这些条款载于A系列可转换优先股的指定证书、优先权和权利证书(“指定证书”)。
排名— A系列可转换优先股的排名优先于A类普通股、V类普通股以及公司未来可能发行的其他类别或系列股票,其条款未明确规定该类别或系列在清算、清盘或解散时的股息权和/或权利方面与A系列可转换优先股同等或优先于A系列可转换优先股。
分红— A系列可转换优先股的股息是累积的,自发行之日起按年利率累计 7每股A系列收购价格的百分比,加上以前的应计股息金额,按年复利(“应计股息”)。公司可以选择以现金或A系列可转换优先股的额外股份支付应计股息。在收盘三周年之前,A系列可转换优先股将在转换后的基础上参与A类普通股的申报和支付的股息。
转换— 持有人可以选择将A系列可转换优先股的任何股份随时转换为A类普通股。A系列可转换优先股的转换价格最初为美元11.79并可能根据某些事件进行调整,包括股票分割、反向股票拆分或向公司普通股股东派发A类普通股或V类普通股股息(调整后为 “转换价格”)。如果A类普通股的每股收盘价至少为二十,则公司可能要求进行此类转换 (i)20) 任何三十个 (30) 连续交易日超过:(a)在收盘三周年或之后以及收盘七周年之前, 150转换价格的百分比;或 (b) 在收盘七周年或之后以及收盘十周年之前, 100转换价格的百分比;以及(ii)收盘十周年或之后。在任何适用时间生效的转换率(“转换率”)是通过将A系列购买价格除以转换价格获得的商数。
截至2024年3月31日, 不A系列可转换优先股的股票已转换,已发行的A系列可转换优先股已转换为 6,785,410A类普通股的股份。
投票— A系列可转换优先股与A类普通股在转换后的基础上一起投票,而不是作为单独的类别进行投票。投资者对(i)对A系列可转换优先股产生不利影响的指定证书或公司注册证书或章程条款的变更,以及(ii)发行A系列可转换优先股优先股优先股的股票证券或其他可转换证券,投资者拥有否决权。
清算偏好— 如果公司进行任何清算、解散或清盘,则A系列可转换优先股的每股将按以下两者中较高者支付:(i)A系列收购价加上应计但未付的应计股息,以及(ii)此类A系列可转换优先股在公司清算、解散或清盘之前将其转换为A类普通股本应获得的金额(“清算”)首选项”)。支付清算优先股后,A系列可转换优先股将不再可兑换,也不会参与向A类普通股或V类普通股持有人进行的任何分配。
控制权变更— 根据指定证书(“控制权变更”)中描述的合并、合并、出售或其他控制权变更交易,(i)公司可以选择赎回A系列可转换优先股,或(ii)A系列可转换优先股的每位持有人可以单独要求公司赎回A系列可转换优先股的全部或任何部分。公司支付的每股赎回价格将是以下两者中较高者:(a)A系列收购价格加上任何应计但未支付的应计股息乘以(i)(如果在收盘三周年之前或当天), 120%;(ii) 如果在收盘第三周年之后但在收盘五周年之前或之日, 110%;(iii) 如果在收盘五周年之后, 100%;以及 (b) 如果在控制权变更之前将其转换为A类普通股,A系列可转换优先股本应获得的金额。任何未按此赎回的A系列可转换优先股的股份都将自动转换为A类普通股,并根据控制权变更进行支付。
基本面交易— 如果公司进行任何收购,交易价值至少为美元500.0百万美元或公司筹集至少 $ 的任何股权或债务融资500.0百万,(i)公司可以选择赎回A系列可转换优先股,或者(ii)A系列可转换优先股的每位持有人可以单独要求公司赎回其A系列可转换优先股的全部或任何部分。公司支付的每股赎回价格为A系列可转换优先股加上任何应计但未付的应计股息乘以:(a)如果在收盘三周年之前或当天, 120%;(b) 如果在收盘第三周年之后但在收盘五周年之前或之日, 110%;(c) 如果在收盘五周年之后但在收盘六周年之前或之日, 108%;(d) 如果在收盘六周年之后但在收盘日之前或七周年之际, 106%;(e) 如果在收盘七周年之后但在收盘日之前或八周年之际, 104%;(f) 如果在收盘八周年之后但在收盘九周年之前或之日, 102%;或 (g) 如果在收盘九周年之后, 100%.
可选期限兑换— 在收盘五周年之后的任何时候,公司都可以将A系列可转换优先股当时已发行的全部或部分股票兑换成现金(“定期赎回”)。公司支付的每股赎回价格将等于:(i)A系列收购价格加上任何应计但未付的应计股息乘以:(a)如果在收盘五周年之后但在收盘六周年之前,则两者中较高者, 110%;(b) 如果在收盘六周年或之后但在收盘七周年之前, 108%;(c) 如果在收盘七周年或之后但在收盘八周年之前, 106%;(d) 如果在收盘八周年或之后但在收盘九周年之前, 104%;(e) 如果在收盘九周年或之后但在收盘十周年之前, 102%;或 (f) 如果在收盘十周年之日或之后, 100%;以及 (ii) 该A系列可转换优先股在定期赎回之前转换为A类普通股本应获得的金额。
注册权协议— 关于私募配售,公司与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,投资者将有权获得与A系列可转换优先股和转换后可发行的A类普通股相关的某些需求、上架和搭售注册权。
14 — 股东权益
A 类普通股 — Hagerty 获准发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 84,655,539和 84,588,536分别是已发行和流通的A类普通股。
V类普通股— Hagerty 获准发行 300,000,000面值为美元的V类普通股股票0.0001每股。第五类普通股代表哈格蒂的投票权和非经济利益。V类普通股的持有人有权 10为每股投票。关于2021年组建哈格蒂公司的业务合并,哈格蒂向HHC和Markel(合称 “传统单位持有人”)发行了V类普通股以及同等数量的THG单位,如下所述。V类普通股的每股股份,以及相应的泰铢单位,均可兑换为 一A类普通股的份额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 251,033,906已发行和流通的V类普通股股票。
优先股— Hagerty 获准发行 20,000,000面值为美元的优先股股份0.0001每股。哈格蒂的董事会有权发行优先股,其名称、投票权以及可能不时确定的其他权利和优惠。
2023 年 6 月,公司发行了 8,483,561公司新指定的A系列可转换优先股的股份,面值美元0.0001每股,总收购价为美元80.0百万,每股收购价为美元9.43。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 8,483,561已发行和流通的优先股股份。有关其他信息,请参阅附注13——可转换优先股。
非控股权益 — Hagerty, Inc. 是THG的唯一管理成员,因此将THG的财务报表合并为其简明合并财务报表。Hagerty, Inc.报告了代表THG其他单位持有人持有的THG经济利益的非控股权益。每个 THG 单位以及 V 类普通股的关联股份(如果适用)均可兑换为 一A类普通股的份额。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日THG单位的所有权:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 拥有的单位 | | 所有权百分比 | | 拥有的单位 | | 所有权百分比 |
Hagerty, Inc. 持有的 THG 单位 | 84,655,539 | | | 24.9 | % | | 84,588,536 | | 24.9 | % |
其他单位持有者持有的THG单位 | 255,499,164 | | | 75.1 | % | | 255,499,164 | | | 75.1 | % |
总计 | 340,154,703 | | | 100.0 | % | | 340,087,700 | | | 100.0 | % |
关于私募配售,第四次修订和重述的有限责任公司协议 哈哈哈哈哈以第五次修订和重述的有限责任公司协议的形式进行了修订和重述,除其他外,目的是在其中创建一系列新的优先单位 哈哈哈哈哈 ("哈哈哈哈哈首选单位”),全部由持有 Hagerty, Inc.,以平行 A 系列可转换优先股. 哈哈哈哈哈优先单位记录在独立的未合并财务报表中 哈哈哈哈哈按其预计赎回价值计算,即需要支付的最大现金支付额,包括累计股息 Hagerty, Inc.在有期限内兑换 A 系列可转换优先股。为增加而确认的金额 哈哈哈哈哈优先单位的预计赎回价值被视为股息,原因是 Hagerty, Inc.该被视为股息的金额完全归因于 在将THG的剩余净收入分配给控股权和非控股权益之前,Hagerty, Inc. 有关私募和股票的更多信息,请参阅附注13——可转换优先股 A 系列可转换优先股.
在每个报告期结束时,分别对归属于Hagerty, Inc.和非控股单位持有人的THG股权进行重新分配,以反映他们目前在THG的所有权。
15 — 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是根据两类法计算的,使用A类普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。
摊薄后每股收益(亏损)的计算方法是A类普通股股东可获得的摊薄后净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数,经过调整以使潜在的稀释证券生效。
公司的潜在稀释性证券包括(i)未行使的认股权证、未归属的基于股份的薪酬奖励以及根据员工股票购买计划可发行的股票,其稀释效应使用库存股法计算;(ii)THG和A系列可转换优先股的非控股权益单位,稀释效应使用更具稀释性的If转换法和两类方法计算。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 以千计(每股金额除外) |
A类普通股每股收益(亏损),基本 | | | | | | | | | |
A类普通股股东可获得的净收益(亏损) | | | | | $ | (3,189) | | | $ | (2,099) | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数 | | | | | 84,656 | | | 83,227 | | | |
A类普通股每股净收益(亏损),基本 | | | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | | | |
| | | | | | | | | |
摊薄后的A类普通股每股收益(亏损) | | | | | | | | | |
A类普通股股东可获得的净收益(亏损) | | | | | $ | (3,189) | | | $ | (2,099) | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数 | | | | | 84,656 | | | 83,227 | | | |
摊薄后的A类普通股每股净收益(亏损) | | | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | | | |
| | | | | | | | | |
A类普通股股东可获得的净收益(亏损) | | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | | | | $ | 8,199 | | | $ | (15,025) | | | |
归属于非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | (9,550) | | | 12,926 | | | |
| | | | | | | | | |
A系列可转换优先股的增加 | | | | | (1,838) | | | — | | | |
分配给A系列可转换优先股的未分配收益 | | | | | — | | | — | | | |
A类普通股股东可获得的净收益(亏损),基本 | | | | | (3,189) | | | (2,099) | | | |
分配给A系列可转换优先股的未分配收益 | | | | | — | | | — | | | |
对哈格蒂集团潜在稀释单位的调整 | | | | | — | | | — | | | |
对可能摊薄的A系列可转换优先股的调整 | | | | | — | | | — | | | |
调整可能具有摊薄作用的基于股份的薪酬奖励 | | | | | — | | | — | | | |
对可能具有稀释性的认股权证负债的调整 | | | | | — | | | — | | | |
A类普通股股东可获得的净收益(亏损),摊薄 | | | | | $ | (3,189) | | | $ | (2,099) | | | |
| | | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数 | | | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数,基本 | | | | | 84,656 | | | 83,227 | | | |
对哈格蒂集团潜在稀释单位的调整 | | | | | — | | | — | | | |
对可能摊薄的A系列可转换优先股的调整 | | | | | — | | | — | | | |
调整可能具有摊薄作用的基于股份的薪酬奖励 | | | | | — | | | — | | | |
对潜在稀释性认股权证的调整 | | | | | — | | | — | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数,摊薄 | | | | | 84,656 | | | 83,227 | | | |
| | | | | | | | | |
下表汇总了不计入A类普通股每股收益(亏损)的A类普通股的加权平均潜在股份,因为其影响将是反稀释的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 以千计 |
THG 单位 | | | | | 255,499 | | | 255,640 | | | |
A 系列可转换优先股 | | | | | 6,785 | | | — | | | |
与基于股份的薪酬奖励相关的未归属股份 | | | | | 8,283 | | | 7,016 | | | |
认股证 | | | | | 19,484 | | | 19,484 | | | |
总计 | | | | | 290,051 | | | 282,140 | | | |
16 — 基于股份的薪酬
该公司的2021年股票激励计划规定最多发行大约 38.3向员工和非雇员董事发行百万股A类普通股。这个 2021 年股票激励计划允许发行激励股票 o期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位和业绩限制股票单位。截至 2024 年 3 月 31 日,大约有 29.0根据2021年股票激励计划,百万股可供未来授予。
与员工相关的基于股份的薪酬支出在简明合并运营报表中在 “薪金和福利” 中确认,如果适用,则在 “重组、减值和相关费用净额” 中确认,但要小得多。与非雇员董事相关的基于股份的薪酬支出在 “一般和管理服务” 中确认。公司承认在基于股份的薪酬奖励发生期间被没收的行为。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的基于股份的薪酬支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 以千计 |
限制性库存单位 | | | | | $ | 3,828 | | | $ | 3,233 | | | |
性能限制型股票单位 | | | | | 715 | | | 715 | | | |
员工股票购买计划 | | | | | — | | | 165 | | | |
基于股份的薪酬支出总额 | | | | | $ | 4,543 | | | $ | 4,113 | | | |
限制性股票单位
RSU 的补助金通常位于 二到 五年时期。授予日的公允价值是根据授予日前一个工作日的A类普通股的收盘市场价格确定的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属的限制性股票单位的总公允价值为美元0.7百万和美元0.2分别为百万。在截至2024年3月31日的三个月中,授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为美元7.80。有 不在截至2023年3月31日的三个月内授予的限制性股票单位。
由于投资THG资产的递延所得税资产有全额估值补贴,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与既得限制性股票单位相关的税收影响对公司的简明合并财务报表并不重要。
截至2024年3月31日,与限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元27.4百万,公司预计将在加权平均期内确认该数额 3.38年份。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中RSU的活动:
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
截至 2023 年 12 月 31 日的未归还余额 | 4,678,032 | | $ | 9.88 | |
已授予 | 12,820 | | 7.80 | |
既得 | (67,003) | | 10.61 | |
被没收 | (74,709) | | 9.45 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未归还余额 | 4,549,140 | | $ | 9.87 | |
性能限制股票单位
市场状况奖
2022年4月,首席执行官获批 3,707,136基于绩效的 RSU(“PRSU”),这使他有机会获得高达 3,707,136A类普通股的股份。该奖项的授予日公允价值约为 $19.2百万,这是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。PRSU既有基于市场的归属条件,也有基于服务的归属条件。根据该奖励可发行的A类普通股可以通过实现以下股价目标来赚取:(i) 25当A类普通股的股票价格超过美元时,可以赚取百分比的股份20.00每股为 60连续的天数,(ii) 25当A类普通股的股票价格超过美元时,可以赚取百分比的股份25.00每股为 60连续的天数,以及 (iii) 50当A类普通股的股票价格超过美元时,可以赚取百分比的股份30.00每股为 60连续几天。必须满足这些基于市场的条件才能将这些基于绩效的限制性股票单位归属,因此,最终可能不会有任何股票归属。如果满足基于市场的条件,则所赚取的A类普通股的归属比例将高于以较早者为准 三年股价目标实现后或股价结束后 七年演出期。公司将确认全部美元19.2无论这种基于市场的条件是否得到满足,在必要的服务期内,该奖励的补偿支出为百万美元。截至2024年3月31日, 不根据该计划授予的减贫战略单位已经归属。
下表汇总了用于确定2022年4月发放的PRSU的授予日公允价值的假设和相关信息:
| | | | | | | | |
输入 | | 性能限制股票单位 |
每股加权平均授予日期公允价值 | | $5.19 |
预期的股票波动率 | | 35% |
预期期限(以年为单位) | | 7.0 |
无风险利率 | | 2.5% |
股息收益率 | | —% |
绩效条件奖励
2024 年 3 月 29 日,董事会人才、文化和薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过了一种新形式的业绩限制性股票单位奖励协议(“2024 PRSU 协议”),用于根据公司 2021 年股票激励计划向某些员工发放 PRSU。
根据2024年《PRSU协议》授予的PRSU将有资格归属,但须满足基于绩效和基于时间的归属条件。基于绩效的归属条件的满足将取决于公司在指定绩效期(“业绩期”)内的业绩水平,以业绩期的目标绩效目标(“绩效目标”)来衡量,每个目标均由薪酬委员会确定。绩效期结束后,薪酬委员会将确定适用的已达到绩效水平,支出百分比范围为 35% 至 200发放的 PRSU 目标数量的百分比(每个,“支付百分比”)。如果在预定绩效期结束之前发生控制权变更(定义见2024年 PRSU 协议),薪酬委员会保留提前结束绩效期并自修订后的衡量日期起衡量绩效水平的自由裁量权。
当基于时间和基于绩效的归属条件都得到满足时,PRSU持有人将有权获得该数量的公司A类普通股(如果有),其计算方法是将受适用的PRSU协议约束的PRSU总数乘以与薪酬委员会批准的支付公式实现绩效目标水平相对应的适用派息百分比。
根据2024年PRSU协议发行的PRSU确认的薪酬支出金额将取决于管理层对达到适用支出水平可能性的评估。如果根据管理层的评估,预计分配的PRSU数量将超过先前的预期,则在做出此类决定的期间将记录终身调整以增加薪酬支出。相反,如果根据管理层的评估,预计分配的PRSU数量将低于先前的预期,则在做出此类决定的期间将记录终身调整以减少薪酬支出。
截至2024年3月31日,尚未根据2024年《PRSU协议》发布任何减贫战略单位。
员工股票购买计划
2021年员工股票购买计划(“ESPP”)几乎允许公司的所有员工购买A类普通股。ESPP允许购买A类普通股 折扣高达 15%并要求收购价格以A类普通股的公允市场价值中较低者为准在 (i) 发售日期和 (ii) 适用的购买日期使用日期。该公司之前的两个发行期提供的折扣为 10% 和 5%。允许员工在购买股票之前的购买期内随时终止对ESPP的参与。截至2024年3月31日, 197,819股票是根据ESPP购买的,大约有 11.3百万股可供未来购买。
17 — 税收
美国— 除某些美国公司和外国子公司外,根据美国国税法(“IRC”)和州所得税法的类似条款的规定,将THG作为直通所有权结构征税。因此,THG产生的任何应纳税收入或损失都将转给包括Hagerty, Inc.在内的THG单位持有人的应纳税收入或亏损中。Hagerty, Inc.根据IRC,作为一家公司征税,并针对从THG分配的收入缴纳公司、联邦、州和地方税。Hagerty, Inc.、Hagerty Re、Broad Arrow、Hagerty Radwood, Inc.和各种外国子公司被视为应纳税实体,并在适用的情况下提供所得税。
公司与传统单位持有人签订了TRA,要求公司付款 85通过将THG单位和V类普通股交换为A类普通股或现金而提高THG资产的税基而实现的税收节省的百分比。有关其他信息,请参阅下面的 “应收税款协议负债”。
加拿大— 根据加拿大税务局的规定,哈格蒂的加拿大实体作为非居民公司征税,并在加拿大缴纳所得税。
英国 — 根据英国税务与海关总署的规定,哈格蒂的英国实体作为公司征税,并在英国缴纳所得税。
百慕大— 根据经修订的美国IRC第953(d)条,哈格蒂再保险不可撤销地选择作为美国国内公司纳税。因此,哈格蒂再保险的世界需要缴纳美国的税收d 范围内的收入就好像是一家美国公司一样。根据哈格蒂再保险与美国国税局(“国税局”)之间的协议,哈格蒂再保险于2021年与美国国税局签订了不可撤销的信用证。
税收立法— 经济合作与发展组织制定了框架,对全球收入和利润超过一定门槛的公司征收15%的全球最低公司税(称为 “支柱2”),第二支柱的某些方面自2024年1月1日起生效,其他方面自2025年1月1日起生效。尽管不确定美国是否会颁布立法以采用第二支柱,但该公司开展业务的某些国家已经通过了立法,其他国家正在出台实施第二支柱的立法。该公司仍在评估第二支柱的影响。
所得税支出(收益)— 简明合并财务报表中反映的所得税支出(收益)不同于将21%的美国联邦法定税率应用于 “所得税支出前收入(亏损)” 计算得出的税款,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 以千计(百分比除外) |
法定税率的所得税支出(福利) | $ | 2,799 | | | 21 | % | | $ | (2,385) | | | 21 | % | | | | |
州税 | 23 | | | — | % | | (62) | | | 1 | % | | | | |
损失不需缴纳实体层面的税 | 35 | | | — | % | | 4,374 | | | (39) | % | | | | |
国外利率差 | (223) | | | (2) | % | | (214) | | | 2 | % | | | | |
估值补贴的变化 | 1,002 | | | 8 | % | | 1,566 | | | (14) | % | | | | |
认股权证负债公允价值的变化 | 1,290 | | | 10 | % | | 108 | | | (1) | % | | | | |
永久物品 | 208 | | | 2 | % | | 281 | | | (2) | % | | | | |
其他,净额 | (5) | | | — | % | | — | | | — | % | | | | |
所得税支出 | $ | 5,129 | | | 39 | % | | $ | 3,668 | | | (32) | % | | | | |
递延所得税资产— 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的递延所得税资产为美元144.0百万和美元146.0百万分别与其投资THG资产的外部税基和账面基础之间的差异有关。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,公司的递延所得税资产会被估值补贴减少。在考虑了法律允许的结转期和结转期内应纳税所得额的所有正面和负面证据后,公司认为某些递延所得税资产,包括投资THG资产的递延所得税资产,很可能无法变现。因此,该公司记录的估值补贴为 $169.2百万和美元169.6截至2024年3月31日和2023年12月31日,其递延所得税资产分别为百万美元。如果管理层随后确定公司未来变现递延所得税资产的可能性大于入账金额,则将减少估值补贴,这将减少所得税准备金。
税务考试— 公司需要纳税,并在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交所得税申报表。从2024年3月31日起,2020年至2023年的纳税年度将接受各税务机关的审查。除少数例外情况外,自2024年3月31日起,公司在2020年之前的几年内不再接受美国联邦、州、地方或国外考试。国税局目前正在对THG进行2021纳税年度的审计。
加拿大税务局对公司2018纳税年度的审查已于2024年3月31日结束,先前提交的纳税申报表没有变化。
不确定的税收状况— 公司纳税负债的计算涉及在其全球业务中多个司法管辖区适用复杂税法和法规的不确定性。ASC 主题 740, 所得税 ("ASC 740")指出,如果基于技术依据的审查,包括对任何相关上诉或诉讼程序的裁决,很可能维持不稳定的税收状况所产生的税收优惠,则可以予以确认。
根据ASC 740,公司将不确定的税收优惠(“UTB”)记录为负债,并在管理层因评估先前未获得的新信息而得出的结论发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致的付款与UTB当前的负债估计存在重大差异。在获得新信息期间,这些差异将反映为所得税支出的增加或减少。
截至2024年和2023年3月31日,公司没有任何未确认的税收优惠,也没有与不确定的税收状况相关的重大应计利息或罚款。如果入账,利息和罚款将记入简明合并运营报表的 “所得税支出” 中。
应收税款协议负债 — TRA规定向遗留单位持有人付款 85Hagerty, Inc. 由于企业合并协议(见附录2.1,以引用方式纳入其中)中概述的税基增加和某些其他税收优惠而实现的美国联邦、州和地方所得税节省的百分比 第 6 项。展品,在本表10-Q(表10-Q)季度报告中,将THG单位和Hagerty, Inc.的V类普通股换成哈格蒂公司的A类普通股或现金。THG根据IRC第754条做出了选择,提交了其2019年所得税申报表,未经美国国税局局长许可,该申报表不可撤销,并且将在未来交换THG单位时生效。剩下的 15基准调整产生的现金税节省百分比将由Hagerty, Inc.保留。
根据TRA,任何付款的金额和时间将因多种因素而异,包括但不限于THG资产税基的增加、未来赎回、交换或购买传统单位持有者持有的THG单位的时间、购买、赎回或交换时Hagerty, Inc.A类普通股的价格、赎回或交易的应纳税范围,Hagerty, Inc. 未来产生的应纳税所得额的金额和时间、当时适用的税率以及应纳税所得的部分根据TRA支付的款项构成估算利息。公司在简明合并资产负债表中 “其他长期负债” 中记录的TRA的估计价值为美元0.6截至2024年3月31日和2023年12月31日,为百万人,这受到目前使用税收优惠能力的限制。
总的来说,在计算哈格蒂公司该年度的应纳税额时,如果不考虑摊销基准增长以及与支付TRA下的现金对价或将THG单位和Hagerty, Inc.V类普通股换成Hagerty, Inc.A类普通股时产生的扣除额,将超过该年度的应纳税额将此类扣除额考虑在内。在公司产生应纳税所得额,并且通过扣除提交的纳税申报表中基准增长的摊销额来减少由此产生的现金纳税负债之前,TRA下的付款才会到期。根据TRA预计将支付大量款项。
18 — 关联方交易
截至2024年3月31日,Markel和State Farm在哈格蒂拥有以下股权,因此被视为关联方:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 马克尔 | | 州立农场 |
股权利息 | | 股票/单位 | | 占未缴总额的百分比 (1) | | 股票/单位 | | 占未缴总额的百分比 (1) |
Hagerty, Inc. A 类普通股 | | 3,000,000 | | | 3.5 | % | | 50,000,000 | | | 59.1 | % |
Hagerty, Inc. V 类普通股 | | 75,000,000 | | | 29.9 | % | | — | | | — | % |
Hagerty, Inc. A 系列可转换优先股 | | 1,590,668 | | | 18.8 | % | | 5,302,226 | | | 62.5 | % |
THG 单位 | | 75,000,000 | | | 22.0 | % | | — | | | — | % |
| | | | | | | | |
控股权益 | | 3,000,000 | | | 3.5 | % | | 50,000,000 | | | 59.1 | % |
非控股权益 | | 75,000,000 | | | 29.4 | % | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
(1) 所反映的百分比仅代表每行中确定的特定证券的所有权,并不反映哈格蒂的总经济所有权。此外,这些百分比并不反映认股权证的任何所有权。
请参阅附注14——股东权益和 附注13 — 可转换优先股 有关上表中每种股权的描述。
州立农场
联盟协议
哈格蒂有一个 10 年与State Farm签订了主联盟协议,根据该协议,State Farm的客户可以通过State Farm的代理商访问Hagerty的功能和服务。该计划开始发布政策 四2023 年 9 月的初始州。根据该协议, State Farm向Hagerty支付了$的预付佣金20.0百万美元,在安排有效期内,这在简明合并运营报表中被确认为 “佣金和费用收入”。
除了主联盟协议外,公司还签订了管理总承销商协议,根据该协议,State Farm Classic+保单由State Farm的全资子公司State Farm Classic保险公司提供。State Farm Classic+政策可通过各州的代理商向新老的State Farm客户提供。根据State Farm Classic+计划中发行的每份保单的管理总承销商协议和辅助协议,哈格蒂将获得佣金。此外,该公司有机会向State Farm Classic+客户提供HDC会员资格,这为哈格蒂提供了额外的收入机会。在截至2024年3月31日的三个月中,与State Farm Classic+保单相关的佣金收入并不大。
再保险协议
哈格蒂再保险有一份配额份额协议要割让 50Markel子公司承担的与State Farm的全资子公司奥格斯比再保险公司高净值账户相关的风险的百分比。有关公司再保险计划的更多信息,请参阅附注9——再保险。
下表汇总了与哈格蒂再保险割让给State Farm子公司的风险相关的所有余额:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
资产: | | 以千计 |
应收佣金 | | $ | 2,316 | | | $ | 1,963 | |
递延收购成本,净额 (1) | | (4,159) | | | (3,898) | |
其他流动资产 | | 12,415 | | | 9,268 | |
总资产 | | $ | 10,572 | | | $ | 7,333 | |
负债: | | | | |
应付账款、应计费用和其他流动负债 | | $ | 4,454 | | | $ | 3,775 | |
负债总额 | | $ | 4,454 | | | $ | 3,775 | |
| | | | |
(1) 代表从State Farm子公司收到的未赚取的割让佣金。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
收入: | | 以千计 |
赚取的保费 (1) | | $ | (3,953) | | | $ | — | |
费用: | | | | |
割让佣金,净额 (2) | | $ | (2,055) | | | $ | — | |
损失和损失调整费用 (3) | | (2,791) | | | — | |
支出总额 | | $ | (4,846) | | | $ | — | |
| | | | |
(1) 代表割让给State Farm子公司的保费,计为 “已赚保费” 的扣除额。
(2) 代表State Farm子公司与割让再保险相关的佣金,这些佣金计为 “净割让佣金” 的扣除额。
(3) 代表与割让给State Farm子公司的再保险相关的损失追回,这些损失记作 “亏损和亏损调整费用” 的扣减额。
国有农场定期贷款
2023年9月,哈格蒂再保险与State Farm签订了无抵押定期贷款协议,本金总额为美元25.0百万加上利率为 8.0每年百分比。国有农场定期贷款将于2033年9月到期。有关其他信息,请参阅附注12 — 长期债务。
马克尔
联盟协议
公司和马克尔签订了联盟协议(“马克尔联盟协议”)和关联代理协议,根据该协议,哈格蒂的美国MGA出售的保单由Essentia Insurance Company(“Essentia”)承保,并由埃文斯顿保险公司(“埃文斯顿”)进行再保险,两者都是的全资子公司 马克尔。
下表提供了与Markel关联应付的保险公司负债和与Markel联盟协议相关的佣金收入的相关信息:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 以千计(百分比除外) |
应付保险公司款项 | $ | 91,875 | | | $ | 75,922 | |
占总数的百分比 | 94 | % | | 95 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 以千计(百分比除外) |
佣金收入 | | | | | $ | 83,669 | | | $ | 71,639 | | | |
占总数的百分比 | | | | | 95 | % | | 97 | % | | |
再保险协议
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,根据与埃文斯顿的配额份额协议,哈格蒂再保险假设大约 80通过公司美国MGA写入的风险百分比。自 2023 年 1 月 1 日起,修订了与埃文斯顿的配额份额协议,将哈格蒂再保险对高净值账户的参与度从 2023 年 1 月 1 日起生效 80% 至 100%。有关公司再保险计划的更多信息,请参阅附注9——再保险。
下表汇总了与公司与Markel子公司的再保险业务相关的所有余额:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
资产: | 以千计 |
应收保费 | $ | 154,680 | | | $ | 134,376 | |
应收佣金 | 562 | | | 630 | |
递延收购成本,净额 | 140,923 | | | 141,880 | |
其他流动资产 | 2,435 | | | 1,915 | |
总资产 | $ | 298,600 | | | $ | 278,801 | |
负债: | | | |
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | 891 | | | $ | 1,553 | |
应付损失和未付损失准备金和损失调整费用 | 194,947 | | | 189,520 | |
| | | |
应付佣金 | 70,050 | | | 107,286 | |
未赚取的保费 | 305,258 | | | 307,504 | |
负债总额 | $ | 571,146 | | | $ | 605,863 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
收入: | | | | | 以千计 |
赚取的保费 | | | | | $ | 156,120 | | | $ | 113,362 | | | |
费用: | | | | | | | | | |
割让佣金,净额 | | | | | $ | 72,363 | | | $ | 53,758 | | | |
损失和损失调整费用 | | | | | 65,155 | | | 46,655 | | | |
支出总额 | | | | | $ | 137,518 | | | $ | 100,413 | | | |
根据与埃文斯顿签订的配额份额协议的条款,哈格蒂再保险为埃文斯顿的利益维持信托资金。这些资金包含在公司简明合并资产负债表的 “限制性现金及现金等价物” 中。为埃文斯顿的利益而持有的信托余额为 $470.0百万和美元517.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。
其他关联方交易
在正常业务过程中,关联方,例如董事会和管理层成员,不时向公司购买保单,根据公司保险单的要求获得索赔款项,并通过市场拍卖或私人交易买卖收藏车。
19 — 承诺和突发事件
员工薪酬协议 — 在开展业务的正常过程中,公司不时签订某些员工薪酬协议,承诺如果员工终止在公司的工作,公司将承担遣散费。如果适用,这些负债包含在简明合并资产负债表的应计费用项目中。
诉讼 — 公司不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。管理层必须评估与这些法律突发事件相关的任何不利判断或结果的可能性,以及可能或合理可能的损失的潜在范围。这些突发事件造成的应予记录或披露的任何损失数额是根据对每项风险的仔细分析而确定的,有时还需要外部法律顾问的协助。由于每个事项的新进展或法律或和解策略的变化,此类突发事件记录或披露的损失金额将来可能会发生变化。尽管任何一项或多项法律索赔或诉讼的影响都可能对公司在任何时期的经营业绩产生重大影响,但管理层认为,任何未决索赔或诉讼(包括下文讨论的数据安全事件)的单独或总体结果都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
数据安全事件 — 2021年,该公司的在线保险报价功能遭到未经授权的访问 攻击者利用他们已经拥有的个人信息来获取额外的消费者数据,包括驾照号码。未经授权的访问问题已得到修复。该事件是纽约州全行业监管部门协调调查的主题。公司可能会受到与此事件相关的诉讼、罚款和/或处罚。2023年,公司根据管理层已知的事实,以及通过评估与监管调查人员正在进行的对话的现状得出的事实,累积了与该事件相关的估计负债。预计负债金额对公司的简明合并财务报表无关紧要。与该事件相关的任何罚款、罚款和/或和解金额可能与当前应计金额不同,这种差额目前无法估计。
20 — 后续事件
管理层对截至2024年5月7日的后续事件进行了评估,即这些简明合并财务报表发布之日,没有发现任何需要报告的重大后续事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的年度报告、简明合并财务报表和本季度报告第一部分第1项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。请参阅本季度报告中题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的章节。
概述
我们在为老爷车和发烧友汽车提供保险方面处于市场领导地位。通过我们的保险模式,我们充当管理总代理人(“MGA”),承保、销售和维修老爷车和发烧友汽车保险单。然后,由于我们持续提供强劲的承保业绩,我们通过全资子公司哈格蒂再保险有限公司(“Hagerty Re”)对MGA子公司承保的很大一部分风险进行了再保险。此外,我们还提供Hagerty Drivers Club(“HDC”)会员资格,该会员资格可以与我们的保险单捆绑使用,让订阅者获得一系列产品和服务,包括Hagerty Drivers Club杂志、汽车爱好者活动、我们的专有车辆估值工具、紧急路边援助和特殊车辆相关折扣。最后,为了补充我们的保险和会员服务,我们还提供Hagerty Marketplace(“市场”),汽车爱好者可以在那里购买、出售和资助收藏车。通过这些产品,我们的目标是成为世界上最值得信赖和最受爱好者青睐的品牌,让他们保护、购买和出售并享受他们所热爱的特殊汽车。
商业评论
2023年,我们对业务的某些组成部分进行了审查,这些部分导致了某些业务的出售或重组,包括Hagerty Garage + Social和DriveShare,如下所述。该计划支持了我们的战略,即优先考虑具有最强增长和盈利潜力的业务领域的投资和资源。根据这次审查,我们确认了2023年第三季度与对Hagerty Garage + Social和DriveShare采取的行动相关的约400万美元的亏损和减值。由于我们可能采取的与本次审查相关的行动,我们可能会在未来时期产生额外的损失和/或减值费用。
关键绩效指标
下表汇总了我们的关键绩效指标,其中包括重要的运营指标,以及截至本报告所述期间的某些GAAP和非GAAP财务指标。我们使用这些关键绩效指标来评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定计划举措的趋势,准备财务预测并做出战略决策。我们认为,这些关键绩效指标与根据公认会计原则编制的简明合并财务报表一起阅读后,有助于评估我们的业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
运营指标 | | | | | | | | |
总书面保费 (以千计) (1) | | | | | | $ | 218,286 | | | $ | 182,850 | |
损失率 (2) | | | | | | 41.1 | % | | 41.3 | % |
新业务数量 — 保险 (3) | | | | | | 59,286 | | | 51,762 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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GAAP 衡量标准 | | | | | | | | |
总收入 (以千计) | | | | | | $ | 271,708 | | | $ | 218,352 | |
营业收入(亏损) (以千计) | | | | | | $ | 12,224 | | | $ | (16,489) | |
净收益(亏损) (以千计) | | | | | | $ | 8,199 | | | $ | (15,025) | |
每股基本收益(亏损) | | | | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | |
摊薄后的每股收益(亏损) | | | | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | |
| | | | | | | | |
非公认会计准则财务指标 | | | | | | | | |
调整后 EBITDA (以千计) (4) | | | | | | $ | 27,327 | | | $ | 6,705 | |
调整后的每股收益(亏损) (4) | | | | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.04) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
运营指标 | | | | |
现行政策 (5) | | 1,420,660 | | | 1,401,037 | |
强制保留政策 (6) | | 88.7 | % | | 88.7 | % |
现役车辆 (7) | | 2,411,360 | | | 2,378,883 | |
HDC 付费会员人数 (8) | | 830,839 | | | 815,007 | |
净推荐值 (9) | | 82 | | | 82 | |
| | | | |
(1) 总承保费是我们的MGA子公司在此期间对受我们的保险公司合作伙伴约束的保单开具的保险费总额。我们将总承保保费视为一项重要的指标,因为它与我们的保险佣金收入和哈格蒂再保险收入的增长最为相关。总书面保费反映了我们的保单收购工作产生的实际业务量和直接经济利益。
(2) 亏损率,以百分比表示,(i)亏损和亏损调整费用与(ii)哈格蒂再保险所得保费的比率。我们将亏损率视为一项重要的指标,因为它是衡量盈利能力的有力基准。该基准使我们能够评估历史损失模式,包括蒙受的损失,并做出必要和适当的调整。
(3) 新业务数量代表我们的MGA子公司在适用期内发行的新保险单的数量。我们将新业务数量视为评估我们财务业绩的重要指标,因为这对于实现我们的增长目标至关重要。尽管哈格蒂受益于强大的续订保留率,但新的业务政策足以抵消到期时取消或未续订的业务政策。通常,新政策意味着新的关系以及销售更多产品和服务的机会。
(4) 有关该非公认会计准则财务指标的描述以及与最具可比性的公认会计原则金额的对账情况,请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。
(5) 有效保单(“PIF”)表示截至适用期限结束日期的当前和有效保险单的数量。我们将PIF视为评估我们财务业绩的重要指标,因为政策增长推动了我们的收入增长,提高了品牌知名度和市场渗透率,为改善我们平台的绩效提供了更多见解,并提供了关键数据以帮助我们进行战略决策。
(6) PIF 留存率表示在续保生效之日续保到期的保单的百分比,按滚动十二个月计算。我们将PIF留存率视为衡量每年保留的保单数量的重要指标,这有助于增加来自MGA佣金、会员费和已赚保费的经常性收入来源。如下文所述,它还有助于维护我们的核动力源。
(7) 有效车辆是指截至适用期限结束日期的当前投保车辆的数量。我们将有效车辆视为评估我们财务业绩的重要指标,因为保险车辆的增长推动了我们的收入增长并提高了市场渗透率。
(8) HDC 付费会员数量表示截至适用期限结束日期支付年度会员订阅的当前会员人数。我们认为,HDC付费会员数量很重要,因为它可以帮助我们衡量会员收入的增长,并提供了根据人口和车辆兴趣为特定类型的发烧友定制我们的价值主张和福利的机会。
(9) Hagerty使用净推荐值(“NPS”)作为衡量我们与保险投保人和HDC付费订阅者(此处统称为 “会员”)整体关系的重要衡量标准。NPS每年通过电子邮件邀请向现有会员的随机抽样发送的基于网络的调查进行两次测量,该调查目前不包括我们新的Marketplace业务的客户,并且每年使用两次调查的平均值进行报告。NPS通常被称为衡量品牌忠诚度和参与度的晴雨表,是衡量增长和留存率的有力指标,在业内广为人知。
我们的经营业绩的组成部分
收入
佣金和费用收入
我们通过我们的MGA子公司产生佣金和费用收入,主要来自代表我们的保险公司合作伙伴承保、销售和维修老爷车和发烧友汽车保险单。新保单和续保都可赚取佣金。此外,根据我们与保险公司签订的某些合同的条款,我们有机会根据书面或收入保费以及保险业务账簿的损失率结果获得或有承保佣金(“CUC”)。
从历史上看,我们的MGA子公司的基本佣金平均约为书面保费的32%,CUC最高为10%。2023年12月,我们与Markel Group, Inc.(“Markel”)的联盟协议和关联机构协议进行了修订,将基本佣金率提高到37%,并将应急佣金调整为年度书面保费的-5%至最高+ 5%,预期CUC的80%从2024年第一季度开始按月支付。
佣金和费用收入是在保单生效时获得的,扣除保单变更和取消的补贴,因为我们的履约义务在保单签发时已基本完成。
赚取的保费
我们通过我们的MGA子公司承保的老爷车和发烧友汽车保险单为哈格蒂再保险承担的风险获得再保险保费收入。根据1978年《百慕大保险法》,哈格蒂再保险公司注册为3A类再保险公司。
收入保费是指哈格蒂再保险根据与我们的保险公司合作伙伴签订的配额份额再保险协议承担的书面保费的收入部分,扣除割让给各再保险公司的保费和灾难再保险的费用。假设和割让的保费在相关的再保险保单期限内按比例确认,通常为12个月。灾难再保险费用在合同期内按相关收入保费的比例确认。
会员资格、市场和其他收入
我们通过HDC会员资格获得订阅收入,HDC会员资格可以与我们的保险单捆绑在一起,让订阅者获得一系列产品和服务,包括Hagerty Drivers Club杂志、汽车爱好者活动、我们的专有车辆估值工具、紧急路边援助以及与特殊车辆相关的折扣。我们还通过Hagerty Garage + Social会员资格获得收费收入,其中包括存储服务以及HDC会员权益。出售HDC和存储会员资格的收入在会员资格期间按比例确认。会员资格被视为一项单一履约义务,即在会员有效期(目前为一年)内提供获得规定的会员权益。
Marketplace的收费收入主要来自通过现场拍卖、基于时间的在线拍卖和经纪私人销售出售收藏车。此外,Marketplace通过向合格的收藏家和由收藏车担保的企业提供融资来获得收入。Marketplace获得的收费收入将在基础销售完成时予以确认。财务收入根据未偿贷款金额、适用的贷款利率以及该期间未偿还贷款的时间长短在赚取时予以确认。
最后,其他收入包括赞助、准入、广告、估值和注册收入。其他收入在相关产品或服务的履行义务得到履行时予以确认。
运营费用
工资和福利
工资和福利主要包括与员工薪酬、工资税、员工福利和员工发展成本相关的成本。员工薪酬包括支付给员工的工资以及各种激励性薪酬计划。员工福利包括各种员工福利计划的成本,包括退休、医疗、牙科和健康计划。与员工教育、培训和招聘相关的费用包含在员工发展成本中。工资和福利按发生时记作支出,但需要资本化的费用除外,这些费用随后在所创造资产(主要是软件)的使用寿命内摊销。随着业务的持续增长,预计工资和福利将随着时间的推移而增加,但占收入的百分比可能会下降。
割让佣金,净额
割让佣金,净额代表哈格蒂再保险向保险公司合作伙伴支付的佣金,以应对根据与这些航空公司的配额分成协议承担的风险。这些佣金代表哈格蒂再保险在承运人成本中的比例份额,包括(i)保单收购成本,主要包括我们的MGA子公司赚取的佣金,(ii)一般和管理成本,以及(iii)其他成本。支付的割让佣金扣除哈格蒂再保险公司收到的与割让的再保险费相关的佣金。割让佣金,净额在相关的再保险保单期限内按比例确认,通常为12个月。
损失和损失调整费用
损失和损失调整费用是我们对与哈格蒂再保险承担的风险相关的损失的最佳估计。损失包括已支付的索赔、个案准备金和已发生但未报告的费用,这些费用在扣除从再保险、救助和代位中估计的回收额后入账。损失理算费用包括与调查和理赔有关的费用。用于确定一段时间内记录的损失金额和损失调整费用的估计值基于我们的内部和外部精算团队进行的统计分析。定期审查储备金并在必要时进行调整,以反映我们对最终结算成本的估计。
销售费用
销售费用包括与保险单的销售和服务相关的成本,以及与我们的会员和商城产品相关的成本,例如经纪人费用、销售成本、促销费用以及差旅和娱乐费用。经纪人费用是通过经纪人关系签订保险单时支付给我们的代理合作伙伴和全国经纪合作伙伴的补偿。经纪商的费用通常与书面保费的增长同步。销售成本包括付款手续费、紧急路边服务费用、邮费以及与保单销售和服务相关的其他可变成本。销售成本还包括存放在库存中并通过市场销售的车辆的成本,以及与Broad Arrow Capital LLC(“BAC”)信贷额度(“BAC信贷额度”)相关的利息支出和借贷成本。促销费用包括与品牌、活动、广告、营销和客户获取相关的各种费用。通常,销售费用在发生时记作支出,并将随着收入的增长而呈现趋势。
一般和行政服务
一般和管理服务主要包括与专业服务、占用成本和非资本化硬件和软件相关的费用。这些费用在发生时记作支出。我们预计,随着时间的推移,这一支出类别的美元金额将增加,但在我们扩大规模以处理来自新合作伙伴的业务之后,其收入的百分比可能会在未来几年内下降。
折旧和摊销
折旧和摊销反映了我们在各种资产的使用寿命内投资成本的确认。折旧费用与租赁权益改善、家具和设备、车辆、硬件和购买的软件有关。摊销涉及与收购、SaaS实施和内部软件开发相关的投资,以及对数字媒体内容资产的投资和减值。随着时间的推移,折旧和摊销额预计将增加,但随着平台技术投资的规模,折旧和摊销额占收入的百分比可能会下降。
其他物品
认股权证负债公允价值的变化
我们的认股权证记作负债,在每个报告期均按公允价值计量,在我们的简明合并运营报表中,公允价值的变动确认为非营业收入(支出)。总的来说,在公允价值会计模式下,在股价上涨的时期,认股权证负债会增加,并且我们会确认额外支出。在股价下跌的时期,认股权证负债减少,我们确认额外收入。
利息和其他收入(支出)
利息和其他收入(支出)主要包括与我们的现金余额相关的利息收入和与未偿借款相关的利息支出,以及与哈格蒂控股公司(“HHC”)和Markel签订的应收税款协议(“TRA”)相关的负债价值的变化。有关TRA的更多信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注17—税收。
所得税支出
根据美国国税法(“IRC”)和州所得税法的类似条款,哈格蒂集团有限责任公司(“THG”)作为直通所有权结构征税,某些美国(“美国”)公司子公司和外国子公司除外。THG产生的任何应纳税收入或损失都将转入包括Hagerty, Inc.在内的所有THG单位持有人的应纳税收入或亏损中。Hagerty, Inc.作为公司征税,并针对从THG分配的收入缴纳联邦、州和地方公司税。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的经营业绩
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩,以及这两个时期之间的美元和百分比变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| | | | | | | | |
收入: | | 以千计(百分比除外) |
佣金和费用收入 | $ | 88,840 | | | $ | 74,612 | | | $ | 14,228 | | | 19.1 | % |
赚取的保费 | 151,619 | | | 117,231 | | | 34,388 | | | 29.3 | % |
会员资格、市场和其他收入 | 31,249 | | | 26,509 | | | 4,740 | | | 17.9 | % |
总收入 | 271,708 | | | 218,352 | | | 53,356 | | | 24.4 | % |
运营费用: | | | | | | | |
工资和福利 | 56,116 | | | 55,232 | | | 884 | | | 1.6 | % |
割让佣金,净额 | 70,930 | | | 55,425 | | | 15,505 | | | 28.0 | % |
损失和损失调整费用 | 62,356 | | | 48,412 | | | 13,944 | | | 28.8 | % |
销售费用 | 39,660 | | | 35,113 | | | 4,547 | | | 12.9 | % |
一般和行政服务 | 19,862 | | | 21,381 | | | (1,519) | | | (7.1) | % |
折旧和摊销 | 10,560 | | | 13,743 | | | (3,183) | | | (23.2) | % |
重组、减值及相关费用,净额 | — | | | 5,535 | | | (5,535) | | | N/M |
| | | | | | | |
运营费用总额 | 259,484 | | | 234,841 | | | 24,643 | | | 10.5 | % |
营业收入(亏损) | 12,224 | | | (16,489) | | | 28,713 | | | 174.1 | % |
认股权证负债公允价值的变化 | (6,140) | | | (515) | | | (5,625) | | | N/M |
| | | | | | | |
利息和其他收入(支出) | 7,244 | | | 5,647 | | | 1,597 | | | 28.3 | % |
所得税支出前的收入(亏损) | 13,328 | | | (11,357) | | | 24,685 | | | N/M |
所得税支出 | (5,129) | | | (3,668) | | | (1,461) | | | (39.8) | % |
净收益(亏损) | | $ | 8,199 | | | $ | (15,025) | | | $ | 23,224 | | | 154.6 | % |
| | | | | | | | |
N/M = 没有意义
收入
佣金和费用收入
截至2024年3月31日的三个月,佣金和费用收入为8,880万美元,与2023年相比增长了1,420万美元,增长了19.1%,其中包括与续保政策相关的1,090万美元和与新保单相关的330万加元。
续保收入的增加主要与基础保费增长19.2%以及持续强劲的保单保留率有关。续保保费的增加反映了PIF的持续同比增长以及我们按车辆类型和价值划分的业务组合的变化。此外,由于通货膨胀和车辆维修成本上涨,一些州的利率有所提高,这两者都导致了更高的保费,反过来又增加了佣金收入。
新政策收入的增长是由新业务数量的持续同比增长以及多个州的利率提高所推动的。与去年同期相比,新发行的保单的平均保费增长了7.6%,这是由于保单的保额更高,保费率也更高。因此,在截至2024年3月31日的三个月中,新保单的保费增加了820万美元,增长了23.2%。反过来,新发行保单的基本佣金收入同期增长了470万美元,增长了42.6%。
在截至2024年3月31日的年度中,来自代理商来源的佣金和费用收入增加了790万美元,增长了19.3%,来自直接来源的佣金和费用收入增加了630万美元,增长了18.8%。佣金率因地域而异,但不因分销渠道(即直接来源还是代理来源)而异。
赚取的保费
截至2024年3月31日的三个月,哈格蒂再保险的收入保费为1.516亿美元,与2023年相比增长了3,440万美元,增长了29.3%。这一增长主要是由于近期通过我们的MGA子公司缴纳的标的保费量增加,但部分被2023年开始的与美国高净值账户相关的割让再保险保费的增加所抵消。此外,自2024年1月1日起,哈格蒂再保险不再为其英国MGA子公司产生的经典汽车风险提供再保险。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中哈格蒂再保险假设的保费和相关的配额份额百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 美国 | | 加拿大 | | 英国。 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 以千计(百分比除外) |
学科溢价 | $ | 191,066 | | | $ | 6,955 | | | $ | — | | | $ | 198,021 | |
配额份额百分比 | 81.0 | % | | 35.0 | % | | — | % | | 79.3 | % |
Hagerty Re 的假定溢价 | 154,680 | | | 2,434 | | | — | | | 157,114 | |
再保险保费被割让 | | | | | | | (22,826) | |
假定净溢价 | | | | | | | 134,288 | |
未赚取的保费的变化 | | | | | | | 4,573 | |
递延再保险保费的变化 | | | | | | | 12,758 | |
赚取的保费 | | | | | | | $ | 151,619 | |
| | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 美国 | | 加拿大 | | 英国。 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 以千计(百分比除外) |
学科溢价 | $ | 158,592 | | | $ | 6,101 | | | $ | 1,961 | | | $ | 166,654 | |
配额份额百分比 | 81.0 | % | | 35.0 | % | | 80.0 | % | | 79.3 | % |
Hagerty Re 的假定溢价 | 128,483 | | | 2,135 | | | 1,569 | | | 132,187 | |
再保险保费被割让 | | | | | | | (13,728) | |
假定净溢价 | | | | | | | 118,459 | |
未赚取的保费的变化 | | | | | | | (11,791) | |
递延再保险保费的变化 | | | | | | | 10,563 | |
赚取的保费 | | | | | | | $ | 117,231 | |
会员资格、市场和其他收入
截至2024年3月31日的三个月,会员、市场和其他收入为3,120万美元,与2023年相比增长了470万美元,增长了17.9%。
会员费收入为 截至2024年3月31日的三个月,为1,350万美元,与2023年相比增加了90万美元,增长了7.2%。这一改善主要是由于Hagerty Garage + Social运营地点减少导致存储收入减少所致,收入增长了150万美元,增长了14.0%,这归因于Hagerty Garage + Social捆绑会员资格发行的新保单。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,会员费分别占会员、市场和其他收入总额的43.0%和47.3%。
截至2024年3月31日的三个月,市场收入为1,050万美元,与2023年相比增长了390万美元,增长了57.9%。这种改善主要是由于Broad Arrow在Amelia成功进行了拍卖,以及私人销售收入的提高以及与BAC贷款活动相关的财务收入的增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,商城收入分别占会员、商城和其他总收入的33.6%和25.1%。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,其他收入为730万美元,主要包括赞助、准入、广告、估值和注册收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,其他收入分别占会员、市场和其他收入总额的23.3%和27.6%。
成本和开支
工资和福利
截至2024年3月31日的三个月,工资和福利为5,610万美元,与2023年相比增加了90万美元,增长了1.6%。这一增长主要是由于股票薪酬支出的增加,但部分被与2023年第一季度生效的裁员相关的裁员所抵消。有关更多信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注10——重组、减值和相关费用。
割让佣金,净额
截至2024年3月31日的三个月,割让佣金,归属于哈格蒂再保险的净额为7,090万美元,与2023年相比增加了1,550万美元,增长了28.0%。如上所述,这一增长与Hagerty Re Earned保费增长29.3%一致。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月割让佣金的净组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | |
| | 2024 | | 2023 | |
| | | | | |
| | 以千计(百分比除外) |
割让委员会: | | | | | |
割让佣金——假设再保险 | | $ | 74,752 | | | $ | 55,425 | | |
割让佣金 — 再保险已割让 | | (3,822) | | | — | | |
割让佣金,净额 | | $ | 70,930 | | | $ | 55,425 | | |
已赚保费的百分比 | | 46.8 | % | | 47.3 | % | |
损失和损失调整费用
截至2024年3月31日的三个月,哈格蒂再保险的亏损和亏损调整费用为6,240万美元,与2023年相比增加了1,390万美元,增长28.8%。这一增长与上文讨论的Hagerty Re Earned保费增长29.3%一致。截至2024年3月31日的三个月,哈格蒂再保险的亏损率为41.1%,截至2023年3月31日的三个月的亏损率为41.3%。
销售费用
截至2024年3月31日的三个月,销售支出为3,970万美元,与2023年相比增加了450万美元,增长了12.9%。销售费用增加的部分原因是市场销售成本增加了240万美元,这是由于该期间拍卖和私人销售水平的提高,以及与2023年12月启动的BAC信贷额度相关的借贷成本。此外,经纪人支出增加了230万美元,这与我们在代理分销渠道上的MGA子公司的书面保费增长一致。
一般和行政服务
截至2024年3月31日的三个月,一般和行政服务费用为1,990万美元,与2023年相比减少了150万美元,下降了7.1%。这一下降的主要原因是运营中的Hagerty Garage + Social场所减少了150万美元,导致入住成本减少了150万美元。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月,折旧和摊销费用为1,060万美元,与2023年相比减少了320万美元,下降了23.2%。这一下降主要是由上一年度记录的360万美元数字媒体内容资产减值所致,但由于本期信息技术资产基数的增加,摊销额增加的40万美元部分抵消。
重组、减值及相关费用,净额
2023年第一季度,董事会在对业务流程进行战略审查后批准了有效的削减(“2023 RIF”),因为我们专注于提高效率以实现增长和盈利目标。因此,在截至2023年3月31日的三个月中,我们确认了550万美元的重组、减值和相关费用,其中包括与2023年退休收入基金相关的510万美元遣散费和用于减记某些数字媒体内容资产价值的40万美元减值费用。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们的认股权证负债公允价值的变化导致610万美元和美元的亏损0.5分别为百万。有关我们认股权证的更多信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注11——公允价值衡量标准。
利息和其他收入(支出)
截至2024年3月31日的三个月,利息和其他收入(支出)为720万美元的收入,而截至2023年3月31日的三个月的收入为560万美元,增长了160万美元。这一增长主要是由于利息收入增加了420万美元,这主要是由于现金余额增加和利率上升。此外,利息支出减少了60万美元,这主要是由于与摩根大通信贷额度相关的未偿债务减少所致。在截至2023年3月31日的三个月中,与TRA负债价值下降相关的260万美元收入部分抵消了这些因素。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月,所得税支出为510万美元,与2023年相比增加了150万美元。这一增长主要是由于哈格蒂再保险的应纳税所得额增加了720万美元。有关影响我们有效税率的项目的更多信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注17——税收。
流动性和资本资源
保持强劲的资产负债表和资本状况是我们的首要任务。我们在全球和所有运营子公司管理流动性。
流动性的来源和用途
我们的流动性来源包括:(i)现金和现金等价物余额;(ii)净营运资金;(iii)运营现金流;(iv)从摩根大通信贷额度(定义见下文)借款,以满足THG及其子公司的总体企业需求;(v)从BAC信贷额度中借款,为BAC的部分贷款活动提供资金。
我们的主要流动性需求和资本要求包括:(i)为业务运营提供资金,包括战略投资;(ii)在摩根大通信贷额度、BAC信贷额度以及State Farm Mutual汽车保险公司的无抵押定期贷款信贷额度(“State Farm定期贷款”)下偿还的借款;(iii)缴纳所得税;(iv)根据TRA为潜在付款提供资金。
根据我们目前的预期,我们认为这些流动性来源将足以提供足够的资本来支持我们预期的短期和长期承诺、运营需求和资本需求。
融资安排
摩根大通信贷额度
经修订,THG与作为管理代理人的北美摩根大通银行以及不时作为贷款人的其他金融机构签订了信贷协议(”摩根大通信贷协议“)。这个 摩根大通信贷协议规定了循环信贷额度(”摩根大通信贷额度“)的总借款能力为2.30亿美元。这个 摩根大通信贷协议将于2026年10月到期,但如果我们及其贷款方同意,可以延期。截至2024年3月31日,该项下的未偿借款总额 摩根大通信贷额度是 370 万美元. 摩根大通信贷额度借款由THG及其合并子公司的资产和股权抵押,但以下情况除外:(i) 与之相关的特殊目的实体持有的资产 BAC 信贷额度和 (ii)某些外国子公司和某些排除在外或非重要子公司的全部或一部分。在下面 摩根大通信贷协议,除其他外,我们必须履行某些财务契约,包括固定费用覆盖率和杠杆比率。截至2024年3月31日,我们遵守了这些财务契约。
有关以下内容的更多信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注12—长期债务 摩根大通信贷额度.
BAC 信贷额度
2023年12月21日,BAC及其全资子公司BAC Funding 2023-1, LLC作为借款人签订了BAC信贷协议。BAC信贷协议规定了BAC信贷额度,其总借款能力为7,500万美元,并受借款基础的约束,该借款基础主要根据某些BAC应收票据账面价值的百分比进行计算。截至2024年3月31日,BAC信贷协议的适用借款基础为2920万美元。
BAC信贷协议规定的循环借款期将于2025年12月21日到期,BAC信贷协议将于2026年12月21日到期。如果BAC要求并得到行政代理人的同意,BAC信贷协议的循环借款期和到期日可以延长一年。BAC不是BAC信贷额度的借款人或担保人。
根据BAC信贷协议,BAC及其某些子公司将BAC及其某些子公司发放的某些应收票据转让给全资破产的远程特殊目的实体(均为 “SPE”),以担保BAC信贷协议下的借款。这些特殊目的实体仅限于从BAC及其某些子公司收购应收票据或代表受益所有权权益的证书,根据BAC信贷协议,BAC Funding 2023-1, LLC也是借款人。转移到每个特殊目的实体的资产在法律上与公司及其子公司隔离。此外,每个特殊目的实体的资产均归该特殊目的实体所有,不能用于偿还公司或其任何其他子公司的债务或其他义务。BAC继续偿还转给特殊目的实体的应收票据。
向公司及其子公司发放和转让作为BAC信贷额度下抵押品的应收票据的追索权限于:(i) 如果确定截至相关转让协议中规定的相关日期存在违反与此类应收票据相关的任何陈述或担保的行为,则适用卖方有义务回购应收票据;(ii) 涵盖某一特殊目的公司的某些外汇套期保值活动可能产生的某些负债的有限担保 ES。
根据BAC信贷协议,BAC和BAC Funding 2023-1,LLC除其他外,必须满足某些财务契约,包括BAC作为服务商保持最低有形净资产、最低流动性余额和负债与有形净资产比率的要求。 截至2024年3月31日,公司遵守了BAC信贷协议下的财务契约。
请参阅附注12 — 长期债务 在本季度报告第一部分第 1 项中 获取与 BAC 信贷协议相关的其他信息。
资本和股息限制
通过我们的再保险子公司哈格蒂再保险,我们为MGA子公司代表我们的保险公司合作伙伴承保的相同个人保险风险进行再保险。哈格蒂再保险的再保险业务主要通过现有资本和运营净现金流提供资金。截至2024年3月31日,哈格蒂再保险拥有约5.212亿美元的 “现金及现金等价物” 和 “限制性现金及现金等价物”。“限制性现金和现金等价物” 的余额保存在信托账户中,供割让的保险公司受益,作为哈格蒂再保险的损失、损失支出、未赚取的保费和利润分享佣金的担保。该信托账户中的资金仅限于支付这些款项。
我们,尤其是哈格蒂再保险,通过监控我们的MGA子公司标的业务的定价和亏损发展,密切关注基础承保和储备风险。此外,哈格蒂再保险根据其董事会批准的投资政策管理其投资组合,该政策旨在为其投资资产长期带来诱人的税后总回报,但须遵守多项限制和目标,包括要求仅承担少量本金损失风险。
资本限制
在百慕大,哈格蒂再保险受百慕大金融管理局(“BMA”)管理的百慕大偿付能力资本要求(“BSCR”)的约束。根据BSCR模型的确定,如果保险公司的资本和盈余等于或超过其增强的资本要求,则BMA不会采取任何监管行动。此外,BMA已为每家保险公司设定了目标资本水平,即增加后的资本要求的120%。截至2024年3月31日,哈格蒂再保险维持了足够的法定资本和盈余以遵守监管要求。
股息限制
根据百慕大法律,如果哈格蒂再保险未能达到其最低偿付能力利润率或最低流动性比率,则禁止其申报或发行股息。如果哈格蒂再保险提议的股息支付将超过其上年末法定资本和盈余总额的25%,则还需要获得BMA的事先批准。哈格蒂再保险未经事先批准即可在2024年支付的股息金额约为5,500万美元。
我们认为,哈格蒂再保险现有的现金和现金等价物、市政证券和运营现金流将足以支持其至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。哈格蒂再保险未来的资本要求将取决于许多因素,包括其再保险保费增长率、续保率、承保业绩、成功进入新地域市场以及其产品在市场上的持续采用。
比较现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| | | | | | | | |
| | 以千计(百分比除外) |
经营活动提供的净现金 | | $ | 58,238 | | | $ | 11,728 | | | $ | 46,510 | | | N/M |
用于投资活动的净现金 | | $ | (18,287) | | | $ | (24,803) | | | $ | 6,516 | | | 26.3 | % |
用于融资活动的净现金 | $ | (37,233) | | | $ | (18,879) | | | $ | (18,354) | | | (97.2) | % |
| | | | | | | | |
N/M = 没有意义
运营活动
经营活动提供的现金主要包括经非现金项目调整后的净收入和营运资金余额的变化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| | | | | | | | |
| | 以千计(百分比除外) |
净收益(亏损) | | $ | 8,199 | | | $ | (15,025) | | | $ | 23,224 | | | 154.6 | % |
对净收益(亏损)的非现金调整 | | 24,009 | | | 23,269 | | | 740 | | | 3.2 | % |
经营资产和负债的变化 | | 26,030 | | | 3,484 | | | 22,546 | | | N/M |
经营活动提供的净现金 | | $ | 58,238 | | | $ | 11,728 | | | $ | 46,510 | | | N/M |
| | | | | | | | |
N/M = 没有意义
截至2024年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为5,820万美元,与2023年相比增加了4,650万美元。这一增长是由于扣除非现金调整后的净收入增加了2400万美元,以及来自运营资产和负债的现金增加了2,250万美元。
扣除非现金调整后的净收入增长主要是由我们所有业务领域的收入增长以及管理层的成本控制措施推动的。运营资产和负债提供的现金增加主要是由与2023年业绩相关的CUC付款增加了1,600万澳元以及我们与Markel的联盟协议和关联机构协议的修正案所推动的,根据该修正案,从2024年开始,我们的CUC应收账款的80%按月结算,而不是按年结算。
投资活动
与2023年相比,截至2024年3月31日的三个月,用于投资活动的现金减少了650万美元。投资活动中使用的现金减少的主要原因是资本支出减少了360万美元,主要与内部开发的软件有关,以及与收购相关的付款减少了220万美元。
融资活动
与2023年相比,截至2024年3月31日的三个月,用于融资活动的现金增加了1,840万美元,这主要是由于净还款额增加摩根大通信贷额度借款2160万美元,部分被BAC信贷协议的净借款所抵消,净现金流入为350万美元。
应收税款协议
哈格蒂公司预计将有足够的资本资源来满足2021年12月2日与传统单位持有人签订的TRA下的要求和义务。TRA规定,哈格蒂公司向第五类普通股持有人HHC和Markel(合称 “传统单位持有人”)支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税项下由于(i)Hagerty, Inc.税基的任何增加而实现的现金储蓄(如果有)的85%。s 由 (a) 购买 THG 单位而产生的资产 使用任何未来发行的净收益向任何传统单位持有人提供,(b)V类普通股和THG单位的传统单位持有人赎回或交换A类普通股股份,或(c)根据TRA付款,(ii)与根据TRA付款而产生的估算利息相关的税收优惠。
传统单位持有人可以在遵守与业务合并相关的传统单位持有人交换协议中所述的某些条件和转让限制的前提下,以一对一的方式将其V类普通股和THG单位兑换或交换为Hagerty, Inc.的A类普通股。THG根据IRC第754条做出了选择,提交了其2019年所得税申报表,未经美国国税局局长许可,该申报表不可撤销,并且将在未来交换THG单位时生效。赎回和交换预计将导致THG有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少哈格蒂公司将来需要缴纳的税额。作为TRA的一部分,这种付款义务是Hagerty, Inc.的义务,而不是THG的义务。就TRA而言,所得税中节省的现金税将通过将Hagerty, Inc. 的实际所得税负债额(根据某些假设计算)与Hagerty, Inc.如果赎回或交换资产的税基没有增加以及Hagerty, Inc.未加入TRA则哈格蒂公司本应缴纳的此类税款金额来计算。就应付金额的计算取决于各种因素而言,估计根据TRA可能支付的付款金额本质上是不精确的。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日,我们没有任何重大的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
根据公认会计原则编制未经审计的财务报表要求管理层做出重大判断、假设和估计,这些判断、假设和估计会对公司简明合并财务报表中报告的金额产生重大影响。管理层的判断、假设和估计基于历史经验、未来预期以及截至简明合并财务报表发布之日被认为合理的其他因素。实际结果最终可能与管理层最初的估计有所不同,因为未来的事件和情况有时不会按预期发展。
我们的会计政策载于年度报告中的附注1——合并财务报表的列报基础和会计政策。我们在此包括对这些政策的某些更新。
新会计准则
本季度报告第一部分第1项的附注1——列报基础和会计政策中描述了新的会计准则,这些准则以引用方式纳入此处。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为合并净收益(亏损),不包括利息和其他收入(支出)、所得税支出以及折旧和摊销,经进一步调整以排除(i)认股权证负债公允价值的变化;(ii)基于股份的薪酬支出;(如果适用)(iii)重组、减值和相关费用净额;(iv)资产处置的净收益或亏损;(v)与损失相关的亏损剥离;以及 (vi) 某些其他不寻常的物品。
我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润,是因为我们认为它是衡量公司业绩的重要补充指标,并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。管理层始终使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们业务的经营业绩,因为它消除了并非由我们的核心业务直接产生的项目的影响。
通过提供这种非公认会计准则财务指标,以及净收益(亏损)对账表(这是最具可比性的公认会计原则指标),我们相信我们正在增进投资者对我们业务和经营业绩的理解,并帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。但是,调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性,不应孤立地考虑,也不能作为净收益(亏损)或其他财务报表数据作为财务业绩指标列报的净收益(亏损)或其他财务报表数据的替代品或替代品。哈格蒂对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与我们行业中其他公司使用的类似标题的指标不同,这可能会降低这种非公认会计准则财务指标在将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较时的用处。
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标,即净收益(亏损)进行了对比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | 以千计 |
净收益(亏损) | | | | | $ | 8,199 | | | $ | (15,025) | | | |
利息和其他收入(支出) (1) | | | | | (7,244) | | | (5,647) | | | |
所得税支出 | | | | | 5,129 | | | 3,668 | | | |
折旧和摊销 | | | | | 10,560 | | | 13,743 | | | |
EBITDA | | | | | 16,644 | | | (3,261) | | | |
重组、减值及相关费用,净额 | | | | | — | | | 5,535 | | | |
认股权证负债公允价值的变化 | | | | | 6,140 | | | 515 | | | |
基于股份的薪酬支出 | | | | | 4,543 | | | 3,916 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
其他不寻常的物品 | | | | | — | | | — | | | |
调整后 EBITDA | | | | | $ | 27,327 | | | $ | 6,705 | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 不包括与之相关的利息支出 BAC 信贷额度,记录在” 中销售费用“在 简明合并运营报表。
调整后 EPS
我们将调整后每股收益(亏损)(“调整后每股收益”)定义为合并净收益(亏损)减去认股权证负债公允价值的变动,除以我们的已发行和潜在稀释证券总额,包括(i)A类普通股的加权平均已发行和流通股份;(ii)THG的所有已发行和未偿还的非控股权益单位; (iii) 所有未行使的认股权证;(iv) 所有未发行的基于股份的薪酬奖励;以及 (v) 我们的A系列可转换优先股所有已发行和流通的折算股份。
与调整后每股收益最直接可比的GAAP指标是基本每股收益(“基本每股收益”),计算方法为A类普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。
我们之所以公布调整后每股收益,是因为我们认为调整后每股收益是衡量我们经营业绩的重要补充指标,并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方会使用调整后每股收益来评估我们行业中其他公司的合并业绩。我们还认为,调整后的每股收益将我们的合并净收益(亏损)与已发行和可能具有稀释性的股票进行比较,为投资者提供了有关我们在全面合并基础上的业绩的有用信息。
管理层使用调整后的每股收益:
•作为衡量我们业务在全面合并基础上的经营业绩的指标;
•评估我们运营策略的绩效和有效性;以及
•作为核心运营业绩、与前期比较和竞争定位的首选预测指标。
我们提醒投资者,调整后每股收益不是公认的衡量标准,不应孤立地考虑,也不得作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息(包括基本每股收益)的替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息,而且根据我们的定义,调整后每股收益可能由其他公司以不同的方式定义或计算。此外,调整后的每股收益作为分析工具存在局限性,不应被视为衡量每股盈亏的指标。
下表将调整后的每股收益与最直接可比的GAAP指标,即基本每股收益进行了对比:
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| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | |
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| | | | | | 以千计(每股金额除外) |
分子: | | | | | | | | | |
A类普通股股东可获得的净收益(亏损) (1) | | | | | $ | (3,189) | | | $ | (2,099) | | | |
分配给A系列可转换优先股的未分配收益 | | | | | — | | | — | | | |
A系列可转换优先股的增加 | | | | | 1,838 | | | — | | | |
归属于非控股权益的净收益(亏损) | | | | | 9,550 | | | (12,926) | | | |
合并净收益(亏损) | | | | | 8,199 | | | (15,025) | | | |
认股权证负债公允价值的变化 | | | | | 6,140 | | | 515 | | | |
调整后的合并净收益(亏损) (2) | | | | | $ | 14,339 | | | $ | (14,510) | | | |
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分母: | | | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数——基本 (1) | | | | | 84,656 | | 83,227 | | |
已发行潜在稀释性证券总额: | | | | | | | | | |
将THG的非控股权益单位转换为A类普通股 | | | | | 255,499 | | | 255,640 | | | |
将A系列可转换优先股转换为A类普通股 | | | | | 6,785 | | | — | | | |
未发行的基于股份的薪酬奖励总额 | | | | | 8,256 | | | 6,870 | | | |
未偿认股权证总额 | | | | | 19,484 | | | 19,484 | | | |
可能具有稀释作用的已发行股票 | | | | | 290,024 | | | 281,994 | | | |
完全摊薄后的已发行股份 (2) | | | | | 374,680 | | | 365,221 | | | |
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基本每股收益 (1) | | | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | | | |
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调整后的EPS (2) | | | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.04) | | | |
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(1) GAAP的分子和分母分别衡量基本每股收益
(2) 非公认会计准则指标调整后每股收益的分子和分母分别为
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的市场风险没有实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论,请参阅我们的年度报告第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的市场风险披露。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制和程序(该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。
根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效,目的是合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(i)在美国证券交易委员会规定的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告;(ii)积累并传达给包括首席执行官和财务主管在内的管理层警官,如适于及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化是在《交易法》第13a-15条和第15d-15条(d)段要求的管理层评估中发现的,这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响,或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果,但我们认为这些诉讼的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。
未来可能需要提起诉讼,通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来为自己和我们的合作伙伴辩护,或者确立我们的所有权。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果,而且无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
有关法律诉讼的其他信息,请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注19——承诺和意外开支。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日,如先前在年度报告中披露的那样,我们的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
开启 2024年3月14日, 劳里·哈里斯, a 董事, 采用旨在满足第10b5-1条(“10b5-1计划”)规定的肯定辩护的计划性交易计划。10b5-1计划将第一个可能的交易日期定为2024年6月13日,并在10b5-1计划设想的所有交易执行之日或2025年3月14日自动终止。根据10b5-1计划出售的股票总数为该计划既得价值的40% 10,297A类普通股的股份。
在截至2024年3月31日的三个月中,除哈里斯女士外,本公司的任何董事或高级管理人员都没有 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”,每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
第二部分第6项的证物、财务报表附表
(a) 作为本报告一部分提交的财务报表和财务报表附表列于本报告第二部分财务报表和补充数据第8项所列索引中。
(b)展品。根据第S-K条例第601项的要求,以下证物随本报告一起提交或以引用方式纳入本报告,如下所述。
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展品编号 | | 描述 |
2.1* | | Aldel Financial Inc. Aldel Merger Sub LLC和The Hagerty Group, LLC于2021年8月17日签订的截至2021年8月17日的业务合并协议(参照公司于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40244)附录2.1合并)。 |
3.1 | | 第三份经修订和重述的公司注册证书,日期为2021年12月2日(参照公司于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格第3号修正案(文件编号333-261810)的附录3.1纳入)。 |
3.2 | | 经修订和重述的公司章程,日期为2021年12月2日(参照公司于2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40244)附录3.2纳入)。 |
3.3 | | 2023年6月23日公司A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书(参照公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40244)附录3.1纳入)。 |
4.1 | | 公司A类普通股证书表格(参照公司于2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40244)附录4.1合并)。 |
4.2 | | 公司第五类普通股证书表格(参照公司于2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40244)附录4.2合并)。 |
4.3 | | 公司认股权证表格(参照公司于2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40244)附录4.3纳入)。 |
4.4 | | 大陆证券转让与信托公司与公司于2021年4月8日签订的认股权证协议(参照公司于2021年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号333-253166)附录4.1合并)。 |
4.5 | | 大陆证券转让与信托公司与公司于2021年12月2日签订的认股权证协议(参照公司于2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40244)附录4.5合并)。 |
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10.1† | | 特此提交公司与肯尼思·安之间于2024年1月1日起生效的雇佣协议修正案。 |
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10.2† | | 根据哈格蒂公司2021年股票激励计划(参照2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表格(文件编号001-40244)附录10.1纳入绩效限制股票单位奖励协议)。 |
10.3† | | 根据哈格蒂公司2021年股票激励计划制定的限制性股票单位奖励协议表格,随函提交。 |
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31.1 | | 根据第13a-14 (a) 条对首席执行官的认证,随函提交。 |
31.2 | | 根据第13a-14 (a) 条对首席财务官的认证,随函提交。 |
32.1# | | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官的认证,随函提交。 |
32.2# | | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官的认证,随函提交。 |
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101.INS | | XBRL 实例文档。 |
101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL)。 |
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* | | 根据S-K法规第601(a)(5)项,本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
† | | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
# | | 该认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束,也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权 2024 年 5 月 7 日.
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| | HAGERTY, INC. | |
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| | 来自: | /s/ McKeel O Hagerty | |
| | | McKeel O Hagerty | |
| | | 首席执行官 | |
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| | HAGERTY, INC. | |
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| | 来自: | /s/ 帕特里克·麦克莱蒙特 | |
| | | 帕特里克·麦克莱蒙特 | |
| | | 首席财务官 | |