美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（标记 One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 从 _______ 到 ______ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41967
DT 云收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
奥兰治街 30 号 伦敦， 英国 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
+44 7918725316
注册人的 电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||||
| 新兴 成长型公司 | ||||||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月8日，共有8,963,000股普通股，每股 股面值0.0001美元，已发行和流通。
DT 云收购公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | F-1 | |
| 第 1 项。财务报表 | F-1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未经审计的 资产负债表 | F-1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的运营报表 | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东（赤字）权益变动表 | F-3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的现金流量表 | F-4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | F-5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 7 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 7 | |
| 第二部分。其他信息 | 8 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 8 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 8 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 8 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 8 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 8 | |
| 第 5 项。其他信息 | 8 | |
| 第 6 项。展品 | 9 | |
| 第三部分。签名 | 10 | |
| 2 |
第 I 部分财务信息
商品 1.财务报表
DT 云收购公司
未经审计的 资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 托管现金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 延期承保补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 和 已发行和流通股票，赎回价值为美元和 $分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 已发行和流通股份（不包括 和 股票，但可能分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日进行赎回） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的财务报表附注。
| F-1 |
DT 云收购公司
未经审计的 运营报表
三个月已结束 2024年3月31日 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资中获得的股息收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股可能被赎回 | ||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净收益可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，归属于DT Cloud收购公司的普通股 | ||||||||
| 基本和摊薄后的净收益，归属于DT Cloud收购公司的普通股 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的财务报表附注。
| F-2 |
DT 云收购公司
未经审计的 股东赤字变动表
| 在截至2024年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
的数量 股份 | 金额 | 额外 实收资本 | 累积的 赤字 | 股东总数 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公开募股中出售单位，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式向创始人出售单位 | ||||||||||||||||||||
| 代表性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行重新评估 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
的数量 股份 | 金额 | 额外 实收资本 | 累积的 赤字 | 股东总数 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
参见 未经审计的财务报表附注。
| F-3 |
DT 云收购公司
未经审计 现金流量表
对于 三个月已结束 2024年3月31日 | 对于 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 通过信托账户中持有的现金和投资赚取的股息收入 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付给赞助商的款项 — 关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的收益 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 从公开发行开始，扣除发行成本 | ||||||||
| 从私募开始 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 现金，年底 | $ | $ | ||||||
| 对账资产负债表上的金额： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 托管现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非现金投资和金融活动： | ||||||||
| 发行代表股 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 向普通股分配发行成本，但可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行重新评估' | $ | $ | ||||||
| 应计承保补偿 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的财务报表附注。
| F-4 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1-组织和业务背景
DT Cloud Acquisition Corporation（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于2022年7月7日注册为开曼群岛 豁免公司，其成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完善业务合并，公司不限于 特定的行业或地理区域。
截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活动都与公司 的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关。自首次公开募股以来，公司的 活动仅限于评估业务合并候选人。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益 中以利息收入和信托账户资产未实现增值变化的形式产生 非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
融资
公司首次公开募股的 注册声明已于 2024 年 2 月 14 日宣布生效。2024年2月23日， 公司完成了6,900,000个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配股权后的90万个公开 单位，每个公开单位10.00美元，为公司创造了6900,000美元的总收益。每个公共单位由一股普通股和一项权利（“公共权利”）组成。每股全部公共 权利将使持有人有权在初始业务合并完成后获得七分之一（1/7）的普通股。
在首次公开募股结束的同时，公司以每股私募单位10.00美元的价格向DT Cloud Capital Corp.（“赞助商”）完成了234,500个单位（“私募单位”）的出售， 的总收益为2,345,000美元。每个私募股由一股私募股份和一项权利（“私募股权 配售权”）组成。每份私募权将使持有人有权在初始业务合并完成 后获得七分之一（1/7）的普通股。
交易 成本为2,976,106美元，包括966,000美元的承保佣金、172.5万美元的递延承保佣金和 285,106美元的其他发行成本。
信任 账户
为公司公众股东设立的信托账户（“信托账户”）中持有的 总金额为69,345,000美元（每个公共单位10.05美元）， 将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于 美国国库券或仅投资于 美国国债的货币市场基金。符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）第2a-7条规定的某些条件。除信托账户中持有的可用于向公司 缴纳税款的资金赚取的利息（如果有）外，信托账户中的资金将最早在 (i) 公司 的初始业务合并完成，(ii) 赎回与股东投票修订 公司经修订和重述的备忘录和章程相关的任何公开股票协会 (A) 修改公司 赎回 100% 公众的义务的实质内容或时间股票，如果公司未在 首次公开募股结束后的9个月内（如果公司延长 完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内）或（B）与股东权利 或业务合并前活动相关的任何其他条款，以及（iii）赎回公司所有公开股票公司无法在 之后的九个月内完成其初始业务合并首次公开募股的结束（如果公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起，最长可达21个月），但须遵守 适用法律。
| F-5 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
商业 组合
公司的管理层在首次公开募股 和出售私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须涉及一个或多个目标企业，这些 的公允市场价值至少等于信托账户余额的80％（减去任何递延承保佣金和应付利息税款 ），以达成业务合并协议时。只有在业务合并后的公司拥有或收购 目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司 时，公司才会完成 业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。
业务合并完成后， 公司将为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的 方式。对于初始业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并 ，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对 企业合并。除非公司在支付延期承保佣金后拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产，否则公司不得完善此类业务合并，除非在与此类业务合并相关的协议中可能包含的任何 更大的有形资产净值或现金要求完成之前或完成之时。
尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准企业合并且不按照 要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人 （定义见《证券交易法》第13条）经修订的 1934 年（“交易法”））将被限制 寻找未经公司事先书面同意，对15％或以上的公开股份的赎回权。
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的公司备忘录和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的招标 要约规则进行此类赎回，并向其提交包含与委托书中基本相同的信息的投标要约文件 SEC 在完成业务合并之前。
股东将有权将其公开股票赎回信托账户中当时存入的金额的比例部分（最初为 每股公开股10.05美元，如果保荐人选择 延长完成业务合并的期限（见下文），再加上在 {持有的资金中获得的任何按比例赚取的利息，则每月每股公开股最多可额外增加0.03美元 br} 信托账户，之前未向公司发放以支付其纳税义务）。向赎回其公开股票的股东 分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少（如注7中讨论的 ）。企业合并完成后，公司的 权利将没有赎回权。根据ASC主题480 “区分负债和权益”，普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发行 完成后归类为临时股权。
| F-6 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
如果 公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票将被投票赞成业务合并的 。如果不需要股东投票，并且公司出于业务 或其他法律原因决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会的要约规则提供此类赎回 ，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与 委托书中包含的信息基本相同的信息。
保荐人和公司可能持有创始人股份（如附注5所述）（定义为 “初始 股东”）的任何高级管理人员或董事与本次发行中出售的单位中包含的普通股相同，唯一的不同是创始人股份 受到某些转让限制，详情如下：根据以下更详细的说明：根据以下规定，赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议他们已同意 (i) 放弃对创始人股票的赎回权， private配售股份和与完成初始业务合并相关的公开股票，(ii) 放弃其持有的任何创始人股份、私募股份和公开股票的 赎回权，这些股东投票批准修订和重述的公司备忘录和章程 (A) 的修正案，以修改 规定赎回与首次公开股票相关的义务的实质内容或时间 企业合并或赎回 100% 的 股份，如果公司未在其中规定的时限内完成初始业务合并，或 (B) 与 就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款完成初始业务合并，(iii) 如果 公司未能在本次发行结束后的九个月内（或更长时间）完成初始业务合并，则放弃 从信托账户中清算其创始人股票和私募股份分配的权利如果公司，则自本次发行结束之日起 21 个月 延长完成业务合并的期限，如本招股说明书中更多 详细描述的那样）（尽管如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开 股票的分配）。
公司最初必须在2024年11月22日之前完成业务合并。但是，如果公司预计其 可能无法在九个月内完成业务合并，则公司可以将完成业务 合并的时间延长至多十二次，每次再延长一个月（完成业务合并 的总共21个月（“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的时间， 发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期 当天或之前，向信托账户存入207,000美元（约合每股公开股票0.03美元），用于每个月的延期。为延长时限而可能提供的任何资金将以 赞助商向公司贷款的形式提供。任何此类贷款的条款尚未经过明确谈判，但是， 任何贷款都是免息的，只有在公司完成业务合并后才能偿还。
清算
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清算目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格兑换 100% 的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得利息（扣除应付税款），赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，经其余股东和公司董事会批准， 着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况下 都有义务为债权人提供索赔和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并 期限内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期 承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，用于为 赎回公开股票提供资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能会低于10.05美元。
| F-7 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
发起人已同意，如果供应商就向公司提供的服务 出售的产品提出的索赔，或者将信托账户中的金额减少到每股10.05美元以下（无论承销商的超额配股权是否全部行使 ）， 赞助商将对公司承担责任，但对寻求访问信托账户和 的所有权利的弃权的第三方提出的任何索赔除外根据公司对 “拟议公开募股” 承销商的赔偿对 某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔的任何 责任不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体 与公司签订协议，放弃在 中或信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人因信托 账户而必须赔偿信托 账户的可能性。
Going 问题注意事项
从首次公开募股完成开始， 公司最初有9个月的时间来完成初始业务合并。如果 公司未在首次公开募股完成后的九个月内完成业务合并，则公司 将根据经修订和重述的备忘录和章程 的条款触发自动清盘、解散和清算。因此，这与公司根据开曼群岛 《公司法》（修订版）正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，无需股东投票即可开始这样的 自愿清盘、解散和清算。但是，公司可以将完成业务合并的时间延长九次 （从首次公开募股完成到完成业务合并总共最多21个月）。 如果公司无法在2025年5月22日之前完成公司的初始业务合并（除非进一步延期）， 公司将尽快但不超过十个工作日，将公司已发行的 公开股票的100％赎回信托账户中持有的资金，包括信托持有的 资金所得利息的比例部分账户且无需纳税，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的索赔可能优先于公司 公众股东的索赔，公司 可能无法分配此类金额。如果解散和清算，公司的权利将到期，将一文不值。
关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 ，如果公司未能在首次公开募股 结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求公司停止所有运营，赎回公开股票，然后清算和解散这引起了 的重大怀疑继续作为持续经营企业的能力。未经审计的财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。随附的未经审计的财务报表是按照 美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。
| F-8 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
注 2 — 重要会计政策
● 演示基础
这些 所附未经审计的财务报表是根据美利坚合众国 中期财务报表的公认会计原则（“美国公认会计原则”）和第S-X条例第8条编制的。它们不包括美国公认会计原则为完整财务报表所需的所有 信息和附注。未经审计的财务报表应与公司 10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司财务报表及其附注一起阅读 。管理层认为，所有调整（包括正常的经常性调整）都已作出 ，这些调整是公允列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的。所列的经营业绩 不一定表示全年预期的业绩。
● 新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直至私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期 。
● 估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 财务报表之日报告的资产负债金额以及或有资产负债的披露。
做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同 。
| F-9 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
● 延期发行成本
延期 发行成本包括在资产负债表日之前产生的承保、法律、会计和其他费用，这些费用与 首次公开募股直接相关，并在首次公开募股 发行完成时记入股东权益。
● 所得税
所得税 是根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定确定的。根据 这种方法，递延所得税资产和负债的确认是由于账面现有资产和负债金额的 财务报表与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债 是使用颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期限内的收入 中确认。
ASC 740 规定了一个综合模型，说明公司应如何在其未经审计的财务 报表中识别、衡量、呈现和披露纳税申报表中已采取或预计将采取的不确定税收状况。根据ASC 740，税收状况必须首先在未经审计的财务报表中确认 ，但经税务机关审查后该状况很可能会得以维持。 公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠（如果有）相关的 应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现有任何 问题正在审查中，这些问题可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。
公司被视为豁免的开曼群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区无关，目前 在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的 税收准备金为零。
根据ASC 480中的指导， 公司的普通股账户可能需要赎回。 需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，而不仅仅是在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，可能赎回的6,900,000股和0股普通股分别以赎回价值 作为临时权益列报，不属于公司未经审计的资产负债表的股东权益部分。
| F-10 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净亏损。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净 收益，公司首先考虑未分配收益可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股，未分配收益是使用净亏损总额 减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益。对可能赎回的普通股 赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。
每股净收益附表
对于 三个月已结束 2024年3月31日 | 对于 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益的分配，包括账面价值与赎回价值的对比 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
● 关联方
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则各方（可以是公司或个人）被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。
| F-11 |
DT 云收购公司
未经审计的财务报表附注
● 金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于 的短期性质。
● 信用风险的集中
可能使公司受到信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这类 账户上没有面临重大风险。
● 最近的会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的财务报表产生重大 影响。
注 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，公司以每个公共单位10.00美元的收购价出售了6,900,000个公共单位，其中包括承销商 全面行使超额配股权后的90万个公共单位。每个单位将由一股普通股 和一份公共权利组成。每项全部公共权利将使持有人有权在 初始业务合并完成后获得七分之一（1/7）的普通股。
在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的6,900,000股公开股票中，所有 都包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并有关， 与公司经修订和重述的备忘录和章程的某些修正有关，或与公司的清算有关 ，则允许 赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员对可赎回股票工具的指导（ 已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的 普通股归类为永久股权以外的股票。
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束， 已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能可以兑换，则公司可以选择 从发行之日（或从 工具可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内， 累积赎回价值的变化，或者在赎回 价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面金额工具应等于每个报告期末的赎回价值 。公司已选择立即承认这些变更。增持或调整被视为股息 （即留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。
注 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司完成了234,500个私募单位的私募配售， 价格为每个私募单位10.00美元。每个私募股由一股私募股份和一项权利（“私募股权 配售权”）组成。每份私募权将使持有人有权在初始业务合并完成 后获得七分之一（1/7）的普通股。
私募单位与首次公开募股中出售的公募单位相同，但某些注册权 和转让限制除外。
| F-12 |
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注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
2022年7月，公司向初始股东共发行了1,725,000股创始人股票（“创始人股份”），因此 在首次公开募股后，保荐人集体持有公司已发行和流通股票的20％， 的总收购价为25,000美元（见注释6）。
私人 配售
公司以私募股权 的价格，完成了向保荐人出售234,500个私募单位，价格为每单位10.00美元，为公司创造了2,345,000美元的总收益。
本票 票据 — 关联方
2022年8月5日 ，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款 本金总额不超过30万美元（“本票”）。本票不计息，在初始业务合并完成 时支付，或在业务合并完成后以每单位 10.00 美元的价格转换为其他私人单位。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，本票下的到期和应付本金分别为0美元和217,614美元。
应付给关联方
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司分别从保荐人那里获得了1万美元和49万美元的临时预付款。 余额是无抵押的、无息的，没有固定的还款期限。
行政 服务安排
保荐人的 关联公司将同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，至公司完成业务合并及其清算之日起， 向公司提供公司可能不时需要的某些 一般和管理服务，包括办公空间、行政和支持服务。公司已同意从本次发行的截止日期 起，每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的这些服务，为期9个月（如果公司延长合并期，则最多21个月）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付服务费分别为1万美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司为这些服务分别支付了1万美元和0美元的费用。
| F-13 |
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工作 资本贷款
为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或 的某些 董事和高级管理人员可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金 贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，并且与 之间没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息， ，也可以由贷款人自行决定最高300,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资金贷款下的到期和应付本金 为0美元。
注 6 — 股东赤字
普通 股
公司被授权以面值0.0001美元的价格发行5亿股普通股。公司普通股的持有人每股有权 获得一票。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，已发行和流通的普通股分别为2,063,000和1,725,000股，其中不包括6,900,000股和 0股，因此首次公开募股后，初始股东将拥有已发行和流通股份 的20％（不包括出售私募股份，假设初始股东未在首次公开募股中购买任何 单位）。由于承销商于2024年2月23日 23日全面行使了超额配股权，目前没有可以没收任何创始人股份。
权利 — 业务合并完成后，每位权利持有人将获得七分之一（1/7）股普通股，即使 该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。权益交换后不会发行任何零碎股票 。由于与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格 中，因此在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外的代价即可获得其额外的 股份。如果公司签订了 业务合并的最终协议，而公司将不是幸存的实体，则最终协议将规定，权利持有人将获得与普通股持有人在交易中按转换为普通股时获得的相同 的每股对价 ，并且每位权利持有人必须肯定地转换其权利，才能获得每项权利所依据的1/7股股份（不包括 支付额外报酬）。在交换权利时可发行的股票将可以自由交易（公司关联公司持有 的范围除外）。
注 7 — 公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 等级 1： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 等级 2： | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 等级 3： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察 的输入。 |
| F-14 |
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未经审计的财务报表附注
下表列出了截至2024年3月 31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
定期按公允价值计量的资产附表
| 2024年3月31日 | 的报价 活跃市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | 引用 中的价格 活跃市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 8 — 承诺和意外开支
风险 和不确定性
管理层 目前正在进行评估以评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 未经审计的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注册 权利
根据2024年2月23日签订的注册权协议，创始人股份、私募单位（包括其中包含的 证券）和可能在营运资金转换时发行的单位（包括其中包含的证券）的持有人有权根据在本次发行生效之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券以进行重新注册 ale。这些证券的持有人有权提出 最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对公司完成初始 业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券 法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
在业务合并完成后， 承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5％，即1,725,000美元 的现金承保折扣。
2024年2月23日，作为代表薪酬的一部分，公司在首次公开募股结束时向阿卡迪亚 证券旗下的布鲁克林资本市场（以下简称代表股）发行了103,500股普通股，每股面值0.0001美元。
注意 9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的财务 报表发布之日发生的后续事件和交易。除了这些未经审计的财务报表中所述外，公司没有发现 任何需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指 DT Cloud 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事， 提及 “赞助商” 是指DT Cloud Capital Corp. 以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表和 附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史 事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划 和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关 确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期的重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向 美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除适用证券法明确要求的 外，公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2022年7月7日在开曼群岛注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们成立 的目的是与一个或多个企业或实体（我们称之为 “目标企业”）进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似 业务合并。我们是一家新兴的 成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
2024年2月23日，我们完成了6,900,000套单位的首次公开募股，其中包括承销商 于2024年2月21日全额行使超额配股权，额外购买最多90万套单位。每个单位由一股普通 股和一份权利组成。每七项权利的持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6900万美元。在2024年2月23日完成首次公开募股的同时，我们完成了与赞助商DT Cloud Capital Corp. 234,500套单位的私募配售，价格为每套私募单位10.00美元，总收益为234.5万美元。截至2024年2月23日，我们的首次公开募股和私募的净收益中，共有69,345,000美元的 存入了为摩根士丹利的公众股东设立的 信托账户，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。
| 3 |
我们的 单位开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，并于2024年2月21日开始以股票代码 “DYCQU” 进行交易。2024年4月10日，我们宣布，从2024年4月12日起，这些单位的持有人可以选择单独交易这些单位的标的组成部分 证券。这些未分离的单位将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “DYCQU”， ，分离的每股普通股和权利将在纳斯达克上市，代码分别为 “DYCQ” 和 “DYCQR”， 。
我们 确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。我们的管理 团队正在积极寻找进行业务合并的潜在机会。除其他外，初始业务合并 的完成取决于最终协议的谈判和执行， 满足其中包含的成交条件以及我们股东对交易的批准。因此，无法保证 将在短期内达成最终协议，也无法保证拟议的交易将在短期内完成。尽管如此， 我们相信我们将能够找到符合预期的目标业务。我们打算利用管理团队的优势 和经验，选择、收购和组建业务组合，该组合在其核心 业务中具有竞争优势，并有望带来高回报和长期可持续增长。
流动性 和资本资源
2024年2月23日，我们完成了6,900,000套单位的首次公开募股，其中包括承销商 于2024年2月21日全额行使超额配股权，额外购买最多90万套单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为6900万美元。在2024年2月23日 完成首次公开募股的同时，我们与我们的赞助商DT Cloud Capital Corp. 完成了234,500套单位的私募配售，每套私募单位的价格为10.00美元，总收益为234.5万美元。
我们的首次公开募股和私募配售之后，我们的首次公开募股和 私募的净收益共计69,345,000美元存入了信托账户。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金， ，包括任何代表信托账户利息的金额（不包括递延承保佣金和减去应付税款） 来完成我们的初始业务合并。我们可能会从信托账户中提取利息来缴纳税款。如果我们的 股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有 的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购 和推行我们的增长战略。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估 潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、 工厂或类似地点，审查潜在目标 企业的公司文件和重要协议，选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务合并。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为498,875美元，主要是净收入43,875美元，应计负债76,836美元，部分抵消了信托账户中持有的346,250美元的现金和投资所得的股息收入、65,722美元的预付款 费用以及应付给保荐人关联方的207,614美元。
| 4 |
截至2024年3月31日 ，我们的银行现金为339,837美元。
2022年8月5日，我们向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，我们可以借入本金总额不超过300,000美元（“本票”）。本票不计息，在初始 业务合并完成时支付，或在业务合并完成后以每 单位10.00美元的价格转换为其他私人单位。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本票下的到期和到期本金分别为零和217,614美元， 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我们分别从赞助商那里获得了1万美元和49万美元的临时预付款。余额 是无抵押的、无息的，没有固定的还款期限。
为了弥补营运资金不足或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人、 高级职员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资本贷款”）。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并 未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益 将不会用于此类还款。在我们的业务 组合完成后，最多300,000美元的此类贷款可以转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资金贷款下本金的未清余额 。
操作结果
自成立至2024年3月31日，我们 的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自 首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并有关。在我们最早完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何 的营业收入。我们将从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生非营业 收入。
在截至2024年3月31日的三个月中， 的净收入为43,875美元，其中包括信托账户中持有 的投资所得的346,250美元的股息收入和7美元的利息收入，部分抵消了302,382美元的组建和运营成本。
合同 义务
注册 权利
根据2024年2月23日签订的注册权协议，根据在我们首次公开募股生效之日签署的注册权协议，根据在我们首次公开募股生效之日签署的注册权协议， 贷款或延期贷款（和）可能发行的内幕股票、私募单位（包括其中包含的 证券）和单位（包括其中包含的证券）的持有人有权根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权转售。这些证券的持有人有权 最多提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权，以及要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
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承保 协议
初始业务合并完成后， 承销商将获得首次公开募股总收益的2.5％，即172.5万美元的现金承保折扣。2024年2月23日，我们在首次公开募股结束时向阿卡迪亚证券旗下的布鲁克林 资本市场发行了103,500股普通股，每股面值0.0001美元，作为代表薪酬的一部分， 这笔薪酬已经由布鲁克林收到。
管理 服务协议
2024 年 2 月 20 日，我们与保荐人签订了一项协议，根据该协议，我们同意每月向我们的保荐人支付总计 10,000 美元，用于在初始业务 合并完成和清算之前向我们提供的秘书和行政支持服务。
此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对 合适的业务合并进行尽职调查。对于此类人员在 代表我们开展的活动中发生的自付费用报销没有上限或上限。
关键 会计估算
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设 ，以影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值存在重大差异。我们未经审计的财务报表的关键会计估计包括普通股的估值， 可能需要赎回。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最近的 会计公告
我们的 管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的财务报表产生 重大影响。
非平衡表 表单安排
截至2024年3月31日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。
JOBS 法案
根据乔布斯法案，我们 有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计 准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用这类 准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日的 遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
| 6 |
作为 一家 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需（1）根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告 ，（2）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，（3）遵守 的任何要求可以由PCAOB通过关于强制性审计公司轮换的规定或对审计师 报告的补充提供额外内容的补充有关审计和财务报表的信息（审计师的讨论和分析），以及（4）披露 某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及 首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股 后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
这个 项目不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息， 积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官 或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义了 。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是 (1) 由于人员有限，账户流程中的职责分工不足，以及 (2) 书面会计政策和程序 不足，IT、财务报告和记录保存。鉴于这些重大缺陷，我们进行了额外的分析， 认为有必要，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为 本报告中包含的财务报表在所有重要方面公允地反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩 和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在 最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对财务报告的 内部控制产生重大影响的变化。
| 7 |
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
2022年8月，共向我们的初始股东发行了172.5万股内幕股票，总收购价为25,000美元， 约合每股0.01美元。我们的初始股东持有的内幕股票总共包括最多22.5万股股份，如果承销商的超额配股权未全部或部分行使， ，在我们首次公开募股（不包括 出售私人单位和代表股以及假设我们的初始股东）后，我们的初始股东将集体拥有我们20.0％的已发行和流通股份在我们首次公开发行的 中没有购买单位）。2024年2月21日，承销商全部行使了超额配股权。
在2024年2月23日完成首次公开募股的同时，我们完成了与赞助商DT Cloud Capital Corp. 的私募配售234,500套，价格为每私募单位10.00美元。本次发行是根据《证券 法》第4（a）（2）条进行的，因为该交易不涉及公开发行。私人 配售未支付承保折扣或佣金。
使用 的收益
2024年2月23日，我们完成了6,900,000套单位的首次公开募股，其中包括承销商 于2024年2月21日全额行使超额配股权，额外购买最多90万套单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为6900万美元。在2024年2月23日 完成首次公开募股的同时，我们与我们的赞助商DT Cloud Capital Corp. 完成了234,500套单位的私募配售，每套私募单位的价格为10.00美元，总收益为234.5万美元。
截至2024年2月23日 ，我们的首次公开募股和私募的净收益中，共有69,345,000美元存入了为摩根士丹利的公众股东设立的信托账户，由大陆证券转让与信托 公司担任受托人。
Arcadia Securities, LLC旗下的Brookline 资本市场是我们首次公开募股的承销商代表。
根据表格 S-1（文件编号 333-267184）（“注册声明”）上的注册声明，我们在首次公开募股中出售的 证券是根据《证券法》注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于 2024 年 2 月 14 日生效。
正如我们在2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述， 我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| 9 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | DT 云收购公司 | |
| 来自： | /s/ 李少克 | |
| 姓名： | Shake Li | |
| 标题： | 首席 执行官兼董事 （主要 执行官） | |
| 来自： | /s/ 陈国健 | |
| 姓名： | 陈国健 | |
| 标题： | 首席财务官兼董事 （主要 财务和会计官员） | |
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