根据本招股说明书补充文件和随附的，我们将向单一机构投资者提供765,000股普通股（“普通股”）、可行使最多1,849,380股普通股的预筹认股权证（定义见下文）和可行使最多2,614,380股普通股的认股权证（“认股权证”）br} 招股说明书和日期为2022年11月16日的证券购买协议（“证券购买协议”）。每份认股权证的行使价为每股普通股2.95美元，可在发行之日立即行使，并将在发行之日起五（5）年后到期。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “我们提供的证券描述”。我们还注册了在行使认股权证和预融资认股权证（“认股权证”，以及普通股、预筹认股权证和认股权证合计，即 “证券”）时可发行的总计2,614,380股普通股股。我们正在提供预先注资的认股权证（ “预先注资认股权证”），用于购买最多1,849,380股普通股，这样投资者在本次发行中购买额外的普通股将导致投资者及其附属公司和某些关联方在完成后立即实益拥有我们已发行普通股9.99％以上的股份这个优惠。每份预先注资认股权证的购买价格等于3.0590美元，等于普通股的销售价格减去0.001 美元，每份预先注资认股权证的行使价。预先注资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。

股票、预先注资认股权证和认股权证只能在本次发行中同时购买，但将单独发行，发行后可立即分离。

我们已经聘请了 H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）作为我们的独家配售代理人，尽其合理努力征求收购根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “TRVN”。2022年11月15日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次销售价格为每股3.46美元。本次发行中提供的预先注资认股权证或认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请预先注资认股权证或认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的市场，预先注资认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 、随附的招股说明书第7页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题。

我们预计，普通股股票、预融资认股权证和认股权证的交割将在2022年11月18日左右进行，但须满足惯例成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它向您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书补充文件” 时，我们是指这两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或关于购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或购买要约收购在任何司法管辖区内，向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招标。

您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件是随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书将在稍后交付或出售证券日期。

本招股说明书补充文件以参考方式包含或纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际的文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明的证据，您可以按照本招股说明书补充文件 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获得这些文件的副本。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会发出证券要约。持有本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成此类要约或招标未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区的任何人提出的要约或邀请，也不得与之关联使用，也不得与之关联使用。

仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的商品名称不带有 ^®符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会指明适用所有者不会对这些商标主张其权利。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。特别是，我们提醒您，我们的前瞻性陈述受与 COVID-19 疫情相关的持续和不断发展的环境的影响，这可能会对我们的业务、运营和未来财务业绩产生重大不利影响。“预测”、“相信”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “将”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“寻找”、“评估”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”，“影响”，在某些情况下，“预测”、 “目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、 “目标” 或这些术语的否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件除其他外包括有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是 “风险因素” 下，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他部分和随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。由于它只是一份摘要，因此它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，而且完全符合本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件和中其他地方提供的更详细的信息，应与这些信息一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读所有此类文件，尤其是风险因素和我们的合并财务报表以及此处或其中包含或以引用方式纳入的相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Trevena”、“我们” 和 “我们的” 是指Trevena, Inc.及其子公司。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于为受中枢神经系统（CNS）疾病影响的患者开发和商业化新药。

我们的产品 OLINVYK®（奥利塞里定）注射液，或 OLINVYK，已于 2020 年 8 月获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准。我们在2021年第一季度启动了OLINVYK 的商业发布。OLINVYK 是一种阿片类激动剂，用于治疗严重到需要静脉注射阿片类镇痛药且替代疗法不足的成人急性疼痛。OLINVYK是几十年来该静脉注射或静脉注射药物类别中第一个新的化学实体（或 NCE），它提供了差异化的特征，可以满足急性疼痛管理领域中未得到满足的需求。OLINVYK 具有静脉注射阿片类药物的功效，平均起效时间为 1-3 分钟。此外，对于肾功能受损患者，OLINVYK 不要求调整剂量，肾功能受损患者群体庞大，有严重的医疗并发症。美国毒品执法局（DEA）已将奥利西丁列为附表二管制物质。

我们还使用我们的专有产品平台，确定并正在开发以下候选产品（这些候选产品均未获得 FDA 批准商业化）：

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TRV045：我们正在评估一套新的1-磷酸鞘氨醇或S1P调节剂，它们可能为治疗慢性神经病理性疼痛和癫痫提供一种新的非阿片类药物方法。我们的主要候选人是 TRV045。TRV045 靶向 S1P 亚型 1 受体，非临床数据表明，TRV045 可有效逆转神经病理性疼痛，而没有目前批准的靶向 S1P 受体的疗法所观察到的免疫抑制活性。

2021 年 9 月，我们提交了 TRV045 的 IND，随后收到了美国食品药品管理局关于某些 1 期研究设计要素的临床搁置信。我们及时回应了美国食品药品管理局的评论，并于 2021 年 12 月宣布将 TRV045 推进到 1 期临床开发，最初用于糖尿病神经病理性疼痛（简称 DNP）。DNP影响多达四分之一的糖尿病患者，目前批准的疗法无法提供足够的缓解症状或对大约一半的DNP患者的耐受性差。

2022 年 11 月 9 日，我们公布了 TRV045 一期研究的积极结果。该研究包括单剂量递增剂量、食物效应和多剂量阶段。TRV045 耐受性良好，没有报告严重的不良事件。TRV045 的药效曲线显示其半衰期与预期的每日一次剂量一致。根据 PK 暴露量，根据体外和体内药效学的非临床测量，计算出的 TRV045 游离血浆浓度超过了目标疗效范围。研究了一组有针对性的实验室措施，以表征 TRV045、的耐受性，包括总淋巴细胞计数、心电图和眼科检查，因为这些不良事件与现有的 S1P 靶向化合物有关。TRV045 的 1 期研究未报告淋巴细胞减少、心脏、肺部或眼科不良事件。

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TRV250：我们正在开发 TRV250，这是一种偏向 G 蛋白的 delta-阿片受体（简称 DOR）激动剂，作为一种可能具有治疗急性偏头痛的同类首创新机制的化合物。TRV250 还可能在一系列其他中枢神经系统适应症中发挥作用。由于 TRV250 有选择地靶向 DOR，我们认为它不会像传统阿片类药物那样具有成瘾性，也不会产生其他 mu-阿片类药物相关的不良反应，例如呼吸抑制和便秘。我们对 TRV250 的首次人体 1 期研究的数据显示，具有良好的耐受性和药代动力学。2021 年 3 月，我们宣布我们确定了一种支持 TRV250 口服剂量配方的新工艺。评估口服制剂可接受性的工艺开发工作有可能将 TRV250 的专利再延长五年至 2041 年。

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TRV734：我们还确定并完成了 TRV734 的初期 1 期研究，这是 NCE 的靶向 mu 阿片类药物受体（MOR）与 OLINVYK 相同的新型作用机制。TRV734 的设计目的是口服，其作用机制表明它可能为两个尚未满足的重要医疗需求的不同领域提供宝贵的益处：急性和慢性疼痛，以及针对阿片类药物使用障碍（OUD）患者的维持辅助治疗（OUD）。我们正在与美国国家药物滥用研究所（NIDA）合作，以进一步评估 TRV734 对OUD的管理，NIDA于2019年12月启动了针对该适应症的概念验证研究。2021 年 6 月，我们宣布，该研究因全球 COVID-19 疫情而暂停，现已恢复招募患者。我们打算继续将我们在 TRV734 方面的工作重点放在确保该资产的开发和商业化合作伙伴上。

最近的事态发展

反向股票分割

在 2022年9月8日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了一项提案，授权我们的董事会修改我们经修订和重述的公司注册证书（ “公司注册证书”），在2022年12月19日之前的任何时候，按介于1比2和1比25之间的任何整数的比例对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，并附上确切的比例将由董事会在范围内设置。2022年9月13日，董事会批准对我们普通股的已发行股票进行1比25的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。2022年11月9日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书（“修正案”），以实施反向股票拆分，自2022年11月9日下午 5:01 起生效。该修正案没有改变我们普通股的法定股数。

企业信息

我们于 2007 年注册为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州切斯特布鲁克市切斯特布鲁克大道955号110号套房19087，我们的电话号码是 (610) 354-8840。

可用信息

我们的网站地址是 www.trevena.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不是本招股说明书补充文件的一部分，在就我们的证券投资做出任何决定时不应依赖这些信息。要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 www.sec.gov。

这份报价

我们提供的普通股	765,000 股

我们提供的预先注资认股权证	向投资者购买最多1,849,380股普通股的预先注资认股权证，否则该投资者在本次发行中购买额外股票将导致该投资者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们 9.99％以上的已发行普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于3.0590美元，等于股票的购买价格减去每份预先注资认股权证的行使价0.001美元。预融资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预融资认股权证时可发行的普通股。

我们提供的认股权证	认股权证，总共购买最多2,614,380股普通股。每份认股权证的行使价为每股2.95美元，将在发行之日立即行使，并将于发行之日起五（5）周年之日到期。本招股说明书还涉及行使认股权证时可发行的普通股的发行。

本次发行前已发行的普通股	6,948,962 股

本次发行后，普通股将流通	7,713,962 股

尽最大努力	我们已同意通过配售代理发行并出售特此向投资者提供的证券，配售代理商已同意在合理的 “尽最大努力” 的基础上发行和出售此类证券。配售代理人无需出售特此发行的任何特定数量或美元金额的证券，但将尽其合理的最大努力出售此类证券。参见本招股说明书补充文件第 S-17 页上的 “分配计划”。

所得款项的使用

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”、随附招股说明书的第5页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中标题相似的章节。

纳斯达克资本市场代码

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “TRVN”.

本次发行后立即流通的普通股数量以截至2022年11月16日已发行的6,948,962股普通股为基础，，不包括截至该日：

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行使已发行股票期权时可发行344,560股普通股，加权平均行使价为每股49.27美元；

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188,096股普通股可在已发行的限制性股票单位的归属和结算后发行；

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根据我们的2013年股权激励计划，我们有540,655股普通股可供未来发行；

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根据我们的激励计划，我们有12,000股普通股可供未来发行；

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根据我们的2013年员工股票购买计划，我们有9,032股普通股可供未来发行；

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根据本招股说明书补充文件，我们在行使认股权证时可发行的2,614,380股普通股，行使价为每股2.95美元；以及

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截至2022年11月16日，我们在行使未偿还认股权证时可发行211,017股普通股，加权平均行使价为每股23.44美元。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使未偿还的股票期权或认股权证或上述限制性股票单位的结算。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度报告中所述的风险，这些风险已由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件进行了更新（“交易所法案”），以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的信息和文件、以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们普通股票的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

我们普通股的市场价格一直波动不定，可能会继续波动或将来可能大幅下跌。

我们的普通股票活跃、流动性和有序的市场可能无法持续下去，这可能会压低我们普通股的交易价格或导致其继续高度波动或受到大幅波动。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低我们普通股的市场价格。总体而言，股票市场不时经历极端的价格和交易量波动，包括最近。此外，过去，在整个市场经历了一段时间的波动和公司证券市场价格的下跌之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们的管理层将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书补充文件中题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的。您将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，我们可能会以您不同意的方式使用所得款项，或者不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的候选管道产品的开发，并导致我们的普通股票的价格下跌。

我们普通股的购买者购买的普通股的每股净有形账面价值将立即大幅减少，。

投资者在本次发行中购买普通股将立即稀释购买的普通股的每股0.01美元的净有形账面价值，即每股3.06美元的发行价格与我们在实施本次发行后，截至2022年9月30日的有形净账面价值之间的差额。行使未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证将导致您的投资进一步稀释。参见下文标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发售将导致的稀释。

本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以及行使已发行期权，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来为候选产品的开发、注册和商业化提供资金。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。此外，我们有大量的期权可以购买已发行普通股。如果行使这些证券，则可能会进一步稀释。此外，如果我们发行更多期权来购买未来普通股，或将转换为可行使或可兑换成我们普通股的证券，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步的稀释。

这个 预先注资认股权证和认股权证不在任何交易所上市交易，因此交易预先注资认股权证或认股权证的能力有限。

本次发行的预融资认股权证或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 “预先注资认股权证” 或认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

的持有者 在本次发行中购买的预先注资认股权证和认股权证在持有人行使预先注资认股权证或认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利，除非预先注资认股权证和认股权证中另有规定。

在预融资认股权证和认股权证的持有人在行使此类预先注资认股权证或认股权证时收购我们的普通股之前，持有人对我们作为此类预融资认股权证或认股权证基础的普通股没有任何权利，预先注资认股权证或认股权证中规定的除外。行使预融资认股权证或认股权证后，持有人将有权仅对记录日期在行使后的事项行使普通股股东的权利。

本次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行之后，我们在行使本次发行中出售的预筹认股权证和认股权证时可发行的大量普通股可能会在市场上出售，可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），本次发行时出售的普通股的绝大多数已发行普通股均可自由交易，也无需进一步注册，除非我们的 “关联公司” 拥有或购买，该术语定义为《证券法》第144条中定义的。

配售代理在合理的 “尽最大努力” 的基础上发行证券，配售代理人没有义务为自己的账户购买任何股票。配售代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或金额的证券，但将尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为一项合理的 “尽力而为” 的产品，无法保证此处设想的产品最终会完成。

如果在截至2022年12月19日的180天内，我们普通股的收盘价连续十天没有恢复到1.00美元以上，我们可能会失去在纳斯达克资本市场的上市。纳斯达克上市的损失将使我们的普通股流动性大大降低，并将影响其价值。

正如我们在2021年12月23日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中最初披露的那样，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们未能遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”），因为在该日之前连续30个工作日的普通股出价收盘价低于每股1.00美元的最低要求 br} 继续上市。纳斯达克最初给予我们180个日历日，或直到2022年6月20日，以恢复对最低出价价格要求的遵守。正如随后在2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所报道的那样，纳斯达克于2022年6月21日批准我们再延长180个日历日，或直到2022年12月19日（“延期期”），以重新遵守最低出价要求。延期对普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即影响。如果在2022年12月19日之前的任何时候，我们普通股的出价在至少连续10个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明我们已遵守该规则。如果无法在2022年12月19日之前证明遵守该规则，纳斯达克将提供书面通知，告知我们的普通股将退市。届时，我们可能会就纳斯达克的裁决向听证小组提出上诉。我们的股东于2022年9月8日批准了反向股票拆分。2022年9月13日，我们的董事会批准了以1比25的比例进行反向股票拆分，该计划已于2022年11月9日实施。2022年11月15日，我们在纳斯达克股票市场上公布的普通股销售价格为每股3.46美元。无法保证我们的普通股的出价在至少连续10个工作日内收于或高于每股1.00美元，这使我们能够在180天的延长期内重新遵守最低出价要求。

从纳斯达克资本市场退市后，我们的股票将在场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）上市。场外交易除了与在证券交易所交易的证券交易相关的风险外，还涉及风险，例如纳斯达克资本市场（统称为 “交易所上市股票”）。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的库存的流动性将低于其他水平。此外，场外股票的价值通常比交易所上市的股票更具波动性。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

我们将继续监控普通股的收盘出价，并寻求在规定的合规期内重新遵守最低出价要求；但是，无法保证我们会恢复遵守最低出价要求，也无法保证如果我们确实对随后的除名决定提出上诉，此类上诉会成功

如果我们的普通股受便士股规则的约束，出售普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会已经通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。场外交易公告板不符合此类要求，如果我们的普通股价格低于5.00美元，并且我们的普通股票不再在纳斯达克等国家证券交易所上市，则我们的股票可能被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票交易前至少两个工作日向客户交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份已签名且日期为的确认收到该文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得：（i）买方对收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股交易的书面协议；以及（iii）) 经签名并注明日期的副本，一份书面适用性声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

如果我们的普通股退市，您有权转让或出售 预先注资的认股权证或认股权证可能会受到限制，预先注资认股权证或认股权证的价值将受到重大不利影响。

预先注资认股权证和认股权证不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。如果我们的普通股退市，您的转让或出售预先注资认股权证、认股权证或普通股标的预融资认股权证和认股权证的能力可能会受到限制，证券的价值将受到重大不利影响。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们在本次发行中发行和出售普通股、预先筹资认股权证和认股权证的净收益约为740万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金以及一般和管理费用。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这些计划和业务条件可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发进度、临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何新合作、我们的产品或候选产品的商业化（如果获得批准）以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对本次发行净收益的应用的判断。在使用上述净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、经营业绩、财务状况、未来前景、预期现金需求、扩张计划以及董事会认为相关的任何其他因素。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行765,000股普通股，预先筹资的认股权证以购买1,849,380股普通股，以及购买最多2,614,380股普通股的认股权证。普通股、预先注资认股权证和随附的认股权证将单独发行。我们还在登记行使特此提供的预先注资认股权证和认股权证时不时发行的普通股。随附的招股说明书中 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。我们普通股的过户代理人是大陆股票转让和信托公司。

以下对本次发行的预融资认股权证和认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，完全受预融资认股权证和认股权证条款的约束和限制，其表格将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入其注册声明本招股说明书补充文件是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述预筹认股权证和认股权证的条款和条件。预先注资的认股权证和认股权证将仅以认证形式发行。

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以的引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细查看预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预融资认股权证的初始行使价格等于0.0001美元。如果发生影响我们的普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当的调整。预先注资的认股权证不会过期。

预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的股普通股（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的预先资金认股权证的任何部分，在行使后立即拥有已发行普通股4.99％（或买方选择的9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以增加已发行普通股的所有权金额行使持有人的预融资认股权证后的普通股股份，不超过已发行普通股股数量的9.99％行使生效后立即生效，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先注资认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者四舍五入到下一个整股。

持有人可以选择在行使总行使价（全部或部分）时获得根据预筹认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使时向我们支付原本计划向我们支付的现金。

如果进行任何基本交易，如预融资认股权证和所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约、或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得本应为的每股普通股作为替代对价在该基本交易发生之前立即进行此类行使后发行、继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可以行使预筹认股权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

根据适用法律，在向我们交出预先注资认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的相应转账和付款工具后，持有人可以选择转让预先注资认股权证转让。

任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资认股权证的既定交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

除非预先注资认股权证或根据该持有人对我们普通股的所有权另有规定，否则预先注资认股权证的持有人不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非此类预融资认股权证持有人行使其预先注资认股权证。

每份认股权证的行使价为2.95美元，并可在发行之日立即行使。认股权证将在发行之日起五 (5) 年年后到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。不会发行与行使认股权证相关的部分普通股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一个整股。

如果在持有人行使认股权证时，一份登记根据《证券法》发行认股权证的普通股的注册声明当时不生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而是在行使总行使价时收取（全部或部分）普通股净数根据认股权证中规定的公式确定。

如果进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售所有或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得本应发行的每股普通股作为替代对价在不久进行此类基本交易之前行使时，可得出股票数量如果是幸存的公司，则是我们公司的继任者或收购公司的普通股，以及在该事件发生前立即行使认股权证可行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而产生的任何额外应收对价。尽管如此，如果进行基本交易，认股权证持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成后30天内将认股权证兑换成相当于认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见每份认股权证）的现金。但是，如果发生我们无法控制的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，则认股权证持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本交易完成之日的相同类型或形式（以及相同比例）的对价，以 un的Black Scholes价值计认股权证的行使部分，该部分是向我们的普通股持有人发行和支付的，与基本面有关交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们普通股的持有人是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

根据适用法律，在向我们交出认股权证后，持有人可以选择转让权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的相应转账和支付工具进行转让。

任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证的持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据日期为 2022年11月7日的委托协议（“合约协议”），我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”），在合理的最大努力基础上，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在本次发行中担任我们的独家配售代理人。本次发行的条款受市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。委托协议不导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理无权根据合约协议约束我们。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或金额的普通股或认股权证，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理不保证能够在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理可以聘请子代理商或选定的经销商来协助发行。

2022年11月16日，我们直接与本次发行相关的投资者签订了证券购买协议，该投资者已同意在本次发行中购买普通股、预筹认股权证和认股权证。我们只会将本协议下提供的证券出售给已签订证券购买协议的投资者。

我们预计将在 2022年11月18日左右交付普通股、根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的预先注资认股权证和认股权证，但须满足惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付：（i）现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的6.0％（视某些削减幅度而定），（ii）向配售代理支付25,000美元的非应计费用，最高50,000美元的合理和有据可查的法律顾问费用和开支，以及（iii）15,950美元的清算费。

我们估计，我们为本次发行应支付的总费用约为620,950美元，其中包括（i）假设购买了我们发行的所有证券的配售代理费48万美元；（ii）应付给配售代理人的25,000美元不可记账的费用补贴；（iii）最高50,000美元，用于支付合理和有据可查的费用以及法律顾问和其他实际自付费用 } 费用，（iv）15,950美元的清算费用，以及（v）和其他约50,000美元的估计费用，其中包括法律、会计、印刷成本和与我们的股票注册和上市相关的各种费用。Cantor Fitzgerald & Co. 是我们的独立财务顾问，我们将按惯例支付咨询费，该费用已包含在本次发行的总应付费用中。

我们已同意向配售代理人和指定其他人赔偿某些责任，包括证券法和《交易法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要为这类负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为承销商，其收到的任何费用及其在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及（ii）出价或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围除外，否则他们必须完成对分销的参与。

在证券购买协议中，我们同意在本次发行截止日期后的九十 (90) 天内限制证券的发行和销售，但某些例外情况除外。此外，我们同意不发行任何根据我们的普通股交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止日期之后的一（1）年内按未来确定的价格发行证券，但有例外。

H.C. Wainwright & Co. 担任我们在2019年1月完成的注册直接发行的配售代理人，市场设施的销售代理，在2020年8月完成的承销公开发行中担任承销商，以及我们在2022年7月完成的注册直接发行的配售代理人，每次都获得了补偿。

配售代理人将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。除非本招股说明书补充文件中披露，否则我们目前与配售代理人没有任何服务安排。

我们的股票目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TRVN”。2022年11月15日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 3.46美元。

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递本次发行的证券股票的有效性。此次发行由杜安·莫里斯律师事务所代表配售代理。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性（其中包含解释性段落，描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生严重怀疑的条件如财务报表附注 1 所述），以引用方式纳入本报表招股说明书补充文件和注册声明中的其他内容。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov that 的互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分证物和附表已被省略。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上访问注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分。我们的10-K、10-Q和 8-K表格以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的报告的修正案也可在向美国证券交易委员会提交报告后，尽快在我们的网站 http://www.trevena.com 上免费下载。我们网站中包含或可通过其访问的内容未以引用方式纳入，也不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后和终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分从提交此类文件的相应日期开始。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，，包括根据8-K 表第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息或根据表格 8-K 第 9.01 项提供的相关证物。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为已纳入本招股说明书补充文件中的声明修改了或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：Jennifer Keyser，Trevena, Inc.，切斯特布鲁克大道 955 号，110 套房，宾夕法尼亚州切斯特布鲁克 19087，(610) 354-8840，电子邮件地址：jkeyser@trevena.com。此外，可以在我们的网站 http://www.trevena.com 上访问此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。此类网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

招股说明书

$250,000,000

普通股优先股
债务证券
认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中发行本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达2.5亿美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TRVN”。2020年11月25日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.34美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商，持续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第5页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年12月4日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的此处以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述除外，由我们或代表我们编写的或我们已向您推荐给您的任何相关自由写作招股说明书除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售或征求购买证券的要约或在这样的司法管辖区进行招标。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书已交付或证券已出售，我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的，稍后再说。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Trevena”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Trevena, Inc.

公司概述

我们是一家生物制药公司，专注于为中枢神经系统疾病或中枢神经系统疾病患者开发和商业化新药。

我们的主要产品OLINVYK™（奥利塞里定）注射液或OLINVYK已于2020年8月7日获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准。OLINVYK 适用于治疗严重到需要静脉注射阿片类镇痛药且替代疗法不足的成年人。OLINVYK是一种阿片类激动剂，是该IV药物类别中几十年来第一个新的化学实体（NCE），它具有差异化的特点，可以满足急性疼痛管理领域尚未满足的重大需求。OLINVYK 具有静脉注射阿片类药物的功效，起效时间为 2-5 分钟。此外，OLINVYK不需要对肾功能损害患者进行剂量调整，肾功能受损患者人数众多，有严重的医疗并发症。2020年10月30日，我们宣布美国缉毒局（DEA）将奥利西丁列入《管制物质法》附表二。随着缉毒局日程的完成，我们预计将在2020年11月底之前将OLINVYK投入商业发行。

使用我们的专有产品平台，我们还确定并正在开发以下候选产品：

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TRV027：我们正在开发 TRV027，一种新型的 AT1 受体选择性激动剂，用于治疗导致急性呼吸窘迫综合征（ARDS）的急性肺损伤，以及 COVID-19 患者血液凝固异常。在 COVID-19 感染中，SARS-Coronavirus-2 结合并去除肺部的 ACE2 蛋白，从而导致血管紧张素 II 水平升高。这会驱动 AT1 受体的过度激活，导致下游急性肺损伤，从而导致急性呼吸急性呼吸暂停综合征，以及血液凝固异常，从而导致肺栓塞和中风。TRV027 通过竞争性地结合和重新平衡 AT1 受体激活，有可能抵消血管紧张素 II 的不成比例水平。此外，其独特的作用机制优先使用信号通路来促进对肺组织的修复作用。

2020 年 6 月，我们宣布与伦敦帝国理工学院（ICL）合作，在一项针对大约 60 名 COVID-19 患者的随机安慰剂对照研究中研究 TRV027。主要终点是凝血级联生物标志物，它可以作为替代品，用于测量 TRV027 对与 COVID-19 感染死亡率增加相关的不良健康后果的影响。2020 年 8 月，我们宣布 ICL 已启动一项针对 COVID-19 患者的 TRV027 的概念验证研究。在英国心脏基金会的额外支持下，ICL正在赞助和资助这项研究。我们预计将在2021年第一季度公布收入数据。

此前曾在 691 个人中对 TRV027 进行过研究。它已在非临床研究中证明了AT1受体的疗效、效力和选择性，并且具有良好的药代动力学特征。在先前的临床试验中，与 TRV027 相关的辍学率很低，没有报告任何重大安全问题。

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TRV250：我们正在开发 TRV250，一种偏向 G 蛋白的 delta-阿片受体（简称 DOR）激动剂，作为一种可能具有治疗急性偏头痛的新机制的化合物。

TRV250 也可能在一系列其他中枢神经系统或中枢神经系统适应症中发挥作用。由于 TRV250 有选择地靶向 DOR，我们认为它不会像传统阿片类药物那样具有成瘾性，也不会产生其他与微阿片类药物相关的不良反应，例如呼吸抑制和便秘。2018 年 6 月，我们宣布完成了首个 TRV250 人体 1 期研究。这项健康志愿者研究的数据显示，良好的耐受性和药代动力学支持我们于 2019 年 11 月启动的 TRV250 向患者概念验证评估迈进。该研究方案要求在住院环境中对受试者进行24小时的监测，由于全球 COVID-19 疫情，我们于2020年3月暂停了注册，并于2020年8月终止了研究。我们将继续研究 TRV250 和我们的 DOR 计划的替代发展计划，我们预计将在 2021 年下半年重新启动临床研究。

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TRV734：我们还确定并完成了NCE TRV734 的初始1期研究，其靶向与OLINVYK相同的新型微阿片受体（MOR）的作用机制。TRV734 的设计目的是口服，其作用机制表明，它可能为两个尚未满足的重要医疗需求的不同领域提供宝贵的益处：急性和慢性疼痛，以及阿片类药物使用障碍（OUD）患者的维持辅助治疗。我们正在与美国国家药物滥用研究所（NIDA）合作，进一步评估 TRV734 对OUD的管理，NIDA于2019年12月启动了针对该适应症的概念验证研究。2020 年 3 月 26 日，我们宣布，由于全球 COVID-19 疫情，该试验的注册已暂停。我们打算继续将我们在 TRV734 方面的工作重点放在确保该资产的开发和商业化合作伙伴上。

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TRV045：我们正在评估一套新型的SIP调节剂，它们可能提供一种新的非阿片类药物治疗慢性疼痛的方法。在2018年第四季度，我们确定了一种新的候选产品，即 TRV045，这是一种新型的S1P调节剂，我们认为它可能提供一种新的非阿片类药物治疗慢性疼痛的方法。在2019年第二季度，我们启动了在研新药（IND）的支持工作，我们将继续自行或与合作伙伴一起评估该资产向新药研发的进展。2020 年 3 月，我们宣布与美国国立卫生研究院 (NIH) 开展合作，评估 TRV045 作为癫痫治疗方法的潜力。2020 年 5 月，我们宣布与美国国立卫生研究院合作，评估 TRV045 作为疼痛治疗的潜力。美国国立卫生研究院正在其癫痫疗法筛查计划（ETSP）及其临床前疼痛筛查平台（PSPP）中评估 TRV045。我们预计将在2021年上半年向美国食品药品管理局提交 TRV045 的IND申请。

公司信息

我们于 2007 年 11 月根据特拉华州法律注册成立。我们的首席执行办公室位于宾夕法尼亚州切斯特布鲁克市切斯特布鲁克市切斯特布鲁克955号110套房 19087。我们的电话号码是 (610) 354-8840。我们的网站地址是 www.trevena.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

“Trevena”、“OLINVYK”、本招股说明书中出现的Trevena徽标和Trevena, Inc.的其他商标或服务标志均为Trevena, Inc.的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证以购买任何此类证券，总发行价不超过2.5亿美元，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期日，如果适用；

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原始发行折扣（如果有）；

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支付利息或股息的利率和时间（如果有）；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款（如果有）；

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转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何有关转换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产的变更或调整条款；

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排名，如果适用；

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限制性契约，如果有的话；

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投票权或其他权利（如果有）；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，而本招股说明书是本招股说明书的一部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议的证券购买的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

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这些承销商或代理人的姓名；

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应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

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我们的预计净收益。

普通股。我们可能会不时发行普通股。我们的普通股持有人有权就董事选举和所有其他需要股东批准的事项进行每股一票。在不违反当时任何已发行优先股的任何优先权的前提下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和当时已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股不具有任何先发制人的权利，使持有人能够认购或接收我们任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券，也不具有任何赎回权。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中指定最多500万股优先股，并确定授予或施加给优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于优先股的权利普通股。迄今为止，我们董事会尚未指定5,000,000股授权优先股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换成我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可以由我们的优先股持有人选择，并且将按规定的转换率进行转换。

我们的董事会将确定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分。我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。在债务管理工具中所述的范围和方式下，次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要偿付权。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一份契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证。我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定认股权证系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议的形式和包含所发行认股权证条款的认股权证形式已作为注册声明的附录提交，而补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

我们将通过签发的认股权证为每系列认股权证作证。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

清单

如果有任何证券要在证券交易所或报价系统上上市或报价，则适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书将这样规定。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “TRVN”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告以及截至2019年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度报告中类似标题下的风险和不确定性根据我们的年度、季度更新，美国证券交易委员会分别于2020年5月7日、2020年8月10日和2020年11月2日发布的声明以及以引用方式纳入本招股说明书的其他报告和文件，然后再决定是否购买根据本招股说明书所包含的注册声明注册的任何证券。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了管理层的真诚判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。

前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“继续”、“寻求”、“预期” 或其他类似词语（包括在否定词中的用法）来识别，或者关于未来问题的讨论，例如新产品的开发、技术改进、可能的合作以及其他非历史陈述。这些陈述包括但不限于 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的声明，以及以引用方式纳入我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。您应注意，任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中在 “风险因素” 标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何此类事件，都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的警示声明旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新我们的前瞻性陈述。

资本存量描述

截至本招股说明书发布之日，我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。截至2020年11月25日，已发行157,030,012股普通股，没有流通优先股。

以下摘要描述了我们资本存量的实质性条款。资本存量的描述是参照我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行限定的，这些章程通过引用作为附录纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。

普通股

正在投票。我们的普通股有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股登记在册的股票进行一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们大多数普通股的持有人可以选出所有参选的董事。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会不时宣布的那样。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享合法分配给股东的净资产，前提是授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

已全额支付且不可征税。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在一个或多个系列中指定最多500万股优先股，并不时修正或更改每个系列优先股的名称、权力和权利以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、、赎回权和条款（包括偿债基金条款），赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。迄今为止，我们董事会尚未指定5,000,000股授权优先股。

我们的董事会将确定我们在本招股说明书以及与每个此类系列相关的指定证书中任何适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分，或作为一份或多份表格8-K最新报告的附录。

如果我们根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书发行和出售优先股，则这些股票将全额支付且不可征税。

我们的注册州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权作为一个集体对任何涉及此类优先股持有人权利的根本变更的提案进行单独表决。此项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟、阻止或防止我们公司的控制权发生变化，或者使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

认股证

在2014年9月签订信贷额度方面，我们向贷款人和配售代理人发行了认股权证，要求购买总共7,678股普通股，其中购买5,728股的认股权证截至本文件提交之日仍未偿还。这些认股权证可立即行使，行使价为每股5.8610美元。这些认股权证可以在无现金的基础上行使，并将于2024年9月19日或我们不是幸存实体的合并或合并交易结束时终止。关于随后在该信贷额度下提取额外资金，我们分别于2015年12月和2017年3月向贷款人和配售代理人发行了额外的认股权证，要求购买总共34,961股和62,241股普通股。2015年12月的认股权证的条款与上述条款基本相同，行使价为每股10.6190美元，到期日为2025年12月23日。2017年3月的认股权证的条款与上述条款基本相同，行使价为每股3.6150美元，到期日为2027年3月31日。

关于注册直接发行，我们向配售代理的某些指定人发行了认股权证，要求购买总计500,000股普通股，其中购买172,500股的认股权证截至本申报之日仍未兑现。这些认股权证可立即行使，行使价为每股1.25美元。这些认股权证可以在无现金的基础上行使，并将于2024年1月29日或我们不是幸存实体的合并或合并交易结束时终止。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票、（i）由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者没有表决权股票的员工股票计划保密决定的权利受计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 的赞成票通过。

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和相关股东的合并或合并；

•

任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但某些例外情况除外；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

•

利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

该条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程。我们修订和重述的公司注册证书或重述的证书规定，董事会将董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们重述的证书以及经修订和重述的章程或重述的章程还规定，只有在我们已发行普通股的6628/3％或以上的投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则即使少于法定人数，董事会的空缺和新设董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。

我们重述的证书和重述的章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，并将取消股东不经会议通过书面同意采取行动的权利。我们重述的章程还规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会根据获得授权董事总数过半数通过的决议才能召集股东特别会议。

我们重订的章程还规定，寻求在股东大会上提出提名候选人参加股东大会选举董事的提案的股东必须及时提前提供书面通知，并将对股东通知的形式和内容规定要求。

我们重述的证书和重述的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以662／ 3％或以上的已发行普通股进行投票。

这些条款的结合使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类规定可能起到阻碍作用

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列的标题；

•

对可能发行的总本金额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

•

如果发行此类债务证券的价格（以其总本金的百分比表示）是本金以外的价格，则为宣布加速到期时应付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

•

（如果适用），根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或日期，或其中的一个或多个期限以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的日期（如果有），以及我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和支付债务证券的货币或货币单位的价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是 1,000 美元的面额及其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销相关的任何及所有条款，以及与该系列债务证券的营销相关的任何及所有与销售该系列债务证券相关的任何其他可取的条款，以及与该系列债务证券的销售相关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分交换为其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

•

（如果适用）与转换或交换该系列中任何债务证券相关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式、任何强制性或可选（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果除其全部本金外，则为该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变化；

•

增补、修改或删除与违约和法律辩护有关的条款；

•

对与履行和解除契约有关的条款的补充或更改；

•

在征得和未经根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下对与修改契约有关的条款的补充或更改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可以作出选择的条款和条件；

•

条款和条件（如果有），根据该条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定的利息、溢价（如果有）和本金之外的款项；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款中的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券的利息到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则该系列债务证券的到期应付款，无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款中；但是，根据其任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日不构成违约支付本金或保费（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人发出书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的违约通知适用系列；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，此类系列债务证券将立即到期并应付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或

与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

在履行《信托契约法》规定的义务的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已书面通知受托人该系列违约事件仍在继续；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出了书面请求；

•

此类持有人已向受托管理人提供令其满意的赔偿，以抵消受托人根据请求承担的费用、费用和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

•

在认证债务证券之外或取代无凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加有利于所有或任何系列债务证券持有人的新契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的更改；

•

按照上文 “债务证券描述——概述” 的规定，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》下任何契约资格相关的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

•

减少本金、降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应付的任何保费；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

注册该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

持有用于信托付款的资金；

•

追回受托人持有的多余资金；

•

对受托人进行补偿和赔偿；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

任何债务证券的持有人可以选择，但须遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制

系列可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，其期限为自邮寄赎回通知邮寄之日前 15 天开业之日起，至邮寄当日营业结束时结束；或

•

登记任何选择赎回的债务证券的全部或部分转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券，以及契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，描述我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行的认股权证有关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或所发认股权证的价格和总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或此类证券的每笔本金；

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

•

（如果适用），可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的认股权证而言，是行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币；

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则是行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使认股权证时可以购买这些股票的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使权证行使价或可发行证券数量的规定；

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税后果的讨论；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

•

如果是购买债务证券的认股权证，则有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付，或执行适用契约中的契约；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出认股权证的背面，并在适用的招股说明书补充文件中说明认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分的证券。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托机构为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

图书条目持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

全球证券可以在某些情况下被终止，如 “— 全球证券终止的特殊情况” 中所述，或者发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，我们

可能需要获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而以账面记录形式持有，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否可以指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，这样您就可以成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们将在下文 “— 全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售证券的权益；

•

在必须将代表证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交换和其他事项；

•

我们和任何适用的受托管理人对存托人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托管理人也不会以任何方式监督存管机构；

•

存托机构可能会要求那些在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的支付、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球证券的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们未在 90 天内指定其他机构担任保管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格；或

•

以协议价格出售。

我们还可以按照《证券法》第415条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在固定价格以外的其他交易市场进行此类证券的现有交易市场，也可以是：

•

在纳斯达克资本市场或出售时可在其上市、报价或交易此类证券的任何其他证券交易所或报价或交易服务机构上或通过这些设施进行交易；和/或

•

向或通过纳斯达克资本市场以外的做市商或其他证券交易所或报价或交易服务。

此类 “市场” 发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

•

任何代理费或承保折扣以及其他构成代理商或承保人薪酬的项目；

•

任何公开发行价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

任何可以上市证券的证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

法律事务

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递特此发行的证券的有效性。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师转交了与根据本招股说明书进行发行有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表以及截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性（其中包含解释性段落，描述了使人们对财务报表附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），以引用方式纳入本文中招股说明书和注册声明中的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编制的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。您还可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。您可以致电美国证券交易委员会 (800) SEC-0330，获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托声明和其他信息，包括Trevena。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在 www.trevena.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-36193。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档以引用方式合并到本文档中：

•

我们于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告；

•

我们于 2020 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明（提供而不是提交的信息）中以引用方式特别纳入我们截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，截至2020年6月30日的季度报告，于2020年8月10日向美国证券交易委员会提交的季度报告，以及截至2020年9月30日的季度报告，于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2020 年 2 月 10 日、2020 年 3 月 4 日、2020 年 3 月 26 日、2020 年 4 月 20 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 6 月 2 日、2020 年 8 月 11 日、2020 年 8 月 13 日和 2020 年 10 月 30 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•

我们在2013年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在首次提交本招股说明书的注册声明之日后根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外）以引用方式纳入本招股说明书说明书构成注册声明的一部分并在其生效之前，或（ii）在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件请求，您应致函宾夕法尼亚州切斯特布鲁克大道955号110套房，19087号，收件人：公司秘书，或致电 (610) 354-8840联系我们。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入本文档或视为以引用方式纳入本文档的文档中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

	每股		Per 已预先注资搜查令		总计
发行价格	$	3.06	$	3.0590	$	7,997,388.42
配售代理费 (1)	$	0.1836	$	0.1836	$	480,000.17
扣除支出前的收益归还给我们	$	2.8764	$	2.8754	$	7,517,388.25

关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的特别说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-4
产品	S-6
风险因素	S-7
使用的收益	S-11
股息政策	S-12
我们提供的证券的描述	S-13
分配计划	S-16
法律问题	S-18
专家们	S-19
在哪里可以找到更多信息	S-20
以引用方式合并	S-21

	每股		每个 pre- 已融资搜查令		总计
发行价格	$	3.06	$	3.0590	$	7,997,388.42
配售代理费	$	0.1836	$	0.1836	$	480,000.17
扣除开支前向我们支付的款项	$	2.8764	$	2.8754	$	7,517,388.25

关于这份招股说明书	i
摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	6
所得款项的使用	7
股本的描述	8
债务证券的描述	12
认股权证的描述	18
证券的合法所有权	20
分配计划	23
法律事务	25
专家们	25
在这里你可以找到更多信息	25
以引用方式纳入某些信息	25