附件 10.12

本票 票据

Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（“Zooz”），和Keyarch Global Sponsor Limited，一家开曼群岛豁免公司 （以以下制造商身份，“赞助商”），以及他们各自的继任者和分配者 （与Zooz和赞助商一起，“制定者而每一个，都是制造者“）承诺 按照Keyarch Global Sponsor Limited（以以下收款人的身份）的指示付款收款人“） 本金总额为二百万三千美元（$2，030，000），以美国合法货币形式 或以本期票（本'注意事项”），以及本票据未付本金余额的利息 ，具体条款和条件如下。

1. 付款。

（a） 本票据的未付本金余额，连同所有应计未付利息，应在两（2）年 周年纪念日（“到期日“)本票据的发行日期(”发行日期“)， 受此处规定的限制、条款和条件的约束。

(B) 尽管有上述第1(A)条的规定，Zooz同意就本票据(“强制现金 预付款“)(应先用于应计利息，然后用于本金)，数额为毛收入减去销售佣金后的 至25%(25%)(”收益)由Zooz 或其子公司从为筹集额外资金而完成的股权或股权挂钩证券的任何销售中收取，包括 股权额度、远期购买协议或其他股权或股权挂钩融资，由Zooz或其子公司在发行日期之后至(I)到期日和(Ii)本票据项下未偿还债务总额(任何此类融资，a融资“)(最高限额为本附注项下的未偿债务总额 )。此类预付款应在任何此类融资结束时或之后立即直接支付给收款人。 尽管有上述规定，收款人承认并同意Zooz不得在本票据项下进行任何强制性现金预付款 ，除非并直至该特定本票项下日期为本票据日期或前后的所有债务(“EBC备注)， 由Zooz和赞助商作为制造商，EarlyBirdCapital，Inc.作为收款人(EBC“)都很满意。

(C) 尽管本附注有任何相反规定，但根据第1(B)条规定的强制性现金预付款和Zooz根据第4条规定的义务除外，(I)发行人不应被要求支付本附注项下的任何现金付款，以及 (Ii)本附注项下的义务应完全通过保荐人将托管股份(定义见下文)从托管账户转移的方式来履行，但须受本附注所载限制的规限，即转让托管股份就本附注而言应被视为向 收款人支付款项。尽管本附注有任何相反规定，收款人不得向 (I)Zooz追索权，但根据第1(B)节规定的强制性现金预付款以及Zooz根据第4节、 或(Ii)保荐人的义务除外，除非根据本附注的条款和条件从托管账户转移托管股份 。

2. 利息。本票据的未付本金余额应按相当于8%(Br)(8%)的年利率复利和累加，直至本票据的本金和所有应计利息全部付清。如果根据强制性现金预付款规定，本票据未在到期日或更早的日期付款，或根据第6条(到期日或该提早日期中较早者)可加速偿付义务，还款日“)，从还款之日起至还款之日，适用于未付本金的利率应调整为15%(15%)的年利率；但在任何情况下，利率不得超过最高利率(定义如下)。如果确定 根据适用于出票人的有关高利贷的法律或本票据所证明的债务(“适用的高利贷法律 )，发票人就本票据或与本票据签立和交付的任何其他文件或票据相关而支付的利息和费用，导致适用于本票据所证明的债务的实际利率超过法律允许的最高利率(最大速率“)，则将该利率 降至最高利率。

3. 保荐人以转让托管股的方式付款。

3.1托管股份。在完成时(“结业)开曼群岛豁免公司KeyArch收购 公司的业务组合(SPAC)，与Zooz(The业务合并“)， 赞助商正在将资金存入独立的托管帐户(”第三方托管账户对于大陆股票转让公司和信托公司(或赞助商和Zooz合理接受的其他托管代理)，作为托管代理(托管代理)， 根据本协议的条款和日期为2023年6月30日的某些书面协议，该协议于2024年2月9日、2024年3月15日和本协议之日或前后(保荐信协议)，由发起人、中联重科和太古股份有限公司共同持有的中联重科B类普通股每股面值0.0001美元(或中联重科A类普通股每股面值0.0001美元)(连同中联重科为换取此类股份而发行的中联重科股份)。方正 共享“)保荐人拥有的股份等于(X)1,120,000股方正股份减去(Y)在交易结束时转让的方正股份 ，以支付或以其他方式支付SPAC截至交易结束时未支付的交易费用的任何部分，或以其他方式支持企业合并的任何 融资(需要如此存入托管账户的股份净数量，截至本合同日期，相当于1,120,000股方正股份，连同作为股息或分配支付的任何股权证券，作为此类股份的股息或分派，或将此类股份交换或转换为此类股票)，”托管共享)，并根据《股份托管协议》在托管账户中持有此类 托管股份，日期为本合同日期或该日期( )共享托管协议“)，由EBC、赞助商、Zooz和托管代理提供。尽管有上述规定， 保荐人和Zooz同意，截至交易结束时，托管账户中存入的托管股份数量不得少于500,000股方正股份。

3.2通过转让托管股的方式自愿预付。根据以下第3.4条的规定，在到期日之前的任何时间，收款人可通过向Zooz(A)提供书面通知，行使其唯一和绝对的酌情权预付款通知“) 保荐人通过将托管股份从托管账户转移到收款人来预付本票据项下未偿还本票本金和/或应计利息的金额，最高金额不超过托管账户中当时剩余的托管股份总数。为确定根据本票据为此类预付款而履行的债务金额，每股托管股票的价格应等于Zooz普通股在随后交易的美国主要证券交易所(或随后交易Zooz股票的其他证券交易所)的成交量加权平均价格的90%(90%)。如果Zooz的股票随后未在美国证券交易所交易，则在保荐人收到预付款通知前的交易日结束的五(5)个交易日内)。

3.3通过转让托管股的方式强制付款。根据下文第3.4节的规定，在还款日，保荐人应通过将托管股份从托管账户转移到收款人的方式支付本票据项下的所有未偿债务，最高金额为 托管账户中当时剩余的托管股份总数。为确定根据本票据为此类预付款而履行的债务金额，每股托管股票价格应等于Zooz普通股随后在其交易的美国主要证券交易所(或如果Zooz的股票当时未在美国证券交易所交易，则在紧接还款日期之前的交易日结束的五(5)个交易日)的成交量加权平均价格的90%(90%)。

3.4关于代管股份的额外规定。收款人确认并同意，尽管第3条有任何其他规定，只要EBC票据项下的任何债务仍未清偿，托管股份将不会从托管账户中支付或以其他方式转移给收款人，以履行本票据项下的任何未偿债务。保荐人和Zooz同意，只要本票据项下的任何债务仍未履行，保荐人将不会从托管账户中支付托管股份或以其他方式转让 ，除非保荐人根据EBC票据的条款或根据本票据第3节履行EBC票据项下的义务 (即使在此期间达到了任何适用的Zooz股价目标)。赞助商和Zooz在收到预付款通知后，并在还款日期后立即(如果本票据项下的义务在此之前尚未履行)，将立即向托管代理发出联合书面指示，要求将适用数量的托管股份(在履行EBC票据项下的未偿债务后，不超过托管账户中剩余的托管股份数)从托管账户支付给收款人(取决于EBC优先将托管股份作为EBC票据下的 付款)，如果在本票据项下的未清偿债务 全部清偿之前，托管账户中不再有任何托管股份，则此类支出应清偿本 票据项下的任何未清偿债务。双方同意，对于保荐人根据第3条从托管账户 向收款人转让的任何托管股份，此类托管股份不再受保荐人函件协议项下的任何限制(包括可能向Zooz交出)，收款人不再受保荐人、SPAC和其他各方之间根据日期为2022年1月24日的特定函件协议 的任何转让限制。

3.5转售登记权。

(A) Zooz同意，在签发日期后三十(30)天内(“提交截止日期)，Zooz将准备 并向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交文件美国证券交易委员会“)，由Zooz承担全部费用， 注册声明(”注册声明“)根据修订后的《1933年证券法》登记受款人转售代管股份(《证券法“)。在符合本附注条款的情况下，Zooz应尽其合理的最大努力，使根据本附注提交的登记声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于第七十五(75^这是) 发布日期后第90(90)天(或，如果美国证券交易委员会进行了“全面审查”，则为^这是) 发行日期之后的第二天)(“生效日期“)；但是，如果美国证券交易委员会通知Zooz将不再审查或不再接受进一步审查和意见，则登记声明的生效日期为五(5^这是)通知Zooz的日期之后的工作日，如果该日期早于上述其他要求的日期，而且，如果该生效日期不是营业日期 ，则生效日期应为下一个工作日。Zooz同意将尽其合理的最大努力 促使该登记声明或另一登记声明(可以是“搁置”登记声明) 对托管股份保持有效，直至(I)托管股份发行之日起两年，(Ii) 收款人停止持有该登记声明所涵盖的托管股份之日，或(Iii)根据《证券法》第144条规定收款人可以出售其所有托管股份(或以此为交换而收到的股份)的第一个日期(“规则第144条“)在不限制出售方式或可出售该等证券的金额的情况下 (上文第(I)至(Iii)条详述的较早日期，生效截止日期“)。收款人同意应请求向Zooz(或其继承人)披露其受益所有权，这是根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13d-3确定的。《交易所法案》“)，以协助Zooz做出上述 决定。Zooz将托管股份纳入登记声明的义务取决于 收款人以书面形式向Zooz提供Zooz为实现托管股份登记而合理要求的有关收款人、收款人持有的Zooz的证券以及拟采用的托管股份处置方法的信息， 收款人应签署Zooz可能合理要求的与此类登记相关的文件，该文件是类似情况下出售股东的惯例。如果由于适用股东使用证券法第415条转售Zooz证券或其他方面的限制，美国证券交易委员会阻止Zooz将建议在登记声明中登记转售的任何或全部托管股票包括在内，(I)该登记声明应登记转售等于美国证券交易委员会允许的最大数目的Zooz证券的 数量，及(Ii)登记声明中点名的每个出售股东登记的Zooz证券数目应在所有该等出售股东中按比例减少，并在根据证券法根据规则第415条获准登记额外托管股份后在切实可行的范围内尽快减少。Zooz应提交新的注册声明，以注册未包括在初始注册声明中的此类托管股票，并使该注册声明在实际可行的情况下尽快生效，以符合第 3.5节的条款。Zooz将在提交注册声明之前向受款人提供注册声明的草稿以供合理审查 。除非美国证券交易委员会提出要求，否则在任何情况下，收款人均不得在登记声明中被指定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求在登记声明中将收款人指明为法定承销商，则收款人 将有机会退出登记声明。为澄清起见，Zooz未能在提交截止日期前提交注册声明，并不解除Zooz提交注册声明的义务 或影响本第3.5节中规定的托管股份的注册。在到期日之前，只要收款人持有根据本票据发行的托管股票，Zooz将(A)提供和保持公开信息，因为这些 术语在第144条中得到了理解和定义，(B)及时将交易法要求的所有报告和其他文件归档到美国证券交易委员会，只要Zooz仍然遵守此类要求，以及(C)提供所有必要的惯常和合理的合作， 在每种情况下，使收款人能够根据登记声明或规则144(当规则144对收款人可用时)转售托管股份(如适用)。

(B) Zooz应在三(3)个工作日内自费通知收款人：(I)当《登记声明》或其任何修正案已向美国证券交易委员会提交，且《登记声明》或其任何生效后的修正案已生效； (Ii)在收到通知或获悉有关情况后，美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此启动任何程序；(Iii)Zooz收到任何关于暂停托管股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知。及(Iv)除本附注另有规定外，如发生任何事件，以致 要求对任何注册说明书或招股章程作出任何更改，以致于截至该日期，注册说明书或招股章程内的陈述不包括任何关于重大事实的不真实陈述，亦不遗漏述明须在其内述明的重要事实，或遗漏作出该等陈述所需的 (就招股说明书而言，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性。 在上述第(Iv)款所述的任何事件发生时，除本协议允许Zooz暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间 并已暂停使用外，Zooz应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快对注册说明书或相关招股说明书的附录进行后生效的修订， 或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给其中包括的托管股票的购买者时，该招股说明书 将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。 根据制作时的情况，不具有误导性。

(C) 如果Zooz确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对注册声明进行修订，或者如果此类提交、有效性或使用可能对Zooz的真实业务或融资交易产生重大影响，或者需要提前披露可能对Zooz产生重大不利影响的信息，则Zooz可以推迟注册声明的提交(或其任何修订)或请求生效，或者可以暂停使用注册声明 。有效或 使用可能需要向特拉维夫证券交易所和/或以色列证券管理局提交任何额外的申请，或者根据任何适用的证券法(包括Zooz的证券当时在其上上市交易的任何证券交易所的规则和条例)被禁止 (每种情况下，a暂停活动“)；前提是在任何十二(12)个月期间，Zooz不得延迟或暂停注册声明超过两(2)次或超过连续六十(60)天，或超过一百二十(120)天(除非任何适用的证券法(包括Zooz的证券上市交易的任何证券交易所的规章制度)禁止不延迟或暂停注册声明)。在收到Zooz关于在注册说明书生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停注册事件，注册说明书或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所需的 陈述，并考虑到作出陈述的情况(对于招股说明书而言)不具误导性， 收款人同意其将：(I)立即停止登记声明项下托管股份的要约和销售，直至 收款人收到(A)(X)经修订的招股说明书的副本以更正上文 所述的错误陈述(S)或遗漏(S)，并且(Y)通知任何生效后的修订已经生效或(B)Zooz通知其可能恢复此类要约和 销售，以及(Ii)除非适用法律另有要求，否则对Zooz交付的书面通知中包含的任何信息保密 。如果Zooz指示，收款人将向Zooz交付或销毁招股说明书的所有副本，其中包括收款人拥有的代管股票；但是，交付或销毁涵盖 托管股份的招股说明书所有副本的义务不适用于(I)要求收款人保留该招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真实的预先存在的文件 保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

(D) 在交易结束后，Zooz同意赔偿和扣留收款人、在证券法第15条或交易法第20条中控制收款人的每个个人或实体(如果有)，以及证券法下规则405所指的收款人的每个附属公司，以及收款人向其或通过其实施或执行任何托管股票的转售的每名经纪人、配售代理或销售代理(统称为受款人受弥偿当事人)，不损害任何和 所有损失、索赔、损害和责任(包括因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何合理的自付法律或其他费用)(统称为，损失“)由收款人直接赔偿的 当事人：(I)由于登记 声明或涵盖托管股份的任何其他登记声明(在每种情况下，包括其中所载的招股说明书)或其任何修订(包括其中所载的招股说明书)中所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述造成的，或(Ii)因遗漏或被指控遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而引起的(就招股说明书而言，根据其作出陈述的情况)，不具有误导性，除非，在(I)和(Ii)两种情况下，只要是(A)由收款人以书面形式提供给Zooz以供使用的信息或宣誓书中包含的，(B)与该个人或实体未能及时交付或导致交付招股说明书有关的，(C)未经Zooz书面授权的任何个人或实体或其代表以免费撰写招股说明书(见证券法第405条的定义)进行的要约或销售的结果 ，或(D)收款人或其代表违反本附注或在生效截止日期后作出的任何要约或销售。尽管有上述规定，但如果未经Zooz事先书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，Zooz的赔偿义务不适用于为了结任何损失而支付的金额。

(E) 自交易结束起及交易结束后，收款人同意分别且不与任何其他使用注册声明的出售股东、Zooz的高级管理人员、雇员、董事、合伙人、成员、律师和代理人、根据证券法第15条或交易法第20条控制Zooz的每个人或实体(如果有)、 以及根据证券法第405条的含义的Zooz的每一关联公司(统称为“Zooz获得赔偿的当事人“) 由于登记说明书或涵盖代管股份的任何其他登记说明书(在每种情况下，包括招股说明书)或其任何修改(包括其中所载招股说明书)中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述造成的任何和所有由Zooz受赔方直接造成的损失 ，或由于在其中陈述陈述所需的重大事实的任何遗漏或据称遗漏造成的损失(在招股说明书中，根据招股说明书的作出情况)，不具有误导性，仅限于由收款人以书面形式明确提供给Zooz以供其使用的任何信息或誓章所引起或包含的赔偿义务。 在任何情况下，收款人在本条款3.5(F)项下的责任金额不得超过收款人因出售托管股份而收到的产生此类赔偿义务的净收益的美元金额。尽管有上述规定，如果未经收款人事先书面同意(同意不得无理扣留、拖延或附加条件)，收款人为了结任何损失而支付的赔偿义务不适用于支付的金额。

4. 收款成本；付款申请。如果本票据在出票人违约后交由代理人代收，违约出票人同意支付所有合理的自付费用，包括合理的律师费用和支出，以及收款人因此而产生的自付费用；但保荐人不应被要求支付本票据项下的任何现金付款，且本票据项下保荐人的义务仅限于转让托管股份。所有付款应首先用于全额支付收取本票据项下到期的任何 款项所产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后全额支付任何应计的未付利息，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5. 违约事件。下列情况应构成制造商的违约事件(“违约制造者) 本附注下(每个、一个违约事件”):

5.1未按规定付款。仅就Zooz而言，Zooz未能在自Zooz到期之日起五(5)个工作日内支付任何强制性现金预付款。

5.2破产等对于债务人，提交(I)在连续六十(60)天内未被驳回的非自愿请愿书，或(Ii)根据《联邦破产法》或任何州法规的规定提出自愿请愿书，以免除债务人的债务，或该请愿人应为债权人的利益进行一般转让。

5.3控制权的变更。仅就Zooz而言，任何交易或一组关联交易的完成 在紧接该等交易或一组关联交易之前，Zooz的股权持有人在该等交易或一组关联交易后直接或间接拥有Zooz不到50%(50%)的股权，但向Zooz的全资子公司出售、转让或处置，或为不影响Zooz股权持有人在该等交易或一组关联交易之前的 百分比所有权权益的重组而进行的重组除外。

5.4出售资产。仅就Zooz而言，一项或一组关联交易的完成导致将Zooz及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售，但向Zooz的全资子公司出售、转让或处置 或为变更住所而进行的重组不影响Zooz股权持有人在该等交易或一组关联交易之前的所有权权益百分比 。

6. 补救措施。一旦发生第5节规定的违约事件，并在上文3.4节的约束下，本票据的未付本金余额、所有应计但未支付的利息以及与本票据有关的所有其他应付款项将自动 并立即到期并支付，在所有情况下，收款人无需采取任何行动，保荐人 和Zooz应在适用的范围内，根据保荐人信函协议和本协议的条款，从托管账户中释放该适用金额的托管股份，并将其转移给收款人。

7. 豁免。各出票人放弃提示付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放弃在收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及该出票人可能因任何现行或未来法律而获得的所有利益，这些法律豁免任何财产、不动产或个人财产，或因任何此类财产的出售而产生的收益的任何部分，免于扣押、征费或在执行过程中出售，或规定任何暂缓执行、 豁免民事程序或延长付款时间。

8. 通知。本合同项下要求的任何通知应以书面形式发出，如果(I)通过挂号或认证邮件发送，要求预付和回执，(Ii)亲自投递，(Iii)通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)通过电子邮件发送到以下地址或任何一方根据第8节通过通知 指定的其他地址，则应被视为适当发出：

通知 应视为在以下日期发出：(I)接收方实际收到，(Ii)确认电子邮件传输的日期 收到，(Iii)已签署的递送收据上反映的日期，或(Vi)通过信誉良好的、国家认可的夜间快递服务进行投递或发送后两(2)个工作日 。

9. 适用法律。本附注将被视为在纽约市制作和交付，并将在有效性、解释、效力和所有其他方面受纽约州国内法的管辖，而不考虑法律冲突的原则。各出票人和收款人特此(I)同意，因此 引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区的美国地区法院(以及此类法院的任何上诉法院)提起，(Ii)放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并放弃主张该法院不是该等诉讼、诉讼或程序的便利法院的权利，(Iii)放弃陪审团审判，(Iv)不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和纽约南区美国地区法院(以及该等法院的任何上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的管辖权。每个制造商和收款人还同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序。尽管有上述规定，本协议中任何明确或以其他方式要求受修订后的《以色列公司法》和根据修订后的《以色列公司法》或1968年修订的《以色列证券法》和根据修订后的《以色列证券法》颁布的条例管辖的条款(统称为，以色列法律“)应受以色列法律管辖(但不影响对法律原则的选择)，双方对此不可撤销地服从以色列法院的非专属管辖权。

10. 可分割性。本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本附注其余条文失效的情况下，在该 司法管辖区的范围内应属无效， 任何该等禁止或不可强制执行的规定在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他 司法管辖区失效或无法执行。

11. 福利；完整协议。本附注对双方当事人及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本附注构成发行人和收款人之间关于本附注标的的完整协议，并取代和终止双方或其各自关联方之间关于本附注标的的任何先前协议(书面或口头)。

12. 进一步保证。保荐人和Zooz双方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取实施本附注规定所需或适当的一切行动，包括根据本附注将托管股份转让给收款人 。保荐人和Zooz双方还同意，如果任何法院、仲裁庭、监管机构或其他第三方确定本附注中的规定在任何方面无效或不可执行，则各自应与收款人 合作修改收款人合理接受的附注条款，以向收款人提供与本附注最初打算的 相同的经济结果。此外，本协议双方同意签署并交付另一方可能合理要求的其他文书或文件，以完成本附注中设想的交易。

13. 解释。本说明各节和其他小节的标题仅为方便起见，并不以任何方式修改、解释或解释本说明具体条款的含义。在本说明中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应视为后跟“但不限于”。 除非上下文另有规定，本说明中使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数，本说明中使用的任何性别均应视为包括其他性别。本附注中提及的“美元”、 “美元”或“$”均指美元。此处所使用的：(I)对任何法规的提及包括在其下颁布的规则和条例；以及(Ii)本文中定义或提及的任何协议、文书或法律，或本文中提及的任何协议或文书，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律，包括通过放弃或同意的协议或文书，以及在法律的情况下，通过继承可比的继承法，以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用 。

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兹证明，Zooz和赞助商均于上述日期签署本附注。

{签名 赞助商注释页面}