已于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

ZOOZ Power Ltd.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

ZOOZ Power Ltd.

4 B Hamelacha St.

Lod 7152008

以色列

+972 (8) 6805566

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Puglisi &Associates

图书馆大道850号，204号套房

纽瓦克，DE 19711

(302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

2,240,000股普通股

ZOOZ Power Ltd.

纳斯达克 交易代码：ZOOZ

本招股说明书涉及发行合共2,240,000股ZOOZ普通股，招股说明书中点名的出售股东可能会不时出售这些普通股。

出售股东可按现行市价或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分派在此登记的全部或部分ZOOZ普通股。我们将不会从出售ZOOZ普通股 中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有费用、费用和费用。出售ZOOZ普通股的股东将承担出售ZOOZ普通股所产生的所有佣金和折扣(如有)见《分配计划》。

ZOOZ普通股和公开认股权证在纳斯达克上的交易代码分别为“ZOOZ”和“ZOOZW”。

我们 是联邦证券 法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要 -作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响”一节。

投资我们的ZOOZ普通股和/或公共认股权证涉及高度风险。您应该购买我们的ZOOZ普通股和/或公共认股权证，除非您有能力承担全部投资损失。请参阅从第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是ZOOZ向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“ZOOZ”、“本公司”及类似字眼均指ZOOZ Power Ltd.及其附属公司。本招股说明书中所有提及“Keych”的地方都是指Keych Acquisition Corporation。

KEYARCH 成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。Keych确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。在与ZOOZ签署业务合并协议之前，Keych的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。

资本重组

2024年3月，ZOOZ的股东批准了ZOOZ普通股的资本重组，随后不久ZOOZ进行了资本重组，导致11.4372比1的反向股票拆分，ZOOZ普通股的面值从每股0.00025新谢克尔改为每股0.00286新谢克尔，从2024年3月25日起生效(“资本重组”)。本招股说明书中的所有股票和每股信息 都追溯反映了资本重组。

本位币 和报告币种

术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“新以色列谢克尔”和“新谢克尔”指的是以色列国的法定货币。

进行ZOOZ运作的主要经济环境的货币是新谢克尔。因此，ZOOZ的本位币 为NIS。ZOOZ的报告和报告货币为美元。

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们介绍了有关ZOOZ竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及可公开获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。这些信息在必要时会补充ZOOZ自己的内部估计，考虑到其他行业参与者的公开信息 以及ZOOZ管理层在信息不公开的情况下的判断。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本招股说明书中的其他前瞻性陈述受相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。

商标、商号和服务标志

ZOOZ 拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，ZOOZ的名称、徽标以及网站名称和地址是其商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的“©”，“^SM“ 和”^TM“符号，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

风险因素

投资我们的普通股和/或公共认股权证涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑我们以引用方式并入本招股说明书的截至2023年12月31日的20-F年报《第3项.主要信息-D.风险因素》中所述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。此处描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。 我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。 如果本文描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本文讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的“前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括有关Keych和ZOOZ的陈述，以及业务合并协议中预期的交易，以及双方的 观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关ZOOZ未来可能或预期的业务结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的陈述。 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”和 类似的词语或表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，受各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与所指示或预期的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的有关以下事项的 陈述具有前瞻性：

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前可获得的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有重要的 因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。特别是，您应该考虑“风险因素“在这份招股说明书中。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩和事件 和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

使用收益的

ZOOZ 将不会从出售其普通股的股东的出售中获得任何收益。

出售 股东

下表列出了出售股东的名称、截至2024年4月17日每个出售股东实益拥有的普通股数量 。该表格及“出售股东”及“分派计划”标题下的其他资料乃根据出售股东或其代表向吾等提供的资料而编制。下表载列出售股东实益拥有的普通股数目、出售股份数目、完成发售时实益拥有的股份数目及完成发售后的实益拥有权百分比。出售股东表的脚注中还包括出售股东与我们或我们的任何前身或附属公司在过去三年中的任何关系。受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人拥有证券的单独或共享投票权或投资权，则他或她拥有该证券的实益所有权，包括目前可在2024年4月17日起60天内行使或行使的期权和认股权证。

除上表脚注所披露的 及保荐人外，在过去 三年内，除保荐人外，并无任何出售股东与吾等或吾等任何前身或附属公司有任何职位、职务或实质关系。

分销计划

出售普通股的股东及其任何质权人、受让人、受让人和利益继承人可以随时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其任何或全部普通股，或以私下交易或赠与的方式出售。本招股说明书所提供的股份可由出售股东按出售时的市价或协议价格出售。出售股东在出售或以其他方式转让股份时，可以使用下列任何一种或多种方式：

在第144条允许的范围内，出售股东也可以根据第144条而不是根据本招股说明书 出售其拥有的普通股。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东那里获得佣金或折扣(如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里)获得 谈判金额的佣金或折扣。出售股东不希望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例 。出售股票的股东都不是任何经纪自营商的附属公司。

出售股东可不时将其拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果出售股东未能履行担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书，或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。

就出售吾等普通股或其权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在套期保值的过程中卖空吾等普通股。 在本招股说明书发布日期后，出售股东也可以卖空我们的普通股，并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或将其普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些 证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，该等经纪自营商或其他金融机构可根据 本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人 将成为本招股说明书中的出售实益所有人。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与该等出售有关的“承销商”。在这种情况下，他们将受制于证券法的招股说明书交付要求，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金和转售他们购买的股票的任何利润 可能被视为证券法下的承销佣金或折扣，而联邦证券法，包括 法规M，可能会限制出售股东和根据本招股说明书参与普通股分配的任何其他人 购买和出售我们普通股的时间。出售股份的股东已通知吾等， 他们并无直接或间接与任何人士就分配普通股达成任何协议或谅解。

在以下情况下，我们 可能被要求修改或补充本招股说明书：(A)出售股东转让证券的条件 要求买方或受让人在招股说明书中被列为出售股东，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书以指明出售股东的名字，或(B)出售股东向承销商出售股票，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书以指明承销商和销售方式。

我们 支付与股票登记相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

引言

以下未经审计的备考简明合并财务信息为ZOOZ和KeyArchs的财务信息的组合，调整后的财务信息使业务合并协议预期达成的交易生效，包括根据与某些投资者(“PIPE投资者”)的认购协议(统称为“PIPE投资协议”)进行的PIPE投资，根据该协议，PIPE投资者同意认购和购买，并且KEYARCH同意在业务合并结束前向该等投资者发行和出售。按适用认购协议所载条款及受制于适用认购协议(统称为“交易”)，按每股10.00美元的收购价，发行合共1,300,000股KeyarchA类普通股(“认购股份”)，总收益13,000,000美元。

KeyArch 是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司。KeyArch成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 截至2024年4月4日结算时，信托账户中持有的资金约为32.4万美元。

ZOOZ 于2013年2月5日在以色列国注册成立。ZOOZ致力于电动汽车能源存储解决方案的开发、制造、营销和销售。该系统基于使用飞轮的动能存储。ZOOZ的总部设在以色列的洛德。

未经审计的简明合并备考财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审计的简明合并备考财务信息显示交易的备考影响。

未经审计的简明合并预计财务报表

以下截至2023年12月31日的未经审计简明合并备考资产负债表假设交易已于2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未经审核简明合并备考经营报表假设交易已于2023年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映如果交易发生在指定日期，合并后公司的财务状况或经营结果。未经审计的形式简明的合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

未经审核备考简明合并财务资料中反映的未经审核备考调整基于当前可获得的信息、假设和估计，并在附注中进行说明。实际的 结果可能与用于呈现附带的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同 。

Keych的历史财务信息来自本招股说明书中包含的Keych截至2023年12月31日及截至 12个月的经审核财务报表。

ZOOZ的历史财务信息来源于ZOOZ截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的12个月的经审核综合财务报表，该等报表包括在本招股说明书中。

这份未经审计的形式简明的综合财务信息应与其中的附注一起阅读，以及：ZOOZ截至2023年12月31日及截至12月31日的12个月的经审计财务报表及其相关附注、Keych截至及截至2023年12月31日的12个月的经审计的财务报表及相关附注，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本招股说明书中其他地方 包含的其他财务信息。

根据美国公认会计原则， 交易已计入资本重组，未记录商誉或其他无形资产。根据对以下事实和情况的评估，已确定ZOOZ将成为会计收购人：

交易完成后，●并无控股股东，而ZOOZ的某些现有股东在合并后的公司中拥有最大的投票权。

● 根据业务合并协议，ZOOZ的收盘后董事会(“收盘后董事会”)由 名董事组成，其中ZOOZ在收盘前指定了三名董事，另外两名个人在收盘前由ZOOZ和Keych共同商定，即收盘后董事会的大部分成员由ZOOZ指定。

●的高级管理层是交易完成后合并后公司的高级管理层。

●是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础。

交易说明

企业合并协议与交易融资

于2024年4月4日(“成交日期”)，Keych及ZOOZ完成先前公布的业务合并，根据业务合并生效后发起人KeyArchZOOZ合并附属公司(以KeyArch股东指定股东代表身份)及ZOOZ合并前股东代表Dan WeIntrub(以ZOOZ成交前股东代表身份 身分)订立的业务合并协议。于完成合并及合并Sub与KeyArch.合并后，Keych于合并后仍继续存在，Keych成为本公司的直接全资附属公司 。根据企业合并协议，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

●每股 已发行的钥匙牌A类普通股，每股面值$0.0001(“钥匙牌A类普通股”)，由此类钥匙牌A类普通股中的4,949,391股(钥匙牌A类普通股的数量包括认购股和发起人溢价股份，定义如下)和每股钥匙牌B类普通股(“钥匙牌B类普通股”)组成，每股钥匙牌B类普通股(“钥匙牌B类普通股”)组成一个该钥匙牌B类普通股(统称为 钥匙牌A类普通股，“钥匙牌普通股”)，在每个案例中交换一股ZOOZ普通股， 包括保荐人套现股份在内的4,949,392股ZOOZ普通股；

●在紧接生效日期前，持有人有权按每股每股11.5美元的价格购买一股KeyArchA类普通股的已发行公开及私募认股权证 转换为一份等值ZOOZ认股权证，持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股ZOOZ普通股，并保留该等Keyarch权证的现有公开或私人性质，最多可行使6,022,500股ZOOZ普通股(“ZOOZ平仓认股权证”)；及

●获得一股关键A类普通股十分之一(1/10)的每项已发行权利的登记持有人(统称“关键权利”)获发行该关键权利持有人有资格获得的关键A类普通股全部股份数目，并兑换等值数目的ZOOZ普通股，包括1,204,500股ZOOZ普通股 。

至多4,000,000股ZOOZ普通股可于交易完成后以溢价(“溢价”)的形式向业务合并前的现有ZOOZ持有人(“现有ZOOZ持有人”)(任何该等股份，即“溢价 股”)或有发行。自整个财政季度结束(“溢价期间”)起计的五年内发行溢价股份，须受以下与ZOOZ普通股 股份有关的价格相关事件的影响。若ZOOZ普通股成交量加权平均价(“VWAP”)超过12美元，在该期间(“交易期”)内任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(Br)(20)个交易日内， 则1,000,000股溢价股份将可发行(占溢价股份的25%)。此外，如果交易期内VWAP超过16美元，则可发行1,400,000股溢价股票(占溢价股份的35%)，此外，如果交易期内VWAP超过23美元，则可发行1,600,000股溢价股票(占溢价股份的40%)。参考价可能会因股份拆分、股份分红、资本重组及类似事项而作出调整，而根据上述任何事项而可发行的股份 将于该等事项结算后尽快发行。此外，保荐人 已在保荐人函件协议中同意，其所有原始持有的KeyArchB类普通股 (保荐人于2023年8月14日转换为A类普通股)的40%须接受相同的溢价，但不包括用于支付业务合并的全部或部分开支，如下所述，该等费用合共包括1,120,000股KeyArchA类普通股，已交换为1,120,000股ZOOZ普通股(“保荐人溢价股份”)。

于2024年2月9日，Keych和ZOOZ与某些 投资者(“管道投资者”)签订了认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，PIPE投资者同意按认购协议所载条款及受制于认购协议(“交易 融资”)的条款及条件，在业务合并结束前，以每股10.00美元的收购价，向该等投资者发行及出售合共1,300,000股KeyArchA类普通股(“认购股份”)，总收益13,000,000美元。以及在2024年4月4日，哪些认购股在企业合并中交换了130万股ZOOZ普通股。

赞助商 信函协议和企业合并营销协议

于2023年7月30日，Keych、保荐人及ZOOZ达成一项经修订的协议(“保荐人函件协议”) ，根据该协议，保荐人同意作出商业上合理的努力，利用其最多40%(或1,120,000股)的KeyArch股股份(“主题创办人股份”)支付KeyArch股交易费用的任何部分，或激励 投资者或其他提供者就交易融资提供支持。未转让予该等收款人的任何剩余主体方正股份于成交时交由第三方托管，并经转换为ZOOZ普通股后，即保荐人溢价 股份，若ZOOZ于溢价期间达到上述里程碑(包括 有关该等剩余保荐人溢价股份的百分比于任何目标达成时将予释放)，则将发放予保荐人。任何未发行的保荐人溢价股票将在溢价期限结束时免费转让给ZOOZ，但条件是： 托管的保荐人溢价股份中至少有50%将在溢价期限结束时释放给保荐人，尽管ZOOZ未能实现任何溢价里程碑；此外，前提是在EBC票据(定义如下)全额支付之前，保荐人溢价股票不会根据溢价向保荐人 发放；此外，保荐人票据(定义如下)将按顺序全额支付。

此外，在2023年至2024年期间，Keych发行了以保荐人为受益人的某些本票(“成交前保荐人票据”)， 截至成交时尚未偿还的成交前保荐人票据。2024年4月4日，ZOOZ和Keych发行了本金为2,030,000美元、以保荐人为受益人的本金为2,030,000美元的本票(“保荐人票据”)，以满足交易前的保荐人 票据。保荐人票据将于2026年4月4日到期，年利率为8%，如果保荐人票据到期未支付，利息将增加至15%。此外，ZOOZ必须不时对保荐人票据支付强制性现金预付款，金额等于发行日期之后和到期日 之后 ZOOZ从股权或与股权挂钩的融资中收到的毛收入减去销售佣金后的25%，前提是ZOOZ在EBC票据全额支付之前不会支付任何此类预付款。 此外，在EBC票据全额支付后的任何时间，保荐人可以选择通过将保荐人获利股转移到保荐人托管账户(定义见下文)来偿付保荐人票据的任何金额的未偿还本金和/或应计利息，为确定根据保荐人票据履行的义务的金额，保荐人盈利股份的每股价格等于ZOOZ在美国主要证券交易所的普通股成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在美国主要证券交易所交易，截至紧接ZOOZ收到保荐人适用的预付款通知前一个交易日的五个交易日。此外，在保荐人票据到期日 ，如果EBC票据已全额支付，所有未清偿债务将通过将保荐人溢价股份从托管账户转让给保荐人，使用与上一句相同的定价条款， 五个交易日结束于紧接该到期日之前的交易日。根据保荐人附注，ZOOZ同意在发行日期后30天内提交一份登记声明，登记保荐人转售所得股份的登记声明，本招股说明书所包含的F-1表格中的注册声明旨在履行这一义务。

根据于2022年1月24日签订并于2024年4月4日修订的《企业合并营销协议》，Keych与(自2024年4月4日起生效)ZOOZ签订了EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)(除其他事项外)在KeyArch 首次公开募股中担任承销商代表，并聘请EBC担任业务合并的顾问。根据业务合并营销协议，作为对EBC服务的补偿，EBC有权获得总计1,500,000美元的费用(包括于2023年12月31日Keych的其他应付款和应计费用余额中)，其中总计660,000美元在交易结束时以现金支付给EBC，其余部分反映在ZOOZ和Keych以EBC为受益人、日期为 4月4日的本金为840,000美元的本金票据(“EBC票据”)中。

EBC票据于2026年4月4日到期，年利率为8%(从2024年4月4日开始)，如果到期未支付EBC票据，利息将增加 至15%。此外，ZOOZ须不时就EBC票据支付强制性现金预付款，金额为总收益的25%减去ZOOZ在发行日期后及到期前从股权或与股权挂钩的融资中收到的销售佣金 。此外，EBC可在任何时候选择由保荐人预付EBC票据的任何金额的未偿还本金和/或应计利息，方式是将保荐人当时保留在托管账户 (定义如下)中的保荐人获利股份转让给EBC，就厘定根据EBC票据履行的债务金额而言，保荐人溢价股份的每股价格 相等于ZOOZ普通股在美国主要证券交易所的成交量加权平均价的90%(90%)，ZOOZ的普通股随后在美国主要证券交易所交易，截至保荐人及ZOOZ收到适用的EBC预付款项通知前一个交易日的五个交易日。此外，在EBC票据到期日，保荐人将使用与上一句相同的定价条款从托管账户转让保荐人溢价股份，以支付所有未偿债务，五个交易日的期限将在紧接该到期日之前的交易日结束。根据EBC Note，ZOOZ同意在发行日期 后30天内提交一份登记声明，登记EBC转售保荐人套现股份，本招股说明书所包含的F-1表格中的注册声明 旨在履行这一义务。

保荐人溢价股份于成交时根据日期为2024年4月4日的托管 协议(“托管协议”)存入托管帐户(“托管帐户”)，该协议根据保荐人函件协议、保荐人附注及EBC备注管理该等保荐人溢价股份的发放事宜。

该等交易由根据业务合并协议进行的一系列交易组成。出于会计目的， 交易通过三个主要步骤完成：

1.ZOOZ的 资本重组(即以约11.43720665股ZOOZ现有普通股与每股资本重组后的ZOOZ普通股的换股比例进行反向拆分)。

2.KEYARCH与Merge Sub的合并导致KEYARCH股东持有的KEYARCH普通股股份与新发行的ZOOZ普通股一对一交换。这项合并不在ASC 805(“业务合并”)的范围内 ，因为Keych不符合ASC 805对业务的定义。合并被视为资本重组； 因此，ZOOZ已发行普通股的公允价值与Keych可确认净资产的公允价值之间的任何差额应计入额外实收资本。

3.作为交易的一部分，每个KeyArch权证都变成了ZOOZ权证。Keyarch认股权证的行权价格以美元计价，这与ZOOZ的功能货币不同。因此，这种认股权证被归类为责任。

专业 形式所有权

下表汇总了在交易生效(包括资本重组)后，假设没有行使ZOOZ结束认股权证，于2023年12月31日将发行的ZOOZ普通股的未经审计的形式所有权。

未经审计 凝结合并形式资产负债表

截至2023年12月31日

（单位： 千美元）

未经审计 浓缩合并形式运营说明书

截至2023年12月31日的期间

（单位： 千美元，份额和每股数据除外）

未经审计的简明合并预计财务信息附注

未经审核的简明合并备考财务资料乃用以说明交易的影响，并仅供参考之用。

以下截至2023年12月31日的未经审计简明合并备考资产负债表和截至2023年12月31日期间的未经审计简明合并备考营业报表 以ZOOZ和Keych的历史财务报表为基础。 交易的交易会计调整包括对交易进行核算所必需的调整。

预计调整以目前可获得的信息为基础，预计调整的假设和估计载于附注中。实际结果可能与用于呈现附带的形式简明综合财务信息的假设大不相同。

在合并之前，ZOOZ 和Keych没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

截至2023年12月31日的未经审计的简明合并备考资产负债表假设交易发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的未经审计的简明合并预计经营报表对交易提出预计效果 ，就好像它们已于2023年1月1日完成一样。

截至2023年12月31日的未经审计的简明合并备考资产负债表和截至2023年12月31日期间的未经审计的简明综合备考报表 是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

●KEYARCH截至2023年12月31日和当时结束的年度的经审计财务报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注；

●ZOOZ截至2023年12月31日和当时结束的年度的经审计财务报表以及相关附注，包括在本招股说明书的其他部分。

管理层在确定未经审计的备考调整时作出了重大估计和假设。由于未经审核的简明合并备考财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异。

反映交易完成情况的未经审核备考调整基于某些当前可获得的信息以及ZOOZ认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整 可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。 因此，实际调整可能与备考调整不同，差异可能是重大的 。ZOOZ相信，该等假设及方法提供合理的基础，以便根据管理层当时可得的资料显示交易的所有重大影响，而未经审核的备考调整对该等假设有适当的影响，并在未经审核的简明合并备考财务资料中恰当地应用。

未经审计的简明合并备考财务信息不一定表明如果交易在所示日期发生，运营的实际结果和财务状况将会是什么，也不能表明ZOOZ未来的运营结果或财务状况。阅读时应结合ZOOZ和KEYARCH的历史财务报表及其附注。

会计政策

根据 的初步分析，管理层没有发现任何会对未经审计的简明合并 预计财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的简明合并形式财务信息不会假设会计政策存在任何差异 。

下表列出了Keyarch调整后的资产负债表，反映了2024年1月19日和2024年4月4日之前执行的实际赎回。上述截至2023年12月31日的形式资产负债表中的Keyarch年初余额已进行调整以反映这一点。

截至2023年12月31日的资产负债表

（单位： 千美元）

(1a) -表示在2024年1月19日赎回330万美元，在2024年4月2日赎回2220万美元。

未经审核的简明合并备考财务资料乃用以说明交易的影响，并仅供参考之用。在合并之前，ZOOZ和Keych没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

编制未经审核的简明合并备考财务信息是为了说明资本重组的影响，并仅供参考。

未经审计的简明合并预计财务报表的调整

截至2023年12月31日未经审计的简明合并备考资产负债表中包括的调整如下：

此外，如本招股说明书其他部分所述，如果在交易结束后五年内达到一定的股价门槛，ZOOZ上市前股东有权获得额外的ZOOZ普通股(溢价股票)。

溢价股份被视为与ZOOZ自己的股份挂钩，并在未经审计的简明合并形式财务信息中归类为权益。

每股普通股净亏损使用历史加权平均已发行普通股以及与资本重组和合并相关的额外普通股 计算，假设这些股票自2023年1月1日起已发行。由于该等交易于列报期间开始时被反映，故在计算每股普通股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份 时，假设与该等交易有关的可发行普通股在整个列报期间均已发行。

业务的未经审核简明合并备考报表中列示的未经审核备考基本每股收益和摊薄每股收益金额是根据已发行的ZOOZ普通股(包括向KeyArch 股东发行的ZOOZ普通股)的数量计算的，假设该等股票自2023年1月1日起已发行。

加权 普通股平均流通股-基本股和稀释股

普通股说明

以下是有关ZOOZ股本的主要规定的摘要。本摘要不完整，应与ZOOZ的重述文章一起阅读，该重述文章的副本作为注册说明书的证物存档。 本招股说明书是注册说明书的一部分。

一般信息

本部分概述了ZOOZ股东根据以色列法律享有的实质性权利，以及重新修订的ZOOZ条款的实质性条款。

参股 资本

截至2024年4月17日的法定股本包括34,973,574股ZOOZ普通股，其中12,066,115股已发行和已发行。

所有已发行的ZOOZ普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。ZOOZ普通股不可赎回 ，其持有人无权享有优先购买权。重新修订的ZOOZ条款和以色列法律没有以任何方式限制非居民或非以色列公民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。所有已发行的ZOOZ普通股和行使当前已发行认股权证和购买普通股的期权可发行的ZOOZ普通股具有相同的权利。

在受特别权利股份持有人(如将于未来发行)权利的规限下，已缴足ZOOZ普通股持有人 有权参与派发股息，如ZOOZ清盘，则有权按其各自所持股份面值已缴或入账列作缴足的金额 分配可供分配的资产，而无须考虑该等持有人可能已支付的任何溢价 。

ZOOZ 可不时通过股东决议案，为股份提供该等决议案所规定的优先权或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、股本偿还或其他方面的限制 。

就本协议而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本，或从核准及未发行股本中增发股份，均不得视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

注册公司的编号和目的

我们 在以色列公司注册处注册。我们的注册号是513887042。我们的事务受重新修订的ZOOZ条款、适用的以色列法律，特别是公司法的管辖。我们在ZOOZ文章中重申的目的是 从事任何合法活动。

投票权 权利

所有ZOOZ普通股在所有方面都拥有相同的投票权和其他权利。

转让股份

我们的已缴足ZOOZ普通股是以登记形式发行的，可以自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。以色列非居民对ZOOZ普通股的所有权或投票权不受重新修订的ZOOZ条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的一些国家的国民 的所有权除外。

选举董事

根据 重述的ZOOZ章程，关闭后董事会将由不少于3名且不超过10名（包括根据公司法需要任命为关闭后董事会的外部董事 以及独立董事）组成。董事们 （不包括外部董事，如果外部董事根据公司法的要求被选举并在关闭后董事会任职），就其各自任职的任期而言，应分为 三个类别，数量尽可能几乎相等，指定为第一类、第二类和第三类（每一类，“一类”）。 在分类生效时，关闭后委员会可以将已任职的关闭后委员会成员分配到此类类别 。

这些类别的任期为：(I)首任第I类董事的任期自合并生效之日起计 (定义见《企业合并协议》)，至2025年举行的年会时届满，继任者经选举产生并符合资格；(Ii)首任第II类董事的任期自合并生效之日起计，于上文第(I)项所述股东周年大会之后的第一届年会及其继任者选出且符合资格时届满。及(Iii)首任第III类董事的任期自合并生效日期起计，并于上文(Ii)所述股东周年大会后举行的第一次股东周年大会及其继任人选出并符合资格时届满 。

在自2025年举行的年会开始的每一届年会上，在该年会上选出的每一位董事被提名人或候补董事被提名人 在该年会上任期届满的类别中，应被选举担任 职位，直至其当选后的下一次年会为止，直至其各自的继任者当选 并具备资格为止。即使有任何相反的规定，每一位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止 或直到该董事的职位提前卸任为止。

股息 和清算权

ZOOZ 可以宣布向ZOOZ普通股持有人按其各自持股比例支付股息。根据公司法 ，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准 ，除非公司章程另有规定。重新修订的ZOOZ条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由ZOOZ董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近一次审查或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束时不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，则我们只能在获得法院 批准的情况下才能分配红利。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院裁定 不存在合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务 时，我们才被允许分配股息。

在ZOOZ发生清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，其资产将按持股比例分配给ZOOZ普通股持有人 。这项权利以及收取股息的权利，可能会因向某类股份持有人授予优先股息或分配权而受到影响，而优先股息或分配权可能会在未来获得批准。

Exchange 控制

目前，以色列对向非以色列居民汇款ZOOZ普通股股息、出售ZOOZ普通股所得收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

注册 权利

就合并事项的完成，ZOOZ、Keych、保荐人及EBC订立修订Keych注册权协议 ，该协议于合并生效时生效。

股东大会

根据以色列法律，ZOOZ必须每历年召开一次年度股东大会，且不得晚于上次年度股东大会之后的15个月 。除股东周年大会外，所有会议于重新修订的ZOOZ章程细则中均提及股东大会及/或特别会议。我们的董事会可根据重新修订的ZOOZ章程细则和公司法确定的条款召开股东大会和/或特别股东大会。此外，重新修订的ZOOZ条款和《公司法》规定，如果(I)任何两名或两名以上的董事、(Ii)四分之一或以上的现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东提出书面要求，我们的董事会必须召开股东大会和/或特别股东大会，(A)ZOOZ已发行和流通股的5%或以上，以及ZOOZ已发行投票权的1%或以上，或(B)ZOOZ已发行投票权的5%或以上 。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求 董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是该事项适宜在股东大会上讨论。重新修订的ZOOZ条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露项目。根据《公司法》和根据公司法颁布的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须在大会召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括(除其他事项外)董事的任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易或批准合并，则通知必须在会议前至少35天提交。

法定人数

根据重新修订的ZOOZ章程细则，ZOOZ普通股持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，对持有的每股ZOOZ普通股有一票投票权。ZOOZ股东大会所需的法定人数 包括至少一名或多名股东亲自持有ZOOZ至少25%的投票权(包括根据法律规定通过投票文书或通过电子投票系统投票)或委派代表出席，但如属续会 ，任何数目的股东均构成召开原股东大会的事务的法定人数。所需的法定人数可在股东大会开始后的半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会应延期至下周同一天(即随后7天)、同一时间和地点、董事会在发给股东的通知中指明的日期、时间和地点，或董事会在发给股东的通知中决定的其他日期、时间和地点。重新召开的会议将形成法定人数，在一名或更多持有25%或以上投票权的股东出席的情况下，在预定会议开始时间的30分钟内，亲自(包括根据法律通过投票工具或电子投票系统进行投票)或委托代表出席。如果出席人数不足法定人数，则任何亲自出席或委派代表出席的股东人数均构成法定人数。

投票要求

重新修订的ZOOZ条款规定，除非公司法或重新修订的ZOOZ条款另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准， 包括：(1)与控股股东的特别交易或控股股东在其中有个人利益的特别交易， (2)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款 (即使这些条款并不特殊)和(3)上述条款中所述的某些与薪酬有关的事项。管理 遵循业务合并-薪酬委员会“和”-《公司法》下的薪酬政策 “根据重新修订的ZOOZ条款，某些行动需要亲自或由代表投票(包括通过投票契据)的股东投票的66%和三分之二(662/3%) 或更多的多数票，而不考虑 弃权票：(I)修订重新修订的ZOOZ条款第19.1.8条，根据该条款，董事的任免仅应由年度股东大会作出；(2)修改《经济特区章程》第19.10.1条，根据该条，任何股东大会的议程将由董事会确定；如果应要求召开特别会议，如《经济特区章程》所述，董事或股东要求召开特别会议的事项应列入议程，但该等事项须(由董事董事会酌情决定)根据《公司法》和本章程的规定，列入股东大会议程；(3)关于股东提案的重新修订的ZOOZ章程第19.15条；(C)重新修订的ZOOZ章程细则第19.16条，该条界定了与需要这种特别多数的股东大会有关的事件；(V)修订重新修订的ZOOZ章程细则第22.1条，涉及董事会中的董事人数；(Vi)修订重新修订的ZOOZ章程细则第22.2条，涉及董事的分类和选举；(Vii)修订修订的ZOOZ章程细则第22.4条，涉及董事会空缺；(Viii)修订修订的ZOOZ章程细则第22.5条，涉及董事职位自动离职的事件；及(Ix)修订修订的ZOOZ章程细则第22.9条，界定与董事会有关的需要特别多数票的事件。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。 任何明确说明其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，该文件与公司法规定需要股东批准的任何行动或与关联方的交易有关。如果ZOOZ确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能损害其利益，ZOOZ可以拒绝审查文件的请求。

反收购条款

以色列法律下的收购

完整 投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票 (或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)已发行及已发行股本的5%以下，而接受要约收购的股东构成在接受要约收购中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)已发行及已发行股本 少于2%，则根据法律规定，收购人 提出购买的所有股份将转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院确定的公允价值支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与全面要约有关的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评价权。如果没有按照上述 备选方案接受全部收购要约，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其所持股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股票。

特别 投标报价

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票权的持有人，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司45%以上的投票权 。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则收购不适用于以下情况：(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东 ，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)收购来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。特别收购要约 只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人 利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的适宜性发表意见，如果不能发表意见，则应当放弃发表意见，但必须说明弃权的理由。 董事会还应披露任何董事对特别要约要约或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会的， 应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果 接受特别要约收购，则未回应或反对收购要约的股东可以在接受收购要约的最后一天后的 四天内接受收购要约，并且他们将被视为从收购要约的第一天起接受收购要约。

如果 特别要约被接受，那么收购者或控制其或与收购者或受共同控制的任何个人或实体 在收购要约时不得为购买目标公司的股份提出后续收购要约 ，并且自收购要约之日起一年内不得与目标公司进行合并要约，除非购买者或该个人或实体在初始特别要约收购中承诺实施此类要约或合并。 违反《公司法》下的特别要约收购规则购买的股份将没有权利，并将成为休眠 股票。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方代表的已发行流通股的简单多数即可进行合并，并对合并进行表决。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一确定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处 。

对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由持有另一合并公司25%或以上董事任命权的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果由合并另一方以外的股东、或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体、或代表他们的任何一人(包括他们的亲属或由他们中的任何一人控制的公司)在股东大会上对此事项投了反对票，则不会被视为 批准。此外，如果合并的非幸存实体 拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，认为合并是公平合理的，法院仍可以 应公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。 如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益， 然后，合并需要获得与控股股东进行的所有非常交易相同的特殊多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人 。在拟议合并的任何一方债权人的请求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，才能完成合并。

ZOOZ重发文章中的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于ZOOZ普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据重新发布的ZOOZ文章，未授权优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股 ，根据可能附带的特定权利，此类股票可能会挫败 或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现相对于ZOOZ普通股 市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对重新修订的ZOOZ章程细则进行修订，这要求ZOOZ已发行和已发行股份附带的多数投票权的持有人事先在 其股东大会上获得批准。会议的召开、有权参加的股东以及在这样的会议上获得所需的投票权将受制于《公司法》和重新修订的ZOOZ条款中规定的要求，如上文第 条所述。ZOOZ普通股—股东大会.”

借款权力

根据《公司法》及修订后的ZOOZ细则，ZOOZ董事会可行使法律或修订后的ZOOZ章程细则并无规定须由ZOOZ股东行使或采取的所有权力及行动，包括为公司目的而借款的权力。

《资本论》中的变化

重复的ZOOZ条款使ZOOZ能够增加或减少其股本。任何此类变更均受以色列法律约束，且必须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要 ZOOZ董事会和以色列法院的批准。

独家 论坛

ZOOZ重申的条款规定，除非ZOOZ书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法 主张诉因的任何投诉的独家论坛。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法和交易法诉讼拥有同时管辖权，因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然重新修订的ZOOZ条款中的联邦法院条款不会限制ZOOZ股东根据证券法或交易法提出索赔的能力，但ZOOZ认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔 ，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法或交易法对ZOOZ及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款 (包括针对根据证券法或交易法提出诉因的诉讼、诉讼或程序的独家联邦法院条款)的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院是否会执行预计将包括在重新发布的ZOZ文章中的独家法院条款存在不确定性。如果 法院发现ZOOZ重新发布的条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对ZOOZ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。或者，如果法院发现ZOOZ条款的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法对其执行，则ZOOZ可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对ZOOZ的业务和财务状况产生不利影响。任何购买ZOOZ股本或以其他方式获得ZOOZ股本任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意选择上述重新发布的ZOOZ文章中预期包含的论坛条款。这一规定不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的索赔。

ZOOZ条款还规定，除非ZOOZ书面同意选择替代法庭，否则唯一和排他性的(I)代表ZOOZ提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称ZOOZ的任何高管或其他员工对ZOOZ或ZOOZ股东的受托责任违约的诉讼，或(Iii)根据以色列公司法或证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼，应是以色列特拉维夫地区法院(经济庭)。如果特拉维夫地区法院没有管辖权，而且没有其他以色列法院拥有管辖权，则在所有案件中，(br}纽约地区联邦地区法院)，受法院对被指定为被告的不可缺少的当事人拥有个人管辖权的制约。

转接 代理和注册表

ZOOZ普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司，地址是道富银行1号-纽约30层，New York 10004。

材料：美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了普通股的所有权和处置对美国持有人和非美国持有人(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果 。本讨论仅适用于普通股(视具体情况而定)，该普通股是根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第1221节的含义作为“资本资产”持有的 (一般指为投资而持有的财产)。

以下 并未全面分析与普通股所有权和处置有关的所有潜在税务影响 。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于守则、根据守则颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式。ZOOZ没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取 ，或者法院不会对下文讨论的税收后果保持相反的立场。

本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括 联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响以及替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则该实体的所有者的税收待遇将取决于该实体的所有者或参与者的身份、该实体或安排的活动以及在所有者或参与者级别作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的税收后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是指为缴纳美国联邦所得税而持有普通股的任何实益所有人。

美国联邦所得税对任何特定持有人的普通股所有权和处置的处理将取决于持有人的 特定税收情况。建议您根据您的特定投资或税务情况，就普通股的所有权和处置向您咨询您的税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和非美国收入 以及对您的其他税收后果。

美国 普通股所有权和处置给美国股东的联邦所得税后果

普通股分派

如果ZOOZ在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将被视为美国联邦所得税目的 首先在ZOOZ的当前或累积收益和利润范围内作为股息处理(根据美国联邦收入 税收目的确定)，然后在美国持有者的纳税基础范围内视为免税资本回报，任何超出的部分都被视为出售或交换股票的 收益。如果ZOOZ没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算 ，美国持有者应预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税用途的股息。 任何股息都没有资格享受公司从美国公司收到的股息扣除。

主题 将在下面的“-被动型外国投资公司规则，“某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按较低的适用资本利得税税率征税，条件是：

不能保证ZOOZ将有资格享受美国和以色列之间适用的全面所得税条约的好处。此外，也不能保证普通股将根据适用的法律授权被视为在已建立的证券市场上“随时可交易”。此外，就本规则而言，如果ZOOZ在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则ZOOZ将不构成合格的外国公司。见“-被动型外国投资公司规则。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得比普通股更低的股息率。

以外币支付的任何股息分配的金额将是参考实际收到或推定收到之日生效的适用汇率计算的美元金额，无论当时付款是否实际上已兑换成美元 美元。如果股息在收到日期 之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

除某些例外情况外，普通股的股息将构成外国税收抵免限额的外国来源收入。 如果此类股息是合格的股息收入(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，其中分子 是适用于合格股息收入的降低税率，其分母是通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此，ZOOZ相对于普通股分配的股息通常将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者来说，可能构成“一般类别收入”。

普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

主题 将在下面“-被动型外国投资公司规则美国持股人一般会确认普通股的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其金额等于 (I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有者对该等股份的调整计税基础之间的差额。美国持有者在一般情况下对普通股的应税处置确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。持有普通股超过一年的非法人美国股东，包括个人，通常有资格享受此类长期资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。

一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果对此类销售或其他处置征收任何以色列税(包括预扣税)，美国持有者可能无法使用外国税收抵免，除非 该持有者从其他来源获得相同类别的外国来源收入或收益。此外，美国和以色列之间的所得税条约(“条约”)有特殊规则，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

被动 外商投资公司规章

如果出于美国联邦所得税的目的，ZOOZ被视为“被动型外国投资公司”或PFIC，那么对普通股美国持有者的待遇可能与上述有实质性的不同。对于美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体通常将在任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：

为此目的，ZOOZ将被视为拥有其比例的资产份额，并从任何其他实体的收入中赚取其比例份额 对于美国联邦所得税而言，ZOOZ直接或间接拥有该公司25%或更多(按价值计算)的股票。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。

基于ZOOZ及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，ZOOZ在2024年被视为美国联邦所得税用途的PFIC的风险很大。

然而， ZOOZ或其任何子公司是否被视为PFIC是按年确定的。确定ZOOZ或其任何子公司是否为PFIC是事实确定，除其他事项外，取决于ZOOZ的收入和资产的构成，及其及其子公司的股份和资产的价值。ZOOZ及其子公司的收入或资产构成的变化可能导致ZOOZ在本课税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。因此，无法保证ZOOZ是否将在2024年或未来任何课税年度成为PFIC。此外，ZOOZ的美国律师对ZOOZ在2024年或未来纳税年度的PFIC地位没有发表任何意见。

根据PFIC规则，如果ZOOZ在美国持有人拥有普通股的任何时候被视为PFIC，则ZOOZ通常将继续被视为此类投资的PFIC(I)它已不再是PFIC，以及(Ii)(A)美国持有人已就持有人拥有其普通股的第一个课税年度做出了有效的“QEF 选择”(如下所述)，(B)有效的按市值计价的选举(如下所述)在特定年份有效，或(C)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果作出这样的当作出售选择，美国持有人将被视为 在ZOOZ被归类为PFIC的最后一年的最后一天以其公允市值出售了其普通股，从该等当作出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响，但任何损失将不被确认。 在被视为出售选择后，被视为出售选择的普通股将不被视为PFIC中的股票 ，除非ZOOZ随后成为PFIC。

对于ZOOZ被视为美国持有人普通股的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于收到的任何“超额分配”(定义如下)和出售或处置(包括其普通股质押(统称为“超额分配规则”)的任何收益的特别税收规则，除非美国 持有人进行有效的QEF或按市值计价的选择，如下所述)。美国持股人在纳税年度收到的分派，如果 大于之前三个纳税年度或美国持有期内普通股持有期较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

根据 超额分配规则，在处置或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售普通股实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得 ，即使美国持有者将普通股作为资本资产持有。

在ZOOZ可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为较低级别的PFIC)的股权方面，PFIC规则的某些 可能会影响美国持有者。然而，不能保证ZOOZ不拥有或未来不会收购被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。 美国持有人应就将PFIC规则应用于ZOOZ的任何子公司咨询其税务顾问。

如果ZOOZ是一家PFIC，普通股的美国持有者可以通过及时进行 和有效的“合格选举基金”(“QEF”)选择来根据上述超额分配规则避税。然而，只有在ZOOZ每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下，美国持有人才可以就其普通股 进行QEF选举。应书面要求，ZOOZ将努力每年向美国持有人提供所需信息，以便在ZOOZ在任何课税年度被视为 PFIC的情况下，允许美国持有人就普通股进行QEF选择。然而，不能保证ZOOZ将及时提供本年度或以后几年的此类信息。未按年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。

在ZOOZ是PFIC的情况下，就其普通股进行QEF选举的美国持有人通常被要求在ZOOZ被视为PFIC的每一年的收入中按比例计入ZOOZ当年的普通收益(按普通收入征税)和当年的净资本利得(按适用于长期资本利得税的税率征税)，不考虑就普通股进行的任何分派的金额。 ZOOZ在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失将不会转账并计入美国 持有人的纳税申报单。根据合格的 选举基金规则，美国持有者在普通股中的基准将增加收入包含的金额。普通股实际支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，这与之前的收入计入范围相同，并将使美国持有者在普通股的基础上减少相应的金额。如果ZOOZ拥有较低级别的PFIC的任何权益，则美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC进行单独的QEF选举，这取决于ZOOZ每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息。

如果美国持有人对ZOOZ为PFIC的普通股的持有期从第一个课税年度起不进行QEF选举(或按市值计价选举，如下所述)，则普通股通常将继续 被视为PFIC的权益，而美国持有人一般仍将遵守超额分派规则。首次在较后一年进行QEF选举的美国持有者 可以通过选择“视为出售”来避免超额分配规则继续适用于其普通股 。在这种情况下，美国持有人将被视为在QEF选举生效的课税年度的第一天以其公平市值出售了普通股 ，从该等被视为 出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。

一般情况下，有资格就其普通股进行QEF选举的美国持有者可以通过在美国持有者及时提交的选择生效年度的纳税申报单中向美国国税局提供适当的 信息来实现这一点。美国 持有者应就QEF选举的可用性和可取性咨询他们自己的税务顾问。

或者，如果ZOOZ被视为PFIC，则“有价证券”(定义见下文)的美国持有者可以对其普通股进行按市值计价的选择，以 退出上文讨论的超额分配规则。如果美国持有人就其普通股作出按市值计价的选择 ，则该美国持有人一般会在ZOOZ被视为就该等普通股 计为PFIC的年度收入中，计入相当于该美国持有人应课税年度结束时普通股公平市值较普通股经调整基准的超额(如有)的金额。美国持有者将被允许扣除 截至纳税年度结束时普通股调整后的基础相对于其公平市场价值的超额部分。但是，只有在美国持有者在之前纳税年度的 收入中包括的普通股按市值计价的任何净收益范围内，才允许扣除。在按市值计价的选举中计入收入的金额，以及实际出售普通股或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分 ，以及因实际出售或处置普通股而实现的任何亏损，但此类亏损的金额不得超过该等普通股以前计入收入的按市值计价净收益 。美国持有者在普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或损失。如果美国 持有者选择按市值计价，ZOOZ所做的任何分配通常将遵守上述规则-普通股的分派，“但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。

按市值计价的选举仅适用于“可交易证券”，即按照适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场上定期交易的证券。预计将在纳斯达克上市的普通股，预计将符合金融行业投资委员会规则的有价证券资格，但不能保证 普通股将在本规则的范围内“定期交易”。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择 ，未进行适用QEF选择的美国持有人将继续 如上所述对其在任何较低级别PFIC的间接权益遵守超额分配规则，即使对普通股进行了按市值计价的选择。

如果美国持有人对ZOOZ为PFIC的普通股的持有期从第一个课税年度起不按市值计价(或如上所述的QEF选举)，则美国持有人一般仍受超额分配规则的约束。首次对普通股进行按市值计价选择的美国持有者，在按市值计价选择生效的课税年度内，将继续遵守超额分配规则，包括在当年年底确认的任何按市值计价的收益。在随后有效的 计分选举仍然有效的年份，超额分配规则一般不适用。有资格对其普通股进行 按市值计价的美国持有者可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国持有者提交选择生效年度的纳税申报单来实现这一点。

美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有者可能需要每年提交IRS表格8621。如果ZOOZ是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问 。

强烈鼓励美国 持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于他们的特定情况。

非美国持有者

部分适用于普通股的非美国持有者。在本讨论中，非美国持有者指的是为美国联邦所得税目的而非美国持有者的普通股的实益拥有人(除合伙企业或以美国联邦所得税为特征的实体或安排以外)，包括：

美国 普通股所有权和处置给非美国持有人的联邦所得税后果

根据以下关于备用预扣的讨论，任何(I)就普通股支付或视为支付给非美国持有人的现金或财产的分配，或(Ii)非美国持有人出售或以其他应税方式处置普通股所实现的收益 一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益 或分配通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税 ，税率与“-美国持股人-普通股分派“ 和”-美国持有者-普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置“作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使个人 不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时向 提交了美国联邦所得税申报单。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

外国 账户税务合规法

《美国外国账户税收合规法》(简称FATCA)对向某些非美国金融机构支付的某些款项征收报告制度，可能还会征收30%的预扣税，这些款项未能遵守与其直接和间接美国股东和/或美国账户持有人有关的某些信息报告、账户识别、扣缴、认证和其他FATCA相关要求。为避免被FATCA扣留，我们可能被要求向美国国税局报告有关普通股持有人的信息，并扣留与我们普通股相关的部分付款给未能遵守相关信息报告要求的某些持有人(或通过某些不合规的 中间人直接或间接持有我们的普通股)。这项针对普通股征收的预扣税不适用于在最终法规发布之日起两年内支付的款项，该规定定义了“外国直通支付”一词。美国和另一个国家之间的政府间协议也可能修改这些要求。FATCA特别复杂，其应用目前还不确定。我们普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，以获得关于FATCA的更详细的解释，并了解FATCA在其特定情况下可能如何影响每个持有者。

信息 报告和备份扣缴

信息 报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)进行的普通股出售或其他应税处置所获得的收益，在每种情况下，都不适用于作为豁免接受者的美国 持有人(如公司)。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额 。任何被视为与普通股和普通股出售、交换、赎回或其他处置所得有关的股息支付的赎回可能受到向美国国税局报告的信息 以及可能的美国备用扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其自己的税务顾问。

信息 可能需要向美国国税局提交与非美国持有人处置其普通股有关的信息，非美国持有人可能需要就其普通股处置收到的金额 进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的 扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E 或IRS表格W-8ECI，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。非美国持有人通过 某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股股息和出售其他普通股的收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人 提供适用豁免的证明或遵守上述某些认证程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入纳税人的美国联邦 所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

材料 以色列的税务考虑

以下是以色列对我们普通股和我们普通股或公共认股权证的购买者或持有者对我们普通股和公共认股权证的所有权和处置的某些重大后果的简要摘要。由于本讨论的部分内容是基于未经司法或行政解释的新的或现有的税收或其他立法，因此不能保证此处表达的观点将被有关税务或其他当局接受。以下摘要并未针对每个购买者或持有者的特殊情况和具体的税务处理，阐述可能与我们普通股或公共认股权证的所有购买者或持有人相关的所有 税项后果。例如，下面的摘要不涉及受特定税收制度约束的证券交易员的税务待遇。由于个别情况可能不同，我们普通股或公共认股权证的持有者应就购买、拥有和处置我们普通股和公共认股权证的以色列税务后果咨询他们自己的税务顾问。本讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。每个人都应该咨询他或她自己的税务或法律顾问。

以色列 税务考虑因素

以色列的一般公司税结构

以色列 公司通常要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。然而，从核准企业、优先企业、受益企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司的实际税率可能会低得多。以色列公司获得的资本利得通常适用正常的公司税率。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969年的《鼓励工业(税收)法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司， 根据1961年《以色列所得税条例》(新版)第3A条的定义，该公司在任何纳税年度的收入中，除来自某些国防贷款的收入外，有90%或更多的收入来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

以下 是工业企业可享受的主要税收优惠：

根据行业鼓励法获得福利的资格 不取决于任何政府当局的批准。

税收 研究和开发的福利和赠款

以色列税法允许，在某些条件下，对与科学研究和开发有关的支出，包括与科研和开发有关的资本支出，在发生当年给予减税。支出被视为与科学研究和开发项目有关， 符合以下条件的：

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，研发扣除是与投资于可折旧资产的开支有关的，则不得根据该等研究及发展扣除规则作出扣除。在上述条件下 不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时地向IIA申请批准，允许对所发生年度的全部或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在发生研发费用的年度内扣除研发费用，我们将能够在支付该等费用的年度起计的三年内扣除研发费用。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959年《鼓励资本投资法》(统称《投资法》)为某些符合条件的公司 提供了对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资的奖励措施，并对某些符合条件的收入给予一定的税收优惠。

《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前《投资法》的规定给予的税收优惠仍然有效 但随后给予的任何优惠均受修订后的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款授予的福利。 然而，根据2011年1月1日之前生效的投资法，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者不可撤销地选择放弃此类福利，并应用2011年修正案的 福利。2017年修正案为优先技术企业或特殊优先技术企业引入了新的优惠，以及现有的税收优惠。

以下讨论是投资法最近一次修订后的摘要：

税收 2011年修正案下的福利

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予工业公司的福利，而代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业” (此类术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权就其优先企业的收入享受16%的减税 ，除非优先企业位于开发区“A”， 在这种情况下，税率将为7.5%。

优先股公司从“特别优先股企业”(在投资法中定义为“特别优先股企业”)获得的收入，在10年的优惠期内，将有权享受8%的进一步减税，如果特别优先股企业位于“A”开发区，将有权享受5%的税率。

从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税：(1)以色列居民公司-0%，(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用第(2)和(3)小节中详细说明的税率)(2)以色列居民个人--20% (3)非以色列居民(个人和公司)-20%，或根据任何适用的双重税收条约的规定降低税率(须事先收到ITA的允许降低税率的有效证明)。

2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。除其他事项外，这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求将2011年修订的《投资法》的条款适用于自2011年1月1日起将获得的收入，否则受惠企业可以选择 继续受益于2011年修订生效之前提供给它的利益，前提是满足某些条件 。

截至2024年3月31日，ZOOZ不适用首选企业制度下的新福利。

根据2017年1月1日生效的2017年修正案提供新的税收优惠

《2017修正案》作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两类“技术企业”--“优先技术企业”和“特殊优先技术企业”提供了新的税收优惠，如下所述 ，是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。

根据《2017年修正案》 ，符合PTE或SPTE制度条款的公司可能有权在其“优先技术收入”方面享受一定的 税收优惠，“首选技术收入”是指公司在正常业务过程中产生的、从受益的无形资产(根据《投资法》确定)获得的收入，不包括从用于营销的无形资产获得的收入和归因于生产活动的收入。

在计算优先技术收益时，私人技术工程师或特殊技术工程师需要考虑每一项优先无形资产、产品或产品组(如《投资法》所界定的)的收益和研究及开发费用。然而，应该指出的是，过渡性条款允许公司考虑归因于其拥有的所有受益无形资产的所有收入和研发费用。

2017修正案将适用于满足某些附加条件的PTE，包括以下所有条件：

优先 私人技术企业的技术收入，即根据Nexus方法在以色列开发的、符合所需条件的受益无形资产获得的技术收入部分，将减按12%的公司税率。 位于A开发区的私人技术企业的税率进一步降至7.5%。

此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，私人投资公司将享受12%的减税，其资本收益来自于向关联外国公司出售某些“受益的无形资产”(定义见《投资法》)，且出售事先获得了国际投资局的批准。

此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的，私人投资公司将享受12%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产” (定义见《投资法》)，且出售事先获得了国际投资局的批准。

《2017年修正案》进一步规定，满足特定条件(集团合并收入至少100亿新谢克尔)的优先公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的减税。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，并且事先获得了国际投资局的批准，则特别优先技术企业因向相关外国公司出售某些 “受益无形资产”而获得的资本收益将享受6%的减税公司税率。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。

由私人技术企业或特殊技术企业分配给个人或非以色列股东的股息，从优先技术收入或出售某些“受益的无形资产”所获得的资本收益中支付，一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率(须事先收到国际技术转让协会提供的允许降低税率的有效证明)缴纳 税。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则不需要预扣任何税款。如果此类股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。请注意，降低的4%预扣税税率仅适用于首选技术企业被外国公司收购后产生的利润。

截至2024年3月31日，ZOOZ没有向ITA申请税收裁决，也没有根据首选的技术企业制度实施福利 。

以色列政府不时地讨论减少《投资法》规定的公司可获得的福利。终止或大幅减少《投资法》规定的任何福利可能会大幅增加我们的纳税负担。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税

以色列 对非以色列居民处置资本资产征收资本利得税，如果这些资产(I)位于以色列境内， (Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(Iii)直接或间接代表位于以色列的资产的权利 。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。 通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨， 可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或者在某些情况下，可归因于购买之日至处置之日之间的外币汇率上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般情况下，个人因出售ZOOZ普通股而产生的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果股东在出售时或之前12个月内的任何时间是“大股东”(或要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用 )，则该等资本收益将按30%的税率征税。

“大股东”通常是指直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人，这些人单独或与该人的亲属或另一人根据协议就公司的重大事项进行永久合作。“控制手段”通常包括： 投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令 拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这种权利的来源如何。

公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2024年)。

非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，将在一定条件下免除以色列资本利得税，条件包括股票不是通过或归因于该非居民在以色列设立的常设机构持有的。但是，如果以色列居民： (I)直接或间接持有上述非以色列公司控制手段的25%以上，或(Ii)直接或间接受益于或有权获得此类非以色列公司25%或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权享有上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税 (前提是事先收到ITA的有效证明)。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《联合以色列税收条约》)，持有股份作为资本资产并有权要求享受《美国以色列税务条约》赋予该居民的利益的股东交换或以其他方式处置股份的行为 (就本条约而言)。以色列资本利得税一般免除以色列的资本利得税，除非： (I)此类出售、交换或处置所产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(4)该美国居民在出售前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但须受某些条件的限制；或(V)该美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何此类情况下，此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税。 但是，根据《美以税收条约》，条约美国居民可以申请以色列税抵免 因出售、交换或处置股份而征收的美国联邦所得税，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列税收条约》不针对美国任何州或地方税提供此类抵免。

在 某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价 可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的 ，以避免在出售时从源头扣留(即居民证明或其他文件).

适用于以色列居民股东的资本利得税

以色列居民公司通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股份而获得资本收益，一般将按23%的公司税率缴纳此类出售产生的实际资本收益的税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东要求扣除利息支出或在出售时或在之前12个月内的任何时候是“大股东” ，该收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人 其证券销售收入被视为《条例》第2(1)条所界定的“业务收入”，按适用于业务收入的边际税率征税(2024年最高可达47%)。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获得免税的某些以色列机构(如免税信托基金、退休基金)可因出售股份而免征资本利得税。对于公司投资者，出售我们交易的股票将征收等于公司税率(从2018年开始为23%)的资本利得税 ，除非适用相关税收条约中的相反规定。

对以色列股东收取股息的征税

以色列居民个人收到股息一般按25%的税率缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的 个人，适用税率为30%。此类股息一般按以色列证券法中使用的“代名公司”登记的以色列预扣税，税率为25%，无论接受者是否为大股东 ，如果股息从属于核准企业或受益企业的收入中分配，税率为15%(如果该公司要求享受税收优惠的第一年为2013年或之前)，如果股息从归属于优先企业或优先技术企业的收入 中分配，税率为20%。如果股息接受者是以色列居民公司，则这种股息收入将免税，但分配股息的收入必须是在以色列境内派生或应计的，而且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据条例第9(2)条或第129C(A)(1)条获豁免缴税的获豁免信托基金、退休基金或其他实体，获豁免缴交股息税 。

对收到股息的非以色列股东征税

非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到股息时通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免，否则将从源头上扣缴这笔税款。对于在收到股息之时或在过去十二个月内任何时间为“大股东”之人士，适用税率为30%。此类股息一般按以下税率缴纳以色列预扣税：如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，税率为25%；如果股息是从属于核准企业或受益企业的收入中分配的，税率为15%(如果公司 要求享受税收优惠的第一年是2013年或之前，且须事先收到ITA的有效证明，允许降低15%，或根据适用的税收条约可能规定的较低税率)。如果股息从归属于优先企业或技术企业的收入中分配，则为20%；如果股息从归属于 技术企业的收入中分配给外国公司，且该外国公司单独或与其他外国公司一起持有以色列 公司90%或更多股份，且满足其他条件，则为4%(请注意，4%的减扣税税率仅适用于优先技术企业被外国公司收购后产生的利润)。除非根据适用的税收条约规定了降低税率 (须事先收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给美国居民普通股持有人的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。但是，一般来说，对于非经批准的企业、优先企业、受益人企业、优先企业或优先技术企业产生的股息，支付给在分配股息的整个纳税年度中持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司以及在上一纳税年度支付的最高预扣税税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据税收条约，从经批准的企业、受益企业、优先企业或优先技术企业的收入分配的股息无权享受此类减税税率 ，但对美国公司的股东适用15%的预扣税率，前提是满足与未完成投票权和上一年总收入(如上一句所述)有关的 条件 。如果股息部分来自批准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业的收入，部分来自其他收入来源，则预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。申请降低税率需要提交适当的文件和收到ITA的具体指示。如果从源头上按最高税率扣缴税款(见上文)，合格的税收条约接受者将被要求遵守与以色列税务当局的某些行政程序，以获得 退还扣缴的超额税款。

从以色列公司获得股息收入并从中扣除全部税款的外国居民，一般可免除在以色列就该收入提交纳税申报单，条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的业务所产生的；(2)纳税人在以色列没有其他应税收入来源需要提交纳税申报单；(3)纳税人没有义务按照该条例第121B条缴纳附加税(见下文)。

以色列 预扣税金

除上述规定外，以色列居民公司支付的任何款项均可缴纳以色列预扣税，无论收款人在收到此类款项时是否应缴纳以色列税，除非收款人向该公司 提供由ITA签发的有效证书，以免除收款人的预扣税责任。

附加税

在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)也要缴纳额外税款，税率为3%，税率为2024年超过721,560新谢克尔的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

以色列 转让定价规定

2006年11月29日，根据该条例第85A条颁布的所得税条例(市场条款的厘定)生效 (“TP条例”)。《条例》第85A条和《交易及交易规则》一般规定，关联方之间进行的所有跨境交易 必须以公平原则进行，并将相应征税。

企业合并的某些 预扣税后果

业务合并是以色列的应税事件。一般而言，在某些条件下，非以色列居民的Keyarch股东、Keyarch权持有人和Keyarch权证持有人应享有以色列免税的权利，而以色列居民可就交换其KeyArch普通股、KeyArch权和/或KeyArch权证而获得的任何资本收益征税。

ZOOZ、合并附属公司、其各自的联营公司及根据业务合并协议支付款项(包括根据业务合并协议发行股份作为代价)的任何其他人士须根据适用的法律规定，从根据业务合并协议支付的代价中扣除及预扣税款。KeyArch申请并收到了ITA的税务裁决，豁免ZOOZ、合并子公司及其各自的代理在支付或以其他方式交付给某些Keyarch股权证持有人的该等代价中扣缴以色列税款的任何义务 ，并将应纳税事项推迟到该等持有人出售股份或认股权证时进行，如下所述。我们有时将 称为WHT裁决这样的税务裁决。根据WHT裁决的条款，该裁决适用于每一位作为Keych股东的个人， 持有Keych权利的人，以及持有符合以下所有要求的Keyarch认股权证的人：(1)它是在Keych在纳斯达克首次公开募股时或之后获得其在Keych的全部股权 ；(2)它持有不到5%的已发行KeyArch 普通股；(3)它不是登记股东；(4)它不是登记股东的“亲属”(定义见 条例第88条)；(5)它不是以色列证券法所界定的以色列居民“官员”(根据以色列证券法)；以及(6)它没有收到ITA就其Keych股权发布的任何其他税务裁决，或者 受到其他税务安排的约束，这可能与WHT裁决的条款和条件相抵触。关于KEYARCH股东，持有KEYARCH权利的人和/或KEYARCH认股权证持有人(统称为“KEYARCH证券持有人”)不在WHT裁决的范围内：(1)任何KEYARCH证券持有人在完全稀释的基础上拥有至少5%的KEYARCH流通股或5%的权利 将被以色列扣缴税款，除非此类Keyarche证券持有人和(2)Keyarchy证券持有人在完全稀释的基础上拥有少于5%或5%的权利的KeyArch流通股不在WHT裁决的覆盖范围内，否则将在以色列被扣缴税款。除非在交易结束后180天内向企业合并的交易所代理提供以下任何一项：(A)该企业提供了一份有效的 声明，表明其从未是以色列税务居民且从未在以色列设立永久机构 ，(B)spac声明(该词在企业合并协议中有定义)，(C)一份豁免证书，或(D)适用于该KeyArch型证券持有人的裁决。

将溢出权转换为溢价股份和发行溢价股份的征税

在业务合并协议所载条款及条件的规限下，ZOOZ向收市前ZOOZ股东发行合共4,000,000股溢利权利，根据ZOOZ股东各自的比例股份拥有权分配给收市前ZOOZ股东。溢出权将自动转换为ZOOZ普通股(通过ZOOZ发行一股ZOOZ普通股来代替每一股转换后自动注销和消灭的转换后收益权)，金额不超过4,000,000股(股票拆分、合并或交换或重新调整 股票、重组、资本重组、股份拆分(包括股份合并)、拆分等，包括 核算该等股票被交换或转换为的任何股权证券)。于溢价期内发生溢利 里程碑(定义见业务合并协议)(定义见业务合并协议)时，且未获结算前ZOOZ股东支付任何 代价(以下所述各ZOOZ股东于适用范围内转移适用预扣的 金额(定义见下文)除外)。

将溢出权转换为溢价股份和发行溢价股份将根据适用法律的相关规定缴纳预扣税。任何TASE成员都将从溢价股份中征收此类预扣税。

根据任何与税收相关的适用法律，任何与转换溢价权利(或其任何部分)和/或发行溢价股份(或其任何部分)相关的 税款将被要求预扣，任何TASE成员应被授权预扣 此类税款。然而，如果任何成交前ZOOZ股东将在成交前ZOOZ股东提供的适用期间内根据适用法律计算的与转换溢价权利和发行溢价股份相关的需要预扣的适用预提金额(“预扣 金额”)转移给该成交前ZOOZ股东，则向该成交前ZOOZ股东发行溢价股票将不适用预扣税。

与此产品相关的费用

下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金) 。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

法律事务

ZOOZ普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Shibolet&Co.传递给ZOOZ。

专家

参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表是依据凯思曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman)的报告(其中载有一段说明本公司持续经营的能力，如财务报表附注1所述)而合并的。凯思曼会计师事务所是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所，是一家独立注册会计师事务所。

KEYARCH截至2023年和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的相关经营报表、股东(赤字)/收入的变化、现金流量以及相关的附注和时间表，已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行审计， 其报告载于本招股说明书的其他部分，并 依据其作为会计和审计专家的权威而列入该公司的报告。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息以及注册说明书的证物和附表。欲了解更多信息， 我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件 已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述 均由提交的证物在各方面进行限定。

我们 受《交易法》的信息要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。您可以在华盛顿特区20549，N.E.街100F街的公共资料室查阅和复制向美国证券交易委员会备案的报告和其他信息。有关公共资料室的运作信息 可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和 其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的董事、高管和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们将参考信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。

我们 通过引用合并了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

本招股说明书中以引用方式并入的文件 经书面或口头请求后可免费从我们处获得，不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的任何证物。您可以通过以下方式获取本文档中引用的文件：向我们提出书面请求，或向ZOOZ Power Ltd.索取，地址为以色列罗德7152008哈米拉查大街4B，或通过电话+972(8)6805566获取。

KEYARCH 收购公司

YE 2023

索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事和

KEYARCH收购公司股东

对财务报表的意见

我们 审计了Keych Acquisition Corporation(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量 以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在所有重大方面均按美国公认的会计原则公平地列报本公司截至2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，在2023年12月31日之后，本公司完成了业务合并，成为ZOOZ Power Ltd.的直接全资子公司。本公司没有业务运营，其 未来目标存在不确定性。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层在这方面的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何 调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

KEYARCH 收购公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

KEYARCH 收购公司

运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

KEYARCH 收购公司

股东（赤字）/股票变化声明

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

KEYARCH 收购公司

现金流量表

截至2023年12月31日和2023年12月31日、2022年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

KEYARCH 收购公司

已审计财务报表附注

注： 1-组织和业务运营

该公司于2021年4月23日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个 业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。尽管本公司并不限于完成业务合并的特定行业或部门，但本公司打算将其搜索重点放在全球颠覆性技术和创新服务公司。然而，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)规定，本公司不得与以中国为基地、位于或与其主要业务营运有关的任何实体(包括香港及澳门)进行初步的业务合并。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与 新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年4月23日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动，涉及以下所述的本公司的成立及首次公开招股(“IPO”)，以及在首次公开招股后，寻找完成业务合并的目标，以及与拟与Zooz合并(定义见下文)有关的活动。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司KeyArchGlobal保荐人有限公司(“保荐人”)。

自2024年4月4日，本公司根据业务合并协议与ZOOZ Power Ltd达成合并协议后，本公司成为ZOOZ Power Ltd.的直接全资附属公司。

融资

本公司首次公开招股的注册书已于2022年1月24日(“生效日期”)宣布生效。于2022年1月27日，本公司完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为100,000,000美元， 如附注3所述。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了以每私募单位10.00美元的价格出售500,000个私募单位(“私募单位”) (保荐人购买的450,000个私募单位和首次公开募股的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.购买的50,000个私募单位)。

2022年2月8日，承销商通过全面行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的购买价格额外购买了1,500,000个单位，产生了15,000,000美元的毛收入。在超额配售选择权全面行使完成的同时，本公司完成了合共45,000个私募单位的私募销售(保荐人购买了40,500个私募单位 ，EarlyBirdCapital购买了4,500个私募单位)，每个私募单位的价格为10.00美元，产生了450,000美元的总收益。

发行成本为3,471,734美元，其中包括2,300,000美元的承销折扣和1,171,734美元的其他发行成本。在截至2022年12月31日的年度内，本公司收到了131,420美元的折扣，这些折扣包括在应付账款 和应计费用中的未偿还发售成本。这被视为对发行成本的调整。

截至2023年12月31日，在信托账户(定义见下文)之外持有445,468美元现金，可用于支付发售费用和营运资金。

信任 帐户

在首次公开募股和出售超额配售单位完成后，净收益共计116,150,000美元(每单位10.10美元)， 私募单位的出售存放在信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券， 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。期限不超过185天或投资于货币市场的基金符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。除信托账户中的资金所赚取的收入可拨给本公司以支付所得税义务外，首次公开募股的收益将不会从信托账户中释放，直到企业合并或本公司清算完成 的较早者。

在截至2023年12月31日的年度内，持有9,122,682股公众股份的人士正确行使权利，按每股约10.50美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额为95,826,230美元。在该等赎回后，本公司有2,377,318股已发行及已发行的公开股份。

2024年1月19日，337,446股公众股持有人正确行使权利，以每股约10.91美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额为3,682,928美元。赎回后，该公司将有2,039,872股公开发行的股票。

关于于2024年3月27日举行的与业务合并有关的股东特别大会，本公司公众股东有权 选择按经修订及重述的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则按每股价格赎回全部或部分本公司普通股(“公众股”)。截至收盘，与股东特别大会相关的2,010,480股公开股份被赎回。截至2024年4月11日，在赎回和支付费用后，信托账户中没有余额。

延拓

2023年7月25日，公司股东批准将公司完成初始业务合并的截止日期(该日期，“终止日期”)从2023年7月27日(“原终止日期”)延长至2023年10月27日，并允许公司董事会在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多三(3)次至2024年1月27日。或在原终止日期或本公司董事会决定的较早日期(“首次延期”)后长达六(6)个月。

于2023年7月25日，本公司向保荐人或其登记受让人或利息继承人(“受款人”)发行本金总额高达180,000美元的承付票(“首次延期票据”)，据此，受款人 同意向本公司借款最多180,000美元，以存入本公司信托账户中与首次延期相关而未赎回的公开股份。第一期延期票据不含利息，须于(A)本公司完成初步业务合并及(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。

2023年7月25日，保荐人将总计90,000美元存入信托账户，从2023年7月27日起至2023年10月27日首次延期3个月，并从2023年10月28日起至2024年1月27日止的每个月再存入30,000美元。在截至2023年12月31日的季度内，保荐人将总计90,000美元存入信托账户，以延长从2023年10月27日至2024年1月27日的3个月延长期。

本公司于2024年1月19日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上，本公司的 股东批准了修订本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“第二次章程修正案”)的建议，使董事会有权按月将本公司完成业务合并的日期由2024年1月27日延长至2024年7月27日。

此外，发起人同意将总计25,000美元存入信托账户，从2024年1月28日至2024年2月27日的最初一个月延长期 ，并同意每月额外存入25,000美元(从2023年2月28日开始至随后每个月的第27天结束)，或公司完成业务合并所需的部分 至2024年7月27日或公司董事会决定的较早日期。

公司必须在2024年7月27日或公司董事会确定的较早日期(“合并期”)前完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项目标业务的公平市价合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。本公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由本公司酌情决定，但须遵守适用的法律。公众股东将有权按当时信托账户中金额的比例赎回其公开股份。 赎回其公开股份的公众股东将获得的每股金额将不会减去应支付给EarlyBirdCapital的与初始业务合并相关的服务的现金费用 (如附注6所述)。如果法律不要求股东 投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司 将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成 企业合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注 4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，支持企业合并。在2024年3月27日举行的特别股东大会上，公司股东以决议的方式批准了修订和重述的公司章程，以取消(A)公司不得赎回或回购公众股票的限制，其金额不得导致公司有形资产净值在紧接完成之前或之后低于5,000,001美元，或与任何业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求。(B)如果超过赎回限制，公司不得赎回或回购在公司首次公开募股中发行的与完成业务合并有关的公司A类普通股(“公众股”)的限制；。(C)如果超过赎回限制，本公司不得完成业务合并的限制。以及(D)如任何股东因赎回限制(统称为“NTA建议”)而不能赎回，则经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的修订须受或将会被废除的限制。

首次公开招股完成后，本公司采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内及在掌握任何重大非公开资料时，避免购买 股份，及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。

尽管有上述规定，经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何 联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回在首次公开招股中出售的合共超过15%或以上A类普通股的股份。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则提出修订建议，而该修订会影响本公司于本公司未完成业务合并时赎回其100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东 提供赎回其A类普通股的机会连同任何该等修订。

清算

于2024年4月4日，本公司根据一项业务合并协议与ZOOZ Power Ltd进行合并。 由于业务合并已于年底后生效，因此本公司不会受到清盘影响。然而，在企业合并无法完成的情况下，存在某些清算条款，在这种情况下，本公司将 (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个业务 天，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的收入，用于支付公司的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众 股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余 股东及本公司董事会批准，并受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任 所规限。

正在进行 关注和管理流动性计划

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金分别为445,468美元和115,171美元，营运资本(赤字)/盈余分别为3,861,502美元和116,657美元。此外，截至2023年12月31日，本公司在托管账户中持有的现金为30,000美元，归类为非流动资产。代管账户中的现金随后于2024年1月2日存入信托账户。本公司于首次公开招股完成前的流动资金需求已透过应付票据及相关人士的垫款所得款项及发行普通股来满足。

2023年7月20日，关于第一次延期，9,122,682股公众股的持有人正确行使了他们的权利，以每股约10.50美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为95,826,230美元。 在该等赎回之后，本公司发行和发行了2,377,318股公众股。

2023年7月25日，本公司向保荐人或其登记受让人或利息继承人发行了本金总额高达180,000美元的第一份延期票据，据此，受款人同意向本公司借款最多180,000美元，以存入 本公司信托账户中未因第一次延期而赎回的公开股票。第一次延期 票据不计息，应于(A)本公司完成初始业务合并之日及(B)本公司清盘日期中较早者悉数偿还。

2023年7月25日，保荐人将总计90,000美元存入信托账户，从2023年7月27日起至2023年10月27日首次延期3个月，并从2023年10月28日起至2024年1月27日止的每个月再存入30,000美元。

2023年7月25日，本公司向收款人发行本金高达1,000,000美元的第二张本票(“第二张营运资金贷款票据”)。第二份营运资金贷款票据是就受款人日后可能向本公司支付营运资金开支而发行的。第二份营运资金贷款票据不产生利息，并于(I)本公司完成业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日(以较早者为准)到期及应付。

2023年12月21日，公司向收款人发行本金金额最高为600,000美元的本金为 的本票(“第三次营运资金贷款票据”)。第三份营运资金贷款票据是就受款人已支付的垫款而发行，并可能在未来向本公司支付营运资金开支。第三份营运资金贷款票据不产生利息，并于(I)本公司完成其初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日(以较早者为准)到期及应付。

在截至2023年12月31日的季度内，保荐人将总计90,000美元存入信托帐户，以延长从2023年10月27日至2024年1月27日的3个月延长期。

本公司于2024年1月19日举行股东特别大会，会上本公司股东通过第二次章程修正案，授权董事会按月将本公司完成业务合并的日期由2024年1月27日延长至2024年7月27日(“第二次延期”)。

2024年1月19日，关于第二次延期，337,446股公众股持有人正确行使了他们的权利，以每股约10.91美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为3,682,928美元。在赎回之后，该公司发行了2,039,872股公开发行的股票。

此外，发起人同意将总计25,000美元存入信托账户，从2024年1月28日至2024年2月27日的最初一个月延长期 ，并同意每月额外存入25,000美元(从2023年2月28日开始至随后每个月的第27天结束)，或公司完成业务合并所需的部分 至2024年7月27日或公司董事会决定的较早日期。

2024年4月4日，根据业务合并，本公司失去特殊目的收购公司的地位，成为ZOOZ电力有限公司的全资子公司。在业务合并生效之前，公司一直保持特殊目的收购公司和有限生命实体的地位。

关于于2024年3月27日举行的与业务合并有关的股东特别大会，本公司公众股东有权 选择按经修订及重述的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则按每股价格赎回全部或部分本公司普通股(“公众股”)。截至收盘，与股东特别大会相关的2,010,480股公开股份被赎回。

截至2024年5月7日，该公司已通过银行和信托账户利用其资源和管道投资收益 结清了未偿还款项。此外，由于业务合并已经发生，因此不存在清算风险。业务合并结束后，本公司成为ZOOZ Power Ltd.的直接全资子公司。然而，ZOOZ Power Ltd是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。ZOOZ能否继续作为一家持续经营的企业，将取决于其 创造足够收入的能力和/或ZOOZ筹集资本的能力，这将使其能够继续运营，直到 产生足够的收入。ZOOZ Power Ltd.过去曾出现亏损和累积亏损。考虑到ZOOZ正通过债务或股权融资维持其运营，因此不能说该公司拥有有利的流动资金状况。 此外，ZOOZ是否能够成功从投资者那里筹集资金以运营其业务也不确定。 此外，这也引发了对本公司将在运营期间的可持续性的怀疑，而且完全取决于ZOOZ是否继续为公司的运营提供资金，而不管ZOOZ的流动性状况 。因此，随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。基于上述情况，管理层认为本公司在本申请后一年内将没有足够的营运资金和 借款能力满足其需求。除其他因素外，这些因素确实引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

业务组合

于2023年7月30日，本公司与以色列特拉维夫证券交易所(“Zooz”)上市公司Zooz Power Ltd.、开曼群岛豁免上市公司Zooz Power Cayman及Zooz的全资附属公司Zooz Power Cayman(“合并附属公司”)及保荐人订立业务合并协议(该协议可不时修订、补充及/或重述，“业务合并协议”)。

根据《企业合并协议》，于该协议项下拟进行的交易(统称为“交易”)完成(“完成”)，并在资本重组(定义及描述如下)后，(I)合并附属公司将 与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并中继续作为存续实体及 Zooz的全资附属公司；(Ii)本公司已发行普通股(包括A类普通股及B类普通股)将按一对一方式转换为Zooz的普通股；。(Iii)一股公司普通股可行使的每股已发行公司认股权证 将按一对一方式转换为购买Zooz普通股的等价权证；(Iv)Zooz作为合并附属公司的唯一股东 ，将成为本公司的唯一股东；。及(V)经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则 须予修订及重述，其形式及实质内容适用于经Zooz与本公司共同同意的私人实体。

在交易结束前，但待交易完成后，Zooz将完成其已发行股权证券的资本重组 (“资本重组”)，据此(I)每股未发行的Zooz认股权证(某些持续认股权证除外)将 根据各自的条款行使，以及(Ii)每股已发行的Zooz普通股将转换为通过将每股60,000,000美元除以每股10.00美元而确定的数量的Zooz普通股，这又除以Zooz普通股和指定的Zooz持续认股权证和期权的数量导致Zooz普通股在完全稀释基础上的总价值为60,000,000美元，每股价值10.00美元 。此外，作为资本重组的结果，每个Zooz持续 认股权证和每个在资本重组前尚未行使的购买Zooz普通股的Zooz期权将进行调整 以反映前述适用的换股比例。企业合并协议没有规定任何购买价格调整。

至多4,000,000股Zooz普通股将以溢价(“溢价”) 的形式或有发行予紧接交易结束前于记录日期前持有Zooz普通股的 现有Zooz普通股持有人(“溢价股份”，由本公司与TASE(“现有Zooz持有人”)在业务合并完成后财政季度结束后的五年期间内(任何该等股份，简称“溢价股份”))或有发行。在收到包括TASE在内的 适用政府当局的所有必要批准后，Zooz将在合理可行的情况下尽快通过向该等现有Zooz持有人按比例发行不可交易、不可转让的权利(“获利权利”)的方式，将溢价股份分配给现有的Zooz 持有人。溢价权利将在一对一的基础上自动(除非Zooz另有决定) 转换为Zooz普通股(权利数量将根据股份拆分、 重组和类似情况进行调整)。25%(25%)的溢价股份将可发行，如果在该五年期间， 在该五年期间内的任何30个交易日内，合并后的公司普通股在任何20个交易日的成交量加权平均价等于或超过12美元。如果合并后的公司普通股在该五年期间内的任何30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价等于或超过16美元，则可发行35%(35%)的普通股。如果 合并后公司普通股在该五年期间内任何连续三十个交易日内的任何二十个交易日的VWAP等于或超过23美元。

有关交易、业务合并协议和Zooz的更多信息，请参阅本公司于2023年7月31日、2023年8月3日、2023年11月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以及截至2024年3月15日提交的进一步修订。

于2024年4月4日(“截止日期”)，本公司与ZOOZ Power Ltd.根据日期为2023年7月30日的若干业务合并协议(于2024年2月9日、2024年3月8日及2024年3月15日修订的“业务合并协议”)，由本公司、ZOOZ、ZOOZ Power Cayman、开曼群岛豁免公司及ZOOZ的直接全资附属公司(“合并附属公司”)完成先前公布的 业务合并(“业务合并”)。获开曼群岛豁免的公司(“保荐人”)，于业务合并生效后以本公司指定股东代表的身份 ，以及根据合并协议，于业务合并生效后以ZOOZ收市前股东代表的身份 。根据交易完成，由于反向合并效应，本公司成为ZOOZ的直接全资附属公司，因为Zooz股东将持有合并后实体超过50%的有表决权股份(即将控制尚存的公司)，并将任命大多数 董事，这些董事将在合并后继续留在尚存的公司。此外，幸存公司的持续运营将完全 中科动力有限公司的运营。随着业务合并的结束，中创科技的普通股和公募认股权证于2024年4月5日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“ZOOZ”和“ZOOZW”。

风险 和不确定性

2022年2月初，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。 这一行动和相关制裁对世界经济的影响仍然无法确定。

2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(“IR法案”)签署成为联邦法律。投资者关系法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国)公司和上市外国公司的某些国内子公司回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购的公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购的股票公允市值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。在2022年12月31日之后，与企业合并、延期投票或其他方式有关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值， (Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)和(Iv)财政部的法规和其他指导意见的内容。此外，由于消费税将由本公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制 。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，以及公司完成业务合并的能力 减少。

2023年10月7日，哈马斯和以色列爆发武装冲突。巴勒斯坦的敌对行动可能会以多种不同的方式影响Zooz及其业务，这些方面尚未得到充分评估，因此也不确定。它的主要关切是实际位于以色列的雇员的安全。只要以色列境内的敌对行动仍在继续，Zooz就可能更难在需要的时候筹集更多资金，或者在可接受的条件下获得融资。所有这些风险或其中任何风险单独或组合在一起可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

附注 2-重要的会计政策

演示基础

所附财务报表符合美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

新兴的 成长型公司状态

公司是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节定义的，经《2012年创业企业法》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节，公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制经审核财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于经审核财务报表日期的已报告资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已报告的开支金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于经审计财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的经营报表 中的信托账户投资所得收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

营业现金流包括与在其他报告实体的投资或在金融机构的存款有关的利息和股息收入(即投资回报)。信托账户中持有的投资所赚取的利息收入将全部再投资到信托账户中，因此被视为调整净利润/(亏损)与 现金流量表中用于经营活动的净现金。再投资的利息收入将用于在企业合并完成后赎回全部或部分A类普通股 。

提供服务成本

发售成本为3,471,734美元，主要包括于资产负债表日期产生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与首次公开招股有关，并于首次公开招股完成后计入股东权益。本公司遵守ASC340-10-S99-1及美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。 本公司根据公开股份、公开认股权证(定义见下文附注3)及公开权利(定义见下文附注3)的相对公允价值，在公开股份、公开认股权证及公开权利之间分配发售成本。因此，3,105,119美元被分配给公开发行的股票并计入临时股本，366,615美元被分配给公开认股权证和公共权利并计入 股东权益。于截至2022年12月31日止年度内，本公司就已计入应付账款及应计开支的未偿还发售成本 收取131,420美元折扣。考虑到IPO时从额外实收资本中收取的相关发行成本，这被视为通过 额外实收资本调整的发行成本的冲销。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 825“金融工具”的规定，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及其他股权分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。

可能赎回的普通股

本公司根据会计准则汇编(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时进行赎回 )被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在本公司控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有2,377,318股和11,500,000股普通股可能被赎回，赎回价值为每股10.10美元(加上通过信托账户持有的投资所赚取的任何收入)，作为临时股权，不包括在公司资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损的影响。本公司根据公开股份、公开认股权证及公开权利的相对公允价值，在公开股份、公开认股权证及公开权利之间分配总收益。

截至2023年12月31日，资产负债表中反映的普通股对账如下：

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。

每股净利润/(亏损)

公司遵守财务会计准则ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的纯利/(亏损) ，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配溢利(亏损) ，而未分配溢利(亏损)的计算方法为合计净亏损减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配利润(亏损)。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2023年12月31日，本公司 并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股及 然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

经营报表中列报的每股净利润/(亏损)依据如下：

所得税 税

公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

FASB(br}ASC 740，“所得税”)为财务报表规定了确认阈值和计量属性。 确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持 税务状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收 福利。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的税务审查。开曼群岛政府目前没有征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税不反映在公司的财务报表中。本公司管理层预期未确认税务利益总额在未来12个月内不会有重大变化。

开曼群岛政府目前没有征税。本公司与任何其他应课税司法管辖区并无关联 ，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此， 所得税不反映在公司的财务报表中。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注 3-首次公开发行

2022年1月27日，该公司以每台10.00美元的收购价格售出了1000万台。每个单位包括一股A类普通股、一半的可赎回认股权证(“公共认股权证”)和一项权利(“公共权利”)。每份全公开认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。在企业合并结束时，十个公开配股将使持有者有权获得一股A类普通股。

2022年2月8日，承销商额外购买了1,500,000个单位，以每单位10.00美元的购买价格全面行使其超额配售选择权，产生了15,000,000美元的毛收入。

该等认股权证将于初始业务合并完成后30天可行使，并于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期(见附注7)。

注 4-私募

随着招股完成，保荐人及EarlyBirdCapital同时购入合共500,000个私募单位，每个私募单位的价格为 10.00美元(保荐人购买450,000个私募单位及EarlyBirdCapital购买50,000个私募单位)，总购买价为5,000,000美元。每个私募配售单位包括 一股A类普通股、一半的认股权证(“私募认股权证”)和一项权利(“私募权利”)。 于2022年2月8日，承销商全面行使超额配售选择权，本公司以每私募单位10.00美元的价格完成了合共45,000个私募单位的私募出售 (保荐人购买了40,500个私募单位和EarlyBirdCapital购买了4,500个私募单位)，产生的总收益为450,000美元。私募单位的某些收益被添加到信托账户中持有的IPO收益中。

于2024年4月4日，本公司根据一项业务合并协议与ZOOZ Power Ltd进行合并。 因此，不需要从出售定向增发单位所得款项中赎回。

附注 5-关联方交易

方正 共享

于2021年6月27日，保荐人支付25,000美元，以支付本公司2,875,000股面值0.0001美元的B类普通股(“方正股份”)的若干发行成本。发起人最多可没收375,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2022年2月8日，承销商 全面行使其超额配售选择权，375,000股方正股票从此不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中最早发生的 ：(A)初始业务合并完成后180天或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期(br}导致本公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)。

于2023年8月14日，本公司向保荐人及本公司三名独立董事发行合共2,874,999股A类普通股，并将保荐人及独立董事所持同等数量的B类普通股转换(“创办人 换股”)。与方正股份转换有关而发行的2,874,999股A类普通股须遵守与方正股份转换前适用于B类普通股的相同限制，包括(其中包括)若干 转让限制、放弃赎回权利及投票支持本公司首次公开发售招股说明书中所述的初始业务合并的义务。方正换股后，共有5,997,317股A类普通股已发行及流通股，1股B类普通股已发行及已流通股。方正换股后发行并发行的1股B类普通股由发起人持有。由于方正换股，保荐人及本公司高级管理人员及董事合共持有56.1%的已发行A类普通股。

EBC 方正股份

2021年8月12日，本公司以每股0.0001美元的价格向EarlyBirdCapital和/或其指定人发行了200,000股A类普通股(“EBC创始人 股”)。本公司根据向保荐人发行方正股份的价格，估计EBC方正股份的公允价值为1,800美元。EBC方正股份的持有者已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利) ，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。

根据业务合并协议、EBC认购协议及包销协议， 公司以簿记入账形式发行一股EBC方正股份，以交换根据EBC认购协议发行的实体所持有的每股已发行A类股份。本公司已向晨鸟资本股份有限公司、海通证券国际证券公司、史蒂文·莱文和David·努斯鲍姆发行了总计20万股EBC方正股票(无限制性传说)。

相关的 当事人借款和应付附属公司的款项

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有0美元和0美元的未偿还余额，这是由于附属公司根据以下协议定义的每月管理和支持服务 。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

2023年4月18日，公司向收款人发行了第一笔本金高达250,000美元的营运资金贷款票据。第一张营运资金贷款票据是针对收款人已向本公司支付并可能在未来支付的预付款而发行的，用于营运资本支出 。第一笔营运资金贷款票据不产生利息，并于(I)本公司完成其初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日(以较早者为准)到期及应付。

于2023年7月25日，本公司向受款人发行本金总额高达180,000美元的首张延期票据，受款人同意向本公司贷款最多180,000美元，以存入未因首次延期而赎回的公众股份信托账户。第一期延期票据不产生利息，须于(A)本公司完成初步业务合并及(B)本公司清盘日期中较早的 日悉数偿还。

本公司于2023年7月25日向收款人发行本金最高达1,000,000美元的第二笔营运资金贷款票据。第二份营运资金贷款票据是就受款人日后可能向本公司支付营运资金支出而发行的。 第二份营运资金贷款票据不产生利息，并于(I)本公司完成业务合并的日期及(Ii)本公司清盘生效的日期(以较早者为准)到期及应付。

本公司于2023年12月21日向收款人发行本金最高达600,000美元的第三笔营运资金贷款票据。 第三笔营运资金贷款票据是就受款人已向本公司支付并可能在未来支付的预付款 作为营运资金支出而发行。第三份营运资金贷款票据将于(I)本公司完成其初始业务合并日期及(Ii)本公司清盘生效日期之间的较早日期 到期及应付。

除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未厘定。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可按每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。单位 将与私募单位相同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方本票形式的关联方贷款分别为2,030,000美元和0美元。

关于结算，本公司、保荐人和Zooz签订了日期为2024年4月4日的保荐人附注附函，根据该函件，(I)本公司同意在公司公众股东支付赎回后，以现金方式向保荐人支付相当于截止结算时信托账户剩余资金的50%(50%)的总额。 超过2,000,000美元(最高现金支付额度等于结算前保荐人票据项下的未偿还债务总额 (定义见下文))，及(Ii)本公司先前向保荐人发行的若干承付票项下的任何未偿还债务，总额为1,180,000美元， 在结清现金付款后，Zooz和保荐人(开证人)向保荐人(收款人)发行本金为2,030,000美元的新承付票，以清偿现金付款。于 支付结算现金付款及向保荐人发行保荐人附注后，结算前保荐人附注项下的所有未偿还责任将被视为已悉数清偿，而交割前保荐人附注将终止，不再具有任何效力或效力。根据截至2024年4月4日的业务合并，2,030,000美元的贷款已转换为 相同金额的可转换票据。

行政 服务

公司同意在首次公开招股完成后每月向保荐人支付约10,000美元的费用，直至 完成业务合并或清算办公室和行政支持服务的较早者为止。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司分别产生了120,000美元和110,000美元。

根据于2024年4月4日的业务合并，协议终止，不再需要每月向赞助商支付10,000美元。

附注 6--承付款和或有事项

风险 和不确定性

2023年10月7日，哈马斯和以色列爆发武装冲突。巴勒斯坦的敌对行动可能会以多种不同的方式影响Zooz及其业务，这些方面尚未得到充分评估，因此也不确定。它的主要关切是实际位于以色列的雇员的安全。只要以色列境内的敌对行动仍在继续，Zooz就可能更难在需要的时候筹集更多资金，或者在可接受的条件下获得融资。所有这些风险或其中任何风险单独或组合在一起可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

注册 权利

根据2022年1月24日签署的登记权协议，方正股份、私募单位和在转换营运资金贷款(如有)时可能发行的方正股份、私募单位和单位的 持有人 有权获得登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后) 。这些持有者将有权获得特定的需求和“搭载”注册权 。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的证券登记锁定期终止之前生效。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商 协议

承销商有45天的选择权，从2022年1月24日开始，以IPO价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售 。2022年2月8日，承销商全面行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了1500,000个单位。

于2022年1月27日，本公司支付了2,000,000美元的固定承销折扣，并于2022年2月8日支付了因出售超额配售单位而产生的额外承销费300,000美元。

关于完成买卖，ZOOZ、本公司及纽约一家有限目的信托公司大陆证券转让信托公司 作为认股权证代理(“认股权证代理”)订立了日期为2024年4月4日的“转让、假设及修订公开认股权证协议”， 修订日期为2022年1月24日的若干公开认股权证协议(“公开认股权证协议”)， 并于2022年1月27日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。另外，ZOOZ、本公司及认股权证代理人签订了日期为2024年4月4日的私募认股权证转让、假设及修订协议(“私募认股权证修订”及连同公开认股权证修订一起的“认股权证修订”)，修订日期为2022年1月24日并于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交的 某些私募认股权证协议(“私募认股权证协议”)。根据认股权证修订：(I)ZOOZ已承担原公开认股权证协议及私募认股权证协议项下本公司的责任，并(其中包括)ZOOZ已加入为协议一方，及(Ii)原公开认股权证协议及私人认股权证协议中对本公司普通股的所有提及均指ZOOZ普通股，而所有 对“股东”的提及均指ZOOZ股东。

业务 组合营销协议

公司已聘请EarlyBirdCapital担任企业合并的顾问，以协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司 ，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开 文件。公司将在我们的初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于1,500,000美元，其中660,000美元在交易结束时以现金支付给EBC，其余的 美元通过赞助商和ZOOZ在交易结束时向EBC签发的本票支付。在到期日之前的任何时间，本票可通过转让保荐人在成交时存入第三方的一部分ZOOZ普通股或通过从ZOOZ未来某些融资的收益中支付某些强制性现金来全额偿还。在还款日期 ，保荐人应通过转让托管股份的方式支付票据项下的所有剩余未偿债务，最高金额为托管账户中当时剩余的托管股份总数。每股托管价格应等于纳斯达克上ZOOZ普通股在后五个交易日的VWAP的90%。

除了本公司向EarlyBirdCapital交付托管股份的义务外，BCMA修正案的条款还包括根据BCMA修正案的条款 可能转让给它的托管股份对EarlyBirdCapital的登记权义务和其他指定义务。

关于BCM协议修正案，保荐人、本公司和EBC于2024年4月4日签订保荐人函件协议第2号修正案，以规定转让托管股份。

附注 7-股东权益

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未发行或发行任何优先股。

普通股 股

A类普通股-本公司获授权发行180,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有3,619,999股A类普通股和745,000股A类普通股 已发行和发行(不包括可能赎回的2,377,318股和11,500,000股)。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别发行和发行了1股B类普通股和2,875,000股B类普通股 。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

于2023年7月20日，本公司股东批准经修订及重订的组织章程大纲及细则的修订 ，规定B类普通股持有人有权在企业合并结束前的任何时间按其选择以一对一方式将该等股份转换为A类普通股。

于2023年8月14日，本公司向本公司保荐人(“保荐人”)及本公司三名独立董事发行合共2,874,999股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，经同等数量的B类普通股转换后，保荐人及独立董事持有的每股面值0.0001美元(“B类普通股”)(“转换”)。 与转换相关而发行的2,874,999股A类普通股须受转换前适用于B类普通股的相同限制，包括(其中包括)若干转让限制、放弃赎回权利及投票赞成本公司首次公开发售招股说明书所述的初始业务合并的义务。转换后，共有5,997,317股A类普通股已发行及流通股，以及1股B类普通股已发行及已流通股。转换后发行并流通的一股B类普通股由保荐人持有。换股后，保荐人及本公司高级管理人员及董事合共持有已发行A类普通股56.1%。

认股权证

每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，自初始业务合并完成 后30天起至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎的 认股权证，只会交易整个认股权证。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，并且在向我们的保荐人、初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑发起人、初始股东或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(“新发行价”)，我们以与结束我们的初始业务合并相关的融资目的而增发普通股或股权挂钩证券。(Y)在完成我们的初始业务合并(扣除赎回净额)之日，此类发行的总收益占我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，并且(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格及下文“赎回”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格(以较大者为准)的115% (至最近的美分)，相等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

本公司可于30天前发出通知，按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是普通股的最后销售价格 在截至赎回通知发出日期前第三日的30个交易日内的任何20个交易日内，最少为每股18.00美元，前提是在30天的赎回期内，该等认股权证所涉及的普通股有有效的登记声明及有效的招股章程。如果登记声明在企业合并完成后60天内仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使 认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，但我们将根据适用的蓝天法律作出合理的商业努力，登记股份或使其符合资格。

附注 8-公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了有关2023年12月31日按经常性公允价值计量的公司资产的信息 ，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级。

截至2022年12月31日，信托账户中的投资余额为117,851,869美元。

注 9-后续事件

公司评估了截至2024年5月7日的后续事件，也就是这些财务报表可供发布的日期 ，并确定截至该日期除以下列出的事件外，没有其他重大未确认事件。

本公司于2024年1月19日举行股东特别大会，会上本公司股东通过第二项章程修正案，授权董事会按月将本公司完成业务合并的日期由2024年1月27日延长至2024年7月27日。

此外，337,446股公众股的持有人适当行使权利，以每股约10.91美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额为3,682,927.61美元。赎回后，该公司将有2,039,872股公开发行的 股票。

于2024年1月25日，本公司向受款人发行本金总额高达150,000美元的承付票(“第二期延期票据”)，受款人据此同意向本公司贷款最多150,000美元，以存入信托账户 ，以购买未根据第二次宪章修正案赎回的公开股份。第二期延期票据无利息 ，须于(A)本公司完成初步业务合并日期及(B)本公司清盘日期中较早者悉数偿还。

受款人已将总计25,000美元存入信托账户，用于从2024年1月28日至2024年2月27日的最初一个月展期，此外还需额外存入25,000美元以从2024年2月延长至2024年3月。受款人必须每月或不足25,000美元存入公司完成企业合并所需的25,000美元，直至2024年7月27日或公司董事会决定的较早日期。

2024年2月9日，公司、Zooz和赞助商签订了《企业合并协议第1号修正案》(《BCA修正案》)。《商业合并修正案》修改了《企业合并协议》中某些条款，该条款规定，在企业合并完成后，可向在紧接交易完成前为Zooz股东的Zooz股东发行最多4,000,000股Zooz普通股，每股面值0.00025新谢克尔(以下简称“Zooz普通股”)，由Zooz(“交易结束前Zooz股东”)在记录日期确定为溢价对价， 取决于基于Zooz普通股价格或Zooz在交易结束后五年内的毛收入实现某些盈利里程碑的情况 。BCA修正案修订了管理何时向关闭前的Zooz股东支付溢价的某些触发因素 。第二个收入里程碑在连续两个会计季度中更改为1,000万美元(在实现第一个里程碑之一之后)，第三个收入里程碑在连续两个季度更改为1,500万美元 (在实现第二个里程碑之一之后)。

2024年2月11日，Zooz在提交给特拉维夫证券交易所(TASE)的信息申报和新闻稿中提供了有关拟议业务合并的信息。

根据业务合并协议的修订，Zooz股东将有权根据业务合并协议的修订，通过改变与实现其第二和第三个里程碑的资格相关的收入金额，在业务合并结束前获得溢价。新闻稿还讨论了从多个投资者收到的承诺，总投资额高达1,300万美元，用于视业务合并结束而定的投资和与业务合并相关的投资。

2023年3月8日，本公司、Zooz和赞助商签订了《企业合并协议第2号修正案》(《BCA第二修正案》)。《第二次BCA修正案》修订了溢价条款，规定除非Zooz认为出于扣缴税款的目的，选择由交易前的Zooz股东选择行使该权利是明智的，且符合Zooz的最佳利益，否则将自动行使有权获得溢价的Zooz 股东。

2024年3月15日，本公司、Zooz和赞助商签订了《企业合并协议第3号修正案》(《BCA第三修正案》)。BCA第三修正案修订了实现溢价对价的事项，规定只有在收盘后Zooz普通股实现某些股价目标时才会发生 。BCA第三修正案删除了与任何收入事件相关的溢价里程碑，以实现溢价对价。

2024年3月19日，本公司和Zooz发布了一份新闻稿，宣布Zooz提交的关于他们提出的企业合并的F-4表格登记声明于2024年3月18日被美国证券交易委员会宣布生效。

2024年3月27日，公司就之前宣布的与ZOOZ Power Ltd.的业务合并 召开了股东特别大会。在股东特别大会上，公司股东就公司于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书 声明/招股说明书中提出的建议进行了投票。在股东特别大会上，将于股东特别大会上表决并提交给本公司股东的委托书中的每一项建议都得到了股东的批准 。就业务合并而言，本公司亦宣布已同意将委托书所述本公司股东撤回或撤销其先前就业务合并提出的公开持有普通股赎回请求的截止日期 延至较早的截止日期(1)下午5：00。美国东部时间2024年4月2日星期二，或(2)业务合并完成时，要求本公司的转让代理机构大陆股份转让信托公司返还该等股份。一旦撤回或撤销之前 提交的赎回请求，该股票将不可撤销，并且此类股票可能不再被提交赎回。

2024年3月31日，ZOOZ根据TASE(1)的要求向特拉维夫证券交易所(“TASE”)提交了某些当前报告，涉及ZOOZ截至2023年12月31日的特定公司和财务信息。

于2024年4月4日(“截止日期”)，本公司与ZOOZ Power Ltd.根据日期为2023年7月30日的若干业务合并协议(于2024年2月9日、2024年3月8日及2024年3月15日修订的“业务合并协议”)，由本公司、ZOOZ、ZOOZ Power Cayman、开曼群岛豁免公司及ZOOZ的直接全资附属公司(“合并附属公司”)完成先前公布的 业务合并(“业务合并”)。获开曼群岛豁免的公司(“保荐人”)，于业务合并生效后以本公司指定股东代表的身份 ，以及根据合并协议，于业务合并生效后以ZOOZ收市前股东代表的身份 。根据交易完成，由于反向合并效应，本公司成为ZOOZ的直接全资附属公司，因为Zooz股东将持有合并后实体超过50%的有表决权股份(即将控制尚存的公司)，并将任命大多数 董事，这些董事将在合并后继续留在尚存的公司。此外，幸存公司的持续运营将完全 中科动力有限公司的运营。随着业务合并的结束，中创科技的普通股和公募认股权证于2024年4月5日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“ZOOZ”和“ZOOZW”。

就成交事宜，本公司、ZOOZ及EBC同意修订BCM协议。根据BCM协议修正案，本公司同意向EBC支付相当于1,500,000美元的费用，其中660,000美元在交易结束时以现金支付给EBC，剩余的840,000美元由保荐人和ZOOZ在交易结束时向EBC签发的本票支付。在到期日之前的任何时间，本票可通过转让保荐人持有的部分ZOOZ普通股(“托管股”)或通过从ZOOZ未来某些融资的收益中支付某些强制性现金来全额偿还。在还款之日，保荐人应通过转让托管股份的方式支付票据项下的所有剩余未偿债务，最高限额为托管账户中当时剩余的托管股份总数。每股托管价格应 等于纳斯达克上ZOOZ普通股在后五个交易日的VWAP的90%。

关于成交，ZOOZ、本公司及大陆航空作为认股权证代理(“认股权证代理”)订立转让、 假设及修订公共认股权证协议(“公共认股权证修订”)，以修订日期为2022年1月24日并于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交的若干公共认股权证协议(“公共认股权证协议”)。另外，ZOOZ、本公司及认股权证代理订立了私募认股权证协议的转让、假设及修订(“私人认股权证修订”)(统称为“认股权证修订”)，修订日期为2022年1月24日并于2022年1月27日提交予美国证券交易委员会的若干私人认股权证协议(“私人认股权证协议”)。根据认股权证 修订：(I)ZOOZ承担本公司在原有公共认股权证协议及私募认股权证协议下的责任， 及(其中包括)ZOOZ已加入为其中一方，及(Ii)认股权证 协议中对本公司普通股的所有提及均指ZOOZ普通股，而所有对“股东”的提及均指ZOOZ股东。

关于于2024年3月27日举行的与业务合并有关的股东特别大会，本公司公众股东有权 选择按经修订及重述的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则按每股价格赎回全部或部分本公司普通股(“公众股”)。截至收盘，与股东特别大会相关的2,010,480股公开股份被赎回。截至2024年4月11日，在赎回和支付费用后，信托账户中没有余额。

关于业务合并的完成，本公司于2024年4月4日通知纳斯达克，业务合并已生效，并要求纳斯达克根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条，采用表格25(“表格25”)提交注销上市及/或注册通知书，以通知美国证券交易委员会本公司的普通股、认股权证、权利及单位将根据交易所法令第12(B)条被除牌及注销注册。由于业务合并的完成，纳斯达克决定根据业务合并于2024年4月5日在ZOOZ普通股和认股权证交易之前永久暂停公司普通股、认股权证、权利和单位的交易 。注销将自2024年4月5日提交25号表格起10天内生效。2024年4月15日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份15号表格，以便根据《交易法》完成本公司证券的注销。

因业务合并事项的完成，熊凯、Lu、塔博斯基、罗斯柴尔德及梅涵各自不再担任本公司董事及/或高级管理人员。

2024年4月15日，业务合并完成后，方正被任命为本公司的唯一董事，赵薇、王三强(拉里)、方正和Naama Zeldis分别被任命为ZOOZ的董事。

就完成业务合并而言，于业务合并生效时，本公司根据本公司就业务合并成为ZOOZ的全资附属公司而采纳经修订及重述的第二份组织章程大纲及章程细则，该章程大纲及章程细则实质上采用委托书所述的形式。

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项6.对董事和高级职员的赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反受托责任的责任。对于因违反注意义务而给公司造成损害的损害，以色列公司可以预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们的章程 包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。我们也不会预先免除我们的董事因与控股股东或任何职位持有人有个人利益的交易相关的违反注意义务而对公司造成损害的责任 。

根据《公司法》、《证券法》和以色列第5748-1988号《经济竞争法》(《经济竞争法》)，公司可对任职人员在活动前或活动后的行为所产生的下列责任、付款和开支予以赔偿，但其公司章程必须包括授权这种赔偿的条款：

● 根据法院判决，包括根据经主管法院确认为判决或仲裁员决定的和解协议，公职人员为有利于另一人而招致或强加于其的金钱责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会在作出赔偿承诺时根据公司活动的意见可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并且此类承诺应详细说明上述预见事件和金额或标准；

● 公职人员因被授权进行此类调查或诉讼的当局对该公职人员提起的调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是：(I)在没有对该公职人员提出起诉书的情况下结束调查或诉讼，也没有 向其施加任何金钱义务以代替刑事诉讼；(2)没有对公职人员提起公诉书，而是对公职人员施加金钱义务，以代替就不需要证明犯罪意图的犯罪行为提起刑事诉讼；或(3)与金钱制裁有关；

● 《证券法》第52(54)(A)(1)(A)节规定的因违反行政诉讼(定义见下文)而对职务人员施加的有利于所有受害方的金钱责任；

● 任职人员根据《证券法》提起行政诉讼所支出的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；

● 任职人员发生的或法院强加给任职人员的合理诉讼费用，包括律师费 (I)在公司代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或(Ii)在刑事起诉书中，任职人员被无罪释放，或(Iii)在刑事起诉书中，任职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行。

● 在行政诉讼中，代表违约行为的所有受害者对公职人员施加的经济责任；

● 公职人员因根据反垄断法对其进行诉讼而发生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用；以及

● 根据适用法律允许或将被允许赔偿公职人员的任何其他义务或费用，包括但不限于证券法第56h(B)(1)节提到的事项。

根据证券法H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政执法委员会的行政执行程序)或I1章(有条件地阻止诉讼或中止诉讼的安排)，“行政诉讼”被定义为诉讼。

根据《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》，公司可以在公司章程规定的范围内，为任职人员的行为承担下列责任：

● 违反了对公司的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理的依据相信该行为不会损害公司；

● 违反对公司或第三方的注意义务，如果这种违反是由任职人员的疏忽行为引起的

● 以第三方为受益人对公职人员施加的金钱责任；

● 在证券法规定的某些行政诉讼中，对公职人员施加的有利于受害方的金钱责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用；

● 公职人员与行政诉讼有关的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用；以及

● 在根据反垄断法或与反垄断法相关的诉讼中对公职人员施加的金钱责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用。

根据《公司法》，公司不得赔偿、免责或为公职人员提供下列任何事项的保险：

● 违反忠诚义务的行为，但因违反对公司的忠诚义务而进行的赔偿和保险除外 任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；

● 故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反注意义务的行为 ；

● 意图获取非法个人利益的行为或不作为；或

● 对公职人员征收的罚款或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事或控股股东，他们的亲属和与其有个人利益的第三方也必须得到股东的批准。

重新修订的ZOOZ条款包括在法律允许的最大范围内为官员投保、免除或赔偿责任的条款， 他们可能以这样的身份承担责任。

我们 已与我们的每一位现任公职人员签订协议，承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但有限的例外情况除外。根据现行弥偿协议，本公司就本公司向高级职员作出的所有弥偿承诺(包括对本公司所持公司的职员的弥偿承诺)，可向所有有权获得弥偿的公职人员支付的最高赔偿金额 合计不得超过最高弥偿金额(定义见下文)。然而，美国证券交易委员会认为，对公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

根据现行赔偿协议，“最高赔偿金额”一词是指(I)根据公司最近公布的综合财务报表作出赔偿时，公司股东权益的25%，或(Ii)1,000万新西兰元中较大者。

第 项7.近期出售未登记证券

在过去三年中，本公司没有出售未注册的证券。

第 项8.证物和财务报表附表

项目 9.承诺

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2024年5月8日在以色列洛德市正式安排由签署并正式授权的 代表注册人签署本注册声明。

*通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Boaz Weizer和Ruth Smadja为其真正和合法的事实代理人和代理人，均有充分的替代和重新替代的权力， 以任何和所有身份，以他的名义、地点和代理签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。授予上述代理律师和代理人及他们中的每一人充分的权力和授权，以他本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出及执行与该等有关及有关处所有关的每项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们的任何一人，或他们或其代替者或代替者，可因本条例而合法地作出或导致作出。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

授权的美国代表

根据 经修订的1933年证券法的要求，以下签署人、ZOOZ Power Ltd.在美国的正式授权代表 已于2024年5月8日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明，并随附本招股说明书。