rol-20240331

000008483912-312024Q1假的http://rollins.com/20240331#CustomerServicesMemberhttp://rollins.com/20240331#CustomerServicesMemberhttp://rollins.com/20240331#CustomerServicesMemberhttp://rollins.com/20240331#CustomerServicesMember23800000848392024-01-012024-03-3100000848392024-04-15xbrli: 股票00000848392024-03-31iso421:USD00000848392023-12-310000084839US-GAAP：客户合同成员2024-03-310000084839US-GAAP：客户合同成员2023-12-310000084839US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-310000084839US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310000084839US-GAAP：其他无形资产成员2024-03-310000084839US-GAAP：其他无形资产成员2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00000848392023-01-012023-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000084839US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000084839US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310000084839US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000084839US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310000084839US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310000084839US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000084839US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310000084839US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310000084839US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000084839US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000084839US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000084839US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100000848392022-12-310000084839US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000084839US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000084839US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310000084839US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100000848392023-03-31角色:商业0000084839角色：Acquisitions2024会员2024-03-310000084839US-GAAP：客户合同成员角色：Acquisitions2024会员2024-03-310000084839US-GAAP：商标和商标名称会员角色：Acquisitions2024会员2024-03-310000084839US-GAAP：其他无形资产成员角色：Acquisitions2024会员2024-03-310000084839角色：FPHoldingsLC会员2023-04-01xbrli: pure00000848392023-04-030000084839角色：FPHoldingsLC会员2023-04-012023-04-010000084839角色：FPHoldingsLC会员2024-03-310000084839US-GAAP：商标和商标名称会员角色：FPHoldingsLC会员2024-03-310000084839角色：FPHoldingsLC会员2024-01-012024-03-310000084839US-GAAP：客户合同成员2024-03-310000084839国家：美国2024-01-012024-03-310000084839国家：美国2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：非美国会员2024-01-012024-03-310000084839US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310000084839角色：住宅收入会员2024-01-012024-03-310000084839角色：住宅收入会员2023-01-012023-03-310000084839角色：商业收入会员2024-01-012024-03-310000084839角色：商业收入会员2023-01-012023-03-310000084839角色：白蚁完成诱饵监控续订辅助会员2024-01-012024-03-310000084839角色：白蚁完成诱饵监控续订辅助会员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：特许经营会员2024-01-012024-03-310000084839US-GAAP：特许经营会员2023-01-012023-03-310000084839角色：其他收入会员2024-01-012024-03-310000084839角色：其他收入会员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：其他流动资产成员2024-03-310000084839US-GAAP：其他资产成员2024-03-3100000848392022-01-012022-12-310000084839US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-12-310000084839美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2023-12-310000084839US-GAAP：贸易账户应收账款会员2024-01-012024-03-310000084839美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2024-01-012024-03-310000084839US-GAAP：贸易账户应收账款会员2024-03-310000084839美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2024-03-310000084839US-GAAP：贸易账户应收账款会员2022-12-310000084839美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2022-12-310000084839US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-01-012023-03-310000084839美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-03-310000084839美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2023-03-310000084839US-GAAP：客户合同成员2023-12-310000084839SRT: 最低成员US-GAAP：客户合同成员2024-03-310000084839SRT: 最低成员US-GAAP：客户合同成员2023-12-310000084839SRT: 最大成员US-GAAP：客户合同成员2023-12-310000084839SRT: 最大成员US-GAAP：客户合同成员2024-03-310000084839US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-310000084839US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310000084839SRT: 最低成员US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310000084839SRT: 最低成员US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-310000084839SRT: 最大成员US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-310000084839SRT: 最大成员US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310000084839US-GAAP：非竞争协议成员2024-03-310000084839US-GAAP：非竞争协议成员2023-12-310000084839SRT: 最低成员US-GAAP：非竞争协议成员2023-12-310000084839SRT: 最低成员US-GAAP：非竞争协议成员2024-03-310000084839SRT: 最大成员US-GAAP：非竞争协议成员2024-03-310000084839SRT: 最大成员US-GAAP：非竞争协议成员2023-12-310000084839US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000084839US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000084839US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310000084839US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310000084839US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310000084839US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-01-012024-03-310000084839US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310000084839US-GAAP：循环信贷机制成员2023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员角色：SwinglineLoans会员2023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员角色：TranchesterMLoan 会员2023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：利率下限成员2023-02-242023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-02-242023-02-240000084839SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员ROL：R会员一个月的隔夜融资利率2023-02-242023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员ROL：R会员一个月的隔夜融资利率2023-02-242023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员ROL：R会员一个月的隔夜融资利率2023-02-242023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员2023-02-242023-02-240000084839SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-02-242023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-02-242023-02-240000084839US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310000084839US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310000084839角色：A2019 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310000084839US-GAAP：信用证会员2024-03-310000084839US-GAAP：信用证会员2023-12-310000084839美国公认会计准则：信用额度成员2024-01-012024-03-310000084839美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310000084839角色：限定股份和绩效股权会员2024-01-012024-03-310000084839角色：限定股份和绩效股权会员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310000084839美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000084839角色：TimelapseRestrictedShares会员2024-01-012024-03-310000084839角色：TimelapseRestrictedShares会员2023-01-012023-03-310000084839US-GAAP：后续活动成员2024-04-232024-04-230000084839角色：高级交易安排成员2024-01-012024-03-310000084839角色:jerryegahlhoffjrMember2024-01-012024-03-310000084839角色:jerryegahlhoffjrMember2024-03-310000084839角色：ThomasdTesh 会员角色：高级交易安排成员2024-01-012024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________________________

表单 10-Q

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 1-4422

ROLLINS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						51-0068479
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

内华达州皮埃蒙特路 2170 号, 亚特兰大, 格鲁吉亚

（主要行政办公室地址）

30324

（邮政编码）

(404) 888-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

___________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股

滚

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 x

罗林斯公司有 484,230,396截至2024年4月15日，其面值为1美元的已发行普通股。

ROLLINS, INC.和子公司


		页数

第一部分	财务信息	3

第 1 项。	财务报表	3
	简明合并财务状况表	3
	简明合并收益表	4
	综合收益的简明合并报表	5
	简明的股东权益合并报表	6
	简明的合并现金流量表	7
	简明合并财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第 4 项。	控制和程序	28

第二部分	其他信息	29

第 1 项。	法律诉讼	29
第 1A 项。	风险因素	29
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	30
第 3 项。	优先证券违约	30
第 4 项。	矿山安全披露	30
第 5 项。	其他信息	31
第 6 项。	展品	32

签名		33

ROLLINS, INC.和子公司

第 1 部分财务信息

第 1 项。财务报表

简明合并财务状况表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（除股票数据外，以千计）

（未经审计）


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
资产
现金和现金等价物	$	112,971	$	103,825
贸易应收账款，扣除预期信贷损失备抵金美元14,864和 $15,797，分别地	177,254		178,214
短期融资应收账款，扣除预期信贷损失备抵金美元1,914和 $1,874，分别地	35,717		37,025
材料和用品	35,698		33,383
其他流动资产	62,713		54,192
流动资产总额	424,353		406,639
设备和财产，扣除累计折旧 $366,779和 $360,421，分别地	127,116		126,661
善意	1,095,141		1,070,310
客户合同，净额	389,199		386,152
商标和商号，网络	151,821		151,368
其他无形资产，净额	8,370		8,214
经营租赁使用权资产	341,639		323,390
长期融资应收账款，扣除预期信贷损失备抵金美元4,342和 $3,728，分别地	79,040		75,909
其他资产	41,940		46,817
总资产	$	2,658,619	$	2,595,460
负债
应付账款	$	40,038	$	49,200
应计保险-当前	51,660		46,807
应计薪酬和相关负债	79,372		114,355
未赚取的收入	186,021		172,380
经营租赁负债——当前	97,394		92,203

其他流动负债	137,451		101,744
流动负债总额	591,936		576,689
应计保险，减去流动部分	51,928		48,060
经营租赁负债，减去流动部分	246,614		233,369
长期债务	510,909		490,776
其他长期应计负债	89,736		90,999
负债总额	1,491,123		1,439,893
承付款和或有开支（见附注9）
股东权益
优先股，无面值； 500,000授权股份，零已发行的股票	—		—
普通股，面值 $1每股； 800,000,000授权股份， 484,230,396和 484,080,014分别发行和流通股份	484,230		484,080
额外已缴资本	127,531		131,840
累计其他综合亏损	(32,472)		(26,755)
留存收益	588,207		566,402
股东权益总额	1,167,496		1,155,567
负债和股东权益总额	$	2,658,619	$	2,595,460

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ROLLINS, INC.和子公司

简明合并收益表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（除每股数据外，以千计）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
		2024		2023
收入
客户服务		$	748,349	$	658,015
成本和支出
所提供服务的成本（不包括以下折旧和摊销）		365,558		326,842
销售、一般和管理		223,057		196,431

折旧和摊销		27,310		22,502
运营费用总额		615,925		545,775
营业收入		132,424		112,240
利息支出，净额		7,725		465
其他支出（收入），净额		61		(4,714)
所得税前的合并收入		124,638		116,489
所得税准备金		30,244		28,255
净收入		$	94,394	$	88,234
每股净收益-基本和摊薄后		$	0.19	$	0.18
加权平均已发行股票—基本		484,131		492,516
加权平均已发行股票——摊薄		484,318		492,701
每股支付的股息		$	0.15	$	0.13

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ROLLINS, INC.和子公司

综合收益的简明合并报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
		2024		2023
净收入		$	94,394	$	88,234
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
外币折算调整		(5,774)		97
可供出售证券的未实现收益		57		162

扣除税款的其他综合（亏损）收入		(5,717)		259
综合收入		$	88,677	$	88,493

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ROLLINS, INC.和子公司

浓缩股东权益合并报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千计）

（未经审计）


	普通股			付费- 资本		累积其他全面收入/（亏损）		已保留收益		总计
	股份	金额
截至2023年12月31日的余额	484,080	$	484,080	$	131,840	$	(26,755)	$	566,402	$	1,155,567
净收入	—	—		—		—		94,394		94,394
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
外币折算调整	—	—		—		(5,774)		—		(5,774)
可供出售证券的未实现收益	—	—		—		57		—		57
现金分红	—	—		—		—		(72,589)		(72,589)
股票补偿	414	414		6,767		—		—		7,181
为支付雇员税而预扣的股票	(264)	(264)		(11,076)		—		—		(11,340)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额	484,230	$	484,230	$	127,531	$	(32,472)	$	588,207	$	1,167,496


	普通股			付费- 资本		累积其他全面收入/（亏损）		已保留收益		总计
	股份	金额
截至2022年12月31日的余额	492,448	$	492,448	$	119,242	$	(31,562)	$	687,069	$	1,267,197
净收入	—	—		—		—		88,234		88,234
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
外币折算调整	—	—		—		97		—		97
可供出售证券的未实现收益	—	—		—		162		—		162
现金分红	—	—		—		—		(64,053)		(64,053)
股票补偿	601	601		5,346		—		—		5,947
为支付雇员税而预扣的股票	(262)	(262)		(9,570)		—		—		(9,832)
截至2023年3月31日的余额	492,787	$	492,787	$	115,018	$	(31,303)	$	711,250	$	1,287,752

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ROLLINS, INC.和子公司

浓缩合并现金流量表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
	2024		2023
经营活动
净收入	$	94,394	$	88,234
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	27,310		22,502
股票薪酬支出	7,181		5,947
预期信贷损失准备金	7,693		3,896
出售资产的收益，净额	(368)		(4,714)
递延所得税准备金	—		6,929
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款	(6,400)		1,533
融资应收账款	(1,822)		(4,421)
材料和用品	(2,286)		(1,043)
其他流动资产	(8,867)		(1,501)
应付账款和应计费用	(9,396)		(17,548)
未赚取的收入	13,691		8,656
其他长期资产和负债	6,303		(7,697)
经营活动提供的净现金	127,433		100,773
投资活动
收购，扣除获得的现金	(47,132)		(15,480)
资本支出	(7,171)		(7,636)
出售资产的收益	712		8,886
其他投资活动，净额	1,126		640
用于投资活动的净现金	(52,465)		(13,590)
筹资活动
支付或有对价	(1,474)		(4,098)

循环承诺下的借款	110,000		180,000
定期贷款的还款	—		(55,000)
偿还循环承付款	(90,000)		(115,000)
支付股息	(72,589)		(64,053)
为购买普通股支付的现金	(11,340)		(11,443)
其他筹资活动，净额	1,149		(1,488)
用于融资活动的净现金	(64,254)		(71,082)
汇率变动对现金的影响	(1,568)		1,056
现金和现金等价物的净增长	9,146		17,157
期初的现金和现金等价物	103,825		95,346
期末的现金和现金等价物	$	112,971	$	112,503
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	8,707	$	429
为所得税支付的现金，净额	$	5,591	$	12,572
以非现金方式增加经营租赁使用权资产	$	45,531	$	20,828

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ROLLINS, INC.和子公司

注意事项 1。准备的基础

准备基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（U.S GAAP）、10-Q表说明和美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条例的适用部分编制的，因此不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2023年12月31日止年度，公司的重大会计政策或罗林斯公司（包括其子公司，除非文中另有要求，“罗林斯”、“我们”、“我们”、“我们” 或 “公司”）10-K表年度报告中披露的合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。因此，此处的季度简明合并财务报表和相关披露应与2023年10-K表年度报告一起阅读。

公司的简明合并财务报表反映了管理层做出的估计和假设，这些估计和假设影响了截至简明合并财务报表发布之日的资产负债和相关披露金额。公司考虑了经济趋势对编制简明合并财务报表时使用的假设和估计的影响。管理层认为，为公允列报公司本季度的财务业绩，已经进行了所有必要的重大调整。这些调整属于正常的反复性质，但由于围绕经济趋势的持续不确定性而变得复杂。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年业绩。某些经济趋势的严重性、规模和持续时间仍然不确定，难以预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而根据经济趋势而变化，并可能在未来时期发生重大变化。

注意事项 2。最近的会计声明

已发布但尚未通过的会计准则和披露规则

2023年10月，FASB发布了2023-06年会计准则更新（“ASU”），“披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案”，以修订会计准则编纂（“ASC”）中各种主题的某些披露和列报要求。这些修正案使澳大利亚证券交易委员会的要求与美国证券交易委员会宣布的取消S-X条例和S-K条例中规定的某些披露要求相一致。澳大利亚证券交易委员会中每个修订主题的生效日期要么是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露要求的生效日期，要么是2027年6月30日，如果美国证券交易委员会在该日期之前尚未取消要求。禁止提前收养。该公司预计该标准的应用不会对其披露产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”），旨在改善应申报细分市场的披露要求，主要是通过有关应申报板块支出的更多和更详细的信息。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该指导将追溯适用于财务报表中列报的所有前期。过渡后，分部支出类别和前期披露的金额应基于采用期间确定和披露的重大分部支出类别。该公司目前正在评估采用这一新指南对其披露的潜在影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。该修正案修改了所得税披露规则，要求各实体披露（1）税率对账中的特定类别以及符合量化门槛的对账项目的更多信息，（2）已缴纳的所得税金额（扣除收到的退款）（按联邦、州和外国税分列），以及缴纳的所得税等于或大于扣除退款后所得税总额5％的个别司法管辖区，（3）扣除所得税支出前持续经营的收入或亏损或福利（按国内和国外分列）和（4）所得税支出或持续经营收益（按联邦、州分列）

ROLLINS, INC.和子公司

和国外）。该指南在2024年12月15日之后开始的年度期间内有效，允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上申请，同时允许追溯性申请。该公司目前正在评估采用这一新指南对其披露的潜在影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会第33-11275号新闻稿《加强和标准化投资者气候相关披露》下的最终规则。该规则将要求注册人在注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息。披露要求将适用于公司自2025年1月1日开始的财政年度。公司目前正在评估最终规则，以确定其对公司披露的影响。

注意事项 3。收购

2024 年收购

该公司制作了 12截至2024年3月31日的三个月期间的收购。收购之日记录的主要类别的收购资产和假设负债的初步总价值包含在初步对价总额的对账中，如下所示（以千计）：


	2024年3月31日

应收账款	$	921
材料和用品	206
其他流动资产	210
设备和财产	2,258
善意	27,337
客户合同	21,514
商标和商号	1,012
其他无形资产	762
流动负债	(364)
未赚取的收入	(58)
其他资产和负债，净额	(2)
收购的资产和承担的负债	$	53,796

包含在 $ 的总对价中53.8百万美元是收购滞留负债6.7百万。

收购产生的商誉是指收购价格超过所收购企业净资产公允价值的部分。影响商誉金额的因素以预期实现的战略和协同效益为基础。出于税收目的，预计大部分已确认的商誉可以扣除。截至收购之日，包括无形资产和商誉在内的某些资产和负债的估值目前尚未最终确定，是临时性的。

收购福克斯害虫防治

2023 年 4 月 1 日，公司收购了 100FPC控股有限责任公司（“福克斯害虫防治” 或 “福克斯”）的百分比。作为收购福克斯融资的一部分，该公司于2023年4月3日根据信贷协议增量借入了美元305.0百万。所得款项用于在收盘时支付现金对价。

管理层认为，鉴于福克斯诱人的财务状况和互补的终端市场敞口，此次收购将扩大罗林斯品牌家族并提高长期价值。

对福克斯的收购被视为业务合并，福克斯的经营业绩包含在公司截至2024年3月31日的三个月的经营业绩中。福克斯贡献了美元的收入35.5百万美元，净收益为美元1.5在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。

ROLLINS, INC.和子公司

收购福克斯的估值是由第三方估值专家在我们管理层的监督下进行的。截至2024年3月31日，已收购的已确定资产和承担的负债的价值已最终确定，汇总在下表中（以千计）。


	截至2024年3月31日的最终公允价值
现金	$	4,560
应收账款	1,542
材料和用品	431
经营租赁使用权资产	8,689
其他流动资产	487

善意	188,176
客户合同	118,000
商标和商号	38,000
流动负债	(5,538)
未赚取的收入	(6,144)
经营租赁负债	(8,689)
收购的资产和承担的负债	$	339,514

该公司以美元的价格收购了福克斯339.5百万。总对价中包括现金支付 $302.8收盘时赚了百万美元，或有对价价值为 $28.0百万美元，这是基于福克斯在收购后十二个月内的财务业绩以及价值为美元的保留负债8.7公司将持有百万美元，用于解决赔偿索赔和营运资金调整。或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了美元的费用1.0百万美元与收购福克斯所产生的或有对价公允价值的调整有关。这笔费用在我们简明的合并损益表中的销售、一般和管理费用中列报。

收购的客户合同的剩余使用寿命估计为 7年份。收购的商标和商品名预计将有无限期的使用寿命。

此次收购产生的商誉是指收购价格超过所收购企业净资产公允价值的部分。影响商誉金额的因素以预期实现的战略和协同效益为基础。出于税收目的，预计可扣除已确认的商誉。

备注 4.收入

按客户所在的主要地理区域分类的收入如下：


	三个月已结束 3月31日
（以千计）		2024		2023
美国		$	693,860	$	609,311
其他国家		54,489		48,704
总收入		$	748,349	$	658,015

ROLLINS, INC.和子公司

按重要产品和服务产品分类，来自外部客户的收入如下：


	三个月已结束 3月31日
（以千计）		2024		2023
住宅收入		$	329,338	$	282,757
商业收入		258,114		231,707
完成白蚁、诱饵监测和更新		152,060		136,131
特许经营收入		3,961		3,789
其他收入		4,876		3,631
总收入		$	748,349	$	658,015

截至2023年3月31日的三个月，按重要产品和服务提供分类的收入被错误地列报了微不足道的金额，为了更正此类收入的分类，已从先前报告的金额中进行了重报。对我们的简明合并损益表、财务状况或现金流表没有影响。

当我们已收到付款或根据合同有权在履行服务或履行义务之前开具服务账单时，公司将记录未赚取的收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的未赚收入为 $61.9百万和 $55.5分别是百万。未实现收入的变化如下：


	三个月已结束 3月31日
（以千计）		2024		2023
期初余额		$	210,059	$	187,994
延期未赚取的收入		74,796		65,626
确认非所得收入		(61,888)		(55,466)
期末余额		$	222,967	$	198,154

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的长期未赚收入为美元36.9百万和 $37.7百万美元分别记录在其他长期应计负债中。未赚取的短期收入将在未来 12 个月内予以确认。大部分未赚取的长期收入是在一段时间内确认的五年如果在2034年之前确认的非实质性金额，则更少。

与客户签订合同的增量成本

获得合同的增量成本仅包括我们为获得合同而产生的成本，而如果没有获得合同，我们将不会产生这些成本，主要是销售佣金。这些成本作为资产入账，并在合同期限内分期摊为支出，但以预计可以收回的费用为限。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $18.4获得合同的未摊销资本化成本为百万美元，其中$15.4百万美元记入其他流动资产，美元3.0百万美元记入我们的简明合并财务状况表中的其他资产。在截至2024年3月31日的季度中，我们的收入约为美元3.8百万美元的资本化成本摊销，计入我们简明合并损益表的销售、一般和管理费用。在截至2023年3月31日的季度中，我们不获得合约的未摊销资本化成本，我们记录了不资本化成本的摊销。

备注 5.信贷损失备抵金

公司面临的信贷损失主要与客户服务收入产生的应收账款和融资应收账款有关。为了降低住宅害虫防治应收账款的信用风险，我们提倡注册我们的自动付款计划。通常，我们可能会暂停向逾期未付余额的客户提供未来的服务。该公司的信用风险通常较低，由大量个人和实体组成了罗林斯的客户群，并且分散在许多不同的地理区域。

ROLLINS, INC.和子公司

在评估和监控信用风险时，公司以汇总方式管理其融资应收账款。公司既定的信用评估和监督程序旨在最大限度地减少我们与高风险客户开展的业务量。潜在债务人的信贷质量是在贷款发放时根据对个人信标/信贷局评分的评估来评估的。罗林斯要求潜在债务人在签订合同之前具有良好的信誉和低风险。根据个人的信用评分，公司可能会接受 100百分比融资，需要大量首付或拒绝合同。每月对账户拖欠情况进行监测。融资应收账款包括分期付款应收账款，其中一些应在资产负债表之日起一年后到期。

公司的贸易应收账款和融资应收账款的信贷损失准备金是根据历史收款经验、当前的经济和市场状况、合理和可支持的预测以及对客户应收账款现状的审查制定的。公司的应收账款池分为住宅客户、商业客户、大型商业客户和融资应收账款。当公司确定金额无法收回时，账户将从信贷损失备抵中注销，以前注销的金额的追回将在收款时入账。当这些应收账款被认为无法收回时，公司将停止为这些应收账款累计利息。以下是公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的信贷损失备抵额的展期。


	信用损失备抵金
（以千计）	贸易应收款		已融资应收款		总计应收款
截至2023年12月31日的余额	$	15,797	$	5,602	$	21,399
预期信贷损失准备金	4,823		2,870		7,693
从津贴中扣除的注销款	(7,184)		(2,362)		(9,546)
已收回的款项	1,429		146		1,575
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	14,865	$	6,256	$	21,121


	信用损失备抵金
（以千计）	贸易应收款		已融资应收款		总计应收款
截至2022年12月31日的余额	$	14,073	$	4,968	$	19,041
预期信贷损失准备金	1,461		2,435		3,896
从津贴中扣除的注销款	(4,687)		(1,927)		(6,614)
已收回的款项	1,629		—		1,629
截至2023年3月31日的余额	$	12,476	$	5,476	$	17,952

注意事项 6。商誉和无形资产

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中的商誉变化（以千计）：


善意：
截至2023年12月31日的余额	$	1,070,310
补充	27,337

因货币折算和其他因素而进行的调整	(2,506)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	1,095,141

ROLLINS, INC.和子公司

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的无限期和可摊销的无形资产的组成部分（以千计）：


	2024年3月31日						2023年12月31日
	格罗斯		累积的摊销		携带价值		格罗斯		累积的摊销		携带价值		有用生活以年为单位
可摊销的无形资产：
客户合同	$	645,021	$	(255,822)	$	389,199	$	625,920	$	(239,768)	$	386,152	3-20
商标和商品名称	22,413		(10,324)		12,089		21,566		(9,933)		11,633		7-20
其他无形资产	25,376		(19,233)		6,143		24,766		(18,779)		5,987		3-20
可摊销无形资产总额	$	692,810	$	(285,379)	$	407,431	$	672,252	$	(268,480)	403,772

无限期存续的无形资产					141,959						141,962
客户合同和其他无形资产总额					$	549,390					$	545,734

与无形资产相关的摊销费用为美元18.7百万和 $14.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。客户合同和其他可摊销的无形资产在其经济使用寿命内按直线摊销。

截至2024年3月31日，在接下来的五个财政年度中，客户合同和其他无形资产的现有账面金额的估计摊销费用如下：


（以千计）
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月）	$	61,384
2025	72,147
2026	68,042
2027	64,176
2028	62,165

备注 7.公允价值计量

公司的金融工具包括现金和现金等价物、贸易应收账款、融资和应收票据、应付账款、其他短期负债和债务。这些金融工具的账面金额接近其各自的公允价值。

根据用于确定公允价值的投入的可靠性，公允价值层次结构分为三个级别。1级是指根据活跃市场上相同资产的报价确定的公允价值。第 2 级是指使用重要的其他可观测输入估算的公允价值，级别 3 包括使用重要的不可观测输入估算的公允价值。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们对国际债券的投资为美元9.4百万和美元10.2分别为百万。这些债券被视为可供出售的证券，属于公允价值层次结构下的二级资产。这些债券按其公允市场价值入账，并在我们的简明合并财务状况表中列为其他流动资产和其他资产。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未实现的损益活动并不显著。

ROLLINS, INC.和子公司

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $51.9百万和 $46.1分别向被收购公司的前所有者支付的数百万美元的收购滞留和盈利负债。收益负债进行了折现以反映预期的支付概率，收益负债和滞留负债均折现为公司账面上的净现值，被视为三级负债。下表汇总了这些负债的公允价值变动。


	三个月已结束 3月31日
（以千计）		2024		2023
期初余额		$	46,104	$	13,496
新的收购和重估		6,664		1,300
支出		(1,474)		(4,098)
未清意外开支的利息		534		22
充值抵消、没收等		30		(187)
期末余额		$	51,858	$	10,533

备注 8.债务

2023年2月24日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行（“摩根大通”）等公司签订了循环信贷协议（“信贷协议”），该银行作为行政代理人（以 “行政代理人身份”）为其先前的信贷额度进行了再融资，后者为下文所述的先前信贷额度进行了再融资。

信贷协议规定了 $1.0十亿循环信贷额度（“信贷额度”），可以以美元和其他货币计价，包括欧元、澳元、加元、新西兰元、英镑和日元，但以美元为前提400百万外币限额。信贷额度还包括签发最高额度为美元的信用证的子设施150百万美元和周转贷款，由行政代理人自行决定，最高可达 $50百万。Rollins的某些子公司为信贷额度提供无担保担保。罗林斯有能力根据信贷协议扩大其借款可用性，其形式是增加循环承诺或一笔或多笔定期贷款，最多再增加一笔或多笔定期贷款750百万，但须经参与贷款人的同意和某些其他惯例条件。根据信贷协议，贷款的到期日为2028年2月24日。

在罗林斯当选时，信贷协议下的贷款的利息为 (i) 以美元计价的贷款，(A) 替代基准利率（下限为 0.00%），这是摩根大通不时公开宣布的（x）最优惠利率中最大的一个，（y）联邦基金有效利率和纽约联邦储备银行隔夜银行融资利率中的较大值，再加上 50基点，以及 (z) 一个月利息期的调整后定期SOFR，加上利润率范围从 0.00% 至 0.50基于罗林斯合并总净杠杆率的年利率百分比；或 (B) 适用利息期内的期限较大者 SOFR 加上 10基点（“调整后期限SOFR”）和零，再加上利润率介于 1.00% 至 1.50每年百分比基于罗林斯的合并总净杠杆率；以及（ii）以其他货币计价的贷款，包括欧元、澳元、加元、新西兰元、英镑和日元，例如信贷协议中规定的利率。

截至2024年3月31日，该公司的未偿借款为美元513.0信贷额度下的百万美元。信贷额度下的借款在我们简明的合并资产负债表的长期债务标题下列报，净额为美元2.1截至2024年3月31日，未摊销的债务发行成本为百万美元。截至2024年3月31日，未偿债务的总有效利率为 6.4%。截至2023年12月31日，该公司的未偿借款为美元493.0信贷额度下的百万美元。信贷额度下的借款在我们简明的合并资产负债表的长期债务标题下列报，净额为美元2.2截至2023年12月31日，未摊销的债务发行成本为百万美元。截至2023年12月31日，未偿债务的总有效利率为 6.5%.

公司维持美元68.4截至2024年3月31日，已有数百万张信用证。由于公司的免赔额保险计划很高，这些信用证是公司的保险公司要求的，以保障各种工伤补偿和意外伤害保险合同的承保范围，并且已从美元降低71.7截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。该公司认为，它有足够的流动资产、资金来源和应计保险，可以应对未来潜在的保险索赔。

ROLLINS, INC.和子公司

信贷协议包含习惯条款和条件，包括但不限于某些财务契约，包括限制罗林斯承担某些债务或留置权，或与另一实体合并、合并或出售其几乎所有资产的能力的契约。此外，信贷协议包含一项财务契约，限制了罗林斯允许罗林斯合并净负债总额与息税折旧摊销前利润的比率超过的能力 3.50到 1.00。在某些收购之后，罗林斯可能会选择将财务契约水平提高到 4.00暂时改为 1.00。该比率是从最近结束的财政季度的最后一天开始计算的。信贷协议还包含允许未来进行环境、社会和治理修正的条款，但须遵守其中包含的某些条款和条件，根据这些条款和条件，可以根据公司的业绩对照某些可持续发展相关指标来调整定价。截至2024年3月31日，公司遵守了适用的债务契约。

备注 9.突发事件

在正常业务过程中，公司及其子公司参与并将继续参与与我们的业务和运营有关和由此产生的各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查以及监管和诉讼事宜。这些事项可能涉及但不限于有关我们的服务或车辆造成损坏或伤害的指控、关于我们的服务未达到预期结果的索赔、与收购有关的索赔以及联邦、州或地方当局（包括税务机关）违反法规或法规的指控。此外，我们不时参与与就业相关的案件和索赔，其中可能包括代表或集体诉讼中指控违反工资和工时法的索赔。我们还不时参与某些环境事务，这些问题主要是在正常业务过程中产生的。我们评估待处理和威胁索赔，并根据我们目前认为可能且可以合理估计的结果建立损失应急储备金。

在规定的限额内，公司保留与一般责任、工伤赔偿和汽车责任相关的某些风险。保留损失方案下现有和未来索赔的估计费用是根据事件发生时的历史趋势计算的，不论是已报告还是未报告 (尽管索赔可能要到未来时期才能实际结算)，随后可能会根据与此类索赔有关的事态发展加以修订。公司与独立第三方签订合同，根据历史索赔信息向公司提供估算的赔偿责任。精算研究是设立储备金的主要考虑因素，同时也是管理层对与当前余额相比商业惯例和现有索赔变化的了解。管理层的判断本质上是主观的，因为许多因素超出了管理层的知识和控制范围。此外，历史信息并不总是对未来事件的准确指示。我们持有的应计金额和储备金基于估计值，这些估计涉及一定程度的判断力，本质上是可变的，可能被高估或不足。如果实际索赔超过我们的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响，我们及时采取纠正措施限制未来成本的能力可能会受到限制。

管理层认为，任何未决索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响；但是，部分或全部事项的不利结果可能会导致可能对个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。

备注 10。股东权益

在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了美元72.6百万，或 $0.15每股，以现金分红计算，与美元相比64.1百万，或 $0.13每股收益，2023年同期。

公司扣留员工的股份，用于支付已归属股权奖励的税款。公司扣留了美元11.3百万和美元9.8在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分别与员工纳税义务相关的百万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有在公开市场上回购股票。

ROLLINS, INC.和子公司

下表汇总了公司股票薪酬计划的组成部分，这些组成部分记录为支出：


	三个月已结束 3月31日
（以千计）		2024		2023
限制性股票和PSU：
补偿费用		$	6,607	$	5,755

员工股票购买计划

正如公司在其2023年10-K表年度报告中的合并财务报表附注13中更全面地讨论的那样，股东批准了Rollins, Inc. 2022年员工股票购买计划，该计划为符合条件的员工提供了在六个月发行期内通过工资扣除以折扣价购买公司普通股的选择。ESPP的最新购买期从2024年1月1日开始，并将于2024年6月30日结束。该公司记录了与ESPP相关的薪酬支出 $0.6在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。ESPP的薪酬支出包含在我们简明合并损益表中的所提供服务的成本以及销售、一般和管理费用中。

备注 11.每股收益

该公司报告基本和摊薄后的每股收益。每股基本收益的计算方法是将参与普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行的参与普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将可供参与的普通股股东的净收益除以该期间已发行股票的摊薄加权平均数。摊薄后的加权平均已发行股票数是针对任何潜在稀释性股票进行调整后的基本加权股票数量。

加权平均已发行股票的对账情况如下（以千计）：


	三个月已结束 3月31日
		2024	2023

已发行普通股的加权平均值		481,877	490,209
添加参与证券：
加权平均延时限制性奖励		2,254	2,307
已发行的加权平均股总数-基本		484,131	492,516
限制性股票单位和PSU的稀释作用		187	185
加权平均已发行股票——摊薄		484,318	492,701

注意 12。所得税

公司的所得税准备金是根据公司对适用于 “普通” 收入或亏损的全年年度有效所得税税率的估计临时入账，每季度对离散项目进行调整。公司记录的所得税准备金为美元30.2百万和 $28.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

该公司的有效税率是 24.32024年第一季度的百分比，与这 24.32023年第一季度的百分比率。

备注 13.随后发生的事件

季度分红

2024 年 4 月 23 日，公司董事会宣布其普通股的季度定期现金分红为 $0.15每股将于2024年6月10日支付给2024年5月10日营业结束时的登记股东。

ROLLINS, INC.和子公司

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与我们的财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。

一般操作评论

以下是截至2024年3月31日的三个月的主要经营业绩摘要：

•第一季度收入为7.483亿美元，比2023年第一季度增长13.7％，有机收入*增长7.5％。

•季度营业收入为1.324亿美元，比2023年第一季度增长18.0％。季度营业利润率为收入的17.7％，比2023年第一季度增长了60个基点。调整后的营业收入*为1.377亿美元，比上年增长22.7％。调整后的营业收入利润率*为18.4％，比上年增长130个基点。调整后的息税折旧摊销前利润*为1.608亿美元，增长19.3％。调整后的息税折旧摊销前利润率*为收入的21.5％，比2023年第一季度增加了100个基点。

•季度净收入为9,440万美元，比上年净收入增长7.0％。调整后的净收入*为9,840万美元，比上年增长16.1％。

•季度每股摊薄后每股收益为0.19美元，比上一年的每股收益0.18美元增长5.6％。调整后的每股收益*为摊薄后每股收益0.20美元，比上年增长17.6％。

•本季度运营现金流为1.274亿美元，比上年增长26.5％。该公司在收购上投资了4,710万美元，资本支出为720万美元，支付的股息总额为7,260万美元。

第二季度开始的需求仍然良好，收购活动的渠道仍然良好。尽管我们继续应对高度不确定的宏观环境，但我们相信我们完全有能力在2024年取得强劲的业绩。

我们仍然专注于推动7％至8％的有机增长，同时在2024年增加2％至3％的无机增长。尽管我们认为这一目标是可以实现的，但我们承认天气以及一次性业务和人员配备水平的波动等因素可能会对收入表现产生潜在影响。我们将继续专注于提高业务模式的效率，同时投资于旨在通过我们的服务产品发展业务的计划。

*金额是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务指标的讨论，包括最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅下面的时间表。

经济趋势的影响

高通胀、利率上升、自然灾害和天气模式变化导致的业务中断、员工短缺和供应链问题导致的经济市场持续混乱，所有这些都构成了可能对我们未来业绩产生不利影响的挑战。公司继续执行先前实施的各种战略，以帮助减轻这些经济颠覆因素的影响。

但是，公司无法合理估计这些策略是否有助于减轻这些经济颠覆因素在未来的影响。

公司的简明合并财务报表反映了管理层做出的估计和假设，这些估计和假设影响了截至简明合并财务报表发布之日的资产负债和相关披露金额。公司考虑了经济趋势对编制简明合并财务报表时使用的假设和估计的影响。管理层认为，为公允列报公司本季度的财务业绩，所有必要的重大调整都已作出。这些调整属于正常的反复性质，但由于围绕这些宏观经济趋势的持续不确定性，这些调整变得更加复杂。某些经济趋势的严重性、规模和持续时间仍然不确定，难以预测。

ROLLINS, INC.和子公司

因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而根据经济趋势而变化，并可能在未来时期发生重大变化。

利率上升、通货膨胀和其他经济趋势将在多大程度上继续影响公司的业务、财务状况和经营业绩尚不确定。因此，我们目前无法合理估计这些问题对未来的全部影响。

税收立法的发展

经济合作与发展组织（“经合组织”）提议对全球年收入超过7.5亿欧元的跨国企业征收全球最低税收为申报利润的15％（“第二支柱”）。第二支柱已由140多个国家原则上商定，计划从2024年开始适用纳税年度。在实施第二支柱全球最低税的同时，经合组织发布了行政指导（包括过渡性安全港规则）。该公司已经评估了这些规则的影响，目前认为，由于某些过渡性安全港，它们不会对2024年的财务业绩产生任何实质性影响。随着各税务管辖区开始颁布此类立法，公司将继续监测第二支柱提案和发展对我们的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

操作结果

截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月31日的季度相比


	截至3月31日的三个月
							方差
（以千计，每股数据除外）	2024			2023			$		%
GAAP 指标
收入	$	748,349		$	658,015		$	90,334	13.7	%
毛利 (1)	$	382,791		$	331,173		$	51,618	15.6	%
毛利率 (1)	51.2		%	50.3		%			90 bps
营业收入	$	132,424		$	112,240		$	20,184	18.0	%
营业收入利润率	17.7		%	17.1		%			60 bps
净收入	$	94,394		$	88,234		$	6,160	7.0	%
EPS	$	0.19		$	0.18		$	0.01	5.6	%
运营现金流	$	127,433		$	100,773		26,660		26.5	%

非公认会计准则指标
调整后的营业收入 (2)	$	137,689		$	112,240		$	25,449	22.7	%
调整后的营业利润率 (2)	18.4		%	17.1		%			130 bps
调整后净收益 (2)	$	98,357		$	84,727		$	13,630	16.1	%
调整后的EPS (2)	$	0.20		$	0.17		$	0.03	17.6	%
调整后 EBITDA (2)	$	160,783		$	134,742		$	26,041	19.3	%
调整后的息税折旧摊销前利润率 (2)	21.5		%	20.5		%			100 bps
自由现金流 (2)	$	120,262		$	93,137		$	27,125	29.1	%

(1)不包括折旧和摊销

(2)金额是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务指标的讨论，包括最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅本10-Q表格中的 “非公认会计准则财务指标”。

ROLLINS, INC.和子公司

收入

以下是按产品和服务提供的收入以及按地域划分的收入摘要：

截至2024年3月31日的季度收入为7.483亿美元，较2023年的6.58亿美元收入增长了9,030万美元，增长了13.7％。收入的增长是由客户对所有主要服务产品的需求推动的。有机收入*增长7.5％，本季度的收购增加了7.0％。住宅害虫防治收入增长了约16％，商业害虫防治收入增长了约11％，白蚁和辅助服务增长了约12％，包括每个领域的有机和收购相关增长。我们的各项服务均实现了强劲的有机收入*增长，住宅业务增长了4％以上，商业增长了10％，白蚁和辅助活动增长了9％以上。

在本季度开局缓慢之后，我们看到2月和3月的需求普遍增强。本季度整体有机收入*增长7.5％，2月和3月为10.8％。随着整个季度的发展，我们看到几乎所有主要的服务都有所增强。一月份收入疲软主要是由不利的天气模式推动的。

ROLLINS, INC.和子公司

收入受到公司害虫和白蚁防治服务的季节性质的影响。从历史上看，害虫活动的增加以及春季和夏季白蚁的变形（其发生率取决于季节的变化），导致公司收入的增加，如下图所示：


	合并净收入
（以千计）	2024		2023		2022
第一季度	$	748,349	$	658,015	$	590,680
第二季度	—		820,750		714,049
第三季度	—		840,427		729,704
第四季度	—		754,086		661,390
年初至今	$	748,349	$	3,073,278	$	2,695,823

毛利（不包括折旧和摊销）

截至2024年3月31日的季度毛利为3.828亿美元，与截至2023年3月31日的季度3.312亿美元相比，增长了5,160万美元，增长了15.6％。毛利率在2024年提高了90个基点至51.2％，而2023年为50.3％。最近对FPC Holdings, LLC（“Fox Pest Control”，或 “Fox”）的收购使毛利率提高了40个基点。不包括福克斯，由于定价足以抵消通胀压力，我们看到基础利润率提高了50个基点。我们看到了人力成本、车队以及材料和供应的杠杆作用，这些是构成所提供服务成本的主要领域。

销售、一般和行政

截至2024年3月31日的季度，销售、一般和管理（“SG&A”）支出与截至2023年3月31日的季度相比增加了2660万美元，增长了13.6％。增长是由旨在利用基础市场健康状况的增长计划相关的支出推动的，但被管理成本的杠杆作用所抵消。

由于我们在投资增长计划的同时继续管理成本结构，SG&A占收入的百分比从上一年的29.9％下降至29.8％。调整后的SG&A*为29.7％，该指数消除了与收购相关的某些成本的影响。仔细观察 SG&A，我们发现与降低管理成本相关的改善了大约 70 个基点。这些储蓄中的大部分（约50个基点）被再投资于旨在推动收入增长改善的增长计划。

折旧和摊销

截至2024年3月31日的季度，折旧和摊销与截至2023年3月31日的季度相比增加了480万美元，增长了21.4％。这一增长是由于收购产生的无形资产摊销额增加，尤其是来自福克斯的收购。

营业收入

截至2024年3月31日的季度，营业收入与去年同期相比增加了2,020万美元，增长了18.0％。

营业收入占收入的百分比为17.7％，比2023年第一季度增长了60个基点。营业利润率因上述毛利和销售及收购的变化而有所提高，但与收购福克斯相关的折旧和摊销额增加所抵消。

利息支出，净额

在截至2024年3月31日的季度中，净利息支出与上年相比增加了730万美元，这主要是由于平均债务余额增加，以及2024年第一季度的加权平均利率与2023年第一季度相比有所提高。这一增长是由与2023年第二季度收购福克斯相关的债务以及2023年第三季度完成的股票回购所推动的。

ROLLINS, INC.和子公司

其他收入，净额

在截至2024年3月31日的季度中，其他收入减少了480万美元，这主要是由于非运营资产销售收益减少。

所得税

该公司的有效税率在2024年第一季度为24.3％，与2023年第一季度的相同税率一致。

非公认会计准则财务指标

GAAP 和非 GAAP 财务指标的对账

公司使用了非公认会计准则财务指标，包括有机收入、按类型划分的有机收入、调整后的营业利润率、调整后的净收益、调整后的每股收益（“EPS”）、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）、息税折旧摊销前利润率、自由现金流、自由现金流本表10-Q中的转换、净负债、净杠杆率以及调整后的销售、一般和管理费用（“调整后的SG&A”）。有机收入的计算方法是收入减去过去12个月内完成的收购的收入，不包括剥离业务的收入。收购收入基于我们收购实体过去 12 个月的收入。调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率是通过将某些无形资产摊销和收购福克斯所产生的或有对价公允价值的调整所产生的支出加回到公认会计原则中来计算的。调整后的净收益和调整后的每股收益的计算方法是将某些无形资产的摊销额加回到公认会计准则衡量标准，对收购福克斯产生的或有对价公允价值的调整，其中不包括出售非运营资产的损益，并进一步减去这些支出、收益或亏损的税收影响。调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是通过将收购福克斯所产生的或有对价公允价值调整产生的支出加回到公认会计原则中计算得出的，其中不包括出售非运营资产的损益。增量利润率的计算方法是息税折旧摊销前利润的变化除以收入的变化。调整后的增量利润率的计算方法是调整后息税折旧摊销前利润的变化除以收入的变化。自由现金流的计算方法是从经营活动提供的现金中减去资本支出。自由现金流转换的计算方法是自由现金流除以净收入。净负债的计算方法是长期负债总额减去现金和现金等价物。净杠杆率的计算方法是净负债除以过去十二个月的息税折旧摊销前利润。调整后的销售和收购是通过取消对收购福克斯所产生的或有对价公允价值的调整来计算的。不应孤立地考虑这些指标，也不得将其作为收入、净收益、每股收益或其他根据公认会计原则制定的绩效指标的替代品。

管理层使用调整后的营业收入、调整后的营业收入利润率、调整后的净收入、调整后的每股收益、息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、增量息税折旧摊销前利润率、调整后的增量息税折旧摊销前利润率和调整后的销售和收购作为经营业绩的衡量标准，因为这些指标使公司能够持续比较不同时期的业绩。管理层还使用自然收入和按类型划分的有机收入来比较不同时期的收入，不包括收购和资产剥离的影响。管理层使用自由现金流来证明公司维持其资产基础和通过运营产生未来现金流的能力。管理层使用自由现金流转换来证明有多少净收入转化为现金。管理层使用净负债来评估整体流动性、财务灵活性和杠杆率。净杠杆率对投资者很有用，因为它是我们履行未来财务义务能力的指标。管理层认为，所有这些非公认会计准则财务指标都有助于为投资者提供有关公司经营业绩当前趋势和同期比较的信息。对任何非公认会计准则财务指标的分析应与根据公认会计原则列报的结果结合使用。

非公认会计准则财务指标是衡量财务业绩、财务状况或现金流的数字指标，其要么1) 不包括金额，要么进行具有排除金额效果的调整，这些调整包含在运营报表、资产负债表或现金流量表中根据公认会计原则计算和列报的最直接可比衡量标准中；或 2) 包括金额，或受不包括金额的调整如此计算得出的最直接可比的衡量标准并呈现。

下文列出了本报告中包含的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP指标（未经审计，以千计，每股数据和利润率除外）的对账情况。

ROLLINS, INC.和子公司


	截至3月31日的三个月	方差
		2024			2023			$		%
收入与有机收入的对账
收入		$	748,349		$	658,015		90,334		13.7
收购收入		(45,987)			—			(45,987)		7.0
资产剥离的收入		—			(4,753)			4,753		(0.8)
有机收入		$	702,362		$	653,262		49,100		7.5

营业收入与调整后营业收入和调整后营业收入利润率的对账
营业收入		$	132,424		$	112,240
与福克斯收购相关的费用 (1)		5,265			—

调整后的营业收入		$	137,689		$	112,240		25,449		22.7
收入		$	748,349		$	658,015
营业收入利润率		17.7		%	17.1		%
调整后的营业利润率		18.4		%	17.1		%

净收入与调整后净收入和调整后每股收益的对账 (5)
净收入		$	94,394		$	88,234
与福克斯收购相关的费用 (1)		5,265			—
出售资产的亏损（收益），净额 (2)		61			(4,714)
调整的税收影响 (3)		(1,363)			1,207
调整后净收益		$	98,357		$	84,727		13,630		16.1
每股收益-基本和摊薄后		$	0.19		$	0.18
与福克斯收购相关的费用 (1)		0.01			—
出售资产的亏损（收益），净额 (2)		—			(0.01)
调整的税收影响 (3)		—			—
调整后每股收益——基本和摊薄后 (4)		$	0.20		$	0.17		0.03		17.6
加权平均已发行股票—基本		484,131			492,516
加权平均已发行股票——摊薄		484,318			492,701

净收入与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、增量息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后的增量息税折旧摊销前利润率的 (5)
净收入		$	94,394		$	88,234
折旧和摊销		27,310			22,502
利息支出，净额		7,725			465
所得税准备金		30,244			28,255
EBITDA		$	159,673		$	139,456		20,217		14.5
与福克斯收购相关的费用 (1)		1,049			—
出售资产的亏损（收益），净额 (2)		61			(4,714)
调整后 EBITDA		$	160,783		$	134,742		26,041		19.3
收入		$	748,349		$	658,015
息税折旧摊销前利润		21.3		%	21.2		%
息税折旧摊销前利润率增加								22.4	%
调整后息折旧摊销前利润率		21.5		%	20.5		%
调整后的增量 EBITDA 利润率								28.8	%

经营活动提供的净现金与自由现金流和自由现金流转换的对账
经营活动提供的净现金		$	127,433		$	100,773
资本支出		(7,171)			(7,636)
自由现金流		$	120,262		$	93,137		27,125		29.1
自由现金流转换		127.4		%	105.6		%

(1) 包括某些无形资产摊销和收购福克斯后对价公允价值的调整所产生的费用。虽然我们在该非公认会计准则指标中排除了此类支出，但被收购公司的收入反映在该非公认会计准则指标中，收购的资产有助于创收。

(2) 包括出售非运营资产的收益或损失。

ROLLINS, INC.和子公司

(3) 调整的税收影响是使用相应时期适用的法定税率计算的。

(4) 在某些情况下，由于四舍五入，个人每股收益总额可能不等于非公认会计准则每股收益总额的计算。

(5) 在2024年第一季度，我们修订了非公认会计准则指标的调整后净收益、调整后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润，以排除与非运营资产销售相关的损益。这些指标是针对经营业绩的，我们认为，排除非运营资产的损益可以使我们更好地持续比较不同时期的经营业绩。对截至2023年3月31日的三个月的这些指标进行了修订，调整后净收益减少了350万美元，调整后的每股收益减少了0.01美元，调整后的息税折旧摊销前利润减少了470万美元。


	截至3月31日的三个月
				方差
		2024		2023 (6)		$	%
收入与有机收入的对账

收入		$	748,349	$	658,015	90,334	13.7
收购收入		(45,987)		—		(45,987)	7.0
资产剥离的收入		—		(4,753)		4,753	(0.8)
有机收入		$	702,362	$	653,262	49,100	7.5

住宅收入与有机住宅收入的对账

住宅收入		$	329,338	$	282,757	46,581	16.5
收购产生的住宅收入		(37,709)		—		(37,709)	13.3
资产剥离的住宅收入		—		(3,032)		3,032	(1.1)
住宅有机收入		$	291,629	$	279,725	11,904	4.3

商业收入与有机商业收入的对账

商业收入		$	258,114	$	231,707	26,407	11.4
收购的商业收入		(4,956)		—		(4,956)	2.1
资产剥离的商业收入		—		(1,721)		1,721	(0.8)
商业有机收入		$	253,158	$	229,986	23,172	10.1

白蚁和辅助收入与有机白蚁和辅助收入的对账

白蚁和辅助收入		$	152,060	$	136,131	15,929	11.7
收购产生的白蚁和辅助收入		(3,322)		—		(3,322)	2.4
白蚁和辅助有机收入		$	148,738	$	136,131	12,607	9.3

ROLLINS, INC.和子公司


	截至3月31日的三个月
				方差
		2023 (6)		2022		$	%
收入与有机收入的对账

收入		$	658,015	$	590,680	67,335	11.4
收购收入		(13,155)		—		(13,155)	2.2
有机收入		$	644,860	$	590,680	54,180	9.2

住宅收入与有机住宅收入的对账

住宅收入		$	282,757	$	257,469	25,288	9.8
收购产生的住宅收入		(6,003)		—		(6,003)	2.3
住宅有机收入		$	276,754	$	257,469	19,285	7.5

商业收入与有机商业收入的对账

商业收入		$	231,707	$	206,975	24,732	11.9
收购的商业收入		(4,194)		—		(4,194)	2.0
商业有机收入		$	227,513	$	206,975	20,538	9.9

白蚁和辅助收入与有机白蚁和辅助收入的对账

白蚁和辅助收入		$	136,131	$	119,369	16,762	14.0
收购产生的白蚁和辅助收入		(2,958)		—		(2,958)	2.5
白蚁和辅助有机收入		$	133,173	$	119,369	13,804	11.5

(6) 截至2023年3月31日的三个月，按重要产品和服务提供分类的收入误报了微不足道的金额，为了更正此类收入的分类，对先前报告的金额进行了重报。对我们的简明合并损益表、财务状况或现金流表没有影响。


	截至3月31日的三个月
		2024			2023
SG&A 与调整后的 SG&A 的对账

SG&A		$	223,057		$	196,431
与福克斯收购相关的费用		1,049			—
调整后的销售和收购		$	222,008		$	196,431

收入		$	748,349		$	658,015
调整后的销售和收购占收入的百分比		29.7		%	29.9		%


	期限已结束 2024 年 3 月 31 日		期限已结束 2023 年 12 月 31 日
长期债务与净负债和净杠杆比率的对账

长期债务 (7)	$	513,000	$	493,000
减去：现金	112,971		103,825
净负债	$	400,029	$	389,175
过去十二个月的息税折旧摊销前利润	$	725,281	$	705,064
净杠杆比率	0.6x		0.6x

(7) 截至2024年3月31日，该公司在信贷额度下的未偿借款为5.13亿美元。信贷额度下的借款在我们简明的合并资产负债表的长期债务标题下列报，扣除截至2024年3月31日的210万美元未摊销债务发行成本。

ROLLINS, INC.和子公司

流动性和资本资源

现金和现金流

截至2024年3月31日，该公司的1.13亿美元现金总额存放在多家银行机构。截至2024年3月31日，约有5,630万美元存放在国际银行机构的现金账户中，其余的5,670万美元主要存放在多家国内银行的联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的非计息账户中，这些账户有时会超过联邦保险金额。

我们打算继续在我们有业务的国际市场上发展业务。就我们在外国司法管辖区的未汇款收益而言，我们断言，超过营运资本和战略投资和收购所需的现金的外国现金收益不打算无限期地再投资到海外。

2023年2月24日，公司与北美摩根大通银行（“摩根大通”）等公司签订了循环信贷协议，该银行作为行政代理人（以此身份为 “行政代理人”），后者为其先前的信贷额度进行了再融资。

信贷协议规定了10亿美元的循环信贷额度，可以以美元和其他货币计价，包括欧元、澳元、加元、新西兰元、英镑和日元，但须遵守4亿美元的外币次级限额。根据信贷协议，罗林斯有能力以增加循环承诺或一笔或多笔定期贷款的形式扩大其借款可用性，最多可再增加7.5亿美元，但须经参与贷款机构的协议和某些其他惯例条件。根据信贷协议，贷款的到期日为2028年2月24日。请参阅注释 8。债务，简明合并财务报表附注中的债务，了解更多详情。

截至2024年3月31日，该公司在信贷额度下的未偿借款为5.13亿美元。截至2024年3月31日，未偿债务的总有效利率为6.4％。截至2023年12月31日，该公司在信贷额度下的未偿借款为4.930亿美元。截至2023年12月31日，未偿债务的总有效利率为6.5％。

截至2024年3月31日，该公司持有6,840万美元的信用证。由于公司的高免赔额保险计划，这些信用证是公司的保险公司要求提供的，以保障各种工伤补偿和意外伤害保险合同的承保范围，这些信用证较截至2023年12月31日的7,170万美元有所减少。该公司认为，它有足够的流动资产、资金来源和应计保险，可以应对未来潜在的保险索赔。

该公司认为，其当前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流以及其信贷额度下的可用借款将足以为其当前的业务和债务融资，并为可预见的将来的业务扩张提供资金。

下表汇总了我们在所列三个月期间来自运营、投资和融资活动的现金流量：


	截至3月31日的三个月				方差
（以千计）	2024		2023		$	%
经营活动提供的净现金	$	127,433	$	100,773	26,660	26.5
用于投资活动的净现金	(52,465)		(13,590)		(38,875)	(286.1)
用于融资活动的净现金	(64,254)		(71,082)		6,828	9.6
汇率对现金的影响	(1,568)		1,056		(2,624)	N/M
现金和现金等价物的净增长	$	9,146	$	17,157	(8,011)	N/M

N/M-计算没有意义

经营活动提供的现金

经营活动产生的现金是我们业务产生现金的主要来源。我们运营现金流中最重要的现金来源是与客户相关的活动，其中最大的是收集来自以下方面的现金

ROLLINS, INC.和子公司

出售的服务。现金最重要的运营用途是向我们的供应商、员工和税务机关付款。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的经营活动分别产生了1.274亿美元和1.008亿美元的净现金。2670万美元的增长主要是由强劲的经营业绩以及向客户、供应商、员工、税务和监管机构收取现金和现金付款的时机所推动的。

用于投资活动的现金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的投资活动分别使用了5,250万美元和1,360万美元。截至2024年3月31日的三个月，为收购支付的现金总额为4,710万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,550万美元。该公司在年内投资了720万澳元的资本支出，被出售资产的70万美元现金收益所抵消，而2023年的资本支出为760万美元，资产出售的现金收益为890万美元。该公司的投资活动由现有现金余额、运营现金流和信贷额度下的借款提供资金。

用于融资活动的现金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金分别为6,430万美元和7,110万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，共支付了7,260万美元的现金分红（每股0.15美元），而截至2023年3月31日的三个月中支付的现金分红为6,410万美元（每股0.13美元）。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司根据其信贷协议净借款2,000万美元，而2023年的净借款为1,000万美元。

2012 年，公司董事会批准购买不超过 500 万股公司普通股。调整股票拆分后，股票回购计划下的授权股份总额为1,690万股。在2024年或2023年的前三个月，该公司没有在公开市场上回购其普通股。截至2024年3月31日，根据股票回购计划，可能会再购买1140万股股票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司分别扣留了1,130万美元和1140万澳元的普通股，这与其员工在归属此类员工权益奖励后的预扣税义务有关。

此外，向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记了公司15亿美元的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证、权利、购买合同和未来发行单位。公司可以不时向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商发行和出售部分或全部此类证券，通过大宗交易，通过代理商，通过上述任何一种销售方法的组合，或通过S-3表格中描述的其他类型的交易，直接向一个或多个其他买方提供和出售此类证券。截至本10-Q表格发布之日，公司尚未出售任何证券。

突发事件

在正常业务过程中，公司及其子公司参与并将继续参与各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查、诉讼以及与我们的业务和运营有关或由此产生的税务和其他监管事务。这些事项可能涉及但不限于有关我们的服务或车辆造成损坏或伤害的指控、有关我们的服务未达到预期结果的索赔、与收购相关的索赔以及联邦、州或地方当局（包括税务机构）对违反法规或法规的指控。此外，我们时常是与就业相关的案件和索赔的当事方，其中可能包括以代表或集体诉讼为由指控违反工资和工时法的索赔。我们还不时参与某些主要在正常业务过程中出现的环境和税务问题。我们评估待处理和威胁的索赔，并根据我们目前认为可能和合理估计的结果建立损失应急准备金。

ROLLINS, INC.和子公司

并不总是能准确地指明未来的事件。我们持有的应计金额和储备金基于估计值，这些估计涉及一定程度的判断力，本质上是可变的，可能被高估或不足。如果实际索赔超过我们的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响，我们及时采取纠正措施限制未来成本的能力可能会受到限制。

关键会计估计

正如我们在2023年10-K表第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中披露的那样，我们确定的关键会计估计没有重大变化。

谨慎对待前瞻性陈述

本10-Q表季度报告以及公司的其他书面或口头陈述可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述的依据是我们目前对影响我们业务经营业绩和财务状况的未来事件和财务趋势的观点、预期、意图、信念、计划、目标、假设和预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。通常，与历史事实无关的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•对我们财务和业务表现的期望；

•扩张努力和增长机会，包括但不限于最近和未来在美国和国外市场的收购；

•高通胀、利率上升、自然灾害和天气模式变化导致的业务中断、员工短缺和供应链问题的影响；

•当前现金和现金等价物余额、未来现金流以及我们的信贷额度下的可用借款是否足以为我们当前和未来的业务提供资金；

•我们的资本配置方法包括我们向普通股股东支付现金分红和投资收购的意图；

•我们认为，任何未决或威胁的索赔、程序、诉讼、监管行动或调查，无论是单独还是总体而言，包括但不限于某些加利福尼亚州政府机构对环境法规遵守情况的调查，都不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响；

•与我们应用关键会计政策相关的估计、假设和预测，在 “关键会计估计” 中有更详细的描述。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异，这些前瞻性陈述包括但不限于我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的章节中列出的那些因素，也可能在我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时进行描述。

ROLLINS, INC.和子公司

因此，除非法律要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

有关我们面临的某些市场风险的信息，请参阅 2023 年 10-K 表格第二部分第 7.A 项中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的市场风险敞口没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

根据截至2024年3月31日（“评估日期”）修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，披露委员会在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效，以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求包含的信息。

2023年第二季度，该公司收购了福克斯害虫防治中心。该公司目前正在将福克斯纳入其对财务报告内部控制的评估。根据美国证券交易委员会发布的指导方针，管理层对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序有效性的评估和结论不包括对福克斯财务报告内部控制的评估。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，按照《交易法》第13a-15（f）条的定义，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

ROLLINS, INC.和子公司

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

如果诉讼合理涉及30万美元或以上的潜在金钱制裁，则美国证券交易委员会第S-K条例第103项要求披露某些环境法律程序。该公司已收到加利福尼亚州地方政府当局就我们的Orkin和Clark害虫防治业务提出的涉嫌违规行为的通知和信息请求，目前正在与多个地方政府合作，以遵守管理危险废物和农药处置的环境法规。该调查似乎是调查多个行业的废物处理和处置过程的更广泛工作的一部分。尽管我们无法预测本次调查的结果，但我们认为结果不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

第 1A 项。风险因素

与先前在公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

ROLLINS, INC.和子公司

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

下表显示了公司在2024年1月1日至2024年3月31日期间的股票回购活动。


时期	的总数股份已购买 (1)	加权- 平均的已支付的价格每股		的总数以以下方式购买的股票公开的一部分宣布了回购 (2)	最大数量可能还会有的股票根据以下条件购买回购计划 (2)
2024 年 1 月 1 日至 31 日	213,181	$	43.52	—	11,415,625
2024 年 2 月 1 日至 29 日	48,075	$	41.05	—	11,415,625
2024 年 3 月 1 日至 31 日	324	$	46.70	—	11,415,625
总计	261,580			—	11,415,625

(1)可能包括公司在归属此类员工股权奖励时因其员工的预扣税义务而预扣的股份。

(2)该公司于2012年通过了一项股票回购计划，旨在回购多达1,690万股公司普通股。该计划没有到期日期。截至2024年3月31日，该公司仍有根据该计划回购1140万股公司普通股的剩余授权。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

ROLLINS, INC.和子公司

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

董事和执行官的证券交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，以下执行官签订、修改或终止了出售公司证券的合同、指示或书面计划，旨在满足《交易法》第10b5-1条（称为第10b5-1条交易计划）的肯定性辩护条件。

姓名和标题

规则10b5-1交易计划的通过日期

规则 10b5-1 交易计划的预定到期日

待售证券的总金额

根据10b5-1交易计划进行的交易

提前终止规则 10b5-1 交易计划

小杰里 E. 加尔霍夫

首席执行官兼总裁

2024年3月8日

2024年11月1日

12,000公司普通股的股份

如果满足特定限价，则销售将在 2024 年 6 月 7 日当天或之后进行

如果在预定到期日之前出售所有12,000股公司普通股，则交易计划将在该较早的日期终止

除了表中列出的重要条款外，根据本交易计划，根据《交易法》第10b5-1条，在该交易计划所考虑的交易开始之前，必须有一段等待期或 “冷静期”，包括（i）适用交易计划通过之日后的九十天或（ii）在10-Q表中披露公司财务业绩后的两个工作日，以较晚者为准或10-K表格（适用于通过该计划的已完成的财政季度）。此外，本第5项中披露的每项交易计划都包括适用官员就以下方面作出的某些陈述：(a) 拥有有关公司的实质性非公开信息；(b) 高管本着诚意通过该计划并将继续就该计划所考虑的所有交易本着诚意行事；(c) 根据第10b5-1条目前生效或计划生效的其他交易安排的存在。

ROLLINS, INC.和子公司

第 6 项。展品

展品编号

展品描述

以引用方式纳入

随函提交

表单

日期

数字

3.1

重订的罗林斯公司注册证书，日期为1981年7月28日

10-Q

2005 年 8 月 1 日

(3) (i) (A)

3.2

1987 年 8 月 20 日的 Rollins, Inc. 公司注册证书修正证书

10-K

2005 年 3 月 11 日

(3) (i) (B)

3.3

1994 年 3 月 22 日的注册办事处和注册代理人所在地变更证书

10-Q

2005 年 8 月 1 日

(3) (i) (C)

3.4

罗林斯公司注册证书修正证书，日期为2011年4月26日

10-K

2015 年 2 月 25 日

(3) (i) (E)

3.5

Rollins, Inc. 公司注册证书修正证书，日期为 2015 年 4 月 28 日

10-Q

2015 年 7 月 29 日

(3) (i) (F)

3.6

Rollins, Inc. 公司注册证书修正证书，日期为2019年4月23日

10-Q

2019 年 4 月 26 日

(3) (i) (G)

3.7

2021 年 4 月 27 日的 Rollins, Inc. 公司注册证书修正证书

10-Q

2021年7月30日

(3) (i) (H)

3.8

2021 年 5 月 20 日修订和重述的 Rollins, Inc. 章程

8-K

2021年5月24日

3.1

4.1

罗林斯公司普通股证书表格.

10-K

1999年3月26日

(4)

4.2

注册人证券的描述

10-K

2020年2月28日

4(b)

10.1

Rollins, Inc. 与 LOR, Inc. 之间的注册权协议，截至 2023 年 6 月 5 日

S-3

2023年6月5日

4.11

10.2

由Rollins, Inc.、LOR, Inc.和高盛公司签订的2023年9月6日签订的承保协议。有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，作为其附表一中列出的几家承销商的代表。

8-K

2023年9月11日

1.1

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 S-K 法规第 601 (b) (31) 项对首席执行官进行认证

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 S-K 法规第 601 (b) (31) 项对首席财务官进行认证

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

101.INS

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

内联 XBRL 架构文档

101.CAL

内联 XBRL 计算链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 演示链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 定义链接库文档

104

封面交互式数据文件（嵌入在行 XBRL 文档中）

____________________

+ 本文件中构成机密信息的某些部分已根据第 S-K 条例第 601 (b) (10) 项进行了编辑

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

** 随本报告提供

ROLLINS, INC.和子公司

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	ROLLINS, INC.
	（注册人）

日期：2024 年 4 月 25 日	来自：	/s/ Kenneth D. Krause
		肯尼斯·D·克劳斯
		执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）

日期：2024 年 4 月 25 日	来自：	/s/ Traci Hornfeck
		Traci Hornfeck
		首席会计官（首席会计官）