目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号：333-265320​
招股说明书副刊
(根据2022年5月31日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: lg_tuya-4clr.jpg]
涂鸦智能。
730万股A类普通股
我们发售7,300,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，作为全球发售(“全球发售”)的一部分，包括在此发售的6，57万股A类普通股的国际发售，以及73,000股A类普通股的香港公开发售。
国际发行和香港公开发行的公开发行价为每股A类普通股19.3港元，按7.8494港元至1美元的汇率计算，约为每股A类普通股2.4美元。
我们的美国存托股票(“ADS”)在纽约证券交易所上市，代码为“TUYA”。2022年6月24日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最新报成交价为每股美国存托股份2.53美元，或每股A类普通股19.86港元，汇率为7.8494港元兑1美元。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。
根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发行和出售的A类普通股可能会不时转售到美国。
香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)已根据《香港联合交易所上市规则》批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“2391”。
投资我们的美国存托凭证和A类普通股是有风险的。有关投资我们的美国存托凭证及A类普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-32页开始的“风险因素”及本招股说明书增刊的任何参考文件。
涂鸦智能不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，本身没有实质性业务。涂鸦智能通过(I)其中国附属公司，包括其在中国注册成立的全资附属公司杭州途亚信息技术有限公司(“途亚信息”)及(Ii)杭州途亚科技有限公司(“杭州途亚科技”)(“可变权益实体”)于中国进行实质上的所有业务运作，并与彼等维持合约安排。
本招股说明书附录中使用的“图雅”、“我们的公司”和“我们的”均指涂鸦智能、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，除非另有说明。由于中国现行法律和法规限制外资投资从事增值电信服务的公司，我们和我们的子公司在VIE中没有任何股权，而且我们和我们的子公司几乎不可能拥有任何股权。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来对VIE目前进行的业务施加控制。这种结构，我们称之为“VIE结构”，允许我们对VIE进行控制。VIE结构还允许我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人，从而在符合美国GAAP下VIE合并条件的情况下，在我们的财务报表中整合其经营结果。截至本招股说明书附录日期，由于中国对外资拥有电信业务的限制，我们通过VIE进行业务的极小部分，并依靠途亚信息、VIE及其指定股东之间的合同安排对VIE的业务运营施加控制。在2019年和2020年，VIE产生的收入每年对我们总收入的贡献都不到0.1%，VIE在2021年的收入贡献为零。
VIE结构给投资者带来了独特的风险。我们股权证券的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司涂鸦智能的股权证券，而不是我们子公司或VIE发行的股权证券。此类投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权、直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。此外，VIE结构还会受到与合同相关的风险的影响
目录
与VIE的安排。截至本招股说明书附录日期，据吾等董事及管理层所知，与VIE的合约安排尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而对VIE和我们公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。有关与VIE结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年12月31日的财年Form 20-F或我们的2021年Form 20-F财务年度报告中的第3项.关键信息 - 3. D.Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure。
我们还面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府有权对在中国经营的公司进行监管和施加影响，包括其开展业务、接受外国投资或在外国证券交易所上市的能力。中国政府亦可能干预或影响我们的业务，以达到进一步的监管政治及社会目标(其中包括)，这可能会对我们的业务及/或A类普通股及美国存托凭证的价值造成不利影响。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，包括那些可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的法规或政策。这些行动可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。有关这些风险的更详细讨论，请参阅我们的2021年表格20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”和“项目3.关键信息 - 3.D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。
《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年5月26日，根据HFCAA，我们被美国证券交易委员会最终确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB在完成与我们提交的2021年Form 20-F相关的审计报告时无法对其进行检查或调查。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 如果美国上市公司会计准则委员会无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，将于2024年根据《外国公司问责法案》或HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易。我们的美国存托凭证退市或其被退市的威胁，可能会对您在2021年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
涂鸦智能是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但涂鸦智能。S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的服务费。根据中国法律，涂鸦智能可透过出资额或贷款向我们的中国附属公司提供资金，惟须获政府当局批准及出资额及贷款额限制。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向涂鸦智能支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取资金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。详情见本招股说明书补编“ - 通过本组织转移资金和其他资产”。涂鸦智能此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充书或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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目录
每股A类普通股港币19.30元
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按照A类
普通股
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ 港币$ 19.30(1) ​ ​ ​ ​ 港币$ 140,890,000 ​ ​
承销折扣和佣金（2）
​ ​ ​ 港币$ 0.77 ​ ​ ​ ​ 港币$ 5,635,600 ​ ​
未扣除费用的收益(3)
​ ​ ​ 港币$ 18.53 ​ ​ ​ ​ 港币$ 135,254,400 ​ ​
​
(1)
相当于每美国存托股份2.46美元，按联邦储备系统理事会H.10统计发布中所述，相当于一股A类普通股的每股美国存托股份，以及截至2022年6月10日7.8494港元对1美元的汇率计算。
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(2)
有关承销商的折扣和佣金的说明，请参阅本招股说明书副刊S-51页开始的“承销”。
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(3)
包括在香港公开发售730,000股A类普通股所得款项净额13,525,400港元。
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我们已授予国际承销商一项选择权，该选择权可由联席代表代表国际承销商行使，可按公开发售价格额外购买最多1,095,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天。摩根士丹利亚洲有限公司的一家联营公司已与特尼特集团有限公司订立借款安排，以协助解决超额分配事宜。摩根士丹利亚洲有限公司的联属公司有责任行使向吾等购入额外A类普通股的选择权或于公开市场买入，将相同数量的A类普通股退还予特尼特集团有限公司。承销商将不会因借出这些A类普通股而向我们或特尼特集团有限公司支付任何费用或其他报酬。
承销商预计于2022年7月5日或前后通过中央清算和结算系统的设施交付A类普通股。
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联合赞助商
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CICC
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美国银行证券
​ ​
摩根士丹利
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联合全球协调员、联合账簿管理人和联合首席经理
​
CICC
​ ​
摩根士丹利
​ ​
美国银行证券
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联合簿记管理人和联合牵头经理
​
CMBI
​ ​
老虎经纪人
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招股说明书补充日期：2022年6月27日
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目录
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招股说明书补充文件
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第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
全球发售
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
A类普通股和美国存托股之间的转换
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-69 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-76 ​ ​
招股书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
我们公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，特尼特集团有限公司没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。没有任何承销商、特尼特集团有限公司或我们提出在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何A类普通股的邀请，不得用于任何人的要约或募集，或与任何人的要约或募集有关，在任何司法管辖区内，此类要约或募集未获授权，或向任何人提出此类要约或募集是违法的。
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书附录，介绍全球发售的具体条款(定义见本招股说明书附录中“承销”一节)及其他与吾等及吾等财务状况有关的事宜。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包括在我们于2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-265320)中，并自那时以来一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。
如本招股章程补充资料与随附招股章程补充资料不同，阁下应依赖本招股章程补充资料。
除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售A类普通股，而美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。
阁下不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何资料视为投资、法律或税务建议。阁下应咨询阁下的律师、会计师及其他顾问，以获得有关购买本招股章程补充所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务及相关意见。
在本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，
•
“美国存托凭证”是指美国存托股份，每股代表一股A类普通股；
​
•
“民航局”是指中国的网信办；
​
•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括台湾、香港和澳门；
​
•
中投公司是指中国洞察咨询公司，一家独立的专业市场研究和咨询公司；
​
•
A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00005美元；
​
•
B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00005美元；
​
•
“杭州途亚科技”是指杭州途亚科技有限公司；
​
•
香港上市是指A类普通股在香港联交所主板上市；
​
•
“物联网”是指物联网，这是一个连接物理对象或“物”的概念，它嵌入了通信模块、软件和其他技术，目的是通过互联网或其他通信网络与其他设备和系统连接和交换信息；
​
•
“上市日期”是指A类普通股将于2022年7月5日左右上市，以及A类普通股首次获准在香港联合交易所进行交易的日期；
​
•
《MAA》或《章程》是指我公司现行有效的第八份修改、重述的公司章程大纲和章程；
​
•
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；
​
•
“人民币”或“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；
​
 
S-1
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•
“SaaS”是指软件即服务，一种基于云的软件许可和交付模式，其中软件和相关数据集中托管，并可通过互联网向最终用户提供；
​
•
“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股价值0.00005美元；
​
•
“图雅”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的涂鸦智能及其子公司，除非另有说明；
​
•
“途亚资讯”系指杭州途亚信息技术有限公司；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；以及
​
•
“可变利益实体”或“VIE”是指中国实体，通过某些合同安排，我们有权对管理、财务和经营政策施加控制，并有权确认和接受基本上所有的经济利益，并且我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；就会计目的而言，上述合同安排允许我们被视为VIE的主要受益人，并在符合根据美国GAAP合并VIE的条件的情况下，在我们的财务报表中根据美国公认会计原则合并其经营业绩。
​
除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均为人民币6.7081元对1美元，这是美联储理事会2022年6月10日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
 
S-2
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了1933年证券法(修订后的证券法)下与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于涂鸦智能及其证券的进一步信息，请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册说明书，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。
 
S-3
目录​
 
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文件均可在www.sec.gov上找到，其名称为涂鸦智能，CIK编号0001829118。
本公司以引用方式将下列文件纳入本招股章程补充文件。
•
我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-40210)，或我们的2021年Form 20-F年报；
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•
在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
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•
我们于2021年3月12日根据《交易法》第12节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；
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•
我们目前的Form 6-K报告于2022年6月22日提交给美国证券交易委员会(文件号001-40210)，或超级6-K；以及
​
•
关于本招股说明书补编项下的证券发行，我们在本招股说明书补编日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的、并在该等报告中通过引用并入本招股说明书补编的报告。
​
当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。
我们将向收到本招股说明书副本的任何人(包括证券的任何实益拥有人)提供一份已通过引用方式并入所附招股说明书的任何或全部信息的副本(该等文件的证物除外)，除非应书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书附录中作为参考，且不向该人收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：
涂鸦智能。
华斯中心A栋10楼
浙江省杭州市西湖区，310012
人民Republic of China
+86 0571-86915981
注意：投资者关系
 
S-4
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件可能包含构成前瞻性陈述的陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于在我们的2021年Form 20-F中题为“项目3.关键信息 - 3.D.风险因素”一节和超级6-K表99.1中“风险因素”一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：
•
中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；
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•
我们实施增长战略的能力；
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经营计划的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和服务的开发；
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我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品和服务的能力；
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我们未来竞争和开展业务的能力；
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中国及全球物联网PaaS和SaaS行业的预期增长；
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•
我们正确估计客户需求的能力；
​
•
合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；
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物联网PaaS和SaaS行业的竞争；
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•
新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施；
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•
政府政策和法规的变化；以及
​
•
可能影响我们的财务状况、流动性和经营结果的其他因素。
​
这份重要因素清单并不详尽。我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。
 
S-5
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招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考方式并入的文件，尤其是投资于本招股说明书附录的“风险因素”项下和我们的2021年Form 20-F表中的“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Faces”项下讨论的美国存托凭证的风险，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的附件99.1至Super 6-K。本招股说明书附录包含一份行业报告的信息，该报告由我们委托并由中投公司编写，以提供有关我们行业的信息。我们将这份报告称为“中投报告”。
概述
物联网是指通过互联网或其他通信网络与其他设备和系统连接和交换信息而嵌入通信模块、软件和其他技术的物理对象或“事物”的连接。通过将大量物理对象以及使用它们的人连接到一个大型互联网络，IoT将日常事物转变为“智能”连接设备，并正在改变人们与设备和更广泛的物理世界的交互方式，并正在改变世界并创造新的商业机会。
根据CIC的说法，我们建立了世界上第一个物联网云开发平台，这为我们在全球物联网PaaS领域提供了实质性的先发优势。中投公司表示，我们于2015年5月建立了我们的IoT云开发平台，早于我们在全球IoT PaaS行业的主要竞争对手。见《超级6-K》附件99.1中的《全球物联网PaaS行业概述 - 竞争分析》。通过我们的物联网云开发平台，我们提供了各种产品。我们的物联网平台即服务(PaaS)使品牌、OEM和开发商能够开发、推出、管理智能设备和服务并从中获利。我们的行业软件即服务(SaaS)产品使企业能够部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。我们还为企业、开发人员和最终用户提供各种基于云的增值服务，以提高他们开发和管理物联网体验的能力。
通过我们的物联网云开发平台，我们使开发人员能够激活由品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的物联网生态系统，以便通过各种智能设备进行互动和交流。
 
S-6
目录
 
图雅物联网云开发平台支持的生态系统
[MISSING IMAGE: tm2218281d2-fc_develop4c.jpg]
我们培养了庞大而多元化的客户群。2020年和2021年，我们分别拥有约5,000和8,400名客户，主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期，我们的物联网PaaS分别支持约2700个和4100个品牌开发其智能设备，其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。我们的物联网PaaS目前使全球200多个国家和地区的企业和开发人员能够开发2200多个类别的智能设备。根据中投公司的数据，2021年，我们在智能家居和智能业务的IoT PaaS全球市场上以14.9%的市场份额位居第一。根据同一消息来源，就2021年支持的智能设备数量而言，我们是全球IoT PaaS市场中最大的IoT PaaS提供商，作为更广泛的IoT行业的子集。有关我们经营的行业的更多信息，请参阅“行业概述”。截至2021年12月31日，途亚智能设备约有388.3台。我们还吸引了越来越多的行业SaaS客户。截至2021年12月31日，我们已经建立了一个庞大的活跃社区，注册的物联网设备和软件开发人员超过51万人。截至2022年6月13日，全球约有12万家门店出售由Tuya驱动的智能设备。
今天，数十亿智能手机用户的生活依赖于数百万个应用程序。移动互联网革命是由无处不在的高速连接、计算、存储和网络方面的本地能力以及最重要的改变业务运营和用户交互的软件体验促成的。物联网提供了连接每一物和每一个人的机会。这提供了一个类似于移动互联网的增长机会。我们相信，物联网将遵循由连接、计算、软件和软件开发工具实现的类似演变。在这一演变过程中，开发人员在决定要在其组织内使用的服务和技术以及解锁物联网方面发挥着关键作用
 
S-7
目录
 
增长机会。随着开发人员创建更多智能设备和物联网服务，他们需要一个软件平台，使他们能够高效开发并管理整个开发周期的复杂性。
传统上，企业提供的静态、断开连接的设备限制了他们与最终用户建立和维护长期关系的能力。我们构建了一个开放的、与云无关的平台，开发人员可以在其中创建软件应用程序，将传统设备转变为互联和活动设备，在整个产品生命周期中与最终用户互动，并创造新的收入机会。
我们的产品使客户能够覆盖广泛的行业垂直领域，如智能家居、智能企业、医疗保健、教育、农业、户外运动和娱乐。我们的平台与云无关，允许客户同时使用多个公共云解决方案，如亚马逊Web服务、微软Azure和腾讯控股云，以及他们的私有云基础架构，并在需要时灵活地在它们之间进行切换。我们的平台还整合了主流的第三方技术，如亚马逊Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，让智能设备更加智能。
我们的平台受益于由我们的开发人员、企业、合作伙伴和最终用户生态系统驱动的网络效应。智能设备的终端用户需要一个单一的界面来与不同品牌的 - 的各种设备进行交互，这一体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何设备，同时使用户能够通过单一门户管理跨品牌的所有设备。因此，我们相信，随着我们平台的持续增长，更多的品牌和OEM希望加入我们的平台，将他们的设备集成到单一用户界面上，通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度，产生了口碑推荐，帮助我们构建了一个广泛、充满活力和日益互联的物联网生态系统。
随着我们在客户开发的更多智能设备上部署IoT PaaS，我们通过基于消费的收入模式帮助我们的客户取得成功并从他们的长期增长中受益。我们拥有311名优质IoT PaaS客户，定义为IoT PaaS客户，他们在紧随其后的12个月内(截至2021年12月31日)贡献了超过10万美元的收入。2021年，我们的优质IoT PaaS客户贡献了约88.6%的IoT PaaS收入。在截至2021年12月31日的12个月内，我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率为153%，表明我们现有的客户群实现了强劲增长。
我们还提供行业SaaS，帮助企业提高从智能商业照明到智能酒店和社区的垂直领域的效率、成本节约和生产力。我们行业SaaS解决方案的部署还使我们能够接触到并与大量品牌、硬件公司和系统集成商建立关系，从而加强了我们的网络效应和协同效应。自2019年底推出行业SaaS以来，我们也获得了显著的吸引力，这体现在2020年成为我们智能酒店SaaS客户的企业中，超过85%的企业在2021年与我们续签了合同。
最近几年，我们的业务规模迅速扩大。2021年，我们实现物联网PaaS部署184.0万，比2020年的116.5亿增长57.9%。我们的收入从2019年的105.8亿美元增长到2020年的179.9亿美元，增长了70.0%，2021年进一步增长了67.9%，达到302.1亿美元，2019年到2021年的复合年增长率为69.0%。2019年、2020年和2021年分别产生净亏损7,050万美元、6,690万美元和175.4美元。在2019年、2020年和2021年，我们的调整后亏损(非公认会计准则财务指标)分别为6,530万美元、5,750万美元和109.3美元。关于我们使用调整损失、非公认会计准则财务指标以及调整损失(非公认会计准则财务指标)与净亏损的对账的原因，请参阅超级6-K表附件99.1中的“财务信息 - 非公认会计准则财务指标”。
我们的创新
我们是一家创新的公司，我们相信我们的创新能力体现在以下几点上：
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我们的成功归功于我们的技术创新以及我们的商业模式和产品创新，这使我们有别于竞争对手。
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我们在提供物联网云开发平台方面的重大先发优势。根据中投的说法，我们建立了世界上第一个物联网云开发平台。这给了
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S-8
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我们拥有显著的先发优势，能够快速吸引知名品牌并与其建立长期合作关系，与业内知名参与者发展深度合作关系，并从开发初期就根据客户的反馈不断优化我们的物联网云开发平台。此外，根据CIC的说法，我们是世界上第一个提供端到端物联网服务的物联网云开发平台，使品牌和OEM能够使用我们的物联网云开发平台轻松、快速地一站式完成整个物联网开发流程。这使我们能够提高客户粘性，并建立长期的客户关系和忠诚度。根据CIC的说法，我们也是世界上第一个规模化的与云无关的物联网云开发平台，这是一种受到品牌、OEM和开发商的重视的技术能力，他们可能会将物联网软件、应用和服务从一个云基础设施转移到另一个云基础设施。
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专有尖端物联网技术。我们拥有自主研发的尖端物联网技术，主要由物联网技术平台(TTP)和应用赋能平台(AEP)组成。TTP和AEP共同充当我们的物联网云开发平台和产品的基石。有了这些技术，开发人员能够开发、管理和升级智能设备，并为他们的特定用户案例定制物联网功能，这使我们能够构建一个不断增长、充满活力的开发人员和合作伙伴网络，并推动其长期收入增长。
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商业模式和产品创新。我们相信，我们的商业模式和产品创新体现在以下三个关键要素上：(A)我们开放的、与云无关的全栈物联网云开发平台；(B)具有最全面的关键功能和强大价值主张的物联网产品；以及(C)我们广泛、充满活力且日益互联的物联网生态系统。
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研发是我们价值的重要贡献者，是一项主要的活动和费用。2019年、2020年和2021年，我们分别产生了5,200万美元、7,740万美元和174.3美元的研发费用，分别占同期我们总收入的49.2%、43.0%和57.7%。我们的领导力是由我们富有创造力和敬业精神的团队建立的，他们对物联网充满热情。截至2021年12月31日，我们拥有2561名研发员工，约占员工总数的73.8%。我们的大多数研发团队成员在物联网、工业设计、云计算、人工智能和机器学习等大量不同主题领域拥有约6.1年的经验。
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我们的成功归功于我们的知识产权组合。我们拥有强大的知识产权组合，我们相信我们的专利、技术诀窍、专有技术、商标、版权、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年6月13日，我们在中国和海外注册了317项专利，606件商标，127项著作权，118个域名。
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我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：
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具有显著先发优势的先行者和全球领导者-我们的先发优势、规模和专业知识使我们能够与开发人员和客户合作，帮助他们开发使其产品与众不同的软件，从而在开发人员和客户中获得重要的物联网思维份额。
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开放的端到端物联网云开发平台-我们构建了一个开放的、完全集成的物联网云开发平台，为世界各地的开发人员提供生命周期服务，并使他们能够通过处理剩余的技术复杂性来有效地构建和管理应用程序。
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差异化技术和数据能力-我们利用我们的尖端技术让开发人员拥有更好的开发体验，帮助他们更好地服务最终用户。
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强大的网络效应蓬勃发展的生态系统--凭借强大的网络效应，我们在我们的平台上建立了一个由开发者、品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的繁荣生态系统。
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我们的增长战略
基于我们在全球IoT PaaS市场的领先地位，我们相信我们是领先的IoT云开发平台。我们打算通过以下战略巩固我们作为领先的物联网云开发平台的地位，并继续发展我们的业务：
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扩大我们的技术领先地位；
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深化与现有客户的关系；
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获取新客户；
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发展和扩展SaaS产品；以及
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通过扩展到新的垂直市场来扩大我们的覆盖范围。
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风险因素摘要
投资我们的A类普通股存在重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。您应仔细考虑在我们的2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素”、超级6-K的附件99.1中的“风险因素”以及通过引用并入所附招股说明书中的其他文件中讨论的事项。
与我们的工商业相关的风险
我们还受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：
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我们在一个新兴且不断发展的市场中运营，该市场的发展可能与我们的预期不同，也可能比我们预期的更慢。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的产品和服务来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者无法增长，我们可能会继续遭受运营亏损。
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我们的运营历史有限，因此很难预测未来的运营结果。
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我们最近的增长可能不能预示我们未来的增长，我们未来可能无法保持收入增长速度。
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我们经营的市场是竞争激烈的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
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•
我们业务的成功取决于我们保持和扩大客户基础的能力，以及我们说服客户增加对我们产品和服务的使用的能力。如果我们无法扩大我们的客户基础，或者如果我们的客户对我们的产品和服务的使用率下降，我们的业务可能会受到损害。
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如果我们不能正确估计客户需求，我们的财务业绩可能会受到损害。
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•
我们使用第三方供应商涉及某些风险，这些风险可能导致成本增加、供应中断或原材料质量短缺或合规问题，或者我们的供应商未能及时制造模块和成品智能设备，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
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•
如果我们不能成功推出新功能或产品或对现有产品和服务进行增强，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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•
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们受益于我们的产品和服务与业务合作伙伴的产品和服务的集成。如果这些商业伙伴选择未来不与我们合作，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
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与我们公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：
•
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
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•
我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可证和审批，这些许可证和审批在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生不利影响。
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•
VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的部分业务产生不利影响。
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•
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
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•
如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用VIE持有的资产并从中受益的能力，这些资产可能是我们业务运营的重要或补充。
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•
新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在很大的不确定性。
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在中国做生意的相关风险
我们总体上面临着与在中国做生意有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
•
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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•
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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•
我们面临与国际关系和地缘政治风险相关的风险。
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•
中国法律体系的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
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•
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。
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•
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
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•
为维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行，可能需要中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求。
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S-11
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•
PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
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•
如果PCAOB无法检查或全面调查中国或2023年的审计师，如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在2024年在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或《HFCAA》。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
​
与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险
与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定因素包括但不限于：
•
我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
​
•
我们股票投票权的集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。
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•
美国存托凭证持有人可能不具有与我们A类普通股持有人相同的投票权，并且可能无法行使他们的权利来指示如何投票表决以美国存托凭证为代表的我们A类普通股。
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•
我们的双层投票结构可能会使我们的证券没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
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•
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出了相反的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
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我们的美国存托凭证未来的大量销售或预期销售可能会对其市场价格产生重大不利影响。
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•
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
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•
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
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•
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
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•
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
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与全球发售和双重上市相关的风险
与全球发售及双重上市有关的风险及不确定性包括但不限于以下各项：
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我们的A类普通股于香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或维持，而我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
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•
由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，在此期间在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。
​
•
美国资本市场和香港资本市场的特点是不同的。
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公司的历史与发展
我们于2014年6月通过杭州途亚科技有限公司开始运营。
2014年8月，我们目前的最终控股公司Tuya，Inc.根据开曼群岛的法律注册成立。
2014年9月，涂鸦智能目前的全资子公司途亚(香港)有限公司根据香港法律注册成立。
2014年12月，杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)途亚(香港)有限公司目前为途亚(香港)有限公司的全资附属公司，于中国注册成立。
2018年6月，我们进行了1股10股的拆分，之后，我们的已发行和未发行的普通股和优先股分别细分为10股普通股和优先股。
2021年3月，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“Tuya”。我们通过首次公开募股和承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销佣金和我们支付的发行费用后，筹集了904.7美元的净收益。
控股公司结构和与VIE的合同安排
涂鸦智能是开曼群岛的一家控股公司，本身没有实质性业务。涂鸦智能主要透过其中国附属公司于中国经营业务。它还在国际上开展业务，在美国、印度、德国和日本等地设有当地办事处。本招股说明书附录中使用的“图雅”、“我们的公司”和“我们的”均指涂鸦智能、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，除非另有说明。由于中国现行法律和法规限制外资投资从事增值电信服务的公司，我们和我们的子公司在VIE中没有任何股权，而且我们和我们的子公司几乎不可能拥有任何股权。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来对VIE目前进行的业务施加控制。这些合同安排，包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、授权书和配偶同意，最初于2014年12月订立，上次修订和重述是在2022年1月。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目4.公司信息-4.c.与VIE和VIE各自股东的组织结构 - 合同安排”。
这种结构，我们称之为“VIE结构”，允许我们对VIE进行控制。VIE结构还允许我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人，从而在符合美国GAAP下VIE合并条件的情况下，在我们的财务报表中整合其经营结果。于本招股说明书附录日期，由于中国对外资拥有电讯业务的限制，吾等透过中国注册成立的VIE经营业务的极小部分，并依赖途亚资讯、VIE及其指定股东之间的合约安排，对VIE的业务运作施加控制。从历史上看，VIE在我们的总收入和资产中所占的比例微不足道。在2019年和2020年，VIE产生的收入占我们总收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入贡献为零。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别占我们合并总资产的0.16%和0.01%。我们预计，在可预见的未来，VIE对我们集团的收入和资产的贡献仍然是微不足道的。此外，VIE目前没有任何对我们目前的业务运营具有重要意义的许可证或许可。
 
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下表显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，VIE和某些其他子公司，截至本招股说明书补充说明书之日。
[MISSING IMAGE: tm2218281d2-fc_tuyabw.jpg]
​
注意：
(1)
杭州途亚科技的股东是王学基(Jerry)(董事首席执行官)、廖翰(里奥)陈(董事和总裁)、林耀娜(我们的员工)、周瑞鑫(我们的首席技术官)和陈培红(我们的员工)，他们分别持有杭州途亚科技约60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股权。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红分别持有吾等约19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及1.8%的股权。
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有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第4项.公司信息 - 4.A.公司的历史和发展”和“第4项.公司 - 4.c.组织结构的信息”，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。
VIE结构给投资者带来了独特的风险。VIE的所有者是某些被提名的股东，而不是我们。所有这些被提名的股东也是我们公司的实益所有者。我们股权证券的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司涂鸦智能的股权证券，而不是我们子公司或VIE发行的股权证券。此类投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权、直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。此外，VIE结构还面临与VIE的合同安排相关的风险。截至本招股说明书附录日期，据吾等董事及管理层所知，与VIE的合约安排尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而对VIE和我们公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果我们不能有效地执行我们对VIE的资产和运营的合同控制权，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。有关VIE结构导致的风险的详细讨论，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。
 
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通过本组织调拨资金和其他资产
根据中国法律，涂鸦智能可以通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额施加限制。截至2021年12月31日，涂鸦智能通过其中间控股公司向其中国子公司累计出资363.9美元。这些资金主要被我们的中国子公司用于其业务运营。由于涂鸦智能通过合同安排控制VIE，因此无法向VIE直接出资。尽管如此，在满足适用的政府登记和审批要求的前提下，涂鸦智能及其子公司可以通过贷款或向VIE支付集团间交易款项的方式将现金转移到VIE。在2019年、2020年和2021年，涂鸦智能及其子公司没有向VIE提供任何贷款。此外，途亚信息可能会不时将现金借给VIE或代表VIE清偿VIE的付款义务，为VIE提供临时营运资金支持。2019年、2020年和2021年，途亚信息向VIE提供的营运资金支持净额分别为人民币200万元、人民币20万元和人民币270万元(折合40万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE欠途亚信息与前述营运资金支持安排相关的金额分别为人民币450万元、人民币460万元及人民币710万元(合110万美元)。VIE历来主要使用经营活动产生的现金和图亚信息公司提供的周转资金为其业务提供资金。
涂鸦智能是开曼群岛的一家控股公司，本身没有实质性业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但涂鸦智能。S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向涂鸦智能支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取资金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，其中国附属公司并无向涂鸦智能派发股息或分派。VIE可根据我们控制和合并VIE财务结果的合同安排支付服务费，从而将现金转移到我们在中国的全资子公司途亚信息。在2019年、2020年和2021年，VIE没有根据合同安排向途亚信息支付任何服务费。
涂鸦智能此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，近期亦无计划就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益，并打算保留它们以运营和扩大我们在中国的业务。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。
为便于说明，下表反映了假设中国内部可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：
​ ​ ​
征税方案(1)
法定税费和
标准费率
​
假设税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
按25%的法定税率征收所得税
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
可供分配的净收益
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
按10%(3)的标准税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
对母公司/股东的净分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
 
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​
备注：
(1)
出于本例的目的，已简化了纳税计算。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。
​
(2)
根据我们与VIE之间的合同安排条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用，并由我们的中国子公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中扣除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司为基础提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为减税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。
​
(3)
我们的全资中国子公司途亚信息有资格在2018至2020年间享受15%的优惠税率，但前提是该公司根据企业所得税法有应纳税所得额。截至2021年12月31日，途亚信息高新技术企业(HNTE)资格续展申请已完成，途亚信息继续获得HNTE资格，并有权享受截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日止三个年度15%的有益税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。
​
(4)
[br]中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国以外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区于2006年8月签订的《关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国所持外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息，如果其在香港的直接控股公司直接拥有该外商投资企业至少25%的股份，并且从中国税务的角度可以被视为股息的实益拥有人，则可按不超过5%的税率缴纳预扣税。
​
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给途亚信息的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给途亚信息的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。如所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国子公司作出不可抵扣的转账。这将导致对收入的双重征税：一种是VIE级(对于不可扣除的费用)，另一种是Tuya Information级(针对转账的推定收入)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
我们的公司章程和双重投票结构
由于我们正寻求以双重投票权架构的发行人身份在香港联交所进行双重主要上市，我们须遵守香港上市规则下的若干股东保障措施及管治保障。吾等的上市协议目前并不符合上述香港上市规则的部分规定，吾等承诺将于香港上市后六个月内召开的股东特别大会(“上市后总经理”)上提出修订吾等上市协议的决议案，以符合该等要求。本公司行政总裁兼董事首席执行官王学基先生及本公司B类普通股实益拥有人陈辽翰先生、总裁先生及董事首席技术官周瑞新先生将于本公司于香港上市前向本公司作出不可撤销承诺，促使持有或控制本公司股份之中介机构出席上市后股东大会(不论亲身或委派代表出席)及于香港上市后及上市后股东大会前召开之任何股东大会，并投票赞成有关的拟议决议。
在我们目前的双层投票结构下，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予持有人每股一票的投票权，而每股B类普通股目前赋予持有人每股15票的投票权(在我们的MAA修改后，持有人将有权在上市日起6个月内召开的我公司第一次股东大会上享有每股10票的投票权，并将在这次大会上征求股东的批准。
 
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(br}就提交本公司股东大会的任何决议案修订《股东协议》)，但与若干保留事项有关的决议案除外，每股普通股有权投一票。本公司行政总裁兼董事行政总裁王学基先生及本公司B类普通股实益拥有人陈辽汉先生、总裁及董事承诺，于买卖协议正式修订前，彼等将促使其控制的中介机构就每股B类普通股行使不超过10票的投票权。
于全球发售完成后，假设(I)联席代表并无代表国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权，及(Ii)根据2015年股权激励计划并无增发A类普通股，且不计及托管机构持有的25,691,894股A类普通股(截至2022年6月13日)所附带的投票权，该投票权可用于满足日后行使或归属2015年股权激励计划下授予的奖励、王学基先生(Jerry)及陈廖汉先生(利奥)，将实益拥有总计63,000,000股A类普通股和79,400,000股B类普通股，占我们已发行普通股的约24.61%；(B)就与保留事项以外的事项有关的股东决议，持有本公司约75.34%的有效投票权，基准为A类普通股赋予持有人每股一票，而B类普通股赋予持有人每股15票的投票权；。(C)持有与保留事项有关的股东决议的约25.76%的有效投票权，以每股股份赋予持有人一票为基础；。以及(D)约67.62%的有效投票权，假设A类普通股赋予股东每股一票的权利，而B类普通股附带的投票权的行使上限为每股10票。见本招股说明书增刊内的“主要股东”。
建议潜在投资者注意投资双重股权结构公司的潜在风险，特别是B类普通股实益拥有人的利益不一定与我们整体股东的利益一致，无论其他股东如何投票，B类普通股实益拥有人将能够对我们公司的事务和股东决议的结果施加重大影响。见超级6-K表附件99.1中的“风险因素--与WVR结构相关的风险 - 我们股份投票权的集中限制了我们股东影响公司事务的能力”。
在香港公开发行和上市
我们将发行7,300,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，作为全球发售的一部分，包括在此发行的6，57万股A类普通股的国际发行，以及73,000股A类普通股的香港公开发行。根据适用法律，本文中设想的国际发行包括美国发行和美国以外的非美国发行。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售并出售的A类普通股支付注册费，这些普通股可能会不时在美国转售。
香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“2391”。
ADS与A类普通股之间的互换性和互换
为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换，以及纽交所与香港联交所之间的交易，我们拟将我们已发行的部分A类普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。
此外，所有于国际发售及香港公开发售的A类普通股均将于香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。在香港股份登记册登记的A类普通股的持有人将能够将这些A类普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。见“A类普通股和美国存托股份之间的转换”。
 
S-17
目录
 
目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“与全球发售及两地上市有关的风险因素 - 风险 - 在香港首次公开招股及A类普通股在联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。”
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
企业信息
我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区华策中心A座10楼，邮编：310012，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+860571-86915981。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主要网站是www.tuya.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本网站所载的资料作为参考。
我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过中国和其他国际子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。除国家市场监管总局相关部门为各中国子公司及VIE颁发的《营业执照》外，相关中国子公司及VIE的主营业务还需取得并已取得以下必要的重大许可：《对外贸易经营者登记备案》、《进出口货物收发货人登记》、《增值电信服务经营许可证》(在线数据处理和交易处理服务(仅适用于经营性电子商务)，不包括作为网络借贷信息中介的互联网金融服务)。
随着中国和我们运营的其他司法管辖区物联网及相关行业监管制度的不断演变，新的法律、法规和监管要求不断颁布和实施，对现有法律、法规和监管要求的解释和应用可能会发生变化。我们可能需要获得现有业务或未来可能扩展的新业务范围尚未获得的批准、执照、许可和认证。有关更多详细信息，请参阅2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.与我们的商业和工业相关的风险因素 - 风险 - 我们未能根据适用的法律和法规保持必要的许可证和执照来经营我们的业务运营可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响”。
此外，关于本公司向境外投资者发行证券，截至本招股说明书附录日期，吾等、吾等中国子公司及VIE无需获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何批准或许可，吾等、吾等中国子公司及VIE亦未收到任何中国政府的任何正式查询、通知、警告或制裁
 
S-18
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根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，与获得此类批准或许可的要求相关的当局。然而，中国政府当局一直在加强对中国公司在海外上市和发行以及投资于像我们这样的海外上市公司中国的监管，并就此发布了一系列征求公众意见的建议规则，制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，中国政府当局将如何整体监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的备案或获得任何具体监管批准，仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项.关键信息 - 3.D.与在中国开展业务有关的风险因素 - 风险 - 中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行”和“第(3)项.关键信息 - 3.D.与在中国开展业务有关的风险因素 - 风险 - 我们受中国和美国提出和/或制定的关于中国公司在海外上市和发行证券的收紧监管相关不确定因素的影响。”在我们的2021年Form 20-F中获取更多详细信息。
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年5月26日，根据HFCAA，我们被美国证券交易委员会最终确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB在完成与我们提交的2021年Form 20-F相关的审计报告时无法对其进行检查或调查。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 如果美国上市公司会计准则委员会无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，将于2024年根据《外国公司问责法案》或HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易。我们的美国存托凭证退市或其被退市的威胁，可能会对您在2021年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
最近的发展
2022年第一季度的业务发展
以下列出了指定时间段或截至指定日期的某些运营指标：
•
客户总数。2022年第一季度，客户总数约为3900人。
​
•
物联网PaaS客户数量。在2022年第一季度，我们拥有大约2,600个物联网PaaS客户。
​
•
优质物联网PaaS客户数量。在截至2022年3月31日的12个月内，我们拥有303名优质IoT PaaS客户。在2022年第一季度，我们的优质IoT PaaS客户贡献了大约85.6%的IoT PaaS收入。
​
​
 
S-19
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•
物联网PaaS以美元为基础的净扩张率。在截至2022年3月31日的12个月内，我们的物联网PaaS以美元计算的净扩展率保持在122%的相对健康水平，表明我们有能力随着时间的推移扩大客户对Tuya平台的使用，并在此期间从现有客户那里创造收入增长。
​
•
注册的物联网设备和软件开发人员数量。截至2022年3月31日，我们拥有超过582,000名注册物联网设备和软件开发人员，与截至2021年12月31日的约510,000名注册物联网设备和软件开发人员相比，增长了14.1%。
​
2022年第一季度财务业绩
下表概述了我们在本报告所述期间的综合运营结果。这些信息应与我们在超级6-K表附件99.2中未经审计的简明合并中期财务报表一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
全面损失汇总合并报表
下表列出了本公司所指期间未经审计的简明综合综合损失表。
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
收入
​ ​ ​ ​ 56,868 ​ ​ ​ ​ ​ 55,324 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (33,485) ​ ​ ​ ​ ​ (32,504) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 22,820 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用（1）
​ ​ ​ ​ (34,709) ​ ​ ​ ​ ​ (47,588) ​ ​
销售和营销费用（1）
​ ​ ​ ​ (16,412) ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​
一般和行政费用（1）
​ ​ ​ ​ (16,062) ​ ​ ​ ​ ​ (18,030) ​ ​
其他营业收入，净
​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,594 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (64,660) ​ ​ ​ ​ ​ (78,302) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (41,277) ​ ​ ​ ​ ​ (55,482) ​ ​
其他收入/（损失） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他营业外收入，净
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​
财务收入，净
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
外汇损失，净
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (40,507) ​ ​ ​ ​ ​ (54,809) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
归属于Tuya Inc.的净亏损
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
归属于普通股股东的净亏损
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
其他综合（损失）/收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​
Tuya Inc.应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (40,904) ​ ​ ​ ​ ​ (54,304) ​ ​
 
S-20
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​
注意：
(1)
包括以下股份薪酬费用：
​
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
研发费用
​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 10,798 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,656 ​ ​
收入
下表列出了所示期间我们按产品和服务划分的收入细目。
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
物联网PaaS
​ ​ ​ ​ 49,778 ​ ​ ​ ​ ​ 41,774 ​ ​
智能设备分发
​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7,797 ​ ​
SaaS和其他服务
​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,753 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 56,868 ​ ​ ​ ​ ​ 55,324 ​ ​
总收入从2021年第一季度的5690万美元小幅下降至2022年同期的5530万美元，主要原因是物联网PaaS收入减少，但SaaS和其他收入以及智能设备分发收入的增长部分抵消了这一下降。
•
物联网PaaS收入从2021年第一季度的4980万美元下降到2022年同期的4180万美元，降幅为16.1%，主要是因为我们的客户在购买时变得更加谨慎，因为全球通胀环境持续削弱了购买非必需消费品的意愿以及最终用户的购买力。下降的另一个原因是中国在多个地区采取了预防措施，以防止新冠肺炎疫情再次爆发，影响了我们的销售和运营活动，包括我们的交货和客户对我们产品的接受度。
​
•
SaaS等收入从2021年第一季度的230万美元增长到2022年同期的580万美元，增长146.7，保持了强劲的增长势头。增长的主要原因是(I)行业SaaS业务的收入增加，这是由于获得新客户和现有客户扩大部署行业SaaS所推动的，以及(Ii)我们向客户提供的增值服务的收入增加。
​
•
智能设备分销收入从2021年第一季度的480万美元增长到2022年同期的780万美元，增幅为63.9%。我们提供智能设备分销服务主要是为了让客户，主要是购买智能设备成品的品牌和系统集成商，不必与多个OEM打交道。我们智能分销收入在不同时期的变化主要是由于客户需求和购买的时间和数量不同。
​
收入成本
我们的收入成本从2021年第一季度的3,350万美元略降至2022年同期的3,250万美元，降幅为2.9%，与我们总收入的下降趋势一致。
 
S-21
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毛利和毛利率
我们的毛利润从2021年第一季度的2340万美元下降到2022年同期的2280万美元，降幅为2.4%。我们在2021年和2022年第一季度的毛利率分别为41.1%和41.2%。
•
物联网PaaS毛利率从2021年第一季度的41.7%上升到2022年同期的42.3%，并在过去几个季度保持相对稳定，这主要是因为我们有效地实施了定价和成本管理以及效率改进计划。
​
•
2021年第一季度和2022年第一季度，SaaS和其他服务的毛利率分别为75.1%和77.1%。
​
•
2021年第一季度和2022年第一季度智能设备分销毛利率分别为18.6%和9.1%。智能设备分销毛利率的变化主要是由于不同的客户组合引起的正常波动，因为我们的智能设备客户的利润率概况不同，以及客户购买的时间和金额不同。
​
研发费用
研发费用从2021年第一季度的3,470万美元增加到2022年同期的4,760万美元，增幅为37.1%，主要是由于(I)基于股份的薪酬支出从2021年第一季度的380万美元增加到2022年同期的410万美元，(Ii)员工相关成本因增加了经验丰富的研发人员而增加，以及(Iii)云基础设施费用的增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2021年第一季度的1,640万美元下降到2022年同期的1,530万美元，降幅为6.9%，这主要是由于(I)基于股份的薪酬支出从2021年第一季度的210万美元减少到2022年同期的170万美元，以及(Ii)由于新冠肺炎疫情的复发导致我们的营销支出减少。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2021年第一季的1,610万美元增加至2022年同期的1,800万美元，增幅达12.3%，主要是由于(I)股份薪酬开支由2021年第一季的1,080万美元增至2022年同期的1,190万美元，以及(Ii)员工相关成本的增加。
其他营业收入净额
我们在2022年第一季度的其他营业收入净额为260万美元，主要是由于收到了软件增值税退税和对企业的各种一般补贴。
其他收入/(亏损)
我们在2021年第一季度和2022年第一季度分别创造了80万美元和70万美元的其他收入。
所得税费用
我们在2021年第一季度和2022年第一季度的所得税支出分别为2.6万美元和1.44亿美元。
净亏损
由于上述原因，我们在2021年第一季度和2022年第一季度分别录得净亏损4,050万美元和5,500万美元。
 
S-22
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非公认会计准则财务指标
调整后亏损(非公认会计准则财务指标)代表不包括基于股份的薪酬支出的净亏损。基于股份的薪酬支出与我们授予员工和董事的基于股份的奖励有关，本质上是非现金的。
下表列出了所示期间我们的净亏损与调整后亏损(非公认会计准则财务指标)之间的对账。
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,656 ​ ​
非GAAP调整后亏损（非GAAP财务指标）
​ ​ ​ ​ (23,751) ​ ​ ​ ​ ​ (37,297) ​ ​
我们记录了调整后的损失2021年第一季度和2022年第一季度（非GAAP财务指标）分别为2，380万美元和3，730万美元，主要是因为我们一直专注于扩大我们的物联网云开发平台、扩大我们的客户群和培育我们的开发者社区，而不是寻求立即的财务回报或盈利能力，为我们的长期发展奠定坚实的基础。
净流动资产和负债
下表列出了截至所示日期我们的流动资产和流动负债。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​ ​
截至3月31日
2022
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 963,938 ​ ​ ​ ​ ​ 743,709 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 102,134 ​ ​ ​ ​ ​ 240,451 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 32,701 ​ ​ ​ ​ ​ 29,874 ​ ​
应收票据
​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 62,582 ​ ​ ​ ​ ​ 65,153 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 27,882 ​ ​ ​ ​ ​ 23,883 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,191,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106,858 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 12,212 ​ ​ ​ ​ ​ 10,327 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 31,088 ​ ​ ​ ​ ​ 31,736 ​ ​
递延收入，当前
​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 8,474 ​ ​
应计项目和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 50,847 ​ ​ ​ ​ ​ 31,707 ​ ​
租赁负债、流动负债
​ ​ ​ ​ 5,697 ​ ​ ​ ​ ​ 5,607 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 109,098 ​ ​ ​ ​ ​ 87,851 ​ ​
流动资产净值
​ ​ ​ ​ 1,082,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,007 ​ ​
 
S-23
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我们的净流动资产从2021年12月31日的10.822亿美元减少到2022年3月31日的10.19亿美元，主要是由于(I)现金和现金等价物从2021年12月31日的963.9亿美元减少到2022年3月31日的734.7亿美元，主要是由于员工相关和其他运营费用的增加，以及我们在2022年第一季度从公开市场回购美国存托凭证(股票回购)的付款增加，(Ii)预付款项及其他流动资产由截至2021年12月31日的2,790万美元减少至截至2022年3月31日的2,390万美元，主要原因是股份回购的预付款减少。(I)短期投资从2021年12月31日的102.1亿美元增加至2022年3月31日的240.5亿美元，这主要是由于根据我们的现金管理策略存放的利率相对较高的定期存款的增加，以及(Ii)应计负债和其他流动负债从2021年12月31日的5,080万美元减少到2022年3月31日的3,170万美元，这主要是由于应付工资和福利减少，主要原因是作为我们优化研发团队战略的一部分，减少了研发人员，以减轻新冠肺炎疫情的影响和相关不确定性，以及应支付的广告和推广费用减少，与我们因新冠肺炎疫情再次爆发而减少的营销支出保持一致。
经营活动中使用的净现金
我们在2022年第一季度经营活动中使用的净现金为5740万美元，占同期收入的103.7%，而2021年第一季度为3,270万美元，占同期收入的57.4%。经营活动中使用的现金净额同比增加，主要是由于与员工相关的费用增加以及正常业务过程中营运资金的变化。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情，包括最近在全球范围内出现的奥密克戎变体，暂时中断了我们的业务运营。例如，在2020年第一季度，我们对物联网PaaS的需求下降，原因是原始设备制造商的产能减少，因为几乎所有OEM所在的中国都广泛引入了新冠肺炎遏制措施，这对我们该季度的运营业绩产生了不利影响。2022年第一季度，中国多个地区为应对最近再次爆发的新冠肺炎疫情而加强了预防措施，对我们的销售和运营产生了负面影响，包括下订单的延迟，以及客户对我们产品的交付和接受。2022年第一季度物联网PaaS收入从2021年同期的4,980万美元下降到4,180万美元，降幅为16.1%，部分原因是新冠肺炎的这种影响。疫情还给全球供应链带来了重大的物流挑战，导致航道中断，劳动力和材料短缺，消费者对智能设备的需求减弱，所有这些都对我们的业务和运营结果产生了负面影响。此外，全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议，这反过来限制了我们与品牌进行面对面营销的能力，特别是那些总部位于美国和欧洲的品牌。仍然存在与新冠肺炎大流行相关的重大不确定性，包括病毒的最终传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及世界各地的政府当局可能采取的进一步行动来控制病毒或应对其影响，以及新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况，将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展。
最近的监管动态
境外上市
2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《备案办法》)，向社会公开征求意见。根据这些草案，寻求直接或间接投资的“中国境内公司”
 
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在境外发行或上市其证券应向中国证监会提交若干规定的文件，“中国境内公司”的定义包括(I)中国股份有限公司和(Ii)以中国为主营业务的境外注册公司，该公司基于其在岸股权、资产或类似权益寻求在海外发行股票和上市。具体而言，寻求在海外首次公开发行股票的“中国境内公司”或已在海外上市的“中国境内公司”寻求在其他海外市场上市，应在提交上述交易的申请文件后三(3)个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本招股说明书附录发布之日，《管理规定》和《备案办法》终稿何时通过以及是否以目前征求意见稿的形式通过仍不确定。如果采用现行形式的《管理规定和备案办法》，我们可能需要向中国证监会提交有关全球发行的相关文件，在提交所有要求的文件后，证监会可能需要长达20个工作日的时间进行审批。假设《管理规定》和《备案办法》随后按照目前的征求意见稿生效，根据我们中国法律顾问的建议，我们预计截至本招股说明书附录之日，《管理规定》和《备案办法》在所有实质性方面的遵守不会有任何重大障碍，原因如下：(I)我们不属于《管理规定》第七条规定的禁止境外发行和上市的任何情况；(Ii)我们采取的合同安排在任何实质性方面都不与《管理规定》和《备案办法》相抵触；及(Iii)根据中国法律，并无发现任何与我们的业务运作、外商投资、行业监管及数据安全有关的重大违规事件。有关更多信息，请参阅2021 Form 20-F中的“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素 - 中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，以维持我们的上市状态或进行未来的离岸证券发行”和“第4项.公司信息 - 4.B.业务概述-法规-与并购和海外上市有关的监管规定”。
网络安全回顾
[br}2021年12月28日，民航委等多部门联合发布《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定：(一)持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，其证券在境外上市时，应当申请网络安全审查；(二)首席投资官有意购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当申请网络安全审查；(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当申请网络安全审查。鉴于(I)在《网络安全审查办法》中，《网络数据安全条例》草案及其他中国相关法律法规目前并未对“网络平台运营者”作出任何具体定义或标准；及(Ii)如我们的中国法律顾问建议，持有超过一百万名用户个人资料的“网络平台营运商”申请在香港上市，将不会被视为“在外国上市”，虽然本公司有可能被归类为持有超过一百万名用户个人资料的“网络平台营运商”，但本公司建议在香港上市的公司将不会受到根据“网络安全审查措施”自愿申请进行网络安全审查的限制。然而，由于网络安全审查措施是相对较新的措施，在解释和实施方面存在重大不确定性。此外，《网络安全审查办法》并未具体规定“网络平台经营者”的范围，也未规定会“影响或可能影响国家安全”的情况。不能保证我们不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们不能向您保证我们能够及时完成，或者根本不能完成。此外，2021年11月14日，CAC开始就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)公开征求意见。《网络数据安全条例》草案将在香港上市与在外国上市区分开来。截至本招股说明书增刊之日，《网络数据安全条例》草案尚未正式制定。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组或者分立，取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能产生影响的
 
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(br}影响国家安全的；(Ii)处理100多万人的个人信息的数据处理者，打算将其证券在外国证券交易所上市的；(Iii)考虑将其证券在香港证券交易所上市的数据处理者，这影响或可能影响国家安全；(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。根据《中华人民共和国国家安全法》，国家安全是指政权、主权、统一、领土完整、人民福祉、经济和社会可持续发展等国家的切身利益相对不受威胁、内外不受威胁、有能力维持持续安全状态的状态。然而，就《网络数据安全条例》草案而言，确定“影响或可能影响国家安全”的情况的标准仍不明确，有待CAC进一步澄清。《网络数据安全条例》草案将于何时通过并生效，以及是否将以目前的草案形式通过，目前仍不确定。因此，当《网络数据安全规例》草案正式通过时，我们是否需要为在香港上市申请进行网络安全审查，这是不确定的。未来的监管变化是否会对我们施加额外的限制，目前还不确定。我们现阶段无法预测网络数据安全条例草案的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的《网络数据安全条例》草案规定，像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司必须完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的批准是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。截至本招股说明书附录日期，吾等尚未收到CAC或任何其他中国政府机构就国家安全问题或任何其他与网络安全审查有关的问题进行的任何调查、通知、警告或制裁。此外，(I)截至本招股说明书增刊日期，吾等已适当及必要地执行有关网络安全、数据安全及个人信息保护的内部规则及程序；(Ii)自2019年至本招股说明书增刊日期，吾等并未发生任何重大数据或个人信息的泄露或遗失或其他违反适用的网络安全及数据保护法律法规，并对本公司的业务运作造成重大不利影响的事件；(Iii)自2019年至本招股说明书附录日期，吾等并未因实际或指称违反适用的网络安全和数据保护法律法规而受到主管监管机构施加的任何重大罚款、处罚或其他监管制裁，或涉及任何司法诉讼或仲裁(无论是已结案或正在进行的)；及(Iv)吾等一直密切关注网络安全、数据安全和个人信息保护方面的立法和监管发展。基于上述，根据吾等中国法律顾问的意见，吾等认为吾等将能够在所有重要方面遵守《网络安全审查措施》及《网络数据安全条例草案》(如以目前形式采纳)。有关网络安全审查措施和网络数据安全条例草案的适用性以及这些法规可能对我们产生的影响的更详细讨论，请参阅我们2021年Form 20-F中的“关于公司 - 4.B.业务概述 - 法规与网络安全、数据安全和隐私保护 - 中华人民共和国的信息”。如需了解更多信息，请参阅“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素 - 遵守迅速发展的全球数据隐私和数据安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务产生实质性和不利影响。财务状况和经营结果“和”项目4.公司 - 4.B.业务概述 - 法规 - 法规与网络安全、数据安全和隐私保护有关的法规“。
董事会变动
2022年6月6日，高女士因个人原因向本公司董事会及审计委员会提出辞呈，并附条件于香港上市生效。2022年6月7日，Jeff·R·伊梅尔特先生、张一华女士、斯科特·David·桑德尔先生通知我们，他们将因个人原因辞去我们董事会和所有董事会委员会的职务，自2022年6月21日起生效。这些辞职并不是由于与我们在任何与我们的运营、政策或做法有关的问题上发生任何纠纷或分歧所致。
2022年6月15日，本公司董事会接受上述辞呈，批准任命陈宣德Huang先生、邱长恒先生、郭孟雄先生、陈白先生
 
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叶冬升为独立董事(统称“董事委任人士”)，每项委任均以香港上市为条件及有效。
上述变动后，王学基先生(Jerry)和陈辽汉先生(利奥)继续担任我们董事会的联席主席，我们的董事会目前由六名董事组成，其中包括两名独立董事，分别是孙静红女士和高清清女士。于香港上市后，我们的董事会将由九名董事组成，包括五名我们认为符合纽约证券交易所企业管治规则第303A节“独立性”要求的独立董事，即陈静红女士及董事委任人士。
此外，于2022年6月15日，本公司董事会批准重新指定其现有的提名和公司治理委员会，并将其分离为(I)提名委员会和(Ii)公司治理委员会，并以香港上市为条件并生效。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。于香港上市后有条件及有效，我们的审核委员会将由Huang先生、郭孟雄先生及邱长恒先生组成，主席为Huang先生。吾等已确定Huang先生、郭孟雄先生及邱长恒先生各自符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”的条件，并将符合经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第10A-3条所载的独立准则。此外，吾等已确定Huang先生符合美国证券交易委员会适用规则所载审计委员会财务专家的标准。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•
选择独立审计师；
​
•
允许独立审计师从事预先核准的审计和非审计服务；
​
•
每年审查独立审计师的报告，该报告描述了审计公司的内部质量控制程序、独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，以及独立审计师与我们公司之间的所有关系；
​
•
为独立审计师的员工和前员工制定招聘政策；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
持续审查并批准所有关联方交易(如果是实质性的)；
​
•
与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；
​
•
与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；
​
•
审查管理层或独立审计师编写的有关重大财务报告问题和判断的报告；
​
•
与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；
​
•
与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；
​
•
与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；
​
​
 
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•
及时审查独立审计师关于本公司将使用的所有关键会计政策和做法、主要判断领域、审计产生的重大调整、持续经营假设和资格以及对适用会计准则的遵守情况的报告；
​
•
建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的投诉；
​
•
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
​
•
董事会不定期专门委托我们审计委员会处理的其他事项；
​
•
分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员开会；以及
​
•
定期向董事会全体报告。
​
薪酬委员会。于香港上市后有条件及有效，我们的薪酬委员会将由邱长恒先生、郭孟雄先生及王学基(Jerry)先生组成，主席为邱长恒先生。经我们认定，邱长恒先生和郭孟雄先生均符合纽交所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”的条件。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•
审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策；
​
•
审查和评估我们董事和高级管理人员的业绩，并确定我们高管的薪酬；以及
​
•
审核并推荐任何激励薪酬计划、股权计划和员工持股计划。
​
提名委员会。于香港上市后有条件及有效，我们的提名委员会将由邱长恒先生、郭孟雄先生及陈辽汉(利奥)先生组成，主席为邱长恒先生。经我们认定，邱长恒先生和郭孟雄先生均符合纽交所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”的条件。
除其他事项外，我们的提名委员会负责
•
搜索并确定符合条件的个人作为我们董事会的成员；
​
•
就董事的任命或重新任命以及董事的继任规划提出建议；以及
​
•
审查我们董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就任何拟议的董事会变动提出建议，以补充我们的公司战略。
​
公司治理委员会。于香港上市后，我们的公司管治委员会将由邱长恒先生及郭孟雄先生组成，并由邱长恒先生担任主席。经我们认定，邱长恒先生和郭孟雄先生均符合纽交所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”的条件。
我们的公司治理委员会负责除其他事项外：
•
制定和审查我们公司的公司治理政策和做法，并向董事会提出建议；
​
​
 
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•
审查和监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展；
​
•
审查和监控我们公司遵守法律和法规要求的政策和做法；
​
•
制定、审查和监控适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如果有)；
​
•
审查我们公司遵守某些香港上市规则的情况；
​
•
审查和监测公司的运营和管理是否符合所有股东的利益；
​
•
审查和监测利益冲突的管理，并就存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议
​
•
审查和监控与公司多类别投票结构相关的所有风险；以及
​
•
至少每半年和每年报告一次公司治理委员会的工作，涵盖其职权范围的所有领域。
​
​
 
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全球产品
公开发行价
每股A类普通股19.30港元，或2.46美元
全球产品
我们在全球发售中发售7,300,000股A类普通股，包括在此发行的6，57万股A类普通股的国际发行，以及730,000股香港公开发行的A类普通股。有关更多信息，请参阅“承保”。
购买额外A类普通股的选择权
我们已授予国际承销商一项选择权，可由联席代表代表国际承销商行使，按公开发售价格额外购买最多1,095,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天。摩根士丹利亚洲有限公司的一家联营公司已与特尼特集团有限公司达成借款安排，以协助解决超额分配问题。
全球上市后紧随其后的普通股
499,146,560股A类普通股(或500,241,560股A类普通股，如果联合代表代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)和79,400,000股B类普通股，包括(1)向开户银行发行的5,433,895股A类普通股，用于批量发行在行使或归属根据我们的2015年股权激励计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证；(2)截至2022年6月13日，我们从公开市场回购的20,257,999股以美国存托凭证为代表的A类普通股
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从全球发售中获得净收益约7,000万港元，或890万美元(或约9,020万港元，或1,150万美元，如果联合代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权)。承销商将不会就“购买额外A类普通股的选择权”中所述的借出普通股向我们或特尼特集团有限公司支付任何费用或其他报酬。
我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：
•
预计将在未来五年内使用约30%或约2,100万港元来加强我们的物联网技术和基础设施。
​
•
预计将在未来五年内使用约30%或约2,100万港元来扩大和增强我们的产品供应。
​
•
预计在未来五年内，约15%或约1,050万港元将用于营销和品牌推广活动。
​
•
约15%或约1,050万港元将是
​
​
 
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在未来五年内用于寻求战略合作伙伴关系、投资和收购，以实施我们的长期增长战略。
•
在未来五年内，约10%或约700万港元将用于一般企业用途和营运资金需求。
​
有关更多信息，请参阅“收益的使用”和“主要股东”。
锁定
关于全球发售，吾等已同意(除若干例外情况外)在香港包销协议日期后六个月内，不得直接或间接出售、转让或处置吾等任何普通股或代表A类普通股的美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可为吾等普通股行使的证券，或代表普通股的美国存托凭证。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。
风险因素
您应仔细阅读从S-32页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们的2021年20-F表格和经修订的超级6-K附件99.1以及通过引用并入本文和其中的其他文件中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。
A类普通股香港交易所代码
2391
支付结算
承销商预计于2022年7月5日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付普通股。
 
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风险因素
投资我们的A类普通股涉及重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们的2021年Form 20-F表中所描述的风险、超级6-K表第99.1号附件中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们的A类普通股的市场价格都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
与全球发售和双重上市相关的风险
全球发售的完成取决于市场和其他条件，不能保证它将按照本招股说明书附录中描述的条款完成，或者根本不能保证完成。
接纳于全球发售发售股份的所有申请将取决于(I)香港联交所批准本招股说明书附录所述已发行及将发行的A类普通股在香港联交所主板上市及买卖，且该等批准其后并未于上市日期前撤回或撤销；(Ii)全球发售发售股份的定价已由联席代表(其本身及代表包销商)与本公司协定，及(Iii)若干其他条件。
这些条件的满足程度取决于市场状况和我们对适用上市规则的遵守情况。举例来说，如参考将于价格厘定日期厘定的本公司于全球发售股份的要约价，本公司于香港上市前的预期市值将不会超过100亿港元(即根据香港上市规则第8A.06(2)条，寻求以加权投票权(“WVR”)架构上市的上市申请人的市值要求)，则环球发售可能不会进行。为了说明起见，根据全球发售的初步发售股份数目(即7,300,000股A类普通股)，吾等于全球发售的股份的要约价为每股发售股份17.29港元或以上，以符合香港上市规则第8A.06(2)条规定的100亿港元的市值要求。如果在指定的日期和时间之前，由于我们未能满足上述规则8A.06(2)的要求或任何其他原因而未能满足全球发售的任何条件，则全球发售将不会继续进行并将失效。此外，在这种情况下，投资者在香港公开招股的所有申请款项将按招股说明书中与香港公开招股有关的条款退还，不计利息。
我们的A类普通股于香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或维持，而我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
完成全球发售后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。如果我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响。
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港交易所上市的符合条件的股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国
 
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否则，投资者不会有直接和既定的方式从事南下交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将WVR结构的公司股票纳入通过股票互联互通进行交易。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二或双重第一上市公司的股票。我们公司是一家WVR公司，在香港上市后在香港双重主板上市，目前尚不清楚该公司的A类普通股是否有资格以及何时有资格通过沪港通进行交易。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过股票通进行交易将影响中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动性。
由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，在此期间在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。
我们在全球发售中出售的股票的要约价格预计将在确定价格的日期确定。然而，我们的A类普通股在交割之前不会在香港联交所开始交易，预计是在价格确定日后的几个工作日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者面临着A类普通股的交易价格在交易开始时可能会下跌的风险，这是由于在价格确定日期和交易开始时间之间可能发生的不利市场状况或其他不利事态发展的结果。特别是，由于美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，因此美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的A类普通股的价格下跌。
在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，目前尚不确定。
关于我们在香港首次公开发售A类普通股，我们将在香港设立会员登记分册(“香港股份登记册”)。我们在香港联交所买卖的A类普通股，包括将于全球发售中发行及可能由美国存托凭证转换而成的A类普通股，将于香港股份登记册登记，而该等股份在香港联交所买卖将须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份A类普通股在纽约证券交易所和香港证券交易所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。
根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。详情见《A类普通股与美国存托股份之间的转换》。
据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换实际上并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，均保留在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
 
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美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
在香港上市后，我们将同时遵守香港联交所和纽约证券交易所的上市和监管要求。纽交所和港交所有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们A类普通股的交易价格与代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于其国内资本市场特有的情况，美国存托凭证价格的波动可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港资本市场的不同特点，美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的证券(包括我们的A类普通股)在全球发售后的表现。
存放我们的A类普通股以交付美国存托凭证，以及交出我们的A类普通股以注销和退出我们的A类普通股可能会对我们证券的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有人可以向托管机构存放A类普通股，以交付美国存托凭证。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款，提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股于香港联交所买卖。倘若有大量A类普通股存放于托管银行以供交付美国存托凭证，或有相当数量的美国存托凭证被交回以注销及撤回我们的A类普通股，我们的A类普通股在香港联交所及纽约证券交易所的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
交存A类普通股以交付美国存托凭证及交出美国存托凭证以注销及退出A类普通股所需的时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而此等行动可能涉及成本。
纽交所与分别买卖美国存托凭证及我们A类普通股的香港联合交易所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放A类普通股以交付美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销和撤回我们的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，为交付我们的A类普通股而交存的任何A类普通股或为注销和退出我们的A类普通股而交出的任何美国存托凭证将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，存放A类普通股以交付美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销和退出我们A类普通股的股东可能无法达到他们可能预期的经济回报水平。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们A类普通股的购买者将立即遭受重大稀释，如果我们未来发行额外的股票或其他股权证券，包括根据股票激励计划，可能会经历进一步的稀释。
A类普通股的要约价高于紧接全球发售前的每股普通股有形资产净值。因此，在全球发行的股票的购买者
 
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产品预计有形资产净值将立即稀释。为了扩大我们的业务，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的股票或其他股权证券。如果我们未来以低于当时每股普通股有形资产净值的价格发行额外股份或其他股权证券，全球发售中所发售股份的购买者可能会经历其A类普通股每股有形资产净值的稀释。此外，我们可能会根据股权激励计划发行普通股，这将进一步稀释股东在我公司的利益。
您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件，我们警告您不要依赖有关我们或全球发售的媒体文章或其他媒体中包含的任何信息。
在本招股说明书附录日期之后但在全球发售完成之前，可能会有关于我们和全球发售的新闻和媒体报道，其中可能包含有关我们和全球发售的某些财务信息、预测、估值和其他前瞻性信息。我们没有授权在媒体或媒体上披露任何此类信息，也不对此类新闻文章或其他媒体报道的准确性或完整性承担责任。我们对有关我们的任何预测、估值或其他前瞻性信息的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。如果此等陈述与本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本说明书的文件中包含的信息不一致或冲突，我们对此不承担任何责任。因此，潜在投资者应根据招股说明书副刊、随附的招股说明书以及仅供参考的文件中所载的信息作出投资决定，不得依赖任何其他信息。
我们不对媒体或其他媒体报道的任何信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对媒体或其他媒体表达的关于我们的股票、全球发售或我们的任何预测、观点或意见的公正性或适当性承担任何责任。对于任何此类数据或出版物的适当性、准确性、完整性或可靠性，我们不作任何陈述。因此，潜在投资者不应依赖任何此类信息、报告或出版物来决定是否投资于我们的全球发售。
我们在2022年或未来任何纳税年度都有可能成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们A类普通股或美国存托凭证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如《Taxation - 资料美国联邦所得税考量 - 被动型外国投资公司规则》中所述，我们在2022年和未来的应税年度有很大的风险成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有A类普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税负增加，以及额外的报告要求。如果我们是任何课税年度的PFIC，除非作出某些选择，否则即使我们在较后的课税年度不再是PFIC，这些不利的税务后果一般仍会继续适用。参见“Taxation - 资料美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司规则”。
 
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从全球发售中获得净收益约7,000万港元，或890万美元(或约9,020万港元，或1,150万美元，如果联合代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权)。
我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：
(1)
增强物联网技术和基础设施。预计未来五年将使用约30%或约2,100万港元来加强我们领先的物联网技术和基础设施。
​
(i)
我们打算投入大量资金来升级我们的核心技术，包括TTP、BTP和AEP，扩大它们提供的功能范围，并支持更多创新的使用案例。更具体地：
​
•
TTP。我们计划继续提高TTP的可靠性、安全性和功能性，并将其与云计算、数字双胞胎和基于AI的算法等领先技术更紧密地结合起来，使我们的产品能够用于更多创新的用例。例如，我们将专注于使用TTP开发更多的数字孪生兄弟，即通过物联网技术对各种物理对象、流程和系统进行可视化的数字表示。具体地说，我们正在开发我们所说的“双胞胎建筑”，旨在通过物联网传感器收集的数据准确反映一座物理建筑及其内部的服务和设施。“Twin大楼”将为开发者提供关键的技术基础设施，帮助他们为各种垂直市场开发支持物联网的解决方案，如智能设备监控系统或智能空间管理解决方案。我们打算首先为我们认为将使其价值最大化的选定垂直行业开发“建筑双胞胎”，例如智能家居、智能建筑和智能制造，然后可能会将其推广到其他行业。我们还打算使用从我们的数字双胞胎产生的见解来为我们的人工智能算法提供信息，以帮助我们的客户设计更好的产品并提高运营效率。
​
•
btp。我们将投资升级BTP，以进一步加强我们物联网云开发平台的技术基础。这将为我们以更适合客户特定需求和偏好的方式为客户提供更多样化的物联网功能奠定必要的技术基础。例如，虽然我们的物联网PaaS过去主要通过公共基础设施交付，但我们最近利用BTP使选定的客户能够通过他们自己的私有云基础设施(即“私有云”模式)或公共云和私有云基础设施的组合(“混合云”模式)访问IoT PaaS。我们打算推出私有云和混合云模式，以使更多客户受益。随着我们加强我们的BTP，我们打算定期升级并继续为我们的客户推出新版本的私有云和混合云解决方案，使他们能够通过这两种模式获得更多物联网服务和功能。
​
•
AEP。我们还计划增强我们的AEP，以扩大我们对物联网开发工具的选择，如API和SDK。通过这些努力，我们打算创建一个对开发人员更友好、低代码和无代码的环境，以便开发人员可以更快、更经济高效地创建、定制或集成系统和功能，以满足他们的特定需求和用例。作为这些努力的一部分，我们打算利用我们在物联网PaaS方面的广泛专业知识，为物联网SaaS开发人员构建统一的开发框架和辅助开发工具，以便他们可以轻松创建针对特定垂直领域的定制解决方案。我们还计划提供更多的物联网开发工具，采用我们所说的“小程序”​(即在另一个移动应用程序中运行的轻量级应用程序)格式，以便开发人员和最终用户可以轻松地从手掌访问它们。此外，我们还打算不断扩大和完善我们的“模块化”物联网能力选择。通过模块化，这些物联网功能可作为基本功能
​
 
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可轻松集成和调整的构建块，以创建更复杂的定制解决方案和移动应用程序。我们还将重点升级其支持的AEP和IoT开发工具和功能，并使其能够更轻松地针对不同垂直市场和用例的特定需求进行配置。
(Ii)
我们计划继续投资于技术基础设施和其他资本支出。我们计划通过加强计算能力和存储能力来增强我们的IT系统。我们期望采购更先进的弹性云计算和存储服务以及高效的硬件设备来支持我们的研发工作，这将进一步提高研发过程的效率。此外，我们计划投资于我们的内部系统，以改善我们的内部信息管理，并加强数据隐私协议和信息安全管理。
​
(Iii)
我们计划进一步提升物联网算法和数据分析等核心能力。我们还打算投资开发更多尖端技术，用于更具创新性的用例，例如具有5G和户外蜂窝功能的智能设备、安装在两轮车上的物联网系统，以及支持物联网的工业自动化。
​
(2)
增强我们的产品供应。预计在未来五年内，约30%或约2,100万港元将用于扩大和加强我们的产品供应。更具体地：
​
(i)
物联网PaaS。我们将继续增强我们的IoT PaaS，以巩固我们在IoT PaaS行业中的领先地位。我们提供广泛的“模块化”物联网功能，可轻松定制和集成以满足特定客户需求。我们打算使用这些模块化功能，使我们的物联网PaaS更稳定、更易于使用，并能够适应客户的需求和偏好。此外，我们还打算进一步投资，使IoT PaaS与其他连接协议兼容，更容易针对特定垂直市场和用例进行配置。例如，自2020年以来，我们已经成功地将我们的IoT PaaS扩展到数字娱乐、消费能源、户外和交通类别。在2022年及以后，我们将投资于使IoT PaaS更易于使用和更容易适应这些类别，并扩展到更多类别和垂直市场。此外，随着我们的全球客户通过互联网远程访问我们的IoT PaaS，我们将继续投资于提高IoT PaaS的容量、可靠性和速度，包括在关键的海外地点建立本地数据中心，以及提供更本地化的支持和功能。我们还将进行投资，使客户能够更高效地访问IoT PaaS，并将其部署在更广泛类别和使用案例的设备上，使用上面提到的“私有云”或“混合云”，或两者的组合，具体取决于他们的特定业务需求和偏好。
​
(Ii)
行业SaaS。我们打算继续升级Industry SaaS，使其更加灵活、易于部署，并与不同类别的设备兼容。我们还将专注于在工业、农业和其他各种不同的垂直领域更多地采用我们的行业SaaS。例如，作为我们进军智能行业领域的举措的一部分，我们正在利用我们在智能家居和商业方面的广泛现有专业知识，专门为中小型制造公司开发行业SaaS解决方案。这些新的行业SaaS解决方案旨在通过物联网技术和互联设备将制造公司日常运营的一些最关键的方面数字化并简化 - 质量控制、产品可追溯性以及供应链和库存管理 - 。作为另一个例子，当我们帮助品牌设计控制其智能设备的移动应用程序时，我们意识到他们对与最终用户互动的工具有着强烈但尚未得到满足的需求。为此，我们正在开发专门的SaaS解决方案，以使品牌能够吸引、吸引和盈利他们的在线流量。
​
(Iii)
增值服务。我们打算继续扩大我们提供的增值服务，以提供更吸引人和更方便的用户体验。我们与精选的独立软件供应商和系统集成商建立了合作伙伴关系，他们帮助我们量身定做我们的增值服务
​
 
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针对特定客户和使用案例的服务。我们打算进一步加强这种合作伙伴关系，以提高我们更好地为更多具有不同和特定需求的客户提供服务的能力。
实施第(1)款和第(2)款中提出的计划将要求我们继续留住、吸引和招聘科学家、研究人员和其他研发和产品开发员工。它还将要求我们开发或获取新技术，并增加我们的一般研发支出。因此，我们预计研发费用的绝对值将继续增加。然而，我们预计这些计划将对我们的收入和增长前景产生长期的积极影响，因为它们使我们能够提供更具吸引力的产品和服务，吸引更多客户，并随着时间的推移扩大我们的客户对我们的物联网云开发平台的使用。此外，我们产品的扩展和技术基础设施共享的增加预计将带来更大的规模经济，这反过来将对我们的长期盈利能力产生积极影响。
(3)
改善销售和营销。预计未来五年将有约15%或约1,050万港元用于营销和品牌推广活动。更具体地：
​
(i)
我们打算继续投资于扩大、留住和培训我们的销售团队，以吸引和留住现有客户，并随着时间的推移扩大他们对我们产品和服务的使用。我们还将为我们的销售团队提供与我们的客户，特别是大客户密切接触所需的资源，鼓励客户尝试新产品和服务，并扩大他们对我们的物联网云开发平台的采用。我们预计会动用约140万港元推行这些措施。
​
(Ii)
我们计划组织或参与各种线下活动，如行业会议、开发者活动、路演和展览(例如消费电子展(CES)和移动世界大会(MWC))，以及在线营销活动，以向目标客户和全球物联网开发者社区宣传我们的品牌并展示我们的产品和服务。我们希望在未来五年内为物联网开发商组织或参加100多个展览和交易会、90多个行业会议和30多个活动。我们预计将使用约350万港元来实施这些活动。
​
(Iii)
我们打算投资加强和扩大我们的全球渠道合作伙伴网络，以进一步扩大我们的客户基础，增强我们的国际影响力，并扩大我们与潜在客户、合作伙伴和最终用户的销售触点。我们预计将使用约280万港元来实施这些活动。
​
(Iv)
我们还将通过有针对性的品牌推广和营销活动，提升我们在最终用户中的品牌知名度。我们预计将使用约280万港元来实施这些活动。
​
通过实施上述第(3)款中提出的计划，我们预计将因增加销售团队以及扩大销售和营销活动而产生额外的销售和营销费用。然而，我们预计这些举措将使我们能够通过更多的交叉销售和追加销售机会来扩大我们的客户基础，这反过来又有利于我们的收入和长期盈利能力。
(4)
寻求战略合作伙伴关系、投资和收购。约15%或约1,050万港元将在未来五年内用于寻求战略合作伙伴关系、投资和收购，以实施我们的长期增长战略。我们主要针对以下类型的业务：
​
(i)
拥有行业价值链领先技术的企业补充了我们现有的产品，并增强了我们对客户的价值主张。这些业务主要包括市场领先和前景看好的智能设备品牌、智能设备制造商和物联网应用开发商，他们在物联网PaaS业务以外的行业价值链上下游运营，如芯片、物联网解决方案和物联网控制设备制造商。通过我们的平台，我们打算利用他们的专业知识来提供更好的用户体验，提供更多创新产品，并与他们密切合作，
​
 
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提高物联网的整体渗透率，我们相信从长远来看，这将对物联网和邻近行业产生持久的积极影响。
(Ii)
系统集成商和行业运营商可以帮助我们扩大与客户的联系。这些业务主要包括那些在广泛的使用案例中与最终用户直接交互的人，例如酒店经理、住宅或商业物业经理以及教育机构。通过战略合作伙伴关系、投资和收购，我们打算与这些企业合作，为最终用户提供更好的物联网体验，并利用他们现有的庞大客户群来开拓新的用例和市场。
​
根据中投公司的数据，中国2020年物联网行业有600多个潜在收购和投资目标符合上述标准。除某些战略性少数股权投资外，截至2022年6月13日，我们尚未就任何未来的合作伙伴关系、投资和收购确定任何具体目标或达成任何协议、承诺或谅解。
我们将继续追踪可能与我们现有业务在客户获取、技术创新和产品开发方面产生协同效应的领域的潜在收购或投资机会。在确定合适的目标后，我们将以审慎的方式彻底评估与现有业务的协同效应，以确保此类收购或投资有利于我们业务和运营的长期活力。
(5)
营运资金和其他。约10%或约700万港元将于未来五年用作一般企业用途及营运资金需要。
​
若所得款项净额未即时应用于上述目的，并在相关法律及法规许可的范围内，吾等只会将所得款项净额作为短期存款存放于中国境内的持牌银行或金融机构。在此情况下，我们将遵守香港上市规则的适当披露规定。
如果我们从全球发售中获得的实际净收益高于或低于我们上面的估计，我们将按比例为上述目的增加或减少我们对净收益的分配。
 
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大写
下表列出了我们截至2022年3月31日的市值：
•
按实际计算；以及
​
•
在全球发售7,300,000股A类普通股时，按发行价每股A类普通股19.30港元或2.46美元(相当于每股美国存托股份2.46美元)计算，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，估计所得款项净额估计为7,270万港元(930万美元)，扣除于2022年3月31日前已计入综合全面亏损报表的上市开支约270万港元(30万美元)，并假设(I)联席代表并无代表国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权，及(Ii)不会调整A类普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配。
​
本表格应结合我们已审核的综合财务报表以及我们2021年Form 20-F和Super 6-K附件99.2中的附注阅读，并通过参考全文加以限定，这些附注通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(单位：千美元，股票数据除外)
​
长期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(面值0.00005美元；授权6亿股；已发行491,846,560股；实际发行476,413,405股；调整后已发行499,146,560股，已发行483,715,405股)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
B类普通股(面值0.00005美元；授权发行2亿股；实际发行流通股79,400,000股；调整后发行流通股79,400,000股)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ (66,235) ​ ​ ​
 (66,235)
​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,538,155 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,686 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (422,851) ​ ​ ​
(423,122)
​
股东权益合计
​ ​ ​
​
1,052,067
 ​ ​ ​ ​
​
1,061,327
 ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 1,052,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,327 ​ ​
 
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稀释
如果您在此次全球发售中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次全球发售后A类普通股的公开发行价与我们的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。
我们截至2022年3月31日的有形账面净值为10.521亿美元，或每股普通股1.89美元，每股美国存托股份1.89美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄乃以减去每股普通股有形账面净值厘定，于生效后，吾等将以每股A类普通股19.30港元或2.46美元的发行价，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，从全球发售中获得额外所得款项，而联席代表并无代表国际承销商行使其购买额外A类普通股的选择权。
在不考虑该等有形账面净值于2022年3月31日后的任何其他变动的情况下，除使我们将于全球发售中以每股A类普通股19.30港元或2.46美元的发行价发行及出售A类普通股的估计所得款项生效外，并假设(I)联席代表不代表国际承销商，行使购买额外A类普通股的选择权及(Ii)如果香港公开发售与国际发售之间的A类普通股分配不变，我们于2022年3月31日的经调整有形账面净值将为10.613亿美元，或每股普通股1.88美元，或每股美国存托股份1.88美元。这相当于对现有股东的每股A类普通股和每股美国存托股份的有形账面净值立即减少0.01美元，对购买全球发售的A类普通股的投资者的有形账面净值立即稀释每股A类普通股0.58美元和每股美国存托股份0.58美元。
下表说明了这种稀释：
​ ​ ​
每股普通股
​ ​
每个美国存托股份
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
公开发行价
​ ​ ​ ​ 2.46 ​ ​ ​ ​ ​ 2.46 ​ ​
截至2022年3月31日的实际有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 1.89 ​ ​ ​ ​ ​ 1.89 ​ ​
调整后的有形账面净值在全球发售生效后
​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​
在全球发售中对新投资者的有形账面净值稀释
​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股A类普通股的公开发行价确定的。
倘若联席代表不代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则经调整后的有形账面净值将为每股普通股1.89美元及每股美国存托股份1.89美元，而于全球发售中向投资者摊薄的经调整有形账面净值将为每股普通股0.57美元及每股美国存托股份0.57美元。
以上讨论和表格并未反映截至2022年3月31日的任何已发行购股权或已授但尚未归属的限制性股份单位。截至2022年6月13日，(I)有29,566,175股普通股可在行使已发行购股权时发行；(Ii)有5,736,500股已授出但尚未归属的限制性股份单位；及(3)有5,433,895股普通股根据我们的2015年股权激励计划预留供未来授予。
有关估计净收益及发行价的美元折算为港元，按2022年6月10日的汇率港币7.8494元至港币1元计算，详情载于联邦储备系统理事会H.10统计数字。
 
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主要股东
下表列出了截至2022年6月13日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们的每一位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
​
我们采用了双层投票结构。下表中的计算是基于(I)491,846,560股A类普通股，包括向托管银行发行的5,433,895股A类普通股，以便在行使或归属根据我们的2015年股权激励计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证，以及我们已从公开市场回购的20,257,999股以美国存托凭证为代表的A类普通股，以及截至2022年6月13日的79,400,000股B类普通股，以及(Ii)499,146,560股A类普通股和79,400,000股B类普通股，假设联合代表没有代表国际承销商代表国际承销商进行回购。行使购买额外A类普通股的选择权。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
在全球服务之前
​ ​
普通股受益
全球发售后立即拥有的
​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
%的
有益的
所有权 **
​ ​
%的
聚合
投票
电源*
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
%的
有益的
所有权 **
​ ​
%的
聚合
投票
电源*
​
董事和高管：† ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
王学基（Jerry）（1）
​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.6 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​
廖汉（Leo）陈（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​
易（Alex）杨
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
周瑞欣（3）
​ ​ ​ ​ 21,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
Yao（Jessie）Liu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
青高ðŸ
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
景洪（4）
​ ​ ​ ​ 12,222,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12,222,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
黄宣德ðŸ
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邱昌恒ðŸ
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
孟雄郭ð
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
叶朴东Ÿ
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 96,839,267 ​ ​ ​ ​ ​ 79,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​ ​ ​ ​ 96,839,267 ​ ​ ​ ​ ​ 79,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.1 ​ ​ ​ ​ ​ 77.7 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NEA实体（5）
​ ​ ​ ​ 123,284,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 123,284,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
特尼特集团有限公司（6）
​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
腾讯实体（7）
​ ​ ​ ​ 58,299,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 58,299,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
Tenet Vision Limited（8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
Unileo Limited（9）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​
图亚集团公司（10）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
 
S-42
目录
 
​
备注：
*
在转换后的基础上，不到我们总流通股的1%。
​
**
对于本表中包括的每个个人和集团，其实际所有权百分比的计算方法是除以该个人或集团实益拥有的股份数量，包括该个人或集团有权在2022年6月13日后60个交易日内收购的共享者。截至2022年6月13日，已发行普通股总数为571,246,560股。假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权，完成全球发售后的已发行普通股总数将为578,546,560股，包括我们将于全球发售中出售的7,300,000股A类普通股。
​
***
对于本专栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为一个类别的所有普通股的投票权，不包括为批量发行根据我们的2015年股权激励计划授予的奖励而为未来发行的美国存托凭证而发行的A类普通股，以及我们从公开市场回购的以美国存托凭证为代表的A类普通股。每股A类普通股赋予持有人行使每股一票的权利，而每股B类普通股目前赋予持有人对提交本公司股东大会的任何决议案行使每股15票的权利(并将有权在上市日期起六个月内召开的本公司第一次股东大会上行使每股10票的投票权，届时将寻求股东批准修订MAA)，但与有限数量的保留事项有关的决议除外，每股普通股有权就该决议案投一票。见“招股说明书补充摘要 - 我们的公司章程和双重类别的投票结构。”
​
†
[br]董事及行政总裁(除高青女士、陈静红女士、陈宣德Huang先生、邱长恒先生、郭孟雄先生及叶柏东先生外)的地址为浙江省杭州市西湖区A栋10楼华思中心，邮编：310000，人民Republic of China。高青女士的地址是北京市中国，建国门外大道1号，中国世界大厦3B楼，F26,100004。景鸿的地址是朝阳区新苑南路8号创世北京西楼12楼1213室，邮编：中国100027号。西德尼·宣德·Huang先生的地址是英国伦敦W11 3SG荷兰公园80号。邱昌恒先生的地址是杭州市唐平路上尚亭8-2201，邮编：中国。郭孟雄先生的地址是新加坡249614，格兰奇路93号，格兰奇公馆07-08号。叶伯栋先生的地址是香港？鱼涌康山G座902室。
​
††
[br]陈宣德Huang先生、邱长恒先生、郭孟雄先生及叶柏栋先生已接受委任为本公司独立董事，并附条件于香港上市生效。高青女士将因个人原因辞去本公司董事会及审计委员会职务，并于香港上市后附条件及生效。
​
(1)
代表(I)由王学基(Jerry)先生全资拥有的根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司途亚集团有限公司登记持有的10,000,000股B类普通股；(Ii)由英属维尔京群岛公司Tenet Group Limited登记在册的63,000,000股A类普通股；及(Iii)根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司Tenet Vision Limited登记持有的40,600,000股B类普通股。Tenet Group Limited及Tenet Vision Limited最终均由一项根据开曼群岛法律组成的信托的受托人全资拥有，该信托的财产授予人为王学基先生(Jerry)，受益人为王学基先生及途亚集团有限公司。王学基先生对其实益拥有的股份行使投票权将受其就全球发售作出的承诺所规限。参见《招股说明书增刊摘要 - 我们的公司章程和双重股权投票结构》。Tuya Group Inc.和Tenet Group Limited的注册地址分别为：VG-1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。Tenet Vision Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威翰礁二期海岸大厦，邮政信箱2221号。
​
(2)
代表Unileo Limited登记持有的28,800,000股B类普通股，Unileo Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由廖汉(Leo)Chen全资拥有。陈先生对其实益拥有的股份行使投票权，将受其与全球发售有关的承诺所规限。参见《招股说明书增刊摘要 - 我们的公司章程和双重股权投票结构》。Unileo Limited的注册地址是Tortola路镇Craigmuir Chambers。VG 1110，英属维尔京群岛。
​
(3)
代表由Valgolden Limited登记在册的21,600,000股A类普通股，Valgolden Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由周瑞新先生全资拥有。周先生对其实益拥有的股份行使投票权，将受其与全球发售有关的承诺所规限。参见《招股说明书增刊摘要 - 我们的公司章程和双重股权投票结构》。Valgolden Limited的注册地址是Craigmuir Chambers。英属维尔京群岛托尔托拉路镇，VG 1110。
​
(4)
代表在开曼群岛注册的公司GTY Holdings Limited登记持有的12,222,267股A类普通股。GTY Holdings Limited的注册地址为开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心。景鸿是拥有GTY控股有限公司的基金的实益拥有人和普通合伙人。
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(5)
代表由New Enterprise Associates 14，L.P.(“NEA 14”)登记持有的111,923,991股A类普通股(“NEA 14”)和由NEA 15 Opportunity Fund L.P.(“NEA 15-OF”)登记持有的11,360,642股A类普通股。NEA 14直接持有的股份由NEA Partners 14，L.P.(“合伙人14”)(其为NEA 14的唯一普通合伙人)、NEA 14 GP，Ltd(“NEA 14 Ltd”)(合伙人14的唯一普通合伙人)及NEA 14 Ltd的每名个别董事(统称为“NEA 14董事”)间接持有。NEA的14名董事包括我们的一名前董事成员和其他一些人。合作伙伴14、NEA 14有限公司和NEA 14董事对NEA 14直接持有的股份享有投票权和处置权。
​
 
S-43
目录
 
NEA 15-of直接持有的股份由NEA Partners 15-of，L.P.(“Partners 15-of”)(NEA 15-of的唯一普通合伙人)间接持有；NEA 15-of的唯一普通合伙人NEA 15 GP，LLC(“NEA 15 LLC”)以及NEA 15-of的每一位个人经理(统称为“NEA 15 Manager”)间接持有。NEA的15名经理包括一名前董事成员和其他一些人。对于NEA 15-OF直接拥有的股份，NEA 15 LLC的合伙人15和NEA 15的经理分享投票权和处置权。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但在其实际金钱利益范围内除外。上述国家能源局实体的地址是1954GreenSpringDrive，Suite600，Timonium，MD 21093。
(6)
代表Tenet Group Limited登记持有的63,000,000股A类普通股，Tenet Group Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由Tenet Global Limited全资拥有，最终由王学基先生(Jerry)控制。摩根士丹利亚洲有限公司的一家关联公司已与特尼特环球有限公司达成借款安排，旨在促进解决超额分配问题。摩根士丹利亚洲有限公司的联属公司有责任透过行使向本公司购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买普通股，将普通股退还予特尼特集团有限公司。承销商将不会因借出这些A类普通股而向我们或特尼特集团有限公司支付任何费用或其他报酬。
​
(7)
代表(I)由腾讯控股移动有限公司登记持有的55,924,749股A类普通股，及(Ii)由Image Frame Investment(HK)Limited登记持有的以美国存托凭证代表的2,375,000股A类普通股。腾讯控股移动有限公司和图像框投资(香港)有限公司均为腾讯控股在香港注册成立的全资附属公司。腾讯控股移动有限公司的注册地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号。腾讯控股移动有限公司由香港联合交易所上市公司腾讯控股控股有限公司(股份代号：00700)全资拥有。
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(8)
代表Tenet Vision Limited登记在册的40,600,000股B类普通股，Tenet Vision Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由Tenet Global Limited全资拥有，最终由王学基先生(Jerry)控制。
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(9)
代表Unileo Limited登记持有的28,800,000股B类普通股。Unileo Limited由陈辽汉(Leo)先生全资拥有。
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(10)
代表途亚集团有限公司登记持有的10,000,000股B类普通股，途亚集团是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，由王学基先生(Jerry)全资拥有。
​
据我们所知，截至2022年6月13日，共有129,203,589股A类已发行普通股由美国四个记录保持者持有，其中包括我们美国存托股份计划的托管机构，占截至该日期已发行和已发行普通股总数的22.6%。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
摩根士丹利亚洲有限公司或其联属公司预计将与特尼特集团有限公司订立借款安排，以协助解决超额分配问题。摩根士丹利亚洲有限公司或其联营公司有责任透过行使向本公司购买额外A类普通股的选择权或于公开市场购买A类普通股，将A类普通股退还予特尼特集团有限公司。
 
S-44
目录​
 
股利政策
我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在可预见的未来就我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证宣布或支付任何股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益，并打算保留它们以运营和扩大我们在中国的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。在我们的2021年20-F表格中，见“第4项.公司 - 4.B.业务概览 - 监管 - 监管与外汇有关的信息”和“第3项.关键信息 - 3.D.与中国做生意有关的风险因素 - 风险 - 政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值”。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股应支付的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。请参阅我们的2021年表格20-F中的“ - 12.D.美国存托股份非股权证券说明”。
 
S-45
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有资格未来出售的股票
全球发售完成后，我们将拥有499,146,560股A类普通股(或500,241,560股A类普通股，如果国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，包括(I)向开户银行发行5,433,895股A类普通股，用于批量发行根据我们2015年股权激励计划授予的奖励时保留用于未来发行的A类普通股，以及(Ii)截至2022年6月13日我们已从公开市场回购的20,257,999股以美国存托凭证为代表的A类普通股，以及79,400,000股已发行和已发行的B类普通股。
于全球发售中出售的所有A类普通股将可自由转让，而不受限制或根据证券法进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托证券和A类普通股的现行市价造成重大不利影响。
锁定协议
关于全球发售，吾等已同意，除(A)本公司根据全球发售(包括根据任何国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权)发行、要约或出售A类普通股外，(B)根据2015年股权激励计划发行A类普通股或美国存托凭证，包括根据香港上市规则及适用法律预期未来根据2015年股权激励计划进行发行的一项或多项此类证券的大宗发行，(C)任何资本化发行，减资、合并、拆分股份；(D)登记及发行美国存托凭证及美国存托凭证，而不扩大本公司于香港承销协议日期的已发行及已发行股本；或(E)根据本公司于国际包销协议日期存在的股份回购计划回购证券，在符合香港上市规则及适用法律的范围内，吾等将不会，亦将促使其他集团实体在未经联席保荐人及联席代表(仅限其本人)事先书面同意及除非符合香港上市规则的情况下，于自香港包销协议日期起至上市日期后六个月止期间的任何时间，回购证券。请参阅《承销 - 锁定协议》。
规则第144条
我们在2021年首次公开发行之前发行的所有普通股，或我们在2021年首次公开发行之后以未经登记的方式发行的所有普通股，都是证券法下规则第144条所定义的“受限证券”，只有在符合证券法下的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可以在美国公开出售，例如根据证券法颁布的规则第144条和规则第701条规定的注册要求。一般而言，根据目前生效的第144条规则，自吾等成为申报公司后90天起，任何人在出售时并不是，且在出售前三个月内并不是吾等的联属公司，且实益拥有吾等的受限证券至少六个月，则有权出售受限证券而无需根据证券法注册，但须受有关吾等的最新公开信息的限制，并有权出售实益拥有的受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售大量受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过以下较大者：
•
以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的A类普通股的1%，假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，则紧接本次发行后，这1%的A类普通股将相当于4,991,465股A类普通股；或
​
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。
​
根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。
 
S-46
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规则编号：701
一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本公司首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向本公司购买普通股的每位员工、顾问或顾问均有资格在本公司成为申报公司90天后根据第144条转售该等普通股，但不遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
 
S-47
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A类普通股与美国存托股份之间的转换
A类普通股在香港的交易和结算
我们A类普通股在香港联交所的交易将以港元进行。我们的A类普通股将在香港证券交易所以200股A类普通股的方式在香港联交所交易。
我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：
•
香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；
​
•
证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；
​
•
每笔买卖交易收取港币0.5元的交易关税。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；
​
•
财务报告理事会向买卖双方各收取交易对价的0.00015%的交易费；
​
•
每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；
​
•
交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%；
​
•
股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；
​
•
经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及
​
•
香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取港币2.50元至20元不等的费用。
​
香港的投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定中央结算系统参与者的股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
投资者可就其在香港联合交易所执行的交易，与其经纪或托管人安排交收日期。根据《上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的交易
关于我们A类普通股在香港的首次公开发行，我们已经建立了一个香港股份登记处，由我们的香港股份登记处负责维护。
 
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香港联交所投资者服务有限公司。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们的主要股份登记处枫叶基金管理服务(开曼)有限公司保存。香港公开发售的所有A类普通股将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的普通股持有人将可将该等A类普通股兑换成美国存托凭证，反之亦然。
我们的美国存托凭证
代表我们A类普通股的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。我们的美国存托凭证交易是以美元进行的。
可以持有美国存托凭证：
•
直接(I)持有美国存托凭证，也称为美国存托凭证，这是一种证明特定数量的美国存托凭证登记在持有人名下的证书；或(Ii)通过没有证明的美国存托凭证登记在持有人名下；或
​
•
间接，通过经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利，该经纪或其他金融机构是存托信托公司的直接或间接参与者，也称为DTC。
​
我们的美国存托凭证是纽约梅隆银行，其办事处位于24 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。
存放在香港交易的A类普通股以交付美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并希望收到在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管人的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司或托管人，以换取美国存托凭证。在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的保证金，涉及以下程序：
•
如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将该A类普通股转移到中央结算系统内的托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签名的美国存托股份交割表格。
​
•
如果A类普通股在中央结算所以外持有，投资者必须安排将其A类普通股转让登记到托管人的名下，并将登记证据交付托管人，并且必须签署并向托管人交付美国存托股份交割表。
​
•
在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，如果适用，托管银行将以投资者(S)的名义登记相应数量的美国存托凭证，并将按照美国存托股份交割表格中的说明交付该等美国存托凭证。对于存入中央结算系统的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
​
交出在香港交易的A类普通股的美国存托凭证
持有美国存托凭证并希望获得在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，并从我们的美国存托股份计划中撤回该A类普通股，并促使他/她的经纪或其他金融机构在香港联交所交易该A类普通股。投资者如透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证，应遵循该经纪或财务机构的程序，并指示该经纪安排注销该等美国存托凭证，以及将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的户口转移至投资者的香港股票户口。
 
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对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
•
要将A类普通股从我们的美国存托股份计划中撤出，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发送注销指令。这些说明必须有Medallion签名保证。
​
•
在支付或扣除手续费及任何税项或收费(如适用)后，托管人将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。
​
•
如果投资者希望在中央结算系统以外获得A类普通股，他/她必须在提交给托管机构的指示中表明这一点。
​
对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统账户交割A类普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以方便直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数量，以方便该等撤资。
托管要求
在存托人交付美国存托凭证或允许撤回A类普通股之前，存托人可能要求：
•
出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和合法性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守其可能不时制定的与存款协议相一致的程序，包括完成和提交转让文件。
​
当托管人或香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让A类普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股或将A类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让或存入的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记拥有人向另一登记拥有人转让、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股及美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证及每次注销美国存托凭证(视乎情况而定)所涉及的A类普通股存入或从美国存托股份提取A类普通股，最高须支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元。
 
S-50
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承销
全球产品
本公司A类普通股的发行，在此简称为全球发行。全球服务包括：
•
下文“-香港公开发售”中所述的在香港发行730,000股A类普通股(以下简称“香港公开发售股份”)，我们称为“香港公开发售”；以及
​
•
发行6,570,000股A类普通股(须受国际承销商选择购买下文提及的额外A类普通股)(“国际发售股份”，连同香港发售股份，“发售股份”)，如下文“-​国际发售”所述，我们称为“国际发售”。
​
根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中在美国境外发行和销售的A类普通股支付注册费，这些股票可能会不时转售到美国。
中金公司香港证券有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司及美林(亚太)有限公司担任是次全球发售的联席代表(“联席代表”)及联席全球协调人(“联席全球协调人”)。
根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，下列香港承销商(“香港承销商”)已各自同意申请或促使申请以下所示数目的A类普通股。
香港承销商
​ ​
数量：
A类
普通股
​
中金公司香港证券有限公司
​ ​ ​ ​ 657,000 ​ ​
摩根士丹利亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​
美林(亚太地区)有限公司
​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​
招商银行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
老虎经纪(香港)环球有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​ 730,000 ​ ​
根据国际包销协议的条款和条件，由中金公司香港证券有限公司摩根士丹利亚洲有限公司和美林(亚太)有限公司担任联合代表的国际承销商已分别同意向本公司购买或促使购买者向本公司购买，我们已同意分别向他们或该等购买者出售以下数量的A类普通股：
国际承销商
​ ​
数量：
A类
普通股
​
中金公司香港证券有限公司
 ​ ​ ​ ​ 5,913,000 ​ ​
摩根士丹利亚洲有限公司
 ​ ​ ​ ​ 328,500 ​ ​
美林(亚太地区)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 328,500 ​ ​
招银国际融资有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
老虎经纪(香港)环球有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​ 6,570,000 ​ ​
香港承销商和国际承销商在本文中统称为“承销商”。
 
S-51
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于全球发售完成后，我们将拥有499,146,560股已发行A类普通股及79,400,000股B类普通股，或500,241,560股已发行A类普通股，前提是联席代表代表国际承销商全面行使向我们购买额外A类普通股的选择权。
承销商拟按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行本公司A类普通股。在香港包销协议及国际包销协议条件的规限下，如承销商认购任何A类普通股，承销商有责任个别但非联名认购及支付所有于此发售的A类普通股。承销商发售我们的A类普通股，须视乎收受及接受情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》批准本公司A类普通股以股份代号“2391”上市及买卖。这些股票将在董事会批量交易，每股200股。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“TUYA”。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。
电子格式的招股说明书附录可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联席代表可能同意向承销商分配若干我们的A类普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
中金公司香港证券有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。摩根士丹利亚洲有限公司的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼。美林(亚太)有限公司的地址为香港中环皇后大道中2号长江中心55楼。招商国际金融有限公司的地址是香港中环花园道3号冠军大厦45楼。老虎经纪(香港)环球有限公司的地址为香港中环德辅道88号中环88号18楼。
香港公开发售
A类普通股发行数量
我们按公开发售价格发售730,000股A类普通股，供香港公众认购，占全球发售可供认购股份总数的10%。根据香港公开发售发售的发售股份数目，将占紧随全球发售完成后已发行股份总数约0.13%(假设购入额外A类普通股的选择权并未获行使，且未计及根据2015年股权激励计划将发行的股份)。
香港公开发售向香港公众人士以及机构及专业投资者开放。专业投资者一般包括经纪人、交易商、一般业务涉及股票及其他证券交易的公司（包括基金经理），以及定期投资于股票及其他证券的法人实体。
完成香港公开发售须遵守《-全球发售条件》中所列的条件。
分配
根据香港公开招股向投资者分配发售股份将完全基于根据香港公开招股收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。
 
S-52
目录
 
香港公开发售可供配售的香港发售股份总数将平均分配(至最近的板地段)分为A池及B池。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费、财务申报局交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将按公平原则分配给申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费、财务申报局交易征费及香港联交所应缴交易费)且不超过B池总价值的申请人。
投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时的应付价格(不论最终厘定的公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从两个池中获得。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过365,000股香港发售股份的申请均可被拒绝。
应用程序
每名香港公开发售股份的申请人须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明其本人及其所代表的任何人士(S)并未申请或承购或表明拥有该项国际发售的任何国际发售股份，亦不会申请或认购任何国际发售股份或表明拥有任何国际发售股份的权益。如该等承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售股份，则该申请人的申请可被拒绝。
根据香港公开发售申请，申请人除须就每股发售股份支付经纪佣金、证监会交易征费、财务申报局交易征费及香港联交所交易手续费外，须就每股发售股份支付最高公开发售价格每股发售股份22.8港元，合共4,605.96港元。由于公开发售价格低于每股发售股份22.80港元的香港公开发售价格上限，成功申请者将获支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费、财务申报局交易征费及香港联交所交易费)，而不收取利息。
香港承销协议
我们与香港承销商已就香港公开招股订立日期为2022年6月20日的承销协议，或香港承销协议。
国际发售
国际发售包括我们发售的6，570，000股发售股份（取决于购买额外A类普通股的选择权），占全球发售下可用发售股份总数的90%。国际发售下发售的发售股份数量将占全球发售完成后立即已发行股份总数的约1.14%（假设购买额外A类普通股的选择权未行使，且不考虑根据2015年股权激励计划发行的股份）。
分配
国际发行包括在美国发行股份，以及向机构和专业投资者以及境外司法管辖区的其他投资者发行非美国发行
 
S-53
目录
 
美国。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售分配发售股份将按照“询价”程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及预计有关投资者于香港上市后是否有可能进一步买入股份及/或持有或出售其股份。这类分配的目的是在建立稳固的专业和机构股东基础的基础上进行股份分配，这对我们和整个股东都有利。
联名代表(代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份及根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够的资料，使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。
国际承销协议
我们已与国际承销商签订了一项国际承销协议，日期为本最终招股说明书附录日期的国际发行。
在美国的销售额
一些国际承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。摩根士丹利亚洲有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司摩根士丹利有限责任公司在美国发行我们的A类普通股。美林(亚太地区)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国银行证券公司在美国发行我们在美国的A类普通股。其他一些国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发行或出售我们的任何A类普通股。
佣金和费用
下表显示了我们向承销商支付的每股A类普通股以及承销折扣和佣金总额。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买至多1,095,000股A类普通股的选择权的情况下显示。向承销商支付的承销折扣和佣金总额占全球发售总收益的4%(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权)。本推介基于国际发售及香港公开发售的公开招股价均为19.30港元。
由我们支付
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股A类普通股
​ ​ 港币0.77元 ​ ​ 港币0.77元 ​
合计 ​ ​ 5,635,600港元 ​ ​ 6,480,940港元 ​
假设不行使购买额外A类普通股的选择权，我们估计应支付的发售费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用以及保荐费，但不包括承销折扣和佣金，约为6,530万港元(830万美元)。
国际承销商购买额外A类普通股的选择权
关于全球发售，我们已授予国际承销商权利，可由联席代表(为其本身及代表国际承销商)在香港公开发售申请最后日期后30天前的任何时间，购买合共1,095,000股额外A类普通股，相当于不超过
 
S-54
目录
 
全球发售A类普通股总数的15%，按国际发行价计算，以弥补国际发售中的超额配售(如有)。
如果国际承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，将据此发行的额外A类普通股将约占我们紧随全球发售完成后已发行及已发行的A类普通股总数的0.19%。如果国际承销商行使认购A类普通股的选择权，将发布公告。
锁定协议
关于全球发售，吾等已向联席保荐人及联席代表承诺，除(A)本公司根据全球发售发行、要约或出售发售股份(包括根据任何行使购买额外A类普通股的选择权)外；(B)根据2015年股权激励计划发行A类普通股或美国存托凭证，包括根据香港上市规则及适用法律根据2015年股权激励计划预期未来发行的一项或多项该等证券的大宗发行；(C)任何资本化发行、资本削减或合并或股份拆细；。(D)登记及发行美国存托凭证及美国存托凭证，而不扩大本公司于香港包销协议日期的已发行及已发行股本；。或(E)根据本公司于国际包销协议日期存在的股份回购计划回购证券，在符合香港上市规则及适用法律的范围内，本公司将不会，亦将促使本集团其他成员在未经联席保荐人及联席代表(仅限其本人)事先书面同意及除非符合香港上市规则的情况下，在自香港包销协议日期开始至上市日期后六个月(“首六个月期间”)结束的期间内的任何时间：
(i)
要约、配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、签约或同意配发、发行或出售、按揭、押记、质押、质押、抵押、借出、授予或出售认购或购买、授予或购买任何期权、认股权证、合约或配发、发行或出售的权利，或以其他方式转让或处置或产生产权负担(定义见香港包销协议)，或同意直接或间接、有条件或无条件地转让或处置或产生产权负担，本公司任何A类普通股或其他证券或本集团任何其他成员公司的任何股份或其他证券(视何者适用而定)的任何法定或实益权益，或上述任何股份或证券中的任何权益(包括但不限于可转换为或可行使或可交换的任何证券，或代表接受本公司任何A类普通股或其他证券的权利，或任何认股权证或其他购买权利的权利，或本集团该等其他成员公司的任何股份或其他证券(视何者适用而定)，或上述任何证券的任何权益)，或将本公司的任何股份或其他证券或本集团该成员公司的任何股份或其他证券(视何者适用而定)存入与发行存托凭证有关的托管银行；或
​
(Ii)
订立任何互换或其他安排，全部或部分将本公司任何A类普通股或本公司其他证券或本集团该其他成员公司的任何股份或其他证券的认购或所有权(合法或实益)，或其中的任何权益(包括但不限于可转换或可交换或可行使的任何证券，或代表收取权利或认股权证或其他购买权的任何证券)的认购或所有权(合法或实益)的任何经济后果转移给另一人，本公司的任何A类普通股或其他证券或本集团其他成员公司的任何股份或其他证券(视何者适用而定，或上述任何股份或证券的任何权益)；或
​
(Iii)
进行与上文(I)或(Ii)所述的任何交易具有相同经济效果的任何交易；或
​
(Iv)
向以上(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何此类交易提出要约、订立合同、同意宣布或公开披露本公司将或可能进行的任何此类交易。
​
 
S-55
目录
 
在任何情况下，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司的A类普通股或其他证券(不论本公司该等A类普通股或其他证券的发行是否将于首六个月内完成)。为免生疑问，(I)上述规定不适用于本公司发行不可转换为本公司或本集团任何其他成员公司股权证券的任何债务证券，亦不适用于转让或出售截至香港包销协议日期在本公司任何股东名册上登记的现有A类普通股。倘若自首个六个月期间届满之日(“第二个六个月期间”)起计六个月期间内，本公司不得进行上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何交易，或向任何该等交易提出要约、同意或宣布任何意向，以致任何控股股东将直接或间接不再为本公司的控股股东(定义见香港上市规则)。如果本公司进行上述(I)、(Ii)或(Iii)项规定的任何交易，或提出或同意任何此类交易，或宣布任何意向，本公司应采取一切合理步骤，确保我们不会在本公司的证券市场制造无序或虚假的市场。
根据香港上市规则，吾等已向香港联交所承诺，吾等不会于上市日期起计六个月内(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计六个月内完成)行使权力发行任何股份或可转换为本公司股本证券的证券(不论是否属已上市类别)，除非(A)根据全球发售(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)；或(B)在香港上市规则所规定的任何情况下。
此外，根据香港上市规则，本公司各控股股东已向香港联交所、联席保荐人、联席全球协调人及本公司承诺，除根据全球发售(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)外，彼等各自不会，并将促使其中任何一人拥有实益权益的股份的有关登记持有人(S)，在未经香港联合交易所事先书面同意或除非另有符合香港上市规则的情况下，不会：(I)在本招股章程补编参考披露其持有本公司股份的日期起至上市日期六个月止的期间内的任何时间，直接或间接处置或订立任何协议处置或以其他方式设定任何期权、权利、本招股说明书副刊显示任何控股股东为实益拥有人的本公司任何证券的权益或产权负担；及(Ii)在上文第(I)段所述期间届满日期起计六个月期间内的任何时间，吾等直接或间接处置或订立任何协议处置或以其他方式处置本公司任何证券的任何购股权、权利、权益或产权负担，以致紧随出售或行使或强制执行该等购股权、权利、权益或产权负担后，吾等的控股股东将直接或间接不再是吾等的控股股东。
此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及本公司承诺，自本招股说明书补编披露其于本公司所持股份的参考日期起至上市日期起计12个月内，公司会并会促致有关登记持有人(S)会：(I)当公司将其实益拥有的任何公司证券质押或押记予认可机构(一如《银行业条例》(香港法例第155章)所界定)作真正商业贷款时，立即将该项质押或押记连同如此质押或押记的证券数目通知本公司；及(Ii)当收到本公司任何证券的质权人或承押人以口头或书面形式表示将出售任何质押或押记的证券时，应立即通知本公司该等指示。
 
S-56
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全球发售条件
是否接受所有认购要约股份的申请将取决于：
•
香港交易所批准已发行及将根据全球发售在香港联交所主板发行的A类普通股上市及进行交易，而该项批准其后并未于上市日期前撤回或撤销；
​
•
发行股份的定价已由联合代表(为他们自己和代表承销商)与我们达成一致；
​
•
在确定价格之日或前后签署和交付国际承销协议；以及
​
•
香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务成为并保持无条件，并且没有按照各自协议的条款终止，
​
于各承销协议所指明的日期及时间当日或之前(除非及在该等日期及时间之前有效豁免该等条件)，且无论如何不得迟于香港招股章程日期后30天内。
完成香港公开发售及国际发售的其中一项条件是，另一项发售成为无条件的，且并未按照其条款终止。
发售股份的股票证书将于上午8：00生效。2022年7月5日(星期二)，前提是在该时间或之前，全球发售在所有方面都是无条件的。
A类普通股交易
假设香港公开招股于上午8：00或之前成为无条件。在香港，预计2022年7月5日(星期二)在香港证券交易所的A类普通股将于上午9点开始交易。2022年7月5日，星期二。
A类普通股将分板交易，每批200股A类普通股，股票代码为2391股。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任，包括《证券法》下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
稳定
稳定是某些市场的承销商用来促进证券分销的一种做法。为了稳定市场，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格低于要约价格。此类交易可在所有司法管辖区内按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)在允许的情况下进行。在香港，达到稳定的价格不允许超过公开发行价。
我们已任命摩根士丹利亚洲有限公司为稳定经理。关于全球发售，稳定经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将A类普通股的市价稳定在或支持于高于上市日期后一段有限期间的水平。然而，稳定管理人(或任何代其行事的人)没有义务进行
 
S-57
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任何这样的稳定行动。该等稳定措施如被采取，(A)将由稳定基金经理行使绝对酌情决定权，并在稳定基金经理合理地认为对吾等最有利的情况下进行，(B)可随时终止，及(C)须于根据香港公开招股提出申请的最后一天后30天内终止。
根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》在香港准许的稳定行动包括(A)为防止或尽量减少A类普通股的市价而超额配售，(B)出售或同意出售A类普通股，以建立A类普通股的淡仓，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌，(C)买入或同意买入，(D)购买或同意购买任何A类普通股的唯一目的是防止或尽量减少A类普通股的市价下跌；(E)出售或同意出售任何A类普通股，以平仓因购买而建立的任何头寸；及(F)要约或企图作出(B)、(C)款所述的任何事情，(D)或(E)项。
具体而言，发售股份的潜在申请人和投资者应注意：
•
稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动有关，持有A类普通股的多头头寸；
​
•
不确定稳定买卖经理人（或任何为其行事的人）将在何种程度上维持该等多头头寸，以及在何种时间或期间内维持该等多头头寸；
​
•
稳定基金经理（或其代理人）清算任何该等好仓并在公开市场出售，可能对A类普通股的市场价格产生不利影响；
​
•
支持A类普通股价格的稳定期不得超过稳定期，稳定期将于上市日开始，预计将于2022年7月27日(星期三)到期，也就是根据香港公开募股提出申请的最后一天后的第30天。在此之后，当不能采取进一步的稳定行动时，对A类普通股的需求可能会下降，因此A类普通股的价格可能会下降；
​
•
不能通过采取任何稳定行动来保证A类普通股的价格保持在公开发行价或更高的水平；以及
​
•
在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以低于或等于公开要约价格的任何价格进行，因此可以低于要约股份的申请人或投资者支付的价格进行。
​
我们会确保在稳定期届满后七天内，根据证券及期货条例《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。
此外，根据适用的法律及法规，A类普通股于香港联交所上市前及上市后，其中一间承销商或其联属公司可进行有关美国存托凭证的稳定交易。
辛迪加成员的活动
香港公开发售及国际发售的承销商(统称“辛迪加成员”)及其联营公司各自可各自进行不属于承销或稳定过程一部分的各种活动(如下所述)。
辛迪加成员及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行业务、经纪业务、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在其各项业务活动的正常过程中，辛迪加成员及其各自的联属公司可购买、出售或持有广泛的投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具
 
S-58
目录
 
他们自己的帐户和客户的帐户。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。
对于A类普通股，辛迪加成员及其联营公司的活动可包括充当A类普通股买家和卖家的代理，以主要身份与该等买家和卖家进行交易，包括作为全球发售A类普通股(其融资可由A类普通股担保)的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易，以及进行场外或上市的衍生品交易或上市或非上市的证券交易(包括发行作为其标的资产的证券，如在证券交易所上市的衍生权证)，包括A类普通股在内的资产。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行对冲活动，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动可能于香港及世界其他地方发生，并可能导致辛迪加成员及其联营公司持有A类普通股、证券篮子或指数(包括A类普通股)的多头及/或淡仓、可购买A类普通股的基金单位，或与上述任何股份有关的衍生工具。
就辛迪加成员或其联属公司发行以A类普通股为其相关证券的任何上市证券而言，不论在香港联交所或任何其他证券交易所，联交所的规则可能要求该等证券的发行人(或其一名联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，这在大多数情况下亦会导致A类普通股的对冲活动。
所有这类活动都可能发生在上文“稳定”项下所述的稳定期结束期间和之后。这类活动可能会影响A类普通股的市价或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动，这种情况每天发生的程度无法估计。
应注意，辛迪加成员在从事上述任何活动时，将受到某些限制，包括：
•
辛迪加成员(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括在公开市场或以其他方式发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，以期将任何发售股份的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及
​
•
辛迪加成员必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》的市场失当行为条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。
​
某些辛迪加成员或其各自的关联公司已不时并预期在未来向我们及其某些关联公司提供投资银行和其他服务，该等辛迪加成员或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。
此外，辛迪加成员或其各自的关联公司可向投资者提供融资，为其认购全球发售的发售股份提供资金。
销售限制
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与此有关的任何其他文件或材料
 
S-59
目录
 
A类普通股的要约或出售，或认购或购买邀请，并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，亦不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料(I)仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要；及(Ii)不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑以下信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家意见。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，根据本发售通告中的任何要约，没有或将不会向该成员国的公众发售发售股票，但该成员国在招股说明书规则下的下列豁免规定的任何时间除外：
a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得国际承销商的同意；或
​
c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
惟发售股份的要约不得导致吾等或任何国际承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登招股章程附录。
在相关成员国获得要约股份或接受要约的每个人将被视为已陈述、担保和同意：
i.
它是招股说明书中定义的“合格投资者”；以及
​
二.
在《招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何要约股份被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意：(I)其在要约收购中收购的要约股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何相关国家的人要约或转售而收购的，该术语在招股说明书法规中定义，或在联合全球协调员事先同意要约或转售的情况下；或(Ii)如该等发售股份是由其代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购的，发售股份的发售符合招股章程规例第(1)至(D)条第(B)至(D)点所列其中一项豁免。
​
 
S-60
目录
 
我们、联合代表、国际承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就任何成员国的任何发售股份而言，“向公众发售发售股份”一词，指以任何形式及以任何方式就发售条款及拟发售股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购发售股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
加拿大
A类普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。A类普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，国际承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
A类普通股不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众出售。
香港
本招股说明书副刊尚未或将不会向香港公司注册处处长登记。在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(I)章)所指的向公众提出要约的情况下，发售股份不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。或(Iv)依据符合或获豁免遵守《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例)第XII部的注册“招股章程”。32、香港法律)；且尚未发行，亦不会或将不会由任何人士为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发出与发售股份有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但有关发售股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的发售股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
在购买国际发售股份时，除经不时修订或补充的《香港上市规则》另有许可外，或在香港交易所授予或将授予的任何豁免或同意的范围内，您将被视为已作出陈述并同意如下：
 
S-61
目录
 
•
您和您的最终实益拥有人不是我们任何股份(包括美国存托股份)的现有实益拥有人(S)；
​
•
阁下及阁下的最终实益拥有人独立于吾等或吾等任何附属公司的任何董事、行政总裁或大股东，或彼等各自的任何密切联系人士(定义见香港上市规则)，且与该等董事、行政总裁或大股东无关或并无一致行动；
​
•
您和您的最终受益人不是我们的附属公司或以其他方式为我们的利益行事；
​
•
阁下及阁下的最终实益拥有人并非董事或本公司的现有股东，亦非董事或本公司现有股东的密切联系人士(定义见香港上市规则)，亦非上述任何事项的代名人；
​
•
于本次全球发售完成时，阁下及阁下的最终实益拥有人并无、没有亦不会向吾等的任何核心关连人士(定义见香港上市规则)提出要约股份或出售要约股份；
​
•
阁下及阁下的最终实益拥有人并非由吾等、吾等任何董事、大股东、行政总裁或吾等任何附属公司或彼等各自的任何密切联系人士(定义见香港上市规则)或任何承销商直接或间接出资或支持；
​
•
您和您的最终受益所有人不是核心关联人士，也不是在全球发售完成后立即成为本公司核心关联人士的人士，您或您可能代表的任何人认购发售股份并非由我们的任何核心关联人士直接或间接提供资金，并且您或您可能代表其行事的任何人在认购发售股份时并未听从我们任何核心关联人士的指示;
​
•
您和您的最终受益所有人不是（a）习惯于接受我们任何核心关联人士（定义见香港上市规则）有关收购、处置、投票或任何其他处置我们证券的指示的人;
​
•
无论您是代表自己还是作为受托人或代理人收购要约股份，要约股份仅为投资目的而获得；
​
•
您将要求您正在为其账户购买我们的要约股票的任何人以及您可能向其要约或出售我们的任何要约股票的任何人遵守本节的规定；
​
•
您和您的最终实益拥有人尚未申请，也不会申请任何香港招股；
​
•
您并非任何承销商的关连客户(定义见《香港上市规则》附录6)；
​
•
如果您是香港买家，您的业务涉及证券的收购和处置或持有(无论是作为委托人或代理)，并且您属于《证券及期货条例》(第章)所描述的“专业投资者”的类别。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则；
​
•
您已收到本招股说明书附录的副本，除本招股说明书附录中包含的信息外，您不依赖国际承销商、我们或参与国际发行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陈述或担保，任何国际承销商、其各自的关联公司及其高级管理人员、代理人和员工均不对本招股说明书附录中的任何信息或遗漏负责，您有责任对本公司进行您自己的审查，并对投资于发售股票的优点和风险进行您自己的评估；
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您和您的最终实益所有人将遵守可能适用于您和您的最终实益所有人司法管辖区的所有法律、法规和限制(包括本招股说明书附录中包含的销售限制)，并且您和您的最终实益所有人已经或将获得您和您的最终实益所有人所需的任何同意、批准或授权
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S-62
目录
 
最终实益所有人认购并接受我们发售股份的交付，并且您承认并同意，我们、我们的联属公司、国际承销商及其各自的联属公司不承担任何责任；
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阁下及阁下的最终实益拥有人须遵守香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)及香港联交所就认购及配售(包括但不限于香港上市规则)发出的所有指引及所有规定，并提供监管机构(包括但不限于香港联交所及证监会)可能要求的所有资料，尤其是香港上市规则附录6所载的详情，以及为符合任何豁免或同意下的条件所需的资料。阁下承认未能提供监管机构要求的资料可能会导致阁下被起诉，阁下并承诺就任何违反《香港上市规则》及所有适用法律及法规的行为，向国际承销商及吾等作出全面赔偿；
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您在任何关键时刻都有完全的权力和授权订立合同，为您自己的账户或为您行使投资自由裁量权的一个或多个人的账户认购或购买我们的要约股票，您的协议构成了您的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；
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您不得复制或以其他方式将本招股说明书附录分发给任何第三方；
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您将应要求赔偿我们、我们的关联公司、高级管理人员、代理和员工以及国际承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、代理和员工因任何违反销售限制、或您同意认购或收购您分配的要约股份或违反您在本协议项下的义务或陈述而产生的任何前述损失或责任；以及
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(A)我们、国际承销商和其他人将依赖您上述确认、陈述、担保和协议的真实性和准确性，(B)如果您因购买要约股份而被视为作出的任何陈述或保证不再准确，您将立即通知我们和国际承销商，以及(C)如果您作为一个或多个账户的受托人或代理人收购任何要约股份，您对每个此类账户拥有唯一的投资酌处权，并有充分权力作出上述确认、陈述、代表每个此类帐户的担保和协议。
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日本
A类普通股并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，A类普通股不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益，或为在日本或向任何日本人直接或间接再发售或转售而出售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
沙特阿拉伯王国
本招股说明书附录及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非经沙特阿拉伯王国资本市场管理局(“资本市场管理局”)颁布的证券要约规定允许的人士。
资本市场管理局对本招股说明书及随附的招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书或随附的招股说明书的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。
本次国际发售A类普通股的潜在购买者应自行对相关信息的准确性进行尽职调查。如果您没有这样做的话
 
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目录
 
如果您了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，应咨询授权财务顾问。
韩国
A类普通股尚未亦不会根据《金融投资服务及资本市场法》(“FSCMA”)在韩国金融服务委员会登记公开发售，且任何A类普通股不得在韩国直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售、出售或交付，或要约或出售予任何人士以供再发售或转售，除非符合韩国适用法律及法规，包括金融及金融服务管理局及外汇交易法(“FETL”)及其下的法令及规例。此外，A类普通股不得转售给韩国居民，除非A类普通股的购买者遵守与购买A类普通股有关的所有适用的监管规定(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
马来西亚
有关A类普通股发售及出售的招股说明书或其他发售材料或文件尚未或将会在马来西亚证券事务监察委员会或证监会登记，以供证监会根据2007年资本市场及服务法案批准。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售A类普通股，或使A类普通股成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有人；(Iii)作为本金收购A类普通股的个人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的代价收购A类普通股；。(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括其主要居住地的价值；。(V)在之前12个月内年总收入超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“2010年拉布安金融服务及证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，A类普通股的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股章程副刊及随附的招股章程并不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何A类普通股，而该等A类普通股须根据2007年资本市场及服务法案向证监会登记招股章程。
新加坡
本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售A类普通股，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274节向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)根据第275(1)节向相关人士；或任何
 
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目录
 
(Br)根据《SFA》第275(1A)节并按照第(275)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本《SFA》任何其他适用条款并按照其条件的任何人。
A类普通股是由相关人士根据国资委第275条认购或购买的：
(i)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或
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(Ii)
一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是一名经认可的投资者、该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，则不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购A类普通股后六个月内转让：
​
(a)
向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)节界定的相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
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(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
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(e)
2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
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此外，新加坡投资者应注意，他们收购的A类普通股受《新加坡金融协定》第276条规定的转售和转让限制，因此，他们在对A类普通股进行任何转售或转让之前应寻求自己的法律意见。
科威特国
A类普通股未根据修订后的科威特证券和投资基金法第31/1990号及其执行细则在科威特国登记、授权或批准发售、营销或销售，因此不得在科威特国发售或出售A类普通股。与我们或任何承销商接洽的科威特国感兴趣的投资者承认这一限制，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关材料应遵守所有适用的外国法律和规则；因此，此类投资者不得向任何其他人披露或分发此类材料。
瑞士
A类普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(“Six”)或任何其他证券交易所或其他受监管的交易机构上市。编制本招股通函时，并未考虑根据《瑞士责任法典》第652A条或第11156条发出招股章程的披露标准，或根据第2927条及以下条文上市招股章程的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或随附的招股说明书或与A类普通股或其发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书、随附的招股说明书或与发行A类普通股、我们或A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊及随附的招股说明书不予备案，A类普通股的要约
 
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股票将不受瑞士金融市场监督管理局FINMA的监管，A类普通股的发售尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至A类普通股的收购人。
中华人民共和国
本招股说明书副刊并未亦不会在中国分发或分发，A类普通股不得发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民，除非根据中国适用法律及法规。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。
台湾
A类普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约而需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、就A类普通股在台湾发售及出售提供意见或以其他方式居间发售。
卡塔尔
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局(“QFCA”)或卡塔尔金融中心监管局(“QFCRA”)的规则和规定，构成股份或其他证券的要约、出售或交付。A类普通股不曾亦不会在卡塔尔交易所上市，且不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(“QFMA”)、卡塔尔中央银行(“QCB”)、QFCA或QFCRA或卡塔尔国任何法律的帝斯曼内部法规的规章制度约束。
本招股说明书附录和随附的招股说明书过去和将来都不是：
(i)
向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审查或批准；或
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(Ii)
授权或许可在卡塔尔国分销，本招股说明书补编或随附的招股说明书中包含的信息不构成，也不打算构成关于卡塔尔国或QFC的股票或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。
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{br]A类普通股的要约及其权益不构成卡塔尔国根据《商业公司法第(5)2002年生效(经修订)或根据卡塔尔国任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。
A类普通股仅提供给有限数量愿意且能够对此类股票投资所涉及的风险进行独立调查的投资者。卡塔尔国司法管辖区（包括卡塔尔金融中心司法管辖区）不会达成任何交易。我们不受QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管局或卡塔尔国任何其他政府机构的监管。根据本要约通知，我们不会在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是一家受卡塔尔国境外法律监管的实体。
阿拉伯联合酋长国
全球发售尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构(包括迪拜国际金融中心)的批准或许可，以及
 
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目录
 
根据《商业公司法》、1984年第8号联邦法律(经修订)或其他规定， 不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此，A类普通股可能不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发行。
A类普通股只能向阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的有限数量的投资者发行，这些投资者根据阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)的相关法律符合成熟投资者的资格。A类普通股不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售、出售、转让或交付。
英国
就联合王国(“英国”)而言，根据本发售通告中预期的任何发售，没有或将不会向英国公众发售发售股份，但根据(EU)2017/1129号法规规定的以下豁免除外，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“英国招股说明书条例”)，发售股份是国内法的一部分：
a)
属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
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b)
英国境内少于150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)。须事先征得国际承销商的同意，方可进行任何此类要约；或
​
c)
《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定范围内的任何其他情形，
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但该等发售股份的要约并不需要吾等作为国际承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登招股说明书的附录。在英国，最初获得要约股份或接受要约的每个人将被视为已陈述、担保和同意：
i.
它是英国招股说明书规定的“合格投资者”；以及
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二.
在英国招股章程第5(1)条中使用的任何要约股份被提供给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已代表、承认并同意(I)其在要约中收购的要约股份不是以非酌情基础收购的，也不是为了向任何相关国家的合格投资者以外的人要约或转售而收购的，该术语在英国招股章程中定义，或在联合全球协调员事先同意要约或转售的情况下；或(Ii)如该要约股份是由其代表任何有关国家的人士收购的，而该等要约股份并非合资格投资者，则要约股份的要约符合联邦证券及期货事务管理局第86条所列豁免之一。
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就本条文而言，“公开发售股份要约”一词与英国的任何发售股份有关，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发售股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购发售股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年欧盟(退出)法，该条例是国内法的一部分。
本招股说明书补编及与本文所述发售股份有关的任何其他材料仅针对、仅提供给并将仅与(属于《2000年金融服务和市场法》(金融促进)(以下简称《命令》)第19(5)条范围内的投资专业人士)或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值法人团体、非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人，和/或(Iii)可合法地向其传达该通知的其他人(所有这些人统称为“相关人士”)。要约股份为
 
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认购、购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议只提供予有关人士，而任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。非相关人士不得根据本招股说明书增刊而采取任何行动，亦不应根据本招股说明书或其任何内容行事或倚赖。
 
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征税
以下关于开曼群岛、中国、香港和美国A类普通股或美国存托凭证的所有权和处置的联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书补充件日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与A类普通股或美国存托凭证的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。如果讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表我们的开曼律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。如果讨论涉及中国税法事宜，则代表我们的中国法律顾问嘉源律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或A类普通股或美国存托凭证持有人并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
与A类普通股或美国存托凭证有关的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向A类普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售A类普通股或美国存托凭证所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订并于二零零八年一月一日生效的《中华人民共和国企业所得税法》(“中华人民共和国企业所得税法”)，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外，国家税务总局于2009年4月发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为人民Republic of China纳税居民企业的通知》(《国税总局第82号通知》)，其中明确，在下列情况下，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业：(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(B)财务和人事决策机构；(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会纪要；及(D)有投票权的高级管理人员或董事的半数或以上。继《国家税务总局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年9月1日起发布《关于公布的公告》(以下简称《《税务总局公告45》)，为《税务总局第82号通知》的贯彻落实提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并非中国居民企业。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，仍然存在不确定性
 
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关于“事实上的管理机构”一词的解释。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有者)支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等在源头扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否获得其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.以及与在中国经营有关的风险因素 - 风险 - 如果为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能导致对我们、我们的非中国股东和美国存托股份持有人不利的税收后果”。
香港税务
关于香港公开招股，我们将建立香港股票登记册。在本公司香港股份登记处登记的普通股交易将须缴交香港印花税。印花税按转让普通股代价的0.13%或(如较高)普通股价值的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.26%。此外，每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。
为了促进纽约证券交易所和香港交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼股票登记册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，就香港法律而言，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“与全球发售及两地上市有关的风险因素 - 风险 - 在香港首次公开招股及A类普通股在联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。”
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是持有和处置A类普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果，但并不是对可能与特定个人拥有美国存托凭证决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于在此次发行中收购A类普通股并将其或美国存托凭证作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税收后果，以及受特殊规则限制适用于美国持有者的税收后果，例如：
•
某些金融机构；
​
•
使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
​
•
持有A类普通股或美国存托凭证作为跨式交易、转换交易、综合交易或类似交易一部分的人员；
​
•
美国联邦所得税的本位币不是美元的人员；
​
•
为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体(以及其中的投资者)；
​
•
免税实体，“个人退休账户”或“Roth IRA”；
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•
通过投票或价值计算拥有或被视为持有我们股票10%或以上的人；或
​
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持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的A类普通股或美国存托凭证的人员。
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如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有A类普通股或美国存托凭证，则其合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于其合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有A类普通股或美国存托凭证的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置A类普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的《国库条例》以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(简称《条约》)，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。这种讨论假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。
在本讨论中，“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，A类普通股或美国存托凭证的实益所有人，并且：
•
美国公民或个人居民；
​
•
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司或其他应课税的实体；或
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。
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适用于2021年12月28日或之后的应纳税年度的财政部法规(“外国税收抵免条例”)可能在某些情况下禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解对A类普通股或美国存托凭证的股息或处置征收的任何中国税项的可信度或可抵扣。以下有关中国税项的信用或抵扣的讨论不适用于该等投资者。
一般来说，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为由这些存托凭证代表的标的A类普通股的所有者。因此，如果美国持有人用美国存托凭证交换由这些美国存托凭证代表的A类普通股，或用A类普通股交换代表这些A类普通股的美国存托凭证，则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响，或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置A类普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
一般来说，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(I)其总收入的75%或更多由被动收入组成，或(Ii)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份)，将被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和投资收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。公司商誉的价值在可归因于产生活跃收入的活动的范围内，是根据PFIC规则属于活跃资产。
 
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我们在任何纳税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并取决于我们的收入和资产的构成以及该年度我们资产的平均价值。我们持有大量现金，虽然这种情况将继续存在，但我们在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于我们商誉的平均价值。我们商誉的价值在很大程度上可以参考我们的市值来确定。由于我们的市值自首次公开募股以来大幅下降，并且一直不稳定，因此我们有很大的风险成为2022纳税年度的PFIC，甚至可能是未来的纳税年度。例如，由于我们的美国存托凭证最近一直在以低价交易，如果(I)我们的商誉价值是根据我们的市值确定的，(Ii)我们在2022年剩余时间持有的现金数额仍然很大，以及(Iii)在此次发行之后，我们今年剩余时间的平均市值不会大幅增加，我们可能会成为2022年纳税年度的PFIC。此外，尚不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果VIE在这些方面不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些原因，我们不能保证我们不会成为PFIC，我们也不能对我们当前或任何未来纳税年度的PFIC地位表示任何期望。
如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括VIE)也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，则美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据下一段中描述的规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置，在每一种情况下，就好像美国持有者直接持有这些股票，即使美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。
一般来说，如果我们是美国持有人持有A类普通股或ADS的任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人出售或以其他方式处置(包括某些质押)其A类普通股或ADS的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如果美国持有人于任何年度就其A类普通股或美国存托凭证收到的分派，超过之前三个应课税年度收到的股份或美国存托凭证年度分派平均值的125%或美国持有人对该等股份或美国存托凭证的持有期(以较短者为准)，则该等分派将按相同方式课税。如果我们是美国持有人拥有A类普通股或ADS的任何应纳税年度的PFIC，在美国持有人拥有A类普通股或ADS的随后所有年度，我们通常将继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人做出及时的“视为出售”选择，在这种情况下，被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者，如果我们是PFIC，并且A类普通股或ADS在适用的财政部法规所定义的“合格交易所”“定期交易”，A类普通股或ADS的美国持有者将有权进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。A类普通股或美国存托凭证将被视为在任何日历年度内，在每个日历季度至少15个交易日在合格交易所交易的股份或美国存托凭证数量超过最低数量的任何日历年度。我们的美国存托凭证所在的纽约证券交易所是一家有资格达到这一目的的交易所。如果一家非美国交易所受到该交易所所在司法管辖区的政府当局的监管，并且符合某些其他要求，则该交易所是一家“合格交易所”。美国国税局(IRS)尚未确定哪些具体的外汇交易所“符合”这一目的。如果A类普通股或美国存托凭证的美国持有者进行了有效的按市值计价选择，则美国持有者一般会在每个纳税年度结束时将A类普通股或美国存托凭证的公平市值的任何超额部分确认为普通收入，在该年度中，我们是PFIC，并将就A类普通股或美国存托凭证的调整税基在课税年度结束时超过其公平市值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者有效当选，美国
 
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A类普通股或美国存托凭证持有人的计税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在本公司为PFIC的一年内，出售或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价选举的收入净额，任何超出的部分视为资本损失)。如果美国持有者有效地进行了按市值计价的选择，就A类普通股或美国存托凭证支付的分派将被视为“-分派的税收”。没有任何法律、法规或行政指导规定有权对任何未公开交易的较低级别的PFIC实行按市值计价的待遇。因此，如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有者可能会遵守上一段中描述的关于任何较低级别PFIC的一般PFIC规则，即使他们对我们做出了有效的按市值计价的选择。
我们不打算提供信息，否则将使美国持有者能够进行“合格的选举基金选举”，如果我们是任何课税年度的PFIC，这将导致替代待遇。
如果我们是任何应纳税年度的PFIC，而美国持有人在此期间拥有任何A类普通股或美国存托凭证，则美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。
美国持股人应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的A类普通股或美国存托凭证。
经销税
本讨论以上文《被动型外国投资公司规则》中的讨论为准。
在A类普通股或美国存托凭证上支付的分派，A类普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外，在美国联邦所得税原则下确定的范围内，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则，股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。根据适用的限制，“合格外国公司”支付给某些非公司美国投资者的股息应按适用于长期资本利得的优惠税率征税。非美国公司被视为合格的外国公司，就其股票支付的股息而言，这些股票很容易在美国的证券市场上交易，例如美国存托凭证上市的纽约证券交易所。根据立法历史，如果一股由该股票支持的美国存托凭证被如此交易，则该股票被视为可随时交易。如果非美国公司是支付股息的公司的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则优惠税率不适用。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定优惠税率是否适用于他们从我们的任何A类普通股或美国存托股份获得的股息，以及他们是否受到任何限制他们按这一优惠税率征税的规则的限制。
股息将在美国持有人的收据日期计入美国持有人的收入，如果是美国存托凭证，则计入美国持有人的收据。以非美元货币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认货币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有货币收益或损失。
股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-中华人民共和国税务”所述，我们支付的股息可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同)，中国从股息支付中预扣的税款(税率不超过适用税率
 
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[br}本条约规定)通常可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除可抵免的中国税款，而不是申请抵免，但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税。
出售或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证
本讨论以上文《被动型外国投资公司规则》中的讨论为准。
出于美国联邦所得税的目的，出售A类普通股或美国存托凭证或美国存托凭证所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有A类普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的A类普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。
如上文“-中国税务”所述，若为中国税务目的而将出售A类普通股或美国存托凭证的收益视为中国居民企业，则出售A类普通股或美国存托凭证的收益可能须缴纳中国税项。根据该法，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入。然而，美国持有者可以选择将收益视为本条约下的外国来源收入，并就处置的任何中国所得税申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止美国持有人在出售A类普通股或美国存托凭证所得收益时，就中国所得税申请外国税收抵免，前提是美国持有人不选择应用本条约的利益。然而，在这种情况下，处置收益的任何中国税收可能可以扣除或减少处置的变现金额(即使美国持有人已选择在同一纳税年度为其他非美国税收申请外国税收抵免)。
对A类普通股或美国存托凭证的交易征收的任何香港印花税将不能抵扣美国持有者在美国的联邦所得税义务。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以扣除任何印花税，或减少在处置A类普通股或美国存托凭证时确认的收益金额(或增加亏损金额)。
管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应就对处置收益征收任何非美国税的后果咨询他们的税务顾问，包括条约的资源分配规则、关于基于条约的返还头寸的任何报告要求以及在其特定情况下对处置收益征收的任何非美国税的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或交换我们的A类普通股或美国存托凭证而支付的股息和销售收益通常必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明它不受备用扣缴的约束，通常是在美国国税局表格W-9上。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何向美国持有者支付的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。
某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们持有A类普通股或美国存托凭证的所有权有关的信息，或持有A类普通股或美国存托凭证的非美国账户。美国持有人应就其关于A类普通股或美国存托凭证的报告义务咨询其税务顾问。
 
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法律事务
Davis Polk&Wardwell律师事务所代表我们处理美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律问题。承销商由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton律师事务所代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项。全球发售中发售的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题，将由佳缘律师事务所代为办理，由景天公诚为承销商代为办理。对于开曼群岛法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell律师事务所可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell律师事务所可能依赖佳缘律师事务所。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton在受中国法律管辖的事项上可能依赖景天律师事务所。
 
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专家
本招股说明书附录参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入，该报告是经普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_tuya-4clr.jpg]
涂鸦智能。
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中发售我们的A类普通股，每股票面价值0.00005美元，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，在招股说明书副刊中列出的出售股东(如有)可不时发售其持有的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如有)可按现行市价或私下协议价格，透过公开或非公开交易出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书题为“分销计划”的部分。
美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“TUYA”。2022年5月27日，美国存托凭证在纽约证券交易所的最新销售价格为每美国存托股份2.68美元。
投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
涂鸦智能并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，于其合并可变权益实体中并无股权。我们通过(I)我们的中国子公司(包括我们在中国注册成立的全资子公司杭州途亚信息技术有限公司)和(Ii)杭州途亚科技有限公司或杭州途亚科技(可变权益实体，或VIE)在中国进行几乎所有的业务运营，我们与该等公司保持着合同安排。由于中国对外资拥有电信业务的限制，我们目前通过VIE经营我们业务的极小部分，并依赖Tuya Information、VIE及其指定股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。在2019年和2020年，VIE产生的收入每年对我们总收入的贡献都不到0.1%，VIE在2021年的收入贡献为零。在本招股说明书中，“图雅”、“我们的公司”和“我们的”是指涂鸦智能、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指的是VIE。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们子公司或VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司涂鸦智能的股权。
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响VIE和我们公司的业务、财务状况和运营结果。如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，并参与进行所有或
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我们几乎所有的业务。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告或我们的2021年Form 20-F年报中的第3项.关键信息 - 3.. D.Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure。
我们还面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府有权对在中国经营的公司进行监管和施加影响，包括其开展业务、接受外国投资或在外国证券交易所上市的能力。中国政府亦可能干预或影响我们的业务，以达到进一步的监管政治及社会目标(其中包括其他事项)，并可能对我们的业务及/或A类普通股及美国存托凭证的价值造成不利影响。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，包括那些可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的法规或政策。这些行动可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。有关这些风险的更详细讨论，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”和“项目3.关键信息 - 3.D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年5月26日，根据HFCAA，我们被美国证券交易委员会最终确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB在完成与我们提交的2021年Form 20-F相关的审计报告时无法对其进行检查或调查。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 如果美国上市公司会计准则委员会无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，将于2024年根据《外国公司问责法案》或HFCAA被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证退市或其被退市的威胁，可能会对您在2021年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
涂鸦智能是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但涂鸦智能。S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的服务费。根据中国法律，涂鸦智能可透过出资额或贷款向我们的中国附属公司提供资金，惟须获政府当局批准及出资额及贷款额限制。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向涂鸦智能支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取资金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。有关详情，请参阅本招股说明书中的“本公司通过本公司 - 转移资金和其他资产”。涂鸦智能此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年5月31日
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我们公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
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关于本招股说明书
我们是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
•
“美国存托凭证”是指美国存托股份，每股代表一股A类普通股；
​
•
“民航局”是指中国的网信办；
​
•
中投公司是指中国洞察咨询公司，一家独立的专业市场研究和咨询公司；
​
•
“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门;
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•
A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00005美元；
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•
B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00005美元；
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•
“杭州途亚科技”是指杭州途亚科技有限公司；
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•
“物联网”指的是物联网，其概念是将大量物理对象以及使用它们的人连接到一个大型互联网络，将日常用品变成“智能”互联设备;
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•
“MAA”或“章程”是指我们公司第八次修订和重述的组织章程大纲和章程，目前有效;
​
•
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；
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•
“人民币”或“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；
​
•
“SaaS”是指软件即服务，一种基于云的软件许可和交付模式，其中软件和相关数据集中托管，并可通过互联网向最终用户提供；
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•
“股份”或“普通股”是指我们的A、B类普通股，每股票面价值0.00005美元；
​
•
“图雅”、“我们的公司”和“我们的”是指涂鸦智能，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指其合并的可变利益实体，或VIE；
​
•
“途亚资讯”系指杭州途亚信息技术有限公司；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；以及
​
 
1
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•
“可变权益实体”或“VIE”是指吾等有权控制其管理、财务及经营政策，并有权确认及收取实质上所有经济利益的中国实体，而吾等有权在中国法律许可的范围内以可能的最低价格购入全部或部分股权。
​
除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元进行，这是2021年12月30日美联储发布的H.10年度统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书和本文引用的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”和“将会”或其他类似的表达方式来识别。
前瞻性陈述出现在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于在我们的2021年Form 20-F中题为“项目3.关键信息 - 3.D.风险因素”一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：
•
中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；
​
•
我们实施增长战略的能力；
​
•
经营计划的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和服务的开发；
​
•
我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品和服务的能力；
​
•
我们未来竞争和开展业务的能力；
​
•
中国及全球物联网PaaS和SaaS行业的预期增长；
​
•
合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；
​
•
物联网PaaS和SaaS行业的竞争；
​
•
新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施；
​
•
政府政策法规的变化；
​
•
其他可能影响本公司财务状况、流动性和经营结果的因素；以及
​
•
{br]在我们的2021年Form 20-F中题为“项目3.关键信息 - 3.D.风险因素”一节中讨论的其他风险因素。
​
这份重要因素清单并不详尽。我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
 
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我们公司
概述
根据中投公司的说法，我们建立了全球首个物联网云开发平台。通过我们的物联网云开发平台，我们提供了各种产品。我们的物联网平台即服务(PaaS)使品牌、OEM和开发商能够开发、推出、管理智能设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。我们还为企业、开发人员和最终用户提供各种基于云的增值服务，以提高他们开发和管理物联网体验的能力。通过我们的物联网云开发平台，我们使开发人员能够激活由品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的物联网生态系统，以便通过各种智能设备参与和交流。
我们培养了庞大而多元化的客户群。2020年和2021年，我们分别拥有约5,000和8,400名客户，主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期，我们的物联网PaaS分别支持约2700个和4100个品牌开发其智能设备，其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。我们的物联网PaaS目前使全球200多个国家和地区的企业和开发人员能够开发2200多个类别的智能设备。根据CIC的数据，就2021年支持的智能设备数量而言，我们是全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS提供商。截至2021年12月31日，途亚智能设备约有388.3台。我们还吸引了越来越多的行业SaaS客户。截至2021年12月31日，我们已经建立了一个庞大的活跃社区，注册的物联网设备和软件开发人员超过51万人。由Tuya驱动的智能设备目前在全球约12万家商店出售。
我们的产品使客户能够覆盖广泛的行业垂直领域，如智能家居、智能企业、医疗保健、教育、农业、户外运动和娱乐。我们的平台与云无关，允许客户同时使用多个公共云解决方案，如亚马逊Web服务、微软Azure和腾讯控股云，以及他们的私有云基础架构，并在需要时灵活地在它们之间进行切换。我们的平台还整合了主流的第三方技术，如亚马逊Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，让智能设备更加智能。
我们的平台受益于由我们的开发人员、企业、合作伙伴和最终用户生态系统驱动的网络效应。智能设备的终端用户需要一个单一的界面来与不同品牌的 - 的各种设备进行交互，这一体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何设备，同时使用户能够通过单一门户管理跨品牌的所有设备。因此，我们相信，随着我们平台的持续增长，更多的品牌和OEM希望加入我们的平台，将他们的设备集成到单一用户界面上，通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度，产生了口碑推荐，帮助我们构建了一个广泛、充满活力和日益互联的物联网生态系统。
随着我们在客户开发的更多智能设备上部署IoT PaaS，我们通过基于消费的收入模式帮助我们的客户取得成功并从他们的长期增长中受益。我们拥有311名优质IoT PaaS客户，定义为IoT PaaS客户，他们在紧随其后的12个月内(截至2021年12月31日)贡献了超过10万美元的收入。在截至2021年12月31日的12个月中，我们的优质IoT PaaS客户贡献了我们来自IoT PaaS的收入的约88.6%。在截至2021年12月31日的12个月内，我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率为153%，表明我们现有的客户群实现了强劲增长。
我们还提供行业SaaS，帮助企业提高从智能商业照明到智能酒店和社区的垂直领域的效率、成本节约和生产力。我们行业SaaS解决方案的部署还使我们能够接触到并与大量品牌、硬件公司和系统集成商建立关系，从而加强了我们的网络效果和协同效应。自2019年底推出行业SaaS以来，我们也获得了显著的吸引力，这体现在2020年成为我们智能酒店SaaS客户的企业中，超过85%的企业在2021年与我们续签了合同。
 
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最近几年，我们的业务规模迅速扩大。2021年，我们实现物联网PaaS部署184.0万，比2020年的116.5亿增长57.9%。2021年，我们的收入为302.1美元，较2020年增长约67.9%。2020年，我们的收入增长至179.9美元，较2019年增长70.0%。我们在2019年、2020年和2021年分别产生净亏损7,050万美元、6,690万美元和175.4美元。
企业信息
我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区华策中心A座10楼，邮编310012，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+860571-86915981。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站ir.tuya.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
有关我们公司的更多信息包含在本招股说明书中引用的文件中，包括我们的2021年Form 20-F。
控股公司结构和与VIE的合同安排
涂鸦智能为开曼群岛控股公司，主要透过其中国附属公司于中国经营业务。它还在国际上开展业务，在美国、印度、德国和日本等地设有当地办事处。由于中国对外资拥有电信业务的限制，我们目前通过中国注册成立的VIE进行业务的极小部分，并依赖途亚信息、VIE及其指定股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。
合同安排，包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、授权书和配偶同意，最初于2014年12月订立，最后一次修订和重述是在2022年1月。按照中国对受外商投资限制行业的惯例，我们将通过这些合同安排获得对VIE目前经营的业务的有效控制，并获得由此产生的所有经济利益。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2021年表格20-F中的“关于公司 - 4.c.与VIE和VIE各自股东的组织结构 - 合同安排的信息”。
VIE在我们的总收入和资产中所占的比例历来微不足道。在2019年和2020年，VIE产生的收入占我们总收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入贡献为零。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别占我们合并总资产的0.16%和0.01%。我们预计，在可预见的未来，VIE对我们集团的收入和资产的贡献仍然是微不足道的。此外，VIE目前没有任何对我们目前的业务运营具有重要意义的许可证或许可。
 
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下图显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，VIE和某些其他子公司，截至本招股说明书日期。
[MISSING IMAGE: tm2215809d1-fc_tuyabw.jpg]
​
注意：
(1)
杭州途亚科技的股东是王学基(Jerry)(董事首席执行官)、廖翰(里奥)陈(董事和总裁)、林耀娜(我们的员工)、周瑞鑫(我们的首席技术官)和陈培红(我们的员工)，他们分别持有杭州途亚科技约60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股权。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红分别持有吾等约19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及1.8%的股权。
​
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。VIE的所有者是某些被提名的股东，而不是我们。所有这些被提名的股东也是我们公司的实益所有者。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司或VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。此外，我们与VIE的合同安排还没有在法庭上得到检验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而对我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力产生负面影响。如果我们不能有效执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关VIE结构导致的风险的详细讨论，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。
通过本组织调拨资金和其他资产
根据中国法律，涂鸦智能可以通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额施加限制。截至2021年12月31日，涂鸦智能通过其中间控股公司向其中国子公司累计出资363.9美元。这些资金主要被我们的中国子公司用于其业务运营。由于涂鸦智能通过合同安排控制VIE，因此无法向VIE直接出资。不过，还是要上涂鸦智能。
 
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在满足适用的政府登记和审批要求的前提下，VIE及其子公司可以通过贷款或向VIE支付集团间交易款项的方式将现金转移到VIE。在2019年、2020年和2021年，涂鸦智能及其子公司没有向VIE提供任何贷款。此外，途亚信息可能会不时将现金借给VIE或代表VIE清偿VIE的付款义务，为VIE提供临时营运资金支持。2019年、2020年和2021年，途亚信息向VIE提供的营运资金支持净额分别为人民币200万元、人民币20万元和人民币270万元(折合40万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE欠途亚信息与前述营运资金支持安排相关的金额分别为人民币450万元、人民币460万元及人民币710万元(合110万美元)。VIE历来主要使用经营活动产生的现金和图亚信息公司提供的周转资金为其业务提供资金。
涂鸦智能是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但涂鸦智能。S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向涂鸦智能支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取资金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，其中国附属公司并无向涂鸦智能派发股息或分派。VIE可根据我们控制和合并VIE财务结果的合同安排支付服务费，从而将现金转移到我们在中国的全资子公司途亚信息。在2019年、2020年和2021年，VIE没有根据合同安排向途亚信息支付任何服务费。
涂鸦智能此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，近期亦无计划就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益，并打算保留它们以运营和扩大我们在中国的业务。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。
为了说明起见，下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收入，并且（ii）我们决定在未来支付股息：
​ ​ ​
征税方案(1)
法定税费和
标准费率
​
假设税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
按25%的法定税率征收所得税
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
可供分配的净收益
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
按10%(3)的标准税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
对母公司/股东的净分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
​
备注：
(1)
出于本例的目的，已简化了纳税计算。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。
​
(2)
根据我们与VIE之间的合同安排条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用，并由我们的中国子公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中扣除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司为基础提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为减税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。
​
 
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(3)
我们的全资中国子公司途亚信息有资格在2018至2020年间享受15%的优惠税率，但前提是该公司根据企业所得税法有应纳税所得额。截至2021年12月31日，途亚信息高新技术企业或HNTE资格续展申请已完成，途亚信息继续获得HNTE资格，并有权享受截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日止三个年度15%的有利税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。
​
(4)
[br]中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国以外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区于2006年8月签订的《关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国所持外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息，如果其在香港的直接控股公司直接拥有该外商投资企业至少25%的股份，并且从中国税务的角度可以被视为股息的实益拥有人，则可按不超过5%的税率缴纳预扣税。
​
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给途亚信息的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给途亚信息的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。如所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国子公司作出不可抵扣的转账。这将导致对收入的双重征税：一种是VIE级(对于不可扣除的费用)，另一种是Tuya Information级(针对转账的推定收入)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据《外国公司问责法》最终认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告无法由PCAOB就我们提交的2021年20-F表格进行检查或调查。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息 - 3.D.与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 我们的美国存托凭证将被禁止在2024年在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国或2023年的审计师，如果对法律的拟议修改获得通过。我们的美国存托凭证退市或其被退市的威胁，可能会对您在2021年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
中华人民共和国网络安全评论
2021年12月28日，廉政公署与其他多个行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，简称《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查措施》规定，（i）持有超过一百万用户个人信息的“网络平台运营商”在“外国”上市其证券时，应申请网络安全审查，（ii）有意购买互联网的关键信息基础设施运营商或CIIO
 
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影响或可能影响国家安全的产品和服务，应当申请网络安全审查；(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”，应当申请网络安全审查。由于网络安全审查措施是相对较新的措施，在其解释和实施方面存在重大不确定性。此外，《网络安全审查办法》并未具体规定“网络平台经营者”的范围，也未规定会“影响或可能影响国家安全”的情况。因此，不能保证我们不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们不能向您保证我们能够及时完成，或者根本不能完成。未能完成所需的网络安全审查可能会导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在我们的2021 Form 20-F中，请参阅“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素 - 遵守快速发展的全球数据隐私和数据安全法律，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人信息方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台和产品和服务，或使我们面临重大合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响”。
证券境外发行和上市可能需要中国证监会批准
2021年12月24日，证监会公布了《国务院境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》、《备案办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，寻求直接或间接在境外发行或上市的中国境内公司应向中国证监会提交若干规定的文件，“中国境内公司”的定义包括(I)寻求在海外直接发行股票并上市的中国股份有限公司，以及(Ii)以中国为主营业务的离岸注册公司，该公司基于其在岸股权、资产或类似权益寻求在海外间接发行股票并上市。具体而言，寻求在境外首次公开发行股票的“中国境内公司”或已在海外上市的“中国境内公司”寻求在其他海外市场上市，应在提交上述交易的申请文件后三(3)个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本招股说明书发布之日，尚不确定最终管理规定和备案措施将于何时通过。这些条例的最终形式以及颁布后对其的解释和实施也存在不确定性。如果采用现行形式的《管理规定和备案办法》，我们可能需要向中国证监会提交未来证券发行所需的文件，在提交所有要求的文件后，证监会可能需要长达20个工作日的时间进行审批。请参阅我们的2021 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.风险因素 - 中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，以维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行”。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑在我们的2021年Form 20-F中通过引用并入本招股说明书的2021年Form 20-F中的“Item - 3.D.Risk Functions”一节中所描述的风险，以及在任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中披露的任何其他风险因素。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用合并文档”。
 
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使用收益
吾等拟根据适用招股章程补充文件中所载出售吾等所发售证券所得款项净额。我们出售证券所得款项的具体分配将在适用的招股章程补充文件中说明。
我们将不会收到出售股东（如有）出售我们的A类普通股或美国存托证券的任何所得款项。
 
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股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股，包括(I)600,000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00005美元的B类普通股，及(Iii)200,000,000股本公司董事会可能厘定的一个或多个类别的股份。截至本招股说明书日期，已发行及已发行的普通股共有571,246,560股，包括491,846,560股A类普通股(包括5,433,895股A类普通股以供批量发行根据我们2015年股权激励计划授予的奖励时为日后发行预留的A类普通股，以及我们已从公开市场回购的以美国存托凭证为代表的17,831,921股A类普通股)和79,400,000股B类普通股。
以下是我们第八份组织章程大纲和章程，或MAA，以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。
普通股
常规。普通股的持有者将拥有同样的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
分红。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的MAA和公司法。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事认为，于支付股息后，本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。
普通股类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。
转换。A类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该持有人的联营公司的人士时，或任何B类普通股的实益拥有权发生改变而导致任何并非该等普通股持有人的联营公司的人士成为该等普通股的实益拥有人时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。王学基(Jerry)王先生及其联营公司实益拥有的B类普通股(如有)将于王学基(Jerry)先生不再是我们的董事时自动及即时转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自本公司在本公司会员名册上登记后生效；(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证任何合同或法律义务，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非与直到任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致不是相关成员的关联方的第三方成为相关B类普通股的实益拥有人，在这种情况下，所有
 
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(Br)相关B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股，(3)B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何作为B类普通股实益所有人的行为，不得触发该B类普通股自动转换为A类普通股；及(Iv)倘若陈辽汉(利奥)陈先生不再担任董事或本公司高管或雇员，则陈辽汉(利奥)陈先生及其任何联营公司实益拥有的任何及全部B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股；倘若陈辽汉先生不再担任董事或本公司行政总裁或雇员，并于其停任前或同时，透过投票委托书、投票协议或类似安排，将其实益拥有的任何B类普通股的投票权转授予王学基先生(Jerry)及/或王学基先生(Jerry)的联系人，则获转授投票权的该等B类普通股自动转换为A类普通股不得触发。就前述句子而言，给定股东的“关联人”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就前述“关联人”的定义而言，“控制”是指就任何人而言，无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，不论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；但该等权力或权限于管有实益拥有权或指示有权在该人士的成员或股东会议上表决的票数超过50%的权力或控制该人士的董事会过半数成员组成的权力时，须被最终推定为存在。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权对我公司股东大会表决的所有事项投15票。在任何股东大会上的投票应以投票方式决定，而不是举手表决。
股东大会上通过的普通决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数赞成票(按完全折算基准计算)，而特别决议要求亲身或委派代表出席股东大会的股东以不少于三分之二的票数投赞成票(按完全折算基准计算)。根据《公司法》和我们的MAA的规定，如更改名称或更改我们的MAA等重要事项，将需要特别决议。
股东大会。股东大会所需的法定人数为持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份有关的多数投票权的股东，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。我们的管理协议规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所上市规则的要求，我们将在每个财政年度召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及吾等股东的任何其他股东大会可由吾等董事会或吾等主席的过半数董事或吾等的主席召开，或应于交存申请书日期持有的股东要求召开，而股东有权于股东大会上投票表决已发行及已发行股份，在此情况下，董事有责任召开股东周年大会及于大会上表决所要求的决议案；然而，吾等股东协议并不赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的任何权利。召开本公司的年度股东大会及其他股东大会须提前至少七(7)个营业日发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免该等通知。
普通股转让。在本公司MAA规定的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
 
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本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
​
•
我们已就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高金额的费用或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
在遵循纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
普通股催缴和普通股没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的MAA授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在持有不少于该类别或系列股份的已发行股份的持有人的书面同意下更改，或在该类别或系列股份持有人的单独会议上获得特别决议案的批准下更改。除非另有规定，否则授予任何类别已发行股份持有人的权利不得超过
 
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该类别股份的发行条款明文规定，须视作因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而有所更改。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及细则、吾等的按揭及押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
增发股票。我们的MAA授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们的MAA还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们的MAA中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的理由，行使我们的MAA授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开其成员登记册以供检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册办公室和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。
根据我们的MAA第3条，我们为之设立的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权限执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的或可能不时修订的任何目标。
会员登记
根据《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：
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我们成员的名称和地址，每个成员持有的股份说明(包括已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员所持股份的金额，以及每个成员持有的每一相关类别的股份是否根据我们的公司章程具有投票权的确认，如果有，这种投票权是否有条件)；
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将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及
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任何人不再是会员的日期。
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根据《公司法》，我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，在成员登记册上登记的成员被视为拥有与其在成员登记册上的名称相对应的股份的合法所有权。本次发售完成后，吾等将执行必要的程序，立即更新成员登记册，以记录和实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何失责或不必要的延误，则任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，作出更正登记册的命令。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循许多英国近期的法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的《公司法》条文与适用于特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)可能规定的其他授权(如果有)授权
 
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在该组成公司的公司章程中。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
 
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股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，这些原则允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：
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公司的行为或提议的行为非法或越权；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本协议规定，本行将赔偿本行高级职员及董事及任何受托人因其在执行职务或信托时所作出或遗漏或有关的任何作为而可能或可能招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支，但因其本身的欺诈或不诚实行为而招致或蒙受的(如有)除外，而上述董事或高级职员或受托人无须对该等作为、收据、任何其他董事或高级职员或受托人之疏忽或失责，或为任何银行或其他人士之清偿能力或诚实而加入任何收据，而吾等之任何款项或财物可能已交存或存放作安全保管，或吾等之任何款项可投资于其上之任何抵押品不足，或因任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生之任何其他损失或损害，除非上述情况因该董事或其高级职员或受托人之欺诈或不诚实行为而发生。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们MAA规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不盈利的义务
 
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基于他作为董事的身份(除非公司允许他这样做)，他有义务不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的境地，以及有义务为这种权力的本意行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的MAA规定，我们的股东可以通过由每一位有权在股东大会上就公司事项投票的股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项，而无需举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的股东协议允许我们的股东在股东大会上要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的股东协议并无赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的《行动纲领》没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可以通过股东的普通决议，无论是否有理由地被免职。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。董事可以股东的普通决议或出席董事会并参加表决的其他董事的简单多数票罢免董事长，但如董事会以出席并投票的其他董事的简单多数票赞成罢免董事长，则该等赞成票应包括至少一名管理层董事(定义见《董事会条例》)的表决。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；(V)法律禁止其为董事公司；或(Vi)根据本公司MA A任何其他规定被免职。
 
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与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们的MAA，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司的买卖协议，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的MAA，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的MAA对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的MAA中，没有关于所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。
证券发行历史
以下是过去三年来我们证券发行的摘要。2018年6月，我们对已发行和未发行的普通股和优先股分别进行了1股10股的拆分，每股票面价值除以10。以下所有股份数量信息已追溯调整为
 
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实行这种1股10股的拆分。普通股每股面值和可转换优先股每股面值也已追溯修订，好像它们已根据股份拆分的比例进行了调整：
普通股
于2021年2月1日，我们向NVMB XIV控股有限公司发行了9,615,769股普通股，代价为119,999,989.24美元。
2021年2月2日，我们向腾讯控股移动有限公司发行了6,410,513股普通股，对价为79,999,996.99美元。
紧接本公司于2021年3月首次公开发售完成前，(I)王学基(Jerry)及(Ii)陈辽汉(利奥)实益拥有的已发行及已发行普通股已转换为B类普通股，其余已发行及已发行普通股及所有A系列优先股随即按一对一方式转换为A类普通股。
2021年3月，关于首次公开募股，我们以美国存托凭证的形式发行和出售了总计43,590,000股A类普通股，发行价为每股美国存托股份21美元。其后于2021年4月，经首次公开发售的承销商行使其超额配售选择权，以每美国存托股份21.00美元的价格购买额外的美国存托凭证后，我们以美国存托凭证的形式额外发行1,486,479股A类普通股。
优先股
2019年9月16日，我们向腾讯控股移动有限公司发行了49,514,236股D系列优先股，对价为169,918,003.69美元。2019年9月16日，我们向New Enterprise Associates 14，L.P.发行了611,941股D系列优先股，代价为2,099,997.93美元。
2019年9月16日，我们向NEA 15 Opportunity Fund，L.P.发行了845,062股D系列优先股，对价为2,899,999.27美元。
2019年11月1日，我们向中国宽带资本合伙公司IV，L.P.发行了1,457,003股D系列优先股，对价为4,999,997.20美元。
由于我们A系列优先股的持有人在这些持有人对我们的证券进行初始投资之前都不是关联方，我们A系列优先股的价格是根据我们与投资者之间的谈判确定的，并得到了我们的董事会的批准。我们的A系列优先股、A系列A-1优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股在首次公开募股完成后自动转换为普通股，初始转换比例为1：1，并根据股份拆分、股票分红、资本重组和类似交易进行了调整。
期权和受限制股份授予
我们已向某些高管和员工授予购买普通股和限制性股票的选择权。见我们2021年Form 20-F中的“项目6.董事、高级管理人员和员工-6.B.薪酬 - 股票激励计划”，通过引用并入本招股说明书。
股东协议
我们目前生效的第五份经修订和重述的股东协议于2019年9月11日由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方签署。目前的股东协议规定了某些特殊权利，包括参与权和共同销售权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等特别权利(以下所述的注册权除外)以及公司管治条文已于本公司首次公开发售完成后自动终止。
 
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根据股东协议的条款，Scott Sandell和Carmen Chang被任命为我们的董事会成员，该协议规定，New Enterprise Associates 14，L.P.，NEA 15 Opportunity Fund，L.P.及其关联公司有权指定两名由我们A系列优先股持有人选举产生的董事会董事。该指定董事的权利亦已于本次发售完成时终止。
注册权
根据目前的股东协议，我们已向我们的股东授予某些登记权，但在(I)规定每股发行价至少相当于D系列优先股发行价的两倍并产生不低于4亿美元的毛收入的合格IPO完成后四年内，任何股东均无权行使任何此类登记权；或(Ii)就任何持有人而言，指该持有人根据证券法第144条可在任何九十(90)天期间出售该持有人的所有须登记证券的日期。以下是对根据当前股东协议授予的登记权的描述。
申请注册权。在(I)D系列优先股买卖完成三(3)周年或(Ii)IPO完成后六(6)个月的日期(以较早者为准)之后的任何时间或不时，吾等应应当时已发行的至少20%的可登记证券的持有人的书面要求，迅速向所有其他持有人发出有关建议登记的书面通知，并将尽我们合理的最大努力尽快生效；根据证券法登记持有人要求在本公司寄发通知后15天内登记的所有可登记证券，但本公司没有义务进行超过两次的此类要求登记。
Piggyback注册权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会，将持有人要求注册的应注册证券包括在注册中。持有者根据该附随登记权申请登记的次数不受限制。
如果承销商书面通知根据搭载注册权发起登记请求的持有人，营销因素要求对承销的股票数量进行限制，则承销商可以(I)如果发行的是本公司的首次公开募股，则承销商可以(I)排除所有应登记的证券(只要此类发行中唯一包括的证券是为本公司的账户出售的，且不包括其他出售股东的证券)，或(Ii)以其他方式排除请求登记的应登记证券，但(A)除非所有其他权益证券(为本公司账户出售的证券除外)均被排除在登记及承销范围之外，否则不应将任何应登记证券排除在外，且只要将纳入该登记的须登记证券的数目在切实可行范围内尽量与该等持有人要求纳入的须登记证券的数额相若地分配给所有持有人，及(B)须纳入该登记的须登记证券的数额不得减至低于该等登记所包括的证券总额的25%(25%)。
表格F-3或S-3注册权。如果吾等收到任何可登记证券持有人当时尚未完成的书面要求，要求吾等以F-3表格或S-3表格(视属何情况而定)进行登记，吾等将在收到持有人的要求后，在切实可行的范围内尽快以F-3表格或S-3表格提交一份登记声明，涵盖如此要求登记的可登记证券及其他证券。
注册费用。我们将承担与任何要求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用，但受某些限制。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每一股美国存托股份将相当于一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于作为香港托管人的香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，其中包含您的美国存托凭证的条款。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅《Where You Can Find Additional Information》。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配
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现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
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在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
 
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个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
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购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
​
•
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
​
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或应存款人的命令交付
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交付交存的美国存托凭证的一小部分。
 
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目录
 
共享或其他安全。托管人可就指示托管人交付托管证券向您收取费用及其费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
您怎么投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
 
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目录
 
费用和开支
​
存取人或美国存托股份持有人必须
支付：
​ ​
用于
​
​
•
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5.00美元(或更少)
​
 ​ ​
•
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
​
•
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
 ​
​
•
每美国存托股份0.05美元(或更少)
​
 ​ ​
•
对美国存托股份持有者的任何现金分配
​
 ​
​
•
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的，则应支付的费用相当于该费用
​
 ​ ​
•
由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配
​
 ​
​
•
每个日历年每个美国存托股份0.05美元(或更少)
​
 ​ ​
•
托管服务
​
 ​
​
•
注册费或转让费
​
 ​ ​
•
当您存入或提取股份时，将股份在我们的股份登记册上转移和登记至存管人或其代理人的姓名或名称
​
 ​
​
•
保管人的费用
​
 ​ ​
•
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
​
 ​
​
•
存管机构或托管机构必须就任何ADS或ADS相关股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
​
 ​ ​
•
必要时
​
 ​
​
•
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用
​
 ​ ​
•
根据需要
​
 ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，托管人或我们可以兑换货币并向托管人支付美元。如果存管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存管人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易差价，并将其保留为自己账户。除其他外，收入的依据是根据存款协议进行的货币兑换所指定的汇率与存款人或其附属机构为自己账户买卖外币所获得的汇率之间的差额。
 
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目录
 
托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他费用以外的其他费用或收费
 
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托管人因注册费、传真费、送货费或类似物品而收取的政府费用或支出，或损害美国存托股份持有人的实质性权利的，直到托管人将修改通知美国存托股份持有人后30天内，才对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议
•
自从托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将没有资格在表格F-6上注册；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
 
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目录
 
•
如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或抵消我们或其根据定金协议履行我们或其义务，则我们不承担责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿， 概不负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
•
第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
 
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直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃就其可能对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，或与我们的股份、ADS或存款协议有关的索赔，向陪审团审判的权利。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在该案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存管协议的条款，不应被视为放弃我们或存管人遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规。
 
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在开曼群岛注册为一家获得豁免的有限责任公司，以享受以下好处：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法系统；
​
•
优惠的税制；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已经任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问佳缘律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要这种判决(A)由有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)这是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据 民事责任条款从美国法院获得的判决。
 
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美国联邦证券法，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问佳缘律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们或这些人的判决存在不确定性。佳缘律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，我们的一些董事和高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，他们是中国公民。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，吾等的股东可能难以或不可能向吾等或中国内的此等人士送达法律程序文件，亦不确定中国法院会否及基于何种基准执行由美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以在中国根据中国法律对我们提起诉讼。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 您可能会在完成法律程序的送达、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起基于外国法律的诉讼时遇到困难”。
 
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征税
本招股说明书所提供证券的所有权和处置的重大事项开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果将在任何随附的招股说明书附录或与发行该等证券有关的免费撰写的招股说明书中阐明。
 
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出售股东
根据本招股说明书及适用的招股说明书补编，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部本公司A类普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将A类普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证。
如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售A类普通股或美国存托凭证，我们将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称、每名该等出售股东实益拥有的A类普通股或美国存托凭证数目，以及他们所发售的A类普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将披露于招股章程增刊日期前三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股章程增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位、曾受雇于本公司或以其他方式与吾等有重大关系。
 
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配送计划
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
•
或通过承销商、经纪商或经销商；
​
•
通过代理；
​
•
在本招股说明书所提供的证券上市的任何全国性交易所，或在任何自动报价系统中，可供报价证券；
​
•
通过大宗交易，其中参与处理大宗交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可以将大宗交易的一部分作为委托人放置和转售，以促进交易；
​
•
在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个买方提供；或
​
•
通过这些方法中的任何一种的组合。
​
此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：
•
一个或多个固定的价格，可能会改变；
​
•
销售时的市场价格；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
​
•
谈判价格。
​
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等及/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或彼等向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。本公司和/或适用招股说明书附录中所列的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券，作为向公众转售的本金。如果吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东将在出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们或销售中获得了赔偿。
 
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目录
 
适用招股说明书中点名的股东以承销折扣或佣金的形式，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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公开发行或收购价格；
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此类出售的收益；
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允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
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构成承保补偿的所有其他项目；
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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
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证券将在其上市的任何交易所。
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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商、代理人及其联系人可以是涂鸦智能及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
 
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除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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法律事务
Davis Polk&Wardwell LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Maples and Calder(Hong Kong)LLP将为我们传递在任何发行中提供的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜。关于中国法律的某些法律问题将由佳缘律师事务所为我们转交。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中国法律管辖的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可依赖佳缘律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交给承销商。
 
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专家
本招股说明书参考我们截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站ir.tuya.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了以下文档：
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我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-40210)；
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在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
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根据《交易法》第12节于2021年3月12日提交的我们的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
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我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。
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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
涂鸦智能。
华斯中心A栋10楼
浙江省杭州市西湖区，310012
人民Republic of China
+86 0571-86915981
注意：投资者关系
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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