根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-273935
招股说明书
彼得罗斯制药有限公司
184,828,846 股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中名为 的卖出股东不时转售总共不超过184,828,846股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”），可在转换我们新指定的A系列可转换优先股 （“优先股”）的股份和普通股时发行可在行使某些认股权证（“认股权证”）时发行。 优先股和认股权证由卖出股东根据公司与其中所列投资者（“投资者”）于2023年7月13日签订的证券购买协议（“购买 协议”）以及公司与Katalyst Securities LLC（ “配售代理人”）于2023年7月13日签订的 参与协议（“订购协议”）收购，视情况而定。此处 将转换优先股后可发行的普通股称为 “转换股”，行使认股权证时可发行的普通股在此处称为 “认股权证”。
转换股份和认股权证是依据 发行的，但不受经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条及其颁布的D条例的注册要求的豁免。
根据2023年7月17日公司和 投资者之间签订的注册权协议（“注册权协议”）的要求，我们正在登记本招股说明书所涵盖的转换股份和认股权证 股份的转售。出售股票的股东将获得特此发行的股票 的所有收益。我们将不会收到任何收益，但我们将承担与发行相关的费用。在 认股权证以现金行使的范围内，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。我们打算将这些 收益（如果有）用于一般公司用途。
我们注册本招股说明书 所涵盖的普通股并不意味着卖出股东将发行或出售任何此类普通股。本 招股说明书中提及的出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下 议定的价格转售本 招股说明书所涵盖的普通股。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，您应该 请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。
根据本招股说明书，在转售此类股票之前，任何可转售的普通股都将由我们 发行并由卖出股东收购。
未聘请承销商或其他人员为本次发行中普通股的出售 提供便利。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用。 出售股东将承担因其各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PTPI”。2023年9月18日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.755美元。
投资我们的普通股涉及风险。 参见本招股说明书中包含的 “风险因素”，参见我们不时向证券和 交易委员会提交的定期报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。在 投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。
我们是 联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些较低的报告要求，并可能 选择在未来的申报中这样做。
美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为 2023 年 9 月 18 日。
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 这份报价 | 5 |
| 风险因素 | 6 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 7 |
| 所得款项的使用 | 8 |
| 出售股东 | 9 |
| 分配计划 | 15 |
| 法律事务 | 17 |
| 专家们 | 17 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 17 |
| 以引用方式纳入某些信息 | 18 |
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的卖出股东可以不时出售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。根据美国证券交易委员会规则 和法规的允许，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。
本招股说明书和以引用方式纳入本 招股说明书的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资 我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后 之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或出售普通股或 在以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括 其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 信息” 下我们向您推荐的文件中的 信息。
您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中包含的 或视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、出售股东也没有授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向其提出此类要约 或招标的任何人出售证券的要约或在任何司法管辖区招揽证券的要约 。
我们进一步指出，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的当事方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保 或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。
除非另有说明，否则本招股说明书中 引用所包含或纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的 研究、调查和研究中的信息 。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设 ，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第6页 开头的 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业 未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设 和估计存在重大差异。
1
招股说明书摘要
本摘要概述了本招股说明书中包含的 其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息，并不包含您在投资 我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式纳入的信息和注册声明 （本招股说明书是其中的全部内容），包括本招股说明书中 “风险 因素” 下讨论的信息、以引用方式纳入的文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的 财务报表和相关附注。在本招股说明书中，除非文中另有说明，否则 “Petros”、“公司”、 “注册人”、“我们”、“我们的” 或 “我们的” 是指Petros Pharmicals、 Inc.及其合并子公司。
概述
Petros是一家专注于男性健康疗法的制药公司， 由全资子公司Metuchen Pharmicals, LLC、Timm Medical Technologies, Inc.、Neurotrope, Inc.和Pos-T-Vac, LLC组成。
2016年9月30日，公司与Vivus, Inc签订了许可和商业化 协议（“许可协议”），以一次性费用7000万美元购买和获得Stendra® 商业化和开发 的许可。许可协议赋予公司在美国和 其领土、加拿大、南美和印度销售 Stendra® 的权利。Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的 PDE 5 抑制剂处方药，用于治疗勃起功能障碍（“ED”），也是市场上唯一受专利保护的 PDE 5 抑制剂。作为口服 ED 疗法，Stendra® 为勃起障碍治疗领域提供了一个有价值的补充，最早可以在性交前大约 15 分钟服用 ，在使用 100 毫克或 200 毫克剂量（不适用 到 50 毫克剂量）时，可随食物或不带食物。Petros目前还在进行非临床消费者研究，以考虑争取美国食品药品管理局 批准Stendra® 用于治疗勃起障碍的非处方药/非处方药。
除了 Stendra®，Petros 的 ED 产品组合还包括 外部阴茎刚度装置，即真空勃起设备，在国内和国际上销售。除ED产品外， Petros还致力于识别和开发其他药物，以促进男性健康。
私募优先股和 认股权证
2023 年 7 月 13 日，我们与某些 合格投资者签订了购买协议，根据该协议，我们于 2023 年 7 月 17 日以私募方式（“私募配售”）发行和出售， (i) 共计 15,000 股优先股，最初以每股 2.25 美元的转换 价格转换为总计 6,666,668 股转换股，以及 (ii) 收购认股权证共计6,666,668股认股权证，行使价为每股 2.25美元。每股优先股和随附的认股权证一起出售，总发行价为1,000美元。优先股 的条款与Petros Pharmicals, Inc. 的A系列可转换优先股指定证书（ “指定证书”）相同，该证书已于2023年7月14日向特拉华州国务卿 提交并生效。认股权证可立即行使，自发行之日起5年到期。
根据合作协议，公司向配售 代理人及其指定人发行了认股权证，以收购总额不超过533,334股认股权证，该金额约等于优先股最初可转换为 普通股数量的8％，其条款与出售给投资者的 认股权证的条款基本相同。
关于私募配售，我们签订了注册 权利协议，根据该协议，除其他外，我们有义务（i）在自2023年7月17日起的30天内向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册200％的转换股份和认股权证股供出售股东转售， （ii）尽最大努力使注册声明在截止后的90天内宣布生效私募股权、 和 (iii) 将注册保留到 (x) 日中较早者为止根据《证券法》第144条，卖出股东可以不受限制地出售其转换股份 或认股权证股票，以及 (y) 卖出股东 不再持有任何转换股或认股权证的日期。
2
根据证券法第4 (a) (2) 条和《证券法》第D条第506条对不涉及任何公开 发行人的交易的豁免，以及适用州法律规定的类似 豁免，私募发行不受证券法的 注册要求的约束。私募股权的每位投资者都向我们表示，根据D条例第501（a）条的定义，他们是经认证的 投资者，其收购证券仅用于投资 ，其目的不是为了进行公开发售或分销，或与之相关的转售。优先股和 认股权证是在我们或我们的代表未经任何一般性要求的情况下发行的。
优先股
优先股可在持有人选择 时随时以2.25美元的初始转换价格（“转换价格”）转换为普通股。转换价格受 对股票分红、股票分割、重新分类等进行惯常调整，如果 以低于 当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则会进行基于价格的调整。我们需要分13次等额的月度分期赎回优先股， 从（x）日历月的第一个交易日开始，即美国证券交易委员会宣布注册 声明（本招股说明书的一部分）生效后的至少25个交易日，以及（y）2023年11月1日。此类赎回时到期的摊销付款 可由我们选择按分期赎回金额的107％（定义见指定证书 ）的现金支付，或受某些限制，普通股的价值低于（i）转换价格低于 效应和（ii）（A）普通股三个最低收盘价平均值的80％ 在摊销款到期日之前的30个交易日 期内，或（B）0.396美元，即 “最低价格” 的20％（在纳斯达克股东批准（定义见下文）之日的 定义为 ，或纳斯达克股票市场不时允许的较低金额， ，但须根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似事件（“底价”）进行调整。如果普通股的收盘价连续20个交易日超过每股6.75美元（视股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似事件而进行调整），并且同期普通股的每日美元交易量超过 200万美元（合2,000,000美元）以及上述某些股权状况，我们可能会要求持有人将其优先股转换为转换股 在指定证书中 满意。
根据 指定证书的条款，优先股的持有人有权获得每年8％ 的股息，按月复利，分红可以现金或普通股由我们选择支付。触发事件发生后和持续期间（定义见指定证书）， 优先股将按每年15％的利率累积股息。转换或赎回后，优先股 的持有人也有权获得全额股息。由于优先股 股，优先股的持有人没有投票权，除非涉及影响优先股权利的某些事项。
尽管如此，我们使用普通股结算转换和 进行摊销和股息整额支付的能力受指定证书 中规定的某些限制。在获得纳斯达克股东批准之前，此类限制包括限制在股东根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克股东 批准”）批准发行超过19.99％的已发行和流通普通股 之前，可以发行的股票数量（如果有）。我们同意在不迟于2023年10月31日举行的会议上寻求此类股东批准，并在2023年9月14日举行的股东特别会议上获得了 纳斯达克股东的批准。持有约61万股普通股（约占公司已发行和流通 普通股的29％）的 公司的董事和高级管理人员签署了一项协议，将其股票投票支持该事项。此外，指定证书在转换 优先股时发行的普通股生效后，或作为指定证书规定的任何摊销付款或股息整额支付的一部分，包含 一定的实益所有权限制。
指定证书包括某些 触发事件（定义见指定证书），除其他外，包括未能提交和维护一份涵盖根据注册权协议 可注册的持有人证券出售的 有效注册声明，以及我们未能在到期时向优先股持有人支付任何款项。在触发事件中，每位优先股持有人 将能够要求我们以指定证书中规定的溢价以现金赎回持有人的任何或全部优先股。
3
认股证
认股权证可立即行使普通股 ，行使价为每股2.25美元（“行使价”），自发行之日起五年后到期。如果以低于当时适用的行使价（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换、可行使的 或可兑换普通股的证券，则行使 价格将按惯例调整股息、股票拆分、重新分类等，并以 “全额杠杆” 为基础进行基于价格的 调整。
在我们获得纳斯达克股东批准之前，如果此类认股权证股的发行（连同根据指定证书条款发行的任何转换股或其他可发行的 普通股）的发行量将超过我们在私募前已发行和流通普通股 股的19.99％，该金额是我们可能发行的普通股总数，则我们无法发行 股票根据 纳斯达克的规章制度。我们在2023年9月14日举行的股东特别会议上获得了纳斯达克股东的批准。
成为新兴成长 公司和小型申报公司的影响
作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据2012年4月颁布的《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。“新兴成长型公司” 可以利用某些原本适用于上市公司的申报 要求的豁免。这些例外情况包括：
| · | 在本招股说明书中只允许提交两年的经审计的财务报表，只允许提交两年的相关管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析； |
| · | 无需遵守经修订的 的 2002 年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）第 404 条的审计师认证要求； |
| · | 减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务； 和 |
| · | 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及先前未批准的任何金色 降落伞付款的股东批准。 |
根据《证券法》下的有效注册声明 ，我们可以在首次出售普通股证券五周年后的 财政年度最后一天之前利用这些条款。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在这五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。
此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司 可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用这一豁免 。
最后，我们是一家 “规模较小的申报公司”（即使我们不再符合新兴成长型公司的资格， 仍可能继续符合此类资格），因此提供的公开披露可能比大型上市公司少 。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息不同 。
企业信息
Petros Pharmaceuticals, Inc. 是一家特拉华州公司 ，其主要业务办公室位于美洲大道1185号三楼，纽约，10036。我们的电话号码是 973-242-0005，我们的网站可以在 www.petrospharma.com。在以电子方式向美国证券交易所 委员会或美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们将通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供 10-K 表的年度 报告、10-Q 表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些 报告的任何修订。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书 的一部分。
4
本次发行
| 普通股将由卖出股东发行 | 总共最多184,828,846股普通股，可根据优先股和认股权证的条款向此类出售股东发行。注册权协议的条款要求我们登记的普通股数量等于 (i) 转换优先股时可发行的最大转换股份数量的200％（假设（出于本协议的目的，假设（x）优先股可按底价兑换，（y）优先股的股息应在2025年7月17日之前累积，并将按最低价格转换为普通股，以及（z）) 任何此类转换均不应考虑对转换的任何限制优先股中规定的优先股），以及（ii）行使向投资者发行的认股权证时可发行的最大认股权证数量的200％（就本文而言，假设此类认股权证的行使价等于底价，且不考虑其中规定的对行使此类认股权证的任何限制）。 | |
| 所得款项的用途 | 我们不会从出售的股东出售转换股份和认股权证中获得任何收益。但是，如果将认股权证行使为现金，我们将从行使认股权证中获得收益。我们目前打算将此类收益用于一般公司用途 | |
| 分配计划 |
本招股说明书中提及的卖出股东或其质押人、 受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易不时按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下 协商价格发行或出售普通股。出售股票的股东还可以将普通股转售给或通过承销商、经纪交易商或代理商， 他们可能会获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。
有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本 招股说明书第15页开头的 “分配计划”。 | |
| 纳斯达克资本市场代码 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PTPI”。 | |
| 风险因素 | 投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。 |
5
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外 ，在作出 关于投资我们证券的决定之前，您还应仔细考虑下文和截至2022年12月31日财年10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。下文和以引用方式纳入的文件 中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，普通股的 交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与本次发行和我们的普通 股票相关的风险
我们普通股的未来大量销售或其他发行可能会抑制我们的普通股市场。
出售我们的大量普通股以及未来在公开市场上出售大量普通股的任何 ，包括发行股票或在转换优先股或行使认股权证后可发行的任何股票，或者市场认为这些出售可能发生，都可能 导致我们普通股的市场价格下跌或可能使我们更难筹集资金通过在未来以我们的时间和价格出售股权 和股票相关证券管理层认为可以接受，或者完全可以接受。此外，随着机会 的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股 或普通股，这也可能抑制我们的普通股市场。我们无法预测这些普通股的市场销售 或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。
由于未来股票发行和我们证券的其他发行， 您未来可能会遭遇稀释。
为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股价格或可兑换成我们的普通股价格，这些股票的价格可能与投资者在本次发行中支付的每股 价格不同。我们可能无法以 每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于支付给卖出股东的每股价格 。我们的股东在行使任何未偿还的股票期权、认股权证 或其他可转换证券时，或者根据我们的股票激励计划发行普通股时，将受到稀释。
我们预计将来需要额外的资金来实现 我们的战略目标，包括我们与Stendra® 相关的非处方药/场外交易策略。如果我们没有获得任何此类额外的 融资，则可能难以有效实现我们的长期战略目标和目的。
我们目前的现金资源将不足以通过所有获得监管部门批准和商业化所需的临床试验来资助我们的候选产品的开发 。如果我们在需要此类资金时无法 获得这笔额外资金，则我们可能无法开发我们的候选产品或被迫放弃某些 战略机会。
通过出售股票或股票支持 证券筹集的任何额外资金都可能稀释我们的股东所有权百分比，也可能导致我们的股权 证券的市值下降。
我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款 可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优越的投票权以及认股权证或其他衍生 证券的发行，这可能会对我们当时已发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释作用。
此外，我们在进行未来的资本融资时可能会产生大量成本 ，包括投资银行费用、律师费、会计费、证券法合规 费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的 某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
6
关于 前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和本 招股说明书中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、 战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。我们使用的 “可能”、“将”、“会”、 “可以”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、 “期望”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“、” “目标”、 “展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标” 或这些词语的否定部分或其他类似表述旨在确定代表我们当前 对未来可能事件的判断的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证， 可能无法准确表明何时实现此类业绩或成果。本招股说明书和管理层相关评论中以引用方式包含或纳入 的所有陈述，历史事实陈述（包括但不限于 的未来事件或财务业绩陈述）均为涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。
这些陈述基于 根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为适合具体情况的其他因素 所做的某些假设和分析。尽管这些陈述代表了我们对未来前景的判断，而且我们 认为这些判断是合理的，但这些陈述并不能保证任何事件或财务业绩。未来 的实际业绩和发展是否符合我们的预期和预测将受到许多风险和不确定性的影响，包括 本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及在 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下以及这些文件其他地方以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性。
因此，本招股说明书 中作出的所有前瞻性陈述，以及参照我们根据经修订的 （“交易法”）提交的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证实际业绩 或我们预期的发展会得到实现，即使已实现，也无法保证它们会产生预期的后果或 对我们和我们的子公司或我们的业务或运营的影响。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述。 除非法律明确要求我们，否则我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是影响这些陈述主题的其他此类因素所致。
7
所得款项的用途
本招股说明书中提供的所有普通股均在 注册到卖出股东的账户中，我们不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果认股权证以现金行使，我们 将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。认股权证持有人没有义务以现金行使认股权证，我们无法预测 认股权证持有人是否会选择以现金行使全部或任何认股权证。
8
出售股东
除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所述， “卖出股东” 包括以下所列的卖出股东和受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人 出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押或其他非销售相关转让的股份。
我们准备本招股说明书是为了允许出售股东 或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置我们最多184,828,846股 股普通股。
卖出股东发行的普通股是转换优先股和行使认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关优先股和认股权证发行的更多信息 ，请参阅上文 “优先股和认股权证的私募配售” 。我们正在注册转换股份和认股权证股份，以允许出售的股东不时发行股票进行 转售。出售股东还可以出售、转让或以其他方式处置其在 交易中的全部或部分股份，但不受《证券法》注册要求的约束，或者根据涵盖这些股票的另一份有效注册声明 。
与卖方股东的关系
除了优先股和根据购买协议和参与协议（如适用）发行的 的认股权证的所有权外，以及我们的定期报告和不时向美国证券交易委员会提交的当前 报告中披露的除外，出售股东在过去 三年内与我们没有任何实质性关系。
有关出售股东发行的信息
下表列出了卖出股东以及与每位卖出股东持有的普通股的受益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其相关规则和条例确定） 的其他信息 。第二栏（标题为 “发行前拥有的普通股数量 ）列出了卖出股东在截至2023年9月14日各自拥有的普通股、优先股和认股权证的所有权基础上实益拥有的普通股数量，前提是转换优先股 并行使了每位此类卖出股东在该日持有的认股权证和任何其他认股权证，但要考虑到 其中规定的对转换和行使的任何限制。
第三栏（标题为 “根据本招股说明书出售的普通股 股东的最大数量”）列出了本招股说明书中出售的 股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑到对（i）转换其中规定的优先股或（ii）行使其中规定的认股权证的任何限制。
第三、第四和第五栏（标题为 “发行后拥有的普通股数量 ” 和 “发行后拥有的普通股百分比”）假设 优先股的转换、按底价行使认股权证，以及出售股东 根据本招股说明书出售的所有股份。由于优先股的转换价格和认股权证的行使价可能会进行调整，因此 实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书中发行的股票数量。
注册权协议的条款要求我们注册 普通股的数量，等于 (i) 转换优先股 后可发行的最大转换股份数量的 200%（假设 (x) 优先股可按底价（定义见 指定证书）进行兑换，(y) 优先股股息应在7月17日之前累积，2025 年，将按底价转换为普通股 股，而且 (z) 任何此类转换均不应采取考虑对优先股 股转换的任何限制），以及 (ii) 按底价向投资者发行的认股权证 行使时可发行的最大认股权证数量的 200%（出于本文的目的，假设此类认股权证的行使价等于底价 ，且不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制）。
9
根据优先股和认股权证的条款，出售的 股东不得转换优先股或行使认股权证，但仅限于（但仅限于）此类出售股东 或其任何关联公司将受益拥有超过4.99％的普通股的部分股份，或者在出售股东选举 时，占公司已发行股份的9.99％。第二列中的股票数量反映了 这些限制。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。
| 出售股东的姓名 | 的股票数量 常见 拥有的股票 在... 之前 报价 (1) | 最大值 的数量 的股份 常见 待售股票 已售出 依照 这个 招股说明书 | 的数量 的股份 常见 拥有的股票 之后 提供 | 的百分比 常见 拥有的股票 之后 提供 | ||||||||||||
| 易洛魁资本投资集团有限责任公司 (2) | 268,820 | 7,701,200 | 46,807 | * | ||||||||||||
| 易洛魁万事达基金有限公司 (3) | 304,602 | 33,766,800 | 97,290 | * | ||||||||||||
| Intracoastal Capital LLC (4) | 357,907 | 41,468,000 | 167,139 | * | ||||||||||||
| 五窄巷唱片 (5) | 111,006 | 17,772,000 | - | * | ||||||||||||
| 惠普基金有限责任公司 (6) | 111,006 | 7,405,000 | - | * | ||||||||||||
| Cavalry Fund I，LP (7) | 111,006 | 3,850,600 | - | * | ||||||||||||
| WVP-新兴经理在岸基金，有限责任公司结构化小盘股贷款系列 (8) | 111,006 | 2,073,400 | - | * | ||||||||||||
| 标奥资本总基金有限公司 (9) | 111,006 | 5,924,000 | 41,304 | * | ||||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund，SPC隔离主投资组合 B (10) | 234,580 | 11,848,000 | - | * | ||||||||||||
| 金斯布鲁克机会万事达基金有限责任公司 (11) | 111,006 | 5,924,024 | 2,329 | * | ||||||||||||
| Boothbay 绝对回报策略，LP (12) | 111,006 | 7,848,116 | - | * | ||||||||||||
| Boothbay 多元化 Alpha Master Fund LP (13) | 111,006 | 3,999,900 | - | * | ||||||||||||
| V4 Global, LLC (14) | 111,006 | 4,739,200 | - | * | ||||||||||||
| 3i，LP (15) | 111,006 | 16,587,200 | - | * | ||||||||||||
| Stened, LLC (16) | 111,006 | 6,812,600 | - | * | ||||||||||||
| 本杰明·艾布拉姆斯 (17) | 10,000 | 133,290 | * | |||||||||||||
| 乔丹·史密斯 (18) | 13,334 | 177,728 | * | |||||||||||||
| 芭芭拉 J 格伦斯 (19) | 40,000 | 266,580 | * | |||||||||||||
| 斯蒂芬·雷诺德 (20) | 85,493 | 533,160 | 5,493 | * | ||||||||||||
| 杰弗里·伯曼 (21) | 35,000 | 466,514 | * | |||||||||||||
| 迈克尔·西尔弗曼 (22) | 111,006 | 5,531,534 | 44,892 | * | ||||||||||||
* 小于 1%
| (1) | 本表和下述附注中的信息基于卖出股东提供的信息以及截至2023年9月14日（在任何转换股或认股权证被视为发行之前）已发行和流通的2,113,570股普通股。除非下文脚注中明确说明，否则受益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。本栏中列出的金额分别反映了对指定证书和认股权证中转换股份和认股权证发行的各种限制的适用，包括受益所有权限制和纳斯达克规则或法规规定的限制。 |
| (2) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。本次发行前实益拥有的其他普通股包括其他认股权证基础的46,807股股票，这些认股权证目前可在2023年9月14日后的60天内行使或行使。 |
10
这些股份由有限责任公司易洛魁资本投资集团有限责任公司（“ICIG”）直接持有。理查德·阿贝 是 ICIG 的管理成员。阿贝先生对ICIG持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Abbe 先生可能被视为ICIG持有的证券的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条确定）。Abbe 先生放弃对上市证券的受益所有权，但其金钱权益除外。ICIG 的地址 是纽约州斯卡斯代尔市奥弗希尔路 2 号 400 套房 10583。
| (3) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。本次发行前实益拥有的其他普通股包括（1）14,701股普通股和（2）目前在2023年9月14日起60天内可行使或行使的其他认股权证基础的82,589股股票。 股票由易洛魁万事达基金有限公司（“IMF”）直接持有。易洛魁资本管理有限责任公司是国际货币基金组织的投资经理。易洛魁资本管理有限责任公司对国际货币基金组织持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。作为易洛魁资本管理有限责任公司的管理成员，理查德·阿贝和金伯利·佩奇以国际货币基金组织投资经理的身份代表易洛魁资本管理有限责任公司做出投票和投资决策。综上所述，阿贝先生和佩奇夫人可能被视为对易洛魁资本管理公司和国际货币基金组织持有的证券拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。易洛魁资本管理有限责任公司、阿贝先生和佩奇女士均宣布放弃对上市证券的实益所有权，但其金钱权益除外。国际货币基金组织的地址是纽约州斯卡斯代尔市欧弗希尔路2号400号10583室。 |
| (4) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。本次发行前实益拥有的其他普通股包括（1）24,413股普通股和（2）142,726股其他认股权证标的142,726股股份，这些认股权证在自2023年9月14日起的60天内可供行使或行使。 米切尔·科平（“科平先生”）和丹尼尔·阿舍尔（“阿舍尔先生”）都是Intracoastal LLC（“Intracoastal”）的经理，他们对本文报告的Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，科平先生和阿舍尔先生均可能被视为对Intracoastal持有的本文报告的证券拥有实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条确定）。Intracoastal的地址是佛罗里达州德拉海滩棕榈步道245号 33483。 |
| (5) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 阿里·拉比诺维茨和乔·哈默尔先生对Five Narrow Lane LP持有的证券拥有投票和投资控制权。Five Narrow Lane LP 的地址是麦迪逊大道 510 号，1400 套房，纽约，纽约州 10022。 |
| (6) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 马丁·乔普对惠普基金有限责任公司（“惠普”）持有的证券拥有投票权和处置权。惠普的 地址是纽约州罗克维尔中心梅里克路 100 号 400W 套房 11570。 |
11
| (7) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 Cavalry Fund I GP LLC是Cavalry Fund I, LP的普通合伙人，拥有投票和处置 Cavalry Fund I, LP持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些股份的受益所有人。托马斯·沃尔什以骑兵基金 I GP LLC首席执行官的身份也可能被视为对Cavalry Fund I, LP持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Cavalry Fund I GP LLC和沃尔什先生各自放弃对这些股票的任何实益所有权。Cavalry Fund I GP 的地址是艾伦代尔东路 82 号， Suite 5B，新泽西州萨德尔河 07458。 |
| (8) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 WVP Management, LLC是WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——结构性小盘股贷款系列（“WVP 出售股东”）的管理成员，拥有投票和处置WVP出售股东持有的股份的自由裁量权，并可以 被视为这些股票的受益所有人。Cavalry Fund I Management LLC和Worth Venture Partners, LLC以WVP出售股东顾问的身份 也可能被视为对WVP出售股东持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。托马斯·沃尔什作为Cavalry Fund I Management LLC的普通合伙人、首席执行官和首席信息官， 也可能被视为对WVP出售股东持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。艾比·弗拉姆霍尔兹以WVP Management, LLC管理成员的身份 以及作为Worth Venture Partners, LLC的管理成员，也可能被视为 对WVP出售股东持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。WVP Management, LLC、Cavalry Fund I Management LLC、Worth Venture Partners, LLC、沃尔什先生和弗拉姆霍尔兹女士均宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。这位 WVP 出售股东的地址是新泽西州萨德尔河东艾伦代尔路82号5B套房 07458。 |
| (9) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。在本次发行之前实益拥有的其他普通股包括其他认股权证基础的41,304股股票，这些认股权证目前可在2023年9月14日后的60天内行使或行使。 Shaye Hirsch 对标奥资本万事达基金有限公司持有的证券拥有投票权和投资控制权。Brio Capital Master Fund, Ltd. 的地址是纽约州罗克维尔中心梅里克路100号，401W套房。 |
| (10) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC——隔离主投资组合B的投资经理，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund（SPC）——隔离主投资组合B所持股份的自由裁量权，并可能被视为这些股票的 受益所有人。瓦卡斯·哈特里以艾尔顿资本有限责任公司管理成员的身份，也可能被视为对阿尔托机会主基金、SPC——隔离主投资组合B持有的股票拥有投资 自由裁量权和投票权。Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔离主投资组合B和Khatri先生均宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。 Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韦斯特波特市邮政路西55号二楼 06880。 |
| (11) | 根据本招股说明书出售的 普通股是指转换或行使（视情况而定）出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后， 总共可以发行的普通股数量。在本次发行之前实益拥有的其他普通股包括标的2329股 其他认股权证，这些认股权证目前可在2023年9月 14日起的60天内行使或行使。 |
12
金斯布鲁克合伙人有限责任公司（“金斯布鲁克合伙人”） 是金斯布鲁克机会主基金有限责任公司（“金斯布鲁克机会”）的投资经理，因此对金斯布鲁克机会持有的证券拥有投票权 控制权和投资自由裁量权。金斯布鲁克机会集团有限责任公司（“机会 GP”）是金斯布鲁克机会的普通合伙人，可以被视为金斯布鲁克机会实益拥有的任何证券的受益所有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是金斯布鲁克合伙人的普通合伙人， 可被视为金斯布鲁克合伙人实益拥有的任何证券的受益所有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成员，因此可以被视为机会合伙人和合伙人有限责任公司实益拥有的任何证券的受益所有人 。金斯布鲁克合伙人、Opportunities GP、GP LLC和 Storch、Chill和Wallace先生均宣布放弃对这些证券的实益所有权。金斯布鲁克的地址是纽约第五大道689号，12楼 楼，纽约10022。
| (12) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 Boothbay Absolute Return Strategies LP是特拉华州的有限合伙企业（“Boothbay ARS基金”），由特拉华州有限责任公司Boothbay Fund Management, LLC（“Boothbay 顾问”）管理。作为Boothbay ARS基金的 投资经理，Boothbay顾问拥有投票权和指导处置Boothbay ARS基金持有的所有证券的权力。阿里·格拉斯是展位顾问的管理成员。Boothbay ARS基金、Boothbay顾问和 Glass先生均宣布放弃对这些证券的实益所有权，但其中任何金钱权益除外。Boothbay ARS Fund 的 地址是 Boothbay Fund Management, LLC，地址：纽约州纽约市东 45 街 140 号 14 楼，邮编 10017。 |
| (13) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 Boothbay 多元化 Alpha Master Fund, LP 是一家开曼群岛有限合伙企业（“Boothbay DAMF 基金”），由 Boothbay 顾问 管理。作为Boothbay DAMF基金的投资经理，Boothbay顾问有权投票 ，有权指导处置Boothbay DAMF基金持有的所有证券。阿里·格拉斯是 Boothbay 顾问的管理成员。Boothbay DAMF基金、Boothbay顾问和格拉斯先生均宣布放弃对这些证券的实益所有权， 除外，其中的任何金钱利益。Boothbay DAMF Fund 的地址是 Boothbay Fund Management, LLC，东140号 45街，14楼，纽约，10017。 |
| (14) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 股票由V4 Global, LLC（“V4”）持有。斯科特·科恩对所发行的证券 拥有投票权和处置控制权。V4和Scot Cohen宣布放弃对证券的实益所有权，除非他们各自的金钱利益 。V4 的地址是 Apt Grand Bay Drive 445 号。P1A，佛罗里达州比斯坎湾 33149。 |
| (15) | 根据本招股说明书出售的普通股是指在转换或行使（视情况而定）出售的
股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证后，
总共可以发行的普通股数量。 3i, LP 的营业地址为纽约州纽约州纽约州佛罗里达州伍斯特街 2 号 10013。3i，LP 的主要业务是私人投资者的业务。Maier Joshua Tarlow是3i Management, LLC的经理，该公司是3i, LP的普通合伙人，对由3i、LP实益持有和3i Management, LLC间接拥有的证券拥有唯一的投票控制权和投资自由裁量权 。 |
13
| (16) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。 乔纳森·谢克特（“谢克特先生”）是SteNed, LLC（“SteNed”）的经理，对本文报告的由STeNed持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，谢克特先生可能被视为拥有本文报告的STened持有的证券的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。SteNed 的地址是纽约州罗斯林市西卡莫尔大道 135 号 11576。 |
| (17) | 根据本招股说明书出售的普通股
是指在转换
或行使（视情况而定）出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）后可能发行的普通股总数。 艾布拉姆斯先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位于纽约州纽约市第三大道655号18楼，邮编10017。 |
| (18) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。 史密斯先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位于纽约州纽约市第三大道655号18楼，邮编10017。 |
| (19) | 根据本招股说明书出售给
的普通股是指
转换或行使（视情况而定）出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）后可能发行的普通股总数。 格伦斯女士的地址是纽约市水边广场 30 号 7 号套房 10010。 |
| (20) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。在本次发行之前实益拥有的其他普通股包括其他认股权证基础的5,439股股票，这些认股权证目前可在2023年9月14日后的60天内行使或行使。 雷诺德先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位于纽约州纽约市第三大道655号18楼，邮编10017。 |
| (21) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。 伯曼先生的地址是 Katalyst Securities LLC，地址：纽约州纽约市第三大道655号18楼，邮编10017。 |
| (22) | 根据本招股说明书出售的普通股是指出售股东实益拥有的任何优先股或任何认股权证（视情况而定）转换或行使（视情况而定）后可能发行的普通股总数。在本次发行之前实益拥有的其他普通股包括44,892股其他认股权证标的股票，这些认股权证目前可在2023年9月14日后的60天内行使或行使。 西尔弗曼先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位于纽约州纽约市第三大道655号18楼，邮编10017。 |
14
分配计划
我们正在登记优先股转换和行使认股权证后可发行的普通股 ，以允许 优先股和认股权证持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将以无现金方式获得卖出股东行使的任何非 认股权证的行使价，但我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益 。我们将承担与注册 普通股的义务有关的所有费用和开支。
证券的每位出售股东和 其任何质押人、受让人和利益继承人均可不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其持有并特此发行 的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售 ，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理人的 佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行， 可能涉及交叉交易或大宗交易：
| · | 在出售时可以在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上 ； |
| · | 在场外交易市场上； |
| · | 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中； |
| · | 通过期权的写入或结算，无论此类期权是在期权交易所上市还是 以其他方式上市； |
| · | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易； |
| · | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能持有 并将部分区块作为本金转售，以促进交易； |
| · | 经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| · | 私下谈判的交易； |
| · | 在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日之后进行的卖空； |
| · | 经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以 规定的每股价格出售指定数量的此类股票； |
| · | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| · | 适用法律允许的任何其他方法 |
卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券 。
此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让 证券。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售证券 来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能以 的折扣、特许权或佣金的形式从他们 可能担任代理人或作为委托人出售的证券的购买者那里获得佣金（与特定承销商相关的折扣、让步或佣金），经纪交易商 或代理商的种类可能超出惯例涉及的交易）。在证券销售或其他方面， 卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券 。卖出股东还可以卖空证券并交割本招股说明书涵盖的 证券，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。出售股东 也可以向经纪交易商贷款或质押证券，而经纪交易商反过来可能出售此类证券。
卖出股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的 担保权益，如果他们违约履行附担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本 招股说明书的任何修正案或根据第424（b）（3）条或修订《证券法》的其他适用条款不时发行和出售证券如有必要，出售股东名单 ，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售股东这份招股说明书。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠 证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售 的受益所有人。
15
在《证券法》和 相关规章规定的范围内，卖出股东和任何参与证券分销的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或 优惠均可被视为承保佣金或折扣。 在进行特定证券发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出 所发行证券的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、 任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠 支付给经纪交易商。
根据某些州的证券法， 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券 。
无法保证任何卖出股东 会出售根据本招股说明书构成部分的注册声明注册的任何或全部证券。
出售股东和参与此类分配的任何其他人 将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束， 在适用范围内，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和 出售任何证券股份的时间。在适用的范围内， M 条例还可能限制任何参与证券分销的人参与此类证券的 做市活动的能力。上述所有内容都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体 参与证券做市活动的能力。
我们将根据注册权协议支付 证券注册的所有费用，总额估计为158美元，包括但不限于SEC 申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东 将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议补偿卖出股东的负债，包括 《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权 获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券 法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权出资。
一旦根据本招股说明书构成的 的注册声明出售后，这些证券将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。
16
法律事务
本 招股说明书中提供的证券的有效性将由纽约州海恩斯和布恩律师事务所转交给我们。
专家
Petros Pharmicals、 公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表、股东 权益变动和现金流均已由独立注册公共会计 公司EisnerAmper LLP进行审计，该报告以引用方式纳入此处（该报告包括关于存在的解释性段落 br} 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问）。此类合并财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入此处的 。
在哪里可以找到 更多信息
我们已根据 《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交， 不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度， 部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明 及其证物和时间表。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息 。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、代理和信息声明、 以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的信息。
这些文件也可以通过我们网站的 “投资者 ” 部分免费获得，该部分位于 https://petrospharma.com。我们网站上包含的信息未通过引用方式纳入本招股说明书 ，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
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以引用方式纳入 某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日之后和发行终止 之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02和7.01项提供的 信息）：
| ● | 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告； | |
| ● | 我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告，以及我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告； | |
| ● | 我们于 2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 15 日和 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及 | |
| ● | 2020年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中包含的我们普通股的描述，经2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.4修订。 |
在本注册声明首次提交之日之后，在 生效之前，我们根据经修订的1934年《证券 交易法》提交的所有申报（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）也应被视为以引用方式纳入招股说明书 。
您应仅依赖通过引用或本招股说明书中提供的 信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明 将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的后续声明修改或取代了先前的声明。经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分，除非 已修改或取代。除了本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日以外的任何日期，您不应假设本招股说明书中的信息是准确的 。
我们将根据书面或口头要求，向每位收到本 招股说明书副本的人免费提供以 引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本（这些文件除外，除非我们在本招股说明书中特别引用了该证物）。任何此类请求应通过以下地址向我们提出：
Petros 制药公司，
Inc.
收件人：会计副总裁
美洲大道 1185 号，三楼
纽约，纽约 10036
973-242-0005
您也可以通过我们的网站www.petrospharma.com访问本 招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息 均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。
18
184,828,846 股
普通股
招股说明书
2023年9月18日