招股说明书补充文件

（至2022年8月26日的招股说明书）

高达 17,800,000 美元

普通股

Lumos Pharma, Inc.（“我们” 或 “我们的”）已与坎托·菲茨杰拉德公司或坎托·菲茨杰拉德签订了受控股权发行SM销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值每股0.01美元的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过担任销售代理的坎托·菲茨杰拉德发行和出售总销售价格不超过5000万美元的普通股。但是，由于下文讨论的限制以及我们目前普通股的公开流通量，根据销售协议的条款，我们目前可能会不时通过坎托·菲茨杰拉德发行和出售总发行价不超过1780万美元的普通股。

截至2022年8月18日，根据美国证券交易委员会的规定，我们非关联公司持有的普通股的总市值约为5,350万美元，其基础是非关联公司持有的6,041,115股已发行普通股，每股价格为8.85美元，即2022年8月16日在纳斯达克全球市场的收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过我们 “公众持有量”（即非关联公司持有的普通股的总市值）三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有依据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LUMO”。2022年8月16日，纳斯达克全球市场上公布的我们普通股的最后一次销售价格为每股8.85美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “市场发行”。根据销售协议的条款，坎托·菲茨杰拉德无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照坎托·菲茨杰拉德和我们双方商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，作为我们的销售代理人，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

坎托·菲茨杰拉德将有权获得高达根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金。在代表我们出售普通股方面，坎托·菲茨杰拉德将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托·菲茨杰拉德的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向坎托·菲茨杰拉德提供赔偿和缴款。有关坎托·菲茨杰拉德薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年8月26日

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，除非上下文另有说明，否则当我们提及此 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 标题下的其他信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同、额外或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的。此外，此类协议中包含的任何陈述、担保和承诺中所体现的断言在知识和实质性方面可能受到不同于适用于投资者的条件的限制，并可能受披露时间表中的信息的限制。这些披露时间表可能包含修改、限定协议中规定的陈述、担保和承诺并规定例外情况的信息。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们在本招股说明书补充文件中获得了行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究调查和研究。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和本招股说明书补充文件中其他部分描述的因素，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计结果存在重大差异。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区的任何证券一起使用。

在本招股说明书补充文件中，我们使用 “日” 一词来指日历日，我们使用 “工作日” 一词来指除星期六、星期日、法定假日或纽约市银行获准或要求关闭的日子以外的任何一天。

我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Lumos”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Lumos Pharma, Inc.

招股说明书补充摘要

这份关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的部分信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-4页、任何相关的免费书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下提供的信息。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表、其他信息以及注册声明的证物，随附的招股说明书是其中的一部分。

公司概述

Lumos Pharma, Inc. 是一家临床阶段的生物制药公司。我们致力于推进我们的临床计划，专注于在全球范围内为罕见病患者识别、获取、开发和商业化新产品和新疗法，而目前对安全和有效疗法的需求仍未得到满足。

我们将精力集中在开发唯一的候选产品——生长激素促分泌剂ibutamoren或 LUM-201 上，这是一种治疗特发性儿科生长激素缺乏症（PGHD）和其他罕见内分泌失调的潜在口服疗法。PGHD 是一种罕见的内分泌失调，大约每 3,500 名出生到 17 岁的人中就有一人发生。PGHD 的病因可以是先天性（儿童出生时患有这种疾病）、后天性（脑瘤、头部损伤或其他原因）、医源性（药物诱发）或特发性（原因不明）。未经治疗的 PGHD 儿童将出现严重的生长衰竭，潜在的成人身高明显低于五英尺，并且可能出现身体成分异常，包括骨矿化减少、瘦体质量减少和脂肪量增加。

PGHD 的主要治疗目标是恢复生长，使身材矮小的孩子达到正常身高，预防可能涉及代谢异常、认知缺陷和生活质量下降的并发症。目前的PGHD护理标准仅限于每天皮下注射rHGH，治疗周期平均持续七年。治疗期间每日注射rHGH的依从性不佳会对生长产生不利影响。美国食品药品管理局最近批准了一种名为Skytrofa的新疗法，这是一种每周一次的注射剂，可以减少患者在治疗过程中的注射次数，但是，我们认为，如果有的话，许多提供者和患者会倾向于口服治疗。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “LUMO”。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道4200号 #200 78756，我们在该地址的电话号码是 (512) 215-2630。我们在爱荷华州艾姆斯还有其他行政和行政办公室。我们的公司网站位于 www.lumos-pharma.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条或《交易法》提交或提供的报告的修正案。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

这份报价

本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2022年8月17日的已发行普通股的8,396,073股，不包括：

 

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，在做出有关证券的投资决策之前，您还应仔细考虑下述风险，以及我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素，这些风险因素可能会由我们随后的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告进行修订或补充，每份报告均为已向美国证券交易委员会存档，并由以下机构纳入参考文献，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。有关投资普通股相关风险的更多信息，请参阅这些后续报告。如果真的发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

购买者在发行中购买的普通股的每股账面价值可能会立即被稀释。

公开发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们普通股的发行价格可能会大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行生效后，您支付的每股价格可能会大大超过我们的每股有形账面净值。在行使期权、限制性股票单位（包括目前已发行和将来授予的期权和限制性股票单位）的归属、根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励，或者转换未来可能发行的任何可转换证券时，您也可能会遭受进一步稀释。此外，过去，我们发行了期权，以远低于发行价格的价格收购普通股，并授予了限制性股票单位。如果这些未平仓期权最终被行使或这些限制性股票单位归属，您将面临额外的稀释。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们同意，未经坎托·菲茨杰拉德事先书面同意，在我们向坎托·菲茨杰拉德交付任何配售通知之前的第五个交易日开始并立即于第二个交易日结束的期限内，不出售或以其他方式处置任何普通股或可兑换成普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，但销售协议中规定的某些例外情况除外在最终结算日期之后关于根据此类通知出售的股票。除销售协议中规定的某些例外情况外，我们还同意，在与坎托·菲茨杰拉德的销售协议终止之前，不出售或以其他方式处置任何普通股或可兑换成普通股、认股权证或任何在其他 “市场发行” 或持续股权交易中购买或收购普通股的权利。因此，我们有可能在公开市场上发行和出售额外的普通股。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们在使用现金和现金等价物（包括我们在本次发行中获得的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟我们当前和未来候选产品的开发。在使用现金和现金等价物为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件包含或纳入经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。在本报告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“指示”、“寻找”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且受难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为截至本招股说明书补充文件发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于以下汇总的因素：

•导致 COVID-19 的新型冠状病毒株SARS-CoV-2以及任何相关的衰退、政府法规或限制措施可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的研究、临床试验、制造和财务状况；

•俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及任何相关的经济衰退、政府法规或限制措施可能在多大程度上影响我们的业务，包括对我们的研究、临床试验、制造和财务状况的影响；

•宏观经济环境疲软，包括高通货膨胀率及其对我们业务的影响，包括对我们运营成本和财务状况的影响；

•我们的候选产品 LUM-201 的开发计划；

•我们对候选产品的潜在收益、活性、有效性和安全性的期望；

•我们现有管道的发展计划以及潜在的合作伙伴关系和外包许可机会；

•计划的临床前研究和临床试验的时间以及此类临床试验临床数据的可用性；

•候选产品的发布时间和我们获得监管部门批准的能力；

•我们的候选产品的临床用途；

•我们计划利用现有技术来发现和开发其他候选产品；

•我们的知识产权地位；

•我们达成战略合作、许可或其他安排的能力；

•我们依赖合作者在合作中开发、获得监管部门批准和商业化候选产品；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•计划开发和商业化我们的候选产品；

•我们为我们的运营获得额外资金的能力；

•任何经批准的候选产品的市场接受率和程度；

•任何经批准的候选产品的商业化；

•为我们的业务、技术和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；

•我们依赖第三方进行临床前研究或任何未来的临床试验；

•我们吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力；

•我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发、临床前和临床试验产品供应和制造材料和组件；以及

•与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展。

有关可能导致我们的实际结果与预期结果不同的已知重大因素的更多信息，请阅读（i）第一部分，第1A项。截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”；（ii）第二部分，“第1A项。风险因素” 载于截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的10-Q表季度报告；（iii）我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和注册声明，以及（iv）我们不时发布的其他公开公告。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

所得款项的使用

根据销售协议，我们可能会不时发行和出售高达5000万美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与坎托·菲茨杰拉德签订的销售协议出售任何股票或充分利用与坎托·菲茨杰拉德签订的销售协议作为融资来源。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有依据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。截至2022年8月18日，根据美国证券交易委员会的规则，我们的公开持股量约为5,350万美元，其基础是非关联公司持有的6,041,115股已发行普通股，每股价格为8.85美元，即2022年8月16日在纳斯达克全球市场的收盘销售价格。因此，我们目前可能出售高达约17,800,000美元的普通股。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于将我们的候选产品的临床开发机会扩大到潜在的额外适应症，以及一般和管理费用。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购或许可的承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于投资未来的战略交易，通过收购或许可与我们自己的候选产品或技术相辅相成的候选产品或技术，扩大我们的产品渠道并使其多样化。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得收益（如果有）的所有特定用途。因此，我们将对任何此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在使用上述本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

分配计划

我们已经与坎托·菲茨杰拉德公司或坎托·菲茨杰拉德签订了受控股权发行SM销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可以通过担任代理人的坎托·菲茨杰拉德不时发行和出售总销售价格不超过17,800,000美元的普通股。我们与坎托·菲茨杰拉德签订的受控股权发行SM销售协议的副本作为我们根据《交易法》申报的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，坎托·菲茨杰拉德可以通过法律允许的任何方式发行和出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或坎托·菲茨杰拉德可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向坎托·菲茨杰拉德支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。坎托·菲茨杰拉德有权获得高达根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向坎托·菲茨杰拉德偿还某些特定费用，包括合理和有据可查的费用以及其法律顾问的支出，金额不超过50,000美元。我们估计，本招股说明书补充文件下的发行总费用，不包括根据销售协议条款应向坎托·菲茨杰拉德支付的薪酬和报销，将约为20万美元。

普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和坎托·菲茨杰拉德就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和坎托·菲茨杰拉德可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

坎托·菲茨杰拉德将根据销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，坎托·菲茨杰拉德将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托·菲茨杰拉德的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向坎托·菲茨杰拉德（及其合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人）提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行的普通股将在销售协议中允许的销售协议终止后终止。我们和坎托·菲茨杰拉德可以随时终止销售协议，但须提前十天发出通知。

Cantor Fitzgerald及其关联公司将来可能会为我们、我们的子公司和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，坎托·菲茨杰拉德不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在坎托·菲茨杰拉德维护的网站上以电子格式提供，坎托·菲茨杰拉德可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

法律事务

德克萨斯州奥斯汀专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂将向我们传递本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股的有效性。纽约州库利律师事务所将代表坎托·菲茨杰拉德律师事务所参与本次发行。

专家们

Lumos Pharma, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止年度的财务报表已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

我们通过网站的 “投资者与媒体” 部分免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、证券实益所有权变动声明以及向美国证券交易委员会提交这些报告和声明的修订。我们的地址

网站是 http://www.lumos-pharma.com。我们网站上的内容不是本招股说明书的一部分，提及我们的网站并不构成以引用方式将该网站所含信息纳入本招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的信息），包括我们在最初向美国证券交易委员会提交包含本招股说明书的注册声明之日之后以及在此之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件本注册声明的有效性，直到根据注册声明发行证券为止本招股说明书构成部分终止或完成：

•我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们分别于2022年5月11日和2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们关于附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的部分；

•我们于2022年4月11日、2022年5月6日和2022年5月9日提交的8-K表最新报告；以及

•2011年11月8日提交的与之相关的8-A表注册声明中包含的我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们的年度报告附录4.2。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Lumos Pharma, Inc.

4200 马拉松大道 #200

德克萨斯州奥斯汀 78756

收件人：投资者关系

(512) 215-2630

招股说明书

 

Lumos Pharma, Inc.

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

我们可能会根据发行时确定的金额、价格和条件，不时发行一次或多次发行的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过1亿美元。

证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LUMO”。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。截至2022年8月18日，根据美国证券交易委员会的规定，我们非关联公司持有的普通股的总市值约为5,350万美元，其基础是非关联公司持有的6,041,115股已发行普通股，每股价格为8.85美元，即2022年8月16日在纳斯达克全球市场的收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会通过公开发行出售价值超过我们 “公开流通量”（即非关联公司持有的普通股的市值）三分之一以上的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有依据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K或10-Q表报告中的 “第1A项——风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，不构成出售要约或招标要约购买除适用的招股说明书补充文件中所述证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司Lumos Pharma, Inc. 及其子公司。

公司概述

Lumos Pharma, Inc. 是一家临床阶段的生物制药公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀，其他行政和行政办公室位于爱荷华州艾姆斯，我们正在推进我们的临床计划，专注于在全球范围内为罕见病患者识别、收购、开发和商业化新产品和新疗法，而目前罕见病患者对安全和有效疗法的需求仍有大量未得到满足。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “LUMO”。

我们将精力集中在开发唯一的候选产品——生长激素促分泌剂ibutamoren或 LUM-201 上，这是一种治疗特发性儿科生长激素缺乏症（PGHD）和其他罕见内分泌失调的潜在口服疗法。PGHD 是一种罕见的内分泌失调，大约每 3,500 名出生到 17 岁的人中就有一人发生。PGHD 的病因可以是先天性（儿童出生时患有这种疾病）、后天性（脑瘤、头部损伤或其他原因）、医源性（药物诱发）或特发性（原因不明）。未经治疗的 PGHD 儿童将出现严重的生长衰竭，潜在的成人身高明显低于五英尺，并且可能出现身体成分异常，包括骨矿化减少、瘦体质量减少和脂肪量增加。

PGHD 的主要治疗目标是恢复生长，使身材矮小的孩子达到正常身高，预防可能涉及代谢异常、认知缺陷和生活质量下降的并发症。目前的PGHD护理标准仅限于每天皮下注射rHGH，治疗周期平均持续七年。治疗期间每日注射rHGH的依从性不佳会对生长产生不利影响。美国食品药品管理局最近批准了一种名为Skytrofa的新疗法，这是一种每周一次的注射剂，可以减少患者在治疗过程中的注射次数，但是，我们认为，如果有的话，许多提供者和患者会倾向于口服治疗。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道4200号 #200 78756，我们在该地址的电话号码是 (512) 215-2630。我们的公司网站位于 www.lumos-pharma.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条或《交易法》提交或提供的报告的修正案。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

可能发行的证券

我们可以在一次或多次发行中以任何组合形式提供或出售普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过1亿美元。每次在本招股说明书中发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从该次出售中获得的净收益。

证券可以出售给承销商、交易商或代理商或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给买方，也可以按照本招股说明书标题为 “分配计划” 的部分中另有规定的那样。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会发行面值为每股0.01美元的普通股，可以单独出售，也可以是可转换为普通股的其他标的注册证券。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但优先股股东的权利（如果有）则受优先股股东的权利（如果有）的约束。我们过去没有派发过股息，目前也没有派发股息的计划。每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并修改名称，

每个系列股票的权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东均无需进一步投票或采取行动。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们提供的每个系列优先股，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券共同称为 “债务证券”。次级债务证券通常只有在偿还了我们的优先债务后才有权付款。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券的债务，或者在支付权上与次级债务证券的等级相同或明确次于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，契约形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们鼓励您阅读契约。

认股证

我们可能会为购买普通股、优先股或债务证券提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中该部分中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分—第1A项—风险因素” 以及我们在该10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告中 “第二部分—第1A项—风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告以引用方式纳入此处，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代未来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。在本报告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“指示”、“寻找”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且受难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于以下汇总的因素：

•导致 COVID-19 的新型冠状病毒株SARS-CoV-2以及任何相关的衰退、政府法规或限制措施可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的研究、临床试验、制造和财务状况；

•俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及任何相关的经济衰退、政府法规或限制措施可能在多大程度上影响我们的业务，包括对我们的研究、临床试验、制造和财务状况的影响；

•宏观经济环境疲软，包括高通货膨胀率及其对我们业务的影响，包括对我们运营成本和财务状况的影响；

•我们的候选产品 LUM-201 的开发计划；

•我们对候选产品的潜在收益、活性、有效性和安全性的期望；

•我们现有管道的发展计划以及潜在的合作伙伴关系和外包许可机会；

•计划的临床前研究和临床试验的时间以及此类临床试验临床数据的可用性；

•候选产品的发布时间和我们获得监管部门批准的能力；

•我们的候选产品的临床用途；

•我们计划利用现有技术来发现和开发其他候选产品；

•我们的知识产权地位；

•我们达成战略合作、许可或其他安排的能力；

•我们依赖合作者在合作中开发、获得监管部门批准和商业化候选产品；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•计划开发和商业化我们的候选产品；

•我们为我们的运营获得额外资金的能力；

•任何经批准的候选产品的市场接受率和程度；

•任何经批准的候选产品的商业化；

•为我们的业务、技术和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；

•我们依赖第三方进行临床前研究或任何未来的临床试验；

•我们吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力；

•我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发、临床前和临床试验产品供应和制造材料和组件；以及

•与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展。

有关可能导致我们的实际结果与预期结果不同的已知重大因素的更多信息，请阅读（i）第一部分，第1A项。截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”；（ii）第二部分，“第1A项。风险因素” 载于截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的10-Q表季度报告；（iii）我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和注册声明，以及（iv）我们不时发布的其他公开公告。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

所得款项的使用

除任何招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。

股本的描述

我们的股本描述参照了2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.2。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分成一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。我们将在与所发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的本金总额和以下条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），该系列的证券可以在哪里交出登记转让或交换，以及可以就债务证券向我们发送通知和要求的地方；

•我们赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格和条款和条件；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•发行债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

•债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以债务证券计价的货币或货币单位，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•对本招股说明书或契约中描述的债务证券契约的任何补充、删除或变更；

•与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的次级条款（如果有）。

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券和此类外币发行有关的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一个或多个以《交易法》下注册的清算机构名义注册的全球证券（我们称之为存管机构）或存托人的被提名人（我们将任何由全球债务证券表示的债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式发行的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”）代表”）如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，否则账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可以

要求支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些已认证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管人或存管机构被提名人的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或几乎所有财产和资产合并，或将其转让、转让或出租给任何人（我们称之为继承人），除非：

•我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人的书面通知后，或者我们和受托人收到未偿债务本金不少于25％的持有人的书面通知，违约持续60天契约中规定的该系列证券；

•我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不少于25％的受托人或持有人可以通过向我们（如果由持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金立即到期并支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）本金金额（可能在该系列的条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件，则该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速偿付已按照契约的规定得到治愈或免除。我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加快支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的对该系列债务证券的任何信任或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发出违约或违约事件通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以暂不向债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约中的契约；

•在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多位受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列债务证券，并免除此类加速支付所导致的还款违约）；

•使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以转债加速度及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。我们将通过信托向受托人存入不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够金额的资金或美国政府债务，我们将解除我们的清偿公共会计师或投资银行根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日之前，支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与这些债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除债务而产生的纳税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•我们可以不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，以支付和清偿每期本金、溢价和利息和任何根据契约条款在该系列债务证券和这些债务证券的规定到期日之前对这些债务证券进行强制性偿债基金付款；

•此类存款不会导致违反或违反我们签署的契约或任何其他协议，也不会构成违约；

•在存款之日，有关一系列债务证券的违约或违约事件不得发生或仍在继续；以及

•向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们从美国国税局收到或美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入、收益或出于美国联邦所得税目的的存款及相关损失契约无效，将按与未发生存款和相关契约无效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类债务或其产生的、或与此类债务有关的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。此次豁免和释放是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。这个

契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，或与一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股一起发行。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您无法在这段时间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•认股权证将以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行；

•任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•发行认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款（如果适用），以及每种证券发行的认股权证数量；

•行使认股权证时可购买的优先股数量或普通股的数量以及购买这些股票的价格；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•认股权证的反稀释条款和其他有关变更或调整行使价的条款（如果有）；

•任何赎回或看涨条款；以及

•认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

分配计划

我们可能会出售证券：

•通过承销商；

•通过经销商；

•通过代理；

•直接发送给购买者；或

•通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中，列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•以固定价格或可能不时更改的价格；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•代理人或任何承销商的姓名；

•公开发行或收购价格；

•如果适用，任何出售证券持有人的姓名；

•允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•所有其他构成承保补偿的项目；

•允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构在交割时购买该合同所涵盖的证券；以及

•如果证券还出售给作为委托人的承销商，承销商应购买未因延迟交割而出售的此类证券。

承销商和其他作为代理人的人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的三个预定工作日内结算，因此必须做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由德克萨斯州奥斯汀专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。其他法律事务可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Lumos Pharma, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止年度的财务报表已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 https://lumos-pharma.com/。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。任何契约表格或其他确定已发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的信息），包括我们在最初向美国证券交易委员会提交包含本招股说明书的注册声明之日之后以及在此之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件本注册声明的有效性，直到根据注册声明发行证券为止本招股说明书构成部分终止或完成：

•我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们分别于2022年5月11日和2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们关于附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的部分；

•我们于2022年4月11日、2022年5月6日和2022年5月9日提交的8-K表最新报告；以及

•2011年11月8日提交的与之相关的8-A表注册声明中包含的我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们的年度报告附录4.2。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Lumos Pharma, Inc.

4200 马拉松大道 #200

德克萨斯州奥斯汀 78756

收件人：投资者关系

(512) 215-2630

 

高达 17,800,000 美元

普通股

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招股说明书补充文件

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2022年8月26日