美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的财年中
在过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(公司注册国) |
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(美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(g)条注册的证券:
没有
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用复选标记注明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
截至2024年2月21日,注册人的非关联公司持有的无面值普通股(“普通股”)的总市值约为美元
截至2024年2月27日,注册人的已发行普通股数量为
以引用方式纳入的文档
本10-K表年度报告的第三部分以参考方式纳入了注册人2023年年会委托书(“2023年委托声明”)中的信息(仅限此处提及的具体部分),该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
审计员姓名: |
审计员地点: |
目录
第一部分 |
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1 |
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第 1 项。 |
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商业 |
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2 |
第 1A 项。 |
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风险因素 |
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7 |
项目 1B。 |
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未解决的工作人员评论 |
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14 |
第 1C 项。 |
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网络安全 |
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14 |
第 2 项。 |
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属性 |
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15 |
第 3 项。 |
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法律诉讼 |
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15 |
第 4 项。 |
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矿山安全披露 |
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15 |
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第二部分 |
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16 |
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第 5 项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
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16 |
第 6 项。 |
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[保留的] |
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16 |
第 7 项。 |
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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17 |
项目 7A。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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22 |
第 8 项。 |
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财务报表和补充数据 |
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23 |
第 9 项。 |
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会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
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59 |
项目 9A。 |
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控制和程序 |
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59 |
项目 9B。 |
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其他信息 |
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59 |
项目 9C。 |
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披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 |
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59 |
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第三部分 |
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60 |
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项目 10。 |
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董事、执行官和公司治理 |
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60 |
项目 11。 |
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高管薪酬 |
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60 |
项目 12。 |
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某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 |
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60 |
项目 13。 |
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某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
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60 |
项目 14。 |
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首席会计师费用和服务 |
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60 |
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第四部分 |
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61 |
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项目 15。 |
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证物和财务报表附表 |
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61 |
第 16 项 |
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表格 10-K 摘要 |
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64 |
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签名 |
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66 |
i
部分 I
除非上下文另有说明,否则提及 “公司”、“我们” 和 “我们” 是指Manitex International, Inc.,在每种情况下均指我们的子公司和任何前身实体。
前瞻性陈述
在阅读本10-K表年度报告时,请务必阅读财务报表及其相关附注。本10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的某些信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款范围内的前瞻性陈述。本10-K表年度报告中包含的所有陈述,除纯粹的历史陈述外,均为前瞻性陈述,基于管理层当前对未来的预期、目标、预期、计划、希望、信念、意图或战略。我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。本10-K表年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于:(1)对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测,(2)我们的计划和目标陈述,(3)有关我们业务运营能力和能力的陈述,(4)预期的未来经济状况以及对我们和客户的影响的陈述,(5)我们的成本削减措施的预期收益,以及(6)有关我们的陈述所依据的假设我们的业务。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中包含的信息有所不同,原因有很多,包括下文和标题为 “第1A项” 的部分中所述的原因。风险因素”:
1
我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。所有前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非适用法律要求,否则我们不承担也明确表示不承担任何更新这些前瞻性信息的义务。
第 1 项。B业务
我们的业务
该公司是工程起重解决方案的领先提供商。该公司设计、制造和分销各种产品,这些产品具有不同的功能,用于各种行业。在2022年完成对Rabern的收购后,该公司在两个业务领域进行报告,并拥有五个运营部门,共有五个报告部门。
起重设备板块
Manitex 销售全系列的动臂卡车、卡车起重机、高空作业平台和电动工业起重机 Manitex 的动臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探、能源分配和基础设施开发,包括道路、桥梁和商业建筑以及树木护理行业。
PM and Oil and Steel S.p.A.(“PM” 或 “PM 集团”)是意大利领先的卡车式液压折臂起重机制造商,拥有 65 年的技术和创新历史,产品范围涵盖 50 多种型号。PM 拥有 1.5 至 210 吨的创新型液压铰接式起重机系列,服务于发电、输电和配电行业、树木护理和园林绿化行业以及采矿和矿业行业。PM还是车载式和自行式高空作业平台的制造商,拥有多样化的产品线和国际客户群。车载式高空作业平台广泛用于多种不同的应用。高伸高空作业平台用于公路标牌维护和施工、停车场照明应用以及电信维护和升级。中距离高空作业平台涵盖了大多数零售购物和商业广告。更大容量的高空作业平台用作支援车辆,用于维修和维护采矿应用中的设备。起重机和空中平台配置用于树木管理和移除,包括有人操作和远程应用。通过其合并子公司,PM集团在意大利摩德纳、西班牙瓦伦西亚、罗马尼亚阿拉德、法国沙西乌、阿根廷布宜诺斯艾利斯、智利圣地亚哥、新加坡和墨西哥克雷塔罗设有分支机构。粉末冶金起重机也由该公司位于德克萨斯州乔治敦的子公司Manitex Inc分销。
该公司的子公司Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)使用电动、柴油和混合动力选项生产全系列的精密拾取和搬运工业起重机。其起重机提供轮式或履带式、固定式或回转式吊臂配置,还有专门为满足客户需求而设计的特殊应用。这些起重机的起重能力为 2 至 25 公吨,服务于工业制造、一般建筑和维护、标志和起重行业。这些产品通过经销商在国际上销售,并通过租赁分销渠道销售。
租赁设备板块
2022年4月11日,公司与拉伯恩租赁有限责任公司(“拉伯恩”)和史蒂芬·伯纳签订了会员权益购买协议(“协议”),后者是拉伯恩100%未偿还会员权益的所有者。根据该协议,公司以约2600万美元现金的收购价从史蒂芬·伯纳手中收购了拉伯恩70%的会员权益,外加1400万美元的假定债务。Rabern 是一家建筑租赁设备提供商,总部位于德克萨斯州阿马里洛,主要为德克萨斯州狭长地带的业务提供服务。
该公司的控股子公司Rabern主要以短期租赁方式向商业承包商租赁重型和轻型商用建筑设备。拉伯恩还向房主租用设备,用于自己动手做的项目。拉伯恩
2
通过商业分销和送货商店(分支机构)运营。Rabern 有四家分支机构:三家位于德克萨斯州大阿马里洛市场,一家位于德克萨斯州的拉伯克。
一般公司信息
我们的前身公司成立于1993年,于2003年被Veri-Tek International, Corp. 收购,该公司于2008年更名为Manitex International, Inc.我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州布里奇维尤工业大道9725号60455,我们的电话号码是 (708) 430-7500。我们的网站地址是 www.manitexinternational.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本报告,此类信息不应被视为本报告的一部分。
有关我们业务的信息
动臂卡车
动臂卡车是一种直型伸缩臂式起重机,配有吊钩和绞盘,安装在标准平板商用(7 或 8 级)卡车底盘上。与其他起重设备相比,动臂卡车具有更高的多功能性,有些型号能够以高速公路的速度将相对较大的有效载荷从一个地点运送到另一个地点。动臂卡车出售时通常会附带支腿、护垫和用于加固底盘以提高安全性和稳定性的设备。尽管生产的型号和尺寸各不相同,但动臂卡车可以通过其轻型、中型和重型起重机的正常起重能力来进行广泛区分。各种型号的中型或重型起重臂卡车可以安全地举起 17 到 85 吨的负载,工作半径可超过 200 英尺。动臂卡车的另一个优势是能够以非常低的成本高度比偶尔提供载人升降能力。尽管动臂卡车非常陈旧的情况并不少见,但大多数更换周期都不到十年。动臂卡车的市场历来是周期性的。
尽管该公司提供从轻型到重型起重机的全套动臂卡车系列,但我们的大部分精力都集中在开发更大容量的动臂卡车上,这些卡车专门用于满足客户的特殊需求,包括能源生产和电力分配方面的需求。我们认为,向更大的起重能力倾斜是一种优势,因为更大容量的起重机具有更高的利润。
该公司开发了一种名为Manitex ECSY(电动起重机系统)的电动选项。ECSY 系统是一项实用创新,它允许所有者灵活地使用底盘柴油液压动力和补充电动机远程操作起重机,该电动机可以在起重机处于静止状态时接合,并使用当地可用的电力源运行。
推动动臂卡车需求的市场包括配电、石油和天然气回收、基础设施和新房、商业和工业建筑。从历史上看,使用低容量起重机的新房建筑市场一直是周期性最强的。在过去的几年中,能源行业的需求变得更具周期性,部分原因是油价的变化。
该公司通过遍布美国、加拿大、墨西哥、南美和中东的四十多家提供全方位服务的经销商网络销售其动臂卡车。我们的许多经销商都有自己的租赁车队。动臂卡车可以短期或长期租用。
折臂式起重机
PM 折叠式动臂起重机是液压折叠式和铰接式起重机,安装在商用底盘上,起重能力从小型(起重能力高达三吨米)到超重型(起重能力可达二百一十吨米)不等,通常配有悬臂以扩大伸展范围。铰接式动臂设计紧凑,占地面积小,可以安装在底盘上,以最大限度地提高承载能力。再加上起重机能够在紧凑的占地面积内运行,承载有效载荷的能力提供了与其他随车起重机相比的竞争优势,使折臂式起重机对于建筑和产品交付领域的各种终端用途特别具有吸引力。
折臂式起重机市场是一个全球市场,其终端行业应用多种多样,但特别侧重于住宅和非住宅建筑、道路和桥梁基础设施开发、废物管理和公用事业应用。PM 折臂式起重机销往多个地区,包括西欧和东欧、中亚、非洲、北美和中美洲、南美洲、中东、远东和太平洋地区。历史上,PM专注于其国内和当地的西欧市场,但近年来已将其销售和分销业务扩展到国际各地。PM 在阿根廷、智利、法国、墨西哥、西班牙和新加坡设有六个国际销售和分销办事处。
近年来,随着折臂式起重机的可接受性提高及其优势得到认可,折臂式起重机的市场一直在增长。在北美,直桅式动臂卡车起重机一直是最主要的产品,其增长一直是
3
加上北美建筑业的总体改善,近年来速度更快。总理在北美市场的份额一直处于历史最低水平;但是,我们认为这是公司增长机会的领域。
高空作业平台
Oil & Steel 高空作业平台采用自行式或安装在卡车上,可将操作员置于空中的篮子里,以便进行维护、维修或类似活动。该设备用于各种应用,包括公用事业、标牌工作和工业维护,通常出售给租赁公司。
Oil & Steel为北美、西欧和东欧的多个地区提供服务,并通过经销商以及自己的销售和分销办事处以及在西班牙和法国的两家子公司进行销售。在北美,产品以 Manitex 品牌及其分销网络销售。市场通常遵循任何特定国家的国内经济周期。因此,在过去的几年中,市场呈现出积极的趋势。
瓦拉起重机
Valla 工业起重机产品系列是从 2 到 90 吨的全系列精密拾取和搬运起重机,使用电动、柴油和混合动力选项。其起重机提供轮式或履带式、固定式或回转式吊臂配置,还有专门为满足客户需求而设计的特殊应用。该产品通过经销商在国际上销售,并通过租赁分销渠道销售。
零件销售
作为我们业务的一部分,我们为产品提供维修和更换零件。零件业务的利润率通常高于我们的总体利润率。当行业低迷时,零件销售占收入的百分比往往会增加。
按来源划分的公司收入
公司收入来源汇总如下:
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2023 |
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2022 |
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动臂卡车和折臂式起重机 |
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60 |
% |
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53 |
% |
空中平台 |
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12 |
% |
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14 |
% |
零件和商品销售 |
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10 |
% |
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12 |
% |
租金 |
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9 |
% |
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7 |
% |
其他设备 |
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8 |
% |
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12 |
% |
服务 |
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1 |
% |
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2 |
% |
净收入 |
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100 |
% |
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100 |
% |
在2023年和2022年,没有任何客户占公司收入的10%或以上。
原材料
该公司购买了用于生产其产品的各种组件。该公司购买钢材和各种机加工零件、部件和组件,包括焊接件、绞车、气缸、车架、轮圈、车轴、车轮、轮胎、悬架、电缆、吊杆和驾驶室,以及发动机、变速箱和驾驶室。此外,Manitex和PM将其起重机安装在商用卡车底盘上,这些底盘要么由公司购买,要么由客户提供。从历史上看,这些材料(包括底盘)的交货时间从几周到几个月不等。在只有一家供应商获得资格的情况下,公司很容易受到供应中断的影响。寻找和认证替代供应商可能非常耗时,在某些情况下,可能需要超过一年的时间。该公司一直在努力对某些产品的二级来源进行资格认证,以确保供应的一致性并降低成本。我们的供应基础对市场需求变化的反应程度直接影响我们增加产量的能力,公司试图维持一些额外的库存,以应对需求的意外增长。
供应链问题影响了公司,我们预计这将在2024年继续造成干扰。这些中断继续给我们的团队和资源带来压力,特别是我们的电子元件和钢铁产品。未来可能影响公司的供应链问题将部分取决于产品的增长速度。强劲的总体经济增长可能
4
这使我们与其他行业竞争零部件。此外,特定供应商的事件或情况可能会影响必要组件的可用性。
专利和商标
公司通过注册保护其商品名称和商标。其技术包括物料清单、图纸、计划、供应商来源和规格,尽管该公司的技术具有可观的价值,但通常没有专利保护。该公司(在极少数情况下)已就特定功能申请专利保护。将来,公司将考虑对任何被认为会给未来带来重大好处的新设计特征寻求专利保护。
公司拥有并使用与其品牌相关的多个商标,这些商标具有重大价值,对公司推销其产品的能力至关重要。该公司最重要的商标是 “Manitex”(目前在美国专利商标局注册至2027年)。Valla以 “Valla” 的商标名销售其产品。PM 使用 “PM” 商标销售其产品,PM 子公司 PM Oil & Steel S.p.A. 使用 “石油与钢铁” 商标销售其产品。Manitex、Valla、PM和OIL & STEEL的商标和商品名称对公司业务的营销和运营非常重要,因为我们的大量产品都是以这些名称销售的。PM 拥有三项专利。其中一个在意大利专利商标局注册,有效期至2028年。PM还有另外两项在内部商标市场协调办公室(“OHIM”)注册的专利,分别有效期至2031年和2034年。
季节性
传统上,公司的起重机销售高峰期是日历年的第二和第四季度。过去几年销售的起重机中有很大一部分已部署在能源、住宅和商业建筑等专业行业或应用中。这些市场的销售会受到剧烈波动的影响,波动与总体经济状况和大宗商品价格的相关性更大,通常不是季节性的。起重机维修全年进行,但在某种程度上,受到了美国中西部通常严酷的冬季建筑活动放缓的影响。
考虑到客户群的地理广度,零件销售的季节性要低得多。
竞争
该公司的动臂卡车、折臂起重机和工业起重机的市场竞争非常激烈。公司根据产品设计、产品和服务质量、产品性能、维护成本和价格进行竞争。一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、制造和分销资源。该公司认为,它实际上是在与竞争对手竞争。
该公司的动臂起重机与National Crane、Custom Truck One Source、Elliott和Altec以及Weldco Beales制造的起重机竞争。该公司的折臂式起重机与帕尔菲格、法西、埃弗和HIAB竞争。
尽管该企业在国际上销售起重机的能力不存在地域限制,但没有任何进入壁垒和大量使用互联网使其成为分销起重机的高度活跃和竞争激烈的市场。
零件销售的范围是全球性的,互联网以及我们员工的任期和专业知识使零件销售受益匪浅。尽管该领域的竞争非常激烈,但我们认为,所提供产品的广度以及我们在该业务领域的悠久历史是一种竞争优势。
该公司的租赁业务根据其可供租赁的产品的设计、质量和性能、价格以及所提供的设备的良好维护和维修来进行竞争。一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和分销资源。但是,该公司认为它实际上是在与竞争对手竞争。
待办事项
截至2023年第四季度末,积压订单为1.703亿美元,比2022年底下降26.0%,其中包括我们尚未发货的设备的确切订单以及外国子公司的国际交付订单。
该公司的大部分积压订单预计将在一年内填补,尽管无法保证所有此类积压订单都会在这段时间内得到填补。我们的积压订单主要代表新设备订单。零件销售通常按订单完成。
5
员工
截至 2023 年 12 月 31 日,公司拥有 705 名全职员工。 公司没有遇到任何停工情况,预计员工关系将继续保持良好的状态。我们的员工都不受集体谈判协议的保护。
政府法规
公司受各种政府法规的约束,例如环境法规、就业和健康法规以及安全法规。我们有各种内部控制和程序,旨在保持对这些法规的遵守。合规计划的成本并不重要,但会受到联邦、州或地方立法的补充或变动,或监管实施或政府法规解释的变化。
可用信息
公司通过我们的互联网网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)条的要求提交或提供的报告的修正案(www.manitex国际.com)在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会(“SEC”)之后,尽快在合理可行的情况下尽快完成。美国证券交易委员会还维护一个网站(www.sec.gov),其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的互联网网站或美国证券交易委员会网站上包含或纳入的信息未以引用方式纳入此处。
6
第 1A 项。R风险因素
读者应仔细考虑以下风险,以及 “前瞻性陈述” 标题下的警告声明以及本报告中包含的其他信息。下述风险代表我们目前已知的所有重大风险;但是,它们并不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险也可能损害其业务或对公司的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果实际发生以下任何风险,公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
与公司业务和运营相关的风险
未来经济状况的严重恶化,尤其是美国和欧洲的经济状况将对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。
经济状况影响公司的销售量、定价水平和整体盈利能力。对公司许多产品的需求取决于最终用途市场。艰难的经济条件可能会减少对我们产品的需求,也可能损害客户为所购买的产品付款的能力。因此,公司的信贷损失备抵金和应收账款注销额可能会增加。经济状况的严重恶化,尤其是美国和欧洲的经济状况的严重恶化,已经并可能再次对公司的经营业绩和现金流产生负面影响。
经济状况的严重恶化已经导致并可能再次导致我们客户的信贷质量和我们设备的估计剩余价值下降。这可能会进一步对我们的客户获得购买我们的设备或履行租赁协议规定的义务所需的资源的能力产生负面影响。信贷可用性的减少将削弱我们的客户投资其业务、为到期债务再融资和满足持续营运资金需求的能力。如果客户没有足够的信贷渠道,对公司产品的需求可能会下降。获得信贷和资本市场的机会减少也将对公司投资收购等战略增长计划的能力产生负面影响。
我们的收入和盈利能力受到政府支出和建筑业波动的影响。
该公司的许多客户在很大程度上依赖政府支出,包括美国联邦和州政府以及外国政府的公路建设和维护以及其他基础设施项目。政府对公路建设和维护以及其他基础设施项目的资助的任何减少或延迟都可能导致公司的收入和利润减少。
公司的负债水平降低了我们的财务灵活性,履行债务协议所要求的财务契约可能会阻碍我们成功运营的能力。
截至2023年12月31日,该公司的总债务为 9,490万美元,其中包括应付票据和融资租赁债务。
我们的债务水平以多种重要方式影响我们的运营,包括:
公司现有的债务协议包含许多重要的契约,除其他外,这些契约可能会限制我们借入额外资金、进行资本支出、支付股息、处置资产和收购新业务的能力。这些契约还要求公司满足某些财务考验。如果公司贷款人不免除或以其他方式允许,违约或其他违规事件可能会导致公司债务加速偿还并可能破产。
7
公司可能无法就延长我们的信贷协议进行谈判,也无法在需要时获得额外的债务或股权融资。
我们未来的资本需求将取决于我们当前业务产生或所需的现金金额,以及为未来收购融资可能需要的额外资金。未来的现金需求存在很大的不确定性。
需要时可能没有足够的资金,如果我们没有获得足够的资本,我们可能会被要求改变或缩小我们的业务范围,或者放弃未来的收购。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金,现有股东可能会被稀释。
如果我们未能维持有效的内部控制体系,我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩,这可能会对我们的业务、投资者信心和普通股价格产生负面影响。
美国证券交易委员会的规则要求我们对财务报告内部控制的设计和有效性进行年度评估。如果我们将来无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制,则我们准确记录、处理和报告财务信息以及在要求的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响,这可能会使我们受到诉讼、调查或处罚;对我们的流动性、资本市场准入、遵守契约的能力产生负面影响,其中任何一项都可能需要大量的时间、费用和管理资源才能实现补救,或导致我们的股价下跌。
该公司的业务受到其市场周期性的影响。
我们起重设备业务收入的很大一部分归因于有限数量的客户,这些客户可能随时减少或停止购买,因为公司的产品取决于公司竞争市场的总体经济状况。该公司的销售在一定程度上取决于其客户的更换或维修周期。不利的经济状况,包括大宗商品价格的下跌,可能导致客户放弃或推迟新购买,转而修理现有机器。经济周期向下可能导致公司产品的销售减少,这可能会减少公司的利润。
公司收入的很大一部分归因于数量有限的客户,这些客户可能随时减少或停止购买。
该公司的起重设备业务收入主要归因于有限数量的客户。我们通常与客户没有长期供应协议。即使存在多年期合同,客户也无需承诺最低购买量,并且可以随时停止购买。我们的租赁设备业务与商业和消费者客户签订的租赁协议也是短期的。如果我们失去一个重要客户或几个小客户,我们的经营业绩和现金流将受到不利影响。
该公司的业务对利率上升很敏感。
该公司现有浮动利率债务面临利率波动的影响,如果公司将来出现额外的浮动利率债务,则风险敞口可能会增加。如果利率上升,公司借钱的成本就会增加,我们的客户支付从公司购买的设备的成本也会增加,这可能会导致产品销售或利润率下降,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们越来越国际化的业务使我们面临与开展国际业务相关的额外风险和挑战。
我们业务的国际扩张可能会使我们面临开展国外业务所固有的风险。这些风险包括:
8
此外,美国对某些国际贸易协定的参与、退出、重新谈判或其他重大贸易相关问题的变化,包括不延长向发展中国家提供的即将到期的优惠关税、关税配额和报复性关税、贸易制裁、新的或繁琐的贸易限制、禁运和其他严格的政府管制,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们合并财务报表的报告货币是美元。我们的某些资产、负债、支出、收入和收益以其他国家的货币计价,包括欧元、智利比索和阿根廷比索。这些资产、负债、支出、收入和收益按适用的汇率折算成美元,以编制我们的合并财务报表。因此,美元与其他货币之间汇率的上升或下降会影响我们的合并财务报表中反映的这些项目的价值,即使它们按原始货币计算的价值保持不变。
与俄罗斯和乌克兰之间持续的战争有关,美国政府加强了对某些产品的出口管制,并对俄罗斯的某些行业部门和各方实施了制裁。该公司目前不接受来自俄罗斯的订单。该地区并不代表我们国际业务的重要部分,我们不依赖该地区供应商提供的任何实质性货物。但是,冲突的流动性和持续性可能会导致额外的经济制裁和其他影响,这可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。其中包括销售下降、供应链下降、欧洲能源成本增加和物流中断;外汇汇率和利率的波动;原材料和能源的通货膨胀压力以及网络安全威胁的加剧。
如果公司进一步发展和扩大其国际业务,公司在国际业务中面临的风险可能会继续加剧。
该公司整合收购业务和管理预期增长的能力可能受到限制,可能无法有效应对技术变革和实施新系统。
新业务的成功整合取决于公司管理这些新业务和削减超额成本的能力。公司无法确保这些被收购的公司能够盈利,也无法确保这些收购的预期受益效果得以实现。
如果公司未能管理增长,公司的财务业绩和业务前景可能会受到损害。为了管理公司的增长并有效地执行其业务计划,公司将需要建立、维持并继续改善运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。公司还必须有效扩大、培训和管理其员工基础。公司在这些努力中可能不会取得成功。
从历史上看,公司所服务的市场并不以快速变化的技术为特征。尽管如此,公司未来的成功将部分取决于公司增强其现有产品、开发和推出新产品以及成功运营和发展其设备租赁业务的能力。如果公司未能预测或充分应对竞争对手的产品改进和新产品的推出,则未来的经营业绩和财务状况将受到负面影响。
我们的一些客户依靠第三方的融资来购买我们的产品。
我们的起重设备业务依靠产品的销售来从运营中产生现金。我们销售的很大一部分是由第三方金融公司代表我们的客户提供资金的。第三方融资的可用性和条款受总体经济状况、客户的信贷价值和我们设备的估计剩余价值的影响。客户信贷质量的恶化或我们设备的估计剩余价值的恶化、利率的提高或第三方融资协议条款的变化可能会对我们的客户获得购买我们设备所需资源的能力或意愿产生负面影响。无法保证第三方金融公司会继续向我们的客户提供信贷。
9
该公司在竞争激烈的行业中运营,公司尤其受到此类竞争风险的影响。
公司在竞争激烈的行业中竞争,公司面临的竞争会影响其产品价格、市场份额、收入和盈利能力。由于某些竞争对手比公司拥有更多的财务、生产、研发资源和知名度,因此公司尤其面临与他们竞争所固有的风险,并可能处于竞争劣势。为了成功竞争,公司的产品必须在质量、价格、产品线、易用性、安全性和舒适性方面表现出色,公司还必须提供优质的客户服务。公司竞争对手的更多财务资源可能使其处于竞争劣势。如果公司行业的竞争加剧,或者如果公司目前的竞争对手提高产品或降低竞争产品的价格,则公司可能会失去销售或被要求降低价格。这可能会减少公司产品和服务的收入,降低其毛利率或导致公司失去市场份额。公司可能无法将其产品与竞争对手的产品区分开来,无法成功开发或推出成本更低的产品,无法提供比竞争对手更好的性能,也无法向我们产品的购买者提供与竞争对手提供的优惠一样优惠的付款和其他商业条款。
该公司依赖第三方供应商,这使我们容易受到供应短缺的影响。
公司从第三方供应商那里获得材料和制造的组件。公司供应商向公司提供必要材料和组件的能力的任何延误都可能影响公司在许多制造地点的能力,或者可能要求公司寻找其他供应来源。延迟获得供应可能是由于影响公司供应商的多种因素造成的,包括产能限制、劳资纠纷、特定供应商的财务状况受损、供应商对其他购买者的分配、难以获得原材料、运输延误或中断、突发公共卫生事件、天气紧急情况或战争或恐怖主义行为。延迟接收供应都可能损害公司向客户交付产品的能力,因此可能对业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,公司根据公司的整体信用评级,以延期条款从供应商那里购买材料和服务。公司信用评级的负面变化可能会影响供应商延长条款和增加业务现金需求的意愿。
材料价格上涨可能会降低我们的盈利能力。
我们在产品制造中使用大量的钢铁和其他物品。过去,我们的一些关键原材料的市场价格大幅上涨。如果我们将来材料成本(包括钢铁)大幅增加,我们可能无法降低其他领域的产品成本或将原材料价格的上涨转嫁给客户,我们的利润率可能会受到不利影响。由于通货膨胀,材料和制成部件的成本增加,直接影响了我们的业务和前景。
如果Rabern的租赁车队老化,其运营成本可能会增加,可能无法转移此类成本,并且我们在租赁设备领域的收入可能会减少。拉伯恩在其机队中使用的新设备的成本已经增加,并且可能会继续增加,这要求拉伯恩花更多的钱购买更换设备,或者阻止拉伯恩及时采购设备。
如果Rabern的租赁设备老化,如果不在一定时间内更换,维护此类设备的成本可能会增加。将来,维护成本可能会大幅增加,并可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
由于供应商的材料成本(包括原材料费率)或其他超出其控制范围的因素,用于拉伯恩租赁车队的新设备的成本有所增加,并且将来可能会继续增加。这种增长可能会对租赁设备板块的财务状况和未来时期的经营业绩产生重大不利影响。此外,客户需求的变化可能导致Rabern的某些现有设备过时,并要求Rabern以更高的成本购买新设备。
如果Rabern无法收取与客户签订的租赁合同,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
Rabern的一些客户认为租用设备比拥有设备更具吸引力的原因之一是需要将资金部署到其他地方。建筑业等近期增长率高的行业尤其如此。但是,Rabern的某些客户可能存在流动性问题,最终可能无法履行与Rabern的租赁协议的条款。如果Rabern无法充分管理信用风险问题,或者如果大量客户同时遇到财务困难,则Rabern的信贷损失准备金可能会增加,我们在租赁设备板块的经营业绩将受到不利影响。此外,预计经济状况的恶化将导致拖欠和信贷损失增加。
10
Rabern的租赁车队在处置时面临剩余价值风险,并且可能无法按我们预期的价格或数量出售。
任何给定租赁设备的市场价值都可能低于其出售时的折旧价值。二手租赁设备的市场价值取决于多个因素,包括:
我们的租赁设备部门在运营收入中包括销售价格与所售设备的折旧价值之间的差额。我们对折旧假设的变化可能会改变租赁设备板块的折旧费用,以及处置设备时实现的收益或亏损。Rabern二手租赁设备的销售价格大大低于我们的预期和/或数量少于我们的预期,将对租赁设备板块的经营业绩和现金流产生负面影响。
由于其业务性质,公司面临产品责任索赔和其他责任。
在公司的业务领域,已提起多起诉讼,指控对在使用或运营公司产品期间发生的事故进行赔偿。对于这些产品责任风险以及与一般保险、工伤补偿和汽车责任相关的某些风险,公司自保,但不得超过一定的限额。灾难性损失以及法律或合同要求投保的风险均可获得保险。保险未涵盖的任何重大负债都可能对公司的财务状况产生不利影响。
公司的成功取决于对其商标的持续保护,公司可能被迫承担大量费用来维护、捍卫、保护和执行其知识产权。
公司的注册商标和普通法商标以及公司的某些许可商标具有重大价值,对公司推销其产品的能力至关重要。公司的商标 “Manitex”、“Valla”、“PM” 和 “石油和钢铁” 对公司的业务很重要,因为公司的大多数产品都是以这些名称出售(或提供服务)的。该公司尚未在美国或其开展业务的外国注册其所有商标。第三方可以针对公司无法成功解决的此类知识产权提出索赔。如果公司必须更改其任何产品的名称,则可能会遭受与其品牌名称相关的商誉损失、客户混乱和销售损失。
此外,某些外国可能无法像美国法律所允许的那样对公司的知识产权提供国际保护。公司还可能承担巨额费用来为与使用其知识产权有关的法律诉讼进行辩护,这可能会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
公司可能无法进入资本市场筹集资金并在需要时提供流动性。
我们进入资本市场以通过出售股票或债务证券筹集资金的渠道受各种因素的影响,包括我们无法控制的总体经济和/或金融市场状况,以及我们的历史和预期未来财务表现和预期的信贷价值。市场流动性状况或我们的实际或预期财务状况的重大变化可能会影响融资渠道和相关的融资成本,从而减少我们的收益和现金流。
11
遵守不断变化的法律法规可能会增加我们的成本或降低我们的业务灵活性。
我们的业务面临许多潜在风险。此类风险主要包括:
公司必须遵守所有适用的法律,包括《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他禁止以获取或保留业务为目的进行腐败的法律。这些反腐败法禁止公司及其中介机构为获得或保留商业优势而支付不当付款或提供任何有价值的东西来不当影响政府官员或个人,无论这些做法在特定司法管辖区是否在法律上或文化上是预期的。我们的全球活动和分销模式面临员工腐败的风险,此外,我们的销售代理、分销商、经销商和其他与Manitex业务进行交易的第三方可能面临更高的腐败风险,因为这些方通常不受我们的控制。
该公司依赖其信息技术系统。如果其信息技术系统的运行状况不令人满意,或者其安全性遭到破坏,则可能会对公司的运营和经营业绩造成干扰和/或不利影响。
公司依靠其信息技术系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息(包括敏感数据,例如机密业务信息以及与员工、客户和其他业务合作伙伴相关的个人身份数据),并管理或支持各种关键业务流程和活动。如果我们的信息技术系统的表现不令人满意,可能会对公司的运营和经营业绩,包括公司报告准确、及时的财务业绩的能力造成干扰和/或不利影响。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加,安全漏洞或中断的风险,尤其是网络攻击或网络入侵造成的风险也随之增加。
此外,由于计算机黑客的攻击、计算机病毒、员工错误或不当行为、停电、硬件故障、电信或公用事业故障、灾难或其他不可预见的事件,我们的信息技术系统可能会受损、中断或关闭,在任何此类情况下,我们的系统冗余和其他灾难恢复计划可能无效或不充分。信息技术安全的故障或违规可能会使我们和我们的客户、分销商和供应商面临滥用信息或系统、泄露机密信息、操纵和破坏数据、产品缺陷、生产停机和运营中断的风险。此外,此类安全漏洞可能导致诉讼、监管行动和潜在责任,以及实施进一步数据保护措施的成本和运营后果,每种措施都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
公司的主要股东、执行官和董事持有公司普通股的很大一部分,这些股东可能会采取可能不利于您的利益的行动。
截至2024年2月14日,公司的主要股东、执行官和董事实益拥有公司普通股的总额约39%。因此,这些股东共同行动,将能够产生重大影响
12
所有需要股东批准的事项,包括董事的选举和罢免以及重大公司交易的批准,例如合并、合并、出售和购买资产。他们还可以决定公司业务和事务的管理。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或阻碍合并或合并、收购或其他业务合并,即使较小的股东支持此类交易,这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止小股东在此类交易中获得溢价。
该公司依赖密钥管理。
该公司依赖其首席执行官迈克尔·科菲的管理和领导技能。尽管科菲先生从2022年4月11日起与公司签订了雇佣协议,但他的雇佣是随意的,任何一方都可以随时解雇,无论是否有原因。他的服务损失可能会对公司的业务产生重大的负面影响。此外,公司依赖其他高级管理人员的管理和领导技能。公司将来可能会因关键人员的流失而受到损害。
公司可能需要在合并资产负债表上记录全部或大量商誉、其他无形资产和固定资产的商誉、其他无形资产和固定资产减值费用。
每当情况或事件的变化可能表明账面金额无法收回时,公司都会对商誉、包括财产和可识别摊销的无形资产在内的长期资产进行减值审查。截至2023年12月31日,公司没有商誉、其他无形资产和固定资产的减值费用。尽管公司认为其对这些资产账面价值的估计和假设是合理的,并反映了评估日的市场状况预测,但由于市场状况或其他原因对这些假设和估计的任何变化都可能导致未来需要减值费用的结果。很大一部分商誉、无形资产或固定资产的减值可能会对公司的经营业绩产生重大和负面影响。
《密歇根商业公司法》、公司章程以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止或阻止对公司的收购。
公司的公司章程以及经修订和重述的章程和密歇根州法律的规定可能会使第三方更难收购公司,即使这样做被认为对您有利。这些条款可能会阻碍潜在的收购尝试,并可能对公司股票的市场价格产生不利影响。由于这些条款,您可能无法获得投资溢价。这些规定:
上述规定可以防止、推迟或推迟公司或其管理层控制权的变更。
我们普通股的交易价格波动很大。
公司普通股的交易价格波动很大,价格可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是公司无法控制的,包括:
13
过去,在公司证券市场价格波动一段时间之后,经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起证券集体诉讼,无论是否有理,我们都将产生巨额的律师费,并且管理层的注意力和资源将从经营业务上转移出来以应对诉讼。
第 1B 项未解决ED 工作人员评论
没有
第 1C 项。网络安全
公司认识到,识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险至关重要。我们制定了企业范围的网络安全风险管理计划,以适应不断变化的网络安全格局并及时有效地应对新出现的威胁。
我们的网络安全风险管理计划利用了 互联网安全中心 (CIS) 框架。这包括 CIS 风险评估方法 (CIS RAM)以及独联体控制自我评估 (CSAT).我们正在实施 CIS 关键安全控制措施 评估和加强我们的风险管理和网络安全态势不断变化的威胁格局。
我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括:
我们继续面临多种网络安全风险,过去,我们曾发生过小事件。先前的事件均未对我们的声誉、业务战略、经营业绩或财务状况产生实质性影响。有关我们面临的网络安全威胁和风险的更多信息,请参阅第一部分,第1A项。— 风险因素。
网络安全治理
董事会已将网络安全风险的监督委托给审计委员会。审计委员会监督管理层识别和缓解风险(包括网络安全风险)的流程,以帮助我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。包括首席财务官在内的高级领导层定期向审计委员会通报我们的网络安全和信息安全态势,并向董事会通报被认为对业务产生中等或更高影响的网络安全事件,即使对我们来说并不重要。
通过我们的 IT 指导委员会,全球 IT 董事定期向首席财务官报告网络安全指标和任何网络安全事件。公司的全球IT董事负责制定和实施信息安全计划,并向首席财务官和IT指导委员会报告网络安全事宜。我们的 IT 指导委员会由来自信息安全与技术、内部审计的代表和执行管理层成员组成。该委员会定期开会,讨论和审查Manitex的信息安全计划,并接收信息安全与技术部和内部审计部门的最新消息。
14
我们继续扩大对网络安全计划的安全控制、投资和监督。信息安全与技术管理团队定期监控警报并审查解决方案。我们通过进行内部测试(包括网络钓鱼和语音钓鱼测试)、外部红队渗透测试,以及与第三方专家一起审查我们的运营政策、程序和控制措施,定期测试和审查我们的防御措施。在聘请第三方供应商之前,IT 管理层会审查和批准服务组织控制报告。对现有供应商的供应商 SOC 报告的审查每年都要完成。测试、审查和评估是正确维护稳健的网络安全计划的重要工具。
第 2 项。P属性
该公司的行政办公室位于伊利诺伊州布里奇维尤工业大道9725号60455。该公司目前在起重设备领域拥有七个主要运营工厂。
该公司在租赁设备领域有四个分支机构。
业务板块 |
|
设施位置 |
起重设备 |
|
德克萨斯州乔治敦 |
|
|
伊利诺伊州布里奇维尤 |
|
|
意大利帕纳罗河畔圣切萨里奥(3 个地点) |
|
|
Strada III 工业区 Arad Vest 1 罗马尼亚 |
|
|
意大利科尔泰马焦雷 |
设备租赁 |
|
德克萨斯州阿马里洛(2 个地点) |
|
|
德克萨斯州赫里福德 |
|
|
德克萨斯州拉伯克 |
|
|
|
该公司认为,其设施适合其业务,将足以满足我们当前的需求。所有经营租赁均合理确定我们将行使,因此,在用于确认我们的使用权资产和租赁负债(“ROU”)的租赁条款中,已考虑了所有经营租约。
第 3 项。合法的诉讼
第二部分所附合并财务报表附注20(法律诉讼和其他突发事件)中规定的信息。10-K表格中的第8项 “财务报表” 以引用方式纳入此处。
第 4 项。我的 SA虚假的披露
不适用。
15
部分II
第 5 项。注册人普通股市场,相关的 STOCKHOLDER 事宜和发行人购买股权证券
公司普通股市场
该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为MNTX。
普通股股东人数
截至2024年1月31日,公司普通股共有143名纪录持有者。
分红
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中,公司没有申报或支付任何普通股现金分红,公司也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。此外,未经贷款人事先书面同意,我们的信贷额度条款不允许我们申报或支付股息。
发行人购买股票证券
下表提供了有关公司在截至2023年12月31日的年度中购买股权证券的信息。
时期 |
|
总计 |
|
|
平均值 |
|
|
||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
|
7,605 |
|
|
|
5.22 |
|
|
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 |
|
|
1,875 |
|
|
|
4.82 |
|
|
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 |
|
|
1,727 |
|
|
|
5.43 |
|
|
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日 |
|
|
177 |
|
|
|
6.96 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
11,384 |
|
|
$ |
5.21 |
|
|
第 6 项。 [R应得的]
16
第 7 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
最近的事态发展
新业务板块
2022年4月11日,公司与拉伯恩和史蒂芬·伯纳签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。根据收购协议,公司以约2600万美元的现金收购价收购了Rabern70%的会员权益,外加1,400万美元的假定债务,但须遵守购买协议的各种调整、托管和其他条款。对拉伯恩的收购于2022年4月11日完成。财务业绩包括自收购之日以来的Rabern业务
Rabern 于 2023 年 4 月在德克萨斯州的拉伯克增加了一个销售地点。拉伯克的设施面积约为15,000平方英尺。拉伯克工厂将增加拉伯恩业务的商业收入。
业务概述
以下管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析应与公司的财务报表和附注以及本报告其他地方包含的其他信息一起阅读。
在 10-K 表上阅读本年度报告的这一部分时,重要的是,你还要阅读财务报表及其相关附注。本10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的某些信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款范围内的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的某些财务数据:
合并运营结果
MANITEX 国际有限公司
(以千计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在截至12月31日的年度中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
291,389 |
|
|
$ |
273,854 |
|
|
$ |
17,535 |
|
|
|
6.4 |
% |
销售成本 |
|
|
229,037 |
|
|
|
223,835 |
|
|
|
5,202 |
|
|
|
2.3 |
|
毛利 |
|
|
62,352 |
|
|
|
50,019 |
|
|
|
12,333 |
|
|
|
24.7 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发成本 |
|
|
3,388 |
|
|
|
2,989 |
|
|
|
399 |
|
|
|
13.3 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
43,122 |
|
|
|
40,417 |
|
|
|
2,705 |
|
|
|
6.7 |
|
交易成本 |
|
|
- |
|
|
|
2,236 |
|
|
|
(2,236 |
) |
|
(100) |
|
|
运营费用总额 |
|
|
46,510 |
|
|
|
45,642 |
|
|
|
868 |
|
|
|
1.9 |
|
营业收入 |
|
|
15,842 |
|
|
|
4,377 |
|
|
|
11,465 |
|
|
|
261.9 |
% |
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(7,774 |
) |
|
|
(4,637 |
) |
|
|
(3,137 |
) |
|
|
67.6 |
|
利息收入 |
|
|
211 |
|
|
|
2 |
|
|
|
209 |
|
|
|
10,450.0 |
|
外币交易损失 |
|
|
(2,539 |
) |
|
|
(108 |
) |
|
|
(2,431 |
) |
|
|
2,250.9 |
|
其他收入(支出) |
|
|
(278 |
) |
|
|
(1,818 |
) |
|
|
1,540 |
|
|
|
(84.7 |
) |
其他收入总额(支出) |
|
|
(10,380 |
) |
|
|
(6,561 |
) |
|
|
(3,819 |
) |
|
|
58.2 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
5,462 |
|
|
|
(2,184 |
) |
|
|
7,646 |
|
|
|
(350.0 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
(2,395 |
) |
|
|
2,114 |
|
|
|
(4,509 |
) |
|
|
(213.3 |
) |
净收益(亏损) |
|
|
7,857 |
|
|
|
(4,298 |
) |
|
|
12,155 |
|
|
|
282.8 |
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
501 |
|
|
|
603 |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
(16.9 |
) |
归属于股东的净收益(亏损) |
|
$ |
7,356 |
|
|
$ |
(4,901 |
) |
|
$ |
12,257 |
|
|
|
250.1 |
% |
17
截至2023年12月31日止年度的运营情况与截至2022年12月31日止年度的比较
净收入 —截至2023年12月31日的财年,净收入和毛利分别为2.914亿美元和6,240万美元。截至2023年12月31日的财年,毛利占净收入的百分比为21.4%。截至2022年12月31日的财年,净收入和毛利分别为2.739亿美元和5000万美元。截至2022年12月31日的财年,毛利占净收入的百分比为18.3%。
2023年,收入从2022年的2.739亿美元增长了1,750万美元,增长了6.4%。收入的增长主要是由于公司外国子公司折臂起重机的销售增加,但底盘销售的下降抵消了这一增长。由于收购了Rabern,租金收入进一步增加。
毛利-年底毛利占净收入的百分比为21.4%。截至2023年12月31日,外币的影响导致收入增长360万美元,较截至2022年12月31日止年度的18.3%增长了3.1%。毛利润的增长归因于PM和Manitex业务的销量增加、销售价格的上涨以及更有利可图的销售组合。毛利润也有所增加,这要归因于收购Rabern的收入以及在德克萨斯州拉伯克增加的新地点。
研究和开发成本—截至2023年12月31日止年度的研发为340万美元,而2022年同期为300万美元。公司的研发支出继续反映出我们对开发和推出赋予公司竞争优势的新产品的承诺。
销售、一般和管理费用— 截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为 $43.1 相比之下,2022年同期为4,040万美元, 增加了270万美元。这一增长是由租赁领域额外三个月的支出推动的,此次收购发生在2022年4月,贸易展费用,保险成本的增加,工资和福利的增加,部分被遣散费和律师费的减少所抵消。
交易成本— 截至2022年12月31日的十二个月中,交易成本为220万美元,与收购拉伯恩相关的交易成本有关。
利息支出—截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为780万美元和460万美元。利息支出的增加是由于与收购Rabern有关的新信贷额度以及库存水平增加所需的资金导致的债务和利率上升。
外币交易损失—该公司的外币损失为250万美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为10万美元。损失的很大一部分与阿根廷比索的变化有关。
其他收入(支出)— 截至2023年12月31日的年度其他支出为30万美元,而2022年同期为180万美元。2023年的支出涉及与终止工会成员提供的服务相关的20万美元养老金结算义务和30万美元的法律和解费用,由2020年出售Sabre业务的特许权使用费收入所抵消。2022年的金额与法律和解有关,部分被出售Badger设施的收益和先前记录的或有负债的撤销所抵消。
所得税(福利)支出— 截至2023年12月31日的十二个月的总所得税优惠的计算主要包括由于部分发放的估值补贴被拉伯恩国内税收条款所抵消的国内所得税优惠、由意大利总理估值补贴的部分发放所抵消的外国所得税优惠以及不确定税收状况的变化。
该公司的有效税率为550万美元的税前收入的所得税优惠为(43.8%),而去年同期220万美元的税前亏损的所得税准备金为96.8%。截至2023年12月31日止年度的有效税率与美国21%的法定税率不同,这主要是由于与国内外收入组合、不可扣除的永久差额、纳入美国联邦GILTI、美国联邦政府和意大利总理估值补贴的部分发布以及不确定税收状况的变化相关的税收影响。
流动性和资本资源
现金、现金等价物和限制性现金为9.5美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日,分别为百万美元和820万美元。截至2023年12月31日,根据其营运资金安排下的现金余额和可用性,该公司的全球流动性约为3,100万美元。未来的预付款取决于是否有可用的抵押品。
18
2022年4月11日,公司与阿马里洛国家银行签订了8500万澳元的信贷额度,其中包括基于Manitex资产的4000万美元营运资金额度、基于拉伯恩资产的3000万美元营运资金额度以及1500万美元的定期贷款额度。这项新的银行设施为收购拉伯恩提供了资金,也为Manitex和Rabern业务提供了营运资本设施。如果我们的收入在未来大幅增加,那么限制应收账款和库存品借款的规定将限制未来的借款。如果发生这种情况,我们将尝试与银行谈判更高的库存上限。但是,无法保证银行会同意提高上限。
截至2023年12月31日,PM集团已与五家意大利银行、一家西班牙银行、十二家南美银行和罗马尼亚的一家银行建立了营运资金设施。在这些贷款下,PM集团可以用订单、发票和信用证借款2490万美元。截至2023年12月31日,PM集团在这些设施下的可用资金为710万美元。未来的预付款取决于是否有可用的抵押品。
公司预计,运营产生的现金流以及当前循环信贷和营运资金安排下的现有可用性将足以为未来的运营提供资金。如果将来我们确定需要额外资金,我们认为可以获得额外资金。但是,无法保证此类资金能够到位,如果有的话,也无法保证条件可以接受。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有任何客户占公司应收账款的10%或以上。
2023 年和 2022 年的现金流
运营活动- 对于 2023 年, 运营活动提供了220万美元,而2022年的使用量为510万美元。2023年营运资金中使用的现金为1,530万美元,而去年同期营运资金使用的现金为1,060万美元。这一变化是由于库存余额的增加被应收账款和应付账款的变化部分抵消。
投资活动- 2023年用于投资活动的现金为590万美元,而去年同期用于投资活动的现金为5,260万美元。2023年使用的现金主要与购买710万美元的机队资产用于租赁业务和其他设备购买有关,部分被出售120万美元机队资产的收益所抵消。2022年使用的现金主要与收购Rabern的3,800万美元房产和设备购买所产生的现金支付和循环贷款的回报、1,610万美元的房产和设备购买被出售Badger设施和其他设备的140万美元收益所抵消。
融资活动- 融资活动提供的现金在2023年流入了360万美元,2022年流入了4,590万美元。2023年,融资活动包括循环信贷额度的借款由应付票据的付款抵消。2022年融资活动提供的现金包括与收购Rabern4170万美元相关的循环信贷额度的借款增加、与收购Rabern1,500万美元有关的定期贷款借款、450万美元的营运资金借款以及240万美元的保险协议和融资租赁借款,由先前的1,280万美元循环信贷额度和400万美元票据的偿还所抵消。
突发事件
公司参与各种法律诉讼,包括正常运营过程中出现的产品责任和工伤赔偿问题。某些案例尚处于初步阶段,无法估计公司承担任何费用的金额或时间。
公司认为这些突发事件总体上不会对公司产生重大不利影响。
2022年10月19日,该公司同意和解Custom Truck One Source, L.P.(“定制卡车”)就2015年将我们的Load King业务出售给定制卡车提出的各种索赔。在这项和解协议中,公司同意向Custom Truck支付总额为290万美元的款项,分十个季度分期支付,不含利息。截至2023年12月31日,未清余额为150万美元。
此外,在几起与石棉相关的多名被告的产品责任诉讼中,该公司被指定为被告。在某些案件中,原告迄今未能证实原告对公司产品有任何风险。公司没有为这些索赔投保,但认为不会对这些索赔承担任何实质性责任。
当可能已蒙受损失并且可以合理估计公司在这些事项上的责任时,如果无法估计在最有可能发生的范围之内的金额,则记入估计金额或一系列估计值的最低金额的准备金。
19
关键会计政策
根据美利坚合众国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响我们报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们会根据历史经验和其他各种因素和情况持续评估我们的估计和假设。管理层认为,在这种情况下,我们的估计和假设是合理的;但是,在不同的未来情况下,实际结果可能与这些估计和假设有所不同。我们已经确定了以下关键会计政策,这些政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
当与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时,收入即予以确认;通常,这是通过移交我们的设备、零件或安装服务(通常在一天之内完成)的控制权而发生的,这种转移发生在某个时间点。在制造阶段可以对设备进行重定向,因此随着时间的推移,收入确认不合适。收入的衡量标准是我们期望通过转让商品或提供服务而获得的对价金额。我们的合同不可取消,只允许在有限的情况下退货。我们在创收活动中同时征收的增值税和其他税款不包括在收入中。与我们的基本保修相关的预期成本在产品销售时继续被确认为支出,不构成单独的履约义务。
起重设备收入
如果设备和安装服务一起出售,则公司将设备和安装服务分开记账。对价(包括任何折扣)是根据设备和安装服务的独立销售价格在设备和安装服务之间分配的。独立销售价格根据公司单独销售设备的价格确定。
在某些情况下,公司会履行其义务并向客户开具已完成的工作账单,但直到以后才发货。这些安排被视为账单持有交易。为了确认账单和保留交易的收入,公司确保客户已申请安排,将产品单独识别为属于客户,产品已准备好以当前形式发货给客户,并且公司没有能力将产品定向其他客户。由于为该履约义务分配了非物质价值,交易价格的一部分未分配给托管服务。
向客户提供的付款条款在合同和采购订单中定义,不包括重要的融资部分。有时,公司可能会提供被视为可变对价的折扣,但是,公司在确定分配给履约义务的交易价格时会适用限制性指导。
租金收入
公司根据两种不同的会计准则确认租金收入(ASC 606)(涉及与客户签订的合同收入)和ASC 842(涉及租赁收入)。
收入ASC 606-当客户获得对资产的控制权时,收入由公司确认。租赁设备和商品供应的销售在客户交付或提货时予以确认。
收入ASC 842-租金收入代表租赁公司拥有的设备的收入。公司在设备租赁期限内确认收入,而不是在收到客户现金付款时确认收入。收入是根据租金和该期间租用设备的天数计算的。与租用设备相关的送货和提货收入将在提供服务时予以确认。
关键会计估计
库存和过期和过剩库存的相关储备金。
库存按成本或可变现净值的较低值估值,并减去过剩和过期库存储备金。估计储备量是根据历史经验和/或对过剩或过时库存的具体确定得出的。
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善意
商誉是收购之日总收购价格与资产(有形和无形资产)和负债的公允价值之间的差额,每年都要进行减值审查,视情况而定,并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的时期内减值。
根据ASC 350,各实体可以选择首先对无、部分或全部申报单位进行定性评估,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在完成定性分析后确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行定量分析。
商誉在报告单位层面进行减值测试,报告单位层面定义为运营板块或运营板块的一部分,该业务构成具有类似经济特征的离散财务信息且我们的首席运营决策者定期审查经营业绩的业务。
公司通过将申报单位的估计公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较,确定潜在减值来评估其合并商誉。公司使用企业估值方法对商誉进行减值评估,该方法是通过确定无债务、税后预计未来现金流的现值来计算的,该现金流按假设的第三方买方的加权平均资本成本进行折现。在评估减值可能性时,还考虑了市场方法,方法是根据同类上市公司的未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数计算公允价值。该公司还观察到该行业相对较新的并购活动的隐含息税折旧摊销前利润倍数,这被用来测试结果的合理性。账面金额超过申报单位公允价值(如果有)的减值费用将予以确认。确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。
该过程涉及计算估值显示减值的每个申报单位的隐含商誉公允价值。商誉的隐含公允价值是通过衡量申报单位的估计公允价值超过个人资产、负债和可识别无形资产的估计公允价值来确定的,就好像报告单位是在企业合并中被收购一样。如果商誉的隐含公允价值超过分配给申报单位的商誉的账面价值,则不存在减值。如果分配给申报单位的商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值,则将计入超出部分的减值费用。减值损失不能超过分配给申报单位的商誉账面价值,不允许随后逆转商誉减值损失。
公允价值的确定要求公司做出重要的估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于收入增长和营业收益预测、贴现率、终端增长率和所需的资本支出预测。如果公司确定未来商誉受到减值,则公司需要确认非现金减值费用。
长期资产减值。
公司的政策是评估其长期资产(包括无形资产)的可变现性,并在事件或情况变化表明此类资产(或一组资产)的账面金额可能无法收回时评估此类资产的减值情况。如果估计的未来未贴现现金流低于账面价值,则确定存在减值。未来的现金流预测包括对未来销售水平的假设、成本削减计划的影响以及支持每项业务所需的营运资金水平。随后确认的任何减值金额将按估计公允价值与资产账面价值之间的差额计算。
诉讼索赔。
在确定是否应记录未决诉讼索赔的负债时,公司必须评估指控及其成功为自己辩护的可能性。当公司认为在特定问题上可能不会占上风时,它将部分根据法律顾问的建议对责任金额进行估计。
所得税。 公司根据ASC 740 “所得税” 的规定对所得税进行核算,该条款要求根据本年度的应付金额确认所得税,以及递延税对已包含在公司财务报表或纳税申报表中的事件对未来预期税收后果的影响。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务会计和纳税基础之间的差异确定的,营业亏损和税收抵免结转使用预计差异将逆转的年份的现行税率。记录估值补贴是为了减少递延所得税资产,而税收优惠很可能不是这样
21
无法实现。在评估递延所得税资产的可变现性时,管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于任何净营业亏损结转到期之前的未来应纳税所得额的产生。
《减税和就业法》还制定了全球无形低税收收入(“GILTI”)条款,对超过外国公司有形资产视同回报率的外国收入征税。公司已选择将GILTI确认为发生的期内成本,因此没有确认基差的递延税,这种差异预计会在逆转时影响GILTI纳入的金额。
ASC 740还规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性,以及有关取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡的指导。公司在所得税准备金中记录与所得税事项相关的利息和罚款。
2023 年实施的会计准则
2020年3月,财务会计准则委员会根据ASC 848 “参考利率改革” 发布了指导方针。本指南提供了可选的权宜措施和例外情况,以考虑债务、租赁、合同、套期保值关系和其他在满足特定标准时参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易。该指导可能适用于2022年12月31日当天或之前做出的合同修改以及签订或评估的对冲关系。公司确定,与参考利率改革指导方针相关的公司财务报表没有实质性影响。
2022年12月21日,财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则更新(ASU),“参考利率改革(主题848):推迟主题848的日落日期”,将会计准则编纂(ASC)主题848的终止(或到期)日期延长至2024年12月31日。这使报告实体有两年的时间可以根据ASC主题848对与参考利率改革有关的事项适用会计减免。公司确定与参考利率改革指南相关的公司财务报表没有实质性影响
最近发布的会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740):所得税披露的改进》。新指南要求提供有关有效税率对账的分类信息,以及有关符合量化门槛的已缴税款的额外信息。新指南对2024年12月15日之后开始的年度报告期有效,允许提前采用。该公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。
财务会计准则委员会已经发布了第2023-06号会计准则更新(ASU), 披露方面的改进:针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案,它将美国证券交易委员会 (SEC) 的某些披露要求纳入了 财务会计准则委员会会计准则编纂法。预计亚利桑那州立大学的修正案将澄清或改善各种编纂主题的披露和列报要求,使用户可以更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前不受要求约束的实体进行比较,并使编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280):对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学扩大了公共实体的分部披露范围,要求定期向首席运营决策者披露重大分部支出,并包含在每项报告的分部损益衡量标准中、其他细分市场的金额和构成说明,以及应申报分部的损益和资产的中期披露。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案从2024年年度报告开始对公司生效,中期从2025年开始生效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该ASU对其披露的影响。
没有发布过其他会计公告,但尚未被我们采纳,预计这些公告不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 7A 项。定量和质量关于市场风险的五项披露
小型申报公司不需要。
22
第8项。财务报表TS 和补充数据
公司独立注册会计师事务所的报告和公司的合并财务报表根据本第8项提交,并包含在本报告中。参见财务报表索引。
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财务报表索引
第8项中要求包含的注册人的财务报表如下所列:
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页面 参考 |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB 身份证号 |
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合并财务报表: |
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损报表 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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33 - 58 |
24
《独立登记册》的报告红色公共会计师事务所
董事会和股东
Manitex International, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Manitex International Inc.(一家密歇根州公司)及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,根据2013年制定的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制—集成框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们于2024年2月29日发布的报告表达了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,而且我们通过通报下述关键审计事项,也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
善意
正如财务报表附注1和3中进一步描述的那样,公司每年在申报单位层面上对商誉进行减值评估,如果存在减值指标,则更频繁地进行商誉减值评估。在这一年中,公司对公司的三个申报单位,即Manitex、PM集团和Rabern进行了量化商誉减值评估。量化减值评估涉及将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较。公司使用业务估值方法和市场方法的权重来确定申报单位的公允价值。该公司自2023年10月1日起进行了年度减值评估,并确定没有减值。
我们将商誉减值分析确定为关键审计事项。测试关键假设涉及审计师的高度判断,因为确定每个申报单位的公允价值需要大量的估计。我们确定商誉减值分析是一项关键审计事项的主要考虑因素是公允价值估算对重大假设很敏感。
25
我们与商誉减值分析相关的审计程序包括以下内容:
/s/ GRANT THORNTON LLP |
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自2018年以来,我们一直担任公司的审计师。 |
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伊利诺州芝加哥 |
2024年2月29日 |
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独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
Manitex International, Inc.
关于财务报告内部控制的意见
根据2013年制定的标准,我们对截至2023年12月31日的Manitex International, Inc(密歇根州的一家公司)及其子公司(“公司”)财务报告的内部控制进行了审计 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,根据2013年制定的标准,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制—集成框架 由 COSO 发行。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表,2024年2月29日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ GRANT THORNTON LLP |
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伊利诺州芝加哥 |
2024年2月29日 |
27
MANITEX 国际有限公司
合并 B资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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现金-受限 |
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贸易应收账款(净额) |
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其他应收账款 |
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库存(净额) |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产总额,扣除累计折旧 $ |
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经营租赁资产 |
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无形资产(净额) |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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关联方应付账款(净额) |
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应付票据(净额) |
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融资租赁债务的当期部分 |
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经营租赁债务的当前部分 |
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客户存款 |
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流动负债总额 |
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循环定期信贷额度(净额) |
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融资租赁债务(扣除当期部分) |
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经营租赁债务(扣除当期部分) |
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出售财产的递延收益 |
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递延所得税负债 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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优先股——已授权 |
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普通股— |
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额外的实收资本 |
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留存赤字 |
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累计其他综合亏损 |
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归属于Manitex International, Inc.股东的权益 |
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归属于非控股权益的股权 |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分
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MANITEX 国际有限公司
合并声明运营成本
(以千计,股票和每股数据除外)
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在截至12月31日的年度中, |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研究和开发成本 |
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销售、一般和管理费用 |
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交易成本 |
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运营费用总额 |
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|
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|
|
||
营业收入 |
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|
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|
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其他收入(支出) |
|
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利息支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
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|
|
||
外币交易损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入总额(支出) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税(福利)支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于股东的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
每股收益(亏损) |
|
|
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|
|
|
||
基本 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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稀释 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
已发行普通股的加权平均值 |
|
|
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|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些财务报表的组成部分
29
MANITEX 国际有限公司
合并报表综合收益(亏损)
(以千计)
|
|
在截至12月31日的年度中, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算收益(亏损) |
|
|
|
|
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( |
) |
|
其他综合收益总额(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于股东的综合收益(亏损)总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些财务报表的组成部分
30
MANITEX 国际有限公司
(以千计,每股数据除外)
|
|
已发行股份 |
|
|
普通股 |
|
|
APIC |
|
|
留存赤字 |
|
|
AOCI(亏损) |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||
2021 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
净收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币折算的收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
员工激励计划补助金 |
|
|
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|
|
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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收购非控股权益 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
回购以满足预扣款的要求并取消 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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净收入 |
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外币折算收益 |
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员工激励计划补助金 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
||
回购以满足预扣款的要求并取消 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
|
|
||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
所附附附注是这些财务报表的组成部分
31
MANITEX 国际有限公司
合并状态现金流量
(以千计)
|
|
在截至12月31日的年度中, |
|
|||||
|
|
2023 |
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2022 |
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||
来自经营活动的现金流: |
|
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|
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||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
调整以将净收益(亏损)与经营活动提供的现金(用于)进行对账: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
远期货币合约的变化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
信贷损失准备金的变化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
库存储备的变化 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
递延所得税的变化 |
|
|
( |
) |
|
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|
递延融资成本的摊销 |
|
|
|
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|
|
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处置资产的收益 |
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( |
) |
|
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( |
) |
资产的退回 |
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|
— |
|
|
|
|
|
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
对销售和回租递延收益的调整 |
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( |
) |
|
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( |
) |
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款(增加)减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他应收账款 (增加) 减少额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存(增加)减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用(增加)减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产增加 (减少) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应付账款增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用的增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债增加(减少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他长期负债增加(减少) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的(用于)净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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来自投资活动的现金流: |
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收购 Rabern 的付款,扣除获得的现金 |
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出售资产的收益 |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
投资于商誉以外的无形资产 |
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( |
) |
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) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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来自融资活动的现金流: |
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|
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循环定期信贷额度的净借款 |
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|
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循环定期信贷额度的付款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
定期债务借款 |
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— |
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|
|
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营运资金设施的净借款 |
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— |
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新借款——其他 |
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票据付款 |
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) |
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( |
) |
回购的股票以预扣基于股份的薪酬的所得税 |
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( |
) |
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) |
债务发行成本 |
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— |
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( |
) |
融资租赁债务的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率增加(减少)的影响 |
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( |
) |
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年初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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(其他补充现金流信息见附注15)
所附附附注是这些财务报表的组成部分
32
MANITEX 国际公司
合并附注财务报表
(以千计,每股数据除外)
注意事项 1。操作性质
该公司是工程起重解决方案和设备租赁的领先提供商。在完成对Rabern的收购后,该公司报告说
起重设备板块
Manitex 通过其部分和全资子公司及分销商销售全系列的动臂卡车、卡车起重机和标志性起重机,如下所述。Manitex 的动臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发,包括道路、桥梁和商业建筑。
PM Oil and Steel S.p.A.(“PM” 或 “PM Group”)是该公司的子公司,是意大利领先的卡车式液压转向节臂起重机制造商,拥有 50 年的技术和创新历史,产品范围超过
该公司的子公司Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)使用电动、柴油和混合动力选项生产全系列精密起重机和搬运工业起重机。其起重机提供轮式或履带式、固定式或摆动臂配置,以及专门为满足客户需求而设计的特殊应用。这些产品通过经销商在国际上销售,并通过租赁分销渠道销售。
租赁设备板块
该公司的控股子公司Rabern主要以短期租赁方式向商业承包商租赁重型和轻型商用建筑设备。该公司还向房主租用设备,用于自己动手做的项目。
注意事项 2。演示基础
此处包含的合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。根据这些细则和条例,财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制。
除非另有说明,否则财务报表以千美元列报,股票和每股金额除外。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此,实际结果可能不同于这些估计。
注意事项 3。重要会计政策摘要
列出Manitex International, Inc.的重要会计政策摘要是为了帮助理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层,管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合公认会计原则,并一直适用于财务报表的编制。
现金和现金等价物—就现金流量表而言,公司将所有到期日为三个月或更短的短期证券视为现金等价物。由于法定限额为美元,联邦存款保险公司(FDIC)没有为公司美国银行的现金提供全额保险
限制性现金—公司的某些贷款安排要求公司在托管中存入抵押品或维持最低现金余额。根据合同发放现金的时间,这些现金金额在资产负债表上列为流动资产。限制性现金总额为 $
收入确认—当与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时,即确认收入;通常,这是通过移交我们的设备、零件或安装服务(通常在一天之内完成)的控制权而发生的。
33
在制造阶段可以对设备进行重定向,因此随着时间的推移,收入确认不合适。收入的衡量标准是我们期望通过转让商品或提供服务而获得的对价金额。我们的合同不可取消,只允许在有限的情况下退货。我们在创收活动中同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。与我们的基本保修相关的预期成本在产品销售时继续被确认为支出,不构成单独的履约义务。
如果设备和安装服务一起出售,则公司将设备和安装服务分开记账。对价(包括任何折扣)是根据设备和安装服务的独立销售价格在设备和安装服务之间分配的。独立销售价格根据公司单独销售设备的价格确定。
在某些情况下,公司会履行其义务并向客户开具已完成的工作账单,但直到以后才发货。这些安排被视为账单持有交易。为了确认账单和保留交易的收入,公司确保客户已申请安排,将产品单独识别为属于客户,产品已准备好以当前形式发货给客户,并且公司没有能力将产品定向其他客户。由于为该履约义务分配了非物质价值,交易价格的一部分未分配给托管服务。
向客户提供的付款条款在合同和采购订单中定义,不包括重要的融资部分。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入时,公司进行以下五步分析:(i)确定与客户的合同;(ii)确定履约义务;(iii)衡量交易价格;(iv)将交易价格分配给履约义务以及(v)当公司履行每项义务时(或当时)确认收入。
下文将讨论ASC 842项下重要收入的会计核算。
租赁设备收入 在租赁合同期限内根据每月、每周或每日租金以及设备租赁天数予以确认。
租赁设备收入通常代表租赁公司拥有的设备的收入。公司将经营租赁等租金记入账户。公司通常不为承租人提供在租约到期时购买租用设备的选择,也不会通过销售此类期权的设备产生实质性收入。
该公司以直线方式确认租赁设备的收入。公司将向客户开具的超过可确认收入的任何金额记录为资产负债表上的递延收入。
公司不确定客户何时会归还租用的设备。因此,我们不知道客户归还设备后将欠我们多少钱,也无法提供未来租赁付款的到期日分析。我们的设备通常是短期租用的(明显少于一年)。承租人不为租用的设备提供剩余价值担保。
该公司预计,在租赁期结束后,我们的设备将为未来带来可观的收益。我们的租赁通常是短期的,我们的设备通常在我们拥有的大部分时间内都是租用的。此外,当我们处置租赁设备时,我们还会确认租赁设备的销售收入。
租赁设备收入中包括再租金收入,它反映了我们从供应商那里租用然后租给客户的设备的收入。我们会将转租等租金考虑在内。再租金收入的核算与上述自有设备租赁的会计核算相同。
信用损失备抵金—应收账款按公司客户开具的发票金额列报,不计利息。公司已采取符合公认会计原则的政策,定期审查其应收账款,以根据公司对账款可收性的评估,确定是否有理由设立信贷损失备抵金。公司将信贷损失备抵额定为美元
34
不动产、厂房、设备和折旧—财产和设备按收购之日的成本或公允市场价值列报。
资产类别 |
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可折旧 生活 |
建筑物 |
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机械和设备 |
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租赁设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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机动车辆 |
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计算机软件 |
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善意 — 商誉是收购之日总收购价格与资产(有形和无形资产)和负债的公允价值之间的差额,每年都要进行减值审查,视情况而定,并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的时期内减值。
在 “ASC 350” 下,各实体可以选择首先对其部分或全部报告单位进行定性评估,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在完成定性分析后确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行定量分析。
公司通过将申报单位的估计公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较,确定潜在减值来评估其合并商誉。公司使用企业估值方法对商誉进行减值评估,该方法是通过确定无债务、税后预计未来现金流的现值来计算的,该现金流按假设的第三方买方的加权平均资本成本进行折现。在评估减值可能性时,还考虑了市场方法,方法是根据同类上市公司的未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数计算公允价值。该公司还观察到该行业相对较新的并购活动的隐含息税折旧摊销前利润倍数,这被用来测试结果的合理性。账面金额超过申报单位公允价值(如果有)的减值费用将予以确认。确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。
该公司自2023年10月1日起进行了年度减值评估,并确定没有减值。
长期资产减值— 公司的政策是评估其长期资产(包括无形资产)的可变现性,并在事件或情况变化表明此类资产(或一组资产)的账面金额可能无法收回时评估此类资产的减值情况。如果估计的未来未贴现现金流低于账面价值,则确定存在减值。未来的现金流预测包括对未来销售水平的假设、成本削减计划的影响以及支持每项业务所需的营运资金水平。随后确认的任何减值金额将按估计公允价值与资产账面价值之间的差额计算。
库存,净额—在 对库存进行估值时,公司必须对所需的储备水平做出假设,以较低的成本或净实现价值(NRV)对可能过时或被高估的物品进行估值。库存包括以成本(先进先出)或可变现净值列报的商品、库存材料和设备。所有归类为库存的设备均可供出售。公司根据对过剩或过期库存的具体识别和/或历史经验,记录过剩和过时的库存储备。这些假设要求公司分析库存的老化和预测需求,预测未来的产品销售价格、定价趋势和利润率,并就以下方面做出判断和估计
35
过时的 或库存过剩。未来的产品销售价格、定价趋势和利润率基于当时可用的最佳信息,包括收到的实际订单、与公司客户就未来订单进行的谈判(包括他们的支出计划)以及类似产品的市场趋势。公司对过剩或过时库存的判断和估计是基于对实际和预测使用量的分析。
公司按截至资产负债表日的汇率转换以公司本位币以外的其他货币计价的应收账款和应付账款。除与公司间应收账款和应付账款相关的某些交易收益或损失外,由此产生的交易汇兑收益或损失均包含在其他收入和支出中。与预计在可预见的将来无法结算的公司间应收账款和应付账款相关的交易收益和亏损不包括在净收益的确定范围内,并作为AOCI的折算调整(考虑到税收影响)记录为股东权益的一部分。
衍生品—远期货币交易合约—当公司签订远期货币兑换合约时,其持有的远期货币交易合约市值的变化将抵消对冲资产和负债的汇兑损益,这些资产和负债以申报单位的本位货币以外的货币计价。公司必须抵消以申报单位本位币以外的其他计价的现有资产和负债的远期货币汇兑合约已被确定为对冲合约。公司按其市值记录远期货币兑换合约,任何相关的损益都记入当期收益。与远期货币合约相关的已实现和未实现损益均包含在当前收益中,并反映在合并运营报表中其他收益(支出)部分中标题为 “外币交易收益(亏损)” 的栏目中。
研究和开发费用— 公司按所产生的研发费用支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,支出为 $
广告 —广告费用按实际支出计算,为美元
退休金费用和解雇补助金—当员工提供服务,使他们有权获得缴款时,向固定缴款退休金计划支付的款项被确认为支出。意大利的员工有权获得Trattamento di Fine Rapporto(“TFR”),通常被称为员工离职补偿,这是对私营部门雇员的递延薪酬。根据意大利法律,实体有义务在员工个人基础上累积TFR,在终止雇用(包括自愿和非自愿解雇)时支付给每个人。该支出在合并运营报表中的人事成本(销售、一般和管理费用或销售成本)中确认,应计费用记入合并资产负债表中的其他长期负债。
运输和处理—公司将向客户收取的运费和手续费金额记录为收入。运费和手续费包含在销售成本中。
阿根廷采用高通胀会计— GAAP指导要求对三年累计通货膨胀率超过100%的国家使用高通胀核算。在高度通货膨胀的会计下,阿根廷总理的本位货币变成了欧元(其母公司的报告货币),其损益表和资产负债表均使用当前和历史汇率以欧元计量。汇率变动对以比索计价的货币资产和负债的影响已反映在其他(收入)和支出的净收益和非实质性收益上。 阿根廷总理的净销售额低于
所得税— 公司根据ASC 740 “所得税” 的规定核算所得税,该条款要求根据本年度的应付金额确认所得税,以及递延税对已包含在公司财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的影响。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务会计和纳税基础之间的差异确定的,营业亏损和税收抵免结转额使用差额发生当年的现行税率
36
预计会逆转。当递延所得税资产很可能无法实现时,记录估值补贴是为了减少递延所得税资产。在评估递延所得税资产的可变现性时,管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于任何净营业亏损结转到期之前的未来应纳税所得额的产生。有关更多详情,请参阅附注14 “所得税”。
《就业法》还制定了全球无形低税收收入(“GILTI”)条款,对超过外国公司有形资产视同回报率的外国收入征税。公司已选择将GILTI确认为发生的期内成本,因此没有确认基差的递延税,这种差异预计会在逆转时影响GILTI纳入的金额。
ASC 740还规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性,以及有关取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡的指导。公司在所得税准备金中记录与所得税事项相关的利息和罚款。
应计保修—保修成本在确认收入时累计,费用记录在销售成本的运营报表中。公司的产品在销售时通常附带保修服务,涵盖固定期限内出现的缺陷。提供的具体保修取决于客户的期望和竞争力。
预计保修索赔的责任应在销售时累计。责任是根据历史保修索赔经验确定的。可以调整当前条款,以考虑到过去的异常或非经常性事件或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明需要调整,则记录对初始保修应计金额的调整。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,应计保修金为美元
售后回租— 根据 ASC 842-10 销售回租交易,公司记录了与出售和回租公司运营设施相关的递延收益。因此,收益已递延并在租赁期限内按直线摊销。
每股收益的计算—每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后每股收益中包含的与股票期权和限制性股票相关的股票数量基于ASC 260-10《每股收益》中规定的 “库存股法”。该方法假设理论上使用行使的相应股票期权的收益回购股票,对于限制性股票,则为尚未确认的未来服务的补偿成本金额,以及本期和递延所得税优惠金额(如果有),这些优惠将在限制性股票归属时计入额外已付资本,价格等于发行人在相关收益期内的平均股价。因此,计算股票期权和限制性股票每股收益时可包括的股票数量取决于该平均股价,并将随着平均股价的上涨而增加。
基于股票的薪酬—公司选择使用分级归属方法将限制性股票奖励与市场条件相结合。该方法确认运营报表中每笔单独授予的奖励在必要服务期内的补偿成本。
综合收入—除净收益外,综合收益还包括以直接调整股东权益形式报告的其他项目。目前,公司所需的综合收益调整主要是外币折算调整,这是合并其外国子公司的结果。
业务合并—公司根据ASC 805 “业务合并” 中的指导方针对收购进行核算。该指导要求给予考虑,包括或有对价、收购的资产以及假定按收购之日的公允市场价值估值的负债。该指南进一步规定:(1)收购成本通常将在发生时记为支出,(2)与业务合并相关的重组成本通常将在收购之后记为支出
37
收购日期;以及(3)收购日期之后递延所得税资产估值补贴和所得税不确定性的变化通常会影响所得税支出。
公司记录收购资产中收购价格超过公允价值的任何部分,包括可识别的无形资产和假定为商誉的负债。
非控股权益
非控股权益是指不归公司所有的合并实体的股权。根据适用协议,非控股权益根据非控股合伙人的收益(亏损)份额进行了调整。分配给此类非控股合伙人的收益在随附的合并运营报表中记作适用于非控股权益的收入。对非控股权益的初始确认是按公允市场价值确定的。
注意事项 4。收入确认
下表列出了我们在所述年度(截至12月31日)的收入来源:
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
||
动臂卡车和折臂式起重机 |
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$ |
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|
$ |
|
||
空中平台 |
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零件和商品销售 |
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租金 |
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其他设备 |
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服务 |
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||
净收入 |
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$ |
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|
$ |
|
公司根据物品的运送目的地或服务的提供地点,将收入归因于不同的地理区域。下表分别提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按地理区域划分的收入详情。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
意大利 |
|
|
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|
|
|
||
加拿大 |
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智利 |
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法国 |
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|
||
其他 |
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|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
客户存款
有时,公司可能需要与其合同相关的预付款。如果公司已收到预付存款但收入确认标准尚未得到满足,则公司以客户存款的形式记录合同负债,该负债在合并资产负债表上被归类为短期负债。客户存款是指延至收入确认标准得到满足的收入,此时,客户存款被确认为收入。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的客户存款变化:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
1月1日的客户存款 |
|
$ |
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|
$ |
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||
在没有收入的情况下收到的额外客户存款 |
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||
来自客户存款的确认收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
汇率变动的影响 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的客户存款, |
|
$ |
|
|
$ |
|
38
注意事项 5.普通股每股收益
每股基本净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。计算详情如下:
|
|
在截至12月31日的年度中 |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
归属于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
归属于股东的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
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|
|
|
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|
||
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
归属于股东的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
归属于股东的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
已发行普通股的加权平均值: |
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基本 |
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限制性股票单位和股票期权的稀释效应 |
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— |
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|
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以下证券不包括在摊薄后每股收益的计算中,因为它们的影响本来是反稀释的:
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|
在截至12月31日的年度中 |
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2023 |
|
|
2022 |
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未归属的限制性股票单位 |
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||
购买普通股的期权 |
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|
注意事项 6.公允价值测量
下表列出了公司按公允价值层次结构按公允价值核算的金融资产和负债。按照 ASC 820 的要求-10,根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对金融资产和负债进行全面分类。除另有说明外,以下资产和负债按公平市场定期估值。
以下是公司在此期间按公允价值计量的项目摘要:
|
|
2023 年 12 月 31 日的公允价值 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产: |
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远期货币兑换合约 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
按公允价值计算的流动资产总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2022年12月31日的公允价值 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
远期货币兑换合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
按公允价值计算的流动资产总额 |
|
$ |
— |
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|
$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
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||
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|
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|
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|
|
|
合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款、短期可变债务、保险融资以及公司循环信贷额度和营运资本借款项下的任何未偿金额的账面价值,近似公允价值,因为这些金额的未偿还期很短。
39
公司定期债务的账面和公允价值为美元
公允价值测量
ASC 820-10 将用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构:
第 1 级 |
- |
|
活跃市场的未经调整的报价,在计量之日可获得的相同、不受限制的资产或负债的报价; |
|
|
|
|
第 2 级 |
- |
|
非活跃市场的报价,或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入;以及 |
|
|
|
|
第 3 级 |
- |
|
需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察(即由很少或根本没有市场活动支持)的投入的价格或估值技术 |
远期货币合约的公允价值在每个报告期的最后一天使用可观察的投入确定,这些输入由其银行的外币交易业务提供给公司,属于二级项目。
注意事项 7.衍生金融工具
公司的风险管理目标是使用我们可用的最有效和最有效的方法来最小化、消除、减少或转移与欧元、智利比索和美元之间汇率波动相关的风险。
远期货币合约
公司签订远期货币汇兑合约,这样,以申报单位本位币以外计价的资产和负债的汇兑损益将被其持有的远期货币兑换合约市值的变化所抵消。根据ASC 815-10,公司必须抵消以申报单位本位币以外的现有资产和负债的远期货币汇兑合约已被确定为对冲合约。公司按其市值记录远期货币兑换合约,任何相关的损益都记入当期收益。与远期货币合约相关的已实现和未实现损益均包含在当期收益中,并反映在合并运营报表中其他收益(支出)部分中标题为 “外币交易亏损” 的栏目中。以申报单位本位币以外的其他计价项目包括公司意大利子公司到期的某些公司间应收账款以及我们的意大利子公司及其子公司的应收账款和应付账款。
下表提供了截至2022年12月31日合并资产负债表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额。该公司做到了
未被指定为对冲工具的总衍生品
|
|
|
|
公允价值 |
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|
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截至12月31日, |
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资产负债表地点 |
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2022 |
|
|
资产衍生品 |
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外币兑换合约 |
|
预付 费用及其他 |
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|
$ |
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|
衍生资产总额 |
|
|
|
|
$ |
|
40
下表提供了衍生工具对2023年和2022年合并运营报表的影响:
未指定为对冲工具的衍生品 |
|
的位置 |
|
截至12月31日的年份 |
|
|||||
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
奖励货币合约 |
|
外币 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
导数损失总额 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在 2023 年和 2022 年期间,有
注释 8.库存,净额
T
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原材料和购买的零件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工作正在进行中 |
|
|
|
|
|
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||
成品和备用零件 |
|
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|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
$ |
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|
$ |
|
该公司已为多余和过时库存建立了储备金 $
注释 9.固定资产-不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容 分别是 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日:
|
|
2023 |
|
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2022 |
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||
租赁舰队 |
|
$ |
|
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$ |
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||
机械和设备 |
|
|
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||
建筑物 |
|
|
|
|
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|
||
融资租赁-建筑 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
机动车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
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|
||
计算机设备 |
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|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
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||
总计 |
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||
减去:累计折旧 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
减去:累计折旧-融资租赁 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折旧费用为 $
41
注意事项 10.商誉和其他无形资产
I
|
|
剩余加权平均摊还期(以年为单位) |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
净账面金额 |
|
|||
专利和非专利技术 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
客户关系 |
|
|
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( |
) |
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|
|||
商品名称和商标 |
|
|
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( |
) |
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|||
软件 |
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( |
) |
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无限期活跃的商品名称 |
|
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|
- |
|
|
|
|
||
无形资产总额,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,按类别划分的无形资产和累计摊销情况如下:
|
|
剩余加权平均摊还期(以年为单位) |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
净账面金额 |
|
|||
专利和非专利技术 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商品名称和商标 |
|
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|
|
( |
) |
|
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|
|||
软件 |
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
无限期活跃的商品名称 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无形资产总额,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
摊销费用为 $
未来五年及以后的估计摊销费用如下:
|
|
金额 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
以及随后 |
|
|
|
|
目前待摊销的无形资产总额 |
|
|
|
|
寿命无限的无形资产未摊销 |
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|
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|
无形资产总额 |
|
$ |
|
公司商誉的变化如下:
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2023 |
|
2022 |
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1月1日余额 |
$ |
|
$ |
|
||
收购 Rabern 的商誉 |
|
( |
) |
|
|
|
汇率变动的影响 |
|
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( |
) |
|
余额12月31日 |
$ |
|
$ |
|
该公司自2023年10月1日起进行了年度减值评估。进行的估值分析表明,每个报告单位的估计公允价值都超过了其各自的账面金额,因此,截至2023年12月31日,未确认减值。虽然有
42
注意事项 11.应计费用
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计工资和福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计所得税和其他税款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
应计保修 |
|
|
|
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||
应计休假费用 |
|
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|
|
|
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应计法律和解 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用其他 |
|
|
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|
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|
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应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注释 12.循环定期信贷额度和应付票据
债务汇总如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
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2022年12月31日 |
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||
美国信贷额度 |
|
$ |
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|
$ |
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||
美国定期贷款 |
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意大利短期营运资金借款 |
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意大利团体定期贷款 |
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||
其他 |
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||
债务总额 |
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|
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减去:债务发行成本 |
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( |
) |
|
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( |
) |
扣除发行成本后的债务 |
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$ |
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|
$ |
|
美国信贷额度和定期贷款
2022年4月11日,公司与公司、公司国内子公司和阿马里洛国家银行签订了商业信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了 $
长期应付票据
循环信贷额度的未使用余额产生
信贷协议要求公司的还本付息覆盖率至少维持在
43
要求 公司将在美国维持至少美元的净资产
CIBC 贷款协议的回报
该公司及其美国子公司是与美国帝国商业银行(“CIBC”)签订的经修订的贷款和担保协议(“贷款协议”)的当事方。贷款协议提供了循环信贷额度,到期日为
PM Group 短期营运资金借款
2023 年 12 月 31 日和2022年,PM集团分别建立了活期信贷和透支额度
2023 年 12 月 31 日2022年12月31日,银行已经向PM集团预付了美元
Valla 短期营运资金借款
在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,Valla分别建立了活期信贷和透支额度
PM 集团定期贷款
分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,PM 集团的收入为 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日,PM集团的无抵押借款总额分别为美元
截至 2023 年 12 月 31 日PM集团在罗马尼亚有一笔金额为美元的贷款
44
债务到期日表
未偿债务本金部分的预定年度到期日为 2023年12月31日未来五年和剩余到期日总结如下。显示的金额包括本脚注中描述的上述债务。
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北美 |
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意大利 |
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总计 |
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2024 |
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|||
2025 |
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|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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2028 |
|
|
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|
|
— |
|
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|
||
此后 |
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
||
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|
|
|
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|
|||
债务发行成本 |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注意 13。租赁
公司租赁某些仓库、办公空间、机械、车辆和设备。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上;公司在租赁期限内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。
公司不知道租赁施加的任何可变租赁付款、剩余价值担保、契约或限制。
如果租约中有明确的费率,则这是所使用的折扣率。对于那些没有明确或隐含利率的租赁,使用了递增借款利率。运营和融资租赁的加权平均剩余使用寿命为
租约(千张) |
分类 |
12/31/2023 |
|
|
12/31/2022 |
|
||
资产 |
|
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|
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|
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||
经营租赁资产 |
经营租赁资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁资产 |
t |
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|
|
|
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||
租赁资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
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负债 |
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当前 |
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正在运营 |
流动负债 |
$ |
|
|
$ |
|
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融资 |
流动负债 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
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||
非当前 |
|
|
|
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正在运营 |
非流动负债 |
|
|
|
|
|
||
融资 |
非流动负债 |
|
|
|
|
|
||
租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
租赁成本(千) |
分类 |
12/31/2023 |
|
|
12/31/2022 |
|
||
运营租赁成本 |
经营租赁资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁资产的摊销 |
摊销 |
|
|
|
|
|
||
租赁负债的利息 |
利息支出 |
|
|
|
|
|
||
租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
45
其他信息(千人) |
|
12/31/2023 |
|
|
12/31/2022 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
来自融资租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为来自融资租赁的现金流融资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至12月31日的期间,未来五年及以后各年的未来最低租赁付款额为:
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2024 |
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
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|
||
2028 |
|
|
|
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|
||
随后 |
|
|
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— |
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|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
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减少利息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
减少当前到期日 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非流动租赁负债 |
$ |
|
|
$ |
|
经营租赁
该公司根据各种不可取消的运营租约租赁租赁办公和生产空间。
陷入困境中随着我们对Rabern的收购,该公司成为HTS Management LLC(“HTS”)四个地点的承租人。HTS Management LLC(“HTS”)是一家由Rabern管理层的重要成员史蒂芬·伯纳控制的实体。HTS是一家房地产控股公司,也是Rabern商业用物业的单一出租人租赁公司。HTS在收购Rabern之前和之后的持续活动涉及融资、购买、租赁和持有租赁给Rabern的财产。
注释 14.所得税
与公司所得税前收入(亏损)收入有关的信息如下:
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|
截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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所得税前(亏损)收入: |
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国内 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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国外 |
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|
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|
( |
) |
|
所得税前净(亏损)收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
46
与公司所得税准备金有关的信息如下:
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|||||
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|
2023 |
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|
2022 |
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所得税的支出(福利): |
|
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当前: |
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联邦 |
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$ |
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$ |
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州和地方 |
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( |
) |
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国外 |
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已推迟: |
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联邦 |
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( |
) |
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|
州和地方 |
|
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( |
) |
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国外 |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税的总支出(福利) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
递延所得税反映了用于财务报告目的和所得税目的的资产和负债账面金额之间暂时差异的净税收影响。
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延所得税资产: |
|
|
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应计费用 |
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$ |
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$ |
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||
库存 |
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|
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其他负债 |
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递延收益 |
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净营业亏损结转 |
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税收抵免结转 |
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法律和解 |
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研究与开发 |
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未实现的外币损失 |
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利息支出 |
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递延所得税资产总额 |
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|
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递延所得税负债: |
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|
|
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|
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||
不动产、厂房和设备 |
|
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|
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无形资产 |
|
|
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|
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递延州所得税 |
|
|
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|
|
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债务 |
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|
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|
|
|
||
投资 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税负债净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在评估递延所得税资产的可变现性时,公司评估部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大(超过50%)。递延所得税资产的最终实现取决于在临时差额可以扣除和/或可以利用净营业亏损的时期内未来应纳税所得额的产生。在确定更有可能变现的递延所得税资产净额时,公司会评估所有正面和负面证据。这些证据包括但不限于先前的收入记录、应纳税临时差额的预定撤销、税收筹划策略和预计的未来应纳税所得额。高度重视可客观核实的正面和负面证据。当有大量负面证据(例如近年来的累积亏损)时,很难得出不需要估值补贴的结论。
如 在2023年第四季度,由于纳入了大量的全球无形低税收收入(“GILTI”),近年来Manitex不再出现累计亏损,但美国联邦净营业亏损结转的使用抵消了亏损。剩余的美国联邦应纳税所得额减少了第 250 条的扣除额,外国税收抵免取消了联邦纳税义务。估计值的变化发生在2023年第四季度,当时意大利总理不再满足不包括2023年外国收入的高税例外情况
47
从 美国联邦应纳税所得额。公司的会计政策是遵循税法订购方法来考虑GILTI对递延所得税实现评估的影响。这种方法遵循美国税法,因为净营业亏损可以部分或全部取消第250条的扣除额和外国税收抵免。只有在包括GILTI在内的未来应纳税收入不支持使用现有递延所得税资产和税收属性的情况下,才应记录估值补贴。第四季度发布的估值补贴包括(i)用于抵消2023年GILTI纳入的递延所得税资产和净营业亏损,以及(ii)对未来应纳税所得额的足够预测,以支持现有递延所得税资产的使用和净营业亏损结转。对未来应纳税所得额的预测被认为是可客观核实的积极证据,因为Manitex已显示出包括未来GILTI在内的盈利能力持续恢复。该公司继续维持其州递延所得税资产和净营业亏损的估值补贴,因为GILTI在提交纳税申报表的州无需纳税。针对现有美国联邦递延所得税资产记录的估值补贴的发放带来了$的税收优惠
尽管美国对其未分配国外收益征税,而且新的税法包括
截至2023年12月31日,该公司的美国联邦和国外净营业亏损结转额为美元
所得税的有效税率与当前的美国联邦法定所得税税率有所不同,如下所示:
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
法定税率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
州和地方税 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
永久差异 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
外国业务对美国的税收影响 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
投资 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
国外业务的影响 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
不确定的税收状况 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
估值补贴 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
其他 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
外国业务对美国的税收影响包括GILTI的纳税(扣除IRC第250条的扣除额和外国衍生的无形收入(“FDII”)扣除额,以及外国税收抵免。永久差异包括第162(m)条对高管薪酬的限制和其他调整。
未确认的税收优惠的期初和期末金额(包括利息和罚款)的对账情况如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
前几年的税收状况(减少)增加 |
|
|
|
|
|
|
||
本年度的税收状况增加(减少) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
时效失效 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的余额, |
|
$ |
|
|
$ |
|
48
截至2023年12月31日,在上表中反映的金额中,约为美元
注释 15.补充现金流披露
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中包含的补充现金流披露如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收到的现金利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以现金支付的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
以现金支付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
确认使用权资产和使用权负债 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账: |
|
|
|
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制的现金 |
|
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年底的现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
|
|
$ |
|
注释 16.员工福利
美国计划
该公司赞助了一项401(k)计划。该计划旨在涵盖所有在美国工作的非工会员工。该计划向21岁及以上的员工开放。在获得资格之前,没有最低雇用期限要求。该计划允许每月注册和缴费变更。
公司目前将参与者的捐款额与美元相匹配,最高可达
公司在 2023 年支付的配套缴款金额和d 2022 年为 $
非美国计划
意大利的雇员有权获得TFR,通常称为雇员离职补偿,这是对私营部门雇员的递延薪酬。根据意大利法律,实体有义务在员工个人基础上累积TFR,在终止雇用(包括自愿和非自愿解雇)时支付给每个人。年度应计金额约为
应计的雇员离职补偿金必须转入该基金,用于向私营部门的雇员支付遣散费,该基金由INPS(全国社会缴款管理局)代表国家在国库开设的特别账户上代表国家管理。在这种情况下,工人继续以雇主作为唯一的对话者,雇主将按月支付应付的款项(以及应向INPS缴纳的社会缴款)。在这种情况下,公司将向离职员工支付遣散费,然后这些金额将通过向INPS支付的款项来补偿。
公司在2023年和2022年支付的金额为美元
49
注意事项 17.应计保修
预计保修索赔的责任应在销售时累计。责任是根据管理层审查的历史保修索赔经验确定的。
可以调整当前条款,以考虑到过去的异常或非经常性事件或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明需要调整,则将记录对初始保修应计额的调整。我们会对保修储备金进行审查,以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。
下表汇总了产品保修责任的变化:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
1月1日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年内发放的保修准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
提供的保修服务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
余额12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
50
注释 18.股权
向员工和董事发行的股票
公司在2023年和2022年的不同时间向员工和董事发行普通股,作为根据公司2019年激励计划发行的限制性股票单位。发行后,记录了增加普通股和减少已缴资本金额的分录,金额如下所示。
发行日期 |
|
员工或 |
|
已发行股票 |
|
|
的价值 |
|
||
2023年3月6日 |
|
员工 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2023年3月7日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月8日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月8日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年4月11日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年6月1日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年6月2日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年6月2日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年6月3日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年7月1日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年10月20日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年11月23日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年12月10日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
发行日期 |
|
员工或 |
|
已发行股票 |
|
|
的价值 |
|
||
2022年1月1日 |
|
员工 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2022年3月6日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年3月6日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年3月8日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年3月8日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年3月13日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年3月13日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年4月11日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年6月2日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年6月3日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年7月5日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年8月14日 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年10月20日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年11月23日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
2022年12月10日 |
|
员工 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
51
公司在不同时间以收购之日的收盘价从某些员工那里购买了普通股。该股票是从员工那里购买的,以满足员工与上述股票发行相关的预扣税义务。
购买日期 |
|
股份 |
|
|
收盘价 |
|
||
2023年3月6日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2023年3月8日 |
|
|
|
|
|
|||
2023年6月2日 |
|
|
|
|
|
|||
2023年7月1日 |
|
|
|
|
|
|||
2023年12月10日 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年3月6日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2022年3月8日 |
|
|
|
|
|
|||
2022年3月13日 |
|
|
|
|
|
|||
2022年4月11日 |
|
|
|
|
|
|||
2022年7月5日 |
|
|
|
|
|
|||
2022年12月10日 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
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|
||
|
|
|
|
|
|
|
Manitex International, Inc. 2019 年股权激励计划
预留发行的股票总数
限制性股票奖励
该公司共授予了
52
以下是2023年和2022年授予的限制性股票单位的摘要:
2023 年补助 |
|
归属日期 |
|
的数量 |
|
|
的收盘价 |
|
|
的价值 |
|
|||
2023年3月7日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年4月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年6月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022 年补助 |
|
归属日期 |
|
的数量 |
|
|
的收盘价 |
|
|
的价值 |
|
|||
2022年5月3日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2022年6月2日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2022年6月2日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2022年7月1日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表分别包含截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票单位信息:
|
|
限制性股票单位 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
1月1日到期 |
|
|
|
|
|
|
||
期间授予的单位 |
|
|
|
|
|
|
||
已归属并已发行 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Vested — 已发行和回购以预扣所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12 月 31 日未到期 |
|
|
|
|
|
|
在归属期间,限制性股票的价值将计入补偿费用。 2023 年和 2022 年的薪酬支出包括 $
受市场条件限制的股票奖励
2022年5月3日,由于J.Michael Coffey自2022年4月11日起被任命为公司首席执行官,他获得了批准
53
和 $
附带市场和表现条件的限制性股票奖励
2022年5月3日,由于他的任命,科菲先生也获得了批准
股票期权
2022年5月3日,由于他的任命,科菲先生也获得了批准
2023 年 5 月 1 日,
|
|
授予日期 |
|
|
授予日期 |
|
||
股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期寿命(年) |
|
|
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|
|
|
||
授予的期权的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注意事项 19.公司与关联方之间的交易
在开展业务的过程中,公司进行了某些关联方交易。
Crane and Machinery, Inc(“C&M”)与RAM P&E LLC开展业务,目的是获得零件业务以及购买、销售和租赁设备。
C&M 是特雷克斯越野起重机和卡车起重机的分销商。因此,C&M 从特雷克斯购买起重机和零件。
PM 是起重机制造商。PM 在 2023 年和 2022 年向只野株式会社出售了起重机、零件和配件。
Rabern 主要以短期租赁方式向商业承包商租用重型和轻型商用建筑设备。2022年4月,拉伯恩向拉伯恩总裁史蒂芬·伯纳出售了与收购拉伯恩有关的固定资产。
该公司成为HTS Management LLC(“HTS”)四栋建筑的承租人,该实体由伯纳先生控制,伯纳先生是拉伯恩管理层的重要成员。HTS作为房地产控股公司运营,作为Rabern商业用途物业的单一承租人租赁公司运营。HTS在收购Rabern之前和之后的持续活动涉及融资、购买、租赁和持有租赁给Rabern的财产。基于这些活动,HTS将面临与持有房地产作为投资相关的利率风险和房地产投资定价风险。这些风险代表了转嫁给利息持有人时应考虑的潜在可变性。尽管我们通过与伯纳先生的关系拥有可变利息,但这种可变性并未在安排中传递给拉伯恩,因此拉伯恩不是VIE的主要受益人。此外,HTS重大活动的所有风险和收益均直接转移给伯纳先生,对Rabern不构成直接或间接的义务。
54
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司与关联方的应付账款如下所示:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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特雷克斯 |
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$ |
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以下是截至12月31日的年度中归因于表脚注中描述的某些关联方交易的金额摘要:
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2023 |
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2022 |
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已付租金 |
拉伯恩设施 (4) |
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销售至: |
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多田野 (2) |
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特雷克斯 (1) |
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RAM P&E (3) |
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— |
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史蒂芬·伯纳 (5) |
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总销售额 |
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从以下来源购买库存: |
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多田野 (2) |
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特雷克斯 (1) |
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库存购买总额 |
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备注 20.法律诉讼和其他突发事件
公司参与各种法律诉讼,包括产品责任、就业相关问题以及正常运营过程中出现的工伤补偿问题。该公司有产品责任保险,自保金额从美元不等
当可能蒙受了损失并且有可能对公司在这些事项上的责任做出合理估计时,将记录此类估计金额的准备金,以估算最有可能发生的金额范围。某些案例尚处于初步阶段,无法估计这些案件给公司带来的任何费用的金额或时间。但是,公司认为这些突发事件总体上不会对公司产生重大不利影响。
在多起与石棉相关的产品责任诉讼中,该公司被指定为被告。在其余案件中,原告迄今未能证实原告对公司产品有任何风险。公司对这些索赔没有保险,但认为不会对这些索赔承担任何重大责任。
开启
产品责任索赔的估计储备金有可能在下一年内发生变化
55
法律和解
2022年10月19日,该公司同意和解Custom Truck One Source, L.P.(“定制卡车”)就2015年将我们的Load King业务出售给定制卡车提出的各种索赔。在这项和解协议中,公司同意向Custom Truck支付总额为$
注释 21.区段信息
公司基于 “管理” 方法报告细分市场信息。管理方法将首席执行官(也是公司的首席运营决策者)在做出资源分配决策和评估业绩时使用的内部报告指定为公司应报告的运营部门的来源。
该公司是工程起重解决方案和设备租赁的领先提供商。该公司的运营地址为
起重设备板块
起重设备部门是工程起重解决方案的领先提供商。该公司生产全系列的动臂卡车、铰接式起重机、汽车起重机和标志起重机。该公司还是专业越野起重机和物料搬运产品的制造商。通过公司的两家意大利子公司PM和Valla,该公司生产安装在卡车上的液压折臂起重机和使用电动、柴油和混合动力选项的全系列精密抓取和搬运工业起重机。
租金 设备板块
该公司的租赁设备部门主要以短期租赁方式向商业承包商租赁重型和轻型商用建筑设备。该公司还向房主出租设备,用于自己动手做的项目。
56
以下是我们两个运营部门的财务信息:起重设备和租赁设备:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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起重设备 |
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设备租赁 |
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净收入总额 |
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营业收入 |
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起重设备 |
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设备租赁 |
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总营业收入 |
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总资产 |
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起重设备 |
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设备租赁 |
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总资产 |
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折旧 |
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起重设备 |
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设备租赁 |
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折旧总额 |
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摊销 |
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起重设备 |
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设备租赁 |
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摊销总额 |
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资本支出 |
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起重设备 |
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设备租赁 |
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资本支出总额 |
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$ |
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(1)
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十二个月已结束 |
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十二个月已结束 |
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起重 |
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租金 |
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总计 |
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起重 |
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租金 |
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总计 |
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各国净销售额 |
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美国 |
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意大利 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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智利 |
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— |
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— |
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法国 |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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总计 |
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注意事项22。业务组合
2022年4月11日,Manitex与Rabern和Steven Berner签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议,公司收购了
根据会计准则编纂ASC 805 “企业合并”,对拉伯恩的收购被视为业务合并,该法要求将收购价格与收购资产和交易中承担的负债的估计公允价值进行分配。收购之日转让的对价的公允价值为 $
57
下表汇总了截至2022年12月31日收购拉伯恩的初步收购价格分配:
总购买对价: |
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考虑 |
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循环贷款回报 |
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净购买对价 |
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对收购资产和承担的负债的对价分配: |
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现金 |
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净营运资金 |
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其他流动资产 |
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固定资产 |
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客户关系 |
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商品名称和商标 |
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善意 |
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递延所得税负债 |
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( |
) |
其他流动负债 |
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( |
) |
收购资产的公允价值总额 |
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减去:非控股权益,扣除税款 |
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收购的净资产 |
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拉伯恩自2022年4月11日起的财务业绩包含在公司的合并财务报表中,并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的租赁设备板块中报告。该公司在 2023 年录得净收入 $
可识别的无形资产的公允价值主要分别使用特许权使用费减免法和商标和客户关系的多期超额收益法来确定。固定资产价值是使用成本法或市场法估算的。商誉是指收购价格超过收购净资产的估计公允价值的金额。Rabern 的收购结构为应纳税收购
注释 23.后续事件
截至2024年2月29日,该公司进行了评估,未发现任何后续事件。
58
第9项。ACCO 的变化和分歧会计和财务披露方面的不法分子
没有。
第 9A 项。控制S 和程序
评估披露控制和程序
在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下,在董事会审计委员会的监督下,我们管理层对截至2023年12月31日的《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的披露控制和程序的设计和运作效果进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,并合理地保证了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给管理层,以便及时就所需做出决定披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定,管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为其财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证,其中包括以下政策和程序:(i)与维护记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置;(ii)提供合理的保证,在必要时记录交易以进行准备财务报表符合公认会计原则,公司的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行;以及(iii)为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
在管理层的监督和参与下,公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的《内部控制——综合框架》中的标准,对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告维持了有效的内部控制。
正如我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP在此处的报告中所述,管理层对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估已由我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP进行了审计。
财务报告内部控制的变化
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,该术语在《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条中定义。在2023年第四季度,公司没有做出任何对其财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变动。
第 9B 项其他信息
没有。
第 9C 项。有关外国 J 的披露阻止检查的司法管辖权
不适用。
59
部分 III
本10-K表格中省略了第三部分要求的某些信息,因为公司打算在2023年12月31日后的120天内根据《交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交其2024年年度股东大会的最终委托书(“2024年委托声明”)。
第 10 项。董事,执行官公司治理和公司治理
我们2024年委托书中标题为 “2025年年会前任职的被提名人”、“非董事的公司执行官”、“拖欠的第16(a)条报告”、“董事和董事会治理委员会” 和 “审计委员会” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
道德守则
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条、美国证券交易委员会据此颁布的规则以及纳斯达克规则,公司通过了适用于我们的首席执行官兼首席财务和会计官的道德守则。道德守则还适用于公司和董事会的所有员工。如果对道德守则的规定做出任何修改或豁免,这些事件将在此类事件发生后的四个工作日内在公司的网站上或8-K表的报告中披露。道德守则发布在我们的网站www.manitexinternational.com上。道德守则的副本将根据向位于伊利诺伊州布里奇维尤市布里奇维尤工业大道9725号60455的Manitex International, Inc.的书面要求免费提供。
第 11 项。执行VE 补偿
我们在2023年委托书中以 “薪酬委员会联锁和内部人士参与”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 为标题的信息以引用方式纳入此处。
第 12 项。某些受益人的安全所有权公务员和管理层及相关的股东事务
我们2024年委托书中 “股权薪酬计划信息” 和 “主要股东” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
我们2024年委托书中 “与关联人交易”、“公司治理”、“薪酬委员会” 和 “审计委员会” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
第 14 项。校长账户NTANT 费用和服务
我们 2024 年委托书中 “审计委员会” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
60
部分四
第 15 项。展品和决赛财务报表附表
参见第 25 页的财务报表索引
没有。
之所以省略所有附表,是因为所需资料的数额不足以要求提交附表,或者合并财务报表或其附注中载有所需信息。
61
展览索引
展品编号 |
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描述 |
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2.1 |
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特拉华州有限责任公司Rabern Rentals, LLC、Steven Berner和密歇根州公司Manitex International, Inc. 签订的截至2022年4月11日的会员权益购买协议 (参照2022年4月13日提交的8-K表附录2.1并入). |
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3.1 |
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经修订的公司章程 (参照 2008 年 11 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告附录 3.1 纳入(文件编号 001-32401). |
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3.2 |
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经修订的 Veri-Tek International, Corp.(现名为 Manitex International, Inc.)经修订和重述的章程 (参考 2008 年 3 月 27 日提交的 10-K 表年度报告附录 3.2 纳入)(文件编号 001-32401). |
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4.0 |
(1) |
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Manitex International Inc 的激励性薪酬回收政策,自 2023 年 11 月 8 日起生效 |
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4.1 |
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Manitex International, Inc. 普通股证书样本 (参考 2009 年 3 月 25 日提交的 10-K 表年度报告附录 4.1 纳入)(文件编号 001-32401). |
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4.2 |
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Manitex International, Inc.与美国股票转让与信托公司之间的权利协议,日期为2008年10月17日, 有限责任公司(参照 2008 年 10 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 注册成立)(文件编号 001-32401). |
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4.3 |
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Manitex International, Inc.与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2008年10月17日签订的自2018年5月24日起生效的第1号权利协议修正案 (参考 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入). |
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4.4 |
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Manitex International, Inc.与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2008年10月17日签订的自2018年10月2日起生效的第2号权利协议修正案(参考 2018 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入). |
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4.5 |
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本公司与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司有限责任公司于2022年9月19日签订的权利协议第三修正案(参照2022年9月20日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。 |
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4.6 |
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根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述(参照2020年3月10日提交的10-K表年度报告附录4.6纳入)(文件编号:001-32401)). |
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10.1 |
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Manitex International, Inc. 与 David J. Langevin 于 2012 年 12 月 12 日签订的雇佣协议(参考 2012 年 12 月 17 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入)(文件编号 001-32401). |
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10.2 |
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Krislee-Texas, LLC 和 Manitex, Inc. 于 2006 年 4 月 17 日租用位于德克萨斯州乔治敦的设施 (参考 2007 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度报告附录 10.21 纳入)(文件编号 001-32401). |
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10.3 |
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《贷款和担保协议》于2016年7月20日由作为行政代理人和唯一牵头安排人的私人银行和信托公司、Manitex Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger设备公司、起重机械租赁有限公司、Liftking, Inc.和Manitex, LLC(作为美国借款人)和曼尼克斯有限责任公司(作为美国借款人)以及曼尼克斯有限责任公司(作为美国借款人)以及Manitex公司签订的截至2016年7月20日签订的贷款和担保协议 ULC Itex Liftking(作为加拿大借款人) (参照2016年7月25日提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 |
10.4 |
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《贷款和担保协议第一修正案》于2016年8月4日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger设备公司、起重机和机械租赁公司、Liftking, Inc.、Manitex, LLC和Manitex Liftking、ULC、私人银行和信托公司以及贷款方共同起草的《贷款和担保协议第一修正案》此 (参照2016年11月9日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入)。 |
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10.5 |
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Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Liftking, Inc. 和 Manitex, LLC、私人银行和信托公司以及彼此之间签订的截至2016年9月30日的贷款和担保协议的同意和第二修正案 |
62
展品编号 |
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描述 |
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其贷款方当事人 (参照2016年10月3日提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 |
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10.6 |
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《贷款和担保协议第三修正案》于2016年11月8日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.以及Manitex, LLC、私人银行和信托公司 (参考 2016 年 11 月 9 日提交的 10-Q 表最新报告附录 10.4 纳入). |
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10.7 |
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《贷款和担保协议第四修正案》于2017年2月10日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.以及Manitex, LLC、私人银行和信托公司 (参照2017年3月10日提交的10-K表年度报告附录10.28并入). |
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10.8 |
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《贷款和担保协议第五修正案》于2017年4月26日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.和Manitex LLC、私人银行和信托 (参照2017年5月4日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入。 |
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10.7 |
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《贷款和担保协议第六修正案》于2018年3月9日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger设备公司、起重机和机械租赁公司以及Manitex, LLC、美国帝国商业银行银行(f/k/a 私人银行和信托公司)及其贷款方共同起草(参考附录并入)2018 年 3 月 14 日提交的 8-K 表最新报告第 10.1 页)。 |
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10.8 |
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《贷款和担保协议第七修正案》于2018年7月23日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.以及美国帝国商业银行(f/k/a 私人银行和信托公司)及其贷款方Manitex, LLC及其贷款方共同起草和担保协议 (参照2018年7月26日提交的8-K表最新报告附录10.1并入) |
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10.9 |
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《贷款和担保协议第八修正案》于2019年9月30日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger设备公司、起重机和机械租赁有限公司、Manitex, LLC和美国帝国商业银行(f/k/a 私人银行和信托公司)及其贷款方共同制定。(参照2019年10月2日提交的8-K表最新报告附录10.1并入) |
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10.10 |
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《贷款和担保协议第九修正案》于2020年12月22日由Manitex International, Inc.、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger Equipment Company、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane、LLC和CIBC美国银行(f/k/a 私人银行和信托公司)及其贷款方签订 (参照2020年12月23日提交的8-K表最新报告附录10.1并入). |
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10.11 |
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《贷款和担保协议第十修正案》于2021年3月16日由Manitex国际有限公司、Manitex Inc.、Manitex Sabre, Inc.、Badger设备公司、起重机和机械租赁公司、Manitex, LLC和CIBC美国银行(f/k/a 私人银行和信托公司)及其贷款方共同起草并相互签署 (参照2021年5月6日提交的10-Q表季度报告附录10.2并入). |
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10.12 |
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Manitex International, Inc.、IPEF III Holdings n° 11 S.A. 和 Columna Holdings Limited 于 2014 年 7 月 21 日签订的投资协议 (参照2014年7月25日提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 |
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10.13 |
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2014 年 7 月 21 日,Manitex International, Inc. 与 Banca Popolare del'Emilia Romagna S.C. 签订于 2014 年 7 月 21 日的债务转让协议。 (参照2014年7月25日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。 |
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10.14 |
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Manitex International, Inc.与Unicredit S.P.A于2014年7月21日签订的债务转让协议 (参照2014年7月25日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入)。 |
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10.15 |
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Manitex International, Inc.和Banca Popolare del'Emilia Romagna于2014年7月21日签订的期权协议,双方签订了期权协议 (参照2014年7月25日提交的8-K表最新报告附录10.4并入)。 |
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10.16 |
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公司和 PM 集团于 2014 年 7 月 21 日发出的承诺函 (参照2014年7月25日提交的8-K表最新报告附录10.5并入)。 |
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10.17 |
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Manitex International, Inc. 2019 年股权激励计划 (参照2019年6月13日提交的8-K表最新报告附录10.1并入). |
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63
展品编号 |
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描述 |
10.18 |
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Manitex International, Inc. 2019 年股权激励计划的第一修正案 (参照2020年6月4日提交的8-K表最新报告附录10.1并入). |
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10.19 |
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Manitex International, Inc. 与 David J. Langevin 之间的《雇佣协议》修正案,自 2019 年 9 月 1 日起生效 (参照2019年8月22日提交的8-K表最新报告附录10.2并入). |
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10.20 |
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Manitex International, Inc. 与约瑟夫·杜兰之间的雇佣协议,自2020年10月20日起生效 (参考 2020 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入). |
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10.21 |
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Manitex International, Inc.、Manitex, Inc.、Manitex, LLC、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Crane and Machinery, Inc.、Manitex Sabre Inc.、Badger 设备公司、Rabern Holdco, Inc.和Rabern Rentals, LLC以及阿马里洛国民银行签订的商业信贷协议,日期截至2022年4月11日 (参照2022年4月13日提交的8-K表附录10.1并入). |
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10.22 |
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Manitex International, Inc. 与 J. Michael Coffey 之间的雇佣协议,自 2022 年 4 月 11 日起生效 (参照2022年4月13日提交的8-K表附录10.2并入). |
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10.23 |
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2022年5月3日,Manitex International, Inc.和J. Michael Coffey之间的限制性股票单位奖励协议(基于服务的归属) (参照2022年6月3日提交的S-8表格附录10.1并入). |
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10.24 |
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Manitex International, Inc. 与 J. Michael Coffey 之间的限制性股票单位奖励协议,日期为 2022 年 5 月 3 日(基于股价的归属) (参照2022年6月3日提交的S-8表格附录10.2并入). |
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10.25 |
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2022年5月3日,Manitex International, Inc.和J. Michael Coffey之间的限制性股票单位奖励协议(基于控制权的归属变更)(参照2022年6月3日提交的S-8表格附录10.3纳入)。 |
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10.26 |
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Manitex International, Inc. 与 J. Michael Coffey 之间的非合格股票期权奖励协议,日期为 2022 年 5 月 3 日 (参照2022年6月3日提交的S-8表格附录10.4并入). |
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21.1 |
(1) |
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Manitex International, Inc. 的子公司 |
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23.2 |
(1) |
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Grant Thornton LLP 的同意 |
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24.1 |
(1) |
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委托书(包含在签名页上)。 |
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31.1 |
(1) |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
(1) |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
(1) |
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由首席执行官和首席财务官根据18 U.S.C. 1350进行认证。 |
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101 |
(1) |
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以下财务信息来自公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告,格式为行内XBRL(可扩展业务报告语言):(i)截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并运营报表,(ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,(iii)合并股东权益和综合亏损表,(iv)合并现金流量表和(v)) 合并财务报表附注。 |
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104 |
(1) |
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封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
第 16 项。表格10-K 摘要
没有。
64
附表二——估值和合格账户和储备金
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平衡 |
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收费 |
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其他 |
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扣除额 (2) |
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平衡 |
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截至2023年12月31日的财年 |
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从资产账户中扣除: |
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信用损失备抵金 |
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$ |
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(1) |
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( |
) |
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$ |
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||||
为库存储备 |
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(1) |
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( |
) |
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递延所得税资产的估值补贴 |
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- |
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( |
) |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日的年度 |
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|||||
从资产账户中扣除: |
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信用损失备抵金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
为库存储备 |
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(1) |
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( |
) |
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||||
递延所得税资产的估值补贴 |
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- |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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65
签名URES
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 2 月 29 日
MANITEX 国际有限公司 |
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来自: |
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/s/ 约瑟夫。DOOLAN |
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约瑟夫·杜兰, |
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首席财务官 |
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(代表注册人并作为 首席财务和会计官) |
权力 律师的
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人即构成并任命戴维·朗之文为其事实上的律师,每位律师都有替代权,可以以任何身份签署本10-K表年度报告的任何修正案,并向美国证券交易委员会提交该修正案及其附物和其他相关文件,特此批准并确认上述每位律师的所有内容事实、替代品或替代品可能确实或促成了本协议的发生。
66
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
/s/ 大卫 ·J· 朗之文 |
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2024年2月29日 |
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大卫 J. 朗之文, |
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执行主席兼董事 |
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/s/ 迈克尔·科菲 |
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2024年2月29日 |
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迈克尔·科菲, |
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首席执行官兼董事 |
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(首席执行官) |
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/s/ 约瑟夫·杜兰 |
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2024年2月29日 |
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约瑟夫·杜兰, |
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首席财务官 |
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(首席财务和会计官) |
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/s/ 罗纳德·克拉克 |
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2024年2月29日 |
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罗纳德·克拉克, |
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董事 |
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/s/ 饭村伸一 |
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2024年2月29日 |
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饭村慎一 |
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董事 |
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/s/ 弗雷德里克 B. 诺克斯 |
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2024年2月29日 |
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弗雷德里克·B·诺克斯, |
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|
董事 |
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/s/ 斯蒂芬·托伯 |
|
2024年2月29日 |
|
斯蒂芬·托伯, |
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|
|
董事 |
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67