已于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交 。
登记号333-275197
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第7号修正案至
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
瑞泰控股有限公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
英属维尔京群岛 | 3630 | 不适用 | ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码号) |
(税务局雇主 识别码) |
南丰商业中心6楼609室
香港西九龙临乐街19号
电话:+852 2117 0236
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号,204套房
特拉华州纽瓦克,邮编19711
电话:(302)738-6680
(提供服务的代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将副本复制到:
阿里拉·二周先生 王金华,Esq. 罗宾逊与科尔律师事务所 克莱斯勒东区大楼 第三大道666号,20楼 纽约州纽约市,邮编:10017 电话:(212)451-2908 |
Joan Wu,Esq. 亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司 第三大道950号,19楼 纽约州纽约市,邮编:10022 电话:(212)530-2208 |
拟向公众出售的近似开始日期 :紧接在本登记声明生效日期之后。
如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》第415条的规定以延迟或连续方式提供,请选中以下框:
如果根据证券法下的规则462(B),提交此表格是为了 为发行注册其他证券,请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表,则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守证券法☐第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则
注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(Br)8(A)节生效,或直至注册声明在美国证券和交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。
解释性说明
本注册说明书 包含两份招股说明书,如下所述。
● | 公开发售招股说明书。透过公开招股章程封面所列承销商公开发售注册人1,500,000股普通股的招股说明书(“公开发售招股说明书”)。 |
● | 转售 招股书。供出售股东转售注册人2,400,000股普通股的招股说明书(“转售招股说明书”)。 |
转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同,但以下要点除外:
● | 它们 包含不同的内外封面和封底; |
● | 它们 在招股说明书摘要部分分别从第1页和第Alt-1页开始包含不同的发售部分; |
● | 它们 分别包含第60页和Alt-2页上收益的不同用途; |
● | 转售招股说明书包括 出售股东部分; |
● | 在转售招股说明书中插入了销售股东分配计划;以及 |
● | 第Alt-4页转售招股说明书中的法律事项部分删除了对承销商律师的引用。 |
注册人已在本注册声明中于公开发售招股章程封底页后加入一套备用页面(“备用 页”),以反映转售招股章程与公开发售招股章程的前述差异。公开发售招股说明书将不包括备用页面,并将用于注册人的公开发售。转售招股说明书 将与公开发售招股说明书实质上相同,只是增加或替换了备用页面,并将 用于出售股东的转售发售。
此招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 征求任何购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题为 完成,日期为2024年5月1日 |
1500,000股普通股
瑞德控股有限公司
这是一项确定承诺 首次公开发售1,500,000股Raytech Holding Limited(“本公司”或“Raytech Holding”,指包括本公司附属公司在内的合并公司,“我们”,“我们”),面值为每股0.00000625美元(“普通股”)。预计此次发行的普通股的首次公开募股价格预计在每股普通股4.00美元至5.00美元之间。出售股东(定义见本文)将根据回售招股章程发售2,400,000股本公司普通股 。我们将不会收到出售股东出售本公司普通股所得的任何收益。
瑞泰控股将预留代码“RAY”用于其普通股在“纳斯达克”资本市场上市。此次发行取决于纳斯达克最终批准Raytech Holding的普通股在纳斯达克资本市场上市 。如果纳斯达克 拒绝其上市申请,瑞泰控股将不会继续完成此次发行。然而,不能保证或保证此次发行将完成,雷德控股的普通股将被批准在纳斯达克资本市场交易。
投资Raytech Holding的普通股涉及高度风险,包括损失全部投资的风险。请参阅本招股说明书第28页开始的“风险因素”,了解您在购买Raytech Holding普通股前应考虑的因素。
本次发行完成后,Raytech Holding将拥有17,500,000股已发行和已发行普通股。每股普通股有权投一票。 Raytech Holding首席执行官兼主席Tim Hoi Ching先生将实益拥有12,800,000股普通股,相当于Raytech Holding紧随本次发售完成后已发行及已发行股本总投票权的73.1%。因此,程先生将控制由Raytech Holding股东投票表决的事项,而Raytech Holding 将是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”,Raytech控股公司被允许选择不遵守某些公司治理要求。尽管Raytech Holding目前不打算在首次公开募股后至少一年内依赖这一豁免,但它可能会选择 在未来依赖这一豁免。如果Raytech Holding在未来依赖这些豁免,您将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。有关更多信息,请参阅第21页的“招股说明书摘要--作为受控公司的含义”。
Raytech Holding是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家并无实质业务的控股公司,Raytech Holding由其全资附属公司纯美制造有限公司(“Pure Beauty”)于中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)香港特别行政区经营。此次发行的是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司Raytech Holding的普通股,而不是Raytech Holding在香港的运营实体Pure Beauty的股票。您不得直接持有Raytech Holding的运营实体的任何股权。
我们没有总部设在大陆 中国,也没有在大陆运营或创收中国,除了生产我们产品的制造商在大陆的中国。我们目前并无亦无意在内地设立任何附属公司中国,亦预计不需要 与可变权益实体(“VIE”)订立任何合约安排以在内地设立VIE架构。 中国。在截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中,我们的所有收入都来自香港。根据《香港特别行政区基本法》,这是中华人民共和国的全国性法律,也是香港的宪制性文件,中华人民共和国全国性法律除列于《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施外,不在香港实施。《基本法》明确规定,可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在“一国两制”原则下的终审权。
然而,鉴于中国政府最近扩大了在香港的权力,我们可能会受到中国政府或当局未来在香港采取的任何行动的不确定性,而且可能所有与总部设在内地并在内地开展业务有关的法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务,或者可能对在海外进行的发行和/或对Raytech Holding等发行人进行的外国投资施加更多控制。此类政府行为在发生时:(I)可能会显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力;(Ii)可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售Raytech Holding的普通股;以及(Iii)可能会导致Raytech Holding的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。
我们也注意到,最近,内地中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范内地中国在某些领域的经营活动,包括打击证券市场违法行为,加强对境外VIE结构上市的中国内地公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围, 以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,因此极不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释。此外,由于中国大陆现行法律法规中的长臂条款,对于未来我们是否需要 获得大陆中国当局的许可或批准才能经营我们的业务,或者是否需要雷德控股的 证券在美国交易所上市和发行证券,监管部门仍存在不确定性。
根据Raytech Holding的内地法律顾问中国(“中国律师”)的意见,韩坤律师事务所于本招股说明书日期, 基于(I)我们目前并无或打算在内地设立任何附属公司或VIE架构,(Ii)我们在内地并无任何业务营运, 我们与位于内地的制造商中国合作生产我们的产品,(Iii)我们的客户均不在内地中国,以及(Iv)我们拥有少于100万名中华人民共和国个人信息(仅就本款第(Iv)款而言,包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾),并且不拥有中华人民共和国的任何核心数据或重要数据或任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的信息 ,目前,我们不需要获得中国网信办或中国大陆任何其他政府部门的任何许可或批准才能经营我们的业务,或将雷德控股的 证券在美国交易所上市和发行证券,我们也没有被大陆中国当局拒绝任何许可或批准。
中国证券监督管理委员会(证监会)于2023年2月17日发布并于2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行上市管理办法》或《境外上市试行办法》第十五条规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人在境外发行上市,将视为内地中国公司的境外间接发行,该发行人在境外上市前应履行中国证监会备案程序:(I)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由内地中国公司核算;(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国,或其主要业务所在地(S)位于内地中国,或负责其业务运作的高级管理人员 及管理层大部分为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。根据雷德控股的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,基于以下事实:(I)我们在内地并无经营任何实体中国及营业收入, 雷德控股最近一个会计年度经审核的综合财务报表所记录的总利润、总资产或净资产由我们的香港子公司纯美(位于大陆以外的中国)入账;(Ii)我们在位于内地的任何制造商中国中并无任何股权,反之亦然;及(Iii)吾等从事大部分业务且总部设于香港而非内地中国,而吾等的高级管理团队并非中国公民或其住所位于内地境外中国,吾等认为吾等不符合《境外上市试行办法》第十五条所述的条件,且毋须履行向中国证监会提交的在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券的备案程序。然而,由于境外上市试行办法是新发布的, 存在很大的不确定性,证监会可能会采取与我们对境外上市试行办法的理解相反的观点 ,因为境外上市试行办法对“境内公司间接境外发行上市”的确定采取“实质重于形式”的原则,证监会可能对此有很大的自由裁量权。
基于上述,我们目前预计内地中国的法律法规不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生任何实质性影响,我们目前不受内地中国政府的直接影响 或我们在内地以外开展业务活动的方式的自由裁量权。此外,Raytech Holding的香港律师韩坤律师事务所已告知Raytech Holding,截至本招股说明书日期,Raytech Holding 无需获得香港政府当局的任何许可或批准即可在美国交易所上市和发行证券,而我们已从香港政府当局获得所有必要的许可证、许可或批准,包括经营我们的业务所需的商业登记证 ,据我们所知,没有任何许可证、许可或批准 被拒绝。
然而, 如果我们(I)没有收到或维护此类许可或批准,如果内地中国或香港政府未来需要此类许可或批准,(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论, 或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,我们被要求在 未来获得此类许可或批准,我们可能无法及时或根本无法获得此类许可或批准,并可能面临监管行动或中国证监会的其他处罚。如果我们未能完全遵守任何新的监管要求,CAC或其他中国或香港监管机构。因此,我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响,Raytech Holding向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化,中国政府干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营,或者通过改变法律法规对我们这样的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制,可能导致我们的业务和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化,或者可能显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅本招股说明书第38页开始的“风险因素-与公司结构有关的风险”及第41页开始的“风险因素-与在香港营商有关的风险”。
此外,如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年不能检查Raytech Holding的审计师,根据《外国公司责任法案》(HFCA Act),Raytech控股的普通股可能被禁止在国家交易所或场外市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,该法案将修订《加速外国公司问责法》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告(“确定报告”),发现PCAOB 无法检查或调查总部位于:(I)中国内地中国和 (Ii)香港的完全注册的会计师事务所;该报告确定了受这些 确定的特定注册会计师事务所的影响。2022年8月26日,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(《议定书声明》)。根据《议定书声明》,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对符合认定报告的部分注册公共会计师事务所进行了检查。2022年12月15日,PCAOB董事会 宣布已完成检查,确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 ,并投票决定取消确定报告。2022年12月29日,总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《民航法》),使之成为法律。CAA 除其他事项外,载有与AHFCAA相同的条款,将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。Raytech Holding的审计师WWC,P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥,并接受PCAOB的定期检查。Raytech Holding的核数师并非总部设于内地中国或香港的会计师事务所,在厘定报告中并未指明为须受上市公司会计准则委员会裁决影响的公司。Raytech Holding的审计师受美国法律的约束,根据美国法律,PCAOB 进行定期检查,以评估Raytech Holding的审计师是否遵守适用的专业标准 上一次检查是在2021年12月。尽管如上所述,如果未来PCAOB确定 自2022年起连续三年无法对Raytech Holding的审计师进行全面检查,或者PCAOB因阻碍协议声明在未来的实施而重新评估其决定,则其证券在国家证券交易所或场外市场的交易可能被禁止 《HFCA法案》和Raytech Holding进入美国资本市场的机会可能受到限制或限制。2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA),将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至连续两年,从而缩短了触发交易禁令的时间 。Raytech Holding的普通股退市,或其 退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素-与 相关的风险Raytech Holding普通股和本次发行 - 尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师 准备,因此,未来投资者可能会被剥夺此类 检查的好处。此外,如果美国证券交易委员会随后确定雷德控股的审计工作是由审计师进行的,且PCAOB无法全面检查或调查 ,而纳斯达克等美国全国性证券交易所可能因此决定将雷德控股的证券摘牌,则根据《反海外腐败法》,雷德控股的证券交易可能被禁止。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案,该法案将修订美国证券交易委员会法案,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短触发交易禁令的时间段。在第 49页和“美国证券交易委员会最近的联合声明、纳斯达克提出的规则修改建议以及美国参众两院通过的法案中,都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。”这些发展可能会给Raytech Holding的产品、股价以及我们的业务运营和声誉增加不确定性 “有关详情,请参阅本招股说明书第51页。
除符合英属维尔京群岛法案第56条规定的偿付能力测试的英属维尔京群岛公司 外,根据英属维尔京群岛法律,Raytech Holding可通过贷款或出资向其子公司Pure Beauty提供资金,而不受资金金额的限制。除 符合英属维尔京群岛法案第56条规定的偿付能力测试的英属维尔京群岛公司外,英属维尔京群岛法律对Raytech Holding将其业务(包括子公司)的收益分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。 根据香港法律,Pure Beauty可以通过股息分配向Raytech Holding提供资金,而不受资金金额的限制。Raytech Holding和Pure Beauty目前都打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。Raytech Holding或其子公司都没有任何股息支付政策,每个实体都需要遵守与其他实体之间的资金转移、股息和分配方面的适用法律或法规。未来任何与Raytech Holding的股息政策有关的决定将由Raytech Holding的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后,由Raytech Holding的董事会自行决定,并受未来任何融资工具中所包含的限制的约束。截至本招股说明书日期,Pure Beauty已派发股息如下:Pure Beauty 于2021年12月31日宣布向当时唯一股东程先生派发每股港币155.80元(20美元)的股息,并于2022年1月21日向股东悉数派发股息 1,558,000港元(198,915美元)。如果Raytech Holding决定在未来为其任何普通股支付股息,作为一家控股公司,Raytech Holding将依赖于从Pure Beauty获得资金。根据香港税务局的现行做法,瑞泰控股的香港子公司Pure Beauty支付的股息在香港无须缴税。香港法律对港元兑换外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制。看见“分红政策 ”在第62页和“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-Raytech Holding可能 依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来为其可能存在的任何现金和融资需求提供资金, 其子公司向其付款的能力的任何限制都可能对Raytech Holding开展业务的能力产生实质性的不利影响。有关详情,请参阅本招股说明书第38页。
根据联邦证券法的定义,Raytech Holding是一家“新兴的成长型公司”,将受到上市公司报告要求的降低。 参见“风险因素“和”招股说明书摘要-Raytech Holding是一家新兴成长型公司的影响 “分别在第28及20页。
证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价格 (1) | $ | 4.5000 | $ | 6,750,000 | ||||
承销商折扣(2) | $ | 0.3375 | $ | 506,250 | ||||
未扣除费用的收益为Raytech Holding, (3) | $ | 4.1625 | $ | 6,243,750 |
(1) | 首次公开招股价格假设为每股4.5美元, 这是本招股说明书封面所述区间的中点。上表假设承销商不行使其超额配售选择权。有关更多信息,请参阅本招股说明书第127页开始的“承销”。 |
(2) | 将向承销商提供相当于公开发行价7.5%的承销折扣。Raytech Holding已同意向承销商偿还最高为 250,000美元的自付实报性费用,以及发行总收益的1%(1%)作为非实报性费用。Raytech Holding还同意向承销商支付与此次发行相关的50,000美元的一次性咨询费。有关承销商薪酬和发售费用的其他披露,请参阅本招股说明书第127页开始的标题为“承销”的第 节。 |
(3) | Raytech Holding预计此次发行的现金支出(包括支付给承销商的自付费用的现金支出)不超过 $300,000,不包括上述折扣和非实报实销费用津贴。有关承销商将收到的赔偿的详细说明,请参阅本招股说明书第127页开始的“承销”。 |
此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购所有普通股,如果认购任何此类普通股,承销商有义务支付。吾等已授予承销商一项为期四十五(45)日的选择权,于发售截止日期起计四十五(45)日内购买至多占吾等根据本次发售将发售的普通股总数的15%(不包括受此项选择权规限的普通股 ),仅为支付按公开发行价减去承销折扣的超额配售(如有)的目的。如果承销商全面行使选择权,假设发行价为每股普通股4.5美元,即本招股说明书封面所述范围的中点,则Raytech Holding在承销 折扣和费用之前的总收益将为7,284,375美元。
承销商预计 将于当日或左右向购买者交付股票[●], 2024.
Raytech Holding可根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书 以及任何修订或补充。
Revere Securities LLC
招股说明书日期[●], 2024
目录
页面 | |
招股说明书摘要 | 1 |
汇总合并的财务和运营数据 | 24 |
风险因素 | 28 |
关于前瞻性陈述的披露 | 57 |
民事责任的可执行性 | 58 |
收益的使用 | 60 |
发行价的确定 | 61 |
股利政策 | 62 |
大写 | 63 |
稀释 | 64 |
公司历史和结构 | 65 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 66 |
我们的业务 | 91 |
法规 | 100 |
管理 | 104 |
补偿 | 108 |
主要股东 | 109 |
关联方交易 | 110 |
股本说明 | 111 |
有资格在未来出售的股份 | 120 |
课税 | 121 |
承销 | 127 |
法律事务 | 135 |
专家 | 135 |
被点名的专家和律师的利益 | 135 |
披露委员会对赔偿的立场 证券法案负债 | 135 |
在那里您可以找到更多信息 | 136 |
财务报表索引 | F-1 |
Raytech Holding和承销商 未授权任何人向您提供任何补充信息或为Raytech Holding作出任何陈述。您不应 假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在除其各自的日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书的交付时间或股票的任何出售时间。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。Raytech Holding不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约,如果该要约或出售是不被允许的,或提出要约或出售的人没有资格这样做,或向任何不允许向其提出该要约或出售的人出售。此注册声明中的信息 不完整,可能会更改。除参与Raytech Holding建议的发售外,任何人不得出于任何目的依赖本 文档中包含的信息,并且Raytech Holding仅授权本文件中注明日期的招股说明书用于我们的建议发售。初步招股说明书仅由Raytech Holding 分发,Raytech Holding未授权其他任何人使用本文档提供或出售Raytech Holding的任何证券。
直到[●],2024年(本招股说明书日期后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
i
常用定义术语
除另有说明或上下文另有规定外,本招股说明书中提及:
● | 本招股说明书中的“我们”或“我们”是指瑞泰控股有限公司(英属维尔京群岛的一家公司)及其附属公司Pure Beauty制造有限公司(一家根据香港法律注册成立的公司),除非文意另有说明; |
● | “英属维尔京群岛”是指“英属维尔京群岛”; |
● | “英属维尔京群岛法”适用于“英属维尔京群岛商业公司法”(2020年法律修订版)(经修订); |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。 |
● | “公司”或“Raytech Holding” 为英属维尔京群岛公司Raytech Holding Limited; |
● | “中国内地”是指除台湾以外的中华人民共和国Republic of China内地和香港、澳门特别行政区 仅就本招股说明书而言; |
● | “Pure Beauty”是指Pure Beauty制造有限公司,该公司于2013年4月15日根据香港法律注册成立为有限责任公司。 |
● | “香港”指中华人民共和国Republic of China所在的香港特别行政区,仅为本招股说明书的目的; |
● | “港币”或“港币”指香港法定货币 ; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币; |
● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计准则 ; |
● | “股份”或“普通股”是指瑞泰控股有限公司的普通股,每股票面价值0.00000625美元。 |
Raytech Holding本身没有任何实质性业务,而Raytech Holding是一家控股公司,通过其香港子公司Pure Beauty在香港开展业务,使用香港货币港元。Raytech Holding的报告货币为港币 。为方便读者,本招股说明书载有若干外币金额的美元折算。 截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止六个月,未经审核中期简明综合资产负债表、未经审核中期简明综合收益表及未经审核中期简明综合现金流量表中的金额以美元换算为美元,并按美国联邦储备委员会H.10统计公布的中午买入汇率1美元=港币7.8308计算。于截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度,综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表内的金额以美元换算为美元 仅为方便读者,并按中午买入价1美元=港币7.8499计算,一如美国联邦储备委员会的H.10统计数字所公布。标题为“”的一节中数额的译文薪酬 --高管薪酬“截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止年度,港元兑美元汇率仅为方便读者而计算 ,按美国联邦储备委员会的H.10统计数字公布的中午买入价1美元=港币7.8259计算。并无表示港元金额可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
II
公开服务 招股说明书摘要
以下摘要 由本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表 完整保留,应一并阅读。除此摘要外,Raytech Holding还敦促您仔细阅读整个招股说明书,尤其是投资Raytech Holding普通股的风险,在决定 是否购买Raytech Holding普通股之前,请参阅“风险因素”一节中讨论的风险。
业务概述
利用我们在个人护理电器行业的专业知识,我们的目标是促进消费者的生活方式,并推动个人美容意识。通过Pure Beauty,我们主要从事为国际品牌所有者采购和批发个人护理电器。我们还为客户提供产品设计和开发 协作作为一种增值服务。我们的客户是个人护理电器的品牌所有者,他们营销 并向最终消费者销售他们的个人护理电器产品。自2013年开始运营以来,我们已经积累了10多年的行业经验。
我们的产品
多年来,我们采购和批发了广泛的个人护理电器,大致可分为七大类:(I)发型系列,包括吹风机、直发器和卷发棒;(Ii)修剪系列,包括剃须刀、修鼻器和修眉器;(Iii)睫毛夹;(Iv)颈部护理系列;(V)指甲护理系列;(Vi)工具和(Vii)其他个人护理用具系列,包括身体和面部刷子、重置刷子、老茧去除器、声波剥离、手持风扇等。特别是,我们专门采购和批发我们的发型系列中的吹风机,主要包括沙龙式护发 和造型功能或紧凑型设计,用于旅行。请参阅“业务-业务概述-产品采购和批发“ 在本招股说明书第93页。
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美发系列:
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我们的美发系列销售额分别占我们总收入的62%和38%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们的美发系列销售额分别约有44%和66%来自吹风机的销售。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们的美发系列销售额分别占我们总收入的61%和65%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们的美发系列销售额分别约有39%和52%来自吹风机的销售。
我们设计的沙龙式吹风机的主要功能包括:
负离子技术 | 帮助消除卷曲的头发 |
Scirocco风扇 | 让头发从发根完全干透 |
可拆卸过滤器 | 可清洗,便于日常清洁;可拆卸,防止灰尘和头发堵塞刀片 |
体积小巧、重量轻 | 方便出行和居家使用 |
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度中,直发剂的销售额分别占发型系列销售额的36%和14%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们的直发剂销售额分别占发型系列销售额的46%和28%。我们专注于设计紧凑尺寸的直发器,可为旅行和家庭使用快速USB充电。
Trimmer系列:
设计紧凑 尺寸,两侧配备双向剃须刀和鼻毛修剪器,可洗部件,二合一剃须刀和鼻部修剪套装作为两个独立的产品更受欢迎。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我们19%和22%的收入与Trimmer系列的销售有关。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的两年中,我们的修剪系列 分别有32%和69%是二合一剃须刀和鼻部修剪套装。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们收入的14%和19%与Trimmer系列的销售有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们的修剪系列中约有53%和51%的产品是二合一剃须刀和鼻部修剪套装。
睫毛夹系列:
睫毛夹设计 带有双向梳子,既可以增加睫毛体积,也可以增强全景外观。专业设计的曲线梳头适合上下睫毛的曲线,创造出自然的卷曲。在截至2023年和2022年3月31日的一年中,我们分别约有3%和4%的收入来自该系列产品,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们分别约有1%和2%的收入来自该系列产品。
颈部护理系列:
我们的颈部护理系列主要 包括于2021年夏季推出的颈部降温器。颈部降温器是专为夏季户外活动而设计的,可为体温降温,防止中暑。它安静,重量轻,设计舒适,便于携带。它还可针对不同的颈围尺寸进行调节,并具有不同的冷却速度模式。该产品类别在夏季具有较高的销售量和季节性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里,我们没有从这一系列产品中获得任何收入。
指甲护理系列:
我们的指甲护理系列是由电动指甲油 组成的。在截至2023年和2022年3月31日的年度中,该系列产品分别占我们总收入的3%和7%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,分别占我们总收入的2%和4%。
其他个人护理用具系列:
我们的其他个人护理用具 系列包括重置刷子、老茧去除器、身体和面部刷子、声波去皮、手持风扇等。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,本系列业务分别产生了约7%和14%的总收入 ;截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月,本系列业务的总收入分别约占总收入的2%和10%。RESET刷子分别占截至 2023年和2022年3月31日止年度其他个人护理用具系列销售额的55%和41%,占截至 2023年和2022年9月30日止六个月其他个人护理用具系列销售额的41%和73%。
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产品采购和批发
我们在个人护理电器行业拥有丰富的设计和开发经验。我们的研发团队由2名全职 员工组成,每个人都有至少16年的电器工程和供应链管理行业经验。我们通过将个人护理电器产品的生产流程外包或安排给制造商来为客户服务。此外,凭借我们强大的设计和开发能力以及我们在预测消费者偏好方面的经验,我们能够为客户提供技术建议和解决方案,或帮助客户设计和开发满足客户需求的个人护理电器产品。凭借丰富的经验和产品开发能力,我们不断扩大和加强我们的市场地位,并计划为国际品牌所有者开发口腔护理电器系列 。
我们的产品采购服务 概括如下:我们的销售和营销团队首先收到客户的订单,要求我们的专业知识检查 ,并就客户准备的产品样品或设计原型的设计和制造可行性提供建议。 我们将样品或设计原型转发给制造商,制造商对客户提供的产品样品或设计原型的设计、规格、所需材料、工程类型和所需技术和包装进行可行性评估。 作为辅助服务,我们可以建议修改设计、规格、要使用的材料、技术和包装提供给客户,或者根据客户的要求,根据客户的要求、标准和说明,与客户共同设计和开发产品。在完成评估并收到客户对修改的验收后,我们的营销和运营团队将向客户提供报价。一旦客户接受报价, 我们将最终设计、规格和客户请求转发给制造商,并安排在制造商的工厂生产样品的制造时间表 。制造商对成品的 样品进行初步评估和质量测试。然后我们将成品的测试样品提供给我们的客户。在客户质量控制团队接受成品的样品后,我们将与制造商 安排生产计划,以便进行大规模生产。批量生产完成后,我们的发货团队与客户确认发货目的地, 安排发货单据并将指示转发给制造商,制造商按指示将成品发货到客户的目的地。
我们承担将 样品或设计原型转发给制造商、为产品设计的修改提供建议、将成品的测试样品发送给我们的客户以及由其他方而不是制造商造成的发货延迟的成本和风险。如果 制造设施导致产品样品精炼、制造失败或延迟或发货延迟等制造违约事件,则相关成本和风险由我们的合作制造商承担。
我们向客户批发销售我们的个人护理电器产品。由于个人护理电器和相应包装的设计、原型、规格和包装是根据客户的叙述、要求和标准开发的,因此此类设计和产品原型的专利 归我们的客户所有。
我们的客户
我们的客户是 个人护理电器的品牌所有者,包括小泉精机株式会社,该公司是日本个人护理电器市场零售量最大的十大卖家之一, 欧睿国际在2023年12月的《日本个人护理电器》中指出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我们分别来自小泉精机株式会社总收入的91.3%和97.8%。截至2023年9月30日的六个月,我们分别来自小泉精机株式会社和另一家客户,后者是各种消费品的全球分销商。在截至2022年9月30日的六个月中,我们总营收的99%来自小泉精机株式会社。我们与客户保持着长期的业务关系。 利用我们在个人护理电器行业的经验和专业知识,我们相信我们处于有利地位 可以保持与现有客户的关系,并在不久的将来开拓我们在美国、欧洲和亚洲的市场份额 。请参阅“拓展市场“载于本招股说明书第7页。
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协作型制造商
我们与专门为国际品牌所有者生产个人护理电器的制造商建立了长期的合作关系,这些品牌所有者在全球范围内销售他们的个人护理电器。在选择和评估制造商时,我们会考虑多个商业因素,例如成本、质量和准时交货。我们的合作制造商实施了符合要求高质量和安全要求的国际或本地标准的适用系统 。
我们的主要合作制造商包括:(I)中山雷迪电器制造有限公司(“中山雷迪”),由我们的创始人、董事长兼首席执行官蒂姆·海清先生控制的总部位于中国的大陆公司,以及(Ii)中山市雷米电器 有限公司(“中山雷米”),总部位于中国的大陆公司。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司制造总成本的83.1%及10.4%。 截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司制造总成本的77.3%及22.3%。截至2023年9月30日止六个月,向中山瑞泰支付的款项占本公司总制造成本的92.7%。于截至2022年9月30日止六个月内,向中山瑞泰及中山雷米各自支付的款项分别占本公司总制造成本的82.9%及17.1%。 我们主要合作制造商的工厂位于中国广东省中山市。制造商 已建立了完善的供应链流程,特别是材料和部件的采购以及制造商的选择。
中山雷德的质量管理体系、环境管理体系及职业安全体系获得了由中国北京中国质量认证中心(“中心”)的标准认证,该中心由国家质量监督检验检疫总局和中国内地认证认可局批准的中国认证 和检验检验组控制。CQC是IQNet协会的成员,IQNet协会是瑞士的一个国际认证实体,由主要国家的30多个认证实体组成,这些成员实施反映国际标准化组织(ISO)制定的同等标准的国内标准。请参阅“业务 -业务概述-协作制造商“载于本招股说明书第93页。
市场和行业概述
正如市场研究公司IMARC Group发布的《个人护理电器市场规模2023-28年市场研究报告》和商业研究公司发表的《2023年个人护理电器全球市场报告》中讨论的那样,按产品(护发、脱毛、口腔护理等产品)、按分销渠道(线上、线下)、按最终用途 (女性、男性)-市场规模、趋势和全球预测2023-2032年,个人护理电器是美容产品,主要包括护发用具(例如吹风机、直发器、剪发刀、除毛器(如剃须刀、电动剃须刀和脱毛器)、口腔护理用具(如电动牙刷和口腔冲洗器),以及其他个人护理用具,如电动洗面刷、电动洗面奶、电动修眉器、电动指甲油。IMARC Group分析称,该系列护发用具目前在全球个人护理用具的总市场份额中占有重要地位。
全球概览
全球个人护理电器市场规模预计将从2023年的212.7亿美元扩大到2024年的227.5亿美元。 根据商业研究公司发布的《2024年个人护理电器全球市场报告-按产品(脱发、脱毛、口腔护理和其他产品)、 按分销渠道(线上、线下)、按最终用途(女性、男性)--市场规模、趋势和2024-2033年全球预测》 。
IMARC集团在其《个人护理电器市场规模2023-28年市场研究报告》中指出,2022年全球个人护理电器的市场规模约为216亿美元。
根据商业研究公司发布的《2024年全球护理用具市场报告》,全球个人护理用具行业的主要卖家包括:康奈尔公司、戴森有限公司、特洛伊海伦有限公司、高露洁棕榄公司、Koninklijke飞利浦公司、宝洁公司、Wahl Clipper公司、康奈尔公司、戴森有限公司、特洛伊海伦有限公司、经销渠道(线上、线下)、最终用途(女性、男性)。
Vega Industries Pvt Ltd、Panasonic Corporation、Samsung Electronics Co.,Ltd.、LG Corporation和Braun GmbH.
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我们的大多数客户 是国际品牌所有者,他们主要在日本销售他们的个人护理电器。
欧睿国际2023年12月对日本个人护理电器进行的一项研究 发现,虽然2023年总零售额持平0.3%,从2022年的3070万降至2023年的3080万,但日本个人护理电器的总销售额在2023年增长了10.8%,从2022年的2776亿日元增长到2023年的3076亿日元,这主要是由于平均单价的增长和产品功能的升级,尤其是护发电器。在2023年。该研究预测,2024年零售量预计将上升至3200万。
欧睿国际的统计数据显示,松下公司是2023年日本个人护理电器行业的主要卖家,占市场份额的44.8%。小泉精机株式会社、Tescom株式会社、宝洁远东公司、飞利浦电子日本株式会社和日立电器株式会社分别占日本个人护理电器行业总市场份额的7.6%、7.6%、5.9%、3.6%和3.3%。
此外,研究分析 个人护理电器的发展包括三个方面:
● | 品牌高级化与通货膨胀 |
● | 护发用品的霸主地位 |
● | 剃须刀的创新 |
欧睿分析,虽然2023年日本个人护理家电零售额保持稳定,但2023年销售额增长10.8%。 单价上涨和产品升级是关键因素。个人护理电器销售商继续投资于提供高质量、正宗的设计和额外的增值和独特的产品功能,以证明更高的单价是合理的。
在日本的个人护理电器中,护发用具仍然是一个主要类别。2016年、2021年、2019年和2011年,戴森、雅曼、Refa、i-ne等多家新的个人护理用具销售商进入护发用具市场。松下、夏普和Tescom等传统知名品牌继续提升其护发用具产品的质量和功能,松下保持了在这一类别中的强大地位。研究提到,消费者愿意为高质量的体验支付更高的价格。
这项研究强调,松下和雅曼在身体剃须刀方面的新设计预计会表现良好。新的设计集成了护肤功能 和超薄的尺寸,满足了商务旅行以及更方便的存储和便携的需求。
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未来发展
IMARC Group在其《个人护理电器市场规模2023-28年市场研究报告》中预测,到2028年,全球个人护理电器市场规模可能达到302亿美元,2023-2028年期间的年复合增长率(CAGR)为5.5%。
商业研究公司发布的《2024年全球市场报告-按产品(护发、脱毛、口腔护理等产品)、按分销渠道(在线、 线下)、按最终用途(女性、男性)--市场规模、趋势和2024年至2033年全球预测》预测,到2028年,全球个人护理用具的市场价值估计将增长至296.8亿美元,并以6.9%的复合年增长率(CAGR)激增。它分析说,亚太地区预计将是预测期内增长最快的市场。
联合市场研究公司评估,2022年至2031年全球个人护理电器市场的扩张是由经济环境改善、人口老龄化和可支配收入激增 推动的。此外,社交媒体也在社会中发挥着重要作用,企业利用社交媒体作为宣传和营销其品牌和产品的渠道。 研究表明,由于互联网的关联度和消费者的电子购物习惯的增加,2022年至2031年,电子商务渠道细分市场在该市场的各种分销渠道中预计将录得7.4%的最高复合年增长率。此外,通过名人或知名人士对品牌或产品的广告和促销,这些品牌和产品往往 增加消费者的认知度、信任度和舒适度。这些销售渠道有助于推动市场,为个人护理电器市场创造更大的机遇 。联合市场研究 还指出,社交媒体的使用、可支配收入的增加、快速城市化以及亚太地区青年人口的增加引发了对个人护理用具的需求,2022年至2031年期间,个人护理用具的年复合增长率将达到8.4%。
此外,根据《2024年全球个人护理用品市场研究与市场报告》的分析,全球个人护理用品市场从2023年的212.7亿美元增长到2024年的227.5亿美元,年复合增长率为7.0%。它补充说,2028年个人护理用具的市场规模预计将以6.9%的复合年增长率激增至296.8亿美元。主要驱动因素包括个人护理用具的持续流行,人们对个人健康、个人外表和个人卫生意识的提高,人口老龄化 以及网上购物的激增。
主要市场驱动因素和机遇
以下是我们认为是该行业关键市场驱动因素和机遇的主要 因素:
● | 可支配收入增加,有组织的零售部门扩张; |
● | 通过社交媒体和名人进行广告和促销 ; |
● | 快速的技术进步和能效创新,提供经济实惠的造型和个人护理电器产品、方便易用的先进产品;以及 |
● | 生活方式的改变 和时尚趋势,促使客户在个人护理和卫生方面的造型和美观的自我美容设备上大肆挥霍 。 |
关键的市场制约因素
我们认为以下 是近期制约该行业发展的主要因素:
● | 因弃置电器而产生的塑胶废物数量不断增加,限制了这些产品的发展;以及 |
● | 预计新兴市场在预测期内的增长将继续略低于发达市场,原因是与发达市场相比,新兴市场在个人护理和卫生方面的优先程度较低。 |
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新冠肺炎带来的影响
根据联合市场研究公司的一项分析《按产品类型和分销渠道划分的个人护理电器市场:2022年至2031年全球机遇分析和行业预测》 冠状病毒的爆发导致该国经济活动停摆数月 ,个人护理电器行业停产。在大流行爆发的初期,北美、欧洲和亚太地区的供应中断。近年来,疫情还对实体店的个人护理用具市场销售产生了负面影响。尽管如此,在线销售渠道在疫情中急剧增加。主要市场参与者现在正在扩大其在线渠道,以满足直接面向消费者的渠道日益增长的需求 。此外,在全球范围内,新冠肺炎疫情提高了消费者对个人护理和卫生的关注,预计 将在未来几年对个人护理电器市场产生积极影响。
有关市场和行业状况的更多详细信息,请参阅“商业-市场和行业概述“载于本招股说明书第95页。
竞争优势
我们具备某些特质,使我们有别于香港作为个人护理电子产品供应商。我们的主要竞争优势包括:
● | 我们 在个人护理电器行业拥有强大的影响力,拥有11年的运营历史,并专注于发型产品 ; |
● | 我们有一套质量控制体系,使我们能够交付高质量的产品,维护市场声誉;以及 |
● | 我们 拥有一支强大而经验丰富的管理团队,并具有强烈的责任感。 |
我们相信,我们管理团队在个人护理和生活方式电器行业的远见、 经验、市场洞察力和深入知识是我们业务成功的关键,我们有能力继续探索新的商业机会,并加强我们在市场上的地位。请参阅“商业竞争优势“于本招股说明书第97页。
增长战略
我们的目标是成为亚洲领先的个人护理和生活方式电器行业的产品设计和开发公司。为了实现这一目标,我们 计划采取以下计划和战略:
● | 探索口腔护理电器等新产品线; |
● | 继续扩大我们的男士个人护理、头发护理和造型产品线,如剃须刀和电动发刷; |
● | 通过向个人护理电器市场的潜在客户和新客户提供技术专长来扩大销售;以及 |
● | 接触在欧洲、美国和其他亚洲市场销售和推广其个人护理电器的客户; |
拓展市场
我们寻求扩大我们的客户群、地理位置,并改善我们与他们的本地联系。我们打算将我们的业务从香港扩展到美国、欧洲和其他亚洲市场。我们目前只对这些其他市场进行了有限的市场研究,但尚未开始针对这些市场进行任何营销或销售活动。
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我们计划增加在销售和营销职能方面的投资,特别是在美国、欧洲和亚洲市场,以适应我们的业务扩张计划,我们公司的销售和营销活动主要包括处理从客户那里收到的采购订单,与我们的制造商 协调他们的生产团队来执行采购订单,与我们的客户沟通他们的要求和反馈 然后探索潜在的商机。我们认为,我们成功的关键之一是通过向我们的客户展示他们的采购订单受到密切监控,并通过我们委托的销售和营销团队及时处理他们的请求和反馈来实现客户满意。这有助于我们留住我们的客户并从他们那里获得更多订单。 我们的管理层已经确定需要分配资源来积极宣传我们的上述优势,以期吸引潜在的 客户接洽我们的产品和服务。此次发行完成后,我们计划将大约25%的毛收入用于推广我们的品牌、服务和产品,包括用于对美国、欧洲和其他亚洲市场的潜在市场进行可行性研究的一部分。请参阅“收益的使用“载于本招股说明书第60页。
招聘、留住和发展员工
我们将继续在该领域招聘高素质和经验丰富的员工。为了扩大和发展我们的业务,我们必须不断地招聘和吸引有才华的 销售和营销端的员工来获取新客户,也要不断地招募和吸引运营人员来联系生产和制造端。我们相信,Raytech Holding成为上市公司将提高我们的声誉, 将吸引更多有才华的人加入我们。随着我们业务的持续增长和市场扩张计划,Raytech Holding 打算将发售所得资金的25%用于招聘更多有经验的员工,包括行政、高管和会计人员、市场营销和销售人员以及具有坚实行业背景的设计师,这些人员可以支持业务的扩展,以及支持新产品线(包括口腔护理和男士个人护理产品线)开发所需的研发人员。请参阅“收益的使用“载于本招股说明书第60页。
竞争
受宏观经济周期和新竞争对手进入的影响,个人护理电器市场相对分散。我们正在与行业内的其他设计和开发办公室以及位于南亚的制造商直接竞争。
我们的大部分收入来自对日本市场的销售。我们预计,未来客户对我公司个人护理电器的需求将主要受到日本需求和表现的影响。然而,我们的目标消费者市场预计将保持稳定增长。
我们主要在产品质量和研发能力方面进行竞争。我们相信,凭借我们与国际品牌所有者的良好合作关系、在个人护理电器行业的强大影响力、强大的 以及成熟的产品设计和开发能力、质量保证体系以及我们经验丰富和敬业的管理团队,我们能够有效地竞争。
知识产权
我们目前不拥有任何商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权。无论我们的服务类型是什么,如个人护理电器的设计、原型、规格和相应的包装, 都是根据客户的叙述、要求和标准开发的,此类设计和产品原型的专利 归我们的客户所有。
截至本招股说明书发布之日,Pure Beauty一直在其日常业务中使用目前在日本注册、由Ching先生拥有的某些商标(“Japan Pure Beauty商标”)。于2021年8月1日,Raytech Holding与程先生订立商标许可协议(“日本商标许可协议”),据此,程先生同意不可撤销及无条件地 授予Raytech Holding、其附属公司及分支机构以免版税方式使用Japan Pure Beauty商标的独家许可,自日本商标许可协议日期起计为期10年。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营 “有关详情,请参阅本招股说明书第32页。
专利
我们不保留采购给制造商并与客户一起设计或开发的成品的专利 。此类专利属于我们的客户 ,他们雇用我们设计和开发此类产品。
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域
纯美制造 有限公司注册了域名“www.raytech.com.hk”。
风险因素摘要
投资Raytech Holding的普通股涉及重大风险。在投资Raytech Holding的普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关的 标题进行组织。有关这些风险的更详细讨论,请参阅标题为“风险因素“从本招股说明书的第28页开始。
与我们的业务相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 资本市场的变化、 并购活动、法律或法规要求、一般经济状况和货币或地缘政治中断,以及其他我们无法控制的因素,可能会减少对我们实践产品或服务的需求,在这种情况下,我们的收入和盈利能力可能会下降。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第28页。 |
● | 我们的收入、运营收入和现金流可能会波动。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第28页。 |
● | 我们拥有大量客户 ,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第29页。 | |
● | 我们依赖有限数量的制造商 。这些制造商中的任何一家的亏损都可能对我们的业务产生重大负面影响。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第29页。 |
● | 外部和内部信息(包括预算和规划数据)不充分或不准确 可能导致不准确的财务预测和不适当的财务决策。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第30页。 |
● | 我们可能无法有效管理我们的 增长,我们的盈利能力可能会受到影响。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第31页。 |
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● | 我们的声誉对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第31页。 |
● | 我们可能无法以历史增长率增长 ,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 请参阅本招股说明书第31页有关此风险因素的更多详细讨论。 |
● | 如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或泄露我们的数据或用户数据,或其他黑客和攻击,我们可能会失去用户,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第31页。 | |
● | 我们不保留有效的 知识产权。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第32页。 | |
● | 我们可能会受到知识产权侵权索赔,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第32页。 | |
● | 泄露机密 或专有信息可能会损害我们的声誉、损害我们的业务并对我们的财务业绩造成不利影响。请参阅本招股说明书第32页有关此风险因素的更多 详细讨论。 |
● | 香港劳工成本上升 可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第 32页。 |
● | Raytech Holding的主要股东对Raytech Holding具有重大影响,他们的利益可能与Raytech Holding的其他股东的利益不一致。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第33页。 | |
● | 作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,Raytech Holding可能会选择豁免自己遵守某些可能对Raytech Holding的公众股东产生不利影响的公司治理要求 。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第33页。 | |
● | 我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第33页。 |
● | 尽管由于我们的业务性质,我们的业务运营 迄今尚未受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发的重大不利影响,但无法保证我们的业务运营在未来不会受到新冠肺炎疫情持续影响的重大负面影响。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第33页。 |
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● | 不遵守适用于我们业务的法律和法规 可能会对我们处以罚款和处罚,还可能导致我们失去客户或 损害我们的业务。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第35页。 |
● | 我们管理团队的成员 未来可能参与与他们现在、过去或将来可能隶属的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼 。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第 36页。 |
● | 如果Raytech Holding直接成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,Raytech Holding可能不得不花费大量资源调查和解决 可能损害我们的业务运营、股价和声誉并可能导致您在Raytech Holding的 股票上的投资损失的问题,特别是如果此类问题不能得到妥善处理和解决的话。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第36页。 |
● | 如果 我们无法有效竞争,我们可能会错过预期的新业务机会或失去现有客户, 我们的收入和盈利能力可能会下降。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书的第36页。 |
● | 如果 我们无法依靠关键人员的服务和关系,或无法留住当前的关键人员,我们的业务可能会受到不利影响。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第36页。 |
● | 我们的某些高管或董事由于在瑞泰控股有限公司和中山瑞泰的股权或职位 ,可能存在实际或潜在的利益冲突。 |
● | 员工可能会离开我们组建或加入竞争对手, 我们可能没有法律追索权,也可能选择不起诉这些专业人士。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第37页。 |
● | 我们的业务和销售受制于品牌所有者的业务战略。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第37页。 |
● | 我们 不能保证我们的产品能够满足消费者的偏好和需求,并将继续 以获得市场接受度和确保市场份额。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第37页。 |
● | 我们的一些产品依赖外部制造商生产。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第37页。 |
● | 我们的经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第38页。 |
● | 我们 可能无法保持快速增长并实施我们的未来计划。请参阅本招股说明书第38页有关此风险因素的更详细的 讨论。 |
● | A 中国或全球经济的严重或长期低迷可能会造成重大不利影响 影响我们的业务和财务状况。查看有关此风险因素的更详细讨论 见本招股说明书第38页。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性,包括但不限于:
● | Raytech Holding可能依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来为Raytech Holding可能具有的任何现金和融资要求提供资金,而对其子公司向其付款的能力的任何限制都可能对Raytech Holding开展业务的能力产生重大不利影响 。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第38页。 |
● | 我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响Raytech Holding普通股的市场和价格。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第39页。 |
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● | 如果Raytech Holding不再有资格成为外国私人发行人,Raytech Holding将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求,而Raytech Holding将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人,Raytech Holding将不会产生这些费用。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书的第 39页。 |
● | Raytech Holding是证券法所指的“新兴成长型公司”,如果Raytech Holding利用新兴成长型公司可获得的信息披露要求的某些豁免,这可能会增加将Raytech Holding的 业绩与其他上市公司进行比较的难度。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第40页。 |
● | Raytech Holding将因成为上市公司而增加成本,尤其是在Raytech Holding不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第40页。 |
● | 在某些情况下,Raytech Holding的董事会可能会拒绝登记普通股转让。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第41页。 |
在香港经商的相关风险
我们几乎所有的业务都在香港;因此,我们面临着与在香港开展业务有关的总体风险和不确定因素,包括但不限于:
● | Pure Beauty的所有业务都在香港。然而,由于大陆中国现行法律法规的长臂条款,大陆中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或Raytech 控股的普通股价值发生重大变化。内地中国的政府也可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方,以分配收益和支付股息,或将资金再投资于我们在香港以外的业务。内地中国政府的政策、法规、规章和执法方面的变化也可能很快,几乎没有提前通知 ,我们对内地中国法律法规体系所带来的风险的断言和信念也不确定。 在本招股说明书第41页对这一风险因素进行了更详细的讨论。 | |
● | 《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对雷泰控股的子公司造成影响。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第42页。 | |
● | 在香港开展业务存在政治风险。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第43页。 | |
● | 对于我们是否需要获得内地中国和香港当局的批准才能在未来将Raytech Holding的证券在美国交易所上市和发行仍存在一些不确定性 ,如果需要,我们无法向您保证我们将能够 获得批准。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第44页。 | |
● | 中国证监会日前发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行。中国大陆中国政府可能会对国内公司与外国审计公司和其他证券服务机构共享业务和会计记录实施更严格的 要求,这可能会显著限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者发售或继续发售其普通股的能力,并可能导致Raytech Holding的普通股价值大幅缩水 或变得一文不值。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第46页。 | |
● | 海外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第48页。 | |
● | 您可能会因履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中指名的Raytech Holding或其管理层根据香港法律提起诉讼而招致额外的 费用和程序障碍。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书的第48页。 |
● | 我们可能会 受到香港联系汇率制度的影响。请参阅本招股说明书第48页对该风险因素的更详细讨论。 |
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与Raytech Holding 普通股和本次发行相关的风险
除了上述风险 外,我们还面临与Raytech Holding普通股和本次发行相关的一般风险和不确定性, 包括但不限于以下内容:
● | 在本次发行之前,Raytech Holding的普通股和出售股东根据同时提交的转售招股说明书出售我们的普通股并没有公开市场,如果交易市场不活跃,您可能无法按您支付的价格或高于您支付的价格转售Raytech Holding的普通股,或者根本无法转售。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第49页。 |
● | 尽管本招股说明书中包含的审计报告是由定期接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外,根据《反海外腐败法》,如果美国证券交易委员会后来认定雷德控股的审计工作是由美国上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查的审计师执行的,那么根据《反海外腐败法》,雷泰控股的证券交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将雷泰控股的证券退市。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案,该法案将修订美国证券交易委员会法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查,从而缩短了触发禁止交易的时间段。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第49页。 |
● | 美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给Raytech Holding的产品供应、业务运营、股价和声誉增加不确定性。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第51页。 |
● | 纳斯达克 可能会对Raytech Holding的首次和继续上市适用更多、更严格的标准,因为Raytech Holding 计划进行小规模公开募股,而我们的内部人士将持有Raytech Holding的大部分上市证券。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第51页。 |
● | Raytech Holding的普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的普通股以筹集资金或希望以其他方式清算您的股票,您可能无法出售。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书的第52页。 |
● | Raytech Holding普通股的初始公开发行价可能不代表交易市场上的主流价格,此类市场价格可能波动较大。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第52页。 |
● | 您将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第52页。 |
● | 未来大量出售Raytech Holding的普通股或预期未来在公开市场上出售Raytech Holding的普通股可能会导致Raytech Holding的普通股价格下跌。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅本招股说明书第52页。 |
● | Raytech Holding不打算在可预见的未来派发股息。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第53页。 |
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● | 此次承销的公开发行和转售发行的发行价可能不同。 | |
● | 出售股东的转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 | |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布关于Raytech Holding普通股的负面报告,Raytech Holding的普通股价格和交易量可能会下降。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第53页。 |
● | Raytech Holding可能经历极端的股价,使潜在投资者难以评估Raytech Holding普通股迅速变化的价值,这种波动可能会使Raytech Holding面临证券诉讼。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第53页。 |
● | 您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为Raytech Holding是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。有关此风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书的第54页。 |
● | 作为外国私人发行人, Raytech Holding被允许并且将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对Raytech Holding股票的持有者提供较少的保护。请参阅本招股说明书第54页有关此风险因素的更详细讨论。 |
● | 如果Raytech Holding不能 满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则,尽管其作为外国私人发行人豁免 适用于美国发行人的某些公司治理标准,则Raytech Holding的证券 可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对Raytech Holding的证券价格和您出售这些证券的能力 产生负面影响。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第55页。 |
● | 由于我们的业务是以港元进行的,而Raytech Holding的普通股价格是以美元报价的,货币兑换率的变化 可能会影响您投资的价值。有关这一风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第55页。 |
● | Raytech Holding在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用这些资金。有关此风险因素的详细讨论,请参阅本招股说明书第56页。 |
● | Raytech Holding的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票,但受规则144的限制。 请参阅本招股说明书第56页对此风险因素的更详细讨论。 |
● | 对于任何课税年度的美国联邦所得税而言,不能保证 Raytech Holding不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”) ,这可能会给持有Raytech Holding普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。有关这一风险因素的更详细讨论,请参阅本招股说明书第56页。 |
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公司历史与控股公司结构
Pure Beauty于2013年4月15日根据香港法律注册成立为有限责任公司,Raytech Holding的董事长兼首席执行官程先生为创始人。 为准备此次发行,已采取了一系列重组行动。2022年6月,Raytech Holding根据英属维尔京群岛法律注册成立,唯一目的是成为Pure Beauty的控股公司。成立后,雷泰控股以每股1.00美元向程先生(90股)及其他少数股东 (共10股)发行100股方正普通股,每股面值1.00美元。2022年8月,程先生作为Pure Beauty的唯一成员,将其持有的Pure Beauty已发行股份全部转让给Raytech Holding,同时Pure Beauty向Raytech Holding增发79万股 ;2022年9月,程先生将5股Raytech Holding股份转让给英属维尔京群岛公司APTC Holdings Limited,并以每股1.00美元的价格将5股Raytech Holding股份转让给董事提名人、Pure Beauty首席执行官助理春殷玲先生。于本公告日期,程先生持有Raytech Holding 80%股权,其他少数股东合共持有Raytech Holding 20%股权。
2023年5月,我们向公司事务注册处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,将我们的授权股份 从50,000股普通股(每股面值1.00美元)增加到8,000,000股普通股(每股面值0.00000625美元),并按160,000比1的比例对所有已发行和已发行股票进行了向前拆分。
下图说明了我们的公司法律结构:
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此次发行需要获得内地中国和香港当局的许可
根据Raytech Holding的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,截至本招股说明书日期,基于(I)我们目前没有或 打算在内地设立任何附属公司或VIE架构,(Ii)我们在内地没有任何业务营运中国,除了 我们与位于内地的制造商中国合作生产我们的产品外,(Iii)我们的客户均不在内地中国,及(Iv)吾等持有少于100万名在中华人民共和国的个人资料(就本款而言,包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾),并且并不持有中华人民共和国的任何核心数据或重要的 数据,或任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的资料,我们相信,我们目前并不需要 取得中国民航总局或内地任何其他政府机关的许可或批准,以经营我们的业务,或 将Raytech Holding的证券在美国交易所上市和发售。我们也没有被大陆中国当局拒绝任何许可或 批准。
根据雷德控股的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,基于以下事实:(I)我们在内地并无经营任何实体中国,而雷德控股最近一个会计年度经审核的综合财务报表所记录的 营业收入、利润总额、总资产或净资产 由我们的香港子公司纯美位于内地以外的中国入账;(Ii)我们在位于内地的任何制造商中国中并无任何股权,反之亦然;及(Iii)吾等进行大部分业务且总部设于香港而非内地中国,而吾等的高级管理团队并非中国公民或其住所位于内地境外中国,吾等认为吾等不符合《海外上市试行办法》第十五条所述的条件,且毋须向中国证监会履行将Raytech Holding的证券在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券的备案程序。然而,由于境外上市试行办法是新发布的,存在很大的不确定性,中国证监会可能会采取与我们对境外上市试行办法的理解相反的观点,因为 境外上市试行办法对“境内公司境外间接发行上市”的确定采取了“实质重于形式”的原则,证监会可能对此有很大的自由裁量权。
基于上述,我们 目前预计内地中国的法律法规不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生任何实质性影响 ,我们目前不受内地中国政府对我们在内地以外开展业务活动的方式的直接影响或酌情决定权 。此外,Raytech Holding的香港律师韩坤律师事务所已告知Raytech Holding,截至本招股说明书日期,Raytech Holding不需要获得香港政府当局的任何 许可或批准即可在美国交易所上市和发行证券。
但是,如果我们(I)没有收到或维护此类许可或批准,如果中国或香港政府未来需要此类许可或批准,(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或(Iii)适用法律、法规、解释或解释发生变化,而我们需要在未来获得此类许可或批准,则我们可能无法及时或根本无法获得此类许可或批准,并可能面临监管行动或中国证监会的其他制裁。如果我们未能完全遵守任何新的监管要求,CAC或其他中国或香港监管机构。因此,我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响,Raytech Holding向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,目前提供的证券可能会大幅缩水, 变得一文不值。
然而,我们知道,近期,内地中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国在内地某些地区的经营活动,包括打击证券市场违法行为, 加强对境外VIE结构上市的内地公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围 ,加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的, 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及Raytech Holding的普通股在美国或其他外国交易所上市的能力产生什么 潜在影响也是高度不确定的。如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化,中国政府干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营,或者通过改变法律法规对在海外进行的发行和/或外国投资像我们这样的发行人施加更多控制,可能会导致我们的运营发生实质性变化。财务状况和/或Raytech Holding正在登记出售的证券的价值,或可能显著限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致Raytech Holding的普通股价值大幅 下跌或变得一文不值。有关详情,请参阅本招股说明书第38页开始的“风险因素-与公司结构有关的风险”及第41页开始的“风险因素-与在香港营商有关的风险”。
向我们的子公司和从我们的子公司转移现金
根据英属维尔京群岛的法律,Raytech Holding可以通过贷款或出资向其在香港的子公司提供资金,而不受资金金额的 限制。Raytech Holding将其业务(包括子公司)的收益分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。
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我们的股权结构是 直接控股结构,即拟在美国上市的海外实体Raytech Holding直接持有Raytech Holding的香港运营实体Pure Beauty的100%股份。现金通过我们的组织以以下方式转移: (I)资金可以从在英属维尔京群岛注册成立的控股公司Raytech Holding以 出资或股东贷款的形式(视情况而定)转移到Pure Beauty;以及(Ii)Pure Beauty可以向Raytech Holding支付股息或其他分配。根据香港法律,Pure Beauty可以通过派息向Raytech Holding提供资金 ,不受资金金额或外汇限制。如果Raytech Holding打算将股息 分配给其股东,将取决于Pure Beauty向Raytech Holding根据香港法律和法规 向Raytech Holding支付股息,而Raytech Holding将按照所持股份的比例 分别向所有股东分配股息,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。如果Pure Beauty未来本身产生债务,管理此类债务的工具可能会限制Pure Beauty支付股息、分配或向Raytech Holding转移资金的能力。根据英属维尔京群岛法案和我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则,Raytech Holding董事会可授权并宣布在他们认为合适的时间向股东派发股息,但前提是他们有合理理由信纳在派息后,Raytech Holding的资产价值将超过其负债,并且Raytech Holding将有能力在到期时偿还债务。对于我们可以通过股息分配的资金数额,BVI没有进一步的法律限制。
截至本招股说明书日期,纯美已派发股息如下:2021年12月31日,纯美宣布向当时唯一股东程先生派发每股港币155.80元(20美元)的股息,并于2022年1月21日向股东全数支付股息1,558,000港元(198,915美元)。截至本招股说明书之日,Raytech Holding没有任何美国投资者,因此没有向任何美国投资者分红或分配 。Raytech Holding和Pure Beauty目前都打算保留所有可用资金和未来 收益,用于我们业务的运营和扩展,并且在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由Raytech Holding董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景 和董事会认为相关的其他因素后自行决定,并受未来任何融资工具所包含的限制的限制。
在我们的直接控股结构内,我们公司内部的跨境资金转移是合法的,并符合英属维尔京群岛和香港的法律和法规。未来,包括本次发行在内的境外融资活动的现金收益,可以通过出资或股东贷款的方式直接转移到下属经营 实体纯美。
在本招股说明书所述报告期内,本公司与其附属公司之间并无发生现金及其他资产转移。
目前,我们的所有业务基本上都在香港。我们并无亦无意设立任何附属公司或订立任何合约安排 以与内地任何实体中国建立VIE架构。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,赋予香港高度自治、行政管理权、立法权和独立的司法权,包括在“一国两制”原则下的终审权。大陆中国的法律法规目前对瑞德 控股向Pure Beauty或从Pure Beauty向Raytech Holding和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。
香港法律没有限制 或限制将港元兑换为外币和将货币汇出香港 。
请参阅“股利政策“第62页上的 和”风险因素-与我们的公司结构相关的风险 – Raytech Holding可能依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来为Raytech Holding可能具有的任何现金和融资要求提供资金,而子公司向Raytech Holding付款的能力受到任何 限制,都可能对Raytech Holding的业务开展能力产生重大不利影响“有关详情,请参阅本招股说明书第38页。
Raytech Holding的公司信息
雷泰控股的主要行政办事处位于香港九龙湾临乐街19号南丰商业中心6楼609室,电话:+852 2117 0236。Raytech Holding在英属维尔京群岛的注册办事处位于维斯特拉企业服务中心,地址为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II。Raytech Holding维护着一个网站:www.raytech.com.hk。Raytech Holding网站或任何其他网站中包含或可从其获取的信息 不构成本招股说明书的一部分。
中国监管的最新发展
我们不是总部设在大陆的中国,也没有在大陆的业务中国,只是我们与位于大陆的制造商中国合作生产产品 。我们目前并无亦无意在内地设立任何附属公司,或预期不需要与VIE订立任何合约安排以在内地设立VIE架构。截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度,我们的所有收入都来自香港。根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件,中华人民共和国的全国性法律不在香港实施,但列於《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施的法律除外。《基本法》明确规定,可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律,只限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策,赋予香港高度自治和行政、立法、司法独立的权力,包括在“一国两制”原则下的终审权。
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然而,鉴于中国政府最近扩大了在香港的权力,我们可能会受到中国政府或当局未来在香港采取的任何行动的不确定性,而且与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险可能也适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务,或者可能对在海外进行的发行和/或对Raytech Holding等发行人进行的外国投资施加更多控制。如果发生以下情况,政府可能采取的行动:(I)可能显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力;(Ii)可能显著限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者发售或继续发售其普通股的能力;以及(Iii)可能导致Raytech Holding的普通股价值大幅 下跌或一文不值。
我们也注意到,最近,内地中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,规范内地中国在某些领域的经营活动,包括打击证券市场违法行为,加强对以可变利益主体结构在境外上市的内地中国公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围 ,加大反垄断执法力度。例如,2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》,其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。
2021年12月28日,中国大陆中国等部门发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》 规定,关键信息基础设施运营商中国在其内地运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据,必须存储在中国内地,如果CIIO购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,应由中国民航总局会同国务院主管部门进行国家安全审查。2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案》,简称《网络数据安全条例草案》,向社会公开征求意见。根据 网络数据安全条例草案,处理100万人以上个人信息的数据处理商进行海外首次公开募股,应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织,数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。
我们目前预计审查措施不会对我们的业务、运营或本次产品产生影响,因为我们不认为Pure Beauty 被视为控制不少于100万用户的个人信息的“CIIO”或“数据处理器”。因此,根据我们的中国法律顾问的建议,我们在美国上市前不需要提交网络安全审查,因为(I)Pure Beauty 在香港注册成立和运营,在内地没有任何子公司或VIE结构中国,审查办法尚不清楚是否适用于香港公司;(Ii)截至本招股说明书日期,纯美并无收集及储存任何内地中国个人客户的个人资料,并拥有少于100万名中国境内人士的个人资料(就本第(Ii)款而言,包括香港、澳门及台湾特别行政区),且 并无任何中华人民共和国的核心数据或重要数据或任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的资料; 及(Iii)截至本招股说明书日期,纯美尚未接到内地任何政府部门中国关于其须提交网络安全审查的任何 要求。然而,大陆中国的相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果Pure Beauty被视为未来控制不少于100万用户的个人信息的“CIIO”或“数据处理器”,Pure Beauty的运营 和Raytech Holding的普通股在美国的上市可能会受到CAC的网络安全审查。如果授权的中国监管机构随后确定我们需要接受此类网络安全审查,或者如果任何其他中国 政府部门在Raytech Holding上市之前颁布了任何解释或实施规则,要求我们对此次发行进行网络安全审查,我们可能无法及时完成此类网络安全审查程序, 或根本不完成。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚、声誉损害以及针对我们的法律诉讼或诉讼, 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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我们也注意到,最近,内地中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范内地中国在某些领域的经营活动,包括打击证券市场违法行为,加强对境外VIE结构上市的中国内地公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围, 以及加大反垄断执法力度。然而,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),这是非常不确定的。此外,这种修改或新的法律法规将对Pure Beauty的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及Raytech Holding的普通股在美国或其他外汇交易所上市的潜在 影响也非常不确定。据雷德控股的中国法律顾问韩坤律师事务所及管理层所知,基于(I)Pure Beauty于香港注册成立及经营 并无任何附属公司或VIE架构,或有意在内地设立附属公司或VIE架构中国,及(Ii) Pure Beauty除与位于内地的制造商合作生产我们的产品外,并无任何业务在中国内地经营,(Iii)Pure Beauty的客户并无位于内地中国,及(Iv)吾等拥有少于1,000,000名中国境内个人 个人资料(就本款第(Iv)款而言,包括香港、澳门及台湾特别行政区),且并不拥有任何中华人民共和国的核心数据或重要数据或任何影响或可能影响中国国家安全的资料,Pure Beauty并无要求Pure Beauty就本次向境外投资者发行Raytech Holding的 普通股取得内地中国当局的监管批准,亦无拒绝Pure Beauty获内地中国当局的任何许可或批准 。此外,Raytech Holding的香港律师韩坤律师事务所已告知 Raytech Holding,截至本招股说明书日期,Pure Beauty不需要获得香港当局向外国投资者发行Raytech Holding普通股的监管批准 。但是,如果内地中国和香港目前的政治安排发生重大变化,或者适用的法律、法规或解释发生变化, 和纯美未来需要获得此类批准,而纯美没有获得或维持批准,或者被内地中国或香港当局拒绝 ,我们将无法在 美国交易所上市雷德控股的普通股,也无法继续向投资者提供证券。这将对投资者的利益造成重大影响,并导致Raytech Holding的普通股价格大幅贬值。然而,如果Pure Beauty(I)没有获得或保持 此类许可或批准,如果中国或香港政府未来需要此类许可或批准,(Ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或(Iii)适用法律、法规或解释 发生变化,未来需要Pure Beauty获得此类许可或批准,Pure Beauty可能无法及时或根本无法获得此类许可或批准,并可能面临监管行动或中国证监会的其他处罚。如果Pure Beauty未能完全遵守任何新的监管要求,CAC或其他中国大陆或香港监管机构。因此,我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响,Raytech Holding向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,目前提供的证券可能会大幅缩水, 变得一文不值。请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险 – 对于我们未来是否需要获得内地中国和香港当局的批准才能将雷德控股的证券在美国交易所上市,仍存在一些不确定性 ,如果需要,我们不能向您保证我们将能够获得此类批准。“ 在本招股说明书第44页。
此外,我们 依托了位于大陆中国中山的中山瑞德和中山雷米两家大厂。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的83.1%及10.4%。截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的77.3%及22.3%。截至2023年9月30日止六个月,向中山雷德支付的款项占本公司总制造成本的92.7%。截至2022年9月30日止六个月,向中山雷德及中山雷米各自支付的款项分别占本公司总制造成本的82.9%及17.1%。
与我们在中国大陆的主要制造商相关的某些风险 ,包括政治和经济不稳定、全球或地区不利条件、 我们制造商的财务稳定性、我们的制造商满足我们标准的能力、 此类制造商遇到的劳工问题、原材料的可用性或成本、商品质量问题、货币汇率、贸易关税 发展,运输可用性和成本以及与我们的制造商相关的其他因素超出了我们的控制范围,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。见“风险因素-与我们的业务相关的风险 – 与我们在中国大陆的主要制造商相关的风险可能会对我们的业务、 财务状况和运营业绩产生不利影响。“载于本招股说明书第30页。
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《HFCA法案》的影响
2021年3月24日,美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定发行人 在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未进行检验,发行人将被要求遵守本规则。2021年6月,参议院通过了AHFCAA,将根据HFCA法案将外国公司退市的时间从三年减少到连续两年。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则 ,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于注册人,美国证券交易委员会认定 已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。 2021年12月16日,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB无法完全检查或调查 总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国;该报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所 。2022年8月26日,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了关于对内地中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。根据《议定书声明》,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港根据确定报告对选定的注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定其完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ,并投票决定取消确定报告。2022年12月29日,《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他外,CAA包含与AHFCAA相同的条款,该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
Raytech Holding的审计师WWC,P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥,并接受PCAOB的定期检查。Raytech Holding的审计师并非总部设在内地中国或香港,在厘定报告中并未指明为须受上市公司会计准则委员会裁决影响的公司。尽管如上所述,未来如果中国监管机构 发生任何监管变化或采取的步骤不允许WWC向PCAOB提供位于内地中国或香港的审计工作底稿以供检查或调查, 或PCAOB因阻碍《礼宾声明》的实施而重新评估其决定 。Raytech Holding的投资者可能被剥夺了此类检查的好处,这可能导致Raytech Holding进入美国资本市场的机会受到限制或限制,根据HFCA法案,可能会禁止其证券在国家交易所或“场外”市场进行交易。请参阅“风险因素 — 与Raytech Holding的普通股和本次发行相关的风险— 尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外,根据《反海外腐败法》,如果美国证券交易委员会随后认定雷泰控股的审计工作是由审计委员会无法全面检查或调查的 审计师执行的,那么根据《反海外腐败法》,雷泰控股的证券交易可能被禁止,因此,美国全国性证券交易所,如纳斯达克,可能决定将雷泰控股的证券摘牌。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案, 该法案将修订美国证券交易委员会法案,要求美国证券交易委员会在以下情况下禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易: 其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查,从而缩短触发禁止交易的时间段。“载于本招股章程第49页。
成为一家“新兴成长型公司”的意义
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司,Raytech Holding符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求,而这些要求本来一般适用于上市公司。特别是,作为一家新兴的成长型公司,Raytech 控股:
● | 可能只提交两年的经审计财务报表,以及只有两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,或MD&A; | |
● | 不需要提供详细的叙述性披露,讨论Raytech Holding的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何符合Raytech Holding的原则和目标,这通常被称为“薪酬 讨论和分析”; | |
● | 不需要从Raytech Holding的独立注册会计师事务所获得关于其管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对Raytech Holding财务报告的内部控制进行评估的证明和报告; | |
● | 不需要从Raytech Holding的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常称为“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票); | |
● | 不受某些高管 薪酬披露条款的约束,该条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率; | |
● | 根据《就业法案》第107条,有资格为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的分阶段试用期;以及 | |
● | 在两年内不会被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。 |
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Raytech Holding打算 利用所有这些降低的报告要求和豁免,包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。Raytech Holding选择使用分段期 可能会使其财务报表难以与根据《就业法案》第107条选择退出分段期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
根据JOBS法案,Raytech Holding可能会利用上述 降低的报告要求和豁免,在Raytech Holding根据经修订的1933年证券法(本文称为证券法)宣布生效的登记声明中 首次出售普通股后长达五年的时间内,或在更早的时间内不再符合新兴成长型公司的定义。
Raytech Holding将保持 一家新兴成长型公司,直至:(I)其年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)本次发行日期五周年的财年的最后一天;(Iii)Raytech Holding成为“大型加速申请者”的日期,如1934年《证券交易法》(经修订,本文称为《交易法》)下第12b-2条规则所定义,如果在Raytech Holding最近完成的第二财季的最后一个营业日,Raytech Holding由非关联公司持有的普通 股票市值超过7亿美元,或(Iv)Raytech Holding在任何三年期间发行超过1亿美元的不可转换债务证券的日期 。
在本次发行完成后, Raytech Holding将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在Raytech Holding 不再具有新兴成长型公司的资格之后,只要Raytech Holding根据交易所 法案有资格成为外国私人发行人,它将不受适用于美国国内上市公司的交易所法案某些条款的限制,包括:
● | 《交易所法》中规范就根据《交易所法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 交易所法案中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | 交易所 法案规定的规则,要求在发生指定的重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使Raytech Holding不再具有新兴成长型公司的资格,但仍是外国私人发行人,但Raytech Holding将继续豁免 对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露。
作为受控公司的含义
在本次发行完成之前,只要Raytech Holding的高管和董事个人或合计拥有本公司至少50%的投票权,我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。
因此,由于Raytech Holding是该定义下的受控公司 ,Raytech Holding被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免, 包括:
● | 免除Raytech Holding董事会多数必须是独立董事的规定; |
● | 免除Raytech Holding首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及 |
● | 免除了Raytech Holding的 董事提名者必须完全由独立董事选择或推荐的规定。 |
因此,您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
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尽管Raytech Holding 在首次公开募股(IPO)后至少一年内不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但Raytech Holding未来可能会选择依赖这一豁免。如果Raytech Holding选择依赖 “受控公司”豁免,其董事会的大多数成员可能不是独立董事 ,其提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。请参阅“风险因素”-作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,Raytech Holding可能会选择 豁免我们的公司遵守某些可能对Raytech Holding的公众股东产生不利影响的公司治理要求 。”
成为外国私人发行人的影响
Raytech Holding在英属维尔京群岛注册成立,其50%以上的未偿还有表决权证券不是由美国居民直接或间接持有的 。因此,根据证券法第405条和交易法第3b-4(C)条的定义,Raytech Holding是一家“外国私人发行人”。因此,Raytech Holding不受与美国国内发行人相同的要求。 根据《交易法》,Raytech Holding将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生 。例如:
● | Raytech Holding不需要提供像国内上市公司那样多的《交易法》报告 或提供定期报告和当前报告; | |
● | 对于中期报告,Raytech Holding被允许仅遵守Raytech Holding的母国要求,这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格; | |
● | Raytech Holding不需要在高管薪酬等特定问题上提供相同级别的披露 ; | |
● | Raytech Holding不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规条款的约束; | |
● | Raytech Holding不需要遵守《交易所法案》中规范根据《交易所法案》登记的证券的委托书、同意或授权的条款;以及 | |
● | Raytech Holding无需遵守《交易所法案》第16条的规定,该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确定内幕责任 。 |
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供品
Raytech Holding提供普通股 | 1500,000股普通股 | |
普通股每股价格 | 每股普通股4.00美元至5.00美元 | |
超额配售选择权 | 我们已授予承销商45天的选择权,可以从我们手中额外购买本次发行中出售的普通股的最多15%,仅用于支付首次公开发行价格减去承销折扣的超额配售(如果有)。 | |
本次发行完成前已发行的普通股 | 16,000,000股普通股 | |
紧随本次发行后发行的普通股 | 1750万股普通股, 假设承销商不行使超额配售选择权 | |
传输代理 | TRANSHARE CORPORATION,其办公室位于美国北部17755 骇维金属加工19号套房,佛罗里达州克利尔沃特,邮编:33764。 | |
上市 | 瑞泰控股已申请将其普通股在纳斯达克资本市场上市。此次发行取决于 纳斯达克对Raytech Holding的普通股在纳斯达克资本市场上市的最终批准。 如果纳斯达克拒绝其上市申请,瑞泰控股将不会继续完善此次发行。 | |
纳斯达克资本市场的象征 | 射线 | |
收益的使用 | Raytech Holding打算 将此次发行所得资金用于(I)品牌推广和营销,(Ii)招聘人才,(Iii)战略性投资和收购,以及(Iv)一般营运资金。有关详细信息,请参阅本招股说明书第60页的“收益的使用”。 | |
锁定 | 自招股说明书生效之日起,雷泰控股的董事、高级管理人员(S)持有雷泰控股5%(5%)或以上已发行普通股的任何其他持有人(转售招股说明书中规定的出售股东除外)(以及所有可行使普通股或可转换为普通股的证券持有人)应以代表人为受益人进行惯常的“锁定”,锁定期限为自发售之日起六(6)个月。本公司及本公司的任何继承人将同意自发售结束起三(3)个月内,各自不得(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份,或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券。或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记声明 。有关更多信息,请参阅本招股说明书第120页的“有资格未来出售的股票”和第127页开始的“承销”。 | |
风险因素 | 特此发行的普通股具有很高的风险。在决定投资Raytech Holding的普通股之前,您应该阅读本招股说明书第28页开始的“风险因素” ,以讨论需要考虑的因素。 |
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汇总合并的财务和运营数据
下表汇总了我们在指定期间和截至指定日期的综合财务数据。截至2022年和2023年3月31日的综合损益表和截至2022年和2023年3月31日的综合资产负债表是根据我们的综合财务报表编制的,这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的,并包含在本招股说明书的其他部分。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的综合综合收益表和截至2022年9月30日、2023年和2022年的综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们过去的 结果不一定代表未来可能达到的结果。阅读以下汇总合并财务数据时应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》 以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表。
下表显示了我们截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度汇总综合损益表:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品销售量 | 45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | |||||||||
工装销售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
商品成本 | (33,001,491 | ) | (34,046,287 | ) | (4,337,162 | ) | ||||||
销售、一般和行政费用 | (1,379,989 | ) | (4,277,677 | ) | (544,934 | ) | ||||||
总运营费用 | (34,381,480 | ) | (38,323,964 | ) | (4,882,096 | ) | ||||||
营业收入 | 10,724,437 | 7,194,275 | 916,480 | |||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | 327 | 143,352 | 18,262 | |||||||||
利息支出 | (1,676 | ) | (7,151 | ) | (911 | ) | ||||||
外币兑换收益 | 452 | 143,450 | 18,274 | |||||||||
政府拨款 | 452,250 | – | – | |||||||||
其他收入,净额 | 4,588 | – | – | |||||||||
其他收入合计,净额 | 455,941 | 279,651 | 35,625 | |||||||||
所得税前收入拨备 | 11,180,378 | 7,473,926 | 952,105 | |||||||||
所得税拨备 | (1,739,988 | ) | (1,181,056 | ) | (150,455 | ) | ||||||
净收入 | 9,440,390 | 6,292,870 | 801,650 | |||||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本的和稀释的(1) | 16,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | 0.59 | 0.39 | 0.05 |
24
下表列出了截至2022年和2023年3月31日的综合资产负债表摘要 :
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
应收账款净额 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
董事到期金额 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||
商品库存,净额 | – | – | – | |||||||||
应收税款 | – | 514,007 | 65,479 | |||||||||
提前还款 | 90,000 | 95,000 | 12,102 | |||||||||
流动资产总额 | 20,645,197 | 29,750,943 | 3,789,977 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 18,792 | 4,868 | 620 | |||||||||
使用权资产--经营租赁 | 188,050 | 85,477 | 10,889 | |||||||||
推迟首次公开募股的成本 | – | 3,176,871 | 404,702 | |||||||||
长期存款 | 29,000 | 34,200 | 4,357 | |||||||||
非流动资产总额 | 235,842 | 3,301,416 | 420,568 | |||||||||
总资产 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 | |||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | 848,934 | 735,528 | 93,699 | |||||||||
应付帐款-关联方 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
应计项目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 | |||||||||
合同责任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
应纳税金 | 928,790 | – | – | |||||||||
经营租赁债务,本期部分 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
流动负债总额 | 5,947,430 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
其他负债 | ||||||||||||
经营性租赁债务,扣除当期部分 | 87,972 | – | – | |||||||||
总负债 | 6,035,402 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,面值0.0000625美元, 截至2022年和2023年3月31日,已授权8,000,00,000股普通股,以及已发行和发行的16,000,000股普通股, 分别(1) | 783 | 783 | 100 | |||||||||
额外实收资本 | 99,217 | 99,217 | 12,639 | |||||||||
留存收益 | 14,745,637 | 21,038,507 | 2,680,099 | |||||||||
股东权益总额 | 14,845,637 | 21,138,507 | 2,692,838 | |||||||||
总负债和股东权益 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 |
(1) | 对2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
25
下表列出了截至2022年和2023年9月30日止六个月的综合 利润表摘要:
结束的六个月内 9月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品销售量 | 18,464,484 | 26,011,185 | 3,321,651 | |||||||||
模具销售 | – | 7,006,014 | 894,674 | |||||||||
18,464,484 | 33,017,199 | 4,216,325 | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
商品成本 | (13,778,560 | ) | (19,397,864 | ) | (2,477,124 | ) | ||||||
加工成本 | – | (4,907,700 | ) | (626,718 | ) | |||||||
销售、一般和行政 费用 | (2,308,656 | ) | (1,751,531 | ) | (223,672 | ) | ||||||
总运营费用 | (16,087,216 | ) | (26,057,095 | ) | (3,327,514 | ) | ||||||
运营收入 | 2,377,268 | 6,960,104 | 888,811 | |||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | 445 | 615,405 | 78,588 | |||||||||
利息支出 | (4,204 | ) | (1,657 | ) | (212 | ) | ||||||
外币兑换损失 | (49,570 | ) | (16,334 | ) | (2,086 | ) | ||||||
其他(费用)/收入总额,净额 | (53,329 | ) | 597,414 | 76,290 | ||||||||
所得税前收入拨备 | 2,323,939 | 7,557,518 | 965,101 | |||||||||
所得税拨备 | (378,377 | ) | (1,139,449 | ) | (145,509 | ) | ||||||
净收入 | 1,945,562 | 6,418,069 | 819,592 | |||||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本 和稀释(1) | 16,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | 0.12 | 0.40 | 0.05 |
26
下表列出了我们截至2023年3月31日和2023年9月30日的合并 资产负债表摘要:
自.起 3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | 21,362,580 | 37,763,580 | 4,822,442 | |||||||||
应收账款净额 | 6,787,330 | 7,428,728 | 948,655 | |||||||||
商品库存,净 | – | 681,683 | 87,052 | |||||||||
董事到期金额 | 992,026 | 781,324 | 99,776 | |||||||||
应收税款 | 514,007 | – | – | |||||||||
提前还款 | 95,000 | 41,000 | 5,236 | |||||||||
总电流 资产 | 29,750,943 | 46,696,315 | 5,963,161 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 4,868 | 1,940 | 248 | |||||||||
使用权资产-经营租赁 | 85,477 | 34,191 | 4,366 | |||||||||
推迟首次公开募股的成本 | 3,176,871 | 3,434,573 | 438,598 | |||||||||
长期存款 | 34,200 | 34,200 | 4,367 | |||||||||
非流动总数 资产 | 3,301,416 | 3,504,904 | 447,579 | |||||||||
总资产 | 33,052,359 | 50,201,219 | 6,410,740 | |||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | 735,528 | 582,142 | 74,340 | |||||||||
应付帐款-关联方 | 8,768,420 | 20,989,185 | 2,680,337 | |||||||||
应计项目 | 616,078 | 412,246 | 52,645 | |||||||||
合同责任 | 1,705,854 | – | – | |||||||||
应付税项 | – | 625,442 | 79,869 | |||||||||
经营租赁义务,当前 部分 | 87,972 | 35,628 | 4,550 | |||||||||
总电流 负债 | 11,913,852 | 22,644,643 | 2,891,741 | |||||||||
总负债 | 11,913,852 | 22,644,643 | 2,891,741 | |||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通 股票,面值0.00000625美元,授权普通股8,000,00,000股,截至3月31日已发行和发行股票16,000,000股, 分别为2023年和2023年9月30日(1) | 783 | 783 | 100 | |||||||||
额外实收资本 | 99,217 | 99,217 | 12,670 | |||||||||
留存收益 | 21,038,507 | 27,456,576 | 3,506,229 | |||||||||
股东总股本 | 21,138,507 | 27,556,576 | 3,518,999 | |||||||||
总负债 和股东权益 | 33,052,359 | 50,201,219 | 6,410,740 |
(1) | 对2023年5月10日生效的16万股合1股的拆分给予追溯效力。 |
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风险因素
投资Raytech Holding的普通股涉及高度风险。在决定是否投资Raytech Holding的普通股 之前,您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到实质性的不利影响,这可能导致Raytech Holding的普通股交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下,您才应考虑投资Raytech Holding的普通股。
与我们的业务相关的风险
资本市场、合并和收购活动、法律或法规要求、一般经济状况和货币或地缘政治中断,以及我们无法控制的其他因素的变化,可能会减少对我们产品的需求,在这种情况下,我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们无法控制的其他因素可能会影响对我们产品的需求。这些措施包括:
● | 美国和/或全球经济的波动,包括经济衰退或衰退以及任何一般经济复苏的力度和速度; |
● | 国家或企业的杠杆率水平; |
● | 合并和收购活动; |
● | 重大商业诉讼的频率和复杂性; |
● | 企业过度扩张造成财务困难的; |
● | 业务和管理危机,包括发生据称的欺诈或非法活动和做法; |
● | 新的和复杂的法律法规,废除现有法律法规或改变法律、规则和法规的执行情况,包括对拟议的并购交易进行反垄断/竞争审查; |
● | 其他经济、地理或政治因素;以及 |
● | 一般业务条件 。 |
我们 无法预测未来美国或全球经济的事件或变化将对我们的业务产生的正面或负面影响。金融、信贷、并购和其他市场的波动、变化和中断、政治不稳定 和一般业务因素可能会影响各个部门的运营,并可能以不同的方式影响此类运营。上述因素的变化,以及其他事件,例如,区域经济或特定国家的经济收缩、贸易限制、货币体系、银行、房地产和零售或其他行业;债务或信用困难或企业或国家违约;新的、废止或法律法规的变化,包括美国或其他国家的破产法和竞争法的变化;侵权改革;银行改革;新法律或法规的实施或采用减少,或寻求的政府执法、诉讼或金钱损害赔偿或补救措施减少;或政治不稳定可能对我们的业务产生不利影响 。
我们的收入、运营收入和现金流可能会波动。
我们 经历了收入和成本结构以及由此产生的运营收入和现金流的波动,并预计这种情况将在未来继续发生。我们的年度和季度财务结果可能会出现波动,包括收入、运营收入和每股收益,原因可能包括:(I)客户活动的类型和复杂性、数量、规模、时间和持续时间;(Ii)根据美国公认会计原则确认收入的时间;(Iii)创收专业人员的使用,包括 调整人员水平以适应适用部门和实践的业务和前景的能力; (Iv)客户的地理位置或提供服务的地点;(5)开票费率和收费安排,包括成功达到里程碑和完成收款的机会和能力,以及收取成功费和其他成果费用或绩效费用的机会和能力;(6)开票和收款周期的长短以及可能无法收回的金额变化;(7)政府监管和执法活动的频率和复杂性的变化;(8)业务和资产收购; (9)各种货币对美元汇率的波动;(X)续签到期的服务合同或接受新客户时的费用调整,原因是我们根据我们细化的业务战略调整了范围;以及(Xi)我们无法控制的经济因素 。
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我们的业务 运营结果可能会受到上述因素的不同影响。某些事件或因素对我们业务的积极影响可能不足以 克服这些相同事件或因素对我们业务其他部分的负面影响。
我们的 结果受季节性和其他类似因素的影响。虽然我们在每个季度末评估我们的年度指导并在我们认为合适的时候更新此类指导,但不可预见的未来波动可能会导致实际结果与我们的 指导大不相同,即使指导反映了一系列可能的结果并已更新以考虑到部分年度的结果。
我们 有相当大的客户集中度,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。
我们从事家电相关产品的开发、制造和销售。我们很大一部分收入来自几个主要客户 。我们目前有两个主要客户:(I)小泉精机株式会社,一家日本公司,自1716年以来已经经营了300多年,是日本专门从事小家电市场的领先公司之一;我们目前与小泉精机株式会社的合同于2014年7月1日签署,每年自动续签,除非 任何一方在合同期满前至少六个月发出通知终止合同;以及(Ii)各种消费品的全球经销商。在截至2023年3月31日的一年中,对小泉精机株式会社的销售额占我们收入的91.3%。在截至2022年3月31日的一年中,对小泉精机株式会社的销售额占我们收入的97.8%。在截至2023年9月30日的六个月里,我们分别来自小泉精机株式会社和另一家客户的总收入的81%和17%,后者是各种消费品的全球分销商。在截至2022年9月30日的六个月中,我们99%的总收入来自小泉精机株式会社。当总收入的很大一部分集中在有限数量的客户时,就存在固有的风险。 我们无法预测市场对这些客户的产品的未来需求水平,或这些客户对我们的产品和服务的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟,我们可能会被迫降低价格,或者他们可能会减少我们产品的采购量,这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响,并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。 如果我们的任何主要最大客户停止向我们订购定制产品,这种暂停将对我们的 收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。
我们 依赖于数量有限的制造商,其中一些与我们有关联。这些制造商中的任何一家的损失都可能对我们的业务造成严重的负面影响。
我们依赖于负责生产护发和护肤产品的有限 制造商。截至2023年及2022年3月31日止年度及截至2023年及2022年9月30日止六个月,吾等依赖两家主要制造商:(I)中山雷德电器制造有限公司(“中山雷德”),位于中山的中国工厂,由同时担任本公司首席执行官、董事长及控股股东的程添海先生拥有;及(Ii)中山雷米电器 有限公司(“中山雷米”),位于中山的工厂中国。我们与中山 Raytech和中山雷米的当前合同于2021年1月1日生效,每年自动续签,除非 任何一方在合同到期前至少六个月发出通知终止合同。根据与中山雷德和中山雷米的每一份合同,我们根据客户的订单向制造商下单,制造商负责根据每一份订单的要求生产产品。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的83.1%及10.4%。截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的77.3%及22.3%。截至2023年9月30日止六个月,向中山雷德支付的款项占本公司总制造成本的92.7%。截至2022年9月30日止六个月,向中山雷德及中山雷米各自支付的款项分别占本公司总制造成本的82.9%及17.1%。
对于这些制造商,我们目前没有其他可靠的替代产品或替代产品。这种对数量有限的制造商的依赖增加了我们的风险。如果我们的产品需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有制造商,我们可能无法 以可接受的条件补充服务或更换它们,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力 。确定和批准合适的制造商可能是一个广泛的过程,需要我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此,任何重要制造商的亏损都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的制造商可能面临自己的供应链风险和约束,这可能会影响我们产品的可用性和定价,并推迟我们产品的交付。
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与我们在大陆的主要制造商中国相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠两家主要的制造商,中山雷德和中山雷米,他们位于大陆中国的中山。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的83.1%及10.4%。截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的77.3%及22.3%。截至2023年9月30日止六个月,向中山雷德支付的款项占本公司总制造成本的92.7%。截至2022年9月30日止六个月,向中山雷德及中山雷米各自支付的款项分别占本公司总制造成本的82.9%及17.1%。我们依赖于能够及时、高效地向客户提供来自我们的主要制造商的各种产品。政治和经济不稳定、全球或地区不利条件、大流行或其他疾病爆发或自然灾害等 、我们制造商的财务稳定性、我们的 制造商满足我们标准的能力、此类制造商遇到的劳工问题、原材料的可获得性或成本、商品质量问题、货币汇率、贸易关税动态、运输可用性和成本、 包括与进口相关的税收、运输安全、通货膨胀以及与我们的制造商相关的其他因素,都是我们 无法控制的。例如,新冠肺炎疫情可能会由于延长假期、工厂关闭和劳动力短缺风险等原因对这些制造商的设施和运营造成不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。截至本招股说明书发布之日,我们的两大制造商--中山瑞德和中山雷米尚未受到新冠肺炎疫情的实质性影响。
此外,我们依赖制造商对产品质量、安全以及遵守适用法律和标准的陈述。如果我们的制造商或其他供应商违反了适用的法律、法规,或实施了被视为不道德、不安全或对环境有害的做法,可能会损害我们的声誉,并对我们的经营业绩产生负面影响。此外,对我们制造商提供的产品的安全和质量的担忧可能会导致我们的客户避免从我们那里购买这些产品。因此,与我们销售的任何产品的质量和安全有关的任何问题或感知到的问题,无论原因如何,都可能对我们的声誉、运营和财务 结果产生不利影响。
我们也无法预测 我们的制造商未来是否会受到中国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制,或者任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致中断或延迟从制造商进口的事件,包括实施额外的出口限制、限制资金转移或增加关税或配额,都可能 增加成本或减少客户可用产品的供应,并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响 。此外,我们的制造商运营可能会受到政治和金融不稳定的不利影响, 导致出口国家和地区的贸易中断、资金转移限制或其他贸易中断。
此外,内地中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来,大陆中国政府实施措施,强调经济改革的市场力量,减少生产性资产的国有所有权,建立健全的企业法人治理结构。然而,大陆中国的相当大一部分生产性资产仍由大陆中国政府拥有。大陆中国政府继续在规范产业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出 以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对大陆中国的经济增长进行重大控制。中国政府也有很大的权力 影响总部设在中国的公司,如我们的制造商,开展业务的能力。内地中国的经济状况、政府的政策或内地的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利 影响,进而对我们在内地的主要制造商中国的业务产生重大不利影响。因此,我们可能会失去我们在大陆的主要制造商中国,而我们可能没有其他可靠的替代品或替代者来替代这些制造商。 任何大陆主要制造商的损失都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响, 并可能导致雷德控股的普通股大幅缩水。
不充分的 或不准确的外部和内部信息,包括预算和规划数据,可能会导致不准确的财务预测和 不适当的财务决策。
我们的财务预测取决于对预算和规划数据、市场增长、汇率的估计和假设,以及我们产生足够现金流以再投资于业务、为内部增长提供资金和履行债务的能力。我们的财务预测基于历史财务数据和季节性影响以及各种其他假设和可预见的市场趋势,我们的管理层认为这些假设和趋势在当时和目前的情况下是合理的。但是,如果我们的外部和内部信息不充分,我们的实际结果可能与我们的预测大不相同,并导致我们做出不适当的财务 决定。我们的财务预测与实际结果之间的任何重大差异也可能对我们未来的盈利能力、股价和股东信心产生不利影响。
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我们 可能无法有效管理我们的增长,我们的盈利能力可能会受到影响。
我们在不同产品细分市场的增长中经历波动,包括快速增长或下降增长的时期。在过去10年中,我们经历了稳步扩张的时期。然而,为了成功管理增长,我们可能需要增加合格的经理和员工,并定期更新我们的运营、财务和其他系统,以及我们的内部程序和控制。我们还必须有效地激励、培训和管理我们的研发人员。如果我们不能在需要时增加或保留合格的经理、员工和承包商, 估计成本,或有效地管理我们的增长,我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到影响。
我们 不能保证我们能够成功地管理增长并在我们增长的同时实现盈利。在增长放缓时期,员工和承包商未得到充分利用可能会导致支出和成本在收入中所占比例较大。在这种情况下,我们将不得不 权衡裁员或限制我们提供的服务并节省成本的好处与我们因失去有价值的专业人员及其行业专业知识和客户而可能 遭受的不利影响。
我们的声誉对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的声誉取决于赢得和维持当前或潜在客户的信任和信心,这对我们的业务 至关重要。我们的声誉容易受到许多威胁的影响,这些威胁很难或无法控制,而且代价高昂或无法补救。 监管机构的调查或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等,都可能严重损害我们的声誉,即使这些谣言是毫无根据的或得到了令人满意的解决。 此外,任何关于本行业的负面媒体宣传或行业内其他公司的产品或服务质量问题,包括我们的竞争对手,也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度,我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害,因此我们的业务和收入将受到实质性的不利影响。
我们 可能无法以历史增长率增长,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。
我们 预计在可预见的未来会有显著的持续增长。然而,我们过去取得的经营业绩不应被视为我们未来前景和经营结果的指示,我们不能向您保证我们将以历史增长率增长 。我们的快速增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。 为了适应我们的增长,我们需要实施各种新的和升级的运营和系统程序和控制,包括 改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要招聘、培训、管理和激励员工 并管理我们与越来越多的客户的关系。此外,随着我们推出新产品或进入新市场,我们可能会面临陌生的市场和运营风险和挑战,而我们可能无法成功应对这些风险和挑战。我们可能无法有效管理我们的增长,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
因此,您应该根据早期公司在香港快速发展且竞争日益激烈的市场中所经历的风险和不确定因素来考虑我们的未来前景。
如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或泄露我们的数据或用户数据,或者其他黑客攻击和攻击,我们可能会 失去用户,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们 计划制定旨在防止安全漏洞的隐私和数据安全策略,我们正在寻找资源 来帮助我们制定针对漏洞的安全措施。然而,随着新技术的发展,以及公司与之共享机密信息的服务提供商的组合不断增加,我们可能会面临更大的安全漏洞风险 以及其他非法或欺诈行为,包括网络攻击。鉴于犯罪分子和网络恐怖分子使用的新的和复杂的方法,包括计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、虚假陈述、社会工程和伪造,此类威胁的演变性质使预测和充分缓解这些风险变得越来越具有挑战性。
我们 未来很可能会受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞,我们可能会 承担重大的法律和财务责任,我们的声誉将受到损害,我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失 。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或预防快速演变的网络攻击 。网络攻击可能针对我们、我们的制造商、客户或其他参与者,或者我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本,包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。 由于我们不投保网络安全保险,我们将无法减轻任何第三方的此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务,还可能大幅减少我们的收入和净收入。
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我们不保留有效的知识产权 。
我们不能保证 我们已经采取或未来将采取的保护我们知识产权的步骤足以或将足以阻止专有信息被盗用,或者我们将能够检测到未经授权的使用并采取适当步骤来执行我们的知识产权 。截至本招股说明书之日,我们和Pure Beauty均未在任何 司法管辖区拥有任何注册商标。我们打算在征求专业意见后,在香港注册Pure Beauty的商标,以确保商标保护。然而,虽然登记通常会确认权利的所有权和存续,但由于先前存在的权利,一些登记仍然可能受到质疑。我们不能向您保证未来我们的知识产权注册将是完整的或坚不可摧的。
我们 可能受到知识产权侵权索赔,辩护成本可能很高,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯 。此类知识产权的持有者可以在香港、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类权利。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能被迫从我们的业务和运营中转移一些资源 来对抗这些索赔,而不考虑它们的是非曲直。
此外, 香港知识产权法律的适用和解释,以及在香港授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,并不确定,我们无法 确保香港法院或监管机构同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权 ,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。
由于 于本招股说明书日期,我们一直在Pure Beauty的日常业务上使用某些商标,该等商标目前在日本注册,由程先生拥有(“Japan Pure Beauty商标”)。于2021年8月1日,吾等与程先生订立商标许可协议(“日本商标许可协议”),据此程先生同意不可撤销及无条件地授予吾等、吾等的附属公司及分支机构以免版税方式使用Japan Pure Beauty商标的独家许可 ,自日本商标许可协议日期起计为期10年。不能保证我们 能够在当前期限届满后成功续签《日本商标许可协议》,也不能保证该协议不会被程先生撤销或提前终止。在没有有效的《日本商标许可协议》的情况下,我们或Pure Beauty在日本使用Japan Pure Beauty 商标可能会导致我们或Pure Beauty受到商标侵权索赔,我们可能被迫从我们的业务和运营中转移一些资源来对抗这些索赔,无论其是非曲直。因此,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
泄露机密或专有信息可能会损害我们的声誉、损害我们的业务并对我们的财务业绩造成不利影响。
我们的员工、顾问或制造商可能会有意或无意地泄露我们自己的机密和专有信息以及我们客户的机密和专有信息。损害我们的信息技术系统的安全性,导致我们自己或客户的专有或机密信息被盗或被滥用,或其他人公开披露或使用此类信息 ,可能会导致损失、第三方向我们索赔和声誉损害,包括客户流失。我们或我们客户的信息被盗或 泄露可能会对我们的声誉、财务业绩和前景产生负面影响。此外, 如果我们的声誉因数据安全漏洞而受损,我们吸引新客户和客户的能力可能会受损,或者我们 可能会受到损害或处罚,这可能会对我们的业务、财务业绩或财务状况产生负面影响。
香港劳工成本上升 可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
香港经济近年来经历了通胀和劳动力成本的上升。因此,香港的平均工资预计将继续增长。此外,香港法律法规要求我们维持各种法定雇员福利,包括强制性公积金计划和工伤保险,以提供法定规定的有薪病假、 年假和产假,以及支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可审查雇主是否遵守了这些要求,不遵守的雇主即构成刑事犯罪,可能被处以罚款和/或监禁。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非 我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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Raytech Holding的主要股东 对Raytech Holding具有重大影响,他们的利益可能与Raytech Holding的 其他股东的利益不一致。
程海清先生目前是12,800,000股普通股或Raytech Holding已发行普通股80%的实益拥有人。此次发行后,程先生将持有Raytech Holding约73.1%的普通股。程先生将能够对Raytech Holding的业务施加重大的投票权 影响,包括关于合并、合并和出售Raytech Holding的全部或基本上所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。如果遭到Raytech Holding的其他股东的反对,包括那些在Raytech Holding的首次公开募股(IPO)中购买普通股的股东,这些行动甚至可能 被采取。此外,这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止Raytech Holding的控制权变更,这可能会剥夺Raytech Holding的股东在出售Raytech Holding时获得溢价的机会,并可能降低Raytech Holding的普通股价格。
作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,瑞泰控股可能会选择豁免其遵守某些可能会对其公众股东产生不利影响的公司治理要求。
本次发售后,我们的行政总裁程先生将实益拥有本公司合共73.1%的投票权,这将使程先生 可以决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或其他公司持有 超过50%投票权的公司属于“受控公司”,并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管Raytech Holding目前不打算在首次公开募股(IPO)后至少一年内依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,即使Raytech Holding 被视为“受控公司”,但Raytech Holding未来可能会选择依赖这些豁免。如果Raytech Holding 选择依赖“受控公司”豁免,其董事会的大多数成员可能不是 独立董事,其提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立 董事组成。因此,如果Raytech Holding依赖豁免,在Raytech Holding期间仍然是受控公司,并且在Raytech Holding不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护 。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致供应链中断、发货延迟、制造故障和需求转移,这些都可能对我们向客户提供产品和服务的能力造成不利影响。此外,我们的经营业绩可能会受到不利影响,因为任何卫生流行病都会损害香港的整体经济。 任何疾病或其他不利的公共卫生事态在香港或世界其他地方长期爆发可能会对我们的业务运营产生 重大不利影响。此类疫情可能严重扰乱我们的运营并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们的总部位于香港,目前我们的管理层和员工都居住在香港 。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响香港或导致进出香港或周边地区的旅行受到限制,我们的业务可能会受到重大干扰,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大 影响。2022年2月24日,俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵,对全球经济产生了立竿见影的影响,导致能源价格上涨,某些原材料、商品和服务价格上涨,进而加剧了美国和全球其他国家的通货膨胀 ,严重扰乱了金融市场。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务,但是, 我们可能会间接受到其造成的任何重大干扰的不利影响,并可能继续升级。任何一个或多个此类事件都可能阻碍我们的运营和交付努力,并对我们的销售业绩产生不利影响,甚至会在较长一段时间内对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然 我们的业务运营到目前为止还没有受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的实质性不利影响 ,不能保证我们的业务运营在未来不会因新冠肺炎疫情的持续影响而受到实质性不利影响 。
2019年末,由新型冠状病毒(俗称“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴发, 已在全球蔓延。新冠肺炎被认为具有高度传染性,对公众健康构成严重威胁。鉴于新冠肺炎疫情的威胁超出了该组织于2020年1月30日宣布的国际关注的突发公共卫生事件,该组织于2020年3月11日将其列为大流行。
为了应对新冠肺炎疫情,许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防或保护措施,例如对旅行和商务运营施加 限制。已下令暂时关闭企业 ,许多其他企业也自愿暂时关闭。这些行动 可能会在范围、类型和影响上继续扩大。这些措施虽然旨在保护人的生命,但预计将对国内外经济产生重大不利影响,其严重程度和持续时间尚不确定。新冠肺炎目前的爆发或持续传播很可能会导致经济放缓,从而可能导致全球经济衰退。为缓解新冠肺炎疫情的影响而采取的稳定经济努力的有效性目前尚不确定。
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包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行有可能导致公司或其附属公司、员工、制造商、 客户和其他人无限期地无法开展业务活动,原因包括政府当局可能要求或强制采取的停工、旅行限制和其他行动。此类操作可能会阻止公司 使用其客户的设施交付产品和提供服务。此外,我们的客户可能会因此类行为而选择推迟或放弃我们提供产品和/或服务的项目。
我们的销售额主要来自Pure Beauty在香港的业务。新冠肺炎疫情过去曾导致社区暂时封锁, 隔离措施,旅行限制,社交距离限制,以及香港的商店和设施暂时关闭。新冠肺炎疫情对Pure Beauty香港业务的负面影响包括,已经包括,并可能继续 包括:
● | 不确定的经济状况,如劳动力短缺或供应链问题,可能会引起客户的担忧,并导致客户 不再从事Pure Beauty的服务。 |
● | 隔离 措施阻碍了Pure Beauty联系现有和新客户的能力。旅行限制限制了其他各方 亲自访问和会面的能力。虽然大多数通信可以通过视频通话实现,但这种远程通信形式在建立信任以及与现有客户和新客户通信方面效率较低。 |
尽管香港政府已经取消了大部分新冠肺炎限制(如果不是全部的话),但很难预测未来是否会重新引入新冠肺炎限制 。香港政府取消新冠肺炎限购对纯美在香港运营的影响仍不确定。
尽管新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的业务运营造成实质性的影响,但不能保证它在未来不会对我们、我们的员工、制造商或客户造成实质性的负面影响。例如,如果我们的大量员工或执行关键职能的员工和第三方,包括我们的首席执行官和董事会成员生病,我们的业务可能会受到进一步的 不利影响。此外,我们已经修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点和取消 实际参加会议、活动和会议),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和制造商利益的措施采取进一步行动。此类修改后的业务实践(包括 延长远程工作安排)可能会给我们的员工带来挑战,增加运营风险,包括网络安全和IT系统管理风险,并削弱我们管理业务的能力。运营挑战的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果这些情况持续很长一段时间,我们的流动性可能会受到负面影响,我们可能需要寻求 其他融资来源来获得营运资金、保持适当的库存水平并履行我们的财务义务。 我们获得任何所需融资的能力不受保证,主要取决于不断变化的市场状况和其他因素。 根据新冠肺炎疫情的持续影响,可能需要采取进一步行动来改善我们的现金状况和资本结构 。我们不能向您保证,我们将能够以对我们有利或根本不有利的条款采取任何这些行动, 这些行动将会成功,并使我们能够履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本金要求,或者 根据我们现有或未来债务协议的条款,这些行动将被允许。
目前的新冠肺炎疫情可能会对我们的产品在大陆和大陆的制造、物流和交付造成不利影响中国。由于内地中国不断努力遏制新型冠状病毒的传播,可能会不时导致内地地区封锁 中国,我们的产品制造和我们的产品从制造商到我们和我们的客户的物流和交付可能会受到不利影响,从而可能导致逾期交货。此外,由于中国在大陆的临时旅行限制和区域封锁,我们的制造商可能无法 及时收到制造我们产品所需的原材料、零部件或其他服务,这可能会进一步延误我们产品的制造和物流。
我们 还可能经历市场低迷的影响,以及与大流行恐惧相关的对我们产品和服务的需求变化,以及由于新冠肺炎对我们员工的影响 。虽然我们在2019年末和2020年初新冠肺炎爆发后销售额略有下降,但我们很快就恢复了销售 ,我们的业务也没有受到新冠肺炎的实质性实际影响,但很难预测新冠肺炎疫情对我们未来业务可能产生的影响和最终影响,也不能保证 新冠肺炎的影响不会对我们未来的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。如果 新冠肺炎疫情在我们的市场上更加明显,或者如果未来还会发生另一场重大自然灾害或大流行,我们在受此类事件影响的地区的运营可能会由于市场变化 和其他随之而来的事件和情况而遭受进一步的不利财务影响。新冠肺炎疫情对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、新冠肺炎的寿命和遏制或处理其影响的行动的新信息 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
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此外,新冠肺炎的奥密克戎变体的一个子变体的影响(可能比原始的奥密克戎变体传播得更快)以及可能开发的任何新的变体和亚变体的影响 ,包括政府采取的任何行动,可能会减缓我们在香港的销售 。
此外, 即使在新冠肺炎疫情平息后,我们也可能会因新冠肺炎疫情对全球经济的影响而对我们的业务造成影响,包括任何已经发生或可能发生在我们、我们的客户和制造商身上的经济衰退或衰退或其他长期影响。
如果 不遵守适用于我们业务的法律法规,我们可能会受到罚款和处罚,还可能导致我们失去 客户或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受到香港多个政府机构的监管,包括负责监督和执行各种法律义务的机构,如知识产权法、劳动法、工作场所安全、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律和法规。在某些司法管辖区, 这些监管要求可能比香港更为严格。这些法律法规会给我们的业务带来额外的成本。 不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临:
● | 调查、执行行动和制裁; |
● | 强制更改我们的 网络和产品; |
● | 返还利润、罚款和损害赔偿; |
● | 民事和刑事处罚或禁令; |
● | 我们的 客户或渠道合作伙伴; |
● | 合同终止; |
● | 无法获取、维护 或更新我们开展业务所需的某些许可证、批准、许可、注册或备案;以及 |
● | 临时或永久 禁止向公共服务机构销售。 |
如果实施任何政府制裁,或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外,对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
监管机构或立法机构的任何 审查都可能导致巨额监管罚款、我们业务实践的改变以及其他 处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件 或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变业务实践。此外,我们向 各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们的业务和 经营业绩产生重大负面影响。
此外, 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险,他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼,或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚,这可能会损害我们的声誉和业务。
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我们的管理团队成员未来可能会参与政府调查和民事诉讼,涉及他们现在、过去或将来可能与之关联的公司的商业事务。
我们管理团队的成员未来可能会参与与他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。任何此类调查或诉讼都可能分散我们管理团队的 注意力和资源,不利于管理我们的业务和运营,可能损害我们的声誉,因此可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
如果Raytech Holding直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传,我们可能不得不花费大量资源调查 并解决此事,这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉,并可能导致您对Raytech Holding股票的投资 损失,特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。
最近,几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司 成为投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和 负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下还包括欺诈指控。 由于审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对Raytech Holding、其业务和股价产生什么影响。虽然我们几乎所有的业务都在香港,我们的客户都不在内地中国,但如果雷泰控股 成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间,并且 会分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。
如果 我们无法有效竞争,我们可能会错过预期的新业务机会或失去现有客户,我们的收入和盈利能力可能会下降 。
我们的一些产品的市场竞争非常激烈。我们不会在所有产品和服务或所有地理区域与同一家公司竞争。相反,我们根据所请求的产品和服务的特定类型以及客户的位置或产品和服务的交付情况,与不同的公司或公司的业务进行竞争。我们的业务竞争非常激烈。
我们的竞争对手包括大型组织,如国际个人护理电子设计和开发组织,它们提供与我们提供的产品或服务相同或相似的利基产品和服务;以及专注于专业产品和服务的小公司和独立承包商。与我们相比,我们的一些竞争对手拥有更多的财力、更大的国内或国际影响力、更多的专业员工和更高的品牌认知度。一些公司的管理费用和其他成本较低。
如果 我们无法有效竞争,或者如果竞争成本(包括聘用和留住专业人员的成本)变得过于昂贵, 我们的收入增长和财务结果可能会受到负面影响,并可能与我们的预期大不相同。
如果 我们无法依赖关键人员的服务和关系,或无法留住当前的关键人员,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的增长在很大程度上依赖于管理团队提供的服务。他们管理我们的业务运营,制定和执行我们的业务战略,并管理与我们主要产品制造商和企业客户的关系。因此,我们未来的成功取决于我们能否留住这些关键管理人员的服务。如果这些关键人员中的任何一人不能或不愿意继续为我们提供服务,而我们又找不到合适的替代者,我们可能无法有效和高效地继续运营 ,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们的某些高级管理人员或董事可能因他们在Raytech Holdings Company Limited和中山Raytech的股权或职位而存在实际或潜在的利益冲突。
本注册声明生效后,雷德控股的 首席执行官兼董事长程守宗先生和雷德控股的董事被提名人以及Pure Beauty首席执行官助理凌志强先生现任并将继续(I)担任我们的合作制造商之一中山雷德的董事高管和主管,以及(Ii)分别担任董事和首席执行官助理的职位。程先生在中山雷德及雷德控股有限公司的职位及拥有权, 及令先生在中山雷德及雷德控股有限公司的职位(我们的制造合作均依赖该等职位), 当该等高级管理人员或董事面对可能对中山雷德及雷德控股有限公司产生与我们不同影响的决策时, 会造成或可能造成利益冲突的表象。这些潜在的冲突可能会出现, 例如,我们的业务和运营变更的可取性、资金和资本事项、监管 事项和合同安排。
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我们的员工可能会离开去组建或加入 竞争对手,我们可能没有法律追索权,也可能选择不起诉这些专业人士。
我们的员工通常与他们所服务的客户有着密切的关系,这是基于他们的专业知识以及个人信任和信心的纽带。因此,我们员工寻求独立商机或加入竞争对手的门槛应被视为较低。虽然我们的 客户通常与我们作为公司签订服务合同,而不是与单个员工签订合同,但如果员工离职, 此类客户可能会决定与特定人员继续合作,而不是与我们合作。如果员工离开 并以我们认为违反其竞业禁止或竞标协议的方式行事,我们将根据具体情况考虑针对该员工可能采取的任何法律补救措施 。我们可能会认为,保持与前员工或客户的合作和专业关系,或其他顾虑,比任何可能的法律追索所带来的好处更重要。我们还可能决定,成功的可能性并不证明寻求法律补救的成本是合理的。因此,有时我们可能会决定不采取法律行动 ,即使我们可以采取行动。
我们的业务和销售受制于品牌所有者的业务战略。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们的所有收入都归因于我们在日本的长期客户从品牌所有者那里采购的品牌产品的销售。我们的业务和销售在很大程度上依赖于市场对不同品牌所有者提供的产品的接受程度和需求。因此,这些品牌所有者采用的整体业务战略和产品开发计划以及他们维护和发展品牌的能力对我们的业务至关重要。
由于我们对品牌所有者与其业务策略相关的决策的影响有限或没有影响,尤其是他们现有产品的生产和新产品的开发,因此我们不能保证品牌所有者能够保持 并进一步发展他们的品牌和/或产品,或者我们的客户将继续表现出对其品牌和/或产品的偏好。 如果品牌所有者的战略最终失败或由于任何其他原因品牌的适销性大幅下降,我们业务的盈利能力将受到实质性和不利的影响。
我们 不能保证我们的产品能够满足消费者的偏好和需求,并将继续获得市场接受度和市场份额。
我们 通过客户销售网络向公众销售和分销各种美容设备产品。消费者对我们设计和提供的品牌和产品的普遍接受对我们的成功至关重要,这取决于 品牌形象、产品质量和客户忠诚度等一系列因素。我们的成功在很大程度上还取决于我们提供多样化产品组合的能力,以满足不断变化的消费者偏好和需求。不能保证我们设计和提供的现有产品将能够满足消费者偏好和需求的变化。
我们 也可能无法及时预测、识别或响应与消费者偏好和需求相关的不断变化, 我们也不能保证我们将能够获得或增加我们产品的市场接受度和市场份额。
消费者对产品和品牌的偏好和需求可能会因各种原因而不时发生变化,包括对我们产品的负面宣传、出现有竞争力的产品和品牌,或者对经销和销售给我们的美容设备产品的需求普遍下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争优势和市场份额造成不利影响,进而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们所有产品的生产都依赖外部制造商。
我们 自己没有任何生产设施或生产线。我们的产品来自大陆中国相关和独立的外部 制造商。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的83.1%及10.4%。在截至2022年3月31日的年度内,中山雷德和中山雷米这两家制造商分别占我们产量的77.3%和22.3%。截至2023年9月30日止六个月,向中山雷德支付的款项占本公司总制造成本的92.7%。截至2022年9月30日止六个月,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的82.9%及17.1%。因此,我们对这些外部制造商的生产过程和产品质量的控制是有限的。我们不能保证(I)这些外部制造商的产品供应不会因我们无法控制的任何原因或 预期之外的任何原因而意外中断,例如引入新的法规要求、进口限制、吊销营业执照、电力中断、 火灾或其他不可抗力;或(Ii)这些外部制造商向我们提供的产品能够满足我们的质量要求。 与我们的产品供应相关的任何此类问题都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们的经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动。
我们的销售额受一定程度的季节性波动影响。一般来说,我们的美容设备产品的需求在3-6月的春季相对较高。由于许多其他原因,销售额也可能在财政年度期间波动,包括推出新产品以及广告和促销活动的时机。因此,这些季节性消费模式 可能会导致我们的经营业绩在不同时期波动。
我们 可能无法保持快速增长并实施我们的未来计划。
我们未来的业务增长主要取决于我们的业务目标、业务战略和未来计划的成功实施。这些业务目标是基于我们现有的计划和意图,其中大部分还处于初始阶段,尚未 进入实际实施阶段,因此存在很高的风险和不确定性。此外,由于经济环境、市场需求、政府政策和相关法律法规的变化等我们无法控制的因素,我们 可能无法实现预期的业务增长和扩张。因此,不能保证我们的业务目标、业务战略和未来计划将全部或部分实现,也不能保证在预计时间内实施。如果我们未来的计划没有得到实施,我们的业务目标没有实现,我们未来的业务、盈利能力和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外, 我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的其他因素的阻碍,例如来自销售类似产品的其他零售商和分销商的竞争。 因此,不能保证我们未来的业务计划将在计划的时间范围内实现,或导致达成或执行任何协议,也不能保证我们的目标将完全或部分实现。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 全球经济状况存在不确定性,如美国和中国之间的贸易战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。不利的经济状况也可能减少客户数量,减少客户对我们的服务和产品的兴趣。如果发生上述任何一种情况,我们的净收入将下降, 我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外,国际市场持续动荡 可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
Raytech Holding 可能 依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来为其可能存在的任何现金和融资需求提供资金,并且 对Raytech Holding子公司向其付款能力的任何限制都可能对Raytech Holding开展业务的能力产生重大不利影响。
Raytech Holding是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,它可能依赖其子公司 支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求,包括向Raytech Holding的 股东支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。如果Raytech Holding的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向Raytech Holding支付股息或进行其他分配的能力。
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根据香港税务局的现行做法,我们派发的股息在香港无须缴税。参见 “税制-香港利得税“载于本招股说明书第125页。对Raytech Holding的香港子公司向Raytech Holding支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行有利于Raytech Holding业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的 限制。
Raytech Holding缺乏有效的财务报告内部控制 可能会影响其准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响Raytech Holding普通股的市场和价格。
为了执行2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,美国证券交易委员会通过了要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告的规则。在提交本招股说明书所包含的注册说明书之前,Raytech Holding 是一家非上市公司,会计人员和其他资源有限,用于解决Raytech Holding对财务报告的内部控制。Raytech Holding的管理层尚未完成对Raytech Holding财务报告内部控制有效性的评估,其独立注册会计师事务所也未对Raytech Holding的财务报告内部控制进行审计。然而,在对Raytech Holding截至2022年3月31日和2023年3月31日的综合财务报表进行审计时,Raytech Holding及其独立注册会计师事务所发现了Raytech Holding在财务报告内部控制方面的重大弱点以及上述期间的其他控制缺陷。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得Raytech Holding的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及:i)由于人员和资源有限,某些关键职能的职责分工不足; ii)缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解; 缺乏正式的财务报告关键控制,并编制综合财务报表和相关披露;以及iii) 缺乏独立董事和审计委员会来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。
Raytech Holding打算 实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以解决这些重大弱点的根本原因 ,包括i)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色; ii)建立财务和系统控制框架,并建立正式的政策和控制文件;以及iii)任命 独立董事,建立审计委员会并加强公司治理。
Raytech Holding将 要求其维护内部控制,并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此,如果Raytech Holding没有有效的内部控制,Raytech Holding的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及Raytech Holding普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在此次发行之前, Raytech Holding是一家资源有限的私人公司。因此,Raytech Holding可能不会及时发现任何问题 现有和潜在股东可能会对Raytech Holding的财务报告失去信心,这将损害Raytech Holding的业务和Raytech Holding普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买Raytech Holding的普通股,并可能使 Raytech Holding更难通过债务或股权融资筹集资金。
未来可能会发现其他重大缺陷或重大缺陷。如果Raytech Holding发现了此类问题,或者Raytech Holding无法 编制准确及时的财务报表,其股价可能会下跌,并且可能无法继续遵守纳斯达克上市规则。
如果Raytech Holding不再符合 外国私人发行人的资格,它将被要求完全遵守适用于美国 国内发行人的《交易法》的报告要求,并将产生作为外国 私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。
Raytech Holding预计在此次发行完成后, 将有资格成为外国私人发行人。作为外国私人发行人,Raytech Holding将豁免 交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则,Raytech Holding的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第 16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,Raytech Holding将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求在其 定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然Raytech Holding目前 预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人,但Raytech Holding可能在未来停止 作为外国私人发行人的资格。
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Raytech Holding是证券法所指的“新兴成长型公司”,如果Raytech Holding利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ,这可能会使Raytech Holding的业绩更难与其他上市公司进行比较 .
Raytech Holding是根据《证券法》(Securities Act)的定义,经《就业法案》(JOBS Act)修订的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。Raytech Holding选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期,Raytech Holding作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Raytech Holding的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司 ,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。如果一些投资者因此发现Raytech Holding的普通股吸引力下降, Raytech Holding的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,Raytech Holding的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司,Raytech Holding将增加成本 ,特别是在Raytech Holding不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
本次发行完成后,Raytech Holding作为上市公司将产生大量的法律、会计和其他费用,而Raytech Holding作为非上市公司没有 产生。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》的定义,Raytech Holding是一家“新兴成长型公司”,并将一直是一家新兴成长型公司,直至(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)在我们被视为大型加速申报公司的情况下,这意味着截至上一财年末,由非关联公司持有的Raytech Holding的普通股市值超过7亿美元。以及(2)Raytech Holding在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免 第404条下的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司 。
遵守这些规则和法规会增加Raytech Holding的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在Raytech Holding不再是一家“新兴成长型公司”之后,或者在Raytech Holding首次公开募股完成后的五年内(以较早的时间为准),Raytech Holding预计将产生巨额费用,并投入 大量的管理工作以确保遵守第404条和其他美国证券交易委员会的规章制度。例如,作为一家上市公司,Raytech Holding被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。Raytech Holding在购买董事和高级管理人员责任保险方面产生了额外成本。此外,Raytech Holding还会产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。对于Raytech Holding来说,找到合格的人进入董事会或担任高管也可能更加困难。Raytech Holding目前正在评估和监控与这些规章制度相关的发展,Raytech Holding无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
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在某些情况下,Raytech Holding的董事会可能会拒绝登记普通股转让。
Raytech Holding的董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或拥有留置权的普通股的转让。Raytech Holding的董事也可以拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已向Raytech Holding递交,并附上与其相关的股票的证书以及Raytech Holding董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;(Ii)转让文书仅涉及一种类别的股票;(Iii)转让文书已在必要时加盖适当印章; (Iv)若股份转让予联名持有人,将获转让股份的联名持有人人数不超过四人; (V)让与股份不存在以Raytech Holding为受益人的任何留置权;或(Vi)就股份向Raytech Holding支付 纳斯达克资本市场 厘定的最高金额或Raytech Holding董事会不时要求的较低金额。
如果Raytech Holding的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起一个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记,并在Raytech Holding董事会不时决定的时间和时间内关闭登记册,但在任何一年中,转让登记不得暂停登记或关闭登记册超过30天。
在香港经商的相关风险
Pure Beauty的所有业务都在香港。 然而,由于大陆中国现行法律法规的长臂条款,大陆中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或Raytech Holding的 普通股价值发生重大变化。大陆中国政府也可能干预或限制雷德控股将资金转移到香港以外的地方,以分配收益和支付股息,或将资金再投资于我们在香港以外的业务。大陆中国政府的政策、法规、规章和执法方面的变化也可能很快,几乎没有事先通知, 我们对大陆中国法律和监管制度带来的风险的断言和信念不能确定。
我们没有总部设在大陆 中国,也没有在大陆运营中国,除了我们的制造商设在大陆中国。我们目前并无或有意在内地设立任何附属公司,亦无预期需要与VIE 订立任何合约安排,以在内地设立VIE架构。截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的财政年度,我们的所有收入都来自香港。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,于本招股说明书日期,基于(I)我们目前并无或打算在内地设立任何附属公司或VIE架构,以及我们在内地并无任何业务运作, 我们与位于内地的制造商中国合作生产我们的 产品,(Iii)我们及我们子公司的客户均不在内地中国,及(Iv)吾等及吾等附属公司拥有少于100万名中国境内人士的个人资料(就本款第(Iv)款而言,包括香港、澳门及台湾特别行政区),且并不拥有任何中华人民共和国的核心数据或重要数据或任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的资料,吾等预期不会因内地政府最近的声明而受到重大影响 中国表示有意对境外及/或外商投资于以中国为基地的内地发行人的发行施加更多监督及控制。然而,由于内地中国现行法律法规的长臂规定,内地中国在法律法规的实施和解释方面仍存在监管不确定性。
《基本法》是中华人民共和国的全国性法律,也是香港的宪制性文件,根据《基本法》,除列於《基本法》附件三并在香港公布或在本地立法实施的法律外,中华人民共和国全国性法律不在香港实施。 《基本法》明确规定,列於《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于与国防、外交和其他不属于香港自治范围的事项有关的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。
然而,由于大陆中国的政府可能会选择行使重大的监督和自由裁量权,而我们所受的大陆中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化,并且几乎没有事先通知我们或我们的股东。 因此,新的和现有的法律法规在大陆中国的适用、解释和执行往往是不确定的。 此外,这些法律法规可能被不同的机构或当局解释和适用,并可能与我们当前的政策和做法 不一致。内地新的法律、法规和其他政府指令中国也可能需要付出高昂的代价才能遵守,而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能:
● | 拖延、阻碍我国发展的; |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本; |
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● | 需要大量的管理时间和精力;和/或 |
● | 让我们接受补救措施, 行政处罚,甚至可能损害我们业务的刑事责任,包括为我们当前或历史上的业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
我们 注意到,近期,内地中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国在内地某些领域的经营活动,包括打击证券市场违法行为 ,加强对以可变利益主体结构在境外上市的内地中国公司的监管,采取 新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。由于这些声明 和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及 将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,以及 此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。
中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或可能对在海外进行的发行和外国对香港发行人的投资施加控制,这可能会导致我们的业务和/或Raytech Holding的 普通股价值发生重大变化。举例来说,目前香港法律并无限制或限制将港元 兑换为外币及将货币转出香港,而中国的货币兑换法规 管制目前对最终控股公司Raytech Holding与香港全资营运附属公司Pure Beauty之间的现金转移并无重大影响。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港以分配收益和从我们组织内的其他实体支付股息或对我们香港以外的业务进行再投资的能力施加限制 或限制。如果将来实施此类限制和限制, 可能会延迟或阻碍我们在香港以外的业务扩展,并可能影响我们从Pure Beauty获得资金的能力。 在每种情况下,新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释限制了我们开展业务的能力或方式,可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们产品和服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得 更多许可证、许可证、批准或证书,或者让我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响,该等措施 可能会大幅降低Raytech Holding的普通股价值,有可能使其一文不值。
《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的香港子公司造成影响。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 规定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和与外国或海外势力勾结危害国家安全罪( - - )及其相应的处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA),授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日,美国政府对包括香港特别行政区前任和现任行政长官林郑月娥和李家超在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日,美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求 提交的报告,其中指出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机场管理局,我们的业务运营、财务状况和运营业绩可能会受到重大和不利的影响。
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中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或可能对在海外进行的发行和 外国投资中国的发行人施加更多控制权,这可能会导致我们的业务和/或Raytech Holding的 普通股价值发生重大变化。此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
在香港开展业务存在政治风险。
基本上 我们所有的业务都以香港为基地。因此,我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股说明书所包括的财务资料所涵盖的期间内,我们的所有收入基本上 均来自香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗,以及重大自然灾害,都可能对我们的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中。《基本法》是香港的宪制性文件,赋予香港高度自治和行政、立法、司法独立的权力,包括在一国两制原则下的终审权。 但不能保证香港的经济、政治和法律环境在未来不会有任何变化。由于我们的大部分业务以香港为基地,任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁,从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况 。
如果中华人民共和国试图改变其协议以允许香港自治运作,这可能会影响香港的普通法法律制度,进而可能带来不确定性,例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行,或全国性法律抢占本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》,香港的内部事务和对外关系由香港独家管理,中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区,与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些发展,包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的Republic of China维护国家安全法,美国国务院表示,美国不再认为香港对中国和总裁有很大的自治权。特朗普和香港机场管理局签署行政命令,取消香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被认定对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施封锁制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆中国和香港的政治和贸易紧张局势升级,这可能 潜在地损害我们的业务。
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我们的收入受影响香港社会、经济和政治稳定的持续事件或因素的影响。 。任何重大事件都可能对我们的业务运营造成不利影响。这些不利事件可能包括经济状况和监管环境的变化、社会和/或政治状况、内乱或反抗,以及重大的自然灾害。 由于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响, 反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,有关中国与美国关系的立法或行政 行动可能会对包括雷泰控股在内的受影响发行人造成投资者的不确定性,而雷泰控股的普通股市场价格可能会受到不利影响。
那里 对于我们是否需要获得内地中国和香港当局的批准,我们是否需要在未来将Raytech Holding的证券在美国交易所上市并发行证券,仍存在一些不确定性,如果需要,我们无法向您保证Raytech Holding将能够获得此类批准。
由内地中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求,由内地中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在境外证券交易所上市交易前,必须获得中国证监会的 批准。
我们 也注意到,近期,内地中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国在内地某些地区的经营活动,包括打击证券市场的违法行为,加强对以可变利益主体结构在境外上市的内地中国公司的监管,采取 新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。例如,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动,推动资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作,加强对中国内地境外上市公司的监管,建立健全中国证券法域外适用制度。
2021年12月28日,中国民航总局等发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》规定,关键信息基础设施运营商(简称CIIO)在内地运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据, 中国必须存储在内地中国,如果CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务 ,应当经中国民航局会同国务院有关主管部门进行国家安全审查。2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案》,简称《数据安全条例草案》,公开征求意见。根据数据安全条例草案, 处理个人信息超过100万人的数据处理商进行的海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织,数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。
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目前,我们预计《审查办法》不会对瑞泰控股的香港子公司Pure Beauty或此次发行的业务和运营产生影响,因为(I)Pure Beauty在香港注册成立并运营,在内地没有任何子公司或VIE架构 ,目前尚不清楚《审查措施》是否适用于香港公司;(Ii)截至本招股说明书的日期,纯美并未收集及储存任何内地中国客户的个人资料,并拥有少于100万名中国境内人士的个人资料(就本款第(Ii)款而言,包括香港、澳门和台湾特别行政区),亦不掌握任何中华人民共和国的核心数据或重要资料或任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的资料;及(Iii)截至本招股说明书日期,纯美尚未获内地任何政府机构中国通知其须就是次发行申请进行网络安全审查。基于上述情况和雷德控股中国法律顾问韩坤律师事务所的建议,截至本招股说明书之日,我们认为Pure Beauty不需要通过CAC的网络安全审查即可在美国上市雷德控股的普通股。然而,如果授权的中国监管机构随后确定我们需要接受此类网络安全审查,或者如果任何其他中国政府部门在雷德控股上市之前颁布任何解释或实施规则, 将要求我们对此次发行进行网络安全审查,我们可能无法 及时完成此类网络安全审查程序,或者根本不完成。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致对我们的罚款或其他处罚、声誉损害以及法律诉讼或行动 ,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外,2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿),统称为《境外上市规则草案》。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在对以中国为基地的内地公司境外直接上市和间接上市作出备案管理安排,明确境外间接上市的认定标准。根据境外上市规则草案,凡在境外上市的中国公司,在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后,应在三个工作日内向中国证监会备案。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境外上市试行办法》及相关的《五指引》,并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法 全面完善和改革现行境内公司证券境外发行和上市监管制度,将对内地中国公司证券的直接和间接境外发行上市进行规范。 以备案为基础的监管制度。
根据《境外上市试行办法》,总部位于中国的内地公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市、发行:(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市;(二)拟进行的证券发行、上市,经国务院主管部门依法审查认定,可能危害国家安全 ;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为正在接受调查,尚未得出结论;或(五)境内 公司控股股东(S)或其他股东(S)所持股权由控股股东(S)和/或实际控制人控制的重大所有权纠纷。
《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上 由境内公司核算;(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行 ,或其主要业务所在地(S)在内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员 大部分为中国公民或其通常居住地(S)在内地 中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续 就控制权变更、已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事项向中国证监会提交报告。
根据雷德控股的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,基于以下事实:(I)我们在内地并无经营任何实体中国,而雷德控股最近一个会计年度经审核的综合财务报表所记录的 营业收入、利润总额、总资产或净资产 由我们的香港子公司纯美位于内地以外的中国入账;(Ii)我们在位于内地的任何制造商中国中并无任何股权,反之亦然;和(Iii)我们的大部分业务 且总部设在香港而不是内地中国,而我们的高级管理团队不是中国公民或他们的住所 位于内地以外的中国,我们认为,我们不符合《海外上市试行办法》第15条所述的标准,目前不需要向中国证监会完成备案程序或获得中国证监会的监管批准才能在美国上市。然而,由于境外上市试行办法是新出台的,存在很大不确定性,证监会可能会对境外上市试行办法持与我们理解相反的观点,因为境外上市试行办法对“境内公司境外间接发行上市”的确定采取了“实质重于形式”的原则,证监会对此可能有实质性的 自由裁量权。如果我们被要求向中国证监会完成与此次发行相关的备案程序,我们无法向您保证 我们将能够及时或根本不能在未来完成此类备案。如果我们未能遵守此类备案,可能会对我们的运营造成实质性的不利影响,我们将面临责令改正、警告和罚款,并显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值显著 缩水或一文不值。
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根据雷德控股的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议,截至本招股说明书日期,基于(I)我们目前在内地没有或打算在中国设立任何附属公司或VIE机构,(Ii)我们在内地没有任何业务营运 中国,除了我们与位于内地的制造商中国合作制造产品外,(Iii)我们的客户 均不在内地中国,以及(Iv)我们掌握的中华人民共和国个人信息少于100万人(就本款第(Iv)款而言,包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾特别行政区),并且不掌握任何中华人民共和国的核心数据或重要数据或任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的信息,我们认为,我们目前不需要获得CAC的任何许可或批准,我们不得或中国大陆其他政府当局经营我们的业务,或将雷德控股的证券在美国交易所上市,并向外国投资者发行证券,我们也没有被中国大陆当局拒绝 任何许可或批准。此外,Raytech Holding的香港律师韩坤律师事务所已告知Raytech Holding,截至本招股说明书日期,Raytech Holding不需要获得香港政府当局的任何 许可或批准即可在美国交易所上市和发行证券,我们已 从香港政府当局获得了经营我们业务所需的所有许可证、许可或批准 ,据我们所知,没有任何许可证、许可或批准被拒绝。
但是,如果我们(I)没有获得或保持此类许可或批准,如果未来需要内地中国或香港政府的许可或批准,(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,而我们未来需要获得此类许可或批准,则我们可能无法 及时或根本无法获得此类许可或批准,并可能面临监管行动或中国证监会的其他处罚。 如果我们未能完全遵守任何新的监管要求,CAC或其他中国内地或香港监管机构。因此,我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响,Raytech Holding向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,目前提供的证券可能会大幅贬值 ,变得一文不值。
我们 注意到,近期,内地中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国在内地某些领域的经营活动,包括打击证券市场违法行为 ,加强对以可变利益主体结构在境外上市的内地中国公司的监管,采取 新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。然而,由于这些声明和监管行动是新的,制定立法或行政法规的机构将在多长时间内做出回应,以及哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或 公布,这是非常不确定的。此外,这种修改或新的法律法规将对Pure Beauty的日常业务运营、Raytech Holding接受外国投资的能力以及Raytech Holding的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化,中国政府将干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营,或者通过改变法律法规对在海外进行的发行和/或外国投资像Raytech Holding这样的发行人施加更多控制。它 可能导致我们的业务和/或Raytech Holding正在注册出售的证券的价值发生重大变化,或者可能 显著限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致 Raytech Holding的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。
中国证监会发布并开始实施境外证券发行和上市跨境提供和审核审计记录及其他材料的规则 内地中国政府可能会对境内 中国公司与外国审计公司和其他证券服务机构共享业务和会计记录提出更严格的要求,这可能会显著限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者发售或继续发售其普通股的能力 ,并可能导致Raytech Holding的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。
2022年4月2日,中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》,是对2009年发布的同名规定的修正。条例草案将《条例》的适用范围扩大到间接上市企业,并将境内企业的定义扩大到包括在境外交易所直接上市的境内公司和间接上市公司的境内经营子公司。条例草案要求s
境内企业向证券经纪人、证券服务提供者或者境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料,应当报经有关
政府监管机构批准,并向当地同级保密监管机构备案。
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条例草案将条例的范围从“国家秘密”扩大到“国家秘密和政府机关工作秘密”。但是,条例草案并没有明确这类秘密的范围,只是规定:“是否涉及国家秘密,不明确或者有争议的,应当报有关保密监管机构确定;是否涉及政府工作秘密,应当提交有关政府监管机构确定。”
条例草案要求,境内企业向相关证券经纪机构、证券服务提供者和境外监管机构提供具有重大国家或社会存储价值的会计记录或会计记录复印件前,需按规定程序办理。如需将中国这类重要材料运出内地,有关企业需按规定程序进行事先审批。同样,境外会计师事务所为寻求境外上市的境内企业提供审计服务的,应当按照国家有关法律法规规定的程序进行。境内企业不得向未按规定程序办理的境外会计师事务所或网络提供会计记录。
2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局中国发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或《档案规则》,并于2023年3月31日起施行。根据《档案规则》,寻求境外上市的境内公司应严格遵守中华人民共和国有关法律法规和《档案规则》,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,建立健全保密和档案管理制度,并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内公司不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家安全和公共利益。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和材料,应依法经主管部门批准,并向同级保密行政部门备案。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的,应严格履行国家有关法规规定的相关程序。《档案规则》还规定,境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或者会计档案复印件的,应当按照国家有关规定履行正当手续。由于我们不是国内公司,也不打算泄露任何国家秘密和政府机构的工作秘密,也不打算因提供文件、材料和会计档案而损害国家安全或公共利益,我们相信我们可能不需要根据《档案规则》获得相关批准或向保密行政部门 备案。然而,由于《档案规则》是新发布的,在实施和解释方面存在很大的不确定性,如果我们被要求执行与提供会计档案或其他文件相关的额外程序,我们无法向您保证我们能够及时 完成此类程序,甚至根本不能。如果我们未能遵守《档案规则》,我们向投资者提供证券的能力将受到严重限制或完全受阻。
2022年8月26日,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。根据《议定书声明》,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对部分注册会计师事务所进行了检查 ,但须遵守确定报告。2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定其完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,并投票决定取消确定 报告。2022年12月29日,《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,CAA载有与AHFCAA相同的条款 ,该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
我们 不能保证我们能够及时获得相关保密监管机构或其他政府机构的任何批准或授权,或者完全可以获得任何此类批准或授权,如果需要我们获得任何批准或授权 或授权。未能及时获得必要的批准或完成所需的备案可能会导致无法完成上市,或使我们受到罚款、处罚或其他制裁,这可能会对我们的财务 状况和运营产生重大不利影响。
此外,《档案规则》考虑到跨境审计监管合作的国际惯例,要求《2009年发布的《关于加强境外证券发行和上市保密与档案管理工作的规定》中规定的“现场检查应以中国证监会和中国监管机构为主,或依赖中国监管机构的检查结果”。《档案规则》明确,中国证监会或中国监管机构应通过 多边或双边合作机制,对境外证券管理机构和监管机构对境外上市的内地中国企业和为其提供证券服务的境内企业进行境外发行上市活动的跨境调查审查提供必要的支持。 但目前尚无成熟的跨境监管合作机制,难以在内地开展类似美国的中国股东诉求或监管调查。由于各种法律和实践问题。
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尽管我们不认为我们目前被禁止向我们的审计师提供其会计记录,或者我们或我们的审计师将 根据内地中国的现行法律法规要求 通过任何规定的程序进行批准,但我们可能在未来受到 额外的合规要求的约束。由于《档案规则》是新颁布的,而且解释和实施不是很明确 ,我们不能向您保证,我们将来能够及时或根本不能获得此类监管要求的批准。如果中国证监会、国家秘密保护监管机构或任何其他相关政府监管机构要求我们在本次发行完成前获得批准或完成相关程序,本次发行将推迟至我们获得批准或完成该程序。也有可能我们无法获得或保持此类 批准,无法完成此类程序,或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准或程序。如果我们在无意中得出结论认为不需要获得批准或程序时需要事先获得批准或程序,或者如果适用的法律和法规或该等解释被修改为要求我们在未来获得此类批准或程序,我们可能面临中国证监会或内地中国其他监管机构的监管行动或其他制裁。如果我们未能完全 遵守新的监管要求,可能会显著限制或完全阻碍Raytech Holding发售或继续发售普通股的能力 ,对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响,并导致普通股大幅贬值或 变得一文不值。
境外股东和/或监管机构可能难以在内地对中国进行调查或取证。
美国常见的股东索赔或监管调查在大陆中国通常很难从法律或实际角度进行追查 。例如,在内地中国,为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然内地中国可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管 ,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国内地中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布,但海外证券监管机构无法在内地中国境内直接进行调查或 取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的主要业务是在香港开展业务。如果美国监管机构对雷泰控股进行调查 ,需要在大陆中国境内进行调查或取证,根据大陆法律法规,美国监管机构 可能无法直接在大陆中国境内进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑与内地证券监督管理机构中国通过司法协助、外交渠道或与内地证券监督管理机构建立监管合作机制的方式进行跨境合作。 中国。
您 在香港履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律对招股说明书中列名的Raytech Holding或其管理层提起诉讼 时,可能会产生额外的费用和程序障碍。
目前,我们的所有业务都在美国境外进行,我们的所有资产都位于美国境外。雷泰控股的所有董事和高管均为香港国民或香港居民,其相当大一部分资产位于 香港。您在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中所列的Raytech Holding或其管理层提起诉讼时,可能会招致额外的费用和程序障碍,因为在美国作出的判决只能根据普通法在香港执行。如果你想在香港执行美国的判决,它 必须是基于索赔的是非曲直的最终判决,是关于民事案件的算定金额,而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控,获得判决的法律程序并不违反自然公正,而且执行判决并不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决,而且还必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院作出。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息 ,请参阅本招股说明书第58页开始的“民事责任的可执行性”。
我们 可能会受到香港联系汇率制度的影响。
自1983年以来,港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
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与Raytech Holding的普通股和此次发行相关的风险
在本次发行之前,Raytech Holding的普通股没有公开市场, 出售股东根据同时提交的转售招股说明书出售我们的普通股,如果交易市场不活跃,您可能无法按您支付的价格或高于您支付的价格转售Raytech Holding的普通股,或者根本无法转售。
在本次公开发售以及出售股东根据同时提交的转售招股说明书出售吾等普通股之前 ,Raytech Holding的普通股并未公开上市。Raytech Holding预计申请Raytech Holding的 普通股在纳斯达克资本市场上市。不能保证Raytech Holding的申请会获得纳斯达克资本市场的批准 。若于是次发售后,Raytech Holding的普通股未能形成活跃的交易市场 而出售股东根据同时提交的回售招股说明书出售吾等普通股,则Raytech Holding的普通股的市价及流动资金将受到重大不利影响。您可能无法 以公开发行价或高于公开发行价出售您在此次发行中购买的任何普通股。因此,投资者应 准备好面对其投资的全部损失。
尽管本招股说明书中包含的审计报告是由定期接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外,根据《反海外腐败法》,如果美国证券交易委员会随后认定雷泰控股的审计工作是由审计委员会无法进行检查或全面调查的审计师进行的,而纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将雷泰控股的证券摘牌,则可能会根据《反海外腐败法》禁止雷泰控股的证券交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案,该法案将修订美国证券交易委员会法案,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短触发交易禁令的时间段。
作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在美国上市委员会注册的事务所,根据美国法律,Raytech控股的审计师必须接受审计委员会的定期检查,以评估其是否 遵守美国法律和职业标准。PCAOB目前不能在未经中国政府当局批准的情况下进行检查。雷德控股的美国审计师定期接受PCAOB的检查,我们在中国大陆没有业务,中国。然而,如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化,像我们这样在香港运营的公司可能面临与在内地运营的中国类似的监管风险,我们不能向您保证,雷德控股的审计师工作将继续能够接受PCAOB的检查。
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作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分, 特别是中国大陆的中国,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案 ,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年起 连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市 ,从而缩短触发交易禁令的时间段。目前还不清楚这项拟议的立法 是否会通过。此外,美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法进行全面检查或调查 。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案,并于2020年12月18日签署成为法律。此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组发布建议,建议行政部门、美国证券交易委员会、上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门对在美上市的中国公司及其审计事务所采取行动,以保护在美投资者。对此,美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见,重点指出了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会认定Raytech Holding在美国证券交易委员会随后确定的流程中存在“未检验”年(如暂行 最终规则中所定义),则将要求Raytech Holding 遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。根据HFCA法案,如果Raytech Holding的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查,Raytech Holding的证券 可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致Raytech Holding的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了AHFCAA,该法案将修改HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易。证券交易所如果其审计师连续两年不接受PCAOB检查,而不是三年,从而缩短了触发交易禁令的时间段。2021年9月22日,PCAOB通过了实施AHFCAA的最终规则 ,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据AHFCAA确定 董事会是否因为在该司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100, 根据《追究外国公司责任法案》的董事会决定。规则6100提供了一个框架,供PCAOB在确定 根据AHFCAA设想的那样,它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布了 修正案,最终敲定了实施AHFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于以下注册者: 美国证券交易委员会认定其已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具了年度报告,并且注册会计师事务所因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布,PCAOB指定内地中国和香港为PCAOB根据《HFCA法案》的规定不得进行全面和完整审计检查的司法管辖区。根据《议定书声明》,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对符合认定报告的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定完全有权对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查,并投票决定取消确定报告。2022年12月29日,《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《协定》载有一项与《协定》相同的规定, 将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年 减少到两年。Raytech Holding的审计师位于美国,因此目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。尽管如上所述,未来,如果中国监管机构 监管机构发生任何监管变化或采取步骤,不允许WWC,P.C.向PCAOB提供位于内地中国或香港的审计工作底稿以供检查或调查,或者PCAOB因未来阻碍执行议定书声明而重新评估其决定,则可能根据HFCA法案禁止Raytech Holding的证券交易,最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。将Raytech Holding的普通股摘牌将迫使 持有Raytech Holding普通股的人出售他们的普通股。
美国证券交易委员会正在评估如何落实AHFCAA的其他要求,包括上文所述的上市和交易禁止要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的,因为立法发展 受制于立法程序,监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。
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美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、 批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务报告缺乏有效的内部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下指控 欺诈。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在对中国有重要业务的在美上市公司进行财务报表审计时面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了与投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险,重申了 过去美国证券交易委员会和PCAOB就一些问题发表的声明,这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括欺诈行为。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市, 且仅允许其与直接上市相关地在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市,以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对申请人或上市公司实施 额外且更严格的标准。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对Raytech Holding、其发行、业务和股价产生什么影响。如果Raytech Holding成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将 必须花费大量资源调查此类指控和/或为Raytech Holding辩护。这种情况将耗费大量成本和时间,并会分散我们管理层的注意力,使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会承受我们股票价值的大幅下跌。
纳斯达克 可能会对Raytech Holding的首次公开募股和继续上市适用额外且更严格的标准,因为Raytech Holding计划进行小规模公开募股,而Raytech Holding的内部人士将持有其大部分上市证券。
纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权, 纳斯达克可以使用这种酌处权拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市,即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克还酌情在下列情况下拒绝首次或继续上市,或适用其他更严格的标准,包括但不限于: (I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师审计委员会无法审查的审计师,或者 审计师没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司的审计工作;(Ii)公司计划进行小规模公开募股,这将导致内部人士持有公司很大一部分上市证券。纳斯达克担心,发行规模不足以确定公司的初始估值, 将没有足够的流动性支持公司公开上市;以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的 联系,包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 Raytech Holding的首次公开募股规模将相对较小,募股完成后,Raytech Holding的内部人士将持有很大一部分上市证券。因此,雷声科技控股的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外的和 更严格的标准的限制,这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。
51
Raytech Holding的普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或希望以其他方式清算您的股票,您可能根本无法出售。
当 Raytech Holding的普通股获得纳斯达克资本市场的批准并开始在纳斯达克资本市场交易时,Raytech Holding的普通股可能会出现交易清淡的情况,这意味着在任何给定时间,有兴趣以投标价格或接近投标价格购买Raytech Holding普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的,包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人对Raytech Holding相对不了解,从而产生或影响销售量,而且即使Raytech Holding 引起这些人的注意,他们也倾向于规避风险,可能不愿跟随未经证实的公司,如Raytech 控股或购买或建议购买Raytech Holding的股票,直到Raytech Holding变得更加成熟。 因此,与经验丰富的发行人相比,Raytech Holding的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或不存在,而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量,通常可以支持持续的 销售,而不会对股价产生不利影响。Raytech Holding普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续。
Raytech Holding普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格,此类市场价格可能波动较大。
Raytech Holding普通股的首次公开募股价格可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格有所不同。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。如果您在Raytech Holding的首次公开募股中购买Raytech Holding的普通股 ,您可能无法以或高于首次公开募股的价格转售这些股票。我们不能向您保证,Raytech Holding普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格 。由于以下因素,Raytech Holding的普通股市场价格可能会波动,并受到广泛波动的影响 :
● | Raytech Holding可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | Raytech Holding季度经营业绩的实际或预期波动 ; |
● | 证券研究分析师的财务估计变动 ; |
● | 负面宣传、研究或报道; |
● | 我们有能力赶上行业内的技术创新; |
● | Raytech控股或其竞争对手宣布收购、战略业务关系、合资企业或资本承诺; |
● | 关键人员增减 ; |
● | 港元兑美元汇率的波动;以及 |
● | 香港、中国及大亚洲区的一般经济或政治情况。 |
此外,证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些 市场波动也可能对Raytech控股的普通股市场价格产生实质性的不利影响。
您 购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。
Raytech Holding普通股的首次公开募股价格大大高于其普通股每股有形账面净值(预计)。因此,当您在发售中购买Raytech Holding的普通股并在 完成发售时,假设首次公开募股价格为4.5美元,则您将立即产生每股4.01美元的摊薄, 这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。见本招股说明书第64页的“稀释”。
大量 未来出售Raytech Holding的普通股或预期未来在公开市场出售Raytech Holding的普通股 可能会导致Raytech Holding的普通股价格下跌。
在本次发行后在公开市场上出售大量的Raytech Holding普通股,以及出售我们普通股的股东根据同时提交的转售招股说明书出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生, 可能导致Raytech Holding普通股的市场价格下跌。假设承销商不行使其超额配售选择权,本次发行完成前已发行的普通股总数为16,000,000股 ,紧随本次发行完成后的已发行普通股为17,500,000股。向市场出售这些股票可能会导致Raytech Holding普通股的市场价格下跌。
52
Raytech Holding在可预见的未来不打算派发股息。
Raytech Holding目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展 ,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与Raytech Holding的股息政策相关的决定将由Raytech Holding董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。
截至本招股说明书日期,纯美已派发股息如下:2021年12月31日,纯美宣布向当时唯一股东程先生派发每股港币155.80元(20美元)的股息,并于2022年1月21日向股东悉数支付股息1,558,000港元(198,915美元) 。除上述披露外,本公司并无宣布或派发任何现金股利予本公司股本。 若Raytech Holding未来决定就Raytech Holding的任何普通股派发股息,作为控股公司,将视乎其香港子公司Pure Beauty的资金收受情况而定。根据香港税务局的现行做法,Raytech Holding支付的股息在香港无须缴税。
承销的公开发行和转售发行的发行价 可能不同。
首次公开发行普通股的发行价 已由我们与承销商协商确定。 首次公开发行的发行价与我们的资产、收益或账面价值或任何其他目标价值标准无关。出售股东可以在纳斯达克普通股发行上市 结束后,按现行市价或私下协商价格出售回售股份。因此,首次公开募股和转售发行的发行价可能不同。因此,转售产品中的购买者支付的价格可能高于或低于 公开产品的发行价。
出售股东的转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
出售股东转售我们的普通股,以及在此次发行中发行我们的普通股,可能会导致我们的现有股东担心其所持股份可能被稀释而转售我们的普通股。此外,锁定期满后,某些股东的转售可能会压低我们普通股的市场价格。
如果证券或行业分析师不发表关于Raytech Holding业务的研究报告或报告,或者如果他们发布关于Raytech Holding普通股的负面报告 ,Raytech Holding的普通股价格和交易量可能会 下降。
Raytech Holding普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于Raytech Holding或其业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪Raytech Holding的一位或多位分析师 下调了Raytech Holding的评级,Raytech Holding的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Raytech Holding的报道或未能定期发布有关Raytech Holding的报告,Raytech Holding 可能会在金融市场失去知名度,这可能会导致Raytech Holding的普通股价格和交易量 下降。
Raytech Holding可能会经历与其实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使潜在投资者难以评估Raytech Holding的普通 股票的快速变化价值,这种波动可能会使Raytech Holding面临证券诉讼。
与经验丰富的发行者相比,Raytech Holding的普通股市场可能会有很大的价格波动,我们预计在未来不确定的未来,Raytech Holding的股价可能会继续比经验丰富的发行者的股价波动更大。最近,出现了股价暴涨、股价快速下跌和股价剧烈波动的例子,最近进行了多宗首次公开募股,特别是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公开流通股相对较少的公司,雷泰控股可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是,Raytech Holding的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股价上涨,可能与Raytech Holding的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关, 这使得潜在投资者难以评估Raytech Holding普通股的快速变化价值。
此外,如果Raytech Holding的普通股交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致Raytech Holding的普通股价格大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。Raytech Holding 普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者可能由于交易量较低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对Raytech Holding的普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者可能会在投资Raytech Holding的普通股时蒙受损失。Raytech Holding的普通股市场价格下跌也可能对其发行额外普通股或其他证券的能力以及Raytech Holding在未来获得额外融资的能力造成不利影响。不能保证Raytech Holding普通股的活跃市场将发展或持续。 如果活跃的市场不能发展,Raytech Holding普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票,或者可能根本无法出售他们的股票。
在过去,原告经常在公司证券的市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。未来,Raytech Holding可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债,并可能分散管理层的注意力和资源。
53
您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力 可能受到限制,因为Raytech Holding是根据英国 维尔京群岛法律注册成立的。
Raytech Holding是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Raytech Holding的公司事务受其组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东 对Raytech Holding董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及Raytech Holding董事对其的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。 英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例 以及英格兰普通法,英属维尔京群岛法院的裁决具有说服力,但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律,Raytech Holding的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是,英属维尔京群岛的证券法体系不如美国。 美国的一些州,如特拉华州,比英属维尔京群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
Raytech Holding所在的英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求 有很大不同。Raytech Holding获准在其公司治理方面依赖本国实践 。尽管Raytech Holding目前不打算在首次公开募股后至少一年内依赖本国做法,但它未来可能会选择依赖本国做法。如果Raytech Holding选择 在未来效仿英属维尔京群岛的做法,其股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。见“风险因素-与Raytech Holding的普通股和本次发行相关的风险-作为一家外国私人发行人,Raytech Holding被允许且Raytech Holding将 依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对Raytech Holding股票的持有者提供较少的保护。”在本招股说明书第54页。
由于上述原因,与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比,公众股东在面对Raytech Holding的管理层或董事会成员采取的行动 时,可能更难保护自己的利益。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《股本说明-公司法差异》。 从本招股说明书第113页开始。
作为一家外国私人发行人,Raytech Holding被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。
Raytech Holding因 为外国私人发行人而获豁免遵守纳斯达克上市规则的某些公司治理要求。Raytech Holding需要简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于Raytech Holding的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如, Raytech Holding不需要:
● | 让董事会的大多数成员是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会或公司治理委员会; | |
● | 定期安排仅与独立董事举行的 执行会议;或 | |
● | 每年都有由独立董事组成的执行会议。 |
Raytech Holding一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求的好处 。
54
如果Raytech Holding不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则, 虽然Raytech Holding作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准,但我们的证券可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对Raytech Holding的证券价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。
本次发行完成后,Raytech Holding将寻求批准其证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法 向您保证,届时Raytech Holding将能够满足这些初始上市要求。即使Raytech Holding的 证券在纳斯达克资本市场上市,我们也不能向您保证,Raytech Holding的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。
此外,本次发行后,为了维持雷德控股在纳斯达克资本市场的上市,雷泰控股 将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使Raytech Holding最初符合纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则,它也可能无法继续满足这些要求和适用规则。 如果Raytech Holding无法满足纳斯达克资本市场维持我们上市的标准,其证券可能被退市 。
如果纳斯达克资本市场没有将Raytech Holding的证券上市,或者随后将Raytech Holding的证券摘牌 ,Raytech Holding可能面临重大后果,包括:
● | 限量获得Raytech Holding证券的市场报价 ; | |
● | 与Raytech Holding的证券有关的流动性减少; | |
● | 确定Raytech Holding的普通股为“细价股”,这将要求交易Raytech Holding普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致Raytech Holding普通股在二级交易市场的交易活动减少 ; | |
● | 有限的新闻数量和分析师报道;以及 | |
● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
由于我们的业务是以港元进行的,而Raytech Holding的普通股价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
我们的 业务在香港进行,我们的账簿和记录以港元保存,港元是香港的货币,而雷声科技控股公司向美国证券交易委员会提交并提供给其股东的财务报表以美元呈现。 港元与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们的业务结果 。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,尽管本招股说明书提供的Raytech Holding普通股以美元计价,但Raytech Holding将需要将其收到的净收益转换为港元,以便将 资金用于我们的业务。美元和港元之间的换算率的变化将影响Raytech Holding为我们的业务提供的收益金额。
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Raytech Holding在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法 有效地使用它们。
Raytech Holding的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权,包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的,并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定Raytech Holding使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。Raytech Holding的管理层未能有效利用这些资金,可能会损害我们的业务。
Raytech Holding的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票,但受 规则144的限制。
雷泰控股的上市前股东在本次发行完成后,可能能够根据规则144出售其普通股。 由于这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者,因此当他们能够根据规则144出售其上市前股票时,他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响股票在完成发售后的交易价格,从而损害此次发售的参与者。根据规则144,在我们的首次公开募股前股东可以出售他们的股票之前,除了满足其他要求外,他们还必须满足所需的持股期 。Raytech Holding预计,在本次发行悬而未决期间,不会根据第144条出售任何普通股。
对于任何课税年度的美国联邦所得税 ,不能保证Raytech Holding不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给持有Raytech Holding普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何纳税年度将成为PFIC,条件是(1)该年度至少75%的总收入包括 某些类型的“被动”收入;或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生 被动收入或资产测试而持有的资产。根据Raytech Holding的当前和预期收入及资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和我们的预期市值),Raytech Holding目前预计 不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为确定Raytech Holding是否或将成为PFIC是一项年度密集的事实调查, 部分取决于Raytech Holding的收入和资产构成。此外,不能保证美国国税局(IRS)会同意Raytech Holding的结论,也不能保证IRS不会成功挑战Raytech的地位。Raytech Holding普通股的市场价格波动可能会导致Raytech Holding 在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司,因为Raytech Holding的资产价值可能会参考Raytech Holding普通股的市场价格来确定。Raytech Holding的收入和资产的构成也可能受到其如何以及以多快的速度使用其流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果Raytech Holding在任何课税年度成为或成为美国持有人持有Raytech的普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人,而该美国 持有人可能受到额外的报告要求和增加的美国联邦所得税负担的约束。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定 。因此,我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见,也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。有关PFIC规则对Raytech Holding的适用情况以及如果Raytech Holding被或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论,见 《税收-被动外商投资公司》。从本招股说明书第123页开始。
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关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书包含前瞻性陈述,所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中,您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式,找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果和产品 以及开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述,并应了解许多因素可能会导致实际 结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种其他 风险和不确定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证, 未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
● | 未来财务和经营业绩,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目; |
● | 我们执行增长、扩张和收购战略的能力,包括实现目标的能力; | |
● | 当前和未来的经济和政治状况; | |
● | 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望; | |
● | 我们对客户群的期望是: | |
● | 我们是否有能力在我们开展业务的相关司法管辖区获得适用的监管许可证; | |
● | 我们行业的竞争; | |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规; | |
● | 我们的资本要求 以及我们筹集任何可能需要的额外融资的能力; | |
● | 我们有能力保留有效的 知识产权,并确保使用我们认为对开展业务至关重要或适宜的其他知识产权的权利; | |
● | 我们有能力招聘和留住合格的管理人员和关键员工,以使我们能够发展业务; | |
● | 新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响; | |
● | 整体行业和市场表现 ;以及 | |
● | 本招股说明书中描述的、与任何前瞻性陈述相关的其他假设。 |
从本招股说明书第28页开始,我们 在“风险因素”一栏中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设,包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础,这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您,实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此,在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法要求外,我们无意或有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
行业数据和预测
本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。在香港和大亚洲区的个人护理电子设备行业, 可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果该行业未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和Raytech Holding的普通股市场价格产生重大的不利影响。此外,个人护理电器行业的新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
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民事责任的可执行性
Raytech Holding在英属维尔京群岛注册,以利用作为英属维尔京群岛商业公司所带来的某些好处,例如:
● | 政治和经济稳定。 |
● | 有效的司法系统; |
● | 有利的税制; |
● | 没有外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业的 和支持服务。 |
然而,在英属维尔京群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括但不限于:
● | 与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。 |
● | 英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
Raytech Holding修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含要求仲裁我们与Raytech Holding的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法 产生的纠纷。
Raytech Holding的所有资产都位于香港。此外,Raytech Holding的所有董事和高管都是香港国民或香港居民。因此,投资者可能很难在美国境内向Raytech Holding 或这些人送达法律程序文件,或对Raytech Holding或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
Raytech Holding已任命 Puglisi&Associates为其代理,接受根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可能被送达的诉讼程序的送达。
Raytech Holding的英属维尔京群岛法律顾问福布斯·黑尔和Raytech Holding的香港律师韩坤律师事务所,已告知Raytech Holding ,英属维尔京群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款对Raytech Holding或其董事或高级管理人员作出的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在英属维尔京群岛或香港针对Raytech Holding或其董事或高级管理人员提起的原创诉讼存在不确定性。
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英属维尔京群岛法律存在不确定性,即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 将在#年由英属维尔京群岛法院裁定为刑罚或惩罚性判决。自然。 如果做出这样的决定,英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司不利的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决,因此不确定这些判决是否可在英属维尔京群岛执行。福布斯·黑尔告诉我们,尽管英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决,但在某些情况下,在这种司法管辖区获得的判决可能会得到承认,并在英属维尔京群岛的法院根据普通法执行,在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务提起诉讼时,未对相关争端的是非曲直进行任何重新审查, 规定了这样的判决:
● | 由具有管辖权的外国法院作出,并且该外国法院对受该判决管辖的当事人具有适当的管辖权; |
● | 对判决 债务人施加支付已作出判决的违约金的责任; |
● | 是最终的; |
● | 在英属维尔京群岛法院作出判决之前,没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据。 |
● | 不涉及公司的税收、罚款、处罚或类似的财政或收入义务;以及 |
● | 不是以欺诈方式获得的,也不是一种违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的强制执行。 |
在适当情况下,英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
Raytech Holding的香港律师韩坤律师事务所进一步建议Raytech Holding,美国法院的外国判决不会在香港直接执行,因为目前香港和美国之间没有相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可构成诉因的依据,因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件所规限,包括但不限于:该外地判决是就有关申索的是非曲直而作出的最终判决、该判决是针对民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似指控而作出的判决、取得该判决的程序并无违反自然公义,以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开单独的法律诉讼。 因此,在符合有关执行美国法院判决的条件的情况下,只以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础的美国民事法律责任的外国判决可在香港强制执行。
59
使用收益的
Raytech Holding估计,在扣除估计的承销折扣和Raytech Holding应支付的估计发售费用后,它将从此次发行中获得5,037,953美元的净收益 ,这是假设的首次公开募股价格为每股普通股4.5美元,这是本招股说明书封面上设定的价格范围的中点。
Raytech Holding计划 将我们从此次发行中获得的净收益用于以下目的:
收益的使用 | 百分比 网络的 收益 | |||
品牌推广与营销 | 25 | % | ||
招聘优秀人才 | 25 | % | ||
战略投资和收购 | 25 | % | ||
一般营运资金 | 25 | % |
以上内容代表了 Raytech Holding根据其目前的计划和业务状况使用和分配此次发行的净收益的当前意向 。然而,Raytech Holding的管理层将拥有很大的灵活性和自由裁量权,可以运用此次发行的净收益 。如果Raytech Holding从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,Raytech Holding打算将其净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。
品牌推广与营销
上市后,Raytech Holding的目标是进一步提升公司的品牌、形象和专业能力,以实现强大的声誉和可靠的 形象。我们相信,从长远来看,提高现有/潜在客户的信任水平是我们行业取得成功的关键因素。此外,我们计划进行可行性研究,以扩大我们的业务到美国,欧洲和其他亚洲市场。
人才招聘
人力资源对我们的行业至关重要 ,招聘人才仍然是我们日常运营中的首要任务之一。 因此,我们计划招聘更多有经验的员工,包括行政、行政和会计人员、市场营销和销售人员 以及具有坚实行业背景的设计师,以支持业务扩展,以及支持 新产品线(包括口腔护理和男士个人护理产品线)开发所需的研发人员。
战略性投资和收购
Raytech Holding计划将发行所得净额的25%分配给补充业务、产品或服务的战略投资,尽管 Raytech Holding目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。
一般营运资金
Raytech Holding的目标是保留净收益的一部分,用于一般营运资金需求和日常运营。这可以作为应对波动的经济环境的缓冲,同时为日常运营提供稳定的财务支持。
60
发行价的确定
由于Raytech Holding的 普通股不在任何交易所或报价系统上市或报价,因此Raytech Holding的普通股发行价由Raytech Holding和承销商确定,并基于对Raytech Holding的财务状况和前景、类似规模的可比公司和目前在美国资本市场交易的业务以及证券市场的总体状况 的评估。它不一定与Raytech Holding的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。虽然Raytech Holding的普通股并未在公开交易所上市 ,但Raytech Holding打算在此次发行结束后立即在纳斯达克资本市场上市。
本招股说明书封面上的发行价不应被视为普通股实际价值的指标。该价格可能会因市况及其他因素而有所变动,包括普通股的市场深度及流动性、投资者对我们的看法,以及整体经济及市场情况,我们不能向阁下保证普通股可按公开招股价或高于公开招股价转售。
61
分红政策
根据英属维尔京群岛法和Raytech Holding修订和重述的组织章程大纲和章程细则,Raytech Holding的董事会可以 授权并宣布向股东派发股息,派息的时间和金额视他们认为合适而定,前提是他们基于合理的 理由信纳派息后,Raytech Holding的资产价值将立即超过其负债,并且Raytech Holding将有能力在到期时偿还债务。英属维尔京群岛对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。
截至本招股说明书日期,纯美已派发股息如下:2021年12月31日,纯美宣布向当时唯一股东程先生派发每股港币155.80元(20美元)的股息,并于2022年1月21日向股东全数支付股息1,558,000港元(198,915美元)。如果Raytech Holding决定在未来为Raytech Holding的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,Raytech Holding将依赖于从其香港子公司Pure Beauty获得资金。根据香港税务局目前的做法,Raytech Holding支付的股息在香港无须缴税。
除上述披露外, Raytech Holding未就其股本宣布或支付任何现金股息。Raytech Holding目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有),用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。未来与Raytech Holding的股息政策相关的任何决定将由Raytech Holding董事会在考虑Raytech Holding的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后,由Raytech Holding董事会酌情作出,并受任何未来融资工具中包含的 限制的约束。
如果Raytech Holding决定在未来为Raytech Holding的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,Raytech Holding将依赖 从其香港子公司Pure Beauty获得资金。
Raytech Holding普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
根据香港税务局的现行做法 ,Raytech Holding支付的股息在香港无须缴税。见 “税务-香港利得税”。载于本招股说明书第125页。
62
大写
下表列出了Raytech Holding截至2023年9月30日的市值:
● | 在实际基础上;以及 |
● | 在扣除估计承销折扣和Raytech Holding应支付的估计发售费用后,经调整以反映吾等按假设首次公开发售价格每股普通股4.5美元发行及出售本次发售的普通股 ,此价格为本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点。 |
您应 阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释,以及本招股说明书第66页开始的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息。
2023年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 实际 | 调整后的(2) | ||||||||||
港币 | 美元 | 美元 | ||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
截至2023年9月30日,普通股,面值0.00000625美元,授权普通股8,000,000,000股,已发行和已发行普通股16,000,000股(根据2023年5月10日的股份拆分进行调整)(1);17,500,000股已发行普通股和 已发行普通股,假设不行使超额配售选择权进行调整(2) | 783 | 100 | 109 | |||||||||
额外实收资本 | 99,217 | 12,670 | 5,050,614 | |||||||||
留存收益 | 27,456,576 | 3,506,229 | 3,506,229 | |||||||||
股东总股本 | 27,556,576 | 3,518,999 | 8,556,952 |
(1) | 对2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
(2) | 发行后将发行的普通股数量基于 16,000,000股,即2023年9月30日的流通股数量,假设承销商不会行使其选择权 额外购买最多225,000股普通股以弥补超额配售(如果有)。 |
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稀释
如果您投资Raytech Holding的普通股,您购买的每股普通股的权益将被稀释,稀释范围为本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与Raytech Holding每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。
截至2023年9月30日,Raytech Holding的有形账面净值约为3,080,401美元,或每股普通股0.19美元。有形账面净值是指Raytech Holding的合并有形资产总额减去Raytech Holding的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值,并在扣除向承销商提供的估计折让和Raytech Holding应支付的估计发售费用后确定的。
在进一步实施Raytech Holding以每股普通股4.5美元的假设公开发行价出售此次发行中的1,500,000股普通股后,在扣除Raytech Holding应支付的估计发售费用后,Raytech Holding截至2023年9月30日的调整有形账面净值预计为8,556,952美元,或每股普通股0.49美元。这代表本公司现有股东的经调整每股普通股有形账面净值即时增加0.30美元,而购买本次发售普通股的新投资者的经调整每股有形账面净值即时摊薄4.01美元。
下表说明了以每股普通股为基础的摊薄。
假设每股普通股首次公开募股价格 | $ | 4.50 | ||
截至2023年9月30日的每股普通股有形账面净值 | $ | 0.19 | ||
按 调整后有形账面净值计算的备考增加额 本次发行中购买普通股的新投资者应占普通股 | $ | 0.30 | ||
按普通股调整后有形账面净值计算的备考金额 本次发行后分享 | $ | 0.49 | ||
本次发行中每股普通股对新投资者的稀释 | $ | 4.01 |
假设本招股说明书首页所载的Raytech Holding普通股发行数量不变,并扣除Raytech Holding应支付的预计费用后,假定Raytech Holding的普通股首次公开募股价格增加(减少),将增加(减少)Raytech Holding的 有形账面净值。
在未来Raytech Holding发行更多普通股的情况下,参与此次发行的新投资者将进一步稀释。
下表汇总了截至2023年9月30日在调整基础上现有股东和新投资者之间的差异、支付的总对价和扣除向承销商估计的折扣和Raytech Holding应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格。
购买的普通股 | 总对价 | 平均值 价格 按普通人计算 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
现有股东 | 16,000,000 | 91.4 | % | $ | 12,670 | 0.19 | % | $ | 0.0 | |||||||||||
新投资者 | 1,500,000 | 8.6 | % | $ | 6,750,000 | 99.81 | % | $ | 4.5 | |||||||||||
总计 | 17,500,000 | 100.0 | % | $ | 6,762,670 | 100.0 | % | $ | 0.39 |
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公司历史和结构
我们的 公司历史
Pure Beauty于2013年4月15日根据香港法律注册成立为有限责任公司,Raytech Holding的董事长兼首席执行官程先生为创始人。 为准备此次发行,已采取了一系列重组行动。2022年6月,Raytech Holding根据英属维尔京群岛法律注册成立,唯一目的是成为Pure Beauty的控股公司。成立后,雷泰控股以每股1.00美元向程先生(90股)及其他少数股东 (共10股)发行100股方正普通股,每股面值1.00美元。2022年8月,程先生作为Pure Beauty的唯一成员,将其持有的Pure Beauty已发行股份全部转让给Raytech Holding,同时Pure Beauty向Raytech Holding增发79万股 ;2022年9月,程先生将5股Raytech Holding股份转让给英属维尔京群岛公司APTC Holdings Limited,并以每股1.00美元的价格将5股Raytech Holding股份转让给董事提名人、Pure Beauty首席执行官助理春殷玲先生。
2023年5月10日,我们向公司事务注册处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,将我们的授权股份 从50,000股普通股(每股面值1.00美元)增加到8,000,000股普通股(每股面值0.00000625美元),并按160,000比1的比例对所有已发行和已发行股票进行了向前拆分。
于2023年8月,市场大亨 投资有限公司以每股0.00000625美元将480,000股普通股转让予Wong太极先生,而亚太电讯控股有限公司则以每股0.00000625美元转让800,000股普通股予刘慧仪女士。2023年10月,Value Classic Global Limited以每股0.00000625美元的价格将640,000股普通股转让给英属维尔京群岛公司Crystal Charge Investments Limited;Wong太极先生以每股0.00000625美元的价格将480,000股普通股转让给英属维尔京群岛公司Value Crystal Investment Limited;Look Wai Yi女士以每股0.00000625美元的价格将800,000股普通股转让给英属维尔京群岛的公司Ace Challenger Limited。截至本公告日期,程先生持有Raytech Holding 80%的股权,其他小股东合计持有Raytech Holding 20%的股权。
企业结构
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构:
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与Raytech Holding的 一起阅读合并财务报表及相关附注在本招股说明书的其他地方包括 。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述,这些信念、计划和预期涉及风险、不确定性和假设。受多种 因素影响,Raytech Holding的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素。您应仔细阅读本招股说明书的“风险 因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
利用我们在个人护理电器行业的专业知识 ,我们致力于促进消费者的生活方式和推动个人美容意识。 通过Raytech Holding在香港的全资子公司Pure Beauty,我们主要从事为国际品牌所有者采购和批发个人护理电器 。我们还为客户提供产品设计和开发协作,作为 的增值服务。我们的客户是个人护理电器的品牌所有者,他们向终端消费者营销和销售他们的个人护理电器产品。我们从2013年开始运营,已经积累了10多年的行业经验 。
多年来,我们采购和批发了一系列个人护理电器,大致可分为五大类: (I)美发系列,包括吹风机、直发器和卷发棒;(Ii)修剪系列,包括剃须刀、修鼻器和眉毛刀;(Iii)颈部护理系列;(Iv)指甲护理系列;以及(V)其他个人护理系列,包括睫毛夹、面刷、电动化妆品刷子和老茧去除器。特别是,我们专门采购和批发我们美发系列中的吹风机,主要包括沙龙式护发和造型功能或旅行时的紧凑型设计 。
我们的客户是个人护理电器的品牌 所有者,包括小泉株式会社,该公司是2023年12月欧睿国际在《日本个人护理电器》中所述的日本个人护理电器市场零售量排名前十的卖家之一。我们与客户保持着长期的业务关系。凭借我们在个人护理电器行业的丰富经验和专业知识,我们相信,在不久的将来,我们能够很好地保持与现有客户的关系,并开拓我们在美国、欧洲和其他亚洲市场的市场份额。
自我们成立以来,我们的业务在收入和利润方面取得了显著增长。我们的收入由截至2022年9月30日的6个月的18,464,484港元大幅增加至截至2023年9月30日的6个月的33,017,199港元(4,216,325美元),增长78.8%。本公司的净收入由截至2022年9月30日止六个月的1,945,562港元增至截至2023年9月30日止六个月的6,418,069港元(819,592美元) ,增幅达229.9%。受全球经济及市场走弱的影响,我们的收入仅由截至2022年3月31日止年度的港币45,105,917元轻微增加至截至2023年3月31日止年度的港币45,518,239元(5,798,576美元),增幅为0.9%。我们的净收入从截至2022年3月31日的年度的9,440,390港元下降至截至2023年3月31日的年度的6,292,870港元(801,650美元),降幅为33.3%。
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影响经营成果的关键因素
我们业务的结果 一直并将继续受到多种因素的影响,包括以下因素:
来自市场上其他卖家的竞争
个人护理电器采购市场相对分散,竞争激烈。我们主要与行业内的其他采购办公室竞争,并间接与南亚的制造商竞争。我们以产品质量、研发能力、已建立的客户关系和经验丰富的管理团队为基础进行竞争。我们当前和未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大和更成熟的客户群、更好的制造商关系、更好的供应链能力或更多的 财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的经验和资源以各种方式与我们竞争,包括在销售和营销方面投入更多资金,采用更激进的定价策略,以及进行收购以扩大产品规模 。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,这种竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们留住现有客户并吸引新客户的能力
我们的成功取决于我们与现有客户保持良好关系的能力,并随着时间的推移增加对他们的销售额,因为目前有相当大的 净收入来自对有限数量的现有客户的销售。如果我们不能满足现有客户在产品质量或服务水平方面的需求,我们与客户的业务往来可能会下降,我们的经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
此外,我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引新客户并继续扩大客户基础的能力。为了吸引新客户,我们必须增加对跨市场的销售和营销职能的投资,并招募合适的人才来推动扩张。 此类投资和招聘活动不一定会带来收入的增加,即使增加了收入,我们 产生的费用可能会抵消任何收入的增加,这将损害我们的业务、财务状况和增长前景。
我们管理原材料或运输成本的能力
原材料或运输成本的变化间接影响我们的成本结构。生产成本的任何增加都可能转嫁给我们,但我们 可能无法将随后增加的成本全部或部分转嫁给我们的客户,这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响 。我们没有与第三方合同制造商和原材料供应商签订长期合同。 我们通常与供应商签订固定价格合同,并在接受每个客户订单的同时商定原材料价格,但在某些情况下,可能不可避免地会有较短的时间间隔。在市场力量推高原材料成本的情况下,我们可能会不时 无法就对我们有利的价格条款进行谈判,从而对我们的利润率构成压力。
总体经济状况低迷
我们的大部分收入 来自对日本消费者市场的销售,以及未来向美国、欧洲和亚洲市场的扩张战略。近年来,全球经济指标呈现出喜忧参半的迹象,未来经济体的增长受到许多我们无法控制的因素的影响。经济低迷可能会对消费者购买个人护理电器等非必需品产生不利影响。 可能影响消费者进行此类非必需品购买意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费信贷的可获得性以及消费者对未来经济状况的信心。 如果发生经济低迷,我们的净销售额可能会低于预期,这可能会迫使我们推迟或放缓增长战略 并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。
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新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行 以及各国政府和私营部门采取的旅行限制、隔离和其他相关公共卫生措施和行动 对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境产生了不利影响,它 可能在多大程度上继续影响我们的运营结果和整体财务业绩仍不确定。大流行的全球宏观经济影响可能无限期持续,甚至在大流行消退之后也是如此。
自新冠肺炎疫情爆发以来,供应链中断已成为全球经济面临的一大挑战。这些短缺和供应链中断是严重且广泛的。全球多个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制导致货运成本和交付时间增加。依赖货物和材料运输的公司,如我们公司,可能会受到工厂关闭和整个扩展供应网络的供应短缺的影响。
内地中国和香港的经济、政治和社会状况,以及政府的政策和法律法规
我们的主要业务在香港。然而,由于中国内地现行法律法规的长臂条款,中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能在任何时间干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或Raytech Holding的普通股价值发生重大变化。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济、社会状况和内地中国整体经济持续增长的影响。因此,我们的经营业绩和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,即香港的宪制文件,赋予香港高度自治和独立的行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。然而,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务以香港为基地,任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁,从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。
陈述的基础
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则和条例编制的。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有公司间交易均已取消。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性和经营租赁的隐含利率。实际结果可能与这些估计不同。
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风险和不确定性
经济和政治风险
本公司的业务主要在香港进行。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到香港政治、经济和法律环境变化的影响 。
本公司在香港的业务 会受到特殊考虑和重大风险的影响,而北美和西欧的公司通常不会这样做。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能受到香港政治和社会状况变化的不利影响,以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款、 税率和税收方法等方面政策的变化。
通货膨胀风险
管理层监控价格水平的变化 。从历史上看,通货膨胀对公司的合并财务报表没有实质性影响;然而,无法转嫁给公司客户的原材料和劳动力价格大幅上涨可能会对公司的 经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎的影响
冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链, 并造成了金融市场的显著波动和扰乱。我们已经经历了一些由此导致的业务运营中断 ,我们预计新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情造成的持续衰退,本公司的业务可能会受到不利影响。经济衰退的影响还会增加我们供应商和客户的经济不稳定性。
本位币、外币折算
本公司以港币(“HKD”)作为其报告货币。本公司及其于香港注册成立的附属公司的功能货币为港币,根据ASC 830“外币事宜”的准则,港币为其各自的本地货币。
在本公司的合并财务报表中,以本位币以外的货币进行的交易按交易发生之日的有效汇率以本位币进行计量和记录。在资产负债表日,以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 在资产负债表日使用汇率 折算为本位币。外币交易产生的所有损益均记入发生当年的综合收益表 。
方便翻译
将截至2023年9月30日止六个月的未经审核中期简明综合资产负债表、未经审核中期简明综合收益表及未经审核中期简明综合现金流量表中的金额 折算为美元,仅为方便读者,并按美国联邦储备委员会的统计新闻稿所公布的中午买入汇率1美元=港币7.8308计算。于截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度,综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表内的金额以美元换算为美元 仅为方便读者,并按中午买入价1美元=港币7.8499计算,一如美国联邦储备委员会的H.10统计数字所公布。并无表示港元金额可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金
现金主要是指银行的现金和活期存款,原始到期日不到三个月,不受取款或使用的限制。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日,本公司没有任何现金等价物。本公司在香港设有银行户口。
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应收账款和预计信用损失准备 账户
应收账款, 净额按原始金额减去该等应收账款的预期信贷损失准备。
根据我们对各种因素的评估,包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及其他可能影响我们向客户收取的能力的因素,公司根据我们对各种因素的评估,对信用损失准备和未开单应收账款准备的预期信用和可收回趋势进行估计。该准备金以应收账款余额入账,并在综合损益表中记入相应的费用。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将与预期信贷损失准备金账户进行注销。
截至2022年3月31日和2023年3月31日以及2023年9月30日,预期信贷损失账户拨备分别为零、零和零。
商品库存,净额
商品库存在加权平均基础上按成本或可变现净值中较低者列报。成本主要包括商品库存的成本。 任何超出每项商品库存可变现净值的成本都被确认为商品库存价值的减值准备。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去销售产品的任何成本。本公司定期评估商品库存的可变现净值调整,并根据包括老化和到期日在内的各种因素(如适用),将过时或超过预测使用量的商品库存的账面价值减少至其估计可变现净值 ,同时考虑到历史和预期的未来产品销售。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日,没有记录商品库存储备,因为分别没有发现移动缓慢、陈旧或损坏的商品库存。
提前还款
预付主要包括 预付租金。这些金额是可退还的,不产生利息。管理层定期审查预付款,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日,不需要 津贴。
推迟首次公开募股(IPO) 成本
根据ASC 340-10-S99-1,直接归因于股权证券发行的IPO成本将被递延,并将作为额外实收资本的减少从发行的总收益中扣除。这些费用包括与注册起草和法律顾问相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费、美国证券交易委员会备案和印刷相关成本。截至2023年9月30日,公司尚未完成首次公开募股。于截至2023年9月30日止六个月内,本公司录得与首次公开招股有关的费用港币257,702元(32,909美元)。截至2023年3月31日及2023年9月30日,累计递延IPO成本分别为港币3,176,871元及港币3,434,573元(438,598美元), 。
长期存款
长期押金主要用于租金、水电费和存放在某些制造商的资金。这些金额是可退还的,不产生利息。当满足协议中规定的条款和条件时,制造商将向制造商退还长期定金。
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财产和设备,净额
财产和设备 按成本减去累计折旧和减值(如适用)列报。折旧是在考虑了估计的使用寿命后采用直线法 计算的。预计的使用寿命如下:
使用寿命 | ||
办公设备 | 2年 | |
办公室家具和装置 | 2年 | |
租赁权改进 | 租期或预期使用年限较短 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都包括在经营报表 中。维护和维修支出在发生时计入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造 则计入资本化。本公司亦会重新评估折旧期间,以确定随后发生的事件及情况是否需要修订使用年限的估计。
长期资产减值准备
长寿资产,包括物业及设备及使用年限有限的无形资产,于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面价值可能无法收回时,会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量 评估资产的可回收性,并在使用资产产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值亏损。如确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当时减至可比市价。截至2022年和2023年3月31日、 和2023年9月30日,未确认长期资产减值。
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 界定了金融工具,并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则 界定了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值等级,并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:
● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整) 。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ,以及对于该等资产或负债可直接或间接观察到的投入,无论是直接 还是间接,基本上在整个金融工具期限内。 |
● | 估值方法的第三级投入不可观察,且对公允价值有重大影响。 |
流动资产及流动负债所包括的金融工具 于综合资产负债表中按面值或成本列报,由于该等工具的产生及预期变现与其目前的市场利率之间的时间较短,故其面值或成本与公允价值相若。
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租契
公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、 经营租赁负债和经营租赁负债,均为公司综合资产负债表中的非流动资产。ROU资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期 按租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时,公司包括延长 或终止租赁的选项(如果有),并合理确定其将行使该选项。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司在确定租赁付款的现值时,采用了基于开始日期可用信息的递增借款利率。本公司已选择在采用ASU 2016-02的同时采用以下租赁政策:(I)对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理确定要行使的购买选项的租赁,本公司选择不适用ASC 842确认要求;及(Ii)本公司选择适用于2020年4月1日前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计,以不重新评估(A)安排是否为租约或是否包含租约,(B)适用于现有租约的租约分类,以及(C)初始直接成本。
收入确认
通过ASC主题606定义的五步模型确认与客户签订的合同的收入,ASC主题606要求公司(1)确定其与客户签订的合同,(2)确定其在这些合同下的履约义务,(3)确定这些合同的交易价格,(4) 将交易价格分配到这些合同中的履约义务,以及(5)在履行这些合同下的每项履约义务时确认收入。收入在承诺的货物或服务转移给客户时确认,金额 反映了这些货物或服务的预期对价。
根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时,收入 将以实体预期有权获得的对价金额 转让给公司客户,以换取这些商品或服务。控制是指有能力直接使用指定的商品和服务,并从指定的商品和服务中获得基本上所有剩余利益。
该公司目前 通过向日本市场的分销网络采购和批发日本美容产品以及个人护理产品和其他产品来获得收入。目前,该公司通过采购和批发客户销售其产品。 公司按照离岸价格(FOB)装运点条款销售货物,收入在产品装船时确认,控制权被视为转让。发票上规定的付款条件通常是在30天内。
作为客户工装计划的一部分,工装收入是通过制造多个工具、模具和装配设备获得的。鉴于公司提供生产高度相互依赖的工装程序部件的重要服务,每个工装计划由单一的履行义务组成,为客户提供生产单一产品的能力。根据与客户的安排,公司在某个时间点确认收入。当公司没有可强制执行的付款权利时, 公司在某个时间点确认工装收入。在这种情况下,公司在客户验收时确认收入,这是指客户拥有工具的合法所有权。
该公司是其大部分交易的委托人 ,并按毛额确认收入。当公司在将商品转让给客户之前对其拥有控制权时,公司就是委托人,这通常是在公司主要负责商品销售 决策、维护与客户的关系并拥有定价自由裁量权时建立的。
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些产品,客户需要在发货前付款 。公司根据公司业绩和客户付款之间的关系,在合并资产负债表中确认合同资产或合同负债。
72
公司将 转让给客户的货物的对价权利归类为应收资产或合同资产。与合同资产相比,应收账款是无条件的对价权利,合同资产是有条件的对价权利, 取决于时间推移以外的因素。公司在收到对价之前交付货物时,如果有无条件接受对价的权利,则在其合并资产负债表中确认应收账款。截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司没有 任何资本化合同成本。
如果公司事先收到客户的对价,则确认合同责任。公司预计将在未来12个月内将这笔余额的大部分确认为收入,其余部分将在此后确认。截至2023年3月31日及2023年9月30日,本公司的合约负债分别为港币1,705,854元及零。
商品成本
与创收交易直接相关的美容产品、个人护理产品和其他产品的销售成本主要包括购买产品的成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用 主要包括机动车运行费用、差旅和娱乐费用以及一般行政费用,如员工成本、租金、折旧、法律和专业费用以及其他杂项行政费用。
员工福利
香港雇佣条例 (“该条例”)规定,按连续性雇佣合约受雇的雇员,如(1)病假不少于连续4天;(2)病假有适当的医生证明; 及(3)雇员已累积足够的有薪病假日数,则有权领取疾病津贴。疾病津贴的每日数额相当于雇员在第一个病假前12个月期间的平均日工资的五分之四。
该条例亦规定雇员不论服务年资长短,均有权享有12天法定假日。法定节假日前三个月以上的连续雇佣合同的雇员 有权领取节假日工资。
雇员在根据连续雇用合同受雇每12个月后有权享受带薪年假。雇员的带薪年假 根据其工作年限从7天递增至最多14天。
根据香港强制性公积金计划条例,雇主须为其正式雇员登记参加强制性公积金计划。正式雇员 指年龄在18岁至65岁之间且连续受雇60天或以上的雇员。雇主须按雇员每月入息港币7,000元至30,000元及每月入息港币1,500元计, 雇员每月入息港币30,000元以上,作出最少5%的定期强制性供款。
政府拨款
政府补贴是地方政府部门为鼓励企业发展、升级和重组运营、促进国内销售、增强竞争力和促进业务发展而发放的 金额。本公司接受与政府资助的项目相关的政府拨款,并在收到时将此类政府拨款记录为负债。当没有进一步的履约义务时,公司将政府赠款记录为其他收入 。截至2022年9月30日和2023年9月30日的6个月,政府拨款总额分别为零和零。截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度的政府拨款总额分别为港币452,250元及零。
73
所得税
根据英属维尔京群岛的现行法律,Raytech不受 收入或资本利得税的约束。此外,在Raytech和公司在香港的子公司Pure Beauty向公司股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税 。
Pure Beauty在香港注册成立并从事贸易及业务,并须根据税务局条例缴交香港利得税。
税项费用 是根据经非应评税或不准许项目调整后的本年度实际结果计算的,并按截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率 计算。该集团目前在英属维尔京群岛不需缴税。
当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,应确认递延所得税。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。于必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
不确定的税收状况 只有当该税收状况很有可能在税务审查中持续的情况下才被确认为福利。 确认的金额是在审查中实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。税务 职位不符合“很可能不符合”测试,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税费用。截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度及截至2022年9月30日及2023年9月30日止六个月内,并无发生与所得税有关的重大罚金或利息。
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方,或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则可以是 公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,如家族成员或亲属、股东、 或关联公司,也被视为 有关联。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中,本公司会受到意外情况的影响,包括因业务而引起的法律诉讼和索赔,涉及广泛的事项,如政府调查和税务事项。如果公司确定可能已发生损失,并且可以对损失进行合理估计,则确认其对此类或有事项的责任 。本公司在作出该等评估时可能会考虑 多项因素,包括每项事宜的历史及特定事实及情况。
每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益按净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄后每股收益按每股摊薄影响潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证) ,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄效果(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入 稀释后每股收益的计算。截至2022年和2023年3月31日的年度,以及截至2022年和2023年9月30日的六个月,没有稀释 股票。
74
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 本公司将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。
应收账款主要由服务客户的应收账款组成。为了降低信用风险,公司对这些服务客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据估计、围绕特定服务客户的信用风险的因素和其他信息建立了坏账准备。
客户集中度
截至2023年9月30日,1名代理和销售日本及海外知名制造商品牌的客户占公司应收账款总额的62.5%,另一名客户为各类消费品的全球经销商,占公司应收账款总额的37.5%。截至2022年3月31日和2023年3月31日,代理和销售日本和海外知名制造商品牌的客户 分别占公司应收账款总额的96.8%和99.6%。
在截至2022年9月30日的六个月内,一个主要客户代表和销售日本和海外知名制造商的品牌, 占公司总收入的98.8%。在截至2023年9月30日的六个月中,代表和销售日本和海外知名制造商品牌的一个主要客户占公司总收入的81.1%,而另一个客户是各种消费品的全球分销商,占公司总收入的17.1%。在截至2022年和2023年3月31日的年度内,一个主要客户代表和销售日本和海外知名制造商的品牌,分别占公司总收入的97.8%和91.3%。
制造商集中度
截至2023年9月30日,一家制造商占总应收账款余额的97.3%。截至2022年3月31日,两家厂商分别占总应收账款余额的82.6%和15.2%。截至2023年3月31日,一家制造商占总应收账款余额的92.3%。制造商是关联方。
在截至2022年9月30日的六个月中,两家制造商分别占我们总购买量的82.9%和17.1%。在截至2023年9月30日的6个月中,一家制造商占我们总购买量的92.7%。在截至2022年3月31日的一年中,两家制造商分别占我们总购买量的77.3%和22.3%。在截至2023年3月31日的一年中,两家制造商分别占我们总采购量的83.1%和10.4%。一家制造商是关联方。
细分市场报告
ASC 280,“部门报告”,为在符合公司内部组织结构的基础上报告业务部门的信息以及在合并财务报表中报告有关地理区域、业务部门和主要客户的信息建立了标准,以详细说明公司的业务部门。根据ASC 280确立的标准,公司的首席运营决策者(“CODM”)已被指定为首席执行官,在做出有关公司资源分配和业绩评估的决策时,他将审查综合结果 。因此,本公司只有 一个可报告分部。为了内部报告的目的,本公司不区分市场或细分市场。由于本公司的长寿资产主要位于香港,故并无列示地区分部。
最近发布的会计声明
公司考虑 所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),公司 符合新兴成长型公司或EGC的定义,并已选择延长过渡期以遵守新的或 修订的会计准则,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
75
2019年12月18日, FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。本指导意见对ASC主题进行了修正 740,并涉及以下几个方面:1)在没有企业合并的情况下对商誉递增计税基础的评估, 2)政策选择,不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款,3)对过渡期税法的变化或税率进行会计处理,4)所有权从权益法投资变更为子公司或子公司,或反之亦然, 5)在非持续经营有收益而持续经营有亏损的情况下,消除资产内分配的例外情况。 和6)部分基于收入的特许经营税的处理。本更新中的修订对本公司在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。本公司 正在评估本指引对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年10月,FASB 发布了ASU 2020-08《对310-20分主题-应收账款--不可退还的费用和其他成本的编纂改进》。 本更新中的修改是为了澄清编纂的变化。修正案消除了不一致之处并提供了澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。对于现有或新购买的可赎回债务证券,所有实体应在采纳期开始时, 在预期的基础上应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。本公司目前正在评估这一新准则对本公司综合财务报表和相关披露的影响。
2020年10月,FASB 发布了ASU 2020-10《编纂改进》。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或更正指南的意外应用而做出的更改,预计这些更改不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大的行政成本。本次更新中的修订影响到法典中的各种主题 ,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用于 。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月,FASB 发布了ASU 2021-08,业务合并(主题805):与客户合同中合同资产和合同负债的会计处理, 要求实体根据ASU 2014-09,与客户合同收入(主题606)确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般将导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致,而不是按公允价值。新标准将在2022年12月15日之后的财政年度生效,并允许提前采用。本准则自2023年1月1日起对本公司生效,本公司预计本准则采纳后不会对合并财务报表造成重大影响。但是,最终影响取决于未来收购的规模和频率 。
本公司不相信 最近发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
76
经营成果
截至2022年9月30日的6个月与截至2023年9月30日的6个月相比
下表汇总了我们在所示期间的综合经营结果,包括绝对金额和占总收入的百分比。
截至 9月30日的六个月, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
港币 | 占收入的百分比 | 港币 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
产品销售量 | 18,464,484 | 100.0 | % | 26,011,185 | 3,321,651 | 78.8 | % | |||||||||||||
模具销售 | – | * | 7,006,014 | 894,674 | 21.2 | % | ||||||||||||||
18,464,484 | 100.0 | % | 33,017,199 | 4,216,325 | 100.0 | % | ||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
商品成本 | (13,778,560 | ) | (74.6 | )% | (19,397,864 | ) | (2,477,124 | ) | (58.8 | )% | ||||||||||
加工成本 | – | * | (4,907,700 | ) | (626,718 | ) | (14.9 | )% | ||||||||||||
销售、一般和行政 费用 | (2,308,656 | ) | (12.5 | )% | (1,751,531 | ) | (223,672 | ) | (5.3 | )% | ||||||||||
总运营费用 | (16,087,216 | ) | (87.1 | )% | (26,057,095 | ) | (3,327,514 | ) | (78.9 | )% | ||||||||||
营业收入 | 2,377,268 | 12.9 | % | 6,960,104 | 888,811 | 21.1 | % | |||||||||||||
利息收入 | 445 | * | 615,405 | 78,588 | 1.9 | % | ||||||||||||||
利息支出 | (4,204 | ) | * | (1,657 | ) | (212 | ) | * | ||||||||||||
外币兑换损失 | (49,570 | ) | (0.3 | )% | (16,334 | ) | (2,086 | ) | * | |||||||||||
其他收入/(费用)总额, 净 | (53,329 | ) | (0.3 | )% | 597,414 | 76,290 | 1.8 | % | ||||||||||||
所得税前收入 | 2,323,939 | 12.6 | % | 7,557,518 | 965,101 | 22.9 | % | |||||||||||||
所得税费用 | (378,377 | ) | (2.0 | )% | (1,139,449 | ) | (145,509 | ) | (3.5 | )% | ||||||||||
净收入 | 1,945,562 | 10.6 | % | 6,418,069 | 819,592 | 19.4 | % |
* | 低于0.1% |
收入
结束的六个月内 9月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
产品销售量 | ||||||||||||
发型造型系列 | 11,880,980 | 20,112,210 | 2,568,347 | |||||||||
修剪器系列 | 3,564,860 | 4,507,626 | 575,628 | |||||||||
睫毛夹 | 407,261 | 165,148 | 21,090 | |||||||||
指甲护理系列 | 662,540 | 525,825 | 67,148 | |||||||||
其他个人护理用具 | 1,948,843 | 700,376 | 89,438 | |||||||||
18,464,484 | 26,011,185 | 3,321,651 | ||||||||||
模具销售 | – | 7,006,014 | 894,674 | |||||||||
总计 | 18,464,484 | 33,017,199 | 4,216,325 |
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月中,我们的收入主要来自个人护理产品的销售。
77
截至2023年9月30日止六个月,我们的收入为港币33,017,199元(4,216,325美元),较截至2022年9月30日止六个月的港币18,464,484元增长78.8%。这一增长主要是由于我们的个人护理产品中的头发造型系列的销售额大幅增长 。此外,在截至2023年9月30日的一段时间内,我们还在工装销售方面推出了新的收入来源,其中包括满足客户需求的工装计划。工装的销售在很大程度上促进了这一时期的销售增长。
在截至 2022年9月30日和2023年9月30日的六个月中,我们对我们的主要客户产生了可观的销售额。这一主要客户是一家日本公司,在多个行业拥有成熟的全球品牌,包括但不限于美容、音响和电子烹饪以及家用电器。在截至2023年9月30日的6个月中,我们还增加了一个新的大客户,他是各种消费品的全球分销商。
商品成本
下表显示了截至2022年9月30日和2023年9月30日的6个月按主要成本项目分列的商品成本:
截至 9月30日的六个月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
商品成本 | 12,899,329 | 18,468,714 | 2,358,471 | |||||||||
佣金 | 811,102 | 869,796 | 111,073 | |||||||||
工装成本 | – | 4,907,700 | 626,718 | |||||||||
货运、运输、测试和检验 | 68,129 | 59,354 | 7,580 | |||||||||
总计 | 13,778,560 | 24,305,564 | 3,103,842 |
截至2023年9月30日止六个月,我们的商品成本 由截至2022年9月30日止六个月的13,778,560港元上升76.4%至24,305,564港元(3,103,842美元)。这一增长与我们与上一季度相比产品销售额的显著增长以及我们新工具收入流产生的额外工具成本 一致。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月内,我们的销售、一般和行政费用包括员工成本、租金费用、交通 以及差旅、销售和营销、折旧、法律和专业费用、审计师费用和咨询费。下表 列出了截至2022年和2023年9月30日止六个月的一般和行政费用细目:
截至 9月30日的六个月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
员工成本 | 228,466 | 135,684 | 17,327 | |||||||||
租金开支 | 150,000 | 150,000 | 19,155 | |||||||||
运输及交通 | 102,920 | 206,606 | 26,384 | |||||||||
销售和市场营销 | 62,824 | 46,167 | 5,896 | |||||||||
折旧 | 59,590 | 54,214 | 6,923 | |||||||||
律师费和律师费 | 17,209 | 5,305 | 677 | |||||||||
核数师的报酬 | 1,637,847 | 1,084,767 | 138,526 | |||||||||
其他 | 49,800 | 68,788 | 8,784 | |||||||||
总计 | 2,308,656 | 1,751,531 | 223,672 |
78
员工成本
我们的员工成本从截至2022年9月30日止六个月的228,466港元减少了40.6%至截至2023年9月30日止六个月的135,684港元(17,327美元) 主要是由于工资下降。
租金费用
我们的租金费用主要 代表香港办事处的租金费用。截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月,我们的租金和办公室费用分别为150,000港元和150,000港元(19,155美元)。
运输及交通
截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月,我们的交通及差旅费用包括机动车运行成本、差旅及通讯费用 及其他差旅相关费用。我们的运输和差旅费用增长了100.7%,这主要是由于商务差旅的增加。
销售和市场营销
截至2022年9月30日及2023年9月30日止六个月,我们的销售及市场推广开支下降26.5%,由截至2022年9月30日的六个月的港币62,824元下降至截至2023年9月30日的六个月的港币46,167元(5,896美元)。这一下降主要是由于与停止颈部护理系列相关的营销费用减少所致。
折旧
我们的折旧主要是指我们的财产和设备的折旧。由于本期物业及设备折旧较低,我们的物业及设备折旧由截至2022年9月30日的六个月的港币59,590元下降至截至2023年9月30日的六个月的港币54,214元(6,923美元)。
律师费和律师费
本公司于截至2023年9月30日止六个月的法律及专业费用下降69.2%至港币5,305元(677美元),较截至2022年9月30日止六个月的港币17,209元下降69.2%,主要是由于与本公司上市有关的开支减少所致。
其他
我们的其他一般和行政费用主要包括银行手续费、清洁费、快递费和邮资、保险、印刷和文具以及其他杂项费用。本集团于截至2023年9月30日止六个月的其他一般及行政开支由截至2022年9月30日止六个月的49,800港元增至68,788港元(8,784美元),主要原因是印刷及文具费用、保险、水电费及银行手续费因通胀而增加。
营业收入和利润率
本集团于截至2023年9月30日止六个月的整体营运收入为港币6,960,104元(888,811美元),较截至2022年9月30日止六个月的港币2,377,268元增加192.8%,主要是由于收入增加及营运开支减少所致。我们的整体毛利率 有所改善,截至2023年9月30日的6个月的毛利率从截至2022年9月30日的6个月的25.4%增加了101个基点至26.4%,这主要是由于产品组合的改善和更好的利润率状况。
79
所得税费用准备
截至2023年9月30日止六个月的所得税开支为港币1,139,449元(145,509美元),截至2022年9月30日止六个月的所得税开支为港币378,377元。我们只须遵守香港的公司税制度。自2018年4月1日开始的财政年度起, 两级利得税制度生效,首2,000,000港元的应评税利润税率为8.25%,超过2,000,000港元的应评税利润税率为16.5%。
净收入
截至2023年9月30日止六个月,我们的净收入较截至2022年9月30日止六个月的1,945,562港元增加229.9%至6,418,069港元(819,592美元)。净收入的增加主要是由于收入增加以及销售、一般和行政费用的减少。
截至2022年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较
下表汇总了我们在所示期间的综合经营结果,包括绝对金额和占总收入的百分比。
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
港币 | 占收入的百分比 | 港币 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||
收入 | 45,105,917 | 100.0 | % | 45,518,239 | 5,798,576 | 100.0 | % | |||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
商品成本 | (33,001,491 | ) | (73.2 | )% | (34,046,287 | ) | (4,337,162 | ) | (74.8 | )% | ||||||||||
销售、一般和行政费用 | (1,379,989 | ) | (3.1 | )% | (4,277,677 | ) | (544,934 | ) | (9.4 | )% | ||||||||||
总运营费用 | (34,381,480 | ) | (76.3 | )% | (38,323,964 | ) | (4,882,096 | ) | (84.2 | )% | ||||||||||
营业收入 | 10,724,437 | 23.7 | % | 7,194,275 | 916,480 | 15.8 | % | |||||||||||||
利息收入 | 327 | * | 143,352 | 18,262 | 0.3 | % | ||||||||||||||
利息支出 | (1,676 | ) | * | (7,151 | ) | (911 | ) | * | ||||||||||||
外币兑换收益 | 452 | * | 143,450 | 18,274 | 0.3 | % | ||||||||||||||
政府拨款 | 452,250 | 1.0 | % | - | - | * | ||||||||||||||
其他收入,净额 | 4,588 | * | - | - | * | |||||||||||||||
其他收入合计,净额 | 455,941 | 1.0 | % | 279,651 | 35,625 | 0.6 | % | |||||||||||||
所得税前收入 | 11,180,378 | 24.7 | % | 7,473,926 | 952,105 | 16.4 | % | |||||||||||||
所得税费用 | (1,739,988 | ) | (3.9 | )% | (1,181,056 | ) | (150,455 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||
净收入 | 9,440,390 | 20.8 | % | 6,292,870 | 801,650 | 13.8 | % |
* | 低于0.1% |
80
收入
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
产品销售量 | ||||||||||||
发型造型系列 | 17,292,889 | 28,202,591 | 3,592,733 | |||||||||
修剪器系列 | 9,759,312 | 8,573,741 | 1,092,210 | |||||||||
睫毛夹 | 1,853,553 | 1,407,342 | 179,281 | |||||||||
颈部护理系列 | 6,816,250 | – | – | |||||||||
指甲护理系列 | 3,155,090 | 1,217,577 | 155,107 | |||||||||
其他个人护理用具 | 6,228,823 | 2,981,513 | 379,816 | |||||||||
45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | ||||||||||
模具销售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
总计 | 45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 |
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度,我们的收入主要来自个人护理产品的销售。
截至2023年3月31日止年度,我们的收入由截至2022年3月31日的45,105,917港元增加0.9%至45,518,239港元(5,798,576美元)。增长 主要是由于我们的发型系列销售额大幅增长,以及作为客户工具计划的一部分,制造 多种工具、模具和装配设备产生的新工具收入,但由于市场趋势,上一财年推出的新产品 系列-颈部护理系列停止销售,抵消了这一增长。
在截至 2022和2023年3月31日的年度中,我们对我们的主要客户产生了可观的销售额。这一主要客户是一家日本公司,在众多行业拥有成熟的全球品牌,包括但不限于美容、音响和电子烹饪以及家用电器。
商品成本
下表显示了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度按主要成本项目分列的商品成本:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
购买 | 31,331,259 | 29,657,771 | 3,778,108 | |||||||||
加工成本 | – | 2,196,780 | 279,848 | |||||||||
佣金 | 1,473,598 | 2,051,518 | 261,343 | |||||||||
货运、运输、测试和检验 | 196,634 | 140,218 | 17,863 | |||||||||
总计 | 33,001,491 | 34,046,287 | 4,337,162 |
我们的商品成本 从截至2022年3月31日止年度的33,001,491港元增加3.2%至截至2023年3月31日止年度的34,046,287港元(4,337,162美元)。 这一增长是由于我们的收入增加和佣金成本增加以及与新收入流相关的工具成本 。
81
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度,我们的销售、一般和行政费用包括员工成本、租金费用、交通和差旅、销售和营销、折旧、法律和专业费用、审计师费用和咨询费。下表列出了 截至2022年和2023年3月31日止年度的一般和行政费用细目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
员工成本 | 616,708 | 724,693 | 92,319 | |||||||||
租金开支 | 250,000 | 300,000 | 38,217 | |||||||||
运输及交通 | 90,058 | 183,875 | 23,424 | |||||||||
销售和市场营销 | 153,072 | 124,642 | 15,878 | |||||||||
折旧 | 37,528 | 116,496 | 14,841 | |||||||||
律师费和律师费 | 100,150 | 2,681,869 | 341,644 | |||||||||
核数师的报酬 | 50,000 | 20,000 | 2,548 | |||||||||
其他 | 82,473 | 126,102 | 16,063 | |||||||||
总计 | 1,379,989 | 4,277,677 | 544,934 |
员工成本
我们的员工成本由截至2022年3月31日的港币616,708元增加至截至2023年3月31日的港币724,693元(92,319美元),增幅达17.5%。
租金费用
我们的租金支出主要是指香港办公室的租金支出。截至2023年3月31日止年度,我们的租金及写字楼开支由截至2022年3月31日止年度的港币250,000元增加20.0%至港币300,000元(38,217美元)。
运输及交通
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度,我们的交通及差旅包括机动车辆营运成本、差旅及通讯开支及其他差旅相关开支。我们的运输和差旅费用增加了104.2%,主要是由于商务旅行的增加。
销售和市场营销
于截至2022年及2023年3月31日止年度,我们的销售及市场推广开支下降18.6%,由截至2022年3月31日止年度的港币153,072元下降至截至2023年3月31日止年度的港币124,642元(15,878美元)。这一下降主要是由于与停止颈部护理系列相关的营销费用减少所致。
折旧
我们的折旧主要是指我们的财产和设备的折旧。由于与租赁办公室相关的新使用权资产的折旧,我们的财产和设备折旧从截至2022年3月31日的年度的港币37,528元增加到截至2023年3月31日的年度的港币116,496元(14,841美元)。
法律 和律师费
截至2023年3月31日止年度,我们的法律及专业费用由截至2022年3月31日止年度的港币100,150元增加至港币2,681,869元(341,644美元),增幅达2,577.9%。
82
其他
我们的其他一般和行政费用主要包括银行手续费、清洁费、快递费和邮资、保险、印刷和文具以及其他杂项费用。我们的其他一般及行政开支由截至2022年3月31日止年度的港币82,743元增加至截至2023年3月31日止年度的港币126,102元(16,063美元),主要原因是印刷及文具开支、保险、水电费及银行手续费因通胀而增加。
营业收入
本公司于截至2023年3月31日止年度的整体营运收入由截至2022年3月31日的10,724,437港元下降32.9%至7,194,275港元(916,480美元),主要是由于营运开支增加所致。
政府拨款
截至2022年3月31日止年度, 产生的政府补助为452,250港元,代表香港政府向我们支付的一些转移生产线成本和产品开发成本 。
所得税费用准备
我们的所得税费用 截至2023年3月31日止年度为1,181,056港元(150,455美元),截至2022年3月31日止年度为1,739,988港元。 我们仅受香港企业税制度约束。对于在香港赚取的应税收入,香港的企业税率为16.5% 。
净收入
截至2023年3月31日止年度,我们的净利润下降33.3%至6,292,870港元(801,650美元),而截至2022年3月31日止年度为9,440,390港元。净利润下降 主要是由于运营费用增加。
流动资金和资本资源
下表列出了截至所示日期我们的流动资产和负债的详细信息。
截至 三月三十一日, | 截止日期:
9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | 21,362,580 | 37,763,580 | 4,822,442 | |||||||||
应收账款净额 | 6,787,330 | 7,428,728 | 948,655 | |||||||||
商品库存,净 | – | 681,683 | 87,052 | |||||||||
董事到期金额 | 992,026 | 781,324 | 99,776 | |||||||||
应收税款 | 514,007 | – | – | |||||||||
提前还款 | 95,000 | 41,000 | 5,236 | |||||||||
流动资产总额 | 29,750,943 | 46,696,315 | 5,963,161 | |||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | 735,528 | 582,142 | 74,340 | |||||||||
应付帐款-关联方 | 8,768,420 | 20,989,185 | 2,680,337 | |||||||||
应计项目 | 616,078 | 412,246 | 52,645 | |||||||||
合同责任 | 1,705,854 | – | – | |||||||||
应付税项 | – | 625,442 | 79,869 | |||||||||
经营租赁义务,当前 部分 | 87,972 | 35,628 | 4,550 | |||||||||
流动负债总额 | 11,913,852 | 22,644,643 | 2,891,741 | |||||||||
流动资产净值 | 17,837,091 | 24,051,672 | 3,071,420 |
83
应收账款净额
应收账款是指客户因我们的销售而产生的应收账款。我们通常会根据客户的声誉、交易记录和购买的产品为客户提供30至60天的信用期。截至2023年9月30日,我们的应收账款增加了9.4%,从截至2023年3月31日的6,787,330港元增加到7,428,728港元(948,655美元),这主要是由于订单数量的增加。
在2020年4月1日至2023年9月30日期间,我们没有记录任何可疑账户拨备,因为我们的客户总是在信用期或较短的延长信用期内全额支付。
我们的管理层定期审查未付账款,并为可疑账款拨备。当不再可能收取原始发票金额时,我们将部分或全部注销坏账准备余额。在建立所需的坏账准备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、 行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。我们的管理层定期审核应收账款,以确定坏账准备是否充足,并在必要时调整拨备。拖欠账款余额 在用尽所有催收手段且不太可能催收后,根据坏账准备予以核销。
商品库存,净
我们的库存代表我们采购并销售给客户的 产品。截至2023年9月30日,我们的库存从截至2023年3月31日的零余额增加到港币681,683元(87,052美元)。截至2023年3月31日,库存水平为零,因为自我们将最后一批库存交给客户以来,没有收到来自制造商的发货 。我们根据目的地的运费记录运输中的货物。
董事到期金额
这笔款项是应由股东程添海先生支付的。由于股东偿还,截至2023年9月30日,股东应得款项由截至2023年3月31日的港币992,026元减少21.2%至港币781,324元(99,776美元)。
应收账款代表纯美公司代表董事和股东支付的款项。贷款协议规定,借款是免息的 ,按需支付。
提前还款
截至2023年9月30日,我们的预付款减少了56.8%,从截至2023年3月31日的港币95,000元减少至港币41,000元(5,236美元),这是由于在 期间产生的租金费用减少了香港写字楼的租金预付款。
应付账款和应付账款- 关联方
我们的应付帐款总额 主要与从我们的合作制造商和关联方购买服装产品有关。我们的合作制造商 通常给予我们120天的信用期。
于截至2023年9月30日止六个月内,由于向关联方付款较2022年同期放缓,本公司应付账款总额 较2022年同期增加127.0%至21,571,327港元(2,754,677美元),较截至2023年3月30日的9,503,948港元增加。
应计项目
截至2023年9月30日,我们的应计费用从2023年3月31日的港币616,078元减少至港币412,246元(52,645美元),这主要是由于我们的销售产生的应计佣金 减少。
合同责任
如本公司于业绩前收到代价,则会确认合约负债,该等代价主要与新兴及其他服务有关。 于2023年3月31日及2023年9月30日,本公司的合约负债分别为港币1,705,854元及零。 截至2023年3月31日的合约负债主要来自一名新客户为其采购订单支付的初步定金,并于其后确认为收入。
84
应付税金/(应收账款)
截至2023年9月30日,我们的应付税款为625,442港元(79,869美元),而截至2023年3月31日的应收税款为514,007港元。
现金流
我们对现金的使用主要与经营活动和支付股息有关。我们历来主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。
下表汇总了我们指定年份的现金流信息:
截至9月30日的六个月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
期初现金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,728,020 | |||||||||
经营活动产生的现金净额 | 9,255,983 | 16,412,961 | 2,095,950 | |||||||||
投资活动产生的现金净额 | 1,459,517 | 210,702 | 26,907 | |||||||||
用于融资活动的现金净额 | (708,890 | ) | (257,702 | ) | (32,909 | ) | ||||||
外汇占款对现金的影响 | – | 35,039 | 4,474 | |||||||||
期末现金 | 22,297,082 | 37,763,580 | 4,822,442 |
经营活动产生的现金
我们来自经营活动的现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付购买制成品、员工成本和其他运营费用。
截至2022年9月30日止六个月,经营活动产生的现金净额为港币9,255,983元,主要来自经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币1,945,562, 。非现金项目的调整包括物业折旧及设备折旧港币8,304元、使用权资产摊销港币51,286元及未变现外币折算亏损港币49,570元。 经营资产及负债的变动主要包括:(1)应收账款减少1,530,963港元;(2)预付款减少49,000港元;(3)应付关联方账款增加港币6,183,801元;(4)合约负债增加 港币462,414元;及(V)应缴税款增加港币378,377元;(I)商品存货增加1,025,919港元;(Ii)长期存款增加5,200港元;(Iii)应付账款减少297,402港元;(Iv)应计项目减少24,978港元;及(V)经营租赁责任减少49,795港元。
截至2023年9月30日止六个月,经营活动产生的现金净额为港币16,412,961元(2,095,950美元),主要来自经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益 港币6,418,069元(819,592美元)。非现金项目的调整包括 物业及设备折旧港币2,928元(374美元)、使用权资产摊销港币51,286元(6,549美元)及未实现外币兑换亏损港币17,918元(2,288美元)。营运资产及负债的变动主要包括:(I)预付款减少54,000港元(6,896美元);(Ii)应付关联方账款增加12,178,316港元(1,555,182美元);及 (Iii)应缴税款增加1,139,449港元(145,509美元);并因(I)应收账款增加654,485港元(83,578美元)而部分抵销;(Ii)商品库存增加681,683港元(87,052美元);(3)应付账款减少150,807港元(19,258美元);(Iv)应计项目减少203,832港元(26,029美元);(V)合同负债减少港币1,705,854元(217,839美元); 及(Vi)经营租赁负债减少港币52,344元(6,684美元)。
85
投资活动产生的现金
截至2022年9月30日止六个月,投资活动所产生的现金净额为港币1,459,517元,主要由偿还主要与我们的贸易及营运有关的股东预付款所带动。
截至2023年9月30日止六个月,投资活动产生的现金净额为港币210,702元(26,907美元),这是由偿还股东所带动的。
用于融资活动的现金净额
截至2022年9月30日止六个月,用于融资活动的现金净额为港币708,890元,主要与递延首次公开招股成本有关。
截至2023年9月30日止六个月,于融资活动中使用的现金净额为港币257,702元(32,909美元),主要与递延IPO 成本有关。
资本支出
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月中,我们没有产生任何资本支出。
表外安排
我们没有表外 安排,包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持 或其他利益的安排。
下表列出了截至所示日期我们的流动资产和负债的详细信息。
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
应收账款净额 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
董事到期金额 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||
库存商品 | – | – | – | |||||||||
应收税款 | – | 514,007 | 65,479 | |||||||||
提前还款 | 90,000 | 95,000 | 12,102 | |||||||||
流动资产总额 | 20,645,197 | 29,750,943 | 3,789,977 | |||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | 848,934 | 735,528 | 93,699 | |||||||||
应付帐款-关联方 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
合同责任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
应计项目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 | |||||||||
应付税项 | 928,790 | – | – | |||||||||
经营租赁义务,当前 部分 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
流动负债总额 | 5,947,430 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
流动资产净值 | 14,697,767 | 17,837,091 | 2,272,270 |
86
应收账款净额
应收账款是指客户因我们的销售而产生的应收账款。我们通常会根据客户的声誉、交易记录和购买的产品为客户提供30至60天的信用期。我们的应收账款从2022年3月31日的5,827,827港元增加到2023年3月31日的6,787,330港元(864,639美元),增幅为16.5%,这主要是由于订单数量的增加。
在2020年4月1日至2023年3月31日期间,我们没有记录任何可疑账户拨备,因为我们的客户总是在信用期或较短的延长信用期内全额付款。
我们的管理层定期审查未付账款,并为可疑账款拨备。当不再可能收取原始发票金额时,我们将部分或全部注销坏账准备余额。在建立所需的坏账准备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、 行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。我们的管理层定期审核应收账款,以确定坏账准备是否充足,并在必要时调整拨备。拖欠账款余额 在用尽所有催收手段且不太可能催收后,根据坏账准备予以核销。
应收税金和应收税金
截至2023年3月31日,我们的应收税金为港币514,007元(65,479美元),而截至2022年3月31日的应缴税金为港币928,790元。
提前还款
截至2023年3月31日,我们的预付款为港币95,000元(12,102美元),这主要是由于预付了香港写字楼的租金。
董事到期金额
这笔款项是应由股东程添海先生支付的。于2023年3月31日,由于股东偿还,应付股东款项由截至2022年3月31日的港币2,436,898元减少59.3%至港币992,026元(126,374美元)。
应收账款代表纯美公司代表董事和股东支付的款项。贷款协议规定,借款是免息的 ,并按需支付。随后,这笔款项于2023年7月以现金全额结算。
应付账款和应付账款- 关联方
我们的应付帐款总额 主要与从我们的合作制造商和关联方购买服装产品有关。我们的合作制造商 通常给予我们120天的信用期。
本公司于截至2023年3月31日的应付帐款总额由截至2022年3月31日的4,867,791港元增加至2023年3月31日的9,503,948港元(1,210,709美元),增幅达95.2%,原因是截至2023年3月31日止年度向关联方的付款较2022年同期放缓。
应计项目
我们的应计项目从2022年3月31日的50,000港元增加到2023年3月31日的616,078港元(78,482美元),这主要是由于员工福利和销售佣金拨备的增加。
87
现金流
我们对现金的使用主要与经营活动和推迟首次公开募股的成本有关。我们历来主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。
下表汇总了我们指定年份的现金流信息:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
期初的现金和现金等价物 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,565,685 | |||||||||
经营活动产生的现金净额 | 8,228,944 | 10,961,832 | 1,396,430 | |||||||||
投资活动产生的现金净额 | 2,204,028 | 1,444,872 | 184,062 | |||||||||
用于融资活动的现金净额 | (1,558,000 | ) | (3,176,871 | ) | (404,702 | ) | ||||||
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | – | (157,725 | ) | (20,092 | ) | |||||||
期末现金和现金等价物 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 |
经营活动产生的现金
我们来自经营活动的现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付购买制成品、员工成本和其他运营费用。
于截至2022年3月31日止年度,经营活动产生的现金净额为港币8,228,944元,主要来自经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币9,440,390元。非现金项目的调整包括物业、厂房及设备折旧港币37,528元。营运资产及负债的变动主要包括:(I)由于客户订单增加,应收账款增加港币4,060,535元;(Ii)按金及预付新写字楼租约的按金及预付款增加港币107,200元;(Iii)应付所得税减少港币177,423元;及(Iv)经营租赁责任减少16,324港元;及(B)应收账款增加港币1,165,148元,与收入增加一致;及(Ii)由于截至2022年3月31日仍未收到货物,存货减少港币1,947,812元。
于截至2023年3月31日止年度,经营活动产生的现金净额为港币10,961,832元(1,396,430美元),主要来自经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益港币6,292,870元(801,650美元)。非现金项目的调整包括物业、厂房及设备折旧及使用权资产摊销116,497港元(14,841美元)及未实现汇兑亏损178,454港元(22,733美元)。营运资产及负债的变动主要包括:(I)由于大量购入股票,应付账款总额净增加4,563,636港元(581,362美元);及(Ii)由于交易按金增加,应计负债及其他应付账款增加2,271,932港元(289,422美元) ;并因(I)因销售增加而增加应收账款907,711港元(115,634美元);(Ii)与写字楼租赁有关的按金及预付款增加10,200港元(1,299美元);(Iii)由于本金偿还,营运租赁责任减少100,849港元(12,847美元);及(Iv)应缴税款减少港币1,442,797元(183,798美元)。
投资活动产生的现金
于截至2022年3月31日止年度,投资活动所产生的现金净额为港币2,204,028元,包括(I)购买物业、厂房及设备 港币11,700元;及(Ii)偿还股东垫款港币2,215,728元,主要与我们的贸易及营运有关。
截至2023年3月31日止年度,投资活动产生的现金净额为港币1,444,872元(184,062美元),这是由偿还股东所带动的。
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用于融资活动的现金净额
截至2022年3月31日止年度,用于融资活动的现金净额为港币1,558,000元,这是由于支付股息所致。
截至2023年3月31日止年度,用于融资活动的现金净额为港币3,176,871元(404,702美元),主要与递延首次公开招股成本有关。
资本支出
在截至2023年3月31日的年度内,我们没有产生任何资本支出。虽然我们于截至2022年3月31日止年度的资本开支为港币11,700元,但主要用于购买电脑及办公家具。
表外安排
我们没有表外安排,包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排 。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
我们可能受到高度集中信用风险影响的资产主要包括现金和应收账款。
我们相信,由信誉良好的金融机构持有的现金在香港并无重大信贷风险。截至2023年9月30日,香港金融机构的现金余额为港币37,763,580港元(约合4,822,442美元),涉及三家主要信誉良好的银行。
我们设计了信用 政策,目的是将他们面临的信用风险降至最低。我们的应收账款本质上是短期的,相关的风险微乎其微。我们对我们的客户进行信用评估,通常不需要此类客户的抵押品或其他担保。 我们定期评估现有客户的信誉,主要根据应收账款的年龄和围绕特定客户信用风险的因素来确定可疑账户拨备。
我们还面临应收账款的风险。这些资产要接受信用评估。在适用的情况下,拨备将用于根据过去的违约经验和当前的经济环境确定的估计的无法收回的金额。
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客户集中度风险
截至2023年3月31日,一位代理和销售日本和海外知名制造商品牌的客户占公司应收账款总额的99.6%。截至2023年9月30日,1名代表和销售日本及海外知名制造商品牌的客户占公司应收账款总额的62.5%,另一名客户为各种消费品的全球经销商,占公司应收账款总额的37.5%。
在截至2022年9月30日的六个月内,一个主要客户代表和销售日本和海外知名制造商的品牌, 占公司总收入的98.8%。在截至2023年9月30日的六个月中,代表和销售日本和海外知名制造商品牌的一个主要客户占公司总收入的81.1%,而另一个客户是各种消费品的全球分销商,占公司总收入的17.1%。
制造商集中度风险
截至2023年3月31日,一家制造商占总应收账款余额的92.3%。截至2023年9月30日,一家制造商占总应收账款余额的97.3%。制造商是关联方。
在截至2022年9月30日的六个月中,两家制造商分别占我们总购买量的82.9%和17.1%。在截至2023年9月30日的6个月中,一家制造商占我们总购买量的92.7%。一家制造商是关联方。
利率风险
我们对现金流利率风险的敞口 主要来自我们在银行的存款。
关于吾等持有的浮动利率非衍生金融工具(例如现金存款及银行借款)所产生的现金流利率风险,于报告期末,吾等并无重大利率风险,因预期利率不会有重大变动。
外币风险
我们主要通过以与其相关的业务的本位币以外的货币计价的销售而面临国外 货币风险。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩,我们对外汇波动的风险敞口微乎其微。
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生意场
除非上下文另有说明,本业务部分中的“公司”、“我们”或“我们”是指Raytech Holding Limited及其子公司 。
业务 概述
利用我们在个人护理电器行业的专业知识,我们的目标是促进消费者的生活方式,并推动个人美容意识。通过瑞泰控股在香港的全资子公司Pure Beauty,我们主要从事为国际品牌所有者采购和批发个人护理电器。我们还为客户提供产品设计和开发协作,作为一种增值服务。我们目前的客户主要在日本销售他们的个人护理电器产品。 我们从2013年开始运营,已经积累了10多年的行业经验。
我们的产品
多年来,我们采购和批发了广泛的个人护理电器,大致可分为七大类:(I)发型系列,包括吹风机、直发器和卷发棒;(Ii)修剪系列,包括剃须刀、修鼻器和修眉器;(Iii)睫毛夹;(Iv)颈部护理系列;(V)指甲护理系列;(Vi)工具和(Vii)其他个人护理用具,如身体和面部 刷子、重置刷子、老茧去除器、声波剥离器、手持风扇等。特别是,除了产品设计和开发合作,我们还专门采购和批发我们美发系列中的吹风机,主要包括沙龙式护发和造型功能或旅行时的紧凑型设计。
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美发系列:
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我们的美发系列销售额分别占我们总收入的62%和38%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们的美发系列销售额分别约有44%和66%来自吹风机的销售。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们的美发系列销售额分别占我们总收入的61%和65%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们的美发系列销售额分别约有39%和52%来自吹风机的销售。
我们设计的沙龙式吹风机的主要功能包括:
负离子技术 | 帮助 消除卷曲的头发 |
Scirocco 粉丝 | 让头发从根部彻底干燥。 |
可拆卸的 过滤器 | 可清洗 ,便于日常清洁;可拆卸,防止灰尘和头发堵塞刀片 |
体积小巧,重量轻 | 方便旅行和居家使用 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我们直发剂的销售额分别占我们发型系列销售额的36%和14%,在截至9月30日的六个月中,我们的发型系列销售额分别占我们发型系列销售额的46%和28%。2023年和2022年。 我们专注于设计紧凑尺寸的直发器,具有快速USB充电功能,适用于旅行和家庭使用。
Trimmer系列:
2合一剃须刀和修鼻器组合作为两个独立的产品,设计紧凑,两侧配备双向剃须刀和鼻毛修剪器以及可洗部件,比剃须刀和修鼻器更受欢迎。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我们19%和22%的收入与Trimmer系列的销售有关。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的两年中,我们的修剪系列分别销售了约32%和69%的二合一剃须刀和鼻部修剪套装。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们收入的14%和19%与Trimmer系列的销售有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,我们的修剪系列中分别有53%和51%是二合一剃须刀和鼻部修剪套装。
睫毛夹系列:
睫毛夹设计 带有双向梳子,既可以增加睫毛体积,也可以增强全景外观。专业设计的曲线梳头适合上下睫毛的曲线,创造出自然的卷曲。在截至2023年和2022年3月31日的年度中,我们分别从该系列产品中获得了约3%和4%的收入,在截至2023年和2022年9月30日的六个月中,我们分别从该系列产品中获得了约1%和2%的收入。
颈部护理系列:
我们的颈部护理系列主要 包括于2021年夏季推出的颈部降温器。颈部降温器是专为夏季户外活动而设计的,可为体温降温,防止中暑。它安静,重量轻,设计舒适,便于携带。它还可针对不同的颈围尺寸进行调节,并具有不同的冷却速度模式。该产品类别在夏季具有较高的销售量和季节性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里,我们没有从这一系列产品中获得任何收入。
指甲护理系列:
我们的指甲护理系列是由电动指甲油 组成的。在截至2023年和2022年3月31日的年度中,该系列产品分别占我们总收入的3%和7%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,分别占我们总收入的2%和4%。
其他个人护理用具系列:
我们的其他个人护理用具 系列包括重置刷子、老茧去除器、身体和面部刷子、声波去皮、手持风扇等。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我们来自该系列产品的收入分别约占我们总收入的7%和14%,在截至2023年和2022年9月30日的六个月中,来自该系列产品的收入分别约占我们总收入的2%和10%。RESET刷子分别占截至2023年和2022年3月31日止年度其他个人护理用具系列销售额的55%和41%,占截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月其他个人护理用具系列销售额的41%和73%。
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产品采购和批发
我们在个人护理电器行业的设计和开发方面拥有丰富的经验。我们的研发团队由2名全职员工组成,他们在电器工程和供应链管理方面积累了至少16年的行业经验。 我们通过向制造商采购或安排个人护理电器产品的生产流程来为客户服务。 此外,我们能够 利用我们强大的设计开发能力和预测消费者偏好的经验, 为客户提供技术建议和解决方案,或帮助客户设计和开发满足客户需求的个人护理电器产品。凭借我们丰富的经验和产品开发能力,我们将继续扩大和加强我们的市场地位,并计划为国际品牌所有者开发口腔护理电器系列。
我们的产品采购服务 概括如下:我们的销售和营销团队首先收到客户的订单,要求我们的专业知识检查 ,并就客户准备的产品样品或设计原型的设计和制造可行性提供建议。 我们将样品或设计原型转发给制造商,制造商对客户提供的产品样品或设计原型的设计、规格、所需材料、工程类型和所需技术和包装进行可行性评估。 作为辅助服务,我们可以建议修改设计、规格、要使用的材料、技术和包装提供给客户,或根据客户的要求,根据客户的要求、标准和说明,与客户共同设计和开发产品。在完成评估并收到客户对修改的验收后,我们的营销和运营团队将向客户提供报价。一旦客户接受报价, 我们将最终设计、规格和客户请求转发给制造商,并安排在制造商的工厂生产样品的制造时间表 。制造商对成品的 样品进行初步评估和质量测试。然后我们将成品的测试样品提供给我们的客户。在客户质量控制团队接受成品的样品后,我们将与制造商 安排生产计划,以便进行大规模生产。批量生产完成后,我们的发货团队与客户确认发货目的地, 安排发货单据并将指示转发给制造商,制造商按指示将成品发货到客户的目的地。
我们承担将样品或设计原型转发给制造商、为修改产品设计和规格提供建议、 将成品的测试样品发送给我们的客户以及由其他方而不是制造商造成的发货延迟的成本和风险。如果发生因制造设施导致的产品样品精炼、制造失败或延迟或 发货延迟等制造违约事件,我们的合作制造商将承担相关成本和风险。
我们向客户批发销售我们的个人护理电器产品。由于个人护理电器和相应包装的设计、原型、规格和包装是根据客户的叙述、要求和标准开发的,因此此类设计和产品原型的专利 归我们的客户所有。
我们的客户
我们的客户是个人护理电器的品牌所有者,包括小泉精机 公司,在日本个人护理电器市场零售量排名前十的卖家之一,如欧睿国际于2023年12月在《日本个人护理电器》中所述。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我们分别来自小泉精机株式会社截至2023年9月30日的六个月的总收入的91.3%和97.8%。我们总收入的81%和17%分别来自小泉精机株式会社和另一家客户,后者是各种消费品的全球分销商。截至2022年9月30日的6个月中,我们99%的总收入来自小泉精机株式会社。 我们与客户保持着长期的业务关系。凭借我们在个人护理电器行业的经验和专业知识,我们相信我们有能力与现有客户保持良好的关系,并在不久的将来开拓我们在美国、欧洲和其他亚洲市场的市场份额。
协作型制造商
我们 与专门为国际品牌所有者生产个人护理电器的制造商建立了长期的合作关系,这些品牌所有者在全球营销其个人护理电器。在选择和评估制造商时,我们会考虑许多商业因素,例如成本、质量和准时交货。我们的合作制造商实施了符合要求高质量和安全要求的国际或本地标准的适用系统 。
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我们的主要合作制造商包括:(I)中山雷德电器制造有限公司(“中山雷德”),这是一家总部位于中国大陆中国的公司,由我们的创始人、董事长兼首席执行官蒂姆·海清先生控制。及(Ii)中山雷米电器有限公司(“中山雷米”),一家总部位于内地中国的公司。 截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款项分别占本公司总制造成本的83.1%及10.4%。向中山雷德和中山雷米各自支付的款项分别占公司总制造成本的77.3%和22.3%。 截至2023年9月30日的6个月,向中山雷电支付的款项占 92.7%。公司总制造成本的一部分。截至2022年9月30日止六个月,向中山雷德及中山雷米各自支付的款项分别占本公司总制造成本的82.9%及 17.1%。
我们的主要合作制造商运营的工厂位于中国广东省中山市。制造商运行完善的供应链流程,特别是材料和部件的采购以及制造商的选择。
中山 雷达德质量管理体系、环境管理体系和职业安全体系通过中国质量认证中心认证。中国质量认证中心位于北京,该公司由中国认证检验集团控制,该集团由国家质量监督检验检疫总局和中华人民共和国内地认证认可局批准。CQC是IQNet协会会员,瑞士的一个国际认证实体,由主要国家和地区的30多个认证实体组成,这些成员实施的国内标准反映了国际标准化组织(“ISO”)制定的同等标准。 截至9月30日,中山雷德获得了CQC颁发的以下认证: 2023年。
CQC标准和等效的 ISO标准 | 标准型* | 签发日期、续签日期 和有效期 | 证书编号 | 组织需要满足的ISO标准* | ||||
GB/T 19001-2016年
(ISO9001:2015) |
质量管理体系 | 首次发行日期:2018年12月24日
续订日期: 2022年2月10日
有效期: 2024年12月23日 |
00122Q31058R1M/4400 | 组织需要证明其拥有: 能够始终如一地提供满足客户以及适用的法律和法规要求的产品和服务;
●提供机会以提高客户满意度;
●应对与其背景和目标相关的 风险和机会;
●证明符合规定的质量管理体系要求的能力。 | ||||
GB/T 24001-2016年
(ISO14001:2015) |
环境管理体制 | 首次发行日期:2019年3月1日
续订日期: 2022年2月9日
有效期: 2025年2月28日 |
00122E30452R1M/4400 | 组织建立、维护和改进环境管理体系,并确保符合其规定的环境政策。它被要求证明它具有:
环境绩效的●增强 ;
● 履行合规义务;
●实现环境目标 。 | ||||
GB/T 45001-2020年
(ISO45001:2018) |
职业健康安全(“OH&S”)管理体系 | 首次发行日期:2019年1月2日
续订日期: 2022年2月9日
有效期: 2025年1月1日 |
00122S30344R1M/4400 | A组织建立、实施和维护了职业健康和安全管理体系,以改善职业、健康和安全,消除危害,最大限度地降低职业健康和S风险。组织需要 证明其拥有:
●继续 改进OH&S的业绩
● 满足法律和其他要求
●实现了OH和S的目标 |
* | 根据国际标准化组织的规定,介绍了适用的ISO标准类型和要求。 |
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市场 和行业概述
正如IMARC集团发布的《2023-2028年个人护理电器市场规模市场研究报告》和商业研究公司发布的《2023年个人护理电器全球市场报告(按产品(护发、脱毛、口腔护理等产品)、按分销渠道(线上、线下)、按最终用途(女性、男性)-市场规模、趋势和全球预测2023-2032年》中所讨论的那样, 个人护理电器是美容产品,主要包括护发用具(如吹风机、直发器、理发刀、除毛器(如剃须刀、电动剃须刀和脱毛器)、口腔护理用具(如电动牙刷和口腔冲洗器),以及其他个人护理用具,如电动洗面刷、电动洗面奶、电动修眉器、电动指甲油。IMARC Group分析称,护发用品系列目前在全球个人护理电器的总市场份额中占有重要地位。
全球概览
全球个人护理电器市场规模从2023年的212.7亿美元扩大到2024年的227.5亿美元,这是根据商业研究公司发布的《2024年全球护理电器市场报告-按产品(护发、脱毛、口腔护理和其他产品)、按分销渠道(线上、线下)、按最终用途(女性、男性)-市场规模、趋势和2024-2033年全球预测》 得出的。
IMARC集团在其《2023-2028年个人护理电器市场规模市场研究报告》中指出,2022年全球个人护理电器的市场规模约为216亿美元。
根据商业研究公司发布的《2024年全球护理用具市场报告》,全球个人护理用具行业的主要卖家包括:康奈尔公司、戴森有限公司、特洛伊海伦有限公司、高露洁棕榄公司、Koninklijke飞利浦公司、宝洁公司、Wahl Clipper公司、康奈尔公司、戴森有限公司、特洛伊海伦有限公司、经销渠道(线上、线下)、最终用途(女性、男性)。
Vega Industries Pvt Ltd、Panasonic Corporation、Samsung Electronics Co.,Ltd.、LG Corporation和Braun GmbH.
该公司的大多数客户是国际品牌所有者,他们主要在日本销售其个人护理电器。
欧睿国际2023年12月对日本个人护理电器进行的一项研究 发现,虽然2023年零售总额持平0.3%,从2022年的3070万件增加到2023年的3080万件,但日本个人护理电器的总销售额在2023年增长了10.8%,从2022年的2776亿日元增加到2023年的3076亿日元。这主要是由于平均单价的增长和产品功能的升级,尤其是头发护理电器,2023年。该研究预测,2024年零售量预计将上升至3200万。
欧睿国际进行的统计数据 显示,松下公司是日本最大的个人护理电器公司,占2023年日本个人护理电器行业44.8%的市场份额。小泉精机株式会社、Tescom株式会社、宝洁远东株式会社、飞利浦电子日本株式会社和日立电器株式会社分别占日本个人护理电器行业总市场份额的7.6%、7.6%、5.9%、3.6%和3.3%。
此外,研究分析 个人护理电器的发展包括三个方面:
● | 品牌高级化与通货膨胀 |
● | 护发用具的主导地位 |
● | 剃须刀的创新 |
欧睿分析,虽然2023年日本个人护理家电零售额保持稳定,但2023年销售额增长10.8%。 单价上涨和产品升级是关键因素。个人护理电器销售商继续投资于提供高质量、正宗的设计和额外的增值和独特的产品功能,以证明更高的单价是合理的。
在日本的个人护理电器中,护发用具仍然是一个主要类别。2016年、2021年、2019年和2011年,戴森、雅曼、Refa、i-ne等多家新的个人护理用具销售商进入护发用具市场。松下、夏普和Tescom等传统知名品牌继续提升其护发用具产品的质量和功能,松下保持了在这一类别中的强大地位。研究提到,消费者愿意为高质量的体验支付更高的价格。
这项研究强调,松下和雅曼在身体剃须刀方面的新设计预计会表现良好。新的设计集成了护肤功能 和超薄的尺寸,满足了商务旅行以及更方便的存储和便携的需求。
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未来发展
IMARC Group在其《个人护理电器市场规模2023-28年市场研究报告》中预测,到2028年,全球个人护理电器市场规模可能达到302亿美元,2023-2028年期间的年复合增长率(CAGR)为5.5%。
商业研究公司发布的《2024年全球市场报告-按产品(护发、脱毛、口腔护理等产品)、按分销渠道(在线、 线下)、按最终用途(女性、男性)--市场规模、趋势和2024年至2033年全球预测》预测,到2028年,全球个人护理用具的市场价值估计将增长至296.8亿美元,并以6.9%的复合年增长率(CAGR)激增。它分析说,亚太地区预计将是预测期内增长最快的市场。
联合市场研究 评估,2022年至2031年全球个人护理电器市场的扩张是由经济环境改善、人口老龄化和可支配收入激增 推动的。此外,社交媒体也在社会中发挥着重要作用,企业利用社交媒体作为宣传和营销其品牌和产品的渠道。研究表明,由于消费者对互联网的关联度和电子购物习惯的增加,电子商务渠道细分市场在2022年至2031年期间预计将在该市场的各种分销渠道中创下7.4%的最高复合年增长率。此外,通过名人或知名人士对品牌或产品的广告和促销,这些品牌和产品往往会增加消费者的认知度、信任度和舒适度。这些销售渠道有助于推动市场,为个人护理电器市场创造更大的机遇。 联合市场研究公司还表示,社交媒体的使用、可支配收入的增加、快速城市化以及亚太地区青年人口的增加引发了对个人护理用具的需求,2022年至2031年期间,个人护理用具的年复合增长率将达到8.4%。
此外,根据《2024年全球个人护理用品市场研究与市场报告》的分析,全球个人护理用品市场从2023年的212.7亿美元增长到2024年的227.5亿美元,年复合增长率为7.0%。它补充说,2028年个人护理用具的市场规模预计将以6.9%的复合年增长率激增至296.8亿美元。主要驱动因素包括个人护理用具的持续流行,人们对个人健康、个人外表和个人卫生意识的提高,人口老龄化 以及网上购物的激增。
主要市场驱动因素和机遇:
● | 可支配收入增加,有组织的零售部门扩大; |
● | 通过社交媒体和名人进行广告和促销; |
● | 快速的技术进步和能源效率创新,提供经济实惠的造型和个人护理电器产品,以及方便易用的先进产品;以及 |
● | 生活方式和时尚趋势的改变,促使客户在个人护理和卫生方面的造型和美观的自我美容设备上大肆挥霍。 |
主要市场限制因素:
● | 因弃置电器而增加的塑胶废物数量限制了这些产品的发展;以及 |
● | 由于与发达市场相比,新兴市场在个人护理和卫生方面的优先程度较低,预计新兴市场在 预测期内的增长速度将继续略低于发达市场。 |
新冠肺炎带来的影响
根据联合市场研究公司的一项分析《按产品类型和分销渠道划分的个人护理电器市场:2022年至2031年全球机遇分析和行业预测》 冠状病毒的爆发导致该国经济活动停摆数月 ,个人护理电器行业停产。在大流行爆发的初期,北美、欧洲和亚太地区的供应中断。近年来,疫情还对实体店的个人护理用具市场销售产生了负面影响。尽管如此,在线销售渠道在疫情中急剧增加。主要市场参与者现在正在扩大其在线渠道,以满足直接面向消费者的渠道日益增长的需求 。此外,在全球范围内,新冠肺炎疫情提高了消费者对个人护理和卫生的关注,预计 将在未来几年对个人护理电器市场产生积极影响。
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竞争优势
作为香港的个人护理电子产品供应商,我们 拥有某些特质。我们的主要竞争优势包括:
我们在个人护理电器行业拥有强大的影响力,已有10年的运营历史 以及对发型产品的重视
我们 相信,由于我们至少有11年的经营历史和在该行业的地位,我们在个人护理电器行业已经建立了很高的声誉。例如,在2017年10月和2019年4月,我们的创始人程先生 因其在电器行业的数十年经验而两次被香港电器工业协会官方出版物HKEAIA Express Magazine报道 。这样的声誉吸引了众多知名品牌所有者,他们 成为了我们的主要客户。
我们的研发专业知识使我们能够为我们的客户进一步开发各种新的个人护理电子产品 并与我们的客户建立牢固的关系。
在拥有30年行业研发和运营经验的管理团队的带领下,我们公司的业务增长 是由我们为满足客户的各种需求而进行的研发努力推动的。
我们在产品设计和开发方面与客户密切合作。我们相信,通过与客户举行会议并从客户那里获得反馈,我们能够更深入地了解客户的需求,并开发出满足客户需求的理想产品 。因此,我们通过与客户的密切合作关系 与他们建立了牢固的关系。我们相信,我们的公司有能力从现有客户那里获得更多订单,并吸引新客户 以扩大我们的客户基础。
我们有一套质量控制体系,这使我们能够交付高质量的产品,维护市场声誉
我们非常重视高质量的产品,因此,我们实施了严格的质量控制体系。我们的质量控制措施 旨在确保我们合作的制造商遵守客户要求的质量标准,并确保我们的产品以一致、可靠、安全和高质量的标准交付,例如国际标准化组织(ISO)制定的标准。我们也非常重视我们产品的安全性。我们的产品符合客户的安全要求 以及我们产品运往目的地的所有适用的国际安全标准,例如日本电气安全和环境技术实验室提供的JET认证计划。我们的客户是国际知名的美发产品和个人护理电子产品的品牌所有者,他们对我们的产品有着严格的要求,以满足各种质量和安全标准。鉴于我们与这些客户有着长期的业务关系,我们相信 我们的产品质量高,有能力在高端市场销售,并能够继续巩固我们作为国际品牌所有者设计办公室的地位。
我们 拥有一支强大而经验丰富的管理团队,并具有强烈的责任感
我们的成功和增长在很大程度上归功于我们的执行董事和高级管理团队为客户提供高质量产品的坚定承诺。我们的创始人、董事执行董事兼股东Tim Hoi Ching先生在个人护理和生活方式电器行业拥有30多年的经验。程先生主要负责制定本公司的整体销售和 营销战略、业务发展和重大决策。自Pure Beauty成立以来,程先生以其对产品设计的洞察力、对产品质量控制的奉献精神和部门管理的技能,始终如一地为公司做出了贡献。对于我公司的高级管理人员,他们大多在我公司工作了10年以上,并在个人护理和生活电器行业拥有丰富的经验。利用我们董事和高级管理团队的远见卓识和深入的行业知识,我们公司能够制定合理的 业务战略,评估和管理风险,预测消费者偏好的变化,并抓住市场机会。有关本公司执行董事及高级管理人员的详情,请参阅本文件“管理”一节。
我们 相信,我们董事和高级管理团队在个人护理和生活方式电器行业的远见、经验、市场洞察力和深入知识 对于我们业务的成功以及我们继续探索新的商业机会和加强我们在市场上的地位至关重要。
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增长 战略
我们的 目标是成为亚洲领先的个人护理和生活电器行业的产品设计和开发办公室。 为实现这一目标,我们计划采取以下计划和战略:
● | 探索口腔护理电器等新产品线; | |
● | 继续 扩展我们的男士个人护理、头发护理和造型产品线。例如,剃须刀和电动毛刷 |
● | 通过向个人护理电器市场的潜在客户和新客户提供技术专长来扩大销售;以及 | |
● | 与在欧洲、美国和其他亚洲市场销售和推广其个人护理电器的客户进行接洽。 |
市场拓展
我们寻求扩大我们的客户群、地理位置,并改善我们与他们的本地联系。我们打算将我们的业务从香港扩展到美国、欧洲和亚洲市场。我们目前仅对这些其他市场进行了有限的市场研究,但尚未针对这些市场启动任何营销或销售计划。
我们计划增加在销售和营销职能方面的投资,特别是在美国、欧洲和亚洲市场的投资,以适应我们的业务扩张计划,我们公司的销售和营销活动主要包括处理从客户那里收到的采购订单,与我们的制造商 协调他们的生产团队来执行采购订单,与我们的客户沟通他们的要求和反馈 然后探索潜在的商机。我们认为,我们成功的关键之一是通过向我们的客户展示他们的采购订单受到密切监控,并通过我们委托的销售和营销团队及时处理他们的请求和反馈来实现客户满意。这有助于我们留住我们的客户并从他们那里获得更多订单。 我们的管理层认识到需要分配资源来积极宣传我们的上述优势,以期吸引潜在的 客户接洽我们的产品和服务。请参阅“收益的使用“载于本招股说明书第60页。
招聘、留住和发展员工
我们将继续在该领域招聘高素质和经验丰富的员工。为了扩大和发展我们的业务,我们必须不断地招聘和吸引有才华的 销售和营销端的员工来获取新客户,也要不断地招募和吸引运营人员来联系生产和制造端。我们相信,成为一家上市公司将提高我们的声誉,并将吸引更多有才华的人加入我们。随着我们业务的持续增长和市场扩张计划,我们打算将此次发行所得资金的25%用于招聘更多有经验的员工,包括行政、行政和会计人员、市场营销和销售人员,以及具有坚实行业背景的设计师,以支持业务扩展,以及必要的研发人员 ,以支持新产品线(包括口腔护理和男士个人护理产品线)的开发。请参阅“收益的使用“ 在本招股说明书第60页。
竞争
受宏观经济周期和新竞争对手进入的影响,个人护理电器市场相对分散。 我们直接与行业内的其他设计和开发办公室以及位于南亚的制造商竞争。
我们的大部分收入来自对日本市场的销售。我们预计,未来客户对我们公司个人护理电器的需求将主要受到日本需求和性能的影响。不过,我们的目标消费者市场预计将保持稳定增长。
我们主要在产品质量和研发能力方面进行竞争。我们相信,凭借我们与国际品牌所有者客户的良好关系、在个人护理电器行业的强大影响力、强大而成熟的产品设计和开发能力、质量保证体系以及我们经验丰富的 和敬业的管理团队,我们能够有效地竞争。
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知识产权
我们 目前不拥有任何商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权 。无论我们的服务类型是什么,由于个人护理电器的设计、原型、规格和相应的包装都是根据客户的叙述、要求和标准开发的,此类设计和产品原型的专利归我们的客户所有。
由于 于本招股说明书日期,我们一直在Pure Beauty的日常业务上使用某些商标,该等商标目前在日本注册,由程先生拥有(“Japan Pure Beauty商标”)。于2021年8月1日,吾等与程先生订立商标许可协议(“日本商标许可协议”),据此程先生同意不可撤销及无条件地授予吾等、吾等的附属公司及分支机构以免版税方式使用Japan Pure Beauty商标的独家许可 ,自日本商标许可协议日期起计为期10年。请参阅“风险因素- 与我们业务相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔,这可能是昂贵的辩护 ,并可能扰乱我们的业务和运营“有关详情,请参阅本招股说明书第32页。
专利
我们 不保留我们采购给制造商并与客户一起设计或开发的成品的专利。此类专利 属于我们的客户,他们雇用我们来设计和开发此类产品。
域
Pure 美容制造有限公司注册了域名“www.raytech.com.hk”。
员工
截至2023年9月30日,我们有6名员工。没有员工由工会代表,我们相信我们与员工的关系很好。
设施
我们的主要行政办公室为1,343平方英尺的租赁物业,位于香港九龙湾临乐街19号南丰商业中心6楼609室。根据租赁协议,租赁期限为一年,由2024年4月1日至2025年3月31日,月租金为港币25,000元(3,213美元)。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的营运租赁开支为港币300,000元(38,560美元),截至2023年9月30日止六个月的营运租赁开支为港币150,000元(19,155美元)。
自2023年9月30日起,租赁 协议规定的未来最低租赁付款如下:
截至2023年9月30日 | 金额(港币) | 金额 (美元) | ||||||
一年内 | $ | 36,000 | $ | 4,598 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
$ | 36,000 | $ | 4,598 |
法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序, 无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
政府法规
我们的业务在多个领域受到香港法律和法规的制约,包括但不限于劳工和就业、移民、广告、电子商务、税收、进出口要求、数据隐私要求、反竞争以及环境、健康、安全等领域。Raytech Holding的香港律师韩坤律师事务所告知Raytech Holding,截至本招股说明书的日期,我们已从香港政府当局获得了经营我们业务所需的所有许可证、许可或批准,包括商业登记证书,据我们所知,没有任何许可证、许可或批准被拒绝 。请参阅“条例“于本招股说明书第100页。
下表提供了有关Raytech Holding的香港子公司Pure Beauty持有的许可证、许可或批准的详细信息。
许可证/许可/批准 | 发证机关 | 开始日期 | 到期日 | |||
商业登记证 | 税务局 | 2024年4月15日 | 2025年4月14日 |
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法规
与我们在香港的业务运作有关的规定
Pure Beauty是Raytech Holding在香港成立的全资子公司,Raytech Holding通过该子公司开展业务。于本招股说明书日期, 香港并无法定或强制性的发牌及资格制度规管个人护理电器的设计、开发及采购 。
以下 概述了香港法律和法规中与我们的运作和业务相关的某些方面。
商业登记条例(香港法例第310章)
《商业登记条例》规定,每名经营任何业务的人士须在业务开始后1个月内,按订明方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记,并在缴付订明的商业登记费及征费后,在切实可行范围内尽快为有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。任何人如没有申请商业登记,即属犯罪,可处罚款港币5,000元及监禁1年。
《个人资料(私隐)条例》(第香港),或《个人资料(私隐)条例》
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料保护条例》规定,资料使用者不得作出或从事违反资料保护原则的作为或行为, 除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料条例》所要求或准许的。 六项资料保护原则如下:
● | 原则1--收集个人数据的目的和方式 |
● | 原则2--个人数据的准确性和保存期限 ; |
● | 原则3—个人资料的使用; |
● | 原则4—个人资料的安全; |
● | 原则5--普遍提供信息; 和 |
● | 原则6—查阅个人资料。 |
不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知,指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知,即属犯罪,可被判罚款及监禁。
PDPO还赋予数据主体某些权利,除其他外:
● | 由资料使用者告知 该资料使用者是否持有该资料当事人的个人资料的权利; |
● | 如资料使用者 持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及 |
● | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求及未经有关资料使用者同意而未经授权披露所取得的个人资料的行为定为刑事犯罪,包括但不限于。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。
雇佣条例(香港法例第57章),或《雇佣条例》
《雇佣条例》(香港法例第57章)是为保障雇员工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》,雇员一般有权获得终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日,以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。
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《雇员补偿条例》(香港法例第282章),或《雇员补偿条例》
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)是为向在受雇期间受伤的雇员支付补偿而制定的条例。
《雇员补偿条例》建立了一个无过错和无需缴费的工伤雇员补偿制度,并规定了雇主和雇员对于因工作和在工作过程中发生意外或因规定的职业病而受伤或死亡的权利和义务。
根据《雇员补偿条例》的规定,雇主不得雇用任何雇员从事任何工作,除非有一份由保险公司签发的有效保险单,保额不得低于《雇员补偿条例》附表4就雇主责任所规定的适用金额。根据《雇员补偿条例》附表4,如公司雇员不超过200人,则每次事件的保险金额不得低于港币100,000,000元(约12,900,000元)。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主,须在其雇用雇员的每个处所的显眼处,展示订明的保险通知书。
强制性 《公积金条例》(香港法例第485章),或《强积金条例》
《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定,凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主,必须采取一切实际步骤,确保雇员在受雇后60天内成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下,雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反为合资格雇员登记参加注册强积金计划的规定,或违反为强积金计划作出强制性供款的规定,即属刑事罪行,一经定罪,可被罚款及监禁。
最低工资条例(香港法例第608章),或《最低工资条例》
《最低工资条例》(香港法例第608章)为根据《雇佣条例》雇用的每名雇员,在工资 期间订立订明的最低时薪水平(目前为每小时港币40元)。雇佣合约的任何条款,如声称终止或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障,即属无效。
未能支付最低工资等同于违反《雇佣条例》的工资规定。雇主如故意及无合理辩解而拖欠雇员工资,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。
《税务条例》(香港法例第112章)
根据《税务条例》(香港法例第112章),凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士,雇主须在开始雇用日期起计三个月内,向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士,雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前,向税务局局长发出书面通知。
消费品安全条例 (香港法律第456章),或《中央结算系统条例》
《消费品安全条例》(香港法例第456章)规定,某些消费品的制造商、进口商及制造商有责任确保其供应的消费品是安全的,并作附带用途。
本公司的产品受《消费品安全条例》及《消费品安全条例》(第香港法例第456A条)(“消费品安全规例”)。
《消费品安全条例》第(Br)4(1)条要求消费品在考虑所有情况下合理安全,包括产品展示、促销或营销的方式和目的、与产品有关的任何标志的使用、保存或使用产品的指示和警告、标准机构或其他类似机构发布的合理安全标准,以及是否存在使产品更安全的任何合理手段。
根据《消费品安全条例》第二条第(1)款的规定,凡消费品的包装上标明,或其包装上的任何标签或所附文件载有关于安全保管、使用、消耗或处置的任何警告或警诫,该等警告或警示须以中英文印制。根据《消费品安全条例》第二条第(2)款的要求,此类警告和注意事项应清晰可见,并应放置在(A)消费品、(B)消费品的任何包装、(C)包装上的标签防伪标签或(D)包装内的文件的显眼位置。
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电气产品(安全)规例(香港法例第405G章)
这是《电气产品(安全)条例》(第香港法例第405G条)规定,在香港供应的家居用电气产品必须符合若干安全规定,并须取得认可的符合安全规格的证明书。
《职业安全及健康条例》(香港法例第509章),或职业安全及健康条例
《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)旨在确保雇员在工作时的安全及健康。根据《职业安全和健康条例》,雇主必须确保其工作场所的安全和健康,办法是(I)提供和维护安全且不会危害健康的厂房和工作系统,(Ii)安排确保与使用、处理、储存或运输厂房或物质有关的安全和健康,(Iii)提供所有必要的信息、指导、培训和监督,以确保安全和健康,(Iv)提供和维持进出工作场所的安全,以及(V)提供和维持安全和健康的工作环境。如果雇主故意、知情或鲁莽地遵守上述规定,一经定罪,可能会被处以罚款和监禁。
职业安全及健康规例(香港法例第509A章)
《职业安全及健康规例》(香港法例第509A章)进一步列出了事故预防、防火、工作场所环境控制、工作场所卫生、急救的基本要求,以及雇主和雇员在体力处理操作中应做的事情。
普通法下的侵权责任
除合同责任外,根据普通法,产品的制造商、分销商和零售商也对消费者负有注意义务 ,并可能对因其疏忽行为造成的商品缺陷或在商品分销和销售中做出的任何欺诈性失实陈述而造成的损害承担责任。如果制造商、分销商和零售商知道或合理地相信产品 可能存在缺陷,他可能不得不停止供应此类货物,并向产品的供货人发出警告和指示。任何承担设计、进口或供应产品的人,在工作中玩忽职守,造成他人或财产损害的,也将承担民事责任。
《贸易说明条例》(香港法例第362章),或《商品说明条例》
商品说明条例(香港法例第362章)禁止就在贸易过程中提供的货品作出虚假的商品说明、虚假、误导性或不完整的资料、虚假陈述等。因此,公司销售的所有产品都必须遵守 其中的相关规定。《商品说明书》第2节除其他外规定,与货物有关的“商品说明”是指对任何货物或货物部件的某些事项(包括数量、制造方法、成分、用途的适用性、可获得性、是否符合任何人指定或认可的标准、价格、与供应给某人的货物相同的价格、价格、制造地点或制造、生产、加工或翻新的日期、制造、生产、加工或翻新的人等)的直接或间接的说明。就 服务而言,是指以任何方式直接或间接地指明某些事项(包括性质、范围、数量、是否适合目的、方法和程序、可用性、提供服务的人、售后服务协助、价格等)。
《商品说明条例》第7条规定,任何人不得在贸易或业务过程中对任何商品应用虚假商品说明,也不得出售或要约出售任何应用了虚假商品说明的商品。《商品说明条例》第7A条规定,任何商人如将虚假商品说明应用于向消费者提供或要约提供给消费者的服务,或向消费者提供或要约提供应用虚假商品说明的服务,即属犯罪。
《商品及期货条例》第13E、13F、13G、13H 和13I条规定,商人从事与消费者有关的商业行为,如(A)属误导性遗漏;(Br)或(B)咄咄逼人;(C)构成诱饵广告;(D)构成诱饵和交换;或(E)构成错误接受产品付款 ,即属犯罪。
任何人犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行,一经循公诉程序定罪,可处罚款港币500,000元及监禁5年,而循简易程序定罪后,可处罚款港币100,000元及监禁2年。
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《商标条例》(香港法例第559章),或《商标条例》
《商标条例》(香港法例第559章)就商标注册、注册商标的使用及关连事宜作出规定。 香港为商标提供地区保护。因此,在其他国家或地区注册的商标不会自动 在香港获得保护。为了享有香港法律的保护,商标必须根据《商标条例》和《商标规则》(香港法律第559A章)(《商标规则》)向知识产权署商标注册处注册。
根据《商标条例》第10条,注册商标是根据该条例通过正式注册而获得的财产权。注册商标的所有人有权享有该条例规定的权利。
根据《商标条例》第14条,注册商标的所有人被授予该商标的专有权利。商标所有人对注册商标的权利自商标注册之日起生效。根据该条例第48条,注册日期为注册申请的提交日期。
除《商标条例》第19节至第21节中的例外情况外,第三方未经商标所有人同意而使用商标的任何行为均属侵犯商标行为。构成侵犯注册商标的行为在同一条例第18条中进一步明确。
《货品售卖条例》(香港法例第26章)
货品售卖条例“(香港法例第26章)规定,如卖方在业务运作中售卖货品,须有一项默示条件,即(A)如货品是按说明购买的,则货品必须与说明相符;(B)所供应的货品具有适销性;及(C)货品必须适合其购买用途。否则,买方有权拒收有缺陷的货物,除非他或她有合理的机会检验货物。
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管理
以下是有关公司董事、高管和其他关键员工的信息。
以下人员 是公司董事会成员和管理层。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
清添 海 | 67 | 首席执行官兼首席执行官兼董事长 | ||
凌春银 | 46 | 董事提名者* | ||
万宜兴 | 40 | 首席财务官 被提名人* | ||
Li万金星 | 46 | 独立董事 提名者* | ||
霍伯坚 | 48 | 独立董事 提名者* | ||
耀荣喜 | 44 | 独立董事 提名者* |
* | 公司首席财务官和独立董事的任命将于本招股说明书 所包含的注册说明书生效时生效。 |
以下是公司每位高管、董事和董事提名者的简介:
陈添海,首席执行官兼董事长。程先生为本公司创办人,现任本公司行政总裁及董事会主席。程先生自2013年4月以来一直担任Pure Beauty的首席执行官和董事 。程先生在电器行业拥有超过30年的经验,尤其是在美发和美容产品方面。自2010年9月以来,程先生曾在雷德控股有限公司(目前担任董事)担任多个职位,该公司是香港一家电器制造公司,也是本公司合作制造商之一中山雷泰电器制造有限公司的母公司(他目前担任董事高管)。程先生在销售、市场营销、业务开发和项目管理方面拥有丰富的经验。他已于2019年7月被社会企业研究院推选并授予院士资格。他亦是香港电器工业协会副会长总裁。
我们相信程先生有资格担任本公司的主席,因为他对本公司的业务有深厚的认识,并在个人护理电器行业 拥有丰富的经验。
凌春贤,董事 提名者。令先生将于本招股说明书 所包含的注册说明书生效后立即出任本公司董事。凌先生在Lifestyle电器行业拥有超过15年的经验,并在项目管理和产品开发方面拥有丰富的经验。凌志强先生自2013年起担任Pure Beauty首席执行官程先生的助理。自2010年9月起,凌志强先生一直担任瑞泰控股有限公司首席执行官助理。在该职位上,凌志强先生负责各个业务部门和整体战略规划。他目前还在中山雷德电器制造有限公司担任监事。在加入雷德控股有限公司之前,凌志强曾在几家跨国公司工作过。2008年1月至2009年9月,凌志强先生在全球领先的跨国糖尿病制药公司诺和诺德A/S(纽约证券交易所股票代码:NVO)担任采购助理经理。2004年11月至2007年12月,凌志强在Spectrum Brands Inc.(纽约证券交易所代码:SPB)担任高级供应链主管。凌志强先生在皇家墨尔本理工学院获得了商业(物流与供应链管理)学士学位。
我们认为令先生有资格担任本公司的董事 ,因为他熟悉本公司的运作及过往在生活电器行业的经验。
万怡兴,首席财务官提名人选。万女士在专业审计、企业会计和财务管理方面拥有超过15年的经验。她目前担任经营实体Pure Beauty的财务总监,她于2020年6月上任,并监督公司的会计和财务职能。2014至2017年,她在全球证券公司G4S(Holding)Limited工作,最后一份工作是财务经理。在此之前,万女士在2010年至2014年期间担任信息技术公司UGC Technology Limited的会计经理。万女士于2005至2010年间在BDO Limited工作,其最后职位为高级助理保证。万女士于2005年在香港理工大学取得文学学士学位,主修会计专业。自2009年1月起,她一直是香港会计师公会(“公会”)会员。
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Li万维纳斯,独立 董事提名者。自2010年以来,Ms.Li一直担任1980年在香港成立的鞋业制造商新力鞋业金属有限公司(“新力鞋业”)的发展经理。在新力,Ms.Li专门负责管理中国的工厂运营,监督销售团队,促进业务发展。在担任目前的职位之前,她于2002年开始在新力担任销售协调员。Ms.Li 2002年毕业于西蒙弗雷泽大学,获得经济学学士学位,2009年在香港理工大学获得商学硕士学位。
我们认为,Ms.Li有资格 作为公司的董事,因为她在制造业的经验。
霍伯坚,独立 董事提名者。霍震霆在销售和市场营销方面有20年的经验。霍震霆先生于2015年加入卓科国际珠宝,现为销售经理,主要负责海外市场的市场拓展及珠宝产品设计。在此之前,他是尼诺比香港公司的董事员工。霍震霆先生于2009年首次加入尼诺巴比,负责监督生产管理以及鞋类、服装和配饰等产品的设计和开发。他还为尼诺比香港公司开拓了美国和台湾的新市场。霍震霆先生于2002年在加拿大的Boulevard Advertising开始了他的营销生涯。随后,他在香港继续了他的销售和营销生涯。他于2003年至2006年加入金星珠宝有限公司,并于2006年至2009年加入Max Ent Ltd,向海外客户推广珠宝和电子产品。霍震霆先生于2003年在加拿大萨斯喀彻温省大学获得经济学专业的文学学士学位。
我们相信霍震霆先生有资格 担任本公司的董事总裁,因为他在市场营销方面的经验以及对本公司未来增长至关重要的市场知识 。
姚荣喜,独立 董事提名者。姚先生在投资和企业融资方面拥有丰富的经验。于二零一零年至二零一五年,姚先生在广尼斯集团担任董事投资总监,就集团资源开发及生产、物流及贸易业务的并购活动及企业策略提供意见。姚先生亦于2010年至2018年获委任为于香港联合交易所创业板上市的金融资讯供应商Finet 集团有限公司(香港交易所编号:8317)的执行董事 。于2018年,姚先生创立了Nice Talent Asset Management Limited,这是一家受监管的资产管理公司,拥有由香港证券及期货事务监察委员会发出的第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动牌照。在公司,姚先生的职责主要包括为Nice Talent提供运营、管理和营销策略咨询服务,他不为个人或专业投资者提供咨询服务,也不代表投资者参与基金管理 。于2021年,姚先生将尼斯人才出售给未来金融科技(香港)有限公司(纳斯达克:FTFT),但继续担任尼斯人才的顾问 ,为尼斯人才提供运营、管理和营销咨询服务。姚先生于2003年在香港大学取得经济学及金融学学士学位。
我们认为姚先生有资格 担任本公司的董事,因为他在企业融资方面的过往记录以及过去在上市公司担任关键职位的经验 。
家庭关系
董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据本公司所知,在过去十年中,本公司的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律诉讼。
董事会
本次招股结束后,公司董事会将由五名董事组成。本公司董事会已决定,本公司三名独立董事被提名人Li、霍震霆及永喜耀符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条及交易所法令第10A-3条的“独立性” 。
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董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,公司董事在普通法和法规下均负有受托责任,包括诚实行事、真诚行事并着眼于公司最佳利益的法定义务。在行使董事的权力或履行其职责时,本公司的 董事亦有责任谨慎、勤勉及运用合理的董事在可比情况下应采取的行动。 同时亦须考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质及立场及其所负责任的 性质。在行使董事的权力时,董事必须为适当的目的而行使他们的权力,并且不得以违反本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则或英属维尔京群岛法的方式行事或同意公司行事。有关公司董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息,请参阅本招股说明书第113页开始的“公司法中的股本 - 差异说明”。在履行对公司的注意义务时,公司董事必须确保遵守公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果违反公司董事的义务,公司有权要求损害赔偿。
公司董事会的职权包括:
● | 任命军官,确定军官任期 ; |
● | 授权向被认为适宜的宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付捐款; |
● | 行使公司借款权,抵押公司财产; |
● | 代表公司执行支票、本票和其他票据;以及 |
● | 维护或登记 公司的相关费用登记册。 |
董事和高管的条款
本公司每名董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止,除非董事由董事会委任,在此情况下,有关董事的任期至下一届股东周年大会为止,届时有关董事有资格 重选。本公司所有行政人员均由本公司董事会委任,并由董事会酌情决定。
资格
目前没有董事的持股资格,尽管董事的持股资格可由本公司股东通过 普通决议案确定。
内部人士 参与高管薪酬
本公司董事会 将由五名成员组成,根据注册说明书(本招股说明书是其一部分)的有效性, 从本公司首次与高管签订雇佣协议之日起至三名独立董事就任时为止,董事会将就高管薪酬作出所有决定。
董事会各委员会
公司将在董事会下设立三个委员会,自本招股说明书所属注册说明书生效之日起生效:审计委员会,薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 尽管公司因为是外国私人发行人而被豁免遵守公司治理标准,但公司已经自愿通过了这三个委员会的章程。 每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。该公司的审计委员会将由万金星Li、霍震霆和永喜耀组成。姚先生将担任本公司审计委员会主席。本公司已决定Ms.Li、霍先生及姚先生将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及交易所法令第10A-3条的“独立性” 规定。本公司董事会亦已确定姚先生具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格,或拥有纳斯达克上市规则所指的财务专业知识。审计委员会将监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务; |
106
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的步骤 ; |
● | 审查和批准 所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督对公司商业行为和道德准则的遵守情况,包括审查公司程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会。 本公司的薪酬委员会将由万金星Li、霍伯坚及永喜耀于其委任生效后 组成。霍震霆先生将出任本公司薪酬委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与公司董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。公司首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。
薪酬委员会将负责除其他事项外:
● | 向董事会审议并批准本公司最高级管理人员的总薪酬方案; |
● | 批准审查公司董事的薪酬并向董事会提出建议;监督除最高级别高管以外的公司高管的全部薪酬方案; |
● | 定期审查并批准任何长期激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问 ;以及 |
● | 方案或类似安排, 年度奖金、员工退休金及福利计划。 |
提名和公司治理委员会。于委任生效后,本公司的提名及企业管治委员会将由万金星Li、霍震霆及永喜耀组成。Ms.Li将担任公司提名委员会和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选 名有资格成为公司董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
● | 确定并推荐选举或改选进入公司董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● | 根据公司的独立性、年龄、技能、经验和为公司提供服务的特点,与公司董事会每年审查其目前的组成; |
● | 确定并向公司董事会推荐董事担任委员会成员; |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及公司遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正措施向公司董事会提出建议。 |
● | 监督遵守公司的商业行为准则和道德规范,包括审查公司程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
公司治理
公司的业务和事务在公司董事会的指导下进行管理。公司自 成立以来定期召开董事会会议。本公司每位董事均亲身出席所有会议,或透过电话会议或就特别会议 取得书面同意。除了本招股说明书中的联系信息外,董事会还采用了与高级管理人员和董事的沟通程序 作为本招股说明书的日期。在公司年度股东大会上,每位股东将获得有关他/她如何与公司高管和董事进行沟通的具体信息 。来自股东的所有通信 将转送给董事会成员。
商业行为和道德准则、内幕交易政策和追回政策
我们已通过(I)商业行为和道德守则,(Ii)适用于我们董事、高级管理人员和员工的内幕交易政策,以及 (Iii)适用于我们的董事、高级管理人员和员工(统称为“政策”)的追回政策。政策 将自本招股说明书所属注册声明生效之日起生效。
107
补偿
高管薪酬
截至2024年3月31日止年度,我们向本公司行政人员及董事支付的现金总额为港币285,660元(36,502美元)。上述 款项由本公司全资附属公司纯美根据纯美与海静先生、群贤玲先生及怡庆婉女士于2023年4月1日各自订立的雇佣协议(各自为“有效雇用协议”)支付,其中程先生获支付港币154,546元(19,748美元)作为纯美的董事,凌志强先生获支付港币45,637元(5,832美元)为Pure Beauty的行政总裁助理,Yee Hing wan女士获支付港币85,477元(10,922美元)为Pure Beauty的财务总监。每份生效的雇佣协议都规定了高管或董事的工资、薪酬和福利。本公司并无预留或累积任何款项以向本公司董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。
2023年7月5日,我们与Tim Hoi Ching先生签订了一份高管聘用协议,该协议作为本注册声明的附件10.1存档。根据雇佣协议,雇佣期限应从2023年7月5日开始,为无限期的 任期,除非根据雇佣协议的条款终止或经双方同意。高管的薪金、薪酬及福利由本公司厘定,并于生效雇佣协议或本公司或其任何附属公司与高管订立的任何其他 协议中列明。高管的工资、薪酬和福利应由董事会(或其指定的薪酬委员会)和/或公司管理层根据公司不时采取的相关政策进行审查。对于高管的某些行为,我们可以随时以不支付代通知金的简易书面通知的方式随时终止聘用, 包括但不限于:(I)在其任职期间实施任何欺诈或严重疏忽的行为;(Ii)高管在任何时间故意向董事会作出重大失实陈述;(Iii)故意不遵守或拒绝遵守 高管的任何重大义务或遵守董事会的合理和合法指示;或(Iv)行政人员从事任何不当行为,或行政人员作出任何重大损害或损害本公司及/或其附属公司及联营实体的重大 利益的行为(由董事会决定)。高管已同意,在整个聘用期内及此后的任何时间,高管应严格保密,不得使用与公司的技术、业务、财务状况和其他方面有关的所有非公开信息。此外,该高管已 同意在其任职期间和终止雇用后的十二(12)个月内受竞业禁止和非征集限制的约束。
本公司计划于本注册说明书生效后,与首席财务官候选人Yee Hing wan女士 订立高管聘任,其表格载于本注册说明书附件10.1。
除上述披露外, 我们并未与本公司的高级职员订立其他雇佣协议。
董事的薪酬
在截至2024年3月31日的财政年度,我们没有向公司董事支付薪酬。然而,在此次发行之后,我们计划向每个独立的董事支付 每年14,400美元的现金补偿,按季度支付。
108
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日,根据《交易法》规则13d-3的含义,公司持有的普通股的受益所有权的信息,并进行了调整,以反映本次发售中发售的普通股的出售情况:
● | 实益拥有本公司普通股的每一名公司董事、董事被提名人和高管;以及 |
● | 本公司所知实益拥有本公司普通股超过5.0%的每一位人士。 |
受益所有权包括证券的 投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以截至本招股说明书日期的16,000,000股已发行普通股计算。本次发行后每位上市人士的实益所有权百分比包括紧接本次发行完成后发行的普通股 。
发售后实益拥有的普通股的数目和百分比 是根据发售1,500,000股普通股后已发行的17,500,000股普通股计算的。持有本公司5%或以上普通股的每一位董事、董事代名人、高管或实益拥有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定,一般要求此人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的普通股数目及该人士在本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股、普通股、认股权证或可转换证券的持股百分比时,被视为已发行,但在计算任何其他 人士的持股百分比时并不视为已发行。截至招股说明书日期,该公司有6名登记在册的股东,没有一人位于美国。
实益拥有的普通股
在此次发售之前 | 普通股 在此之后实益拥有{br 此产品 (超额配售选择权 未行使) | |||||||||||||||
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||||
董事和高管 (1): | ||||||||||||||||
程海清 | 12,800,000 | 80 | % | 12,800,000 | 73.1 | % | ||||||||||
春荫灵 | 800,000 | 5 | % | 800,000 | 4.6 | % | ||||||||||
怡兴湾 | - | - | - | - | ||||||||||||
金星万Li | - | - | - | - | ||||||||||||
霍震霆 | - | - | - | - | ||||||||||||
永喜耀 | - | - | - | - | ||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 13,600,000 | 85 | % | 13,600,000 | 77.7 | % | ||||||||||
5%主要股东: | ||||||||||||||||
程海清 | 12,800,000 | 80 | % | 12,800,000 | 73.1 | % | ||||||||||
春荫灵 | 800,000 | 5 | % | 800,000 | 4.6 | % | ||||||||||
Ace Challenger Limited(2) | 800,000 | 5 | % | 800,000 | (3) | 4.6 | % |
(1) | 除另有说明外,各个别人士之营业地址为香港九龙湾临乐街19号南丰商业中心6楼609室。 |
(2) | 包括透过Ace Challenger Limited持有的800,000股普通股,Ace Challenger Limited为英属维尔京群岛公司,而Look Wai艺女士为唯一股东及唯一董事。陆慧仪女士对该等普通股拥有投票权、处分权或投资权。Ace Challenger Limited的地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(3) | 假设Ace Challenger Limited不根据转售招股说明书出售任何股份。 |
本公司并不知悉 有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
109
相关的 方交易
除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外,下面我们还描述自公司成立以来本公司一直参与的交易,交易涉及的金额对公司至关重要,并且以下任何一方是当事人:(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制的企业, 由公司控制或与公司共同控制的企业;(B)联营公司;(C)直接或间接在公司投票权中拥有使其对公司产生重大影响的 权益的个人,以及任何此类个人家庭的近亲成员;(D)关键管理人员,即有权和责任规划、指导和控制公司活动的人,包括公司董事和高级管理人员以及这些个人 家庭的近亲成员;(E)(C)或(D)项中所述的任何人直接或间接拥有投票权的实质性权益的企业,或该人能够对其施加重大影响的企业。
以下列出了我们在过去三个财年内以及截至本招股说明书日期进行的 关联方交易。
a.关联方关系的性质
名字 | 与公司的关系 | |
中山 锐达电器制造有限公司(“中山锐达”) | 安 程添海先生(“程先生”)控制的实体 | |
Raytech控股公司 有限 | 安 程先生控制的实体和中山瑞泰控股公司 | |
程添海先生(“先生。 正”) | 控制 公司股东、首席执行官兼董事长兼Pure Beauty董事、Raytech Holdings Company Limited董事兼高管 中山瑞泰董事 | |
灵春贤先生 | 总监 公司提名人、纯美瑞泰控股有限公司首席执行官助理、中山监事 Raytech |
B.应收一名董事
名字 | 关联方关系 | 截至3月31日
2021 | 截止日期:
3月31日, 2022 | 截止日期:
三月三十一日, 2023(1) | 截止日期:
9月30日, 2023(2) | 截止日期:
9月30日, 2023(2) | ||||||||||||||||
港币 | 港币 | 港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||||||
先生 清 | 程先生是导演 纯粹的美丽 | 4,652,626 | 2,436,898 | 992,026 | 781,324 | 99,776 | ||||||||||||||||
总计 应收关联方 | 4,652,626 | 2,436,898 | 992,026 | 781,324 | 99,776 |
(1) | 该金额已于 全部结算 随后于2023年7月现金。 |
(2) | 该金额已于 全部结算 随后于2024年1月现金。 |
应收账款代表纯美公司代表董事和股东支付的款项。贷款协议规定,借款是免息的 ,按需支付。
C.应付账款-相关 方
这些应付给 Zhongshan Raytech的款项与我们从Zhongshan Raytech购买的产品有关。
名字 | 截至3月31日
2021 | 截止日期:
3月31日 2022 | 截止日期:
3月31日, 2023 | 截至9月30日
2023 | 作为
9月30日, 2023 | |||||||||||||||
港币 | 港币 | 港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||||
中山 Raytech (1) | 2,983,809 | 4,018,857 | 8,768,420 | 20,989,185 | 2,680,337 | |||||||||||||||
关联方采购总额 | 2,983,809 | 4,018,857 | 8,768,420 | 20,989,185 | 2,680,337 |
(1) | 截至 本招股说明书日期,该应付账款余额为2,900,865美元。 |
d.相关的 方交易
从关联方购买产品
名字 | 对于
止年度 3月31日, 2021 | 对于
年 告一段落 3月31日, 2022 | 对于
年 告一段落 3月31日, 2023 | 对于
六个月 已结束 9月30日, 2023 | 对于
六个月 已结束 9月30日, 2023 | |||||||||||||||
港币 | 港币 | 港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||||
中山 Raytech (1) | 15,722,744 | 24,221,784 | 28,301,082 | 22,541,793 | 2,878,607 | |||||||||||||||
关联方采购总额 | 15,722,744 | 24,221,784 | 28,301,082 | 22,541,793 | 2,878,607 |
(1) | 截至 本招股说明书日期,从中山瑞泰收购金额为3,432,950美元。 |
110
其他交易
纯美制造有限公司于香港九龙湾临乐街19号南丰商业中心6楼609室向瑞德控股有限公司租赁合共1,343平方尺物业,该公司由本公司行政总裁兼主席程先生控制。根据瑞泰控股有限公司与Pure Beauty的租赁协议,租期为一年,自2024年4月1日至2025年3月31日,月租金为港币25,000元(3,213美元)。
于2023年4月1日至2024年3月31日,纯美制造有限公司向董事行政助理Wong租用合共1,343平方尺物业,位于香港九龙湾临乐街19号南丰商业中心6楼609室。Wong向瑞德控股有限公司(由本公司行政总裁兼主席程先生控制的公司)租用物业。 根据Wong与纯美之间的租赁协议及雷德控股有限公司与Wong玉林之间的租赁协议,租期为一年,从2023年4月1日至2024年3月31日,月租金为港币2.5万元(合3213美元)。
关联方交易的政策和程序
公司董事会将成立一个审计委员会,自招股说明书 所属的注册说明书生效之日起生效,负责审查和批准所有关联方交易。此外,本公司已采用关联方交易政策,该政策将于本招股说明书 所属的登记声明生效时生效。关联方交易政策要求在进行关联方交易之前,由本公司的 审计委员会审查和批准关联方交易。
股本说明
公司于2022年6月24日根据英属维尔京群岛法律注册为英属维尔京群岛商业公司。 截至本招股说明书日期,公司的法定股份包括8,000,000,000股普通股,每股票面价值 $0.00000625。
截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行的普通股数量为1600万股。
于2023年5月10日,本公司按160,000股对1股本公司普通股进行远期拆分,将本公司的法定股本由50,000股每股面值1美元的普通股增加至8,000,000,000股每股面值0.00000625美元的普通股(“2023年远期拆分”)。作为2023年远期拆分的结果,截至本公告日期,公司现有16,000,000股已发行和已发行普通股 。
普通股
一般信息
本公司所有 已发行股份均已缴足股款且不可评估。证明股票以登记形式发行。 本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司 股份投票权的权利并无限制。此外,本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定股东持股的门槛 必须披露股东持股的门槛。
根据英属维尔京群岛法,当股东的姓名登记在本公司的股东名册上时,普通股即被视为已发行。如(A)须记入成员登记册的资料被遗漏或记入登记册不准确,或(B)登记资料出现不合理延误,公司的股东或因遗漏、不准确或延误而感到受屈的任何人,可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册,法院可拒绝申请或命令更正登记册,并可指示公司支付申请的所有费用及申请人可能遭受的任何损害。
分红
根据英属维尔京群岛法,本公司普通股的 持有人有权获得公司董事会可能宣布的股息。
投票权
要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东大会上完成,或可由股东书面决议实施,每个决议均按照修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行。在每次股东大会上,亲身或委派代表(或如股东为公司,则由其正式授权的代表)出席的每名股东将对其持有的每股股份投 一票。
普通股的转让
在受本公司经修订及重述的组织章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常 或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
111
清算
根据英属维尔京群岛法令及本公司经修订及重述的章程大纲及章程细则 所允许的情况,如本公司的资产超过本公司的负债,且本公司有能力在到期时偿付本公司的债务,则本公司可根据英属维尔京群岛法令第XII部以董事决议案及 股东决议案的方式自愿清盘。根据英属维尔京群岛破产法(2020年法律修订版)的条款,在公司资不抵债的情况下,公司也可能被清盘。
如果公司被清盘,并且可供公司股东分配的资产足以偿还因紧接清盘前的股票发行而支付给公司的所有金额,则超出的部分应按这些股东在紧接清盘前所持股份的缴足金额的比例在这些股东之间按比例分配。 如果公司清盘,可供股东分配的资产不足以偿还因发行股票而支付给公司的全部金额,这些资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在紧接清盘前缴足的金额按比例承担。如本公司清盘,本公司委任的清盘人可根据英属维尔京群岛 法令,以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论其 是否由同类财产组成)分配予本公司股东,并可为此为任何财产设定清盘人认为公平的价值 ,并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。
普通股的申购和普通股的没收
公司董事会可在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回
在英属维尔京群岛法条文的规限下,本公司可按本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所厘定的条款及方式,按本公司选择 或由持有人选择的赎回条款发行股份,并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或本公司证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求所规限。
股份权利的变动
如本公司于任何时间获授权发行多于一类股份,则任何类别股份所附带的全部或任何权利必须获得受影响股份类别不少于50%股份的书面同意或会议通过的决议方可修订 。
股东大会
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,任何股东大会的通告副本须于拟召开大会日期前不少于七天发给于通告日期名列股东名册并有权在大会上投票的 人士。 本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求,召开股东大会。此外,公司董事会可主动召开股东大会 。如至少90%有权就将于大会上审议的事项投票的股份已同意就大会发出短时间通知,或所有持有有权就所有 或将于会议上考虑的任何事项投票的股份的股东均已放弃通知及出席会议,则股东大会可于短时间内召开,就此目的而言,应视为构成弃权。
在 任何股东大会上,如果有股东亲自出席或委派代表出席,代表有权就将于会议上审议的决议进行投票的股份不少于50%,则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由 一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内未达到法定人数,应股东的要求解散会议 。在任何其他情况下,大会须延期至下一个营业日举行,如在续会开始时间起计一小时内,代表不少于三分之一普通股或有权就会议审议事项投票的各类股份的股东 出席,则法定人数将达到法定人数。如果没有, 会议将解散。不得在任何股东大会上处理任何事务,除非在事务开始时出席会议法定人数。如有出席,本公司董事会主席将主持任何股东大会。如果本公司董事会主席 缺席,则由出席的股东推选一名股东代理主持股东大会。 如果股东因任何原因无法选择主席,则由亲自出席或委派代表出席的具有表决权股份最多的人 主持会议,否则由年龄最大的个人成员或成员代表主持会议。
112
就本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则而言,如由其正式授权代表出席,则为股东的公司应被视为亲自出席。这位正式授权的代表 有权代表他所代表的公司行使该公司在 为本公司个人股东时可行使的相同权力。
查阅簿册及纪录
根据《英属维尔京群岛法》,普通公众在支付象征性费用后,可以在公司事务注册处获得公司公共记录的副本,其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和组织章程细则(经任何修订)以及迄今已支付的许可费记录,还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册(如果公司已选择提交此类登记册)。
本公司成员亦有权在向本公司发出书面通知后,查阅(I)本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议及决议案记录及该成员所属类别股东的会议记录及决议案, 并复印及摘录上文(I)至(Iv)项所述的文件及记录。然而,如果本公司董事 认为允许成员查阅上文(Ii)至(Iv)所述任何文件或文件的第(Br)部分将违反公司利益,可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅,包括限制复制副本或摘录或记录。请参阅本招股说明书第136页上的“在哪里可以找到更多信息。” 。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件,该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令,允许他检查文件 或不受限制地检查文件。
《资本论》的变化
公司可不时通过股东决议或公司董事会决议,遵守公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则:
● | 修改公司的增加或减少公司授权发行的最高股份数量的备忘录和公司章程; |
● | 将公司的授权股份和已发行股份拆分为更大数量的股份; |
● | 将公司的授权股份和已发行股份合并为较小数量的股份;以及 |
● | 创建新的股票类别 优先级别将由董事会决议确定,以修订备忘录 和公司章程,以在授权时创建具有此类优先股的新的股票类别。 |
公司法中的差异
英属维尔京群岛法案和影响英属维尔京群岛公司(如本公司和本公司股东)的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于本公司的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
113
合并 和类似安排
根据英属维尔京群岛法律,两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并是指将两家或两家以上组成公司合并为一家组成公司(“尚存公司”) ,合并是指将两家或更多组成公司合并为一家新公司(“合并公司”)。 该公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司,也可以是该公司的母公司或子公司,但不必是)之间的合并或合并程序载于英属维尔京群岛法。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,除了母公司和其子公司之间的合并外,该计划还必须由在股东大会上表决的多数股东决议或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东书面决议批准。虽然董事可以就合并或合并计划或任何其他事项进行投票,即使他在该计划中有经济利益,但感兴趣的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系时,立即向公司所有其他董事披露该利益。董事拥有权益的本公司订立的交易(包括合并或合并)可由本公司宣布无效,除非(A)董事的权益已于交易前 向董事会披露,或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易,及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行,并按通常的条款及条件进行。尽管有上述规定,如果股东知悉有关权益的重大事实,并予以批准或批准,或公司 收到该交易的公允价值,则该公司订立的交易不得无效。在任何情况下,所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本,而无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。根据《英属维尔京群岛法》,根据外国司法管辖区的法律,能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。组成公司的股东不需要 获得尚存公司或合并公司的股份,但可获得债务债务或尚存公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外,一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产,而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此,并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后(如有需要),合并或合并条款由每家公司签署,并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。合并自合并章程在登记处登记之日起生效,或在合并或合并章程规定的不超过三十天的较后日期生效。
合并生效后:(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的章程大纲和公司章程)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和宗旨;(B)如属合并,则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动作出修订,以使其组织章程大纲及章程细则的更改载于合并章程细则内,或如属合并,则与合并章程细则一并提交的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则;。(C)各类资产,包括据法权产及每间组成公司的业务,立即归属尚存的公司或经合并的公司;。 (D)尚存的公司或合并公司对每个组成公司的所有债权、债务、债务和义务负有责任;(E)针对组成公司或其任何成员、董事高管或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、责任或义务不会因合并或合并而免除或损害;和(F)在合并时,由或针对组成公司,或针对其任何成员、董事、高级职员或代理人的民事或刑事诉讼,均不会因合并或合并而减少或中止;但:(I)可由尚存的公司或合并后的公司或针对其成员、董事、高级职员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或损害 诉讼程序;或(Ii)可在组成公司的诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代 。公司事务注册处处长须从公司登记册中剔除并非尚存公司的每一间组成公司,以及在合并的情况下注销所有组成公司。如果董事确定合并符合公司的最佳利益,也可以根据英属维尔京群岛法案批准合并,作为法院批准的安排计划或安排方案。
114
股东可以对(A)合并持异议,如果公司是组成公司,除非公司是尚存的公司,并且成员继续持有相同或类似的股份;(B)如果公司是组成公司,合并;(C)公司资产或业务价值超过50%的任何 出售、转让、租赁、交换或其他处置,但不包括:(I)依据对此事具有管辖权的法院的命令作出的处置;(Ii)按要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的条款进行的金钱处置,或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让;(D)根据英属维尔京群岛法的条款,强制赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少 ;和(E)安排计划,如果得到英属维尔京群岛法院允许的话(每个, 行动)。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。
股东对一项行动持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对该行动。 除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准,公司必须在20天内将这一事实通知每一位书面反对的股东。此类异议应包括一项声明 ,说明如果采取行动,该成员提议要求支付其股份的费用。然后,这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择,以表示对行动的异议,前提是如果是合并,20天从合并计划交付给股东开始。股东在发出选择持不同意见的通知后,即不再拥有任何股东权利,但获支付其股份公允价值的权利除外。因此,尽管他持不同意见,合并或合并仍可按正常程序进行。自选择异议通知书送达之日起至合并或合并生效之日起七日内,公司应向持不同意见的各股东提出书面要约,以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。然后,公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致,公司和股东应当在30日期满后的20日内各自指定一名评估师,并由这两名评估师指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值,而不考虑交易导致的任何价值变化。
股东诉讼
根据英属维尔京群岛法律,公司股东有法定和普通法补救办法。这些 摘要如下。
有偏见的成员
股东如认为公司事务已经、正在或可能以下列方式进行,或公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平损害,可根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院申请命令,要求收购其股份,向其提供赔偿,法院规范公司未来的行为,或公司违反英属维尔京群岛法案或本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何决定被搁置 。
派生 操作
英属维尔京群岛法“第184C条 规定,在某些情况下,公司股东经法院许可,可以公司名义提起诉讼,以纠正对公司的任何不当行为。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院仅在下列情况下才允许提起派生诉讼:
● | 公司不打算 提起、努力继续、抗辩或中止诉讼程序;以及 |
● | 诉讼程序的进行不应交由董事或股东作为一个整体来决定,这符合公司的利益。 |
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在考虑是否给予许可时,英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项:
● | 股东 是否诚信; |
● | 考虑到董事对商业事务的意见,衍生诉讼是否符合公司的最佳利益。 |
● | 行动是否有可能继续进行 ; |
● | 与可能获得的救济有关的诉讼费用 ;以及 |
● | 是否有替代的 补救措施可用。 |
公正和公平的清盘
除上述法定补救措施外,股东亦可根据《英属维尔京群岛破产法》(2020年法律修订本)向英属维尔京群岛法院申请将公司清盘,以委任清盘人对公司进行清盘,而法院如认为作出此命令是公正和公平的,则可为公司委任清盘人。除特殊情况外,此 补救措施通常仅在公司以准合伙形式运营且合作伙伴之间的信任和信心已破裂的情况下可用 。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,在某些限制的限制下,公司赔偿所有费用,包括律师费,以及任何 个人在法律、行政或调查程序中的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理支出:
● | 因该人现在或过去是或曾经是公司董事的一方,或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方 ;或 |
● | 应本公司要求,现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或 高级职员,或以任何其他身份行事。 |
仅当该人出于公司的最大利益而诚实诚信行事,并且在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是非法的时,这些赔偿才适用。董事关于该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益的决定,以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的,在没有欺诈的情况下,足以达到组织章程大纲和章程细则的目的,除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序,本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益,或者该人有合理的理由相信他的行为是非法的。
此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任可由本公司董事、高级管理人员或根据前述条文控制本公司的人士获得赔偿,美国证券交易委员会已告知本公司,该等赔偿 违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
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公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条款
公司修订和重述的公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。根据英属维尔京群岛法令,并无条文明确禁止发行优先股或任何其他“毒丸”措施。 经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则亦没有 明文禁止发行任何优先股。因此,董事可以在未经普通股持有人批准的情况下发行具有反收购性质的优先股。此外,这种股票名称可用于毒丸计划。然而,根据英属维尔京群岛法律,公司董事在行使公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权力及履行职责时,须以董事认为 最符合公司利益的方式诚实行事。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。
忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
根据英属维尔京群岛法律,本公司董事在普通法和法规下均负有受托责任,包括(其中包括)诚实、真诚、出于正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的法定责任。作为董事公司,本公司董事在行使权力或履行职责时,亦须谨慎、勤勉及熟练地履行在类似情况下合理的董事公司所应采取的行动,同时亦须考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质及地位,以及所承担责任的性质。在行使其权力时,本公司董事必须确保彼等及本公司 不得以违反英属维尔京群岛法案或本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的方式行事。股东有权就公司董事违反对公司的责任要求赔偿。
根据英属维尔京群岛法和本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,在一项交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司董事可以:
(a) | 就有关 交易; |
(b) | 出席董事会 董事会会议由公司章程规定,并经全体董事一致通过。 法定人数;及 |
(c) | 代表 签署文件 或以董事身份从事与交易有关的任何其他事情。 |
在某些有限的情况下,如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责,股东有权针对公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条,如果一家公司或一家公司的董事从事、或提议从事或已经从事的行为违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲或章程细则的规定,英属维尔京群岛法院可应该公司的股东或董事的申请, 发布命令,指示该公司或董事遵守,或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或该章程大纲或章程细则的行为。此外,根据英属维尔京群岛法第184I(1)条,公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行,或公司的任何行为一直或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他,可向英属维尔京群岛法院申请命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。
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股东 书面同意诉讼
根据 《特拉华州普通公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书,取消股东书面同意的行为权。英属维尔京群岛法律规定,在符合 公司组织章程大纲和细则的前提下,公司成员在会议上可能采取的行动也可以通过成员书面同意的决议采取。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则 允许公司持有30%或以上已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律并无规定须召开股东周年大会,但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则确实允许董事召开股东周年大会。 任何股东大会的地点均可由董事会决定,并可在世界任何地方举行。
累积投票权
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 不提供累积投票权。因此,公司股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据《特拉华州公司法》,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,董事可由股东大会为除名董事或包括除名董事的目的而召开的股东大会通过决议,或由有权投票的股东以至少75%的票数 通过书面决议,而不论是否有理由免职。董事也可以通过名为 的董事会会议通过的决议来罢免,目的是移除董事或包括移除董事在内的目的。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在 该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励 特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标的 董事会协商任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律并无类似的法规,而本公司经修订及重述的备忘录及组织章程细则并未提供特拉华州企业合并法规所提供的相同保障。
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解散;正在结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 根据英属维尔京群岛法案和公司修订和重述的章程大纲和章程细则,公司可通过股东决议任命一名自愿清算人,前提是董事已作出 偿付能力声明,表明公司有能力在到期时清偿债务,并且公司的资产价值超过其负债。
股份权利的更改
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,如本公司股份于任何时间被分成 不同类别股份,则不论本公司是否处于清盘状态,任何类别股份所附带的权利必须经 有权在该类别已发行股份持有人的会议上投票的人士的书面同意或于会议上以过半数票通过的决议方可更改。就此等目的而言,设立、指定或发行与现有类别股份享有同等权利及特权的股份,视为非该现有类别股份权利的变更,并可根据本公司的组织章程大纲及章程细则,在未经股东批准的情况下,藉董事决议案生效。
管治文件的修订
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可 由股东决议案修订,且除某些例外情况外,可由董事决议案修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。
反洗钱法
为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规,本公司被要求采用并维持反洗钱程序,并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,公司还可以将公司反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的维护工作委托给合适的人员。
公司保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟 或未能提供验证所需的任何信息,公司可以拒绝接受申请 ,在这种情况下,收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户。
如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖主义 ,并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息,根据《刑事收益法》(《2020年法律修订本》),该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
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有资格在未来出售的股票
在 Raytech Holding首次公开募股之前,Raytech Holding的普通股尚未公开上市, 虽然公司有意申请在纳斯达克资本市场上市,但Raytech Holding的普通股可能无法发展成常规的交易市场。在Raytech Holding首次公开募股后,未来在公开市场上出售大量Raytech Holding普通股 或发生此类出售的可能性,可能会导致Raytech Holding普通股的当前市场价格下跌或削弱Raytech Holding未来筹集股本的能力。 此次发行完成后,假设承销商 不行使其超额配售选择权,公司将发行和发行17,500,000股普通股。除Raytech Holding的“关联公司”外,本次发售的所有普通股均可自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。
禁售协议
本公司已同意自本次发售结束之日起三(3)个月内,(I)要约、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置除本次发售外的任何Raytech Holding普通股或与Raytech Holding普通股相似的证券,包括但不限于购买Raytech Holding普通股的任何期权或认股权证,或可转换或可交换的任何证券,或代表 收取权利的任何证券。Raytech Holding的普通股或任何此类实质上类似的证券(根据员工股票 期权计划,或转换或交换截至该锁定协议签署之日已发行的可转换或可交换证券除外);或(Ii)未经承销商代表事先书面同意,提交或安排提交与发售其任何普通股或可转换为或可行使或可交换其普通股的证券有关的任何登记声明。
此外,除某些例外情况外,Raytech Holding的每一位董事、高管和主要股东(5%或以上的股东,除了在回售说明书中阐述的出售股东)也已就Raytech Holding的普通股和与Raytech Holding的普通股实质上相似的证券签订了类似的锁定协议,期限为自本登记声明生效日期起计的六(6)个月。有关更多信息,请参阅本招股说明书第127页开始的“承保” 。
本公司并不知悉 有任何重要股东计划出售Raytech Holding的大量普通股。然而,一个或多个可转换为或可交换为Raytech Holding普通股或可行使为Raytech Holding普通股的证券的一个或多个现有股东或所有者可能在未来处置大量Raytech Holding普通股。本公司无法预测未来出售Raytech Holding普通股或未来可供出售的普通股会对Raytech Holding普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量Raytech Holding的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对Raytech Holding的普通股交易价格产生不利影响。
规则第144条
在本次发行前,Raytech Holding的所有已发行普通股 均为“受限证券”,该术语在证券法第144条中定义为“受限证券”,并且只有在符合证券法下的有效注册 声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,如证券法第144条所规定的那些。
总体而言,根据目前有效的规则144,自本招股说明书日期后90天起,在出售前三个月内的任何时间不被视为Raytech Holding的关联公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人,将有权无限量出售该等股票,但 仅受可获得有关公司的最新公开信息的限制。自从本公司或Raytech Holding的关联公司收购股份之日起计,实益拥有受限证券至少一年的非关联公司将有权自由出售该等股份。
被视为Raytech Holding的关联公司并且实益拥有“受限证券”至少 六个月的人有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:
● | 当时已发行的普通股数量的1%,无论是普通股还是其他形式;或 |
● | 每周平均交易量 在提交表格 通知之前的四个日历周内,纳斯达克资本市场上的普通股交易量 第144章这样的买卖 |
根据规则144,Raytech Holding关联公司或代表Raytech Holding关联公司出售股票的人员的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束,并受有关公司的当前公开信息的可用性的限制。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,每名Raytech Holding的雇员、顾问或顾问在本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向本公司购买Raytech Holding的普通股,均有资格根据第144条转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
第S条
S条例一般规定,离岸交易中的销售不受证券法 登记或招股说明书交付的要求。
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课税
适用于Raytech Holding普通股持有者的美国联邦所得税后果
以下 阐述了与投资Raytech Holding普通股相关的重大美国联邦所得税后果。 它针对的是Raytech Holding普通股的美国持有者(定义见下文),并基于截至本招股说明书之日生效的法律和相关解释 ,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与投资Raytech Holding的普通股或美国税法(美国联邦所得税法除外)有关的所有可能的 税收后果,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产、以美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法,以及截至招股说明书日期生效的美国财政部法规,或在某些情况下,截至招股说明书日期提出的法规,以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯到适用范围,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是普通股的实益所有者,并且您是美国联邦所得税的目的,则以下对美国联邦所得税后果的简要说明将适用于您:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体); |
● | 其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制 或(2),则根据适用的美国财政部法规,该信托有效地被视为美国人。 |
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是Raytech Holding普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。敦促合伙企业和持有Raytech Holding普通股的合伙企业的合伙人就投资Raytech Holding普通股事宜咨询其税务顾问。
RAYTECH Holding敦促RAYTECH Holding普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置RAYTECH Holding普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; |
● | 金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托 ; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 美国侨民; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
121
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有雷泰控股普通股的人员; |
● | 实际或以建设性方式拥有Raytech Holding 10%或以上有表决权股份(包括因持有Raytech Holding的普通股)的人; |
● | 根据 行使任何员工股份选择权或以其他方式作为补偿获得雷泰控股普通股的人员; |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有雷泰控股普通股的人员; |
● | 活动、嘻哈和营销行业投资信托基金; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 持有雷泰控股普通股的信托受益人; 或 |
● | 通过信托持有Raytech Holding普通股的人。 |
所有这些企业可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置Raytech Holding的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
对Raytech Holding的股息和其他分配征税 普通股
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,公司就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从Raytech Holding的当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人,股息将不符合允许公司从其他美国公司收到的股息扣除的资格。
对于包括个人在内的非公司美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,条件是:(1)普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易,或者Raytech Holding有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括 信息交换计划;(2)Raytech Holding不是Raytech Holding支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC,(3)满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约 ,只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在纳斯达克资本市场上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。建议您咨询您的税务顾问,了解与Raytech Holding的普通股有关的较低股息率的可用性,包括在本招股说明书日期后任何法律变更的影响。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此,公司就Raytech Holding的普通股分配的股息将构成“被动 类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过Raytech Holding的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则首先将其视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的税基,则超出部分将作为资本利得征税。Raytech Holding不打算根据美国联邦所得税原则计算Raytech Holding的收益和利润。因此,美国持有者应该 预期分配将被视为股息,即使该分配将被视为资本的免税回报 或根据上述规则被视为资本收益。
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普通股处置的税收
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益,等于股份的变现金额(美元)与您的普通股计税基础 (美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有普通股超过一年的个人美国股东,您将有资格享受减税。资本损失的扣除额 受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失,以限制外国税收抵免。
信息 报告和备份扣缴
股息 有关Raytech Holding普通股的支付以及出售、交换或赎回Raytech Holding普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息,并可能按目前24%的税率扣缴美国备用股息。但是,备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别号 并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 被要求建立其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局 表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中, 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。Raytech Holding不打算为个人股东代扣代缴税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与Raytech 持有的普通股有关的信息,但在某些例外情况下(包括在某些金融机构 开设的账户中持有的普通股除外),必须附上完整的美国国税局表格8938,指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。未报告信息可能会导致巨额罚款。你应该就你提交8938表格的义务咨询你自己的税务顾问。
被动型外国投资公司(“PFIC”)
根据Raytech Holding的业务和Raytech Holding的资产构成,在截至2024年3月31日的纳税年度和截至2023年3月31日的纳税年度,Raytech Holding不是美国联邦所得税中的被动外国投资公司或PFIC。根据Raytech Holding在此次发行中筹集的现金金额,以及为产生被动收入而持有的任何其他资产,在截至2025年3月31日的纳税年度(Raytech Holding的当前纳税年度)或随后的任何年度,Raytech Holding 50%以上的资产可能是产生被动收入的资产 ,在这种情况下,Raytech Holding将被视为PFIC,这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦收入 税收后果。Raytech Holding将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。PIC地位是每个纳税年度的事实决定,只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司在任何课税年度被视为美国国税法第1297(A)节所定义的个人私募股权投资公司,符合下列条件之一:
● | 至少75%的毛收入是被动收入; 或 |
● | 至少50%的资产价值(基于纳税年度内资产的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动 收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
Raytech 控股将被视为拥有Raytech Holding的比例资产份额,并在Raytech Holding直接或间接拥有至少25%(按价值)股票的任何其他公司的收入中赚取Raytech Holding的比例 。
123
但是,Raytech Holding必须 每年单独确定Raytech Holding是否为PFIC,并且不能保证Raytech Holding在本纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。 根据Raytech Holding在此次发行中筹集的现金金额,以及为产生被动收入而持有的任何其他资产,对于Raytech Holding的当前纳税年度或随后的任何纳税年度,Raytech Holding 50%以上的资产可能是用于产生被动收入的资产。Raytech Holding将在任何特定纳税年度结束后做出此 决定。此外,由于在资产测试中,Raytech Holding的资产价值一般将基于Raytech Holding普通股的市场价格确定,而且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,因此Raytech Holding的PFIC状况在很大程度上将在很大程度上取决于Raytech Holding普通股的市场价格和Raytech Holding在此次发行中筹集的现金金额。因此,普通股市场价格的波动可能会导致Raytech Holding成为 PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,Raytech Holding的收入和资产的构成将受到Raytech Holding如何以及以多快的速度使用Raytech Holding在此次发行中筹集的现金的影响。Raytech Holding没有义务采取措施降低Raytech Holding被归类为PFIC的风险,如上所述,Raytech Holding资产价值的确定将取决于 可能不在Raytech Holding控制范围内的重大事实(包括Raytech Holding的普通股不时的市场价格和Raytech Holding在此次发行中筹集的现金金额)。如果Raytech Holding是您持有普通股的任何年度的PFIC,则Raytech Holding在您持有普通股的所有后续年度将继续被视为PFIC 。但是,如果Raytech Holding不再是PFIC,并且您以前没有按如下所述进行及时的“按市值计价”选择,则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果 Raytech Holding是您在任何纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司,您将遵守关于您获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则 ,除非您按以下讨论的“按市值计价”选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配; | |
● | 分配给本课税年度和第一个课税年度之前的任何课税年度 的金额将被视为普通收入, |
● | 每隔一年分配给 的金额将适用该年度的最高税率,通常适用于少缴税款的利息费用 将对每一年的应得税额征收,以及 | |
● | 将对除PFIC前年度以外的前一个课税年度的应纳税额征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,以使其不受上述税收待遇的影响。如果您选择普通股按市值计价,您将在每个 年度的收入中计入相当于在您的纳税年度结束时普通股的公平市值超过您在该等普通股的调整基准的金额(如有)。您可以扣除在纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分(如果有)。然而,只有在您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额以及从实际出售或以其他方式处置普通股的收益被视为普通收入。 普通亏损处理也适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等普通股之前计入的按市值计价收益净额 。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择,则适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于Raytech Holding的分配,但上文“-对Raytech Holding的普通股的股息和其他分配征税” 中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税通常不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场上定期交易,并且如果您是普通股持有人,则如果Raytech 持有成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
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或者, 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会 将该持有人在公司收益和该纳税年度利润中的比例计入该纳税年度的总收入中。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。Raytech Holding 目前不打算准备或提供信息,使您能够进行合格的选举基金 选举。因此,你不应该期望有资格参加这次选举。
如果您未及时进行 按市值计价的选择(如上所述),并且如果Raytech Holding在您持有Raytech Holding的普通股期间的任何时间都是PFIC,则此类普通股将继续被视为您持有的PFIC的股票,即使Raytech Holding在未来一年不再是PFIC,除非您在Raytech Holding不再是PFIC的那一年进行了 “清除选择”。在Raytech Holding被视为PFIC的最后一年的最后一天,“清洗选举”创建了此类普通股的被视为出售的 公平市场价值。如上文所述, 清除选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果,出于税务目的,您将在您的普通股中拥有新的基准(等于Raytech控股被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期 将从该最后一天的次日开始)。IRC第1014(A)条规定,当从之前是Raytech Holding普通股的 持有人的遗赠人继承时,Raytech Holding的普通股的公允市值将在 基础上递增。然而,如果Raytech Holding被确定为PFIC,而作为美国持有人的继承人既没有为Raytech Holding作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举 美国持有人在其中持有(或被视为持有)Raytech Holding的普通股,或者没有进行按市值计价的选举和 继承这些普通股的所有权。IRC第1291(E)节中的一项特殊条款规定,新的美国持有者基数应在去世前减去1014节基数减去死者调整后的基数。因此,如果Raytech Holding在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC,则PFIC规则 将导致任何从美国持有人那里继承Raytech Holding普通股的新美国持有人不能根据第1014条获得 基础上的提升,而是将获得这些普通股的结转基础。
如果您在Raytech Holding被归类为PFIC的任何一年持有普通股,您将被要求 提交IRS表格8621,并提供有关此类普通股的某些年度信息,包括有关普通股收到的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。未能提交美国国税局表格8621可能会导致美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。
我们敦促您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对Raytech Holding的普通股的投资以及上文讨论的选择。
香港利得税
瑞泰控股的子公司Pure Beauty是一家香港实体,根据香港税务法规,适用两级利润税税率制度。
根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《条例》)引入的两级利得税税率 已于2018/2019课税年度生效。在两级利得税税率制度下,公司首200万港元(254,780美元)应课税利润的利得税税率将适用较低的税率,即8.25%,而其余的应评税利润将适用 传统税率16.5%。该条例只允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。 一个实体是另一个实体的关联实体,条件是:(1)其中一个实体对另一个实体有控制权;(2)两个实体都受同一实体的控制(超过已发行股本的50%);(3)如果第一个实体是经营个人独资业务的自然人,则另一个实体是经营另一家独资企业的同一人。根据该条例,任何实体可选择在其利得税报税表上提名须缴交两级利得税的实体。选举是不可撤销的。
Pure Beauty在2021/2022、2022/2023和2023/24纳税年度选择了两级利得税税率。
英属维尔京群岛税收
关于英属维尔京群岛法律规定的税收后果的披露是Raytech Holding的英属维尔京群岛法律顾问福布斯·黑尔的意见。
根据现行法律,英属维尔京群岛政府不会向并非居住在英属维尔京群岛的本公司或其股东征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。
本公司及本公司向非英属维尔京群岛税务居民支付的所有分派、利息及其他款项,将不须就他们所拥有的本公司普通股及该等股份所收取的股息在英属维尔京群岛缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税,亦不须缴交英属维尔京群岛的任何遗产税或遗产税 。
非英属维尔京群岛税务居民的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。
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除 Raytech Holding于英属维尔京群岛拥有任何不动产权益外,所有与本公司股份、债务或其他证券交易有关的票据及与本公司业务有关的其他交易票据均获豁免于英属维尔京群岛缴付印花税。
目前,英属维尔京群岛没有适用于本公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。
美国和英属维尔京群岛之间或香港和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
英属维尔京群岛经济实体立法
英属维尔京群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起制定了立法,旨在解决欧洲联盟(“欧盟”)理事会对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切,而这些活动 在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起,2018年《经济实体(公司和有限合伙)法》(“ES法案”)在英属维尔京群岛生效,对从事某些“相关活动”的范围内的英属维尔京群岛实体提出了某些经济实体要求。
尽管目前预计ES法案对本公司或其运营的实质性影响不大,但由于该法律相对较新,仍有待进一步澄清和解释,目前无法确定这些法律变化对本公司的确切影响。
英属维尔京群岛数据保护法
《2021年数据保护法》(“英属维尔京群岛数据保护法”)于2021年7月9日在英属维尔京群岛生效。英属维尔京群岛DPA建立了一个权利和义务框架,旨在保护个人数据,同时平衡公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要。英属维尔京群岛DPA以七项数据保护原则(一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据保护原则和访问原则)为中心,要求:
● | 除非满足特定条件,否则不得在未经同意的情况下处理个人数据,且不得将个人数据转移至英属维尔京群岛以外,除非有足够的数据保护措施或数据当事人的同意。 |
● | 如已同意处理个人资料,资料当事人可随时撤回其同意 ; |
● | 数据控制器 必须将具体事项告知数据对象,例如收集和进一步处理数据的目的; |
● | 除收集时披露个人资料的目的或与个人资料直接相关的目的外,不得为任何目的披露个人资料,或向事先通知资料当事人的类别的第三方以外的任何一方披露个人资料。 |
● | 数据控制员 在处理个人数据时,应采取切实措施保护个人数据不受丢失、误用、修改、未经授权或意外访问或披露、更改或 破坏; |
● | 个人数据的保存时间不得超过必要的时间; |
● | 个人信息必须准确、完整、无误导性并保持最新;以及 |
● | 数据对象 必须获得访问其个人数据的权限,并能够在 不准确、不完整、误导性或不是最新的情况下更正该数据,除非根据英属维尔京群岛DPA拒绝此类 访问或更正的请求。 |
《英属维尔京群岛数据保护法》对数据控制人规定了具体的义务,包括(I)应用数据保护原则;以及(Ii)及时回应数据当事人关于其个人数据的请求。
信息专员是负责BVI DPA正常运作和执行的监管机构。BVI DPA规定的罪行包括
● | 违反英属维尔京群岛DPA处理敏感个人数据 ; |
● | 故意 妨碍信息专员或授权人员执行其职责和职能; |
● | 故意披露违反英属维尔京群岛DPA的个人信息;以及 |
● | 以违反英属维尔京群岛DPA的方式收集、存储或处置个人信息。 |
违反英属维尔京群岛DPA的罪行可能会导致罚款(在某些情况下最高可达500,000美元)或监禁。此外,数据当事人如因其数据在违反《刑事诉讼法》的情况下被处理而遭受损害或损害,可向英属维尔京群岛法院提起民事诉讼。
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承销
Raytech Holding将通过下述承销商发售本招股说明书中所述的1,500,000股普通股。Raytech Holding预计将与Revere Securities,LLC签订承销协议,Revere Securities,LLC将作为以下指定承销商的代表, 此次发行的普通股。
名字 | 普通数量 股票 | |||
Revere Securities,LLC | ||||
[] | ||||
总计 |
承销商如果购买了此次发行的所有普通股,则必须购买其中任何一股。
Raytech Holding的普通股 在符合多个条件的情况下发售,包括:
● | 承销商接收和接受Raytech Holding的普通股; | |
● | 承销商有权拒绝全部或部分订单。 |
承销商已 通知Raytech Holding,承销商打算在Raytech Holding的普通股上做市,但它没有义务这样做,可能会在没有通知的情况下随时停止做市。
与本次发行有关的,承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。
承保 折扣
承销商 向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可在首次公开发行价格的基础上以每股7.5%(7.5%)的折扣价出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。如果所有股票 未按首次公开发行价格出售,承销商可以更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后,承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买股票。
下表显示了Raytech Holding将向承销商支付的每股和总承保折扣。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价 | $ | $ | ||||||
承保折扣(7.5%) | $ | $ | ||||||
非实报实销费用津贴(1.0%) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,给Raytech Holding | $ | $ |
Raytech Holding已同意 向承销商偿还最高250,000美元的实报实销费用,包括:(A)准备、印刷和向美国证券交易委员会提交本F-1表格、其修正案和补充文件、以及生效修正案之后的费用,以及向FINRA提交 与此相关的所有必要费用,以及按承销商的合理要求印刷足够数量的初步和最终招股说明书的费用;(B)按承销商合理要求的数量准备、印刷和交付证物的费用;。(C)根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的注册、资格鉴定或豁免的所有费用、开支和支出;。(D)公司的律师(S)和会计师的费用,包括与任何蓝天备案相关的费用(如适用);。(E)与公司的转让代理相关的费用;。(F)必要时与翻译服务相关的费用;。(G)与路演有关的费用和(H)法律、金融和商业方面任何预先批准的尽职调查工作的成本。以及(V)承销商的法律咨询费;但条件是,任何超过5,000美元的费用应事先获得Raytech Holding的书面批准。此外,在发行结束时, Raytech Holding应向承销商偿还发行总收益的1%(1%)作为非责任费用。
Raytech Holding已同意 支付与此次发行相关的咨询费,金额为50,000美元(50,000美元),作为签定聘书后的一次性付款。
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优先购买权
Raytech Holding已同意授予承销商在本次发行结束后十二(12)个月内的优先购买权,该权利可由承销商全权酌情行使,以独家方式向Raytech Holding提供投资银行服务,以(A)担任任何承销的公开发行的牵头或联席牵头管理人;(B)担任牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联合配售 代理,就Raytech Holding的任何非公开发售证券担任首次购买者,及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分股本或资产、以及本公司与另一实体的任何合并或合并担任财务顾问 。 优先购买权应受FINRA规则5110(G)(5)的约束,包括Raytech Holding可因此终止优先购买权,这应是承销商违反聘用书或承销商未能提供聘用书所预期的服务的重大失误。
禁售协议
自招股说明书生效之日起,雷泰控股的 董事、高级管理人员(S)持有雷泰控股5%(5%)或以上的已发行普通股(转售招股说明书中规定的出售股东除外)的任何其他持有人(以及所有可行使普通股或可转换为普通股的证券持有人)应按照惯例以代表人为受益人进行锁定,锁定期限为自发售之日起六(6)个月。本公司及本公司的任何继承人将于发售结束后三(3)个月内同意,各自不得(A) 直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份,或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记 声明。
赔偿
Raytech Holding已同意 赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的某些责任。如果Raytech Holding 无法提供这一赔偿,Raytech Holding已同意支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项 。
其他关系
承销商及其关联公司 在正常业务过程中已经并可能与Raytech Holding或Raytech Holding的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。
没有公开市场
在此次发行之前, Raytech Holding的证券尚未在美国公开上市,Raytech Holding的普通股的公开发行价将由Raytech Holding与承销商协商确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、Raytech Holding的财务信息、Raytech Holding和承销商认为可与Raytech Holding相媲美的其他 公司的市场估值、对Raytech Holding业务潜力的估计、Raytech Holding的发展现状以及其他被认为相关的因素。
Raytech Holding不保证首次公开募股价格将与本次发行后Raytech Holding普通股在公开市场的交易价格相对应,也不保证此次发行后Raytech Holding普通股的活跃交易市场将会发展并持续下去。
证券交易所
Raytech Holding已申请 将Raytech Holding的普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“RAY”。不能保证 Raytech Holding能否成功将Raytech Holding的普通股在纳斯达克资本市场上市。
电子化分销
电子 格式的招股说明书可能会在网站上提供,或通过本次发行的承销商或其 附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分,未经Raytech Holding或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖 。
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价格稳定,空头头寸
与此次发行相关的是,承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响Raytech Holding普通股价格的活动,包括:
● | 稳定交易; | |
● | 卖空; | |
● | 买入以回补卖空建立的头寸; | |
● | 施加惩罚性投标;以及 | |
● | 覆盖交易的辛迪加。 |
稳定交易 是指在本次发行过程中,为防止或延缓Raytech Holding的普通股市场价格下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空Raytech Holding的 普通股,这涉及承销商出售比在此次发行中购买的普通股数量更多的普通股,以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可以是 “回补卖空”,即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸,也可以是“裸卖空”,即超过该金额的空头头寸。
承销商可以通过在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。
裸 卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
承销商还可以对出价进行处罚。当 辛迪加成员最初出售的普通股在稳定交易或辛迪加承保交易中购买以弥补 辛迪加空头时,这允许承销商从辛迪加成员收回销售特许权。
这些稳定交易、 卖空、通过卖空建立头寸的买入、实施惩罚性出价和辛迪加回补交易 可能会提高或维持Raytech Holding普通股的市场价格,或者阻止或延缓 Raytech Holding普通股的市场价格下跌。作为这些活动的结果,Raytech Holding的普通股价格可能高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。Raytech Holding和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响作出任何陈述或预测。无论是Raytech Holding,还是 承销商都不表示承销商将参与这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
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发行价的确定
在此次发行之前,雷德控股的普通股没有公开市场。首次公开募股价格将由Raytech Holding与承销商协商确定。确定首次公开募股价格时要考虑的主要因素包括但不限于:
● | 本招股说明书所列信息以及承销商可获得的其他信息; | |
● | Raytech Holding的历史和前景以及Raytech Holding竞争的行业的历史和前景 ; | |
● | Raytech Holding过去和现在的财务业绩; | |
● | Raytech Holding未来收益前景和Raytech Holding的发展现状 ; | |
● | 本次发行时证券市场的基本情况; |
● | 一般可比公司上市股票最近的市场价格和需求; 和 | |
● | 承销商和Raytech Holding认为相关的其他因素。 |
本初步招股说明书封面上的预计公开发售价格范围可能会因市场状况和其他 因素而改变。Raytech Holding和承销商都不能向投资者保证,Raytech Holding的普通股将形成活跃的交易市场,或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。
联属
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。承销商及其关联公司未来可能会不时与Raytech Holding接洽并为Raytech Holding提供服务,或在其正常业务过程中收取惯常费用和开支。在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可进行或持有多种投资 ,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户,此类投资和证券活动可能涉及Raytech Holding的证券和/或 工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
在美国境外提供限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,允许公开发行普通股、持有、传阅或分发本招股说明书或与Raytech Holding有关的任何其他材料,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内 普通股。因此,普通股不得直接或 间接发行或出售,本招股说明书或与普通股相关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚。此 招股说明书:
● | 是否不构成2001年《公司法》(《公司法》)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书; |
● | 根据《公司法》, 没有、也不会将其作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”),也不打算包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息; |
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● | 是否不构成或涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如公司法第761G节和适用法规所界定)发放或出售权益的要约或邀请 ;以及 |
● | 只能在澳大利亚提供 ,以选择能够证明他们属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。 |
普通股不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或买入普通股的邀请函,亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章 不要求向投资者披露,或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股申请 ,您代表并向Raytech Holding保证您是豁免投资者。
由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露 ,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过为普通股申请 ,您向Raytech Holding承诺,自普通股发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券,但公司法第6D.2章不要求向投资者披露或已编制合规披露文件 并提交给ASIC的情况除外。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况, 如有必要,请就这些事项征求专家意见。
加拿大。 普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是认可投资者,如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。 任何普通股的转售必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或不受招股说明书 要求的交易进行。
证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛。本招股说明书并不构成公开发售开曼群岛普通股,不论以出售或认购方式 。开曼群岛尚未提供或出售普通股,也不会直接或间接提供或出售普通股。
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迪拜国际金融中心(“DIFC”)。本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)市场规则 2012年的豁免要约。本招股说明书仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所列信息,对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券 可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,应 咨询授权财务顾问。
关于招股说明书在迪拜国际金融中心的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的 投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,不得复制或用于任何其他目的。 证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日)起,该相关成员国不得在发布经该相关成员国主管当局批准的有关普通股的招股说明书之前在该成员国向公众发出普通股要约。在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局,均符合招股说明书指令,但自相关 实施之日起并包括该日起,可随时向该相关成员国的公众发出普通股要约:
● | 对招股说明书指令所界定的合格投资者的任何法人实体; | |
● | 不到100人,或者,如果相关成员国已执行《2010年PD修订指令》的相关规定,则为150个自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外);或 | |
● | 在招股说明书 指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但本招股说明书中所述的证券要约不得导致Raytech Holding根据招股说明书指令第3条要求发布招股说明书。 |
就上段而言,“向公众发售普通股”一词与任何有关成员国的任何普通股 股份有关,指以任何形式及以任何方式就要约及拟发售普通股的条款作出沟通,以使投资者能够决定购买或认购普通股,因为 在该成员国实施招股章程指令的任何措施均可对普通股作出更改。招股说明书 指令是指第2003/71/EC号指令(及其任何修正案,包括在相关成员国实施的范围内的2010年PD修订指令),并包括每个相关成员国的任何相关执行措施,而“2010 PD修订指令”是指第2010/73/EU号指令。
香港 香港。普通股不得以下列文件以外的方式发售或出售:(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章,香港法例)所指的向公众作出的要约的情况下;(Ii)《证券及期货条例》(第571章,香港法例)及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”;或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章,香港法例)所指的“招股章程”的其他情况下,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由 任何人为发行目的而发出或可能由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被访问或阅读的,香港公众(香港法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的普通股除外。571,香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。
132
日本。普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经 修订)登记,因此,不会直接或间接在日本境内或为任何日本人的利益,或为任何日本人的利益,直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售普通股,除非在每一种情况下,根据《日本证券交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免,并以其他方式遵守。日本的规章制度。就本款而言,“日本人”是指在日本居住的任何人,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
科威特。除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部关于普通股的营销和销售的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股,否则不得在科威特国销售、出售或出售普通股。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚。根据2007年资本市场及服务法令,马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)并无或将无 招股说明书或其他与发售及出售普通股有关的招股说明书或其他发售材料或文件登记 以供证监会批准。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人 提供或出售或邀请认购或购买,但下列情况除外:(I)经委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人; (三)以本金收购普通股的人,如果要约的条件是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的代价获得普通股;(四)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值的外币)的个人 ;(5)前12个月年总收入超过30万林吉特(或等值外币)的个人;(6)与配偶共同在前12个月年收入超过40万林吉特(或等值外币)的个人;(7)根据上次审计账目计算净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值的外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人;及(Xi)委员会可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)类中,普通股的分配应由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股说明书不构成也不得用于 公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何证券的目的 根据《资本市场和服务法案2007》要求向委员会登记招股说明书的目的。
人民Republic of China。本招股说明书不得在中国分发或分发,普通股亦不得要约或出售,亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,但根据中国适用法律、规则及法规的规定除外。仅就本段而言,中华人民共和国指内地中国。
卡塔尔。在 卡塔尔国,此处包含的要约是根据 个人的请求和倡议,独家向特定预期收件人提出的,仅供个人使用,并且绝不应被解释为向公众出售 证券的全面要约或试图在卡塔尔国开展银行、投资公司或其他业务。本招股说明书 和基础证券尚未获得卡塔尔央行或卡塔尔金融中心监管局 或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅应在需要了解的情况下与卡塔尔的任何第三方共享 ,以评估所包含的要约。接收人不允许在本条款之外向卡塔尔的第三方分发本招股说明书 ,接收人应承担责任。
133
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,但根据资本市场管理局颁布的《证券要约条例》允许的人员除外。资本市场管理局不对本招股说明书的准确性或完整性发表任何声明,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或 产生的任何损失承担任何责任。据此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如阁下不明白本招股章程的内容,应向获授权的财务顾问咨询。
新加坡。本 招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料尚未根据新加坡证券及期货法第289章或新加坡金融管理局 登记为招股说明书。因此,(a)普通股 未曾且不会在新加坡提呈发售或出售或成为认购或购买该等普通股 的邀请的标的,及(b)本招股章程或与普通股的发售或出售或认购或购买 的邀请有关的任何其他文件或材料未曾且不会传阅或分发, 直接或间接向新加坡公众或任何公众成员披露,但(i)《新加坡金融法》第274条规定的机构投资者,(ii)相关人士(定义见SFA第275节)并符合SFA第275节 规定的条件,或(iii)以其他方式依据,并根据SFA的任何其他适用条款 的条件。
如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,该相关人士为:
(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节));或 |
(b) | 信托(受托人 不是合格投资者),其唯一目的是持有投资,信托的每个受益人都是 合格投资者、该公司或其附属公司的证券(定义见SFA第239(1)节) 在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该公司成立后六个月内转让。 信托已根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购普通股,但以下情况除外: |
i. | 向机构投资者 或国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
二、 | 未考虑或将考虑转让 ; |
三、 | 因法律的实施而转让的; |
四、 | SFA第276(7)条规定的;或 |
v. | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第 32条所述。 |
瑞士。普通股不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士其他任何证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。本招股说明书或任何其他瑞士证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是,本招股说明书将不会提交,普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,普通股的要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至普通股的收购人。
阿联酋。普通股尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售,但以下情况除外:(I)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规;及 (Ii)通过获授权及获授权提供投资建议及/或在阿拉伯联合酋长国从事外国证券经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定,本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券,也不打算公开发售,仅面向经验丰富的投资者。
英国 王国。普通股只提供给 ,认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将仅与 相关人士进行。除有关人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。
越南。本次普通股发行尚未也不会根据《越南证券法》及其指导法令和通告向越南国家证券委员会登记。
134
与此产品相关的费用
下面列出的是总费用的细目 ,不包括承保折扣和可向承销商报销的可问责和非可问责费用, Raytech Holding预计与此次发行相关的费用。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费 和纳斯达克资本市场上市费外,所有金额均为预估。
美元 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 3,963 | ||
FINRA备案费用 | $ | 4,528 | ||
纳斯达克资本市场上市费 | $ | 10,000 | ||
上市费-其他 | $ | 600 | ||
律师费及开支 | $ | 466,623 | ||
印刷和雕刻费 | $ | 24,000 | ||
投资者关系 | $ | 48,000 | ||
杂项费用 | $ | 20,000 | ||
总费用 | $ | 577,714 |
这些费用将由Raytech Holding承担。
法律事务
本次发行中提供的普通股的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的某些其他法律事项将由Raytech Holding的英属维尔京群岛法律顾问福布斯·黑尔(Forbes Hare)传递给Raytech Holding。有关美国联邦和纽约州法律的法律事项将由Robinson&Cole LLP为Raytech Holding 传递。承销商由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表,涉及美国联邦和纽约州法律事宜。有关香港法律的法律事务将由韩坤律师事务所有限责任公司移交给Raytech 控股公司。有关大陆中国法律的法律事宜将由韩坤律师事务所转交给雷泰控股。
专家
本招股说明书中包括的截至2022年和2023年3月31日止年度的综合财务报表,是根据独立注册公共会计师事务所WWC,P.C.作为审计和会计专家的授权而出具的报告 中包含的。WWC,P.C.的办公室位于加州圣马特奥市,邮编94403,2010年先锋法院。
指定专家和律师的兴趣
在本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师,均未按意外情况聘用,或在与发售有关的情况下拥有或将获得注册人直接或间接的重大利益。与注册人无关的任何人也不是发起人、管理人员或主承销商、 投票受托人、董事、高管或员工。
披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场
鉴于根据证券法可能允许对Raytech Holding的董事、高级管理人员或控制Raytech Holding的人员进行赔偿,美国证券交易委员会已告知Raytech Holding认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不可强制执行。
135
此处 您可以找到其他信息
Raytech Holding已向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册说明书,包括证券法规定的相关证物和时间表, 涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于Raytech Holding和普通股的信息,请参考Raytech Holding的注册声明及其 展品和时间表。本招股说明书概述了Raytech Holding向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有 信息,因此您应该查看这些文档的全文。
本次发行完成后,Raytech Holding将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,Raytech Holding将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括 Form 20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人,Raytech Holding不受《交易法》第(Br)条第(14)(A)、(B)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书及其内容的《交易法》规则的约束,而Raytech Holding的高管、董事和主要股东则不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,例如以电子方式在美国证券交易委员会备案的Raytech Holding。该网站地址为Http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的 部分。
经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
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瑞德控股有限公司
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID.1171) | F-2 | |
截至2022年和2023年3月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
2022年和2023年3月31日终了年度的综合损益表 | F-4 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的综合股东权益变动表 | F-5 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
瑞泰控股有限公司
未经审计的中期精简合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1171) | F-22 | |
截至2023年3月31日和2023年9月30日的未经审计的中期简明综合资产负债表 | F-23 | |
未经审计 截至2022年和2023年9月30日止六个月的中期简明综合收益表 | F-24 | |
未经审计 截至2022年和2023年9月30日止六个月的中期简明综合权益报表 | F-25 | |
未经审计的 截至2022年和2023年9月30日止六个月的中期简明现金流量表 | F-26 | |
注释 未经审核中期简明综合财务报表 | F-27 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致: | 本公司董事会及股东 |
瑞泰控股有限公司 |
对财务报表的几点看法
我们已 审计了Raytech Holding Limited及其附属公司(统称为“本公司”)于2022年及2023年3月31日所附的综合资产负债表 ,以及截至2023年3月31日止两年内各年度的相关综合收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2022年3月31日及2023年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是舞弊。本公司不需要也不需要对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不是为了对我们财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师 。 加利福尼亚州圣马特奥
2023年10月27日
F-2
瑞泰控股有限公司
合并资产负债表
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
应收账款净额 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
董事到期金额 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||
商品库存,净额 | – | – | – | |||||||||
应收税款 | – | 514,007 | 65,479 | |||||||||
提前还款 | 90,000 | 95,000 | 12,102 | |||||||||
流动资产总额 | 20,645,197 | 29,750,943 | 3,789,977 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 18,792 | 4,868 | 620 | |||||||||
使用权资产--经营租赁 | 188,050 | 85,477 | 10,889 | |||||||||
推迟首次公开募股的成本 | – | 3,176,871 | 404,702 | |||||||||
长期存款 | 29,000 | 34,200 | 4,357 | |||||||||
非流动资产总额 | 235,842 | 3,301,416 | 420,568 | |||||||||
总资产 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 | |||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | 848,934 | 735,528 | 93,699 | |||||||||
应付帐款-关联方 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
应计项目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 | |||||||||
合同责任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
应纳税金 | 928,790 | – | – | |||||||||
经营租赁债务,本期部分 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
流动负债总额 | 5,947,430 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
其他负债 | ||||||||||||
经营性租赁债务,扣除当期部分 | 87,972 | – | – | |||||||||
总负债 | 6,035,402 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2023年3月31日,普通股、面值0.0000625美元、授权普通股8,000,000股以及已发行和发行的16,000,000股普通股(1) | 783 | 783 | 100 | |||||||||
额外实收资本 | 99,217 | 99,217 | 12,639 | |||||||||
留存收益 | 14,745,637 | 21,038,507 | 2,680,099 | |||||||||
股东权益总额 | 14,845,637 | 21,138,507 | 2,692,838 | |||||||||
总负债和股东权益 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 |
(1) | 对2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
瑞泰控股有限公司
综合收入报表
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品销售量 | 45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | |||||||||
工装销售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
商品成本 | (33,001,491 | ) | (34,046,287 | ) | (4,337,162 | ) | ||||||
销售、一般和行政费用 | (1,379,989 | ) | (4,277,677 | ) | (544,934 | ) | ||||||
总运营费用 | (34,381,480 | ) | (38,323,964 | ) | (4,882,096 | ) | ||||||
营业收入 | 10,724,437 | 7,194,275 | 916,480 | |||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | 327 | 143,352 | 18,262 | |||||||||
利息支出 | (1,676 | ) | (7,151 | ) | (911 | ) | ||||||
外币兑换收益 | 452 | 143,450 | 18,274 | |||||||||
政府拨款 | 452,250 | – | – | |||||||||
其他收入,净额 | 4,588 | – | – | |||||||||
其他收入合计,净额 | 455,941 | 279,651 | 35,625 | |||||||||
所得税前收入拨备 | 11,180,378 | 7,473,926 | 952,105 | |||||||||
所得税拨备 | (1,739,988 | ) | (1,181,056 | ) | (150,455 | ) | ||||||
净收入 | 9,440,390 | 6,292,870 | 801,650 | |||||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本的和稀释的(1) | 16,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | 0.59 | 0.39 | 0.05 |
(1) | 对2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
瑞泰控股有限公司
合并股东权益变动表
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
股份数目 (1) | 帕尔 价值 | 已缴费 资本 | 保留 收益 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||
港币 | 港币 | 港币 | 港币 | |||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 6,863,247 | 6,963,247 | |||||||||||||||
净收入 | – | – | – | 9,440,390 | 9,440,390 | |||||||||||||||
股利分配 | – | – | – | (1,558,000 | ) | (1,558,000 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 14,745,637 | 14,845,637 | |||||||||||||||
净收入 | – | – | – | 6,292,870 | 6,292,870 | |||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 21,038,507 | 21,138,507 | |||||||||||||||
余额,2023年3月31日(美元) | 100 | 12,639 | 2,680,099 | 2,692,838 |
(1) | 对2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
瑞泰控股有限公司
合并现金流量表
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收入 | 9,440,390 | 6,292,870 | 801,650 | |||||||||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | ||||||||||||
厂房和设备折旧 | 20,433 | 13,924 | 1,774 | |||||||||
使用权资产摊销 | 17,095 | 102,573 | 13,067 | |||||||||
未实现外币兑换(收益)损失 | (452 | ) | 178,454 | 22,733 | ||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||
应收账款净额 | (4,060,535 | ) | (907,711 | ) | (115,634 | ) | ||||||
商品库存,净额 | 1,947,812 | – | – | |||||||||
提前还款 | (90,000 | ) | (5,000 | ) | (637 | ) | ||||||
长期存款 | (17,200 | ) | (5,200 | ) | (662 | ) | ||||||
应付帐款 | 130,100 | (119,019 | ) | (15,162 | ) | |||||||
应付帐款-关联方 | 1,035,048 | 4,682,655 | 596,524 | |||||||||
应计项目 | – | 566,078 | 72,113 | |||||||||
合同责任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
经营租赁义务 | (16,324 | ) | (100,849 | ) | (12,847 | ) | ||||||
应纳税金 | (177,423 | ) | (1,442,797 | ) | (183,798 | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | 8,228,944 | 10,961,832 | 1,396,430 | |||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
购置财产和设备 | (11,700 | ) | – | – | ||||||||
董事还款 | 2,215,728 | 1,444,872 | 184,062 | |||||||||
投资活动提供的现金净额 | 2,204,028 | 1,444,872 | 184,062 | |||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
递延首次公开募股成本 | – | (3,176,871 | ) | (404,702 | ) | |||||||
股息支付 | (1,558,000 | ) | – | – | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | (1,558,000 | ) | (3,176,871 | ) | (404,702 | ) | ||||||
现金零钱 | 8,874,972 | 9,229,833 | 1,175,790 | |||||||||
外汇占款对现金的影响 | – | (157,725 | ) | (20,092 | ) | |||||||
年初的现金 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,565,685 | |||||||||
年终现金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
补充现金流量信息 | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | 2,144,284 | 2,619,407 | 333,687 | |||||||||
为利息支出支付的现金 | – | – | – |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
注1-业务和组织的性质
Raytech控股有限公司(“本公司”或“Raytech”)是根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律于2022年6月24日成立的控股公司。本公司除持有于2013年4月15日注册成立的香港公司Pure Beauty制造有限公司(“Pure Beauty”)的全部已发行股本 外,并无主要业务。本公司通过Pure Beauty为国际 品牌所有者作为我们的客户,从事个人护理和生活方式电器的采购和批发。本公司总部设在香港,中国。公司所有业务活动 均由Pure Beauty执行。
2022年8月,在当时现有股东的共同控制下,完成了对Pure Beauty的重组,重组前,这些股东共同拥有Raytech的所有股权。Raytech和Pure Beauty处于共同控制之下,这导致了Pure Beauty在账面价值上的整合。合并财务报表的编制依据是重组 自随附的Raytech合并财务报表所示的第一期初开始生效。
合并财务报表 反映了下列每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | 主要活动 | |||
Raytech Holding Limited(“Raytech”) | ●A英属维尔京群岛公司 ●公司成立于2022年6月24日 |
- | 投资控股 | |||
纯美制造有限公司(“纯美”) | ●A香港公司 ●公司于2013年4月15日成立 | Raytech拥有100%的股份 | 从事个人护理电器的采购和批发。 |
附注2- 重要会计政策和实务摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则和条例编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有公司间交易均已取消。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性和经营租赁的隐含利率。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
经济和政治风险
本公司的业务主要在香港进行。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到香港政治、经济和法律环境变化的影响 。
本公司在香港的业务 会受到特殊考虑和重大风险的影响,而北美和西欧的公司通常不会这样做。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能受到香港政治和社会状况变化的不利影响,以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款、 税率和税收方法等方面政策的变化。
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合并财务报表附注
注2-重要会计政策和实践摘要(续)
通货膨胀风险
管理层监控价格水平的变化 。从历史上看,通货膨胀对公司经审计的综合财务报表没有实质性影响;然而,无法转嫁给公司客户的原材料和劳动力价格的大幅上涨可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎的影响
冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链, 并造成了金融市场的显著波动和扰乱。我们已经经历了一些由此导致的业务运营中断 ,我们预计新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情造成的持续衰退,本公司的业务可能会受到不利影响。经济衰退的影响还会增加我们供应商和客户的经济不稳定性。
外币折算
本公司以港币(“HKD”)作为其报告货币。本公司及其于香港注册成立的附属公司的功能货币为港币,根据ASC 830“外币事宜”的准则,港币为其各自的本地货币。
在本公司的合并财务报表中,以本位币以外的货币进行的交易按交易发生之日的有效汇率以本位币进行计量和记录。在资产负债表日,以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 在资产负债表日使用汇率 折算为本位币。外币交易产生的所有损益均记入发生当年的综合损益表 。
方便翻译
将截至2023年3月31日止年度的综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表中的金额折算为美元及 ,仅为方便读者,并按中午买入价1美元=港币7.8499计算,一如美国联邦储备委员会的H.10统计数字所公布。并无表示该等港元金额可按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金
现金主要是指原始到期日不到三个月且不受取款或使用限制的银行现金和活期存款。 截至2022年3月31日和2023年3月31日,本公司没有任何现金等价物。本公司在香港设有银行户口。
应收账款净额
应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备后入账。
本公司根据我们对各种因素的评估,对信用损失准备和未开单应收账款准备的预期信用和收款趋势进行估计 ,这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和 可支持的预测,以及其他可能影响我们向客户收取的能力的因素。准备金 记入应收账款余额,并在合并损益表中记入相应费用。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。拖欠账款余额 在管理层确定不可能收回后,从坏账准备中注销。
截至2022年3月31日和2023年3月31日,可疑账户拨备分别为零和零。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
商品库存,净额
商品库存在加权平均基础上按成本或可变现净值中较低者列报。成本主要包括商品库存成本。成本超过每一项商品库存的可变现净值的任何部分都被确认为商品库存价值的减值准备。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去销售产品的任何成本。本公司定期 评估商品库存的可变现净值调整,并根据各种因素(如适用)将过时或超过预测使用量的商品库存的账面价值减至其估计可变现净值,并考虑过往及预期未来产品销量。截至2022年和2023年3月31日止年度,并无商品库存储备,因为未发现任何缓慢移动、陈旧或损坏的商品库存。
提前还款
预付主要包括预付租金。这些金额是可退还的,不产生利息。管理层定期审查预付款,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。截至2022年3月31日和2023年3月31日,没有任何津贴被认为是必要的。
推迟首次公开募股(IPO) 成本
根据ASC 340-10-S99-1,直接归因于股权证券发行的IPO成本将被递延,并将作为额外实收资本的减少从发行的总收益中扣除。这些费用包括与注册起草和法律顾问相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费、美国证券交易委员会备案和印刷相关成本。截至2023年3月31日,公司尚未完成首次公开募股。于截至2023年3月31日止年度,本公司录得与首次公开招股有关的费用港币3,176,871元(404,702美元)。截至2022年3月31日及2023年3月31日,累计递延IPO成本分别为零及港币3,176,871元(404,702美元)。
长期存款
长期押金主要用于租金、水电费和存放在某些制造商的资金。这些金额是可退还的,不产生利息。当满足协议中规定的条款和条件时,制造商将向制造商退还长期定金。
财产和设备,净额
财产和设备 按成本减去累计折旧和减值(如适用)列报。折旧是在考虑了估计的使用寿命后采用直线法 计算的。预计的使用寿命如下:
使用寿命 | ||
办公设备 | 2年 | |
办公家具和固定装置 | 2年 | |
租赁权改进 | 租期或预期使用年限较短 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都包括在经营报表 中。维护和维修支出在发生时计入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造 则计入资本化。本公司亦会重新评估折旧期间,以确定随后发生的事件及情况是否需要修订使用年限的估计。
长期资产减值准备
长寿资产,包括物业及设备及使用年限有限的无形资产,于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面价值可能无法收回时,会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量 评估资产的可回收性,并在使用资产产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值亏损。如确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当时减至可比市价。截至2022年3月31日和2023年3月31日,未确认长期资产减值。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 界定了金融工具,并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则 界定了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值等级,并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:
● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整) 。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ,以及对于该等资产或负债可直接或间接观察到的投入,无论是直接 还是间接,基本上在整个金融工具期限内。 |
● | 估值方法的第三级投入不可观察,且对公允价值有重大影响。 |
计入流动资产和流动负债的金融工具 在综合资产负债表中按面值或成本报告,由于此类工具的产生与预期实现之间的时间较短,且其当前 市场利率与 的公允价值近似。
租契
公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、 经营租赁负债和经营租赁负债,均为公司综合资产负债表中的非流动资产。ROU资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期 按租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时,公司包括延长 或终止租赁的选项(如果有),并合理确定其将行使该选项。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司在确定租赁付款的现值时,采用了基于开始日期可用信息的递增借款利率。本公司已选择在采用ASU 2016-02的同时采用以下租赁政策:(I)对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理确定要行使的购买选项的租赁,本公司选择不适用ASC 842确认要求;及(Ii)本公司选择适用于2020年4月1日前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计,以不重新评估(A)安排是否为租约或是否包含租约,(B)适用于现有租约的租约分类,以及(C)初始直接成本。
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务,客户需要在服务交付之前付费 。本公司于综合资产负债表中确认合约资产或合约负债,视乎集团业绩与客户付款之间的关系而定。
公司将 转让给客户的服务的对价权利归类为应收资产或合同资产。应收款 是一种对价权利,与合同资产相比是无条件的,合同资产是一种对价权利,是以时间流逝以外的其他因素为条件的。如果公司在收到对价前履行了服务,并且有无条件接受对价的权利,则在其合并资产负债表中确认应收账款。截至2022年3月31日和2023年3月31日,公司没有 任何资本化合同成本。
如果公司在业绩前收到主要与新兴服务和其他服务有关的对价,则确认合同负债。 公司预计将在未来12个月内将这笔余额的大部分确认为收入,其余部分将在未来12个月内确认。 截至2022年3月31日和2023年3月31日,公司的合同负债分别为零和1,705,854港元(217,309美元)。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
收入确认
通过ASC主题606定义的五步模型确认与客户签订的合同的收入,ASC主题606要求公司(1)确定其与客户签订的合同,(2)确定其在这些合同下的履约义务,(3)确定这些合同的交易价格,(4) 将交易价格分配到这些合同中的履约义务,以及(5)在履行这些合同下的每项履约义务时确认收入。收入在承诺的货物或服务转移给客户时确认,金额 反映了这些货物或服务的预期对价。
根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时,收入 将以实体预期有权获得的对价金额 转让给公司客户,以换取这些商品或服务。控制是指有能力直接使用指定的商品和服务,并从指定的商品和服务中获得基本上所有剩余利益。
该公司目前 通过向日本市场的分销网络采购和批发日本美容产品以及个人护理产品和其他产品来获得收入。目前,该公司通过采购和批发客户销售其产品。 公司按照离岸价格(FOB)装运点条款销售货物,收入在产品装船时确认,控制权被视为转让。发票上规定的付款条件通常是在30天内。
工装收入来自制造多个工具、模具和装配设备,作为客户工装计划的一部分。鉴于该公司提供的重要服务是生产加工程序的高度相互依赖的部件,因此每个部件不会产生独立的价值。它必须是完整的 模具,这样客户才能从购买的模具中受益。根据与客户的安排,公司在某个时间点 确认收入。在这种情况下,公司在控制权转移的证据中确认收入。
该公司是其大部分交易的委托人 ,并按毛额确认收入。当公司在商品转移给客户之前对商品拥有控制权时,公司就是委托人,这通常是在公司主要负责商品销售 决策、维护与客户的关系并拥有定价自由裁量权时建立的。
商品成本
与创收交易直接相关的美容产品 、个人护理产品和其他产品的销售成本主要包括 产品购买成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用 主要包括机动车运行费用、差旅和娱乐费用以及一般行政费用,如员工成本、租金、折旧、法律和专业费用以及其他杂项行政费用。
员工福利
香港雇佣条例 (“该条例”)规定,按连续性雇佣合约受雇的雇员,如(1)病假不少于连续4天;(2)病假有适当的医生证明; 及(3)雇员已累积足够的有薪病假日数,则有权领取疾病津贴。疾病津贴的每日数额相当于雇员在第一个病假前12个月期间的平均日工资的五分之四。
该条例亦规定雇员不论服务年资长短,均有权享有12天法定假日。法定节假日前三个月以上的连续雇佣合同的雇员 有权领取节假日工资。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
员工福利(续)
雇员在根据连续雇用合同受雇每12个月后有权享受带薪年假。雇员的带薪年假 根据其工作年限从7天递增至最多14天。
根据香港强制性公积金计划条例,雇主须为其正式雇员登记参加强制性公积金计划。正式雇员 指年龄在18岁至65岁之间且连续受雇60天或以上的雇员。雇主须按雇员每月入息港币7,000元至30,000元及每月入息港币1,500元计, 雇员每月入息港币30,000元以上,作出最少5%的定期强制性供款。
政府拨款
政府补贴,是地方政府部门为鼓励企业发展、升级和重组运营,促进国内销售,增强竞争力和促进业务发展而发放的金额。公司接受与政府资助项目相关的政府拨款,并在收到时将此类政府拨款记录为负债。当没有进一步的履约义务时,公司将政府补助记录为其他 收入。截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度,政府拨款总额分别为港币452,250元和零(零美元
所得税
根据英属维尔京群岛的现行法律,Raytech不受 收入或资本利得税的约束。此外,在Raytech和公司在香港的子公司Pure Beauty向公司股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税 。
Pure Beauty在香港注册成立并从事贸易及业务,并须根据税务局条例缴交香港利得税。
税项费用 是根据经非应评税或不准许项目调整后的本年度实际结果计算的,并按截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算。该集团目前在英属维尔京群岛不需缴税。
当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,应确认递延所得税。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。于必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
不确定的税收状况 只有当该税收状况很有可能在税务审查中持续的情况下才被确认为福利。 确认的金额是在审查中实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。税务 职位不符合“很可能不符合”测试,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税费用。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度内,并未发生与所得税有关的重大罚款或利息。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方,或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则可以是 公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,如家族成员或亲属、股东、 或关联公司,也被视为 有关联。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中,本公司会受到意外情况的影响,包括因业务而引起的法律诉讼和索赔,涉及广泛的事项,如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能发生了损失,并且可以对损失进行合理估计,则公司确认对此类或有事项的责任。在作出这些评估时,本公司可能会考虑许多 因素,包括每件事情的历史和具体事实及情况。
每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益按净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。 摊薄每股收益以每股为基础显示潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效应,犹如该等股份已于呈报期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不包括在稀释每股收益的计算中。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度内,没有稀释股份。
风险集中
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。本公司将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。
应收账款主要由服务客户的应收账款组成。为了降低信用风险,公司对这些服务客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据估计、围绕特定服务客户的信用风险的因素和其他信息建立了坏账准备。
客户集中度
截至2022年3月31日,一个主要客户代理和销售日本和海外知名制造商的品牌,占公司应收账款总额的96.8% 。截至2023年3月31日,一位代表和销售日本和海外知名制造商品牌的经销商的客户占公司应收账款总额的99.6%。
在截至2022年3月31日的年度内,一家主要客户代理和销售日本和海外知名制造商的品牌,占公司总收入的97.8%。在截至2023年3月31日的一年中,一个主要客户代表并销售日本和海外知名制造商的品牌,占公司总收入的91.3%。
制造商集中度
截至2022年3月31日, 两家厂商分别占总应收账款余额的82.6%和15.2%。截至2023年3月31日,制造商占应付账款余额总额的92.3%。制造商是关联方,这在附注9中披露了 。
在截至2022年3月31日的一年中,两家制造商分别占我们总购买量的77.3%和22.3%。在截至2023年3月31日的一年中,两家制造商分别占我们总采购量的83.1%和10.4%。一家制造商是关联方,这在附注9中披露了 。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
细分市场报告
ASC 280,“部门报告”,为在符合公司内部组织结构的基础上报告业务部门的信息以及在合并财务报表中报告有关地理区域、业务部门和主要客户的信息建立了标准,以详细说明公司的业务部门。根据ASC 280确立的标准,公司的首席运营决策者(“CODM”)已被指定为首席执行官,在做出有关公司资源分配和业绩评估的决策时,他将审查综合结果 。因此,本公司只有 一个可报告分部。为了内部报告的目的,本公司不区分市场或细分市场。由于本公司的长寿资产主要位于香港,故并无列示地区分部。
最近发布的会计声明
公司考虑 所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),公司 符合新兴成长型公司或EGC的定义,并已选择延长过渡期以遵守新的或 修订的会计准则,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
2019年12月18日, FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。本指导意见对ASC主题进行了修正 740,并涉及以下几个方面:1)在没有企业合并的情况下对商誉递增计税基础的评估, 2)政策选择,不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款,3)对过渡期税法的变化或税率进行会计处理,4)所有权从权益法投资变更为子公司或子公司,或反之亦然, 5)在非持续经营有收益而持续经营有亏损的情况下,消除资产内分配的例外情况。 和6)部分基于收入的特许经营税的处理。本更新中的修订对本公司在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。本公司 正在评估本指引对其合并财务报表和相关披露的影响。
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最近发布的会计声明 (续)
2020年10月,FASB 发布了ASU 2020-08《对310-20分主题-应收账款--不可退还的费用和其他成本的编纂改进》。 本更新中的修改是为了澄清编纂的变化。修正案消除了不一致之处并提供了澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。对于现有或新购买的可赎回债务证券,所有实体应在采纳期开始时, 在预期的基础上应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。本公司目前正在评估这一新准则对本公司综合财务报表和相关披露的影响。
2020年10月,FASB 发布了ASU 2020-10《编纂改进》。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或更正指南的意外应用而做出的更改,预计这些更改不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大的行政成本。本次更新中的修订影响到法典中的各种主题 ,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用于 。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月,FASB 发布了ASU 2021-08,业务合并(主题805):与客户合同中合同资产和合同负债的会计处理, 要求实体根据ASU 2014-09,与客户合同收入(主题606)确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般将导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致,而不是按公允价值。新标准将在2022年12月15日之后的财政年度生效,并允许提前采用。本准则自2023年1月1日起对本公司生效,本公司预计本准则采纳后不会对合并财务报表造成重大影响。但是,最终影响取决于未来收购的规模和频率 。
本公司不相信 最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司的综合资产负债表、综合收益表和综合现金流量表产生重大影响。
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注3--收入
自2020年4月1日起生效 公司采用了修改后的追溯采用方法,取代了ASC主题605,采用了ASC主题606,来自与客户的合同收入。2020年4月1日之后的报告期间的业绩在ASC主题606下列示,而上一时期的金额不进行调整,继续在ASC主题605下公司的历史会计下列报。该公司的收入会计核算基本保持不变。在2019年7月1日之前,没有对合同进行累计效果调整。采用ASC主题606的影响对公司的综合财务报表并不重要。
当承诺的商品或服务的控制权转让给公司的客户时,收入即确认 实体预期有权获得的对价金额,以换取这些商品或服务。控制是指能够直接使用指定的商品和服务并从这些产品和服务中获得基本上所有剩余利益的能力。
下表分别列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度按产品类别分列的公司收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
产品销售量 | ||||||||||||
美发系列 | 17,292,889 | 28,202,591 | 3,592,733 | |||||||||
修剪器系列 | 9,759,312 | 8,573,741 | 1,092,210 | |||||||||
睫毛夹 | 1,853,553 | 1,407,342 | 179,281 | |||||||||
颈部护理系列 | 6,816,250 | – | – | |||||||||
指甲护理系列 | 3,155,090 | 1,217,577 | 155,107 | |||||||||
其他个人护理用具 | 6,228,823 | 2,981,513 | 379,816 | |||||||||
45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | ||||||||||
工装销售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
总计 | 45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 |
附注4--应收账款净额
应收账款净额 包括:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
应收账款 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
减去:坏账准备 | – | – | – | |||||||||
应收账款净额 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 |
F-16
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合并财务报表附注
注4 -账目 应收账款,净额(续)
截至每个财政年度 结束时,应收账款(扣除可疑账款拨备)根据发票日期的账龄分析如下 :
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
30天内 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
应收账款总额,净额 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 |
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度分别没有坏账拨备。
注5 -财产 和设备,净
财产和设备, 净额,包括:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
办公设备 | 52,596 | 52,596 | 6,700 | |||||||||
办公家具和固定装置 | 11,700 | 11,700 | 1,491 | |||||||||
小计 | 64,296 | 64,296 | 8,191 | |||||||||
减去:累计折旧 | (45,504 | ) | (59,428 | ) | (7,571 | ) | ||||||
财产和设备,净额 | 18,792 | 4,868 | 620 |
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度确认的折旧费用 分别为20,433港元和13,924港元(1,774美元)。
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度, 分别未确认任何减损损失。
注6 -实际情况
应计金额包括以下内容:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
专业费 | 50,000 | 34,000 | 4,331 | |||||||||
员工工资和其他福利 | – | 397,789 | 50,674 | |||||||||
选委会 | – | 184,289 | 23,477 | |||||||||
总应计项目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 |
注7 -合同负债
合同负债的变动,符合以下内容 :
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
一开始 | – | – | – | |||||||||
客户收据 | – | 3,281,374 | 418,015 | |||||||||
年内确认的收入 | – | (1,575,520 | ) | (200,706 | ) | |||||||
在最后 | – | 1,705,854 | 217,309 |
F-17
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合并财务报表附注
注8 -税收
所得税
英属维尔京群岛
该公司在英属维尔京群岛注册成立,根据现行英属维尔京群岛法律,无需缴纳收入或资本收益税。此外,这些 实体向其股东支付股息后,不会征收BVI预扣税。
香港
Pure Beauty在香港注册成立,在香港赚取的应税收入须缴纳香港利得税,税率为16.5%。根据 香港税法,Pure Beauty免征其外国所得所得税,并且香港对股息汇出不缴纳预扣税。
收入报表 中的税收代表:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
本年度香港利得税拨备: | ||||||||||||
当前 | 1,739,988 | 1,181,056 | 150,455 | |||||||||
延期 | — | — | — | |||||||||
1,739,988 | 1,181,056 | 150,455 |
下表将 香港法定税率与公司的有效税率进行了调节:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
税前收入 | 11,180,378 | 7,473,926 | 952,105 | |||||||||
香港法定所得税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||||
按法定税率计算的所得税费用 | 1,844,763 | 1,233,198 | 157,097 | |||||||||
对帐项目: | ||||||||||||
香港非课税项目 | (94,775 | ) | (46,142 | ) | (5,878 | ) | ||||||
税收抵免 | (10,000 | ) | (6,000 | ) | (764 | ) | ||||||
有效收入 税费用 | 1,739,988 | 1,181,056 | 150,455 |
不确定的税收状况
该公司根据技术优点 评估每项不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款应用)的权力级别,并衡量与税务状况相关的未确认的利益。截至2022年和2023年3月31日,公司没有 任何未确认的税收优惠。截至2022年和2023年3月31日止年度,公司没有未确认的税收优惠。
F-18
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合并财务报表附注
注9 -相关 方余额和交易
公司与与公司发生交易的关联方的关系 总结如下:
关联方名称 | 与 的关系 公司 | |
程添海先生(“程先生”) | 控股股东、首席执行官兼董事长 公司兼Pure Beauty董事、Raytech控股有限公司董事、中山Raytech执行董事 | |
中山市锐泰电器制造有限公司 (“中山锐科技”) | 程先生控制的实体 |
a. | 董事到期金额 |
截至3月31日, | ||||||||||||||||
关联方名称 | 关系 | 交易的性质 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||
程先生 | 程先生是《纯粹之美》的导演 | 应收账款代表已付款 Pure Beauty代表董事和股东。贷款协议规定借款无息且须支付 按需。该款项随后于2023年7月全部以现金结算。 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||||
总计 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 |
b. | 应付帐款-关联方 |
由于关联方 由以下人员组成:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
关联方名称 | ||||||||||||
中山瑞泰克 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
总计 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 |
这些应付给关联方的款项 与我们从这些关联方购买的产品有关。有关更多信息,请参阅“-从关联方购买” 。
关联方交易
c. | 从关联方购买产品 |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
关联方名称 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 24,221,784 | 28,301,082 | 3,605,279 | |||||||||
总计 | 24,221,784 | 28,301,082 | 3,605,279 |
F-19
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合并财务报表附注
注10 - 股票
普通股
2022年8月2日,与公司重组相关的参与股东发行了100股公司普通股。
2023年5月10日,公司 按1:160,000的比例对所有已发行和已发行的100股股份进行了拆分。作为股份拆分的结果,本公司目前已发行和发行的普通股数量为16,000,000股。本公司认为,以类似于根据ASC 260进行股份拆分或派息的追溯基准反映上述交易是适当的。所有在所附综合财务报表及适用披露中提及的股份或每股金额已追溯调整至 反映1股拆分的160,000股。
分红
于截至2022年3月31日止年度内,本公司于2021年12月31日向股东申报及支付港币1,558,000元(198,915美元)。每股股息为0.10港元(0.01美元)。
截至2023年3月31日止年度,本公司并无宣派任何股息。
附注11--承付款和或有事项
租赁承诺额
公司确定 合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估,并将其归类为经营性租赁或融资租赁,以便进行财务报告。分类评估自开始日期开始,评估中使用的租赁期限 包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期间,以及当行使续期选择权合理确定时的续期选择期,以及未能行使该选择权而导致 经济处罚。
该公司有两份物业租赁协议,租期分别为一年和两年。本公司的租赁协议不包含 任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。于采用ASU 2016-02年度时,租期为一年的租赁并无录得使用权(“ROU”) 资产或租赁负债。
下表显示了合并资产负债表中确认的金额:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
使用权资产 | 188,050 | 85,477 | 10,889 | |||||||||
经营租赁负债 | ||||||||||||
当前 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
非当前 | 87,972 | — | — | |||||||||
188,821 | 87,972 | 11,207 |
F-20
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合并财务报表附注
附注11--承付款和或有事项(续)
租赁承诺(续)
下表显示了截至2023年3月31日集团经营租赁负债的剩余合同到期日:
截至3月31日的12个月, | 港币 | 美元 | ||||||
2024 | 90,000 | 11,465 | ||||||
2025 | — | — | ||||||
2026 | — | — | ||||||
2027 | — | — | ||||||
2028 | — | — | ||||||
此后 | — | — | ||||||
未来租赁付款总额 | 90,000 | 11,465 | ||||||
减去:推定利息 | (2,028 | ) | (258 | ) | ||||
经营租赁债务现值 | 87,972 | 11,207 | ||||||
经营租赁债务,本期部分 | 87,972 | 11,207 | ||||||
经营性租赁债务,扣除当期部分 | — | — |
以下摘要 有关公司截至2023年3月31日的经营租赁的其他补充信息:
加权平均贴现率 | 5.00 | % | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | 0.83年 |
注12- 后续事件
本公司评估自2023年3月31日至2023年10月27日(即该等综合财务报表可供发布的日期)为止的所有事项及交易,除以下披露外,并无其他任何重大后续事项需要在该等综合财务报表中披露。
2023年5月10日,本公司按1:160,000的比例拆分了所有已发行和已发行的100股股份。作为股份拆分的结果,本公司目前有16,000,000股已发行和已发行普通股 。在所附综合财务报表和适用披露中提及的所有股份或每股金额均已追溯调整,以反映1股拆分的160,000股。
F-21
独立注册会计师事务所报告
致: | 该公司的董事会和股东 |
Raytech 控股有限公司 |
中期财务信息审核结果
吾等已审核Raytech Holding Limited及其附属公司 (统称“本公司”)于2023年9月30日的未经审核中期简明综合资产负债表,以及截至2022年9月30日及2023年9月30日止六个月期间的相关未经审核中期简明综合收益表、股东权益变动表及现金流量,以及相关附注(统称为未经审核中期简明综合财务报表)。根据吾等的审核,吾等并不知悉随附的中期财务报表应作出任何重大修改,以符合美国普遍接受的会计原则。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 审计了公司截至2023年3月31日的综合资产负债表,以及截至该年度的相关收益表、股东权益变动表和现金流量表 (未在此列示);在我们2023年10月27日的报告中,我们对这些财务报表表达了无保留意见。 我们认为,截至2023年3月31日随附的简明综合资产负债表中所列信息在所有重大方面都与其来源的综合资产负债表有关。
评审结果的依据
这些中期财务报表由公司管理层负责。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计,其目的是表达对整个财务报表的意见。因此,我们不表达这样的观点。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
/S/WWC,P.C.
WWC,P.C.
注册会计师 会计师 PCAOB ID号1171
自2022年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加州圣马特奥
2024年1月18日
F-22
瑞泰控股有限公司
未经审计的中期精简合并资产负债表
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | 21,362,580 | 37,763,580 | 4,822,442 | |||||||||
应收账款净额 | 6,787,330 | 7,428,728 | 948,655 | |||||||||
商品库存,净 | – | 681,683 | 87,052 | |||||||||
董事到期金额 | 992,026 | 781,324 | 99,776 | |||||||||
应收税款 | 514,007 | – | – | |||||||||
提前还款 | 95,000 | 41,000 | 5,236 | |||||||||
流动资产总额 | 29,750,943 | 46,696,315 | 5,963,161 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 4,868 | 1,940 | 248 | |||||||||
使用权资产-经营租赁 | 85,477 | 34,191 | 4,366 | |||||||||
推迟首次公开募股的成本 | 3,176,871 | 3,434,573 | 438,598 | |||||||||
长期存款 | 34,200 | 34,200 | 4,367 | |||||||||
非流动总数 资产 | 3,301,416 | 3,504,904 | 447,579 | |||||||||
总资产 | 33,052,359 | 50,201,219 | 6,410,740 | |||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | 735,528 | 582,142 | 74,340 | |||||||||
应付帐款-关联方 | 8,768,420 | 20,989,185 | 2,680,337 | |||||||||
应计项目 | 616,078 | 412,246 | 52,645 | |||||||||
合同责任 | 1,705,854 | – | – | |||||||||
应付税项 | – | 625,442 | 79,869 | |||||||||
经营租赁义务,当前 部分 | 87,972 | 35,628 | 4,550 | |||||||||
流动负债总额 | 11,913,852 | 22,644,643 | 2,891,741 | |||||||||
总负债 | 11,913,852 | 22,644,643 | 2,891,741 | |||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,美元0.00000625 面值,8,000,00,000股授权普通股,16,000,000股 分别截至2023年3月31日和2023年9月30日已发行和发行的股票(1) | 783 | 783 | 100 | |||||||||
额外实收资本 | 99,217 | 99,217 | 12,670 | |||||||||
留存收益 | 21,038,507 | 27,456,576 | 3,506,229 | |||||||||
股东总股本 | 21,138,507 | 27,556,576 | 3,518,999 | |||||||||
总负债 和股东权益 | 33,052,359 | 50,201,219 | 6,410,740 |
(1) | 对2023年5月10日生效的16万股合1股的拆分给予追溯效力。 |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-23
瑞泰控股有限公司
未经审计的临时合并收入报表
结束的六个月内 9月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品销售量 | 18,464,484 | 26,011,185 | 3,321,651 | |||||||||
模具销售 | – | 7,006,014 | 894,674 | |||||||||
18,464,484 | 33,017,199 | 4,216,325 | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
商品成本 | (13,778,560 | ) | (19,397,864 | ) | (2,477,124 | ) | ||||||
加工成本 | – | (4,907,700 | ) | (626,718 | ) | |||||||
销售、一般和行政 费用 | (2,308,656 | ) | (1,751,531 | ) | (223,672 | ) | ||||||
总运营费用 | (16,087,216 | ) | (26,057,095 | ) | (3,327,514 | ) | ||||||
营业收入 | 2,377,268 | 6,960,104 | 888,811 | |||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | 445 | 615,405 | 78,588 | |||||||||
利息支出 | (4,204 | ) | (1,657 | ) | (212 | ) | ||||||
外币兑换损失 | (49,570 | ) | (16,334 | ) | (2,086 | ) | ||||||
其他(费用)/收入总额, 净 | (53,329 | ) | 597,414 | 76,290 | ||||||||
所得税前收入拨备 | 2,323,939 | 7,557,518 | 965,101 | |||||||||
所得税拨备 | (378,377 | ) | (1,139,449 | ) | (145,509 | ) | ||||||
净收入 | 1,945,562 | 6,418,069 | 819,592 | |||||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本 和稀释(1) | 16,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | 0.12 | 0.40 | 0.05 |
(1) | 对160,000换1具有追溯力 股份分割于2023年5月10日生效。 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-24
瑞泰控股有限公司
未经审计的临时合并股东股权变动报表
截至2022年9月30日止六个月:
普通股 | 添加 | 总计 | ||||||||||||||||||
编号:
股票(1) | 面值 | 已缴费 资本 | 保留 收益 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||
港币 | 港币 | 港币 | 港币 | |||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 14,745,637 | 14,845,637 | |||||||||||||||
净收入 | – | – | – | 1,945,562 | 1,945,562 | |||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 16,691,199 | 16,791,199 | |||||||||||||||
截至2023年9月30日止六个月: | ||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 21,038,507 | 21,138,507 | |||||||||||||||
净收入 | – | – | – | 6,418,069 | 6,418,069 | |||||||||||||||
平衡,2023年9月30日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 27,456,576 | 27,556,576 | |||||||||||||||
余额,2023年9月30日(美元) | 100 | 12,670 | 3,506,229 | 3,518,999 |
(1) | 对160,000换1具有追溯力 股份分割于2023年5月10日生效。 |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-25
瑞泰控股有限公司
未经审计的临时凝结合并 现金流量报表
结束的六个月内 9月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收入 | 1,945,562 | 6,418,069 | 819,592 | |||||||||
调整以调节净利润与 提供的净现金 经营活动 | ||||||||||||
财产和设备折旧 | 8,304 | 2,928 | 374 | |||||||||
使用权资产摊销 | 51,286 | 51,286 | 6,549 | |||||||||
未实现外币兑换损失 | 49,570 | 17,918 | 2,288 | |||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||
应收账款净额 | 1,530,963 | (654,485 | ) | (83,578 | ) | |||||||
库存商品 | (1,025,919 | ) | (681,683 | ) | (87,052 | ) | ||||||
提前还款 | 49,000 | 54,000 | 6,896 | |||||||||
长期存款 | (5,200 | ) | - | - | ||||||||
应付帐款 | (297,402 | ) | (150,807 | ) | (19,258 | ) | ||||||
应付帐款-关联方 | 6,183,801 | 12,178,316 | 1,555,182 | |||||||||
应计项目 | (24,978 | ) | (203,832 | ) | (26,029 | ) | ||||||
合同责任 | 462,414 | (1,705,854 | ) | (217,839 | ) | |||||||
经营租赁义务 | (49,795 | ) | (52,344 | ) | (6,684 | ) | ||||||
应付税项 | 378,377 | 1,139,449 | 145,509 | |||||||||
经营活动提供的净现金 | 9,255,983 | 16,412,961 | 2,095,950 | |||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
董事到期款项的偿还 | 1,459,517 | 210,702 | 26,907 | |||||||||
投资活动提供的现金净额 | 1,459,517 | 210,702 | 26,907 | |||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
推迟首次公开募股 成本 | (708,890 | ) | (257,702 | ) | (32,909 | ) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | (708,890 | ) | (257,702 | ) | (32,909 | ) | ||||||
外汇占款对现金的影响 | – | 35,039 | 4,474 | |||||||||
现金变动 | 10,006,610 | 16,401,000 | 2,094,422 | |||||||||
期初现金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,728,020 | |||||||||
期末现金 | 22,297,082 | 37,763,580 | 4,822,442 | |||||||||
补充现金流量信息 | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | – | – | – | |||||||||
为利息支出支付的现金 | – | – | – |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
注1-业务和组织的性质
Raytech控股有限公司(“本公司”或“Raytech”)是根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律于2022年6月24日成立的控股公司。本公司除持有于2013年4月15日注册成立的香港公司Pure Beauty制造有限公司(“Pure Beauty”)的全部已发行股本 外,并无主要业务。本公司通过Pure Beauty为国际 品牌所有者作为我们的客户,从事个人护理和生活方式电器的采购和批发。本公司总部设在香港,中国。公司所有业务活动 均由Pure Beauty执行。
2022年8月,在当时现有股东的共同控制下,完成了对Pure Beauty的重组,重组前,这些股东共同拥有Raytech的所有股权。Raytech和Pure Beauty处于共同控制之下,这导致了Pure Beauty在账面价值上的整合。未经审核中期简明综合财务报表乃按重组于随附的Raytech未经审核中期简明综合财务报表所载的第一期间期初开始生效的基准编制。
未经审计的中期简明合并财务报表反映了下列每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | 主要活动 | |||
Raytech Holding Limited(“Raytech”) | ●A英属维尔京群岛公司 ●成立于2022年6月24日 | - | 投资控股 | |||
纯美制造有限公司 (“纯美”) | ●A香港公司 ●成立于2013年4月15日 |
Raytech拥有100%的股份 | 从事个人护理电器的采购和批发。 |
附注2- 重要会计政策和实务摘要
陈述的基础
未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表 的所有信息和脚注。根据美国公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据S-X法规第10条进行了精简或省略。本公司管理层认为, 未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核财务报表的相同基准编制 ,并包括公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2022年和2023年9月30日止六个月期间的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有正常经常性调整。截至2023年9月30日的未经审计的中期简明综合资产负债表来自于该日期的经审计的财务报表,但不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。中期经营业绩不一定代表整个财政年度或未来任何时期的预期业绩。这些财务报表应与截至2022年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的经审计综合财务报表及截至该年度的经审计综合财务报表一并阅读,相关附注包括在本公司经审计综合财务报表中。
合并原则
未经审计的中期简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。合并后已取消所有公司间交易 。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至未经审计的中期简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和支出。 管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收能力和经营租赁的隐含利率。实际结果 可能与这些估计值不同。
风险和不确定性
经济和政治风险
本公司的业务主要在香港进行。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到香港政治、经济和法律环境变化的影响 。
本公司在香港的业务 会受到特殊考虑和重大风险的影响,而北美和西欧的公司通常不会这样做。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能受到香港政治和社会状况变化的不利影响,以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款、 税率和税收方法等方面政策的变化。
通货膨胀风险
管理层监控价格水平的变化 。从历史上看,通货膨胀对公司未经审计的中期简明综合财务报表没有实质性影响 ;然而,无法转嫁给公司客户的原材料和劳动力价格的大幅上涨 可能会对公司的运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎的影响
冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链, 并造成了金融市场的显著波动和扰乱。我们已经经历了一些由此导致的业务运营中断 ,我们预计新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情造成的持续衰退,本公司的业务可能会受到不利影响。经济衰退的影响还会增加我们供应商和客户的经济不稳定性。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
外币折算
本公司以港币(“HKD”)作为其报告货币。本公司及其于香港注册成立的附属公司的功能货币为港币,根据ASC 830“外币事宜”的准则,港币为其各自的本地货币。
在本公司未经审计的中期简明综合财务报表中,以本位币以外的货币进行的交易按交易发生之日的有效汇率计量并以本位币记录。在资产负债表日,以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。所有因外币交易而产生的损益均记入该年度内未经审核的中期简明综合收益表。
方便翻译
于截至2023年9月30日止六个月,未经审核中期简明综合资产负债表、未经审核中期简明综合收益表及未经审核中期简明综合现金流量表中的金额 折算为美元,仅为方便读者而按美国联邦储备委员会H.10统计公布的中午买入汇率1美元=港币7.8308计算。并无陈述港元金额可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金
现金主要是指原始到期日不到三个月且不受取款或使用限制的银行现金和活期存款。 截至2023年3月31日和2023年9月30日,本公司没有任何现金等价物。本公司在香港设有银行户口。
应收账款和预计信用损失准备 账款
应收账款, 净额按原始金额减去该等应收账款的预期信贷损失准备。
根据我们对各种因素的评估,包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及其他可能影响我们向客户收取的能力的因素,公司根据我们对各种因素的评估,对信用损失准备和未开单应收账款准备的预期信用和可收回趋势进行估计。该准备金以应收账款余额入账,并在综合损益表中记入相应的费用。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将与预期信贷损失准备金账户进行注销。
截至2023年3月31日和2023年9月30日,预期信贷损失账户拨备分别为零和零。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
商品库存,净
商品 存货在加权平均基础上按成本或可变现净值中较低者列报。成本主要包括 商品库存成本。成本超过每项商品存货可变现净值的任何部分都确认为商品存货价值的减值准备。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去销售产品的任何成本。本公司定期评估商品库存的可变现净值调整,并将过时或超过预测使用量的商品库存的账面价值减少至其估计可变现净值,这是基于包括老化和到期日在内的各种因素(如适用),并考虑到历史和预期的未来产品销售情况。截至2023年3月31日和2023年9月30日,由于没有发现移动缓慢、陈旧或损坏的商品库存,因此没有记录 商品库存减值。
提前还款
预付主要包括预付租金。这些金额是可退还的,不产生利息。管理层定期审查预付款,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。截至2023年3月31日和2023年9月30日,不需要 津贴。
推迟首次公开募股(IPO) 成本
根据ASC 340-10-S99-1,直接归因于股权证券发行的IPO成本将被递延,并将作为额外实收资本的减少从发行的总收益中扣除。这些费用包括与注册起草和法律顾问相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费、美国证券交易委员会备案和印刷相关成本。截至2023年9月30日,公司尚未完成首次公开募股。于截至2023年9月30日止六个月内,本公司录得与首次公开招股有关的费用港币257,702元(32,909美元)。截至2023年3月31日及2023年9月30日,累计递延IPO成本分别为港币3,176,871元及港币3,434,573元(438,598美元), 。
长期存款
长期押金主要用于租金、水电费和存放在某些制造商的资金。这些金额是可退还的,不产生利息。当满足协议中规定的条款和条件时,制造商将向制造商退还长期定金。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
财产和设备,净额
财产和设备 按成本减去累计折旧和减值(如适用)列报。折旧是在考虑了估计的使用寿命后采用直线法 计算的。预计的使用寿命如下:
使用寿命 | ||
办公设备 | 2年 | |
办公室家具和装置 | 2年 | |
租赁权改进 | 租期或预期使用年限较短 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都包括在经营报表 中。维护和维修支出在发生时计入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造 则计入资本化。本公司亦会重新评估折旧期间,以确定随后发生的事件及情况是否需要修订使用年限的估计。
长期资产减值准备
长寿资产,包括物业及设备及使用年限有限的无形资产,于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面价值可能无法收回时,会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量 评估资产的可回收性,并在使用资产产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值亏损。如确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当时减至可比市价。截至2023年3月31日和2023年9月30日,未确认长期资产减值。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 界定了金融工具,并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则 界定了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值等级,并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:
● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整) 。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ,以及对于该等资产或负债可直接或间接观察到的投入,无论是直接 还是间接,基本上在整个金融工具期限内。 |
● | 估值方法的第三级投入不可观察,且对公允价值有重大影响。 |
流动资产及流动负债所包括的金融工具 于综合资产负债表中按面值或成本列报,由于该等工具的产生及预期变现与其目前的市场利率之间的时间较短,故其面值或成本与公允价值相若。
租契
公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债,在公司未经审计的中期简明综合资产负债表中属于非流动资产 。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时,公司包括 在合理确定其将行使该选项(如果有的话)时延长或终止租约的选项。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司采用基于开始日期信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司已选择在采用ASU 2016-02的同时采用以下租赁政策:(I)对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理确定将行使的购买选择权的租赁,本公司选择不适用ASC 842确认要求;及(Ii)本公司选择适用于2020年4月1日前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计,以不重新评估(A)安排是否为租约或是否包含租约,(B)适用于现有租约的租约分类,以及(C)初始直接成本。
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务,客户需要在服务交付之前付费 。本公司于综合资产负债表中确认合约资产或合约负债,视乎集团业绩与客户付款之间的关系而定。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
合同余额 (续)
公司将 转让给客户的服务的对价权利归类为应收资产或合同资产。应收款 是一种对价权利,与合同资产相比是无条件的,合同资产是一种对价权利,是以时间流逝以外的其他因素为条件的。如果公司在收到对价前履行了服务,并且有无条件接受对价的权利,则在其合并资产负债表中确认应收账款。截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司没有 任何资本化合同成本。
如果公司在业绩前收到主要与新兴服务和其他服务有关的对价,则确认合同负债。 公司预计在未来12个月内将这笔余额的大部分确认为收入,其余部分在未来12个月内确认。 截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司的合同负债分别为港币1,705,854元和零。
收入确认
通过ASC主题606定义的五步模型确认与客户签订的合同的收入,ASC主题606要求公司(1)确定其与客户签订的合同,(2)确定其在这些合同下的履约义务,(3)确定这些合同的交易价格,(4) 将交易价格分配到这些合同中的履约义务,以及(5)在履行这些合同下的每项履约义务时确认收入。收入在承诺的货物或服务转移给客户时确认,金额 反映了这些货物或服务的预期对价。
根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时,收入 将以实体预期有权获得的对价金额 转让给公司客户,以换取这些商品或服务。控制是指有能力直接使用指定的商品和服务,并从指定的商品和服务中获得基本上所有剩余利益。
该公司目前 通过向日本市场的分销网络采购和批发日本美容产品以及个人护理产品和其他产品来获得收入。目前,该公司通过采购和批发客户销售其产品。 公司按照离岸价格(FOB)装运点条款销售货物,收入在产品装船时确认,控制权被视为转让。发票上规定的付款条件通常是在30天内。
作为客户工装计划的一部分,工装收入是通过制造多个工具、模具和装配设备获得的。鉴于公司提供生产高度相互依赖的工装程序部件的重要服务,每个工装计划由单一的履行义务组成,为客户提供生产单一产品的能力。根据与客户的安排,公司在某个时间点确认收入。当公司没有可强制执行的付款权利时, 公司在某个时间点确认工装收入。在这种情况下,公司在客户验收时确认收入,这是指客户拥有工具的合法所有权。
该公司是其大部分交易的委托人 ,并按毛额确认收入。当公司在将商品转让给客户之前对其拥有控制权时,公司就是委托人,这通常是在公司主要负责商品销售 决策、维护与客户的关系并拥有定价自由裁量权时建立的。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
商品成本
与创收交易直接相关的美容产品、个人护理产品和其他产品的销售成本主要包括购买产品的成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用 主要包括机动车运行费用、差旅和娱乐费用以及一般行政费用,如员工成本、租金、折旧、法律和专业费用以及其他杂项行政费用。
员工福利
香港雇佣条例 (“该条例”)规定,按连续性雇佣合约受雇的雇员,如(1)病假不少于连续4天;(2)病假有适当的医生证明; 及(3)雇员已累积足够的有薪病假日数,则有权领取疾病津贴。疾病津贴的每日数额相当于雇员在第一个病假前12个月期间的平均日工资的五分之四。
该条例亦规定雇员不论服务年资长短,均有权享有12天法定假日。法定节假日前三个月以上的连续雇佣合同的雇员 有权领取节假日工资。
雇员在根据连续雇用合同受雇每12个月后有权享受带薪年假。雇员的带薪年假 根据其工作年限从7天递增至最多14天。
根据香港强制性公积金计划条例,雇主须为其正式雇员登记参加强制性公积金计划。正式雇员 指年龄在18岁至65岁之间且连续受雇60天或以上的雇员。雇主须按雇员每月入息港币7,000元至30,000元及每月入息港币1,500元计, 雇员每月入息港币30,000元以上,作出最少5%的定期强制性供款。
所得税
根据英属维尔京群岛的现行法律,Raytech不受 收入或资本利得税的约束。此外,在Raytech和公司在香港的子公司Pure Beauty向公司股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税 。
Pure Beauty在香港注册成立并从事贸易及业务,并须根据税务局条例缴交香港利得税。
税项费用 是根据经非应评税或不准许项目调整后的本年度实际结果计算的,并按截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算。该集团目前在英属维尔京群岛不需缴税。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
所得税(续)
递延所得税 在未经审计的中期简明合并财务报表中,当资产和负债的计税基础与其报告的金额之间存在临时差异时确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内于收入中确认。估值 在必要时设立免税额,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
不确定的税收状况 只有当该税收状况很有可能在税务审查中持续的情况下才被确认为福利。 确认的金额是在审查中实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。税务 职位不符合“很可能不符合”测试,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税费用。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月内,未发生与所得税有关的重大罚款或利息。
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方,或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则可以是 公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,如家族成员或亲属、股东、 或关联公司,也被视为 有关联。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中,本公司会受到意外情况的影响,包括因业务而引起的法律诉讼和索赔,涉及广泛的事项,如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能发生了损失,并且可以对损失进行合理估计,则公司确认对此类或有事项的责任。在作出这些评估时,本公司可能会考虑许多 因素,包括每件事情的历史和具体事实及情况。
每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益按净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。 摊薄每股收益以每股为基础显示潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效应,犹如该等股份已于呈报期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不包括在稀释每股收益的计算中。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的6个月里,没有稀释股票。
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风险集中
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。本公司将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。
应收账款主要由服务客户的应收账款组成。为了降低信用风险,公司对这些服务客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据估计、围绕特定服务客户的信用风险的因素和其他信息建立了坏账准备。
客户集中度
截至2023年3月31日,一位代理和销售日本和海外知名制造商品牌的客户占公司应收账款总额的99.6%。截至2023年9月30日,1名代表和销售日本及海外知名制造商品牌的客户占公司应收账款总额的62.5%,另一名客户为各种消费品的全球经销商,占公司应收账款总额的37.5%。
在截至2022年9月30日的六个月内,一个主要客户代表和销售日本和海外知名制造商的品牌, 占公司总收入的98.8%。在截至2023年9月30日的六个月中,代表和销售日本和海外知名制造商品牌的一个主要客户占公司总收入的81.1%,而另一个客户是各种消费品的全球分销商,占公司总收入的17.1%。
制造商集中度
截至2023年3月31日,一家制造商占总应收账款余额的92.3%。截至2023年9月30日,一家制造商占总应收账款余额的97.3%。制造商是关联方,这在附注10中披露。
在截至2022年9月30日的六个月中,两家制造商分别占我们总购买量的82.9%和17.1%。在截至2023年9月30日的6个月中,一家制造商占我们总购买量的92.7%。一家制造商是关联方,这在附注 10中披露。
细分市场报告
ASC 280,“分部报告”,为在未经审计的中期简明合并财务报表中报告与公司内部组织结构一致的经营分部信息以及关于地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准,以详细说明公司的业务分部。根据ASC 280确立的标准,公司首席运营决策者(“CODM”)已被确定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查综合结果。因此,本公司只有一个须报告的分部。为了内部报告的目的,本公司不区分市场或细分市场。由于本公司的长期资产主要位于香港,故并无呈列任何地区分部 。
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注2-重要会计政策和实践摘要(续)
最近发布的会计声明
公司考虑 所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),公司 符合新兴成长型公司或EGC的定义,并已选择延长过渡期以遵守新的或 修订的会计准则,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
2019年12月18日, FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。本指导意见对ASC主题进行了修正 740,并涉及以下几个方面:1)在没有企业合并的情况下对商誉递增计税基础的评估, 2)政策选择,不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款,3)对过渡期税法的变化或税率进行会计处理,4)所有权从权益法投资变更为子公司或子公司,或反之亦然, 5)在非持续经营有收益而持续经营有亏损的情况下,消除资产内分配的例外情况。 和6)部分基于收入的特许经营税的处理。本更新中的修订对本公司在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。本公司 正在评估本指引对其未经审计的中期简明综合财务报表和相关披露的影响。
2020年10月,FASB 发布了ASU 2020-08《对310-20分主题-应收账款--不可退还的费用和其他成本的编纂改进》。 本更新中的修改是为了澄清编纂的变化。修正案消除了不一致之处并提供了澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。对于现有或新购买的可赎回债务证券,所有实体应在采纳期开始时, 在预期的基础上应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。本公司现正评估这项新准则对本公司未经审核的中期简明综合财务报表及相关披露的影响。
2020年10月,FASB 发布了ASU 2020-10《编纂改进》。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或更正指南的意外应用而做出的更改,预计这些更改不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大的行政成本。本次更新中的修订影响到法典中的各种主题 ,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用于 。本公司预计采用该准则不会对其未经审计的中期简明综合财务报表产生重大影响。
2021年10月,FASB 发布了ASU 2021-08,业务合并(主题805):与客户合同中合同资产和合同负债的会计处理, 要求实体根据ASU 2014-09,与客户合同收入(主题606)确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般将导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致,而不是按公允价值。新标准将在2022年12月15日之后的财政年度生效,并允许提前采用。本准则自2023年1月1日起对本公司生效,本公司预期未经审核的中期简明综合财务报表在采纳后不会受到重大影响。然而,最终的影响取决于未来收购的规模和频率。
本公司不相信 近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对本公司未经审核的中期简明综合财务报表产生重大影响。
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附注3—收入
自2020年4月1日起生效 公司采用了修改后的追溯采用方法,取代了ASC主题605,采用了ASC主题606,来自与客户的合同收入。2020年4月1日之后的报告期间的业绩在ASC主题606下列示,而上一时期的金额不进行调整,继续在ASC主题605下公司的历史会计下列报。该公司的收入会计核算基本保持不变。在2019年7月1日之前,没有对合同进行累计效果调整。采用ASC主题606的影响对本公司未经审计的中期简明综合财务报表没有重大影响。
当承诺的商品或服务的控制权转让给公司的客户时,收入即确认 实体预期有权获得的对价金额,以换取这些商品或服务。控制是指能够直接使用指定的商品和服务并从这些产品和服务中获得基本上所有剩余利益的能力。
下表按产品类别分别列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月的公司收入:
结束的六个月内 9月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
产品销售量 | ||||||||||||
发型造型系列 | 11,880,980 | 20,112,210 | 2,568,347 | |||||||||
修剪器系列 | 3,564,860 | 4,507,626 | 575,628 | |||||||||
睫毛夹 | 407,261 | 165,148 | 21,090 | |||||||||
指甲护理系列 | 662,540 | 525,825 | 67,148 | |||||||||
其他个人护理用具 | 1,948,843 | 700,376 | 89,438 | |||||||||
18,464,484 | 26,011,185 | 3,321,651 | ||||||||||
模具销售 | – | 7,006,014 | 894,674 | |||||||||
总计 | 18,464,484 | 33,017,199 | 4,216,325 |
注4 -账目 应收账款,净
应收账款,净额 包括以下内容:
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
应收账款 | 6,787,330 | 7,428,728 | 948,655 | |||||||||
减:预期信用损失备抵账户 | – | – | – | |||||||||
应收账款净额 | 6,787,330 | 7,428,728 | 948,655 |
截至每个 财务期结束时,根据 发票日期对应收账款(扣除预期信用损失备抵账户)的账龄分析如下:
自.起 3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
30天内 | 6,787,330 | 4,647,549 | 593,496 | |||||||||
31至60天内 | – | 560,379 | 71,561 | |||||||||
61至90天内 | – | 2,220,800 | 283,598 | |||||||||
应收账款总额,净额 | 6,787,330 | 7,428,728 | 948,655 |
截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月的预期信用损失账户均没有拨备 。
F-38
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注5 -商品经销商, NET
商品库存( 净额)包括以下内容:
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
发型造型系列 | – | 357,853 | 45,699 | |||||||||
修剪器系列 | – | 295,786 | 37,772 | |||||||||
睫毛夹 | – | 28,044 | 3,581 | |||||||||
减:库存津贴 | – | – | – | |||||||||
商品库存,净 | – | 681,683 | 87,052 |
截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月分别没有 库存减损。
注6 -财产 和设备,净
财产和设备(净资产)由以下内容组成:
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
办公设备 | 52,596 | 52,596 | 6,717 | |||||||||
办公室家具和装置 | 11,700 | 11,700 | 1,494 | |||||||||
小计 | 64,296 | 64,296 | 8,211 | |||||||||
减去:累计折旧 | (59,428 | ) | (62,356 | ) | (7,963 | ) | ||||||
财产和设备,净额 | 4,868 | 1,940 | 248 |
截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月确认的折旧费用 分别为8,304港元和2,928港元(374美元)。
截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月内, 分别没有确认任何减损损失。
注7 -实际情况
应计金额包括以下内容:
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
专业费 | 34,000 | - | - | |||||||||
员工工资和其他福利 | 397,789 | 10,185 | 1,301 | |||||||||
选委会 | 184,289 | 402,061 | 51,344 | |||||||||
总应计项目 | 616,078 | 412,246 | 52,645 |
注8 -合同 负债
合同负债的变动, 包括以下内容:
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
一开始 | – | 1,705,854 | 217,839 | |||||||||
客户收据 | 3,281,374 | 786,790 | 100,474 | |||||||||
年内确认的收入 | (1,575,520 | ) | (2,492,644 | ) | (318,313 | ) | ||||||
在最后 | 1,705,854 | – | – |
F-39
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注9 -税收
所得税
英属维尔京群岛
该公司在英属维尔京群岛注册成立,根据现行英属维尔京群岛法律,无需缴纳收入或资本收益税。此外,这些 实体向其股东支付股息后,不会征收BVI预扣税。
香港
Pure Beauty在香港注册成立, 2018年4月1日之前在香港赚取的应税收入须按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度开始,利得税两级制生效, 根据该制度,首个2,000,000港元的应纳税利润的税率为8.25%,超过2,000,000港元的应纳税利润的税率为16.5%。根据香港税法,Pure Beauty的外国所得免征所得税,并且在香港对股息汇出不缴纳预扣税。
收入报表 中的税收代表:
截至以下日期的六个月 |
||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
期内香港利得税拨备: | ||||||||||||
当前 | 378,377 | 1,139,449 | 145,509 | |||||||||
延期 | — | — | — | |||||||||
378,377 | 1,139,449 | 145,509 |
下表将 香港法定税率与公司的有效税率进行了调节:
结束的六个月内 9月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
税前收入 | 2,323,939 | 7,557,518 | 965,101 | |||||||||
香港法定所得税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||||
所得税费用按法定税率计算 | 383,450 | 1,246,991 | 159,242 | |||||||||
对帐项目: | ||||||||||||
香港非应税项目 | (73 | ) | (101,542 | ) | (12,967 | ) | ||||||
税收抵免 | (5,000 | ) | (6,000 | ) | (766 | ) | ||||||
有效所得税费用 | 378,377 | 1,139,449 | 145,509 |
不确定的税收状况
该公司根据技术优点 评估每项不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款应用)的权力级别,并衡量与税务状况相关的未确认的利益。截至2023年3月31日和2023年9月30日,公司 没有任何未确认的税收优惠。截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月,公司没有未确认的税务 福利。
F-40
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注10 -相关 各方余额和交易
公司与与公司发生交易的关联方的关系 总结如下:
关联方名称 | 与 的关系 公司 | |
程添海先生(“程先生”) | 控股股东、公司首席执行官兼董事长兼董事 Pure Beauty、Raytech控股有限公司董事、中山Raytech执行董事 | |
中山瑞泰 电器制造股份有限公司(“中山锐德”) | 程先生控制的实体 |
a. | 董事到期金额 |
自.起 三月三十一日, |
自.起 |
|||||||||||||||
关联方名称 | 关系 | 交易的性质 | 2023 | 2023 | ||||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||||||
程先生 | 程先生 是《纯粹之美》的导演 | 应收账款代表代表董事支付的付款 以及Pure Beauty的股东。贷款协议规定借款无息且按需支付。 该金额随后于一月份全部以现金结算 2024. |
992,026 | 781,324 | 99,776 | |||||||||||
992,026 | 781,324 | 99,776 |
b. | 应付帐款-关联方 |
由于关联方 由以下人员组成:
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
关联方名称 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 8,768,420 | 20,989,185 | 2,680,337 | |||||||||
总计 | 8,768,420 | 20,989,185 | 2,680,337 |
这些应付给关联方的款项 与我们从这些关联方购买的产品有关。有关更多信息,请参阅“-从相关方购买” 。
F-41
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注10 -相关 各方余额和交易(续)
关联方交易
c. | 从关联方购买产品 |
结束的六个月内 9月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
名字 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 10,688,990 | 22,541,793 | 2,878,607 | |||||||||
关联方采购总额 | 10,688,990 | 22,541,793 | 2,878,607 |
附注11- 权益
普通股
2022年8月2日,与公司重组相关的参与股东发行了100股公司普通股。
2023年5月10日,公司 按1:160,000的比例对所有已发行和已发行的100股股份进行了拆分。作为股份拆分的结果,本公司目前已发行和发行的普通股数量为16,000,000股。本公司认为,根据ASC 260以类似股份拆分或派息的追溯基准反映上述交易是适当的。所附未经审核中期简明综合财务报表及适用披露中对 股份或每股金额的所有提及均已追溯调整,以反映1股拆分的160,000股。
分红
截至2023年3月31日止年度,本公司并无宣布任何股息。
在截至2023年9月30日的六个月内,本公司并无宣布任何股息。
附注12--承付款和或有事项
租赁承诺额
公司确定 合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估,并将其归类为经营性租赁或融资租赁,以便进行财务报告。分类评估自开始日期开始,评估中使用的租赁期限 包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期间,以及当行使续期选择权合理确定时的续期选择期,以及未能行使该选择权而导致 经济处罚。
该公司有两份物业租赁协议,租期分别为一年和两年。本公司的租赁协议不包含 任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。于采用ASU 2016-02年度时,租期为一年的租赁并无录得使用权(“ROU”) 资产或租赁负债。
F-42
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注12 -承诺和义务(续)
租赁承诺(续)
下表显示了 未经审计的中期简明合并资产负债表中确认的金额:
截至3月31日, | 自.起 9月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币 | 港币 | 美元 | ||||||||||
使用权资产 | 85,477 | 34,191 | 4,366 | |||||||||
经营租赁负债 | ||||||||||||
当前 | 87,972 | 35,628 | 4,550 | |||||||||
非当前 | — | — | — | |||||||||
87,972 | 35,628 | 4,550 |
下表显示了 截至2023年9月30日本集团经营租赁负债的剩余合同到期日:
截至9月30日的12个月, | 港币 | 美元 | ||||||
2024 | 36,000 | 4,598 | ||||||
2025 | — | — | ||||||
2026 | — | — | ||||||
2027 | — | — | ||||||
2028 | — | — | ||||||
此后 | — | — | ||||||
未来租赁付款总额 | 36,000 | 4,598 | ||||||
减去:推定利息 | (372 | ) | (48 | ) | ||||
经营租赁债务现值 | 35,628 | 4,550 | ||||||
经营租赁债务,本期部分 | 35,628 | 4,550 | ||||||
经营性租赁债务,扣除当期部分 | — | — |
以下摘要 有关公司截至2023年9月30日的经营租赁的其他补充信息:
加权平均贴现率 | 5.00 | % | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | 0.34岁 |
注13- 后续事件
本公司对2023年9月30日至2024年1月18日之前发生的所有事件和交易进行了评估,该日是该等未经审计的中期简明综合财务报表可供发布的日期,并无其他任何重大后续事件需要在该等未经审计的中期简明综合财务报表中披露。
F-43
此招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 征求任何购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 待完成,日期为2024年5月1日 |
瑞泰控股有限公司
240万股普通股
本转售招股说明书 涉及本招股说明书中点名的出售股东转售2,400,000股普通股。我们将不会收到本招股说明书中点名的出售股东出售普通股所得的任何收益。
目前,我们的普通股没有公开市场 。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“RAY” ,与我们的首次公开募股有关。不能保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克资本市场上市,或者我们的首次公开募股将会结束。
在首次公开募股中出售的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之前,不得出售本招股说明书涵盖的普通股 。在我们的普通股在成熟的公开交易市场上市或报价之前,出售股东出售的任何股票将以4.00美元至5.00美元之间的假定价格进行,这是我们 在首次公开募股中出售的普通股的公开发行价。此后,出售股东出售的任何股份将按现行市场价格或私下商定的价格出售。在此提供的证券的分销可能在一笔或多笔交易中实现,这些交易可能发生在普通经纪商的交易、私下协商的交易中,或通过向一家或多家交易商出售以转售该等证券为本金。通常和惯例或特别协商的经纪手续费或佣金可能由出售 的股东支付。
投资我们的普通股 涉及很高的风险,包括损失您全部投资的风险。请参阅公开招股说明书第28页开始的“风险因素”,了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。
根据联邦证券法的定义,我们是“新兴成长型公司”,将遵守降低上市公司报告要求的规定。 请参阅公开招股说明书第28页和第20页上的“风险因素”和“招股说明书摘要--我们是一家新兴成长型公司的影响” 。
作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择免除某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求 。有关此风险因素的更多详细讨论,请参阅公开招股说明书第28页。
证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本转售招股说明书的日期为[●], 2024
供品
出售股东发行的普通股 | 240万股普通股 | |
销售价格 | 在我们的普通股在成熟的公开交易市场上市或报价之前, 出售股东出售的任何股票将 假设价格在4.00美元到5.00美元之间,这是我们在首次公开募股中出售的普通股的公开发行价 。此后,出售股东出售的任何股份将以当时的市场价格或私下协商的价格进行。 | |
吾等将根据本转售章程发售普通股 | 0股普通股 | |
本次发行完成前已发行的普通股 | 16,000,000股普通股 | |
根据公开招股说明书,紧接本公司首次公开招股后已发行的普通股 | 17,500,000股普通股 | |
收益的使用 | 吾等将不会从本转售招股说明书所指名的出售股东出售普通股所得的任何收益。 |
Alt-1
收益的使用
我们不会收到出售股东出售普通股所得的任何 。
出售股东
下表列出了出售股东的名称、每名出售股东在紧接本转售招股章程日期前持有的普通股数目,以及出售股东根据本转售招股章程拟发售的普通股数目。 该表亦提供出售股东实益拥有吾等普通股的资料(经调整后) 反映根据本转售招股章程发售的所有普通股的假设出售。
本次发行前的实益拥有权百分比 基于于本转售招股说明书日期已发行的16,000,000股普通股。受益所有权 基于出售股东提供的信息。除非另有说明,且在适用社区财产法的情况下,据我们所知,下表所列出售股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。
出售股东 于过去三年内与本公司并无任何职位、职务或其他重大关系。出售股票的股东 均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。出售股东均无协议或谅解分配任何登记的普通股 。每一出售股东均可不时要约出售任何或全部股份,但须遵守《出售股东分配计划》中所述的协议。下表假设出售股东 将出售所有提供出售的普通股:
出售股东名称 | 普通 个共享 有益的 之前拥有的 到提供(1) | 最大数量 普通 要共享的股份 售出 | 数量 普通 股票 拥有 提供后 | 百分比 普通股 所有权 之后 供奉 (%) | ||||||||||||
价值 水晶投资有限公司(2) | 480,000 | 480,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
美德国际有限公司(3) | 480,000 | 480,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
水晶 魅力投资有限公司(4) | 640,000 | 640,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
ACE Challenger Limited(5) | 800,000 | 800,000 | 0 | 0 | % |
(1) | 受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,目前可转换或可行使为普通股的证券、 或可在本协议生效之日起60天内可转换或可行使为我们的普通股的证券被视为已发行。然而,就计算任何其他人士的持股百分比而言,该等普通股并不视为已发行。除下表脚注所示外,表中列名的每名股东对与该股东名称相对的普通股拥有独家投票权和投资权。 |
(2) | Value 水晶投资有限公司是一家英属维尔京群岛公司,Wong太极是该公司的唯一所有者。Wong太极对此类普通股拥有表决权、处分权或投资权。. |
(3) | Top Virtue International Limited是一家英属维尔京群岛公司,姚伯涛是该公司的唯一所有者。耀伯渡对该等普通股拥有投票权、处分权或投资权 。 |
(4) | 水晶魅力投资有限公司是一家英属维尔京群岛公司,梁振明是该公司的唯一所有者。梁振明对该等普通股拥有投票权、处分权或投资权。 |
(5) | ACE Challenger Limited是一家英属维尔京群岛公司,Look Wai Yi是该公司的唯一所有者。请看,外易 对该等普通股拥有投票权、处置权或投资权。 |
Alt-2
出售股东分配计划
出售股东及其任何质押人、受让人、受让人及权益继承人可不时在本公司普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式出售其根据本转售招股章程发售的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格,也可能是协商价格。出售股份的股东可以采用下列任何一种或者多种方式进行股权处置:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; |
● | 第 块交易,经纪交易商将试图以代理身份出售普通股,但可以建立头寸;并以本金身份转售部分块 ,以促进交易; |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
● | 私下协商的交易; |
● | 对在美国证券交易委员会宣布本转售说明书所属的登记说明书生效之日之后进行的卖空交易进行 回补; |
● | 经纪自营商可以与出售股东约定,以约定的每股价格出售一定数量的此类普通股; |
● | 这些销售方式中任何一种的组合;以及 |
● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
普通股也可以根据1933年证券法(经修订)下的第144条规则(如果可供出售股东使用)出售,而不是根据本转售招股说明书 。如果出售股东认为收购价格在任何特定时间不能令人满意,则出售股东拥有唯一和绝对的酌情权,不接受任何收购要约或出售任何普通股。
根据客户协议的保证金条款,出售股东可以将其普通股质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款,经纪商可以不时提供和出售质押的普通股。
卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可从出售股东(或如果任何经纪-交易商充当普通股买方的代理人,则从买方)收取佣金或折扣 ,金额 待协商,对特定经纪或交易商的佣金在适用法律允许的范围内可能超过惯例佣金 。
如果根据本转售招股说明书向经纪自营商出售普通股 作为委托人,我们将被要求提交一份生效后的修订 注册说明书,本转售招股说明书是其中的一部分。在生效后的修正案中,我们将被要求披露任何参与的经纪自营商的名称和与此类销售相关的补偿安排。
参与出售根据本转售招股说明书提供的普通股的出售股东及 任何经纪自营商或代理人可被视为与此等出售有关的证券法所指的 “承销商”。根据证券法,这些经纪自营商或代理人收取的佣金和转售普通股的任何利润可能被视为承销折扣。任何被视为承销商的经纪交易商或代理人不得出售根据本转售招股说明书提供的普通股 ,除非及直至我们在本转售招股说明书的附录中或(如有需要)在本转售招股说明书的生效后修订本中包括的替代转售招股说明书中列出承销商的姓名及其承销安排的具体细节。
Alt-3
出售股东及 参与出售或分销本回售招股说明书所提供普通股的任何其他人士将 受制于交易法的适用条文,以及该法令下的规则及条例,包括条例M。这些条文可 限制出售股东或任何其他人士购买或出售任何普通股的活动,并限制其购买及出售任何普通股的时间。此外,根据M规则,除特定的例外或豁免外,从事证券分销的人不得在此类分销开始前的一段特定时间内,同时从事与这些证券有关的做市和其他活动。所有这些限制都可能影响普通股的可售性。
规则5110要求会员公司满足规则5110关于代表出售股东以本金或代理方式转售证券的备案要求 。NASD向成员88-101发出的通知指出,如果出售股东打算通过参与我们证券分销的FINRA成员出售 本转售说明书中登记转售的任何股票,该成员有责任确保如果需要,首先向FINRA公司财务部提交及时的申请 ,并向FINRA披露以下信息:
● | 它 打算接管已登记的证券或为此类证书的转让提供便利; |
● | 出售股东普通股的持有方式和将持有方式的完整细节,包括特定账户的所在地; |
● | 成员公司或其任何直接或间接关联公司是否已与出售股东订立、协助或以其他方式参与任何类型的付款交易,包括任何此类交易的细节;以及 |
● | 如果在直接或间接涉及FINRA成员公司或其任何关联公司的交易中,任何出售股东 出售、转让、转让或质押了出售股东提供的任何证券,则在该交易之前或交易时,成员公司将及时向FINRA公司财务部门提交与该交易(S)有关的所有相关文件,以供审查。 |
任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与出售股东转售证券有关的补偿。
如果根据本转售招股说明书提出出售的任何普通股 是根据本转售招股说明书下的出售而转让的,则后续 持有人无法使用本转售招股说明书,直到提交生效后的修订案或招股说明书补充件并指定此类持有人。 我们不保证任何出售股东是否会出售根据本转售招股说明书提供的全部或任何部分股份。
我们已同意支付因登记根据本转售招股说明书发行的股份而产生的所有费用和开支。然而,每个出售 股东和买家有责任支付任何折扣以及他们产生的类似销售费用。
我们和出售股东 已同意就与本转售招股说明书相关的某些损失、损害和责任互相赔偿, 包括《证券法》下的责任。
法律事务
罗宾逊和科尔,有限责任公司,克莱斯勒东大楼,666第三大道,20层,NY 10017已担任我们的法律顾问,与本招股说明书的准备 。
Alt-4
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转售招股说明书
您应仅依赖 本转售说明书中包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本转售招股说明书中未包含的信息。本转售招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本转售招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期 为止是正确的,无论本招股说明书的交付时间或这些证券的销售时间。
直到[●],2024, 所有参与这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为其 未售出认购的承销商时交付招股说明书的义务。
本转售招股说明书的日期为[●], 2024
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项6.对董事和高级职员的赔偿
Raytech Holding修订并重述的组织章程大纲和章程细则于2023年5月10日生效,授权Raytech Holding就其董事和高管因担任董事或Raytech Holding高管而招致的某些责任进行赔偿 。
Raytech Holding还与Raytech Holding的每一位董事和高管就此次发行 订立了赔偿协议,其表格作为本注册声明的附件10.2存档。根据这些协议, Raytech Holding已同意赔偿Raytech Holding的董事和高管因其是董事或Raytech Holding的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用 。
与此次发行相关的承销协议还规定,Raytech Holding和Raytech Holding的高级管理人员、董事或控制Raytech Holding的人员因某些责任而获得赔偿。
Raytech Holding打算获得董事和高级管理人员的责任保险,该保险将涵盖董事和Raytech Holding的高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而产生的索赔的某些责任。
第 项7.近期销售的未登记证券。
在过去三年中,我们发行了以下未根据证券法注册的证券(包括收购我们普通股的期权) 。我们认为,以下各项发行均获豁免根据证券法第(Br)至第(4)(A)(2)节就不涉及公开发售的交易或依据证券法下有关发行人在离岸交易中销售的S规则而注册的证券进行注册。这些证券的发行没有承销商参与。
采购商 | 签发日期 | 普通股股数 | 支付的对价 | |||||
程海清(1) | 2022年7月24日 | 90 | US$90.00 | |||||
卓德国际有限公司 | 2022年7月24日 | 3 | 3.00美元 | |||||
市场大亨投资有限公司 | 2022年7月24日 | 3 | 3.00美元 | |||||
威经典全球有限公司 | 2022年7月24日 | 4 | 4美元 | |||||
添海清 | 2023年5月10日 | 12,800,000 | 不适用(2023年5月10日股份分拆:通过将面值从1.00美元修改为0.00000625美元,将股份从1股细分为160,000股) | |||||
卓德国际有限公司 | 2023年5月10日 | 480,000 | 不适用(2023年5月10日股份分拆:通过将面值从1.00美元修改为0.00000625美元,将股份从1股细分为160,000股) | |||||
市场大亨投资有限公司(2) | 2023年5月10日 | 480,000 | 不适用(2023年5月10日股份分拆:通过将面值从1.00美元修改为0.00000625美元,将股份从1股细分为160,000股) | |||||
Value Classic环球有限公司(3) | 2023年5月10日 | 640,000 | 不适用(2023年5月10日股份分拆:通过将面值从1.00美元修改为0.00000625美元,将股份从1股细分为160,000股) | |||||
APTC 控股有限公司 (1)(4) | 2023年5月10日 | 800,000 | 不适用(2023年5月10日股份分拆:通过将面值从1.00美元修改为0.00000625美元,将股份从1股细分为160,000股) | |||||
春荫灵(1) | 2023年5月10日 | 800,000 | 不适用(2023年5月10日股份分拆:通过将面值从1.00美元修改为0.00000625美元,将股份从1股细分为160,000股) |
(1) | 2022年9月8日,Tim Hoi Ching先生向APTC Holdings Limited和Chun Yin Ling各自转让了5股普通股。 |
(2) | 2023年8月30日,Market Tycoon Investments Limited向黄太智先生转让了480,000股普通股。2023年10月11日,黄大智先生将480,000股普通股转让给Value Crystal Investment Limited。 |
(3) | 2023年10月11日,Value Classic Global Limited将640,000股普通股转让给Crystal Charm Investments Limited。 |
(4) | 2023年8月30日,APTC Holdings Limited向卢慧仪女士转让800,000股普通股。2023年10月11日,卢慧仪女士将800,000股普通股转让给Ace Challenger Limited。 |
II-1
项目 8.证物和财务报表附表
(A) 个展品
见 本注册说明书所附的附件索引,通过引用将其并入本文。
(B) 财务报表附表
附表 已被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在综合财务报表或其附注中显示。
项目 9.承诺
根据证券法规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据第6项所述的规定或其他方式对根据证券法产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此 无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则登记人将提出赔偿要求, 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将要求赔偿(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为了确定证券法项下的任何责任,在根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1) 或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而届时发售此类证券应被视为其首次善意发售。
(3) 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发售有关的注册说明书的一部分,除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起计入 。但是,作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,或在通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明,对于在首次使用之前签订了销售合同的买方来说,都不会取代或修改 在注册声明或招股说明书中所做的任何声明,而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分,或者在紧接该首次使用日期之前在任何此类 文件中所做的声明。
(4) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任 ,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明 向以下签署的注册人的证券进行的首次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售该证券:
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或引用的; |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
II-2
附件 索引
证物编号: | 描述 | |
1.1+ | 承销 协议 | |
3.1+ | 修订了 并重新修订了组织备忘录和章程 | |
4.1+ | 普通股证书范本 | |
5.1+ | 福布斯·黑尔对正在登记的普通股有效性的意见 | |
8.1+ | 《福布斯之兔》对英属维尔京群岛税务问题的意见(见附件5.1) | |
10.1+ | 表单 就业协议 | |
10.2+ | 表单 与注册人的董事和管理人员签订的赔偿协议 | |
10.3+ | 2014年7月1日与小泉精机株式会社签订的《买卖协议》表格 | |
10.4+ | 英文 与中山雷德电器制造有限公司的采购合作协议翻译,日期为2021年1月1日 | |
10.5+ | 与中山市雷米电器有限公司2021年1月1日签订的采购合作协议译文 | |
10.6+ | 英文:与Raytech控股有限公司签订的租赁协议翻译,日期为2022年4月1日 | |
10.7+ | 英文 与Wong玉林签订的租赁协议翻译,日期为2023年4月1日(包括瑞泰控股有限公司与Wong玉林签订的主租赁协议) | |
10.8++ | 与Raytech控股有限公司签订的租赁协议的英译本,日期为2024年4月1日 | |
14.1+ | 注册人的商业行为和道德守则 | |
15.1++ | 代替同意提交检讨报告的函件 | |
19.1+ | 注册人内幕交易政策 | |
21.1+ | 子公司列表 | |
23.1++ | WWC,P.C.,独立注册会计师事务所同意 | |
23.2+ | 福布斯兔同意 (见附件5.1) | |
23.3+ | 同意 韩坤律师事务所有限责任公司(包含在图表99.5中) | |
23.4+ | 同意 韩坤律师事务所(见图表99.6) | |
24.1+ | 授权书 | |
99.1+ | 同意 灵春贤将被提名为导演提名人 | |
99.2+ | 同意 耀永喜被提名为导演提名人 | |
99.3+ | 同意 霍小贤将被提名为导演提名人 | |
99.4+ | 同意 李万金星被提名为导演提名人 | |
99.5+ | 韩坤律师事务所有限责任公司对香港某些法律事务的意见 | |
99.6+ | 意见 韩坤律师事务所就中国大陆的某些法律事务 | |
99.7+ | 审计 委员会章程 | |
99.8+ | 提名 和公司治理委员会章程 | |
99.9+ | 薪酬 委员会章程 | |
99.10+ | Clawback 注册人的政策 | |
99.11+ | 表格20-F第8.A.4项下的豁免和代表请求 | |
107+ | 备案 费用表 |
+ | 之前提交的 |
++ | 随函存档 |
II-3
签名
根据 1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其满足 表格F-1提交的所有要求,并已正式促使以下签署人( )代表其签署本注册声明,并已正式授权,在香港 2024年5月1日。
瑞泰控股有限公司 | ||
发信人: | /S/蒂姆 海清 | |
添海清 | ||
首席执行官 |
授权书
通过这些陈述,我知道 所有人,在此签名的每个人在此构成并任命蒂姆·海静为其真实合法的事实代理人和代理人,拥有充分的替代和重新替代的权力,以他或她的名义、地点和代理的任何和所有身份,包括以董事或注册人的高级人员的身份在 签名人的姓名和名称、地点和替代,以及任何和所有的修改或补充文件(包括 任何和所有招股说明书副刊,贴纸和生效后的修订), 并签署本注册声明涵盖的同一产品的任何注册声明,该注册声明将在根据经修订的1933年证券法下的规则462(B)及其所有生效修订后提交 时生效,并向美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所、证券自律机构或其他监管机构提交该注册声明及其所有证据和其他相关文件。授予该事实代理人及代理人完全权力及授权,以作出及执行与其有关及在该处所内及周围所需或必需作出的每项作为及事情,并在此批准及确认该事实代理人及代理人,或其代理人或其替代者,可根据本条例的规定合法地作出或安排作出该等行为及事情。
根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
/S/ 蒂姆·海静 | 首席执行官、董事会主席 | 2024年5月1日 | ||
程海清 | (首席执行干事兼首席会计和财务官) |
II-4
美国授权代表签名
根据修订后的《1933年证券法》,签署人即正式授权的美利坚合众国代表已于2024年5月1日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。
美国授权代表 | |||
普格利西律师事务所 | |||
发信人: | /s/ 唐纳德·J·普格利西 | ||
姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | ||
标题: | 授权代表 |
II-5