注册人依据以下规定登记的证券描述
经修订的1934年《证券交易法》第12条

以下对Avadel PharmPharmticals plc(“Avadel”，“我们”或“Our”)注册证券的描述概述了我们普通股的重要条款和规定，这些普通股可能以美国存托股份或美国存托凭证和优先股为代表。以下对我们股本的描述并不声称是完整的，并受我们的组织章程大纲和章程细则(“Avadel章程”)以及适用法律的约束，该章程大纲和章程通过引用并入本10-K表格的附件4.2。

以下描述包括对适用于我们的《阿瓦德尔宪法》和爱尔兰法律的某些条款与《特拉华州公司法》(DGCL)的比较，DGCL是美国许多上市公司成立时所依据的法律。由于此类陈述是摘要，它们不涉及可能与我们和我们的股东相关的爱尔兰法律的所有方面，或可能与爱尔兰法律不同的特拉华州法律的所有方面，它们也不打算完整地讨论各自的权利。

一般信息

我们的法定股本为5,500,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.01美元和50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，外加25,000欧元，分为25,000股递延无投票权普通股，每股面值1.00欧元。

普通股

普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权按比例收取董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但须受任何已发行可转换优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

我们的普通股不用于交易，仅与美国存托股份(“ADS”)在纳斯达克全球精选市场上市相关，交易代码为“AVDL”。

我们普通股的转让代理和登记机构是爱尔兰计算机股份有限公司。

优先股

Avadel章程授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的最多50,000,000股优先股。本公司董事会获授权在未取得任何类别或系列股份持有人任何投票或同意的情况下，不时就发行其他类别或系列股份作出规定，并确立每类或系列股份的特征，包括股份数目、指定名称、相对投票权、股息权、清盘及其他权利、赎回、回购或交换权利及任何其他优惠及与适用法律不抵触的相对、参与、选择或其他权利及限制。

转换。

清算优先权。在吾等发生清算、解散或清盘时，吾等可供分配的资产应按A系列优先股、B系列优先股及普通股持有人所持股份数目按比例分配，为此将所有该等证券视为已转换为普通股。

投票。

红利。指定优先股将有权获得与普通股实际支付的股息相同的股息率(按类似转换为普通股的基准)，并以相同的形式和方式获得股息。

救赎。指定优先股无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

正在挂牌。指定优先股没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请指定优先股在纳斯达克全球市场、任何国家证券或其他国家认可的交易系统上市。

认股权证

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券或它们的任何组合。认股权证可独立发行或与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可与任何已发行证券附在一起或与之分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该等认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

爱尔兰法律中的反收购条款

与利益相关股东的业务合并

Avadel章程包括一项类似于特拉华州一般公司法第203条的条款，该条款通常禁止我们在相关股东成为相关股东之日起三年内与相关股东进行业务合并，除非：

·我们的董事会批准了导致股东成为利益相关股东的交易;

·在完成导致股东成为利益相关股东的交易后，股东拥有该交易开始时至少85%的已发行有表决权股份，不包括确定已发行有表决权股份的数量（但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权的股份），董事和高级职员以及某些雇员股份计划所拥有的有表决权的股份;或

·业务合并由我们的董事会批准，并在年度或临时股东大会上由至少75%的非利益股东拥有的已发行表决权股份的持有人的赞成票授权。

“企业合并”一般被定义为合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易给有利益的股东带来了经济利益。 “利益相关股东”通常定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在有关日期前三年内拥有15%或以上的已发行投票权股份的人。

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

第三方寻求收购我们30%或以上投票权的交易将受《1997年爱尔兰收购小组法》及其下制定的《爱尔兰收购规则》、《1997年爱尔兰收购小组法》、《2022年收购规则》（“爱尔兰收购规则”）的管辖，并将受爱尔兰收购小组的监管。 《爱尔兰收购规则》的“一般原则”和《爱尔兰收购规则》的某些重要方面描述如下。

总则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

·在要约的情况下，目标公司的所有证券持有人必须得到同等待遇，如果一个人获得公司的控制权，其他证券持有人必须得到保护;

·目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出适当知情的决定;在向证券持有人提供咨询意见的情况下，目标公司的董事会必须就实施要约对就业、就业条件和目标公司营业地点的影响发表意见;

·目标公司的董事会必须以该公司的整体利益行事，不得剥夺证券持有人决定要约价值的机会;

·不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司的证券中创造虚假市场，使证券价格的上涨或下跌成为人为的，并扭曲市场的正常运作;

·投标人只有在确保他或她能够完全履行所提供的任何现金对价（如果提供了现金对价），并采取所有合理措施确保执行任何其他类型的对价之后，才能宣布要约;

·目标公司的证券要约不得在合理的时间内妨碍其业务的开展;以及

·证券的“实质性收购”，无论是通过一次交易还是一系列交易实现的，均应仅以可接受的速度进行，并应充分和及时地披露。

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购公司股份或其他有表决权证券的人可能需要对该公司剩余的未偿还有表决权证券提出强制性现金要约，价格不低于收购方或与收购方一致行动的任何当事人在过去12个月内为证券支付的最高价格。 如果证券收购将增加收购方的总持股量，包括与收购方一致行动的任何各方的持股量，达到占公司投票权30%或以上的证券，则会触发此强制性投标要求，除非爱尔兰收购委员会另行同意。 如一名人士连同其一致行动人士持有一间公司30%至50%投票权的证券，而在收购生效后，该名人士连同其一致行动人士所持有的投票权百分比在12个月内增加0. 05%，则该名人士收购该等证券亦会触发强制性投标规定。 任何人士（不包括与持有人一致行动的任何人士）持有占一间公司50%以上投票权的证券，则在购买额外证券时不受该等强制性要约规定所规限。

自愿性出价；现金报价要求和最低报价要求

如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何协议方在要约期开始前的12个月期间收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或(2)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金或附有全额现金替代方案，且每股普通股的价格不得低于投标人或其协奏方在要约期开始前12个月期间或(2)要约期开始前12个月期间支付的最高价格。爱尔兰收购委员会可将此规则应用于在要约期开始前12个月内与其协议方一起收购了少于我们全部普通股10%的投标人，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则限制了个人将其股票持有量和股票权利增加到公司投票权总和的15%至30%的速度。除非在某些情况下，一项或一系列收购相当于公司投票权10%或以上的股份或股份的权利的收购(S)与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有公司15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的，则不得进行该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，我们的董事会不得在要约过程中或在董事会有理由相信此类要约即将或可能即将到来的任何较早时间采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动。在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来或可能即将要约的任何较早时间，禁止(1)发行股票、期权、限制性股份单位或可转换证券或赎回或购买自有证券、(2)重大收购或处置、(3)非正常业务过程中订立合同或(4)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

(A)在行动获得我们的股东在股东大会上批准之前；或

(B)爱尔兰收购小组是否已表示同意，其中：

(I)如果它信纳该行动不会构成令人沮丧的行动；

(Ii)向持有超过50%投票权的股东书面陈述，他们批准拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

(Iii)如果行动是按照要约宣布前签订的合同，或我们董事会认为要约即将到来的任何较早时间采取的；或

(Iv)表示，采取此类行动的决定是在宣布要约之前作出的，且至少已部分实施或正在正常业务过程中。

股东权利计划

爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，根据爱尔兰法律，没有直接相关的判例法来说明此类计划的有效性。此外，这样的计划将受制于爱尔兰收购规则和爱尔兰收购规则背后的一般原则。Avadel章程允许我们的董事会根据董事会认为合宜且符合我们最大利益的条款和条件，在适用法律的约束下，通过股东权利计划。

在符合爱尔兰收购规则的情况下，我们的董事会也有权按其决定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行的股票，任何此类行动都应符合我们的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻碍收购或其他交易，而部分或大多数普通股的持有者认为这些收购或交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，持有者的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。

股份权益的披露

如果股东在我们有投票权的股份中拥有3%或以上的权益，股东必须通知我们他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持股比例超过最接近的整数，无论是增加还是减少。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的有表决权股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。我们必须在五个工作日内收到引起通知要求的股东权益的交易或变更的通知。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何股份的权利将无法直接或间接强制执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除上述披露规定外，根据爱尔兰公司法，吾等可透过书面通知，要求吾等知悉或有合理理由相信于紧接该通知发出日期前三年内任何时间，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，(I)表明是否拥有吾等有关股本中的股份权益，及(Ii)如该人士于该期间持有或曾经持有吾等股份的权益，则须提供额外资料，包括该人士本身过去或现在在吾等股份中的权益。如果收到通知的人未能在通知规定的合理时间内作出回应，我们可以向爱尔兰法院申请一项命令，指示受影响的股票受爱尔兰公司法规定的某些限制，如下所示：

·这些股份的任何转让，或在未发行股份的情况下，任何与股份一起发行的权利的转让和任何股份的发行均应无效；

·不得对这些股份行使投票权；

·不得根据这些股份的权利或依据向这些股份持有人提出的任何要约发行更多股份；以及

·不应支付我们在这些股票上到期的任何款项，无论是关于资本还是其他方面。

法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。

如果我们处于根据爱尔兰收购规则的要约期，加速披露条款适用于持有我们证券1%或更多权益的人。

公司法中的差异

作为一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，我们股东的权利受适用的爱尔兰法律(包括《爱尔兰公司法》)管辖，而不受美国任何州的法律管辖。因此，我们的董事和股东受到不同于适用于美国公司董事和股东的责任、权利和特权的约束。爱尔兰公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《爱尔兰公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些不同之处的摘要。在相关的情况下，还列出了Avadel章程中关于本公司的适用条款。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，而是参考特拉华州法律和爱尔兰法律对其全文进行了限定。我们还敦促您仔细阅读《特拉华州公司法》和《爱尔兰公司法》的相关条款，以便更全面地了解特拉华州和爱尔兰法律之间的差异。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存管人，登记并交付我们的ADS。 每份美国存托股份代表一股股份（或收取一股股份的权利）存放于纽约梅隆银行，该银行通过位于英国的办事处作为存托人的托管人行事。 每份ADS还代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。 管理ADS的存管处及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编10286。

美国存托凭证可以（A）直接持有（i）通过持有美国存托凭证（“ADR”），即证明以持有人名义注册的特定数量ADS的证书，或（ii）以持有人名义注册的非证书ADS，或（B）通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS的证券权利，该机构是直接或间接参与者。存款信托公司，也叫DTC。 本说明假设您是ADS持有人，如果ADS是直接持有，则属于这种情况。 如果ADS是间接持有的，持有人必须依靠其经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有人的权利。 我们鼓励所有持有人咨询他们的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

ADS持有人不被视为我们的股东之一，也没有股东权利。 爱尔兰法律规定了股东的权利。 存托人将是您的ADS相关股票的持有人。 作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。 我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存托协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。 纽约法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。 本保存协议摘要并不意味着完整，也不打算对各项权利进行完整讨论。

股息和其他分配

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就股份或其他存托证券收到的现金股息或其他分配。 这些分配将与ADS所代表的股份数量成比例。

现金 存管机构将（如有必要）将我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是存管机构可以在合理的基础上这样做，并可以将美元转移到美国。 如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许存托机构只向那些有可能这样做的ADS持有人分发外币。 它将持有它不能为尚未支付的ADS持有人账户兑换的外币。 它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，任何预扣税或其他必须支付的政府费用将被扣除。

存管机构将只分发整美元和美分，并将小数美分四舍五入为最接近的整美分。如果汇率在存管机构无法兑换外币期间波动，则分发的部分价值可能会损失。

股 存管机构可以分配额外的ADS，代表我们作为股息或费用分配的任何股份。 存托人将只分发整个ADS。 它将出售股票，这将要求它交付一小部分ADS（或代表这些股票的ADS），并以与现金相同的方式分配净收益。 如果存托人不分发额外的ADS，则未发行的ADS也将代表新股。 存托人可以出售一部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。 如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，则存管人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）向ADS持有人分配这些权利，或（iii）出售这些权利并向ADS持有人分配净收益，在每种情况下，扣除或支付其费用和开支后。 如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效，不分配任何价值。 只有在我们要求保存人行使或分发权利，并向保存人提供这样做是合法的令人满意的保证时，保存人才会行使或分发权利。 如果存托人将行使权利，则其将购买与权利相关的证券，并将这些证券或（如果是股票）代表新股的新ADS分发给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付行使价。 美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或行使权利时发行的其他证券的能力，并且所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售部分已分配的证券或财产，足以支付其手续费和开支。

与这一分布有关。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。

存取款及注销

如果持有者或经纪人向托管人存入股票或股票收受权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用后，托管人将以所要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或应交存人的命令交付。

美国存托凭证可在保管人办公室为取款的目的而交出。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。托管人可以向托管人收取交割保证金的费用及其费用。

可以将美国存托凭证交还给保管人，以便将美国存托凭证换成未经证明的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到未经证明的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经证明的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。

投票权

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管银行征求投票指示(我们没有被要求这样做)，托管银行将通知美国存托股份持有人召开股东大会，并发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指令有效，这些指令通常在保管人设定的日期到达保管人手中。托管人将在实际可行的情况下，根据爱尔兰法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求投票指令，美国存托股份持有者仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照指令投票，但不是必须这样做。

除非如上所述指示托管银行，否则美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们交出他们的美国存托凭证并撤回股份。然而，可能没有足够的提前会议通知来及时撤股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存的证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少30天征求投票指示，但托管人在指定日期前没有收到美国存托股份持有人的投票指示，这将被视为授权和指示，授权我们指定的人对该数量的已托管证券进行投票。在这种情况下，托管人将委派全权代表对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：

·我们不希望收到酌情委托书；

·股东对这一特定问题有相当大的反对意见；或

·这个问题会对我们的股东产生不利影响。

如果存在上述情况之一，我们需要通知保管人。

我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。

保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

美国存托股份持有者负责为其美国存托凭证或其任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让或以美国存托凭证为代表的已交存证券的提款请求，直到这些税款或其他费用付清为止。它可以用欠美国存托股份持有者的款项或出售以持有者的美国存托凭证为代表的存款证券来缴纳任何欠税，持有者仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管银行认为因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而持有替换证券是不合法的，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求交出未偿还的美国存托凭证，以换取确定新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而不征得美国存托股份持有人的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。于修订生效时，美国存托股份持有人如继续持有美国存托凭证，即被视为同意该项修订，并受经修订的美国存托凭证及存款协议约束。

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

·保管人告诉我们它想辞职，但尚未任命继任保管人并接受其任命，这已经过去了60天；

·我们将美国存托凭证从其上市所在的交易所退市，不在另一家交易所上市；

·我们似乎资不抵债或进入破产程序

·所有或几乎所有已交存证券的价值都以现金或证券的形式进行了分配；

·没有存入美国存托凭证的证券，或存入的有价证券显然变得一文不值；或

·已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

·只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

·如果我们或它因法律或我们或它无法控制的情况而阻止或拖延履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任；

·如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

·对于任何美国存托凭证持有人无法受益于根据存款协议条款没有提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分配，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

·没有义务代表美国存托股份持有人或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

·托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何确定或提供任何信息，也没有义务就美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任；

·对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

·可以信赖我们相信或真诚相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

·支付股票转让或其他税或其他政府收费，以及第三方为转让任何股份或其他已交存证券而收取的转让或登记费；

·它认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性的令人满意的证明；以及

·遵守它可能不时制定的与存款协议相一致的条例，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

收取美国存托凭证相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

·出现临时延迟时，原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；

·当美国存托股份持有者欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

·为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府条例，有必要禁止提款。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

保管人将把我们作为存入证券持有人从我们那里收到的、我们一般向存入证券持有人提供的所有通信信息，放在其办公室供查阅。如果我们提出要求，托管机构将发送这些通信的副本，或以其他方式向美国存托股份持有者提供这些通信。美国存托股份持有人有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

美国存托股份持有人同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人对1933年美国证券法或根据该法颁布的规则和条例的遵守。