假的2 月 3 日2023FY0001177609P364DP364DP364DP371DP3Y3105510333333P3Y3400011776092023-01-292024-02-0300011776092023-07-28iso421:USD00011776092024-03-20xbrli: 股票00011776092024-02-0300011776092023-01-28iso421:USDxbrli: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☑    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2024 年 2 月 3 日

或者

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-35600

Five Bower, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示） 

宾夕法尼亚州

75-3000378

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

市场街 701 号

300 套房

费城

宾夕法尼亚州

19106

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(215)

546-7909

（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

五

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。 是的☑没有 ☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☑

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☑    加速文件管理器☐    非加速文件管理器☐    规模较小的申报公司☐    新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑ 

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截至2023年7月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值（基于纳斯达克全球精选市场上次报告的销售价格）约为 11,334,179,492.

截至2024年3月20日，注册人的已发行普通股数量为面值0.01美元 55,235,131.

以引用方式纳入的文档

注册人2024年年度股东大会委托声明（以下简称 “委托声明”）的部分内容以引用方式纳入本报告的第三部分。

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关于前瞻性陈述的特别说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，本10-K表年度报告或年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实或事实或条件相关的类似表述，例如与我们的行业、业务战略、与我们的市场地位、未来运营或经营业绩有关的目标和预期、未来增长前景和战略、新商品的推出、我们的营销和品牌战略的实施、利润、盈利能力、资本的陈述支出, 流动性和资本资源以及其他财务和业务信息.投资者可以通过使用诸如 “预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期” 等词语来识别这些陈述 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 和类似的术语和短语，或这些术语或其他类似术语的否定词。

本年度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本报告发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致事件或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表达的显著差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、行动、活动水平、业绩或成就。许多重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异，包括但不限于下文第一部分第1A项 “风险因素” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素。这些因素包括但不限于：

•通货膨胀和商品价格上涨的影响；

•未能成功实施我们的增长战略；

•我们选择、获取、分发和销售商品的盈利能力受到干扰；

•依赖在美国境外制造的商品；

•美国对外国进口商品征收和提议的当前和潜在关税的直接和间接影响，包括但不限于关税本身、任何反措施以及对消费者自由支配支出的任何间接影响，这可能会增加某些产品的成本，降低我们的利润率，增加进口相关费用，减少非必需品的消费者支出，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响；

•价格上涨的影响，例如我们的单位销售额减少、我们在客户中的声誉受损以及我们在市场上的竞争力减弱；

•依赖我们的商店和网站的流量；

•无法成功建造、运营或扩大我们的船舶中心或网络容量；

•全球供应链中断，运费增加，运输库存或及时收到库存的航运能力受到限制；

•我们商店所在地区的极端天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；

•我们的信息技术系统中断以及我们无法维护和更新这些系统可能会对运营和客户产生不利影响；

•美国或全球银行系统的系统性故障；

•网络攻击或其他网络事件的风险，例如未能保护客户的机密或信用卡信息，或与我们的工作人员或我们公司相关的其他私人数据，包括与防范或补救此类事件相关的费用；

•在我们的业务中越来越多地使用机器学习和其他类型的人工智能，以及在正确管理其使用方面面临的挑战

•由于与客户付款相关的风险，运营成本增加或遭受欺诈或盗窃的风险；

•无法增加销售额和提高我们运营的效率、成本和有效性；

•依赖我们的执行官、高级管理层和其他关键人员，或无法雇用额外的合格人员；

•无法成功管理我们的库存余额和库存萎缩；

•无法履行我们的租赁义务；

•建造和拥有不动产的成本和风险；

•我们竞争环境的变化，包括来自其他零售商的竞争加剧和在线零售商的存在；

•我们业务的季节性；

•无法成功实现向在线零售的扩张；

•自然灾害、恶劣天气条件、疫情爆发、全球政治事件、战争、恐怖主义或内乱；

•税收立法变化的影响；

•对我们与保险计划相关的财务业绩的影响；

•无法保护我们的品牌名称、商标和其他知识产权；

•产品和食品安全索赔的影响以及立法的影响；以及

•我们的债务对我们当前和未来的业务施加的限制。

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我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于本报告发布之日我们获得的信息。除非法律另有规定，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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索引
第一部分			页面
第 1 项。商业			6
第 1A 项。风险因素			18
项目 1B。未解决的工作人员评论			32
第 2 项。属性			33
第 3 项。法律诉讼			34
第 4 项。矿山安全披露			34
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券			35
第 6 项。精选财务数据			36
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			38
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露			48
第 8 项。合并财务报表和补充数据			49
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			71
项目 9A。控制和程序			71
项目 9B。其他信息			74
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息			75
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理			75
项目 11。高管薪酬			75
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜			75
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性			75
项目 14。首席会计师费用和服务			75
第四部分
第 15 项。证物和财务报表附表			76
项目 16。表格 10-K 摘要			80
签名			81

  

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第一部分

第 1 项。商业

普通的

Five Below, Inc. 于2002年1月在宾夕法尼亚州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街701号300号套房19106，我们的电话号码是 (215) 546-7909。我们的公司网站地址是 www.fivebelow.com。我们公司网站上包含或可通过我们的公司网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。此处使用的 “Five Below”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们的业务” 是指 Five Below, Inc.（合称其全资子公司），除非另有明确说明或上下文另有要求。在本文中，提及的 “船员” 是指我们的员工，“船舶中心” 是指我们的配送和物流中心。

我们购买产品是为了应对现有的市场趋势，因此将我们的产品称为 “潮流正确的产品”。我们使用 “动态” 商品一词来指我们在商店中展示的产品的范围广泛且性质经常变化。我们使用 “强大” 购物中心一词来指一个总可租赁面积为25万至75万平方英尺的非封闭式购物中心，其中包含三个或更多 “大箱子” 零售商（占地面积超过50,000平方英尺的大型零售商）以及由零售商共享公共停车区的各种小型零售商。我们使用 “生活方式” 购物中心一词来指通常位于郊区的购物中心或商业开发项目，该购物中心或商业开发项目将购物中心的传统零售功能与面向高档消费者的休闲设施相结合。我们使用 “社区” 购物中心一词来指旨在为40,000至15万人的贸易区提供服务的购物区，其主要租户是各种折扣、初级百货商店和/或超市。我们使用 “贸易区” 一词来指特定零售商产生大多数客户的地理区域。贸易区域因市场规模、人口密度、人口结构和与替代购物机会的距离而异。

我们按照零售业广泛使用的财政日历运营，该会计年度包括52或53周的周期，在最接近次年1月31日的星期六结束。提及 “2024财年” 或 “2024财年” 是指从2024年2月4日到2025年2月1日的时期，其中包括为期52周的财政年度。提及 “2023财年” 或 “2023财年” 是指从2023年1月29日到2024年2月3日的时期，其中包括为期53周的财政年度。提及 “2022财年” 或 “2022财年” 是指从2022年1月30日到2023年1月28日的时期，其中包括为期52周的财政年度。提及 “2021财年” 或 “2021财年” 是指2021年1月31日至2022年1月29日期间，包括为期52周的财政年度。提及 “2020财年” 或 “2020财年” 是指从2020年2月2日到2021年1月30日的时期，其中包括为期52周的财政年度。提及 “2019财年” 或 “2019财年” 是指从2019年2月3日至2020年2月1日的时期，其中包括为期52周的财政年度。除非另有说明，否则提及的2024、2023、2022、2021、2020年和2019年均指我们的财政年度。

我们的公司

Five Below 是一家领先的高增长价值零售商，提供受青少年、青少年及其他人喜爱的潮流高品质产品。我们相信，当客户在充满无限可能性的奇妙体验中 “放手享受乐趣” 时，生活就会更美好。我们提供一系列充满活力、经过编辑的精彩产品，大多数价格在5美元及以下，包括八个领域的精选品牌和授权商品：时尚、房间、运动、科技、创作、派对、糖果和New & Now。根据我们管理层的经验和行业知识，我们相信我们以客户为中心、体验至上、创新的零售方法已经建立了忠实的客户群，并增强了目标人群以外的各种年龄组的普遍吸引力。

我们于 2002 年在大费城地区开设了第一家 Five Below 门店，此后一直在美国各地扩张。截至2024年2月3日，我们在43个州共运营了1,544个分支机构。我们的新门店模式假设门店面积约为9,500平方英尺，通常位于各种城市、郊区和半农村市场的电力、社区和生活方式购物中心内。我们在2023财年净开设了204家新门店，并计划在2024财年开设225至235家新门店。我们相信，随着时间的推移，我们有机会将门店基础扩大到3500多个地点。

我们还通过我们的fivebelow.com电子商务网站在互联网上提供商品，提供送货上门以及在线购买和商店提货的选项。此外，我们通过按需第三方配送服务销售商品，使我们的客户能够在线购物并获得便捷的送货服务。所有电子商务销售额，包括运费和手续费，均包含在净销售额中，并包含在可比销售额中。我们的电子商务费用将分为销售和销售的商品成本、一般和管理费用（包括折旧和摊销）。

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我们认为，从经济环境的角度来看，我们的商业模式带来了强劲的财务业绩：

•我们的可比销售额在2023财年增长了2.8％，在2022财年下降了2.0％，在2021财年增长了30.3％。2021 财年的可比销售业绩受到 COVID-19 疫情的影响。

•我们将门店基础从2021财年末的1,190家门店扩大到2023财年末的1,544家门店，复合年增长率为13.9％。

•在2021财年至2023财年之间，我们的净销售额从28亿美元增加到36亿美元，复合年增长率为11.8％。同期，我们的营业收入从3.799亿美元增加到3.856亿美元，复合年增长率为0.7％。

我们的竞争优势

我们认为，以下优势使Five Below与竞争对手区分开来，也是我们成功的关键驱动力：

•对青少年和青少年客户的独特关注。我们以具有吸引力的青少年和青少年客户群为目标，以差异化的价格提供符合潮流的商品。我们的理念是为了吸引这些客户群，根据我们的行业知识和经验，以及他们的父母和其他为他们购物的人，我们认为这些客户群具有经济影响力和弹性。我们的品牌理念、销售策略和门店氛围相辅相成，创造了乐观而充满活力的零售体验，旨在吸引我们的目标受众，增加门店和网站的流量，并保持客户在整个访问期间的参与度。我们监控不断变化的青少年和青少年市场的趋势，并能够快速识别和应对趋势。我们的价格点使青少年能够独立购物，经常用自己的钱经常购买主要针对他们的商品，并通过独立的零售购物来表达自己的意愿。

•种类繁多、符合潮流的高品质商品，具有普遍吸引力。我们在每个类别中提供经过编辑的符合潮流和日常需求的产品，这些产品经常变化，以营造一种期待感和新鲜感，我们相信这会让我们的客户感到兴奋。我们的供应商种类繁多，其中大多数位于国内，这使我们能够缩短响应周期，最大限度地提高上市速度，并使我们能够做出更明智的购买决定。我们独特的方法鼓励客户频繁访问，我们产品组合的广度、深度和质量以及品类世界的多样性吸引了不同年龄段和社会经济人群的购物者。

•为客户提供卓越的价值主张。我们相信我们可以为客户提供明确的价值主张。我们的价格点，大多数产品的定价在5美元及以下，引起了目标人群和其他以价值为导向的客户的共鸣。我们能够通过采购旨在实现低成本、快速响应、高产品周转率和销售率的产品来实现这一价值主张。我们与供应商合作伙伴保持着充满活力的协作关系，这为我们提供了以诱人的价格获得优质商品的有利机会。我们还有能力在适当时采用机会主义的购买策略，利用供应商提供的精选剩余库存机会。这种独特而灵活的采购策略使我们能够在所有品类世界中提供具有超高价值的高质量产品。

•差异化的购物体验。我们相信，我们已经营造了一种独特而引人入胜的店内和线上氛围，让顾客感到乐趣和兴奋。虽然我们经常更新产品，但我们保持楼层布局，设计流程便于浏览，并以整个门店的视野为特色，使顾客能够轻松识别我们的品类世界。我们所有的商店都配有音响系统，可在整个购物日播放流行音乐。我们采用新颖的动态技术来展示我们的产品，包括独特的商品固定装置和丰富多彩的刺激性标牌。这种方法使我们的门店成为目的地，鼓励亲身体验我们的产品，传达我们的价值定价。我们已经形成了一种独特的文化，这种文化源于我们的工作人员，其中许多人经常在 Five Below 购物，从而推动了更高的联系和参与度。此外，我们认为，我们的价格点加上我们的动态销售方法，可以创造一种发现元素，推动回头客和客户互动。

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•强大而稳定的商店经济学。我们拥有成熟的门店模式，可产生强劲的现金流、稳定的门店级财务业绩和高额的投资回报率。我们的门店在不同的地理区域、人口密度和房地产环境中都取得了成功，我们的新门店的平均投资回收期不到一年。我们相信，我们强大的门店模式，再加上我们严格的选址流程和店内执行，将推动我们在所有地理区域和门店年度类别的可比销售和财务业绩的强度和一致性。

•经验丰富、充满激情的高级管理团队，拥有良好的往绩记录。我们的高级管理团队由我们的总裁兼首席执行官乔尔·安德森领导，在包括销售、房地产、金融、门店运营、数字、供应链管理和信息技术在内的广泛领域拥有丰富的零售经验。我们的管理团队推动我们的经营理念，其基础是坚持不懈地专注于利用严格、低成本的运营和采购结构，提供物超所值的高品质商品和卓越的购物体验。我们相信我们的管理团队是我们成功不可或缺的一部分，并为我们的长期增长做好了准备。

增长战略

我们相信，通过执行以下策略，我们可以增加净销售额和收益：

•扩大我们的门店基础。我们认为，截至2024年2月3日，我们在美国各地的门店基础有很大的机会从1,544个地点扩展到超过 3,500 l随着时间的推移，在美国境内的地点。根据我们的门店密集化战略，我们预计我们的大部分短期增长将发生在现有市场以及新市场中。该战略使我们能够从增强的品牌知名度中受益，并提高运营效率。我们在2022财年新开了150家门店，在2023财年净开设了204家新门店，我们计划在2024财年开设225至235家新门店。我们的新门店模式假设面积约为9,500平方英尺，主要位于各种城市、郊区和半农村市场的电力、社区和生活方式购物中心内的直线位置。我们拥有一支才华横溢且纪律严明的房地产管理团队和严格的房地产选址流程。我们分析了周边贸易区的人口统计数据和邻近零售商的表现，以及流量、特定场地特征和其他变量。截至2024年2月3日，我们已经签署了2024财年开设137家新门店的租赁协议。

•推动可比销售。我们预计，通过继续完善和完善我们的动态销售产品和差异化的店内购物体验，将继续实现正的可比销售增长。我们打算通过具有成本效益的营销活动和热情的客户参与来提高我们的品牌知名度。我们认为，执行这些策略将增加我们现有客户的购买频率，并吸引新客户光临我们的门店。

•提高品牌知名度。我们制定了具有成本效益的营销策略，旨在提高品牌知名度并增加商店和网站流量。我们的战略主要包括使用数字营销、流媒体视频、电视、慈善和当地社区营销来支持现有和新的市场进入。我们利用不断增长的电子邮件数据库、移动网站和社交媒体来提高现有和新市场的品牌参与度并增加门店访问量。我们相信，我们的数字体验是我们品牌和零售商店的延伸，是我们的营销和客户参与工具。我们的数字体验使我们能够继续建立品牌知名度，增加在线销售并扩大我们的客户群。

•提高营业利润率。我们相信，随着时间的推移，我们还有更多的机会推动利润率的提高。我们预期的利润增长的主要驱动力将来自于利用我们的成本结构，因为我们将继续扩大门店基础并推动每家门店的平均净销售额。我们打算在发展业务和进一步实现规模经济的同时，抓住整个供应链中的机会。

我们的历史

该公司由大卫·施莱辛格和托马斯·维利奥斯于2002年1月在宾夕法尼亚州成立，名为Cheap Holdings, Inc.，他们意识到市场需要一个针对目标客户的有趣且价格合理的购物目的地。2002 年 8 月，我们更名为 Five Below, Inc.2014 年 7 月，乔尔·安德森加入 Five Below 高级管理团队，他被任命为首席执行官，自 2015 年 2 月 1 日起生效。

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我们的市场机会

由于我们独特的商品供应和价值主张，我们相信我们已经有效地开拓了青少年和青少年市场。根据美国人口普查局的数据，截至2020年4月1日，美国有超过6200万年龄在5至19岁之间，约占美国人口的20％。根据管理层的经验和行业知识，我们认为这部分人口拥有可观的可支配收入，因为该年龄组的绝大多数基本需求已经得到满足。

我们的商品

策略

我们提供一系列动态的、经过编辑的、符合潮流的高质量产品，大多数价格在5美元或以下，包括针对青少年和青少年客户的精选品牌和特许商品。我们相信，我们正在通过独特的销售策略和高能量零售概念来改变目标人群的购物体验，我们的客户认为这些理念既有趣又令人兴奋。根据管理层的经验和行业知识，我们相信我们引人入胜的价值主张和商品供应的动态性质为目标人群之外的各种年龄段的客户带来了普遍吸引力。

我们的典型商店在多个品类世界中拥有超过 4,000 种产品，包括 风格, 房间、运动、科技, 创建, 派对，糖果和新品与现在。我们的销售策略侧重于维护门店内的核心品类，但目标是提高商品流通率和销售率，以保持我们的商品新鲜度并增加回头客。我们监控目标人群市场的趋势、当前和以前产品的历史销售趋势以及新产品发布的成功，以确保我们的商品与客户息息相关。我们精心策划的商品策略侧重于潮流和日常用品，辅之以供应商提供的精选机会主义购买，以增加流量，从而为我们的客户提供持续令人兴奋的购物体验。

我们相信，我们在所有核心产品类别中为客户提供了引人注目的价值主张。我们动态商品选择的共同点是持续为消费者提供超值的价值，大多数产品的价格都在5美元或以下。我们的定价使我们能够提供各种令人兴奋的产品，同时保持超值零售商的吸引力。我们销售的许多产品也可以在商场专卖店、百货商店、大宗商品店和药店找到；但是，我们在令人兴奋且易于购物的零售环境中以优惠的价格提供所有这些产品。

产品组合

我们将商店中的商品分为以下类别世界：

•风格：主要由新奇袜子、太阳镜、珠宝、围巾、手套、发饰、运动上衣和下装以及 “态度” T 恤等配饰组成。我们的时尚产品还包括指甲油、唇彩、香水和品牌化妆品等产品。

•房间: 由用于完善和个性化客户生活空间的物品组成，包括时尚的灯具、海报、相框、羊毛毯、毛绒毛毯、毛绒物品、枕头、蜡烛、香、照明、新奇装饰、装饰家具和相关物品。我们还为客户的房间提供存储选项。

•体育: 由各种运动球、团队运动商品和健身配件组成，包括手重、跳绳和健身球。我们还提供各种游戏，包括名牌棋盘游戏、拼图、收藏品和包括遥控器在内的玩具。在夏季，我们的运动产品还包括泳池、沙滩和户外玩具、游戏和配件。

•技术：由手机、平板电脑、音频和计算机的精选配件组成。产品包括手机壳、充电器、耳机和其他相关物品。我们还出售一系列媒体产品，包括图书、视频游戏和 DVD。

•创建: 我们提供各种手工艺活动套件，以及蜡笔、记号笔和贴纸等艺术和手工艺用品。我们还为学校提供潮流用品，例如背包、时尚笔记本和日记本、新奇笔和铅笔、储物柜配件以及日常名牌物品。

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•派对: 包括派对用品、装饰品、插科打趣的礼物和贺卡，以及日常和特殊场合的商品。

•糖果：由吸引青少年和青少年的品牌商品组成。该类别包括各种经典和新奇的糖果棒和电影大小的盒装糖果、季节性糖果以及口香糖和休闲食品。我们还通过冷却器出售冷藏饮品。

•新品与现在：由特定季节的物品组成，用于庆祝和装饰圣诞节、复活节、万圣节和圣帕特里克节等活动。这些产品通常放在商店的前面。

以下是以下几组产品的数据：休闲、时尚和家居以及零食和季节性产品。在过去三个财年中，每个产品组所代表的净销售额百分比如下：

			占净销售额的百分比
			2023						2022						2021
休闲			46.2		%				47.6		%				49.6		%
时尚与家居			29.3		%				29.2		%				30.2		%
小吃和时令食品			24.5		%				23.2		%				20.2		%
总计			100.0		%				100.0		%				100.0		%

休闲包括体育用品、游戏、玩具、科技、书籍、电子配件、艺术品和手工艺品以及派对等物品。 时尚与家居包括个人配饰、“态度” T 恤、美容产品、家居用品和存储选项等物品。 小吃和时令食品包括季节性商品、贺卡、糖果和其他零食以及饮料等物品。

我们的门店

截至2024年2月3日，我们在美国各地经营了1,544家门店。我们的新门店模型假设商店规模约为ately 9,500 平方米ua红脚。我们的商店主要位于电力、社区和生活方式购物中心；大约4％的门店位于购物中心。下图显示了截至 2024 年 2 月 3 日我们运营的每个州的商店数量以及我们的船运中心的位置。

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门店设计和布局

我们在独特而引人入胜的店内氛围中展示我们的产品。我们的楼层布局采用易于浏览的设计流程，并以整个商店的视线为特色，使顾客能够轻松识别我们的品类世界。我们所有的商店都配有音响系统，可在整个购物日播放流行音乐。我们采用新颖的动态技术来展示我们的产品，包括独特的商品固定装置和色彩缤纷的刺激性标牌，以吸引顾客，鼓励与我们的产品进行亲身互动并传达我们的价值定价。除了传统的周界和吊篮货架、货架和桌子外，我们还采用创新方法，例如独轮车、油桶和战略性地放置在门店各处的垃圾箱。这些技术促进了客户与产品的互动，支持了我们努力与客户建立的牢固关系，并改善了我们乐观而充满活力的购物环境。

我们的每个品类世界都战略性地位于我们的门店内，旨在增强客户的购物体验。例如，our 新品 & 现在产品位于商店前面，目的是吸引顾客的注意力并成为 “头等大事”，特别推出的超值商品和其他关键物品则位于中心走道上。冲动物品和 “美元价值” 物品环绕着结账区域，以吸引额外购买的商品。

扩张机会和选址

我们对青少年和青少年客户的独特关注得到了我们的房地产战略的支持，即在知名度高的位置开设门店。我们力求在高知名度、高流量的零售场所经营门店，以强化我们的品牌信息，提高品牌知名度并增加客户流量。

我们的策略是通过门店集群来密集市场，因为门店可以从市场集中中获得可观的好处。我们的门店模式在各种城市、郊区和半农村市场以及包括电力、社区和生活方式购物中心在内的多个房地产场所均可盈利。我们的零售理念与各种各样的全国共同租户群体配合得很好，这些租户推动了客户流量。

我们根据某些标准为新店开业选择门店用地，包括最低人口密度要求、有吸引力的租赁条款的可用性、足够的空间以及在中心内的牢固定位。在向我们的房地产委员会提交提案之前，我们的房地产团队的工作人员会花费大量时间评估潜在场地。我们的房地产委员会由包括一些执行官在内的高级管理人员组成，在签订租约之前会批准我们的所有办公场所。

我们认为，扩大我们在美国的门店基础有很大的机会。我们在2023财年净开设了204家新门店，我们计划通过扩张现有市场和进入新市场，在2024财年净开设225至235家新门店。我们保留了一系列已获得房地产委员会批准的房地产用地，截至2024年2月3日，我们已经为2024财年的新门店签订了137份租约。2024年新门店开业的实际数量、位置和时间将取决于多种因素，例如零售趋势、竞争、总体经济环境以及我们雇用和留住新门店经理和工作人员的能力。下表总结了我们最近的门店增长：

时期			商店位于 的开始 时期						门店 已打开						门店 已关闭						网 存储 增加						商店位于 的结束 时期
2021 财年			1,020						171						1						170						1,190
2022 财年			1,190						150						—						150						1,340
2023 财年			1,340						205						1						204						1,544

在现有市场开设门店使Five Below能够从增强的品牌知名度中受益，并提高广告、运营和分销效率。我们的目标新店开业包括在现有市场开设更多门店以及向新市场扩张。在现有市场中，我们使用门店密度化策略来提高品牌知名度并利用营销、运营和分销成本。进入新市场时，我们采用门店集群策略，在同一天在单一市场开设多家门店，这使我们能够利用营销和开业前支出并产生初步的新市场品牌知名度。

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我们的门店增长受到新门店经济的支持，我们认为这种经济具有吸引力。我们的新门店模式假设门店规模约为9,500家 平方米平方英尺，销售额约为 200 万美元 在运营的第一个全年中，平均新店现金投资约为40万美元，包括我们的门店扩建（扣除租户补贴）、库存（扣除应付账款）和现金开业前支出。我们的新门店模式的目标是初始投资的平均回报期不到一年。

门店运营

我们的每家门店都由一名门店经理和一两名助理经理管理，他们负责监督每家门店的全职和兼职工作人员。每位门店经理负责其门店的日常运营，包括该单位的运营业绩、维护干净和有吸引力的门店环境以及员工的招聘、培训和发展。我们还雇用区域经理，他们平均负责监督10至15家门店的运营，以及负责监督区域经理运营的区域总监。

我们的理念是认可强劲的销售业绩和客户服务，这使我们能够识别和奖励符合我们绩效标准的员工。商店经理参与奖励奖金激励计划。我们还通过内部晋升来表彰个人表现，并提供广泛的晋升机会。

我们的工作人员对实现我们的目标至关重要，我们努力雇用精力充沛和积极性的人才。我们制定了完善的门店运营政策和程序，并为新门店经理、助理经理和门店员工提供了店内培训计划。此外，我们还有一支专门的培训和新店开业经理小组，他们专注于确保新店开业和改造流程的一致性，并利用他们在Five Below方面的丰富经验和知识来培训新门店经理。我们的客户服务和门店程序培训计划旨在使工作人员能够以友好的方式为客户提供帮助，帮助创造一个以销售为导向的积极环境，并教授成功的操作实践和程序。

销售、采购和分销

我们已经制定了严格的购买方法和动态库存规划和分配流程，以支持我们的销售策略。

商品推销

我们的销售团队由首席销售官组成，他直接向我们的首席执行官报告，并由庞大的销售团队提供支持。我们的销售团队直接与我们的产品开发团队和我们的中央规划和分配小组合作，以确保我们的门店群中产品的持续交付。我们的首席销售官在零售领域拥有 30 多年的经验。我们的产品开发团队直接与我们的销售团队合作，通过国际采购发现新的和改进的产品，并在零售领域拥有丰富的经验。

采购

我们相信，通过与供应商合作伙伴的动态协作关系，我们拥有强大的采购能力，这为我们提供了以诱人的价格获得优质商品的有利机会。我们会定期根据我们的关键类别购买核心商品。我们还能够在适当时采用机会主义购买策略，利用选定的过剩库存机会，根据消费者趋势、产品供应情况和有利的经济条件购买补充商品。

我们合作大约 1,000供应商，没有一个供应商代表超过n 5% 我们在2023财年的购买量。我们采购了大约 60%我们在2023财年从国内供应商那里购买的商品。我们通常与供应商没有长期供应协议或独家安排。

配送和配送

我们从印第安纳州印第安纳波利斯约1,030,000平方英尺的船运中心、位于新泽西州佩德里克敦的约100万平方英尺的船运中心、位于德克萨斯州康罗的约86万平方英尺的船运中心、位于亚利桑那州七叶树的约86万平方英尺的船运中心以及位于佐治亚州福赛斯的约70万平方英尺的船运中心为零售商店配送大约 85% 的商品，其余商品直接从那里发货我们商店的供应商。我们通过与供应商合作来简化和减少包装以降低运输成本，从而节省成本。

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对于我们的直接面向客户的电子商务业务，我们从位于亚利桑那州七叶树和印第安纳州印第安纳波利斯的船运中心分销商品。

我们通常每周将商品从我们的货运中心运送到我们的商店一到六次，具体取决于季节和特定商店的数量。我们使用合同承运人或我们自己的私人卡车车队将商品运送到我们的商店。

我们不断评估最大限度地提高现有配送设施的生产力和效率的方法，并评估增加船运中心的机会。

2019 年 3 月，我们在乔治亚州福赛斯完成了对一座占地约 700,000 平方英尺的船舶中心的收购。为土地和建筑物支付的总金额约为4,200万美元。我们于2019年4月开始运营该船舶中心，并将于2024年上半年扩大到约100万平方英尺。扩建工程的总施工成本预计约为2,100万美元。

2019 年 8 月，我们在德克萨斯州康罗购置了土地，用于建造一座占地约 860,000 平方英尺的船舶中心。为土地和建筑物支付的总金额约为5,600万美元。我们于 2020 年 7 月开始运营该船舶中心。

2020 年 7 月，我们在亚利桑那州七叶树收购了土地，用于建造一座占地约 860,000 平方英尺的船舶中心。为土地和建筑物支付的总金额约为6,500万美元。我们于2021年8月开始运营该船舶中心，并将于2024年下半年扩大到约120万平方英尺。扩建工程的总施工成本预计约为2600万美元。

2021 年 3 月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯购置了土地，用于建造一个约 1,030,000 平方英尺的船舶中心。为土地和建筑物支付的总金额约为6,000万美元。我们于2022年6月开始运营该船舶中心。

由于在过去几年中我们的配送设施网络大幅扩张，包括2022年6月在印第安纳州印第安纳波利斯开设的船运中心，我们在2022财年上半年停止了位于密西西比州奥利夫布兰奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的运营，并于2023财年上半年停止了新泽西州佩德里克敦船运中心的电子商务业务。

市场营销和广告

我们具有成本效益的营销策略旨在提高目标人群以及其他以价值为导向的客户的品牌知名度并增加商店和网站流量。我们的战略包括主要通过使用数字广告、广告（电视和流媒体）、联盟营销、社交影响者、内容创作者、联合脱口秀节目整合和本地营销，重点关注销售旺季，突出我们的品牌、卓越价值和质量主张。此外，我们依靠门店位置的强大知名度和影响力、电子邮件和慈善社区筹款来提升和提升我们的品牌形象并增加流量。随着我们利用抖音、Instagram、Facebook、YouTube和Snapchat频繁地为客户提供引人入胜的数字内容，我们的移动电子商务网站、应用程序和社交媒体影响力为支撑，我们的数字体验正在迅速增长。

我们的营销团队向我们的首席销售官报告，与我们的销售团队合作，开发新颖而充满活力的技术来展示我们的产品，包括独特的商品固定装置和色彩缤纷的刺激性标牌，以吸引顾客，鼓励与我们的优质产品进行亲身互动并传达我们的价值定价。

对于新店的开业，我们主要通过数字广告、公共关系、社区宣传和宣传盛大开业的活动来提高社区意识和消费者兴奋度。我们还计划在同一天在给定的新市场开设多家门店，以利用营销努力产生最大的影响力。

除了上述营销和广告工作外，我们还维护一个电子商务网站（www.fivebelow.com）而且，在过去的几年中，我们的在线关注者大幅增长。我们使用网站和社交媒体渠道来重点介绍我们的特色产品、价值/质量主张、门店位置、就业机会和盛大开业。

竞争

我们与各种零售商竞争，包括折扣店、大宗商品店、杂货店、药店、便利店、杂货店、杂货店和其他既有实体店又有在线商店的专卖店。这些零售公司中有许多在我们经营的许多地区经营门店，其中许多公司从事广泛的广告和营销工作。我们还与没有传统实体店的在线零售商竞争。

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我们竞争的主要基础是提供一系列充满活力、经过编辑的符合潮流的产品，其中大多数定价在5美元及以下，还包括针对青少年、青少年及以上的精选品牌和特许商品。我们相信，我们正在通过独特的销售策略和高能量零售概念来改变目标人群的购物体验，我们的客户认为这些理念既有趣又令人兴奋。我们的成功在很大程度上还取决于我们快速响应趋势的能力，从而能够满足客户不断变化的需求。我们认为，根据我们的销售策略、针对青少年和青少年的精选产品组合、门店环境、灵活的房地产策略和公司文化，与许多竞争对手相比，我们处于有利地位。尽管如此，我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务、分销、营销和其他资源。

商标和其他知识产权

我们拥有已在美国专利商标局注册的多个商标，包括 Five Below®，超越五个® 还有 Five Below Hot St很酷的价格®。我们还拥有域名，包括 www.fivebelow.com，以及我们网站内容中未注册的版权。在可行的情况下，我们会尝试获得我们的商标的注册，并追究对这些商标的任何侵权行为。仅为方便起见，本文档中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们还提及属于其他公司财产的产品名称、商标、商品名称和服务标志。

管理信息系统

我们的管理信息系统提供全方位的业务流程协助和及时的信息，以支持我们的销售策略、仓库管理、门店以及运营和财务团队。我们相信，我们当前的系统为我们提供了运营效率、可扩展性、管理控制和及时报告，使我们能够识别和应对业务中的销售和运营趋势。我们结合使用内部和外部资源来支持商店销售点、商品规划和购买、库存管理、财务报告、房地产、人力资源和管理职能。我们不断评估最大限度地提高生产力和效率的方法，并评估进一步增强现有系统的机会。

政府监管

我们受劳动和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括监管零售商和/或管理商品促销和销售以及商店和货运中心运营的消费者保护法规。我们会监控这些法律的变化，并认为我们严格遵守了适用的法律。

保险

我们为许多风险管理活动提供第三方保险，包括但不限于工伤补偿、网络、董事和高级职员、一般责任、财产和工作人员相关的医疗保健福利。我们会持续评估我们的保险要求，以确保我们保持足够的承保水平。

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人力资本

我们的宗旨、信念和核心价值观

Five Below 的成功和成长是我们员工拥护我们的宗旨、信念和核心价值观的直接结果。

我们为何存在 -我们的宗旨-			我们相信什么 -地下五条路-			我们的行为方式 -我们的五大核心价值观-
Five Below 相信，当客户可以自由放手享受充满无限可能性的奇妙体验时，生活会更美好，价格如此之低，我们很容易说 “是”！到最新、最酷的东西！			我们是一个收养家庭。一个积极参与并相互支持和支持我们的业务的人。 在这个大家庭中，我们珍视每个人的独特性和潜力。我们知道，当我们的团队反映出我们所服务社区的多样性时，Five Below 才是最强的，我们的工作人员能够将他们真实的自我带到工作中，做自己最擅长的事情，感受到自己的真正归属感并每天成长。			我们通过五个核心价值观来实现我们的目标。这些价值观指导着我们所有的决策和行动。 •哇，我们的客户 •释放你的激情 •把那个 Penny 当作人质 •实现不可能的目标 •努力工作，玩得开心，开创事业

船员

截至 2024 年 2 月 3 日，我们雇用了大约 7,000 名全职员工和 15,000 名兼职员工。在我们的船员总数中，约有800名是公司人员，大约1,000名驻扎在我们位于新泽西州佩德里克敦、乔治亚州福赛斯、德克萨斯州康罗、亚利桑那州七叶树和印第安纳州印第安纳波利斯的船舶中心，大约20,200名是分布在美国43个州的仓库工作人员。兼职工作人员的数量根据季节性需求而波动。我们的工作人员都不属于工会，也不是任何集体谈判或类似协议的当事方。

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总奖励

我们提供一系列全面的福利，旨在帮助船员及其家人保持健康、实现财务目标、保护收入并帮助他们平衡工作和个人生活。我们提供有竞争力的薪酬和重要的职业发展机会，所有这些都是在一种重视各个层面不同观点和贡献的文化中实现的。我们的可用福利还包括以下内容：

健康与保健			医疗（有两种高免赔额计划和一种传统计划可供选择）
			每份医疗计划均包含处方药保险
			牙科（有三种计划可供选择）
			愿景计划（有两个计划可供选择）
			与公司匹配的健康储蓄账户
			符合条件的医疗和受抚养人护理费用的税前灵活支出账户
			包含医疗福利的心理健康支持
			船员援助计划，提供补充心理健康支持
			兼职人员的医疗选择
人寿与残疾			为所有全职船员免费提供人寿和伤残保险
			补充人寿计划由船员选择和费用自理
401(k)			401（k）退休储蓄期权与安全港公司配对
其他			店内工作人员折扣
			员工股票购买计划
			为所有全职工作人员提供带薪休假
			向所有全职船员提供带薪育儿假
			身份盗窃、宠物保险、法律服务准入、定期寿险，以及补充意外事故、住院赔偿和重大疾病保险，费用由船员自选

就业惯例

我们的目标是为所有船员的个人和职业发展提供具有挑战性、有意义和有益的机会，并鼓励所有船员将他们独特的背景和经验带到谈判桌上共同合作。为了改善理想的工作环境，我们制定了政策，描述了所有工作人员应遵守的尊重、包容性和专业精神的标准。

作为机会均等的雇主，我们遵守所有联邦、州和地方法律。这意味着我们在做出所有雇佣决定（例如招聘、雇用、培训、晋升、调动和解雇谁以及薪酬决定）时不考虑船员或申请人的性别、种族、宗教、肤色、性别（包括性别认同和性别表达）、国籍、血统、身体或精神残疾、医疗状况、遗传信息、婚姻状况、注册家庭伴侣身份、年龄、性取向、军人和退伍军人身份或任何其他因素特征受联邦、州或地方法律保护。

我们不会也不会容忍基于任何受保护特征对船员或任何其他受保人员的骚扰、歧视、报复、不尊重或其他不专业行为。我们还禁止基于任何人具有上述任何特征或与具有或被认为具有任何这些特征的人有关联的歧视、骚扰、不尊重或不专业的行为。此外，我们不会对提出歧视或骚扰投诉或参与工作场所调查或其他受保护活动的个人进行报复。此外，我们致力于维护工作场所免受性骚扰和不受欢迎的行为，并将性骚扰视为工作场所歧视的一种形式。

我们促进并努力维护安全健康的工作环境，并以保护工作人员安全和对环境敏感的方式开展业务。我们致力于维护无毒品的工作场所，禁止在工作场所外代表我们或此类活动影响公司的工作表现或工作环境时，在工作场所制造、分销、销售、购买、转让、持有或使用非法药物。

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我们鼓励开放、及时的沟通，以帮助我们实现组织目标、共享信息、增进理解、参与决策过程、增强我们对组织的自豪感，并对我们在工作方面取得的成功给予认可。我们认为，我们的政策和做法符合所有适用的法律，并且是在机组人员自己的重要意见下设计的。

营业额

留住我们才华横溢的员工是我们的重要重点。因此，我们会监控员工流失率，特别是在门店管理和地区管理层面，并采取各种策略来努力提高我们的人员流失率。

船员参与度

我们通过多种方式与机组人员接触，包括：进行年度机组人员调查以直接与机组人员互动并收集其反馈；维持开放政策，允许机组人员报告问题；提供匿名举报热线，该热线以多种语言提供，由与我们无关的独立公司管理，允许机组人员自由表达疑虑。

年度船员调查结果有助于我们了解机组人员的经历，评估我们的表现，确定我们的优势，并确定改进机会。从2020财年开始，我们与全球分析和咨询公司盖洛普公司合作，监测和提高员工的参与度。我们利用调查结果来确定优势和劣势，并制定行动计划以提高参与度，最终提高团队绩效。

2023 年，我们的工作人员中有很大一部分参与了调查，结果表明，我们的总体参与度超过了盖洛普在美国和全球的公司整体平均水平。结果还表明，我们是一家以使命为导向的公司，机组人员对我们目标的反应远远超过了盖洛普对世界一流的评估。

季节性

我们的业务本质上是季节性的，由于年终假日季，第四财季的净销售额和净收入水平最高，因此，任何一个财季的经营业绩都不一定代表整个财年的业绩。为了为假日季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。我们预计，库存水平，以及应付账款和应计费用的增加，通常将在第三和第四财季达到最高水平，因为预计年底假日季的净销售额将增加。由于这种季节性，通常是由于消费者消费习惯的变化，我们在年内经历了净销售额、净收入和营运资金需求的波动。

可用信息

有关我们的更多信息，请访问我们的网站 www.fivebelow.com。我们网站的内容不属于本10-K表年度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的电子文件（包括10-K表的所有年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及这些报告的任何修订），包括证物，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。

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第 1A 项。风险因素

阅读本年度报告时，您应仔细考虑以下风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。尽管我们认为我们已经确定并在下文讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

通货膨胀和大宗商品价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的财务业绩可能会受到通货膨胀的不利影响，通货膨胀视市场状况而定。我们销售的产品面临的通货膨胀压力可能会影响我们的净销售额和收益。如果商品成本因通货膨胀而发生变化，我们可能无法相应地调整零售价格，这可能会对我们的销售或收益产生不利影响。在2022财年，我们的通货膨胀水平高于近年来的水平，部分原因是各种供应中断、运输和运输成本增加、大宗商品成本增加、供应链劳动力成本增加、货币政策行动以及不确定的经济环境造成的其他中断。尽管迄今为止，我们已经能够通过定价策略减轻这种影响，但我们无法预测当前的通货膨胀环境将持续多长时间，也无法预测通货膨胀趋势对消费者行为以及我们未来的销售和盈利能力的影响。此外，由于天气、供应条件、政治不稳定、政府监管、关税、能源价格和总体经济状况以及其他不可预测的因素，商品可能受到供应限制和价格波动的影响。如果我们的竞争对手做出更激进的反应，大宗商品价格的变化也可能对我们的销售和收益产生负面影响。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略，这可能会损害我们的增长和经营业绩。

我们的增长取决于我们开设盈利新门店的能力。我们相信，我们有机会继续将门店基础从截至2024年2月3日的43个州的1,544家门店扩大到超过随着时间的推移，3,500 个地点.

我们开设盈利的新门店的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

•为新门店确定合适的市场和地点；

•以可接受的条款谈判租约；

•在新市场中提高品牌知名度；

•高效地采购和分销其他商品；

•通过成功开设和运营新的船舶中心来扩大我们的配送能力；

•保持足够的分发能力、信息系统和其他操作系统能力；

•雇用、培训和留住商店管理人员和其他合格的工作人员；以及

•实现足够的现金流和融资水平以支持我们的扩张。

有吸引力的门店位置不可用、新门店的收购或开业延迟、房东资本限制导致商业开发减少导致的延误或成本、新门店的人员配备和运营困难或客户对新市场区域门店的接受度不高，都可能对我们的新门店增长以及与新门店相关的成本或盈利能力产生负面影响。

此外，我们的一些新门店可能位于我们经验不足或缺乏品牌知名度的地区。这些市场的竞争条件、市场条件、消费者品味和全权支出模式可能与我们现有市场不同，这可能会导致这些新门店不如我们现有市场的门店那么成功。其他新门店可能位于我们现有门店的地区。尽管我们在这些市场有经验，但增加这些市场的地点数量可能会导致市场无意中过度饱和，并暂时或永久地将客户和销售从我们现有门店转移出去，从而对我们的整体财务业绩产生不利影响。

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因此，我们无法保证我们将实现计划增长，或者即使我们能够按计划扩大门店基础，也无法保证任何新门店都将按计划营业。如果我们未能成功实施增长战略，我们将无法维持我们预期的销售和利润的快速增长，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们选择、获取、分发和销售对客户有吸引力的商品的能力的任何中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们通常能够以有利可图的价格选择和获得足够数量的有吸引力的商品。如果我们无法继续选择对客户有吸引力的产品，无法以允许我们出售此类产品获利的成本获得此类产品，或者无法有效地向消费者推销此类产品，则我们的销售或盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们业务的成功在一定程度上取决于我们预测、识别和及时应对人口统计和消费者偏好、期望和需求不断变化的趋势的能力。如果我们无法快速应对发展趋势，或者如果这些市场的支出模式或人口结构发生变化，并且我们没有及时和适当地应对此类变化，那么对可自由支配产品的需求和我们的市场份额可能会受到不利影响。未能维持有吸引力的门店，未能及时识别或有效应对不断变化的消费者需求、偏好和支出模式，可能会对我们与客户的关系、对产品的需求和我们的市场份额产生不利影响。

商品供应的任何中断或价格的上涨都可能对我们实现预期经营业绩的能力产生负面影响。我们销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商。我们在获得足够数量的核心商品方面没有遇到任何困难，我们相信，如果我们目前的一个或多个供应来源不可用，我们通常能够在不出现业务严重中断的情况下获得替代来源。但是，这种替代来源可能会增加我们的商品成本并降低我们的商品质量，而无法获得替代来源可能会影响我们的销售。

我们对在美国境外制造的商品的依赖使我们面临法律、监管、政治和经济风险。特别是，美国政府征收的关税可能会增加某些产品的成本，降低我们的利润率，增加我们的进口相关支出，导致我们提高对消费者的价格，减少消费者在非必需品上的支出，每种情况都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。

我们的绝大多数商品都是在美国境外制造的，这些商品的价格和流量的变化无论出于何种原因都可能对我们的业务产生不利影响。美国和其他国家偶尔会提出和颁布保护主义贸易政策，这可能会导致关税结构和贸易政策及限制措施的变化，从而增加成本或减少某些商品的供应。例如，在2018年和2019年，美国对从中国进口的某些商品征收更高的关税（最高30％），时任美国总统曾一度指示美国公司立即开始寻找中国的替代方案，并暗示他有权命令美国公司停止在中国的生产和从中国进口。尽管中美之间已经达成了部分贸易协议，但这些国家之间的贸易问题尚未完全解决。中美之间的贸易问题可能继续动荡不定，难以预测或预测。

除非我们能够成功采取以下任何一项或多项缓解措施，否则提高关税以及对从中国或其他地方进口的商品征收的任何新征收的关税都可能导致受影响产品的毛利率降低：与供应商谈判降低产品成本，购买在没有或较低关税的国家生产的产品，或过渡到从中国或其他受关税影响的国家采购的国内供应商，提高我们的价格，或改变或停止提供某些产品。任何价格上涨、产品变更或产品供应减少都可能降低我们产品的竞争力。此外，受此类关税约束的国家，例如中国，实施的任何报复性对策都可能增加我们或供应商的进口费用。此外，即使我们进口的产品没有受到额外关税的直接影响，对进口到美国的商品征收此类额外关税也可能导致总体消费品价格上涨，这可能会对非必需品的消费者支出产生负面影响，从而减少对我们产品的需求。美国提高关税或贸易限制的这些直接和间接影响，无论是单独的还是累积的，都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。

还有人建议，美国可以对一些现有贸易协定进行实质性修改或退出。任何这些措施或其他措施，如果最终颁布，或者与我们的商品制造商及其所在国家有关的事件，其中部分或全部是我们无法控制的，都可能对我们以可接受的条件获得合适商品的能力产生不利影响，对我们的运营产生负面影响，增加成本并降低利润。此类事件或情况包括但不限于：

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•政治和经济不稳定;

•我们商品制造商的财务不稳定和劳动力问题；

•原材料的可用性和成本；

•商品质量或安全问题；

•货币汇率的变化；

•我们商品制造商所在国家的监管环境；

•停工或其他员工权利问题；

•通货膨胀或通货紧缩；以及

•运输可用性、成本和中断。

此外，有关在美国境外制造的产品的负面新闻或报道可能会影响公众舆论，从而影响客户的信心，使他们远离我们商店出售的产品。这些因素和其他因素会影响我们位于美国境外的商品制造商以及我们获得产品的机会，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们实施了提价措施，以缓解当前和未来的成本上涨。这些或未来的价格上涨可能会减少我们的单位销售额，损害我们作为超值零售商在客户中的声誉，或者导致我们在市场上的竞争力降低，每种上涨都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。

与许多零售商一样，我们现在和将来都可能面临不断增加的运营成本，包括不断上涨的产品成本，对进口商品征收关税，以及为应对立法要求和竞争压力而提高工资和福利成本。在2019财年，我们实施了价格上涨（包括每件商品超过5美元），以降低此类运营成本上涨的部分或全部风险。我们无法保证价格上涨会被客户接受，也无法保证价格上涨足以抵消未来成本上涨的影响。此外，价格的任何上涨都可能导致我们的单位销售下降，并可能破坏我们作为超值零售商的地位，使我们对客户的吸引力降低，在市场上的竞争力降低。因此，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。

我们的销售取决于门店的流量，而门店所在购物中心主要租户和其他目的地零售商的流量减少或关闭，可能会大大减少我们的销售额，给我们留下过剩的库存。

我们的大多数商店都位于电力、社区和生活方式购物中心，这些购物中心受益于 “锚定” 零售租户（通常是大型门店）以及其他目的地零售商和景点能够在门店附近产生足够水平的消费者流量。购物中心消费者流量的任何下降，无论是由于消费者偏爱在互联网上或在大型仓库商店购物、经济放缓、购物中心知名度下降、主要门店或其他目的地零售商关闭还是其他原因，都可能导致我们门店的销售减少并使我们的库存过剩，这可能会对我们的财务业绩或业务产生重大不利影响。

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我们的新门店增长取决于我们成功扩大分销网络容量的能力，而未能实现或维持这些计划可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们在新泽西州佩德里克敦、乔治亚州福赛斯、德克萨斯州康罗、亚利桑那州七叶树、印第安纳波利斯和印第安纳州设有船运中心。我们不断评估最大限度地提高现有配送设施的生产力和效率的方法，并评估增加船运中心的机会。2019年3月，我们在佐治亚州福赛斯完成了对约70万平方英尺船舶中心的收购，该船中心于2019年4月开始运营，并将于2024年上半年扩大到约100万平方英尺。2019 年 8 月，我们在德克萨斯州康罗购置了土地，用于建造一座占地约 86 万平方英尺的船舶中心，该中心于 2020 年 7 月开始运营。2020年7月，我们在亚利桑那州七叶树收购了土地，建造了约86万平方英尺的船舶中心，该船舶中心于2021年8月开始运营，并将于2024年下半年扩大到约120万平方英尺。2021 年 3 月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯购置了土地，用于建造一座占地约 1,030,000 平方英尺的船舶中心，该中心于 2022 年 6 月开始运营。由于我们在过去几年中分销设施网络的大幅扩展，包括2022年6月在印第安纳州印第安纳波利斯开设船中心，我们在2022财年上半年停止了位于密西西比州奥利夫布兰奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的运营，并于2023财年上半年停止了新泽西州佩德里克敦船运中心的电子商务业务。延迟开放计划中的新船中心可能会减缓门店增长，从而对我们未来的运营产生不利影响，这反过来又可能降低销售增长。此外，任何与配送相关的施工或扩建项目都存在风险，可能导致延误和成本超支，例如：材料短缺；熟练劳动力短缺或停工；不可预见的施工、调度、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他人员伤亡损失；以及意想不到的成本增加。由于施工相关或其他原因，未来项目的竣工日期和最终成本，包括开设计划中的新船舶中心，可能与最初的预期有很大差异。我们无法保证任何项目都能按时或在既定预算内完成。

此外，在经济疲软或销售下降时期，与拥有、运营和维护我们的船舶中心相关的固定成本可能导致运营效率降低、财务去杠杆化以及分销资产记录价值的潜在减值。如果销售量长期下降，这种固定成本结构可能会对盈利能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，我们在佐治亚州福赛斯、德克萨斯州康罗、亚利桑那州七叶树和印第安纳州印第安纳波利斯的船舶中心使我们面临拥有不动产的风险，其中包括但不限于：

•环境污染的可能性以及与修复任何环境问题相关的费用；

•由于利率变化、房产所在社区的变化或其他因素，该物业以及我们未来可能拥有的任何房产的价值出现不利变化；

•可能需要进行结构改进，以符合分区、地震和其他法律或监管要求；

•由于搬迁或翻新设施而导致的搬迁或与搬迁相关的潜在业务和运营中断；

•增加用于改善建筑物或财产的现金承诺，或两者兼而有之；

•建筑物或物业的运营费用增加，或两者兼而有之；以及

•财务损失超过保险承保金额的风险，或未投保的风险，例如地震、洪水和/或其他自然灾害造成的建筑物损坏造成的损失。

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我们的分销网络或及时收到库存的严重中断可能会对销售产生不利影响或增加我们的运输成本，从而减少我们的利润。

由于我们的大多数产品都是从我们的船运中心分发的，因此由于自然灾害或其他原因导致的任何一个托运中心意外损失，都将对我们的运营产生重大影响。我们还依靠独立的第三方运输，通过供应商向我们的货运中心运送货物，然后从托运中心或直接船运供应商送货到我们的门店，以及时、经济的方式向我们的商店提供货物。我们使用外部配送服务进行配送会面临我们无法控制的风险，与该流程相关的任何中断、意外开支或运营故障都可能对门店运营产生负面影响。意想不到的交货延迟或运输成本的增加（包括燃料成本增加或海外运输能力下降或劳动力短缺或停工所致）可能会大大降低我们创造销售和赚取利润的能力。如果我们更换运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将为此承担成本和资源支出。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商那样优惠的条款，这将增加我们的成本。此外，战争、政治动荡、恐怖主义、自然灾害、政府预算限制和其他可能导致服务延误或中断的重大事件对美国和国际运输基础设施造成的长期中断可能会对我们的业务产生不利影响。当我们寻求通过实施在线零售能力来扩大业务时，我们可能会面临越来越多或意想不到的船运中心运营需求，以及对配送网络的新需求。

我们许多门店所在地区常见的极端天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，尤其是这种极端条件通常发生在我们最赚钱的季度。

我们门店所在地区的极端天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们在美国东北部和中西部地区有大量门店，这些地区容易受到恶劣天气条件和强风暴的影响。这种恶劣的天气可能会对消费者行为、出行和商店流量模式以及我们经营门店的能力产生重大影响。例如，长时间内频繁或异常大的降雪、冰暴、暴雨或其他极端天气条件可能会使我们的客户难以前往我们的门店，从而降低我们的销售额和盈利能力。此外，我们通常在第四财季（包括年终假日季）创造更高的收入和毛利率。如果在这段时间内天气状况不佳，我们的经营业绩和运营现金流可能会受到不利影响。

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我们的信息技术系统的重大中断以及我们无法充分维护和更新这些系统可能会对我们的运营产生不利影响，并对客户产生负面影响。

我们在整个业务中广泛依赖我们的信息技术系统（包括目前外包给第三方或使用第三方提供的基于云的服务的某些系统）。我们还依靠持续和畅通无阻的互联网接入来使用我们的信息技术系统。我们的系统会因停电、电信故障、计算机病毒、恶意攻击、安全漏洞、灾难性事件和实施错误而受到损坏或中断。如果我们的系统损坏、中断或无法正常或可靠地运行，我们可能会承担巨额的维修或更换费用，数据丢失或被盗，管理库存或处理客户交易的能力受到阻碍，客户信心丧失，这可能需要额外的促销活动来吸引客户，否则会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不断投资以维护和更新我们的信息技术系统。实施重大系统变更会增加系统中断的风险。与实施技术计划以及为这些计划提供培训和支持相关的潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率，并可能对客户体验和客户信心产生负面影响。

如果我们无法保护客户的机密或信用卡信息，或与我们的工作人员或公司相关的其他私人数据，我们可能会受到负面宣传、昂贵的政府执法行动或私人诉讼，这可能会损害我们的商业声誉并对我们的财务业绩产生不利影响。

与其他公司一样，我们经常受到网络攻击。网络攻击和其他网络事件的发生频率越来越高，包括持续的军事冲突、某些美国外交关系和远程工作安排，其性质在不断变化，变得越来越复杂，是由具有广泛专业知识和动机（包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的机构、恐怖组织以及参与有组织犯罪的个人或团体）的团体和个人（包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的机构、恐怖组织以及参与有组织犯罪的个人或团体）制造的（包括公司货币化、支付或其他内部或个人）数据、窃取商业秘密和知识产权以获得竞争优势以及出于政治、社会、经济和环境原因的杠杆作用）。此类网络攻击和网络事件可以采取多种形式，包括网络勒索、拒绝服务、社会工程学，例如冒充企图欺诈性地诱使工作人员或其他人披露信息或在不知不觉中提供系统或数据访问权限、通过网络钓鱼电子邮件引入病毒或恶意软件，例如通过网络钓鱼电子邮件引入勒索软件、破坏网站或盗窃密码和其他凭证。尽管我们在防范或补救网络攻击或其他网络事件方面可能会花费大量成本，但据我们所知，迄今为止，没有任何网络攻击或其他网络事件对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

保护我们的客户、工作人员和公司数据对我们至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境越来越严格，经常施加新的且不断变化的要求，这些要求会影响我们的业务。此外，客户对我们充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞寄予厚望。我们已经制定了旨在保护客户的借记卡和信用卡及其他个人信息、我们工作人员的私人数据和公司记录、知识产权和其他机密信息的程序和技术，我们将继续在网络安全、备份和灾难恢复以及包括培训在内的其他安全措施上投入大量资源，以保护我们的系统和数据。但是，这些安全措施无法提供绝对的安全保障，也无法保证我们将成功地防止或应对所有此类漏洞或干扰，包括我们的工作人员、商业伙伴或第三方的故意或疏忽行为。因此，未经授权的各方可能会访问我们的数据系统并盗用客户数据和公司机密信息。

无法保证计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展能够防止我们的客户交易处理能力和个人数据受到损害。此外，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的安全或我们的业务伙伴或第三方所存信息的安全受到任何此类损害，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动、发卡机构罚款和/或处罚、私人诉讼或昂贵的应对措施。此外，我们在商界和客户中的声誉可能会受到影响，这可能导致我们的客户停止在我们的商店使用借记卡或信用卡，或者完全不在我们的商店购物。这可能会导致我们的市场份额流失给竞争对手，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在业务中使用机器学习和其他类型的人工智能，并且随着时间的推移可能会增加机器学习和其他类型的人工智能的使用，而妥善管理其使用所面临的挑战可能会对我们的业务产生不利影响。

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与许多企业一样，我们利用机器学习和其他类型的人工智能（统称为 “AI”），技术的进步可能使我们能够将人工智能（包括生成式人工智能）的使用扩展到我们业务的关键运营和/或管理方面，随着时间的推移，人工智能的应用可能会在我们的运营中变得很重要。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能纳入其业务，这可能会损害我们的有效竞争能力并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序协助生成的信息类型存在或被指控不足、不准确或有偏见，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能的潜在监管，可能需要大量资源来开发、测试和维护我们的人工智能实施。

我们面临与客户付款相关的风险，这些风险可能会增加运营成本或遭受欺诈或盗窃的风险，使我们承担潜在责任，并可能干扰我们的业务。

我们接受多种方式的付款，包括现金、信用卡和借记卡以及礼品卡。接受这些付款方式使我们遵守规则、法规、合同义务和合规性要求，包括支付网络规则和运营指南、数据安全标准和认证要求以及电子资金转账规则。任何无法遵守此类要求的行为都可能增加我们为欺诈性交易承担责任的风险，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加并增加我们的运营成本。我们依靠第三方提供付款处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者他们的系统遭到入侵，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式还使我们遭受犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，这些犯罪分子变得越来越复杂，他们试图获得未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的漏洞。如果我们未能遵守我们接受的付款方式的适用规则或要求，或者支付相关数据因数据泄露或滥用而遭到泄露，我们可能会承担支付卡发卡银行和其他第三方产生的费用，或者将被处以罚款和更高的交易费用，或者我们接受或促进某些类型付款的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些付款类型失去信心，这可能会导致向其他付款方式的转移，或者我们的支付系统可能发生变化，从而导致成本上涨。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在现有门店的基础上实现增长取决于我们增加销售额和提高运营效率、成本和有效性的能力，而未能实现或维持这些计划可能会对我们的业绩产生不利影响。

现有门店销售额的增长取决于竞争等因素，包括来自在线零售商、商品选择、门店运营和客户满意度。如果我们未能实现成功管理门店运营和提高客户保留率和招聘水平的目标，我们的销售额可能不会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们的执行官、高级管理人员、地区、商店和船舶中心经理以及其他关键人员。如果我们失去执行官、高级管理人员、地区、商店和船舶中心经理或任何其他关键人员，或者无法雇用更多的合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官、高级管理人员、地区、商店和船舶中心经理以及包括我们的总裁兼首席执行官乔尔·安德森在内的其他关键人员的技能、经验和努力。我们的任何执行官、高级管理人员、地区、商店和船舶中心经理或其他关键人员的服务中断都可能对我们的运营产生不利影响。零售业对熟练和经验丰富的管理人员的竞争非常激烈，我们未来的成功还将取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力，因为未能吸引这些关键人员可能会对我们的运营产生不利影响。我们目前不为我们的执行官或关键人员维持关键人物人寿保险单。

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如果我们不能成功管理库存余额和库存萎缩，我们的盈利能力和运营现金流可能会受到负面影响。

截至2024年2月3日，我们的库存余额约占总资产的15％。高效的库存管理是我们业务成功和盈利能力的关键组成部分。为了取得成功，我们必须保持足够的库存水平和适当的产品组合，以满足客户的需求，同时不允许这些水平增加到储存和持有货物的成本对我们的财务业绩产生不当影响的程度。如果我们的购买决策无法准确预测客户趋势或购买行为，或者我们对客户支出水平的预期不准确，我们可能不得不采取意想不到的降价措施来处置多余的库存，这也可能对我们的财务业绩产生不利影响。历史上，由于损坏、盗窃和其他原因，我们经历过库存损失（也称为 “库存萎缩”、“萎缩” 或 “萎缩”），最近库存缩减幅度高于历史水平。尽管我们正在尽一切努力将库存缩减降至最低，但我们无法向您保证未来库存丢失和失窃的发生率会降低，也无法向您保证我们正在采取的措施将有效解决问题。我们将继续专注于降低这些风险的方法，但我们无法向您保证我们的库存管理将取得成功。如果我们未能成功管理库存余额，我们的盈利能力和运营现金流可能会受到负面影响。

我们的业务要求我们租赁大量空间，而且无法保证我们能够继续以与过去谈判的租约一样优惠的条件租赁空间。

目前，我们在新泽西州佩德里克敦租赁所有门店以及公司总部和配送设施（并在佐治亚州福赛斯、德克萨斯州康罗、亚利桑那州七叶树和印第安纳州印第安纳波利斯拥有船运中心）。由于在过去几年中我们的配送设施网络大幅扩张，包括2022年6月在印第安纳州印第安纳波利斯开设船中心，我们在密西西比州奥利夫布兰奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心于2022财年上半年停止运营。我们的门店是从第三方租赁的，通常的初始租赁期为十年。我们的许多租赁协议还提供额外的五年续订选项。从历史上看，我们能够谈判符合我们经济模式且我们认为有利的条款；但是，无法保证我们能够继续谈判这些条款。商业零售房地产市场的整合可能会影响我们未来成功谈判门店优惠租赁条款的能力。如果发生重大整合，我们的门店基础的很大一部分可能会集中在一位或几位房东手中，由于他们的谈判杠杆作用很大，这些房东将能够对我们施加不利的条件。我们的许多租赁协议都规定了初始期限内不断上涨的租金条款和任何延期条款。我们的入住成本增加以及难以找到经济上合适的新门店位置可能会产生重大的负面影响，其中包括：

•要求将我们可用现金的更大一部分用于支付我们的租金债务，从而减少可用于其他目的的现金并降低我们的盈利能力；

•增加我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性；以及

•限制了我们在规划业务或竞争行业变化或应对变化的灵活性。

我们依靠运营产生的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务无法从经营活动中产生足够的现金流来支付这些费用和需求，并且我们没有足够的资金，则我们可能无法偿还租赁费用、发展业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这可能会损害我们的业务。如果现有或未来的门店无利可图，而我们决定将其关闭，则我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括支付租赁期余下的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。此外，如果我们无法按照我们可接受的条款签订新的租约或续订现有租约，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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运营困难，包括与我们租赁或建造和运营船舶中心的能力相关的困难，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们维持着航运中心网络，并计划在未来租赁或建造新的船舶中心，以支持我们的增长目标。延迟开放这些新船中心可能会减缓门店增长，进而降低收入增长，或者增加运输成本，从而对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外，与船舶中心相关的施工会带来可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料或熟练劳动力短缺；停工；不可预见的施工、调度、工程、环境或地质问题、天气干扰；火灾或其他人员伤亡损失；以及意想不到的成本增加。由于施工相关或其他原因，这些项目的竣工日期和最终成本可能与最初的预期有很大差异。我们无法保证这些航运中心或任何未来的运营项目将按时或在既定预算内完成。此外，这些设施以及我们未来可能租赁、收购、建造和拥有的其他设施的潜在所有权意味着我们有能力遵守限制这些设施建设和运营的法规，以及当地社区采取行动反对将我们的设施设在特定地点以及通过限制我们的运营和环境法规的当地法律，这可能会影响我们寻找合适地点的能力，增加场地和施工的租赁成本，以及运营我们的设施。我们还可能难以按照可接受的条款谈判房地产购买协议或租约。未能有效管理这些因素和其他类似因素可能会影响我们及时建造或租赁新设施的能力，这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营，因此，我们可能无法有效竞争，也无法维持或增加我们的销售额、市场份额或利润率。

我们在竞争激烈的零售环境中运营，竞争对手众多，包括在线零售商，其中一些零售商比我们拥有更多的资源或更好的品牌知名度。我们在客户、价格、门店位置、商品质量和供应、分类和展示、库存一致性、客户服务和工作人员方面展开竞争。这种竞争环境使我们面临各种风险，包括以具有竞争力的价格向客户提供优质、符合潮流的商品的能力，使我们能够保持盈利能力。由于我们的低价格模式，我们在不失去竞争地位的情况下提高价格以应对成本上涨的能力可能有限，这可能会对我们的利润率和财务业绩产生不利影响。此外，竞争对手的降价可能会导致我们的价格下降和盈利能力的相应下降。因此，我们将来可能会面临激烈的竞争时期，这可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

零售商之间的整合、商品定价的变化或竞争对手提供的其他服务可能会对我们的门店对消费者的相对吸引力产生负面影响。对于构成我们的店内体验和产品供应的许多元素，我们不拥有专有权。我们的竞争对手可能会试图模仿我们的业务战略和店内体验，这可能会降低我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力。此外，我们的大多数产品都是以非排他性方式出售给我们的。因此，我们当前和未来的竞争对手可能能够复制或改善我们的部分或全部店内体验或产品，我们认为这些体验或产品对区分我们的门店和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手复制或改善我们的部分或全部店内体验或产品，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。我们以有吸引力、有竞争力的价格提供优质、符合潮流的产品的能力可能会受到竞争对手无法控制的各种行为的影响。

我们的业务是季节性的，假日季的不利事件可能会对我们的经营业绩产生重大的负面影响。

我们的业务是季节性的，销售额百分比最高（约占过去两个财年年总销售额的40％）发生在第四财季（11月、12月和1月），其中包括年终假日季。从历史上看，净销售百分比的增加使第四财季的净收入百分比最高。我们在第三财季末（10月）和第四财季初（11月和12月）购买了大量库存，由于预计这段时期的销售活动将增加，运费和工资成本将增加。恶劣或异常天气、经济状况恶化、失业率上升、工资率上升、汽油价格上涨或公共交通中断等不利事件可能导致假日季销售低于计划，从而可能导致意想不到的降价。由于我们依赖第三方进行运输，并在积累库存时使用第三方仓库，因此其中许多因素是我们无法控制的。假日销售季的长短也对我们的假日销售产生了重大影响。在由于重大假日的时机而销售季节比平时短的年份，我们的零售销售可能会受到负面影响。此外，在较短的假日期间发生的任何其他运营中断都可能产生更大的负面影响。第四季度或假日季的失败将对我们整个财年的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。

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我们向在线零售的持续扩张可能不会成功，如果我们成功，我们将面临新的风险和挑战，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们通过我们的fivebelow.com电子商务网站在互联网上销售商品。如果我们无法以具有成本效益的方式销售和配送产品，我们成功执行进一步扩展电子商务战略的能力可能会受到影响。

此外，如果我们取得成功，我们将遇到互联网企业经常遇到的风险和困难，包括与我们在具有成本效益的基础上吸引和留住客户的能力以及我们运营、支持、扩展和发展我们的互联网业务、网站和软件以及其他相关操作系统的能力相关的风险。尽管我们认为，由于协同效应、新客户的潜力以及在尚未开设门店的市场中全国范围内品牌知名度的提高，我们参与电子商务和实体店销售将为我们带来明显的优势，但通过这两个渠道支持产品供应可能会造成问题，有可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如，如果我们的电子商务业务成功增长，其部分原因可能是吸引现有客户，而不是新客户，他们选择在线购买我们的产品，而不是从我们的实体商店购买产品，从而降低我们商店的财务业绩。此外，通过互联网销售产品使我们面临潜在的欺诈行为，这些欺诈行为与实体店销售不存在的 “无卡出现” 信用卡交易有关。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，例如未经授权使用信用卡或借记卡以及银行账户信息。在线销售的消费者身份验证和欺诈检测要求比实体店销售的要求更为复杂。即使关联金融机构批准了订单的支付，我们也可能会被拒绝向因未经授权使用持卡人的卡号进行非法活动而产生的订单相关收入。

我们无法升级或扩展，外部因素导致我们的技术系统，人员短缺或难以更新现有技术或开发或实施新技术，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

我们将继续扩展、升级和发展我们的信息技术能力，包括最近在2020财年通过甲骨文软件实施的核心企业资源规划系统（或 “ERP”），于2020财年在Hollar平台上重新启动我们的电子商务网站，以及在2021年实施新的企业范围的人力资本管理系统Workday。如果我们无法成功地继续升级或扩大我们的技术能力以支持我们的增长，我们可能无法利用市场机会，有效地管理成本和交易数据，满足客户需求，执行我们的业务计划或应对竞争压力。此外，与实施新的或升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的成本和潜在问题和中断，也可能干扰或降低我们的运营效率。

我们的一些信息技术系统目前外包给第三方或使用第三方提供的基于云的服务。如果这些第三方无法、不愿意或以其他方式中断向我们提供服务或向我们提供访问我们所依赖系统的权限，则如果我们无法高效、及时地转换为替代系统，这将干扰或降低我们的运营效率。此外，如果这些第三方无法保护我们的私人数据免受网络攻击和其他网络事件，则可能会干扰或降低我们的运营效率，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或声誉产生重大不利影响。

我们还严重依赖我们的信息技术人员。未能满足这些人员需求可能会对我们在继续为现有系统提供维护的同时完成技术计划的能力产生负面影响。我们依靠某些供应商来维护和定期升级其中许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。支持我们许多系统的软件程序是由独立软件开发人员授权给我们的。如果我们无法高效、及时地转换为替代系统，这些开发人员或我们无法继续维护和升级这些信息系统和软件程序，将干扰或降低我们的运营效率。

我们面临自然灾害、恶劣天气条件、大流行疫情、全球政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些风险可能会扰乱业务并导致销售下降、运营成本和资本支出增加。

气候变化可能会给我们的运营带来风险。我们的总部、门店和发货中心以及我们的某些供应商和客户位于曾经遭受洪水、飓风、龙卷风、火灾或地震等自然灾害影响的地区。恶劣的天气条件或其他极端天气变化，包括由气候变化引起的以及由此产生的电气和技术故障，可能会干扰我们的业务，并可能对我们销售和分销产品的能力产生不利影响。此外，我们在易受疫情或恐怖行为影响的市场开展业务，我们的业务可能会受到全球和国内破坏性政治事件的影响，例如供应商所在国或产品生产国的内乱，以及抗议和其他骚乱已经影响并可能继续影响我们门店经营能力的美国。

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此外，最近的全球事件对全球劳动力、组织、经济和金融市场产生了不利影响，并将继续对全球劳动力、组织、经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退、通货膨胀和市场波动加剧。军事冲突和战争（例如俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间持续的冲突，以及红海危机及其对航运和物流的影响）、恐怖袭击、委内瑞拉的不稳定、其他地缘政治事件、高通胀、利率上升、银行倒闭及相关的金融不稳定和危机以及供应链问题可能加剧全球经济各个方面的波动和干扰。此类冲突引发的敌对行动的性质、规模和持续时间的不确定性，包括制裁和反制裁或报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，加剧了市场波动和不确定性，这可能会对影响我们业务和运营的宏观经济因素产生不利影响。

如果我们销售和分销产品的能力受到任何此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害，其中任何事件都可能影响客户趋势和购买量，并可能对我们的净销售额、物业或运营产生负面影响。此类事件可能导致我们的一处或多处财产遭受实际损失，我们的部分或全部商店或装运中心暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，运输能力下降，运输成本增加，延迟向我们的船运中心或商店交付货物，我们的技术支持或信息系统中断，或燃料短缺或燃料价格急剧上涨，从而上涨做生意的成本。这些事件还可能产生间接后果，例如如果造成重大财产损失或其他可保损失，则保险费用增加。这些因素中的任何一个或它们的组合都可能对我们的运营产生不利影响。

联邦、州或省所得税立法的修改可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

联邦政府和各州或其他监管机构不时通过新的税收立法。税收立法的重大变化可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。随着税法和相关法规的变化，我们的财务业绩可能会受到重大影响。鉴于可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依存关系，很难评估此类潜在税收变化的总体影响对我们的收益和现金流是累积的正面还是负面的，但是这种变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们目前的保险计划可能会使我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的保险受免赔额、责任限额和类似条款的约束，根据我们的整体运营情况，我们认为这些条款是谨慎的。我们可能会蒙受某些类型的损失，这些损失我们无法投保或我们认为在经济上不合理地投保，例如战争行为、员工和其他犯罪以及某些自然灾害造成的损失。如果我们蒙受这些损失并且是重大损失，我们的业务可能会受到损失。某些重大事件可能会给保险业造成巨额损失，并对充足的保险范围的可用性产生不利影响或导致保费过度增加。为了抵消保险市场的负成本趋势，我们可以选择自保，接受更高的免赔额或减少承保金额，以应对这些市场变化。此外，由于医疗保健法的持续变化等，我们的团体健康保险计划的参与人数可能会增加，这可能会导致更多的医疗索赔。如果我们遭受的损失超过我们的预期，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们无法行使我们的知识产权，如果我们被指控侵犯第三方的知识产权，或者如果我们从品牌合作伙伴那里购买的商品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们的业务或经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们维护和保护品牌的能力。我们目前在美国拥有各种知识产权，使我们与竞争对手区分开来，包括我们的商标，例如 “Five Below®”、“Ten Below®” 和 “Five Below®” 和 “Five Below Hot Stuff”。Cool Prices®” 标记。我们还拥有域名，包括www.fivebelow.com，以及我们网站内容中未注册的版权。我们目前依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法的组合来建立和保护我们的知识产权和其他所有权，但是我们为保护这些权利而采取的措施可能不足以防止他人侵犯我们的商标和所有权。此类未经授权使用我们的商标、商业秘密或其他专有权利可能会对我们的品牌造成重大损害，并对我们的业务产生不利影响。我们的任何重大知识产权或专有权利的损失或减少都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，第三方可以就其知识产权或其他所有权的侵权、挪用或其他侵权行为向我们提出索赔，无论索赔是否有根据。此类索赔可能既耗时又昂贵，可能会转移管理层的注意力和资源，并可能损害我们的品牌形象。为任何此类索赔进行辩护可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并导致我们承担巨额的诉讼费用和开支。此外，此类索赔的解决可能要求我们为过去的销售支付巨额赔偿，停止使用相关的知识产权或其他权利，停止销售涉嫌侵权的产品，这反过来又会导致我们损失与持续销售此类产品相关的收入和利润，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。或者，对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权（无论是否在诉讼中对我们提出索赔），我们可能需要向第三方许可适用的知识产权，并且我们可能无法以合理的成本或合理的条件与此类知识产权的所有者签订许可或其他安排。

我们从供应商那里购买的商品可能受版权或专利保护，或者可能包含受保护知识产权的商品。我们不生产从供应商那里购买的任何商品以出售给我们的客户，我们也不会定期独立调查我们的制造合作伙伴是否拥有他们制造或分销的商品的知识产权。因此，我们依赖供应商在采购订单和供应商协议中规定的有关他们向我们出售我们从他们那里购买的产品的权利的陈述和赔偿。如果第三方声称对我们从供应商处购买的商品拥有权利，或者如果我们购买了未经许可的商品，我们可能会被要求从商店中移除此类商品，从而导致我们损失与持续销售此类产品相关的收入和利润。此外，如果供应商不愿或无法向我们赔偿，我们可能会承担与销毁此类商品相关的费用，并且根据各种民事和刑事诉讼原因，包括追回未付特许权使用费的诉讼以及其他损害赔偿和禁令，我们将承担责任。尽管我们的采购订单和与供应商签订的协议通常要求供应商赔偿我们的此类索赔，但供应商可能没有足够的财务资源为自己或我们辩护此类索赔，在这种情况下，我们可能需要支付与为此类索赔辩护相关的费用和费用。这些业绩中的任何一个都可能损害我们的品牌形象，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩以及我们的增长产生重大不利影响。

产品和食品安全索赔以及立法和法规对产品安全和质量以及食品安全和质量的影响，可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到客户提出的产品责任索赔，或政府机构对产品提起的诉讼或评估的处罚，这些产品包括召回、贴错标签、过期、有缺陷或以其他方式声称有害的食品或非处方药产品。此类索赔可能是由于未经授权的第三方进行篡改、产品污染或损坏造成的，包括在种植、储存、处理和运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。根据合同，我们的所有供应商及其产品都必须遵守适用的产品和食品安全法。我们通常会向供应商寻求合同赔偿和保险。但是，如果我们没有足够的合同赔偿和/或保险，此类索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。制造商对美国、各州或当地的产品责任或其他法律缺乏了解可能会阻碍我们从外国供应商那里获得赔偿，这可能会使我们更有可能被要求像产品制造商一样回应客户的索赔或投诉。即使有足够的保险和赔偿，此类索赔也可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。我们的诉讼费用也可能增加，即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，这也可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。此外，如果我们的供应商无法或不愿召回不符合标准的产品，我们可能会被要求召回这些产品，这会使我们付出高昂的代价。

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我们在清仓的基础上购买部分产品。其中一些产品是通过经纪人或中间人而不是通过制造商获得的。我们部分产品的封闭性质有时使我们更难调查这些产品的各个方面。我们努力确保合规性并在适当时对产品进行测试，并寻求通过供应商获得赔偿或被列为额外被保险人，但无法保证这些努力会取得成功。

我们的循环信贷额度的条款和可用性可能会限制我们当前和未来的业务，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

我们的循环信贷额度包含要求我们维持或遵守某些财务比率或限额的契约以及限制我们运营的契约，其中可能包括对我们能力的限制，除其他外，我们可能产生的任何额外债务融资：

•承担额外债务；

•支付股息并进行某些分配、投资和其他限制性付款；

•设定某些留置权或抵押权；

•与我们的关联公司进行交易；

•赎回我们的普通股；以及

•从事某些合并、合并或资产出售交易。

遵守这些契约可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。此外，这些契约可能会影响我们在新门店投资资本和为现有门店的资本支出提供资金的能力。我们遵守循环信贷额度和任何未来债务工具中这些契约和其他条款的能力可能会受到我们的经营和财务业绩变化、总体业务和经济状况的变化、不利的监管发展或其他我们无法控制的事件的影响。我们未能遵守循环信贷额度和任何未来债务工具中包含的财务比率和限制性契约，都可能导致违约。发生违约事件时，贷款人可以选择宣布所有未付金额到期应付，并行使我们的循环信贷额度和任何未来债务工具中规定的其他补救措施。此外，如果我们违约，我们可能无法在任何此类融资机制下借入额外款项，否则我们获得未来融资的能力也可能受到负面影响。如果我们的循环信贷额度和任何未来债务工具下的债务加速偿还，我们未来的财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，美国或全球银行系统的系统性失灵可能导致我们失去从循环信贷额度提取资金的能力，无法获得存款，无法从其他来源获得融资，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌。

我们的普通股活跃、流动和有序的市场可能无法持续下去，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能损害我们的普通股价格，其中大多数是我们无法控制的。可能导致我们普通股价格波动的因素可能包括：

•投资界可能使用的季度经营业绩或其他经营指标（例如可比销售额）的实际或预期波动；

•我们或任何可能报道我们股票的证券分析师对财务估算的变化；

•媒体或投资界对我们业务的猜测；

•影响我们的行业或总体经济的条件或趋势，包括但不限于美国或全球银行系统的系统性故障；

•其他上市公司，尤其是零售业公司的股票市场价格和交易量波动；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离的公告；

•我们进入新市场；

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•新店开业的时间；

•新门店与老牌门店的销售额百分比；

•关键人员的增加或离职；

•我们普通股的实际或预期销售额，包括我们的董事、高级管理人员或重要股东的销售；

•与业务合作伙伴、供应商和分销商的关系有关的重大进展；

•客户从我们和我们的竞争对手那里购买新产品；

•投资者对零售业的总体看法，尤其是对我们公司的看法；

•重大灾难性事件；

•我们股价的波动，根据适用的会计准则，这可能会导致更高的股票薪酬支出；以及

•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化，例如，采用了ASU 2016-09年《财务会计准则委员会》（“FASB”），即 “改进基于员工股份的支付会计”，其中涉及基于员工股份的支付会计和有效税率的波动。

过去，证券集体诉讼通常是在股价波动一段时间后对公司提起的。例如，我们和我们的某些现任和前任高级管理人员曾是针对我们提起的证券集体诉讼的当事方，该诉讼被驳回。这种类型的诉讼，即使不会给我们带来责任，也可能给我们带来巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们的业务和声誉可能会受到环境、社会和治理问题的不利影响。

投资者和监管部门对某些环境、社会和治理（“ESG”）问题的关注正在加剧。除其他外，这些事项包括（i）努力和减轻气候变化的影响，（ii）人权问题，（iii）道德和遵守法律的情况，（iv）多元化、公平和包容性，以及（v）公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。此外，在零售行业，我们销售的产品中使用的材料以及我们的产品采购地尤为重要。

此外，投资于专门投资在ESG评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要的机构投资者和顾问也公开强调了ESG措施对其投资决策和建议的重要性。专注于ESG事务的投资者可能会寻求加强披露或要求实施可能对我们的业务不利的政策，并且无法保证股东不会通过代理竞赛、媒体宣传或其他公开或私人手段倡导我们在更快的时间表内采取以ESG为重点的行动。

此外，我们无法确定我们将成功解决或管理ESG问题，也无法确定我们会成功满足投资者或其他人的期望。我们在这方面的任何失败或明显的失败都可能对我们在政府、客户、工作人员、其他第三方以及我们经营的社区和行业中的声誉产生重大不利影响，也可能对我们的业务、股价、财务状况、资本渠道或经营业绩产生重大不利影响。

未来的股票发行可能会削弱您在我们的所有权百分比，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下发行全部或部分已授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股票、限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位归属后的股份、为履行股权激励计划义务而发行的股票或我们已授权但未发行的优先股股份。截至2024年2月3日，根据我们的股权激励计划，有340万股股票期权、限制性股票或限制性股票单位可供授予，50万股普通股可通过行使该计划下的已发行期权、限制性股票单位的归属和基于业绩的限制性股票单位的归属。行使这些期权或发行普通股或优先股可能会减少您对我们股东投票的事项的影响，就优先股的发行而言，可能会导致您在我们的利益受该优先股持有人的优先权利的约束。

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我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

在可预见的将来，我们预计不会为普通股支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制，包括我们可能产生的债务协议下的合同限制、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，如果您购买股票，投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这种升值可能永远不会发生。在可预见的将来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

反收购条款可能会推迟和阻碍股东可能认为有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及宾夕法尼亚州法律的适用条款中的某些条款可能会使第三方更难或无法获得对我们的控制权或对我们的董事会和管理层进行变更。

特别是，这些条款，除其他外：

•规定只有董事会主席、首席执行官或董事会的多数成员可以召集股东特别会议；

•将我们的董事会分为三个不同的类别，任期错开；

•为修改或废除我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中的条款规定了绝大多数批准要求；

•为提名候选人参选董事和股东提案制定某些预先通知程序，以供股东大会审议；以及

•允许董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行和确定优先股的条款，优先股的权利可能优先于普通股。

此外，宾夕法尼亚州法律中的反收购条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权。这些条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能减少股东在出售我们时可能获得的金额。例如，宾夕法尼亚州的法律可能会限制第三方获得对我们的控制权的能力，并可能阻止股东获得普通股的溢价。宾夕法尼亚州法律还规定，根据法规，我们的股东无权对我们修订和重述的公司章程提出修正案。

宾夕法尼亚州法律的这些规定以及我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止我们发生控制权变更或董事会和管理层变动，并可能对股东的投票权和其他权利产生不利影响。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会和管理层变更的行为都可能阻止潜在的收购方，或阻碍我们股东获得比当时普通股市场价格高出大量溢价的交易的完成。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险是我们整体企业风险管理计划的一部分，在企业层面进行评估。我们设有专门的网络安全职能和计划，由首席信息安全官（“CISO”）领导。

网络安全职能部门每年进行威胁和风险评估，以推动我们的安全战略。该战略符合ISO 27001/02和NIST网络安全框架，这些框架推动了我们的安全政策和程序。这些政策和程序，加上支持安全技术和合格的安全职能员工，继续开展活动以预防、检测和最大限度地减少网络安全事件的影响。网络安全技术和实践已经到位，可以保护消费者和员工的个人数据和机密信息。

我们维护事件响应计划和行动手册，允许在发生事故时对网络安全事件进行响应、管理和恢复。这些计划每年进行一次测试。

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我们会定期聘请合格的第三方对我们的整体安全计划进行外部评估和审计，并对我们整体技术基础设施的各个组成部分进行详细的安全评估。我们还聘请合格的第三方来补充我们自己的内部专业知识，以履行不同的安全运营职能，帮助识别和修复潜在的网络安全威胁。

我们要求员工和临时人员完成有关信息安全的年度培训，包括网络安全、全球数据隐私要求和合规措施。

我们已经实施了第三方服务提供商风险评估计划，以评估与使用第三方提供商相关的重大网络威胁。该计划旨在在新提供商入职之前评估风险，并每年对高风险和中等风险提供商进行审查。

截至本年度报告发布之日，我们尚未发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁风险，包括我们的业务战略、经营业绩和财务状况。

我们已将治理流程整合到整体风险管理框架中，以使董事会能够监督网络安全风险。审计委员会监督管理层与网络安全风险管理相关的政策和程序，并定期向董事会报告。审计委员会主席牵头对管理层进行直接监督。

我们的董事会通过与管理团队和审计委员会的互动以及与首席信息安全官的季度更新来考虑网络安全风险。

管理层每季度向审计委员会通报我们网络安全计划的实质性方面。这包括向委员会通报关键战略和运营目标、风险缓解工作、绩效指标，以及对新出现或现有风险以及影响我们的事件的描述和通知。

管理层通过其企业风险管理计划、与外部顾问的咨询以及与我们的首席信息官和首席信息安全官的讨论来评估和考虑网络安全风险。我们有一位经验丰富且敬业的首席信息安全官，在过去的38年中，他在信息技术、技术审计和安全领域担任过各种职务，包括在四大会计咨询公司担任高级合伙人，负责各种信息安全和业务弹性实践，为一些最大的上市公司领导团队和董事会提供有关网络相关问题和项目的建议。首席信息安全官还曾担任四大巨头之一的首席信息安全官，以及零售电子商务企业虚拟首席信息安全官。首席信息安全官拥有管理信息系统的本科学位，并获得了注册信息系统审计师的专业认证。

作为信息技术职能季度业务审查的一部分，向管理层通报网络安全风险和活动。

第 2 项。属性

2016 年 9 月，我们在宾夕法尼亚州费城签署了为期十五年的公司总部租约，以适应我们当前和预期的未来增长。我们目前占用约23万平方英尺的办公空间，未来有多种扩展选择。租赁协议将于2033年初到期，有三个连续续订期限的选项，续订期限最长可达十五年。

2015财年，我们在新泽西州佩德里克敦开设了一个船舶中心。目前，我们在该造船中心的占地面积约为100万平方英尺，已从2018年9月的80万平方英尺扩建而成，租赁协议将于2025年到期，可以选择连续三年续期。2019年3月，我们以约4200万美元的价格完成了对位于佐治亚州福赛斯的约70万平方英尺船舶中心的收购，用于建造土地和建筑。我们于2019年4月开始运营该船舶中心，并将于2024年上半年扩大到约100万平方英尺。扩建工程的总施工成本预计约为2,100万美元。2019年8月，我们在德克萨斯州康罗收购了土地，用于建造一座占地约86万平方英尺的船舶中心，耗资约5,600万美元，用于该土地和建筑物。我们于 2020 年 7 月开始运营该船舶中心。2020年7月，我们在亚利桑那州七叶树收购了土地，用于建造一座占地约86万平方英尺的船舶中心，耗资约6500万美元，用于这块土地和建筑物。我们于2021年8月开始运营该船舶中心，并将于2024年下半年扩大到约120万平方英尺。扩建工程的总施工成本预计约为2600万美元。2021 年 3 月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯购置了土地，耗资约 6,000 万美元建造一座约 1,030,000 平方英尺的船舶中心，用于土地和建筑。我们于2022年6月开始运营该船舶中心。由于在过去几年中我们的配送设施网络大幅扩张，包括2022年6月在印第安纳州印第安纳波利斯开设的船运中心，我们在2022财年上半年停止了位于密西西比州奥利夫布兰奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的运营，并于2023财年上半年停止了新泽西州佩德里克敦船运中心的电子商务业务。

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到2023财年末，在43个州共有1,544个Five Below门店。我们所有的商店都是从第三方租用的。这些租约的期限通常为十年，还有额外的五年续订选项，许多租约为我们提供了在特定条件下提前终止的选项。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租赁还规定，如果相应门店的销售额超过规定水平，则根据净销售额的百分比支付额外的租金，并支付公共区域维护费、不动产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都规定了初始期限内不断上涨的租金条款和任何延期条款。

第 3 项。法律诉讼

我们在正常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、调查、争议和索赔。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并且存在不确定性。此类事项不时包括商业、知识产权、客户、消费者和就业诉讼，包括集体诉讼。在某些诉讼中，原告和政府当局可能会寻求未指明的赔偿、禁令救济、罚款和费用补偿。诉讼处于不同的程序阶段，有些行动部分由保险承保。我们无法有把握地预测针对我们的诉讼的结果。因此，可能会出现不利的事态发展、和解或解决方案，并对此类开发、定居或解决的季度收入产生负面影响。如果这些诉讼、索赔和未决诉讼造成的潜在损失很可能且可以合理估计，我们将根据当时存在的情况和假设记录估算的赔偿责任。尽管无法肯定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但管理层认为这些问题的最终解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “FIVE”。2024年2月2日（2023财年的最后一个交易日），纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股销售价格为每股181.11美元。截至2024年3月8日，我们的普通股登记持有者约为258,974人。

性能图

就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本业绩图表和相关信息不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，除非我们以引用方式特别将其纳入存入此类文件。

下图比较了自2012年7月19日（我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易的日期）至2024年2月3日的普通股累计股东总回报率与同期（i）纳斯达克全球市场综合指数和（ii）纳斯达克美国基准零售指数的累计股东总回报率。该图假设初始投资为100美元，并假设股息再投资（如果有）。此类回报基于历史业绩，无意暗示未来的表现。

									1/31/2014			1/30/2015			1/29/2016			1/27/2017			2/2/2018			2/1/2019			1/31/2020			1/29/2021			1/28/2022			1/27/2023			2/2/2024
下文五个，包括									$	138.30		$	125.70		$	132.90		$	141.90		$	237.50		$	470.70		$	427.20		$	663.13		$	599.40		$	736.72		$	683.43
纳斯达克全球市场综合指数									$	138.40		$	156.30		$	155.60		$	190.90		$	244.10		$	244.90		$	308.50		$	440.70		$	464.30		$	391.84		$	526.95
纳斯达克美国基准零售指数									$	132.70		$	161.50		$	168.00		$	182.50		$	242.80		$	251.70		$	295.90		$	457.96		$	479.00		$	302.24		$	411.13

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分红

在过去的五个财政年度中，我们没有申报，目前也不计划在可预见的将来宣布普通股的分红。任何进一步的股本分红的决定将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们的循环信贷额度的条款包含对我们支付股息能力的限制。

发行人购买股票证券

下表列出了有关2023年第四财季回购普通股的信息：

时期			购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1)						根据该计划可能购买的股票的最大美元价值
2023 年第三季度			—						$	—					—						$	20,000,000
2023 年 10 月 29 日-2023 年 11 月 25 日			—						$	—					—						$	20,000,000
2023 年 11 月 26 日-2023 年 12 月 30 日			—						$	—					—						$	100,000,000
2023 年 12 月 31 日-2024 年 2 月 3 日			—						$	—					—						$	100,000,000
2023 年第四季度			—						$	—					—						$	100,000,000

(1) 2018 年 3 月 21 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权在 2021 年 3 月 31 日之前回购高达 1 亿美元的普通股。该计划于 2021 年 3 月 31 日到期。2021 年 3 月 9 日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，在 2024 年 3 月 31 日之前回购高达 1 亿美元的普通股。我们已经用尽了该计划下的回购。2022年6月14日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2025年6月30日之前回购高达1亿美元的公司股票。该计划已于 2023 年 11 月 27 日停用。2023年11月27日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2026年11月27日之前回购高达1亿美元的普通股。该回购计划不包括具体的时间表或价格目标，可以随时暂停或终止。管理层可根据对市场状况和其他因素的评估酌情通过公开市场或私下谈判的交易回购股票。

第 6 项。精选财务数据

下表列出了截至所述期间的部分财务和其他数据。2023、2022和2021财年的精选财务数据以及截至2024年2月3日和2023年1月28日的部分合并资产负债表数据来自我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计的合并财务报表，该财务报表包含在本年度报告的其他地方。2020财年和2019财年的选定财务数据，以及截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的选定资产负债表数据来自我们未包含在本年度报告中的经审计的合并财务报表。下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应将这些选定的财务数据与合并财务报表和附注以及本年度报告其他部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的信息一起阅读。

我们的财政日历使给定的财政年度包括52或53周的财政年度，在最接近1月31日的星期六结束st次年的。下表中包含的报告期分别包括2023财年的53周运营和2022财年、2021财年、2020年和2019财年各52周的运营周数。

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			财政年度
			2023						2022						2021						2020						2019
			（以百万计，股票和每股数据除外）
合并运营报表数据 (1):
净销售额			$	3,559.4					$	3,076.3					$	2,848.4					$	1,962.1					$	1,846.7
售出商品的成本（不包括下文单独显示的物品）			2,285.5						1,980.8						1,817.9						1,309.8						1,172.8
销售、一般和管理费用			757.5						644.8						565.7						428.2						401.7
折旧和摊销			130.7						105.6						84.8						69.3						55.0
营业收入			385.6						345.0						379.9						154.8						217.3
利息收入（支出）和其他收入（支出），净额			15.5						2.5						(13.2)						(1.7)						4.3
所得税前收入			401.1						347.5						366.7						153.1						221.6
所得税支出			100.0						86.0						87.9						29.7						46.5
净收入			$	301.1					$	261.5					$	278.8					$	123.4					$	175.1
每股数据：
普通股每股基本收入 (2)			$	5.43					$	4.71					$	4.98					$	2.21					$	3.14
每股普通股摊薄收益 (2)			$	5.41					$	4.69					$	4.95					$	2.20					$	3.12
已发行股票的加权平均值：
基础股票			55,487,252						55,547,267						55,999,713						55,816,508						55,823,535
摊薄后的股票			55,621,619						55,745,279						56,303,854						56,060,039						56,166,167

			财政年度
			2023						2022						2021						2020						2019
			（以百万计，百分比和总商店数据除外）
合并现金流量表数据 (1):
净现金提供方（用于）：
经营活动			$	499.6					$	314.9					$	327.9					$	366.0					$	187.0
投资活动			$	(556.3)					$	(3.9)					$	(465.6)					$	(286.9)					$	(193.6)
筹资活动			$	(95.9)					$	(43.6)					$	(66.1)					$	(12.8)					$	(42.7)
其他运营和财务数据 (1):
期末门店总数			1,544						1,340						1,190						1,020						900
可比销售额增长（减少）			2.8		%				(2.0)		%				30.3		%				(5.5)		%				0.6		%
每家商店的平均净销售额 (3)			$	2.5					$	2.4					$	2.5					$	2.0					$	2.2
毛利率 (4)			35.8		%				35.6		%				36.2		%				33.2		%				36.5		%
资本支出			$	335.1					$	252.0					$	288.2					$	200.2					$	212.3
合并资产负债表数据 (1) (5):
现金和现金等价物			$	179.7					$	332.3					$	65.0					$	268.8					$	202.5
短期投资证券			280.3						66.8						277.1						140.9						59.2
流动资产总额			1,203.5						1,066.4						904.7						755.4						665.7
总资产			3,872.0						3,324.9						2,880.5						2,314.8						1,958.7
流动负债总额			715.9						602.6						586.9						435.7						351.3
负债总额			2,287.1						1,963.0						1,760.2						1,432.9						1,198.9
股东权益总额			$	1,585.0					$	1,361.9					$	1,120.3					$	881.9					$	759.8

(1)由于四舍五入，各组成部分的总和可能不等于总数。

(2)有关每股计算的解释，请参阅本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注4。

(3)仅包括在财政年度开始之前开业的门店。

(4)毛利率等于我们的净销售额减去销售成本占净销售额的百分比。

(5)2019财年的合并资产负债表数据包括根据修改后的回顾方法采用的亚利桑那州立大学2016-02年 “租赁”。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论以及 “精选财务数据”，以及本年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注。本次讨论中关于我们未来业绩、流动性和资本资源预期的陈述以及其他非历史陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

我们按照零售业广泛使用的财政日历运营，该会计年度包括52或53周的周期，在最接近次年1月31日的星期六结束。提及 “2024财年” 或 “2024财年” 是指从2024年2月4日到2025年2月1日的时期，其中包括为期52周的财政年度。提及 “2023财年” 或 “2023财年” 是指从2023年1月29日到2024年2月3日的时期，其中包括为期53周的财政年度。提及 “2022财年” 或 “2022财年” 是指从2022年1月30日到2023年1月28日的时期，其中包括为期52周的财政年度。提及 “2021财年” 或 “2021财年” 是指2021年1月31日至2022年1月29日期间，包括为期52周的财政年度。提及 “2020财年” 或 “2020财年” 是指从2020年2月2日到2021年1月30日的时期，其中包括为期52周的财政年度。提及 “2019财年” 或 “2019财年” 是指从2019年2月3日至2020年2月1日的时期，其中包括为期52周的财政年度。

概述

Five Below, Inc.（此处统称为 “我们”、“我们” 或 “我们的”）是一家快速发展的专业价值零售商，提供针对青少年和青少年客户的各种潮流高品质商品。我们提供一系列充满活力、经过编辑的精彩产品，大多数价格在5美元及以下，包括我们品类世界中的精选品牌和授权商品。在2019财年，我们对整个连锁店推出了新的定价，将某些产品的价格提高到5美元以上。我们的大多数产品价格保持在5美元及以下。截至2024年2月3日，我们在43个州经营了1,544家门店。

我们还通过我们的fivebelow.com电子商务网站在互联网上提供商品，提供送货上门以及在线购买和商店提货的选项。此外，我们通过按需第三方配送服务销售商品，使我们的客户能够在线购物并获得便捷的送货服务。所有电子商务销售额，包括运费和手续费，均包含在净销售额中，并包含在可比销售额中。我们的电子商务费用将分为销售和销售的商品成本、一般和管理费用（包括折旧和摊销）。

我们认为，从经济环境的角度来看，我们的商业模式带来了强劲的财务业绩。我们的可比销售额在2023财年增长了2.8％，在2022财年下降了2.0％，在2021财年增长了30.3％。在2021财年至2023财年之间，我们的净销售额从28.484亿美元增加到35.594亿美元，复合年增长率为11.8％。同期，我们的营业收入从3.799亿美元增加到3.856亿美元，复合年增长率为0.7％。此外，我们将门店基础从2021财年末的1,190家门店扩大到2023财年末的1,544家门店，并计划开业 225 到 235 家新门店在 2024 财年。

我们预计未来将继续保持强劲增长。通过以差异化的价格提供符合潮流的商品，我们的门店在不同的地理区域、人口密度和房地产环境中取得了成功。截至2024年2月3日，我们在全美43个州经营门店。我们主要位于各种城市、郊区和半农村市场的电力、社区和生活方式购物中心，其贸易区包括指定市场的至少 100,000 人。我们仍然相信，随着时间的推移，我们有机会将我们在美国的门店基础从截至2024年2月3日的1,544个分店扩大到3500多个地点。我们开设有利可图的新门店的能力取决于许多因素，包括我们确定合适的市场和场地的能力；以可接受的条款谈判租约；在新市场中提高品牌知名度；有效地采购和分销更多商品；以及实现足够的现金流和融资以支持我们的扩张。

我们拥有久经考验且利润丰厚的门店模式，该模式产生了稳定的财务业绩和回报，而且我们的新门店的平均投资回收期不到一年。我们的新门店模式假设门店面积约为9,500平方英尺，在运营的第一个全年实现约200万美元的年销售额。我们的新门店模式还假设新门店的平均投资约为40万美元。我们的新门店投资包括门店扩建（扣除租户津贴）、库存（扣除应付账款）和现金开业前支出。

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我们计划扩建门店将对我们的运营、管理、行政和其他资源提出更高的要求。有效管理我们的增长将要求我们继续保持足够的分销能力，加强我们的门店管理系统、财务和管理控制、信息系统和其他运营系统能力。此外，我们将需要雇用、培训和留住门店管理人员和其他合格人员。欲了解更多信息，请参阅第一部分第1A项 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。

在过去的九年中，我们在支持未来增长所必需的基础设施和系统上投入了大量资本，我们预计未来将产生与基础设施和系统扩张相关的额外资本支出。在2015财年，我们投资了新的ERP，并开始了为期多年的ERP实施，该ERP旨在增强功能，为公司的管理团队提供与业务运营相关的及时信息。在2020财年，我们投资了新的零售销售系统，并开始了为期多年的零售销售系统的实施，该系统旨在管理、控制和无缝执行日常销售活动，包括采购、配送、订单履行和财务结算。2015财年，我们在新泽西州佩德里克敦开设了一个船舶中心。我们占用了大约 1,000,000该船舶中心的平方英尺已从2018年9月的80万平方英尺扩大到原来的80万平方英尺。2016财年，我们在宾夕法尼亚州费城签署了为期15年的公司总部租约。我们目前占用了大约 230,000 平方英尺的办公空间，未来有多种扩展选择。2019 年 3 月，我们在佐治亚州福赛斯完成了对一座占地约 700,000 平方英尺的船舶中心的收购。我们于2019年4月开始运营该船舶中心，并将于2024年上半年扩大到约100万平方英尺。扩建工程的总施工成本预计约为2,100万美元。2019年8月，我们在德克萨斯州康罗收购了土地，以约5,600万美元的价格建造一座占地约86万平方英尺的船舶中心。我们于 2020 年 7 月开始运营该船舶中心。2020 年 7 月，我们在亚利桑那州七叶树收购了土地，耗资约 6500 万美元建造一座占地约 86 万平方英尺的船舶中心。我们于2021年8月开始运营该船舶中心，并将于2024年下半年扩大到约120万平方英尺。扩建工程的总施工成本预计约为2600万美元。2021 年 3 月，我们在印第安纳州印第安纳波利斯购置了土地，耗资约 6,000 万美元建造一座占地约 1,030,000 平方英尺的船舶中心。我们于2022年6月开始运营该船舶中心。由于我们在过去几年中分销设施网络的大幅扩张，包括我们在印第安纳州印第安纳波利斯的船运中心于2022财年上半年开业，我们在密西西比州奥利夫布兰奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心于2022财年上半年停止了运营，并于2023财年上半年停止了新泽西州佩德里克敦船运中心的电子商务业务。

我们不断评估最大限度地提高现有设施、基础设施和系统的生产力和效率的方法。对我们的设施、基础设施和系统进行投资的时间和金额可能会影响我们未来运营业绩的可比性。由于施工相关或其他原因，未来项目的竣工日期和最终成本可能与最初的预期有很大差异。

我们相信，我们的业务战略将继续提供重大机遇，但也带来风险和挑战。这些风险和挑战包括但不限于我们可能无法有效识别和应对不断变化的趋势和客户偏好，我们可能无法为新门店找到理想的地点，以及我们可能无法有效管理未来的增长。此外，预计我们的财务业绩将直接受到大宗商品成本上涨或总体通货膨胀导致的产品成本大幅增加的影响，这可能导致我们的销售减少，并由于成本可能无法转嫁给消费者而带来更大的利润压力。迄今为止，大宗商品价格的变化和总体通货膨胀并未对我们的业务产生重大影响。为了应对大宗商品价格上涨或普遍通货膨胀，我们力求通过从不同的供应商采购商品并改变我们的产品组合，将此类事件的影响降至最低。有关这些因素和其他可能对我们和我们的经营业绩产生不利影响的重要因素的描述，请参阅第一部分第1A项 “风险因素”。

我们如何评估业务表现和非公认会计准则指标

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种绩效和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、销售成本和毛利润、销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）以及营业收入。

净销售额

净销售额构成扣除损坏或缺陷商品退货后的总销售额。净销售额包括来自同类门店、非同类商店和电子商务的销售额，其中包括运费和手续费。礼品卡销售收入将延期，不包括在净销售额中，直到礼品卡被兑换为购买商品或根据客户兑换礼品卡的模式按比例作为损益收入。

我们的业务是季节性的，因此，我们的净销售额每季度都在波动。由于年底假日季，第四财季的净销售额通常最高。

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可比销售额

可比销售额包括自开业之日起开业至少整整15个月的商店的净销售额，以及电子商务销售额。同类商店包括：

•在保持开放状态的情况下进行了改造的门店；

•在同一贸易区内搬迁到规模没有显著差异的门店，新门店的开业时间与旧商店的关闭时间大致相同；以及

•在当前位置扩张但规模没有显著差异的门店。

对于搬迁或扩建的门店，计算可比销售额时不包括以下时段：

•从关闭的商店通过以下方式从我们的一个托运中心收到最后一批商品开始的时期：

▪商店搬迁或扩建的财政年度的最后一天（适用于规模大幅增加的门店）；或

▪商店重新开业的财政月的最后一天（适用于所有其他门店）；以及

•这段时间从商店从我们的一个托运中心收到最后一批商品之日起一周年开始，直到商店重新开业之日起一周年。

可比销售额不包括为期 53 周的财年第 53 周的销售额。因此，2023财年的可比销售额是使用截至2024年1月27日当周的52周可比销售额计算得出的。在为期53周的财年之后的52周财年中，我们使用美国零售联合会重报的日历比较相似周的日历，在重报的日历基础上将不可比周的销售额从同店销售额计算中排除

我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或 “同一门店” 销售额的方式可能会有所不同。因此，本年度报告中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。非可比销售额包括新店销售额、未开业整整15个月的门店的销售额，以及暂时关闭（或未收到配送）且未包含在同类销售额中的现有门店搬迁和扩建项目的销售额。

衡量财年同比可比销售额的变化使我们能够评估我们的表现。影响可比销售额的因素有很多，包括：

•消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；

•我们识别和有效响应客户偏好和趋势的能力；

•我们有能力提供各种高质量、符合潮流的日常产品，为我们的商店带来新的和重复的访客；

•我们在商店和在线上提供的客户体验；

•我们运营的电力、社区和生活中心所在地附近的交通水平；

•竞争；

•我们的商品组合的变化；

•定价；

•我们有效采购和分销产品的能力；

•促销活动和假期的时间安排；

•推出新商品的时间和顾客接受新商品的时机；

•我们在现有门店附近开设新门店；

•每次到访商店购买的物品数量；以及

•天气状况；以及

•与 COVID-19 疫情相关的影响，包括门店关闭、对我们运营的不利影响以及消费者对全权支出的信心。

开设新门店是我们增长战略的重要组成部分。在我们继续推行增长战略的同时，我们预计净销售额的很大一部分将继续来自未包含在可比销售额中的新门店。因此，可比销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一项衡量标准。

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销售成本和毛利

毛利润等于我们的净销售额减去我们的销售成本。毛利率是毛利占我们净销售额的百分比。销售商品的成本反映了所购商品的直接成本和入境运费和关税，以及运费和手续费、商店占用率、配送和购买费用。运费和手续费包括与我们的电子商务业务相关的内部配送和运费。商店占用成本包括所有商店地点的租金、公共区域维护、水电费和财产税。配送成本包括从我们的货运中心和门店之间接收、处理、仓储和运输商品的费用。购买成本包括我们的内部采购组织的薪酬支出和其他成本，包括我们的销售和产品开发团队以及我们的规划和分配小组。这些成本是巨大的，随着我们公司的发展，预计还会继续增加。

我们销售成本的组成部分可能无法与销售成本的组成部分或竞争对手和其他零售商的类似衡量标准相提并论。因此，本年度报告中有关我们的毛利和毛利率的数据可能无法与竞争对手和其他零售商提供的类似数据相提并论。

在销量较高的季度，我们的商品销售成本的可变部分会更高，因为随着净销售额的增加，我们的商品销售成本的可变部分通常会增加。我们会定期分析毛利、非公认会计准则财务指标以及毛利率的组成部分，因为它为分析我们的财务业绩提供了有用且相关的衡量标准。任何无法获得可接受的初始加价水平，降价的使用大幅增加，库存萎缩的显著增加，或者无法对销售成本的门店占用率、分销和购买部分产生足够的销售杠杆作用，都可能对我们的毛利润和经营业绩产生不利影响。此外，当前的全球供应链中断、运费成本和库存运输能力的限制可能会对我们的毛利润和经营业绩以及销售产生不利影响。我们产品组合的变化也可能影响我们的总销售成本。

销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）

销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）或销售和收购费用由工资和其他薪酬、营销和广告费用、折旧和摊销费用以及其他销售和管理费用组成。在较低的销售量季度，销售和收购费用占净销售额的百分比通常较高，而在较高的销售量季度，销售和收购费用占净销售额的百分比通常较低。

我们的销售和收购费用的组成部分可能无法与其他零售商相提并论。我们预计，由于门店的持续增长，我们的销售和收购费用将在未来增加。此外，未来基于股份的补助金或修改的任何增加都将影响我们包含在销售和收购费用中的基于股份的薪酬支出。

营业收入

营业收入等于毛利减去销售和收购费用。营业收入不包括利息支出或收入、其他支出或收入以及所得税支出或收益。我们使用营业收入作为我们业务生产率和管理销售和收购费用的能力的指标。营业收入百分比衡量营业收入占净销售额的百分比。

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合并运营结果

下表汇总了我们在指定时期内合并经营业绩的关键组成部分，包括美元和占净销售额的百分比。有关2022年和2021财年的比较，请参阅我们截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中的第7项 “合并经营业绩”。

			财政年度
			2023						2022
			（以百万计，百分比和总商店数据除外）
合并运营报表数据 (1):
净销售额			$	3,559.4					$	3,076.3
售出商品的成本（不包括下文单独显示的物品）			2,285.5						1,980.8
销售、一般和管理费用			757.5						644.8
折旧和摊销			130.7						105.6
营业收入			385.6						345.0
利息收入和其他收入，净额			15.5						2.5
所得税前收入			401.1						347.5
所得税支出			100.0						86.0
净收入			$	301.1					$	261.5
占净销售额的百分比 (1):
净销售额			100.0		%				100.0		%
售出商品的成本（不包括下文单独显示的物品）			64.2		%				64.4		%
销售、一般和管理费用			21.3		%				21.0		%
折旧和摊销			3.7		%				3.4		%
营业收入			10.8		%				11.2		%
利息收入和其他收入，净额			0.4		%				0.1		%
所得税前收入			11.3		%				11.3		%
所得税支出			2.8		%				2.8		%
净收入			8.5		%				8.5		%
运营数据：
期末门店总数			1,544						1,340
可比销售额增长（减少）			2.8		%				(2.0)		%
每家商店的平均净销售额 (2)			$	2.5					$	2.4
毛利率 (3)			35.8		%				35.6		%

(1)由于四舍五入，各组成部分的总和可能不等于总数。

(2)仅包括在财政年度开始之前开业的门店。

(3)毛利率等于我们的净销售额减去销售成本占净销售额的百分比。

2023 财年与 2022 财年对比

净销售额

净销售额从2022财年的30.763亿美元增至2023财年的35.594亿美元，增长4.831亿美元，增长15.7％。这一增长是由于销售额增长了4.07亿美元，同比销售额增长了8,240万美元。在2023财年，我们净开设了204家新门店，而2022财年新开门店为150家。不可比销售额的增长主要是由2023财年开业的新门店以及2022财年开业但整整15个月未开业的门店数量推动的，其中包括2023财年第53周贡献的约4,810万美元的销售额。

可比销售额增长了2.8％。这一增长是由于交易数量增长了约3.9％，但部分被交易平均美元价值下降约1.0％所抵消。

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销售成本和毛利

商品销售成本从2022财年的19.808亿美元增加到2023财年的22.855亿美元，增长3.047亿美元，增长15.4％。商品销售成本的增加主要是由于净销售额增加和库存萎缩导致商品的商品成本增加，而门店占用成本主要是由新门店开业造成的。

毛利从2022财年的10.955亿美元增至2023财年的12.738亿美元，增长1.783亿美元，增长16.3％。毛利率从2022财年的35.6％增至2023财年的35.8％，增长了约20个基点。毛利率的增加主要是分销成本占净销售额的百分比下降的结果。毛利率增长的另一个原因是销售商品的商品成本下降，其中包括库存萎缩加剧的影响。

销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）

销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）从2022财年的7.504亿美元增至2023财年的8.883亿美元，增长1.378亿美元，增长18.4％。2023财年，销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）占净销售额的百分比增长了约60个基点至25.0％，而2022财年为24.4％。销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）的增加是支持新门店增长的门店相关支出增加了1.071亿美元，公司相关费用增加了3,070万美元。

所得税支出

所得税支出从2022财年的8,600万美元增加到2023财年的1亿美元，增长了1,400万美元，增长了16.3％。所得税支出的增加主要是由于税前净收入增加了5,360万美元，但部分被离散项目所抵消，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “员工股份支付会计的改进” 对要求在合并运营报表中将超额所得税优惠或缺陷确认为所得税优惠或支出而不是合并资产负债表中的额外实收资本的影响。

我们在2023财年的有效税率为24.9％，而2022财年的有效税率为24.7％。我们有效税率的提高主要是由各州司法管辖区税前收入和不可扣除费用组合的变化所推动的，但部分被离散项目所抵消，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “对基于员工股份的支付会计的改进” 的影响。

净收入

由于上述原因，净收入从2022财年的2.615亿美元增加到2023财年的3.011亿美元，增长了约3,960万美元，增长了15.1％。

季节性

我们的业务本质上是季节性的，由于年终假日季，第四财季的净销售额和净收入水平最高，因此，任何一个财季的经营业绩都不一定代表整个财年的业绩。为了为假日季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。我们预计，库存水平，以及应付账款和应计费用的增加，通常将在第三和第四财季达到最高水平，因为预计年底假日季的净销售额将增加。由于这种季节性，通常是由于消费者消费习惯的变化，我们在年内经历了净销售额、净收入和营运资金需求的波动。

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流动性和资本资源

概述

现金资本支出通常会根据新门店开业的时间和与基础设施相关的投资而有所不同。我们计划在2024财年实现约3.65亿美元的现金资本支出，其中不包括租户补贴的影响，我们预计将从运营产生的现金、手头现金、投资以及循环信贷额度下的借款中提供资金。我们预计在2024财年将产生约1.7亿美元的现金资本支出预算，用于建造和开设225至235家新门店，其余部分预计将用于我们的门店搬迁和改造、分销设施（包括扩建两个设施）以及我们的公司基础设施。

我们的主要营运资金要求是购买商店库存和支付工资、租金、其他门店运营成本和配送成本。我们的营运资金需求在年内波动，在第三和第四财季有所增加，这是因为我们预计第四财季将迎来年末假日购物旺季，因此我们有望增加库存量。营运资金的波动也受新门店开业时机的推动。

从历史上看，我们根据需要使用手头现金、经营活动提供的净现金和循环信贷额度下的借款为本财年度的资本支出和营运资金需求提供资金，循环信贷额度将于2027年9月到期，我们预计这种融资将继续下去。当我们使用循环信贷额度时，其下的未偿债务额度往往是每个财年第四季度初最高的。就我们利用该融资机制而言，我们已在本财年末之前用第四季度销售旺季产生的现金偿还了借款。截至2024年2月3日，我们的循环信贷额度下没有任何直接借款，可用的信贷额度约为2.16亿美元。

2018 年 3 月 20 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权在 2021 年 3 月 31 日之前通过公开市场、私下协商交易或其他方式回购高达 1 亿美元的普通股。该计划于 2021 年 3 月 31 日到期。

2021 年 3 月 9 日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，在 2024 年 3 月 31 日之前回购高达 1 亿美元的普通股。在2021财年，我们根据该计划购买了368,699股股票，总成本约为6,000万美元，平均价格为每股162.75美元。在2022财年，我们购买了247,132股股票，总成本约为4000万美元，平均价格为每股161.88美元。我们已经用尽了该计划下的回购。

2022年6月14日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2025年6月30日之前回购高达1亿美元的普通股。在2023财年，我们购买了504,369股股票，总成本约为8000万美元，平均价格为每股158.63美元。2023 年 11 月 27 日，我们的董事会取消了该股票回购计划。

2023年11月27日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2026年11月27日之前回购高达1亿美元的普通股。

自2018年3月股票回购计划获得批准以来，我们已经购买了约160万股股票，总成本约为2.3亿美元。无法保证任何额外的回购都会完成，也无法保证任何回购的时间或金额。股票回购计划可以随时修改或终止。

根据我们的增长计划，我们认为，我们的现金状况，包括现金等价物和短期投资、经营活动提供的净现金以及将于2027年9月到期的循环信贷额度下的可用性，将足以为我们在未来12个月及其后可预见的将来的计划资本支出、授权股票回购和营运资金需求提供资金。如果我们的循环信贷额度下的运营和借款产生的现金流不足以满足我们的需求，那么我们将来将被要求获得额外的股权或债务融资。无法保证股权或债务融资会在我们需要时提供给我们，也无法保证这些条款会令我们满意，不会削弱我们当时的股东。

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现金流

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流量（以百万计）：

 

			财政年度
			2023						2022
经营活动提供的净现金			$	499.6					$	314.9
用于投资活动的净现金			(556.3)						(3.9)
用于融资活动的净现金			(95.9)						(43.6)
期内现金和现金等价物的净增加（减少） (1)			$	(152.6)					$	267.4

(1) 由于四舍五入，成分相加可能不等于总数。

经营活动提供的现金

2023财年经营活动提供的净现金为4.996亿美元，与2022财年相比增加了1.847亿美元。增长主要是由于营运资金的变化、门店业绩产生的运营现金流的增加以及缴纳的所得税的减少。

用于投资活动的现金

2023财年用于投资活动的净现金为5.563亿美元，与2022财年相比增加了5.524亿美元。增长的主要原因是投资证券和其他投资的净购买量增加以及资本支出的增加。资本支出的增加主要用于我们的新门店建设和公司基础设施。

用于融资活动的现金

2023财年用于融资活动的净现金为9,590万美元，与2022财年相比增加了5,220万美元。增长的主要原因是预扣税款的普通股和普通股的回购和报废量增加。

信用额度

2022年9月16日，我们签订了信贷协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案对截至2020年4月24日的第五次修订和重述信贷协议进行了修订，该协议先前已由截至2021年1月27日的某些信贷协议第一修正案（“第一修正案”；经第一修正案和第二修正案修订的第五次修订和重述信贷协议，即 “信贷协议”），其中公司，1616 Holdings, Inc.，公司的全资子公司（“1616 Holdings”），合并公司、“贷款方”）、富国银行、作为行政代理人的全国协会（“代理人”）以及其中的其他贷款方（“贷款人”）。

信贷协议规定了以担保资产为基础的循环信贷额度，金额不超过2.25亿美元（“循环信贷额度”）。循环信贷额度下的预付款与由符合条件的信用卡应收账款和库存组成的借款基础挂钩，但会减少某些不时生效的储备金。根据信贷协议，推迟库存评估和某些其他调查项目，在未交付此类评估期间，预付率会降低。根据第二修正案，循环信贷额度最早在（i）2027年9月16日或（ii）违约事件中到期。

第二修正案还用SOFR（“有担保隔夜融资利率”）条款取代了现有的LIBOR（“伦敦银行同业拆借利率”）条款，这些条款将当时未偿还的LIBOR贷款转换为SOFR贷款，此外还对信贷协议的其他条款进行了一些其他修订。第二修正案生效后，循环信贷额度下的未偿借款将按浮动利率累计利息，外加SOFR贷款的适用利润率在1.12％至1.50％之间，基准利率贷款的0.125％至0.50％不等，信用证费用在1.125％至1.50％之间，每种情况均基于循环信贷额度的平均可用性。

循环信贷额度最多可再增加1.50亿美元，但须满足某些条件，包括获得一个或多个贷款人的承诺（“Accordion”）。根据第一修正案，我们获得了贷款人的承诺，这将允许我们在选择时（仅在满足某些习惯条件，例如没有任何违约事件的情况下），将循环信贷额度的总额度增加至5000万美元（“承诺增加”）。循环信贷额度的全部金额都可用于发放信用证，并允许临时贷款。

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信贷协议包含习惯性契约，在未经贷款人批准的情况下，限制公司及其某些关联公司支付现金分红、承担债务、设立留置权和抵押权、赎回或回购股票、与关联公司进行某些收购交易、合并、解散、偿还某些债务、改变我们的业务性质、进行出售或回租交易、进行投资或处置资产。在某些情况下，这些限制受某些协定的例外情况的约束，或者如果满足某些条件，则允许我们开展原本受限制的活动。此外，在未按上述方式进行库存评估期间，我们将被要求维持不少于（i）循环信贷额度下（x）总承付额的12.5％，以及（y）借款基础（“贷款上限”）的可用性，（ii）在所有其他时间均为贷款上限的10.0％。

如果发生违约事件或循环信贷额度下的可用性低于贷款上限的15％，则任何贷款方或附属担保人指定的存款账户中的金额将每天转入代理人持有的冻结账户，并用于减少循环信贷额度（“Cash Dominion事件”）下的未偿金额，前提是 (i) 此类违约事件未获豁免和/或 (ii) 直到可用为止连续六十（60）个日历日超过贷款上限的15％（前提是这样）在信贷协议期限内，终止Cash Dominion活动的能力仅限于两次）。

信贷协议包含常见的违约事件，除其他外，包括未能在到期时偿还债务、启动破产或破产程序、某些其他债务的违约、控制权的变更、未在30天内暂停、履行、担保或解除的某些重大判决、某些ERISA事件、信贷文件无效、违反肯定和否定契约或违反信贷协议中规定的陈述和担保。循环信贷额度下的金额可能在违约事件时到期（视任何适用的宽限期或补救期而定）。

循环信贷额度下的所有债务均由1616 Holdings担保，并由公司和1616控股公司的几乎所有资产担保。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们遵守了第一修正案和循环信贷额度下适用于我们的契约。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们在循环信贷额度中分别有大约2.16亿美元和1.92亿美元的可用资金。

关键会计政策与估计

我们已确定以下政策对我们的业务运营和对合并经营业绩的理解至关重要。在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，讨论了这些政策对我们业务运营的影响和任何相关风险，其中此类政策会影响我们报告的和预期的财务业绩。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值不同。有关这些会计政策和其他会计政策适用情况的详细讨论，请参阅本年度报告其他地方所列年度合并财务报表附注1。

库存

库存包括为转售而购买的制成品，包括运费和关税，在单个产品层面按成本和可变现净值中较低者列报。成本是根据加权平均成本法确定的。用于较低成本或市场分析的市场价值受消费者需求、客户偏好和整体经济的影响。管理层无法控制先前列出的标准的影响。我们的管理层会审查库存水平，以识别过时和流通缓慢的商品，因为这些因素可能表明现有库存的市场价值下降。当销售价格减去处置成本低于成本时，库存成本就会降低。我们会累积从上次实物盘点到资产负债表日期这段时间内的库存缩减估计值。萎缩估计值可能会受到商品组合变化和实际萎缩趋势变化的影响。这些估计是根据现有数据和我们的历史经验得出的。我们的估计可能会受到某些基本假设变化的影响，可能无法预示未来的活动。

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长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对财产和设备等长期资产进行减值审查。资产按最低水平进行分组和减值评估，其中有可识别的现金流，通常在门店层面。使用包括但不限于我们的未来运营计划和预计现金流在内的因素对资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未贴现未来现金流量，则减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。公允价值基于资产的未来现金流的贴现率，使用与风险相称的折现率。如果门店关闭，我们将酌情记录减值费用，或者在修改后的资产使用寿命内加速折旧。根据所进行的分析，我们的管理层认为，2023、2022和2021财年的长期资产均未出现减值。减值损失分析要求管理层做出判断并进行估计。

所得税

所得税按资产负债法入账.递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。只有当所得税状况更有可能持续下去时，我们才会认识到这些状况的影响。确认的所得税状况以实现可能性大于50％的最大金额来衡量。识别或衡量标准的变化反映在判断发生变化的时间段内。

当递延所得税资产的可变现性存在不确定性时，我们会记录估值补贴以减少递延所得税资产。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们的管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。我们的管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计公告的详细说明，请参阅本10-K表格第8项 “合并财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表的 “附注1-重要会计政策摘要”。

合同义务

下表汇总了截至2024年2月3日我们在经营租赁协议下的最低租金承诺，包括假定的延期、长期债务的最低还款额和未来时期的其他债务：

 

（以百万计）			按期到期的付款
			总计						小于 1 年						1-3 年						3-5 年						超过 5 年
经营租赁义务 (1)			$	2,099.2					$	305.6					$	591.4					$	507.3					$	694.8
购买义务 (2)			5.6						5.6						—						—						—
总计			$	2,104.8					$	311.2					$	591.4					$	507.3					$	694.8

(1)我们的商店租赁的初始租赁期通常为10年，包括与原始租约基本相同的条款和条件的续订选项。运营租赁中还包括我们对公司办公室、船运中心和其他设施的租约。

(2)购买义务主要是用于建造新门店的材料，以及公司办公室和航运中心将使用的基础设施和系统的购买承诺。

从2024年2月4日至2024年3月21日，我们承诺签订25份新的租约，期限为10年，未来的最低租赁付款额约为5,220万美元。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的主要市场风险与利率敏感度有关，即未来的利率变化将减少我们的净收入或净资产的风险。我们的投资证券是计息证券，如果利率发生变化，这些变化将影响我们在这些投资中获得的利息收入，从而影响我们的现金流和经营业绩。但是，由于我们投资组合的短期性质，我们认为立即提高或降低利率100个基点不会对我们投资组合的公允市场价值产生重大影响，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。

我们还有循环信贷额度，其中包括循环信贷额度，按浮动利率计息。由于我们的循环信贷额度按浮动利率计息，因此我们将面临与利率变动相关的市场风险，如果我们在循环信贷额度下有任何重大借款，这可能会对我们的合并经营报表产生重大影响。

截至 2024 年 2 月 3 日，我们大约有y 2.16亿美元的信贷额度可用。信贷协议规定，应付借款利率应由公司选择，年利率等于（a）基准利率加上从0.125％到0.50％不等的适用保证金，或（b）SOFR加上从1.12％到1.50％不等的保证金。信用证费用从1.125％到1.50％不等。我们不将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。

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第 8 项。合并财务报表和补充数据

下文五个，包括

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告 (KPMG LLP, 宾夕法尼亚州费城，审计公司编号： 185)			50
截至的合并资产负债表 2月3日 2024还有 1 月 2 日8, 2023			52
202财年合并运营报表3, 2022还有 2021			53
202财年股东权益变动合并报表3, 2022还有 2021			54
202财年合并现金流量表3, 2022还有 2021			55
合并财务报表附注			56

49

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Five Below, Inc.：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的Five Below, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表、截至2024年2月3日的三年期中每个财政年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三年期内每个财政年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年3月21日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

按可变现净值计算的流动缓慢和过时的库存

正如合并财务报表附注1所述，公司监控库存水平，以识别流动缓慢或过时的商品，因为这些因素可能表明现有库存的市场价值下降。截至2024年2月3日，该公司的库存余额为5.85亿美元。当成本超过销售价格减去处置成本时，库存成本将降低为可变现净值。市场价值受消费者需求、客户偏好和整体经济的影响。

我们将按可变现净值对流动缓慢和过时的库存进行评估是一项关键的审计事项，因为评估公司销售某些产品的能力需要审计师的高度判断。

50

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以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了与关键审计事项相关的某些内部控制措施的运作有效性。这包括与审查历史产品销售和现有库存数量、估算流动缓慢和过时库存的可变现净值以及将库存成本调整为可变现净值相关的控制措施。我们评估了公司确定流通缓慢和过时商品的方法。我们选择了某些确定流动缓慢或过时的产品，并通过评估缓慢流通和过时商品的性质来考虑当前的市场趋势或季节性影响。我们通过以下方式评估了公司将某些流动缓慢和过时的库存的库存成本调整为净可变现价值的调整：（1）将库存成本调整为库存成本的实际调整的历史估计值与库存成本的实际调整，以及（2）分析测算日期之后的销售额。

//毕马威会计师事务所

自 2002 年以来，我们一直担任公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

2024年3月21日

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下文五个，包括

合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外） 

			2024年2月3日						2023年1月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	179,749					$	332,324
短期投资证券			280,339						66,845
库存			584,627						527,720
预付所得税和应收税款			4,834						8,898
预付费用和其他流动资产			153,993						130,592
流动资产总额			1,203,542						1,066,379
财产和设备，净额			1,134,312						925,530
经营租赁资产			1,509,416						1,319,132
长期投资证券			7,791						—
其他资产			16,976						13,870
			$	3,872,037					$	3,324,911
负债和股东权益
流动负债：
信用额度			$	—					$	—
应付账款			256,275						221,120
应缴所得税			41,772						19,928
应计薪金和工资			30,028						25,420
其他应计费用			146,887						136,316
经营租赁负债			240,964						199,776
流动负债总额			715,926						602,560
其他长期负债			6,826						4,296
递延所得税			66,743						59,151
长期经营租赁负债			1,497,586						1,296,975
负债总额			2,287,081						1,962,982
承付款和意外开支（附注6）
股东权益：
普通股，$0.01面值。已授权 120,000,000股票；已发行和流通股份 55,197,875和 55,537,221分别是股票。			551						555
额外的实收资本			182,709						260,784
留存收益			1,401,696						1,100,590
股东权益总额			1,584,956						1,361,929
			$	3,872,037					$	3,324,911

见合并财务报表附注。

52

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下文五个，包括

合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外） 

			财政年度
			2023						2022						2021
净销售额			$	3,559,369					$	3,076,308					$	2,848,354
售出商品的成本（不包括下文单独显示的物品）			2,285,544						1,980,817						1,817,910
销售、一般和管理费用			757,507						644,831						565,733
折旧和摊销			130,747						105,617						84,831
营业收入			385,571						345,043						379,880
利息收入（支出）和其他收入（支出），净额			15,530						2,491						(13,177)
所得税前收入			401,101						347,534						366,703
所得税支出			99,995						86,006						87,893
净收入			$	301,106					$	261,528					$	278,810
普通股每股基本收入			$	5.43					$	4.71					$	4.98
普通股每股摊薄收益			$	5.41					$	4.69					$	4.95
已发行股票的加权平均值：
基础股票			55,487,252						55,547,267						55,999,713
摊薄后的股票			55,621,619						55,745,279						56,303,854

见合并财务报表附注。

53

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下文五个，包括

股东权益变动综合报表

（以千计，股票和每股数据除外）

															普通股												额外 实收资本						已保留 收入						总计 股东权益
																																																						股份						金额
余额，2021 年 1 月 30 日																																							55,935,237						559						321,075						560,252						881,886
基于股份的薪酬支出																																							—						—						25,378						—						25,378
发行无限制股票奖励																																							1,790						—						335						—						335
行使购买普通股的期权																																							12,834						—						389						—						389
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属																																							115,763						1						—						—						1
预扣税款的普通股																																							(38,342)						—						(7,332)						—						(7,332)
普通股的回购和退休																																							(368,699)						(4)						(60,007)						—						(60,011)
根据员工股票购买计划向员工发行普通股																																							3,817						—						828						—						828
净收入																																							—						—						—						278,810						278,810
余额，2022 年 1 月 29 日																																							55,662,400						556						280,666						839,062						1,120,284
基于股份的薪酬支出																																																			22,981												22,981
发行无限制股票奖励																																							3,349						—						523												523
行使购买普通股的期权																																							21,737						—						776												776
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属																																							122,349						1																		1
预扣税款的普通股																																							(31,971)						—						(4,981)												(4,981)
普通股的回购和退休																																							(247,132)						(2)						(40,005)												(40,007)
根据员工股票购买计划向员工发行普通股																																							6,489						—						824												824
净收入																																																									261,528						261,528
余额，2023 年 1 月 28 日																																							55,537,221						$	555					$	260,784					$	1,100,590					$	1,361,929
基于股份的薪酬支出																																																			17,307												17,307
发行无限制股票奖励																																							2,539						—						473												473
行使购买普通股的期权																																							7,800						—						286												286
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属																																							235,460						2																		2
预扣税款的普通股																																							(85,594)						(1)						(16,585)												(16,586)
普通股的回购和退休																																							(504,369)						(5)						(80,536)												(80,541)
根据员工股票购买计划向员工发行普通股																																							4,818												980												980
净收入																																																									301,106						301,106
余额，2024 年 2 月 3 日																																							55,197,875						$	551					$	182,709					$	1,401,696					$	1,584,956

见合并财务报表附注。

54

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下文五个，包括

合并现金流量表

（以千计）

			财政年度
			2023						2022						2021
经营活动：
净收入			$	301,106					$	261,528					$	278,810
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			130,747						105,617						84,831
基于股份的薪酬支出			17,859						23,583						25,787
递延所得税支出			7,592						22,995						7,245
其他非现金支出			351						409						708
运营资产和负债的变化：
库存			(56,907)						(72,616)						(173,837)
预付所得税和应收税款			4,064						2,427						(4,975)
预付费用和其他资产			(26,651)						(39,379)						(26,287)
应付账款			35,133						24,891						61,559
应缴所得税			21,844						(8,168)						26,071
应计薪金和工资			4,608						(28,119)						10,094
经营租赁			51,515						30,022						13,131
其他应计费用			8,358						(8,264)						24,775
经营活动提供的净现金			499,619						314,926						327,912
投资活动：
购买投资证券和其他投资			(416,649)						(56,459)						(477,082)
投资证券的销售、到期日和赎回			195,364						304,473						299,652
资本支出			(335,050)						(251,954)						(288,167)
用于投资活动的净现金			(556,335)						(3,940)						(465,597)
筹资活动：
为循环信贷额度融资成本支付的现金			—						(248)						—
发行普通股的净收益			980						824						828
普通股的回购和退休			(80,541)						(40,007)						(60,011)
行使购买普通股的期权以及限制性和基于业绩的限制性股票单位的归属所得			288						777						390
预扣税款的普通股			(16,586)						(4,981)						(7,332)
用于融资活动的净现金			(95,859)						(43,635)						(66,125)
现金和现金等价物的净增加（减少）			(152,575)						267,351						(203,810)
年初的现金和现金等价物			332,324						64,973						268,783
年底的现金和现金等价物			$	179,749					$	332,324					$	64,973
现金流信息的补充披露：
已付利息			$	496					$	537					$	590
缴纳的所得税			$	68,277					$	75,561					$	59,550
非现金投资活动
财产和设备的应付账款和应计购置款增加			$	4,686					$	1,634					$	8,810

见合并财务报表附注。

55

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下文五个，包括

合并财务报表附注

(1) 重要会计政策摘要

(a)业务描述

Five Below, Inc.（此处统称为 “公司”，其全资子公司统称为 “公司”）是一家专业超值零售商，提供针对青少年和青少年群体的商品。该公司提供经过编辑的各种产品, 大多数定价为 $5及以下。该公司编辑的产品种类包括精选品牌和特许商品。该公司认为，其商品随时可用，如有必要，可以使用许多潜在供应商，其条件与公司目前收到的条件大致相同；因此，它不依赖于单一供应商或一组供应商。

该公司在宾夕法尼亚州注册成立，截至2024年2月3日，运营于 43州不包括阿拉斯加、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、俄勒冈州、华盛顿州和怀俄明州截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司运营 1,544商店和 1,340每家商店分别以 “Five Below” 的名义运营。该公司还通过公司的fivebelow.com电子商务网站在互联网上销售商品，提供送货上门服务，并提供在线购买和商店提货的选项。此外，公司通过按需第三方配送服务销售商品，使我们的客户能够在线购物并获得便捷的送货服务。

该公司的合并财务报表包括Five Below, Inc.及其子公司（1616 Holdings, Inc.，前身为Five Below Mercydising, Inc.、1616 Sourcing Holdco LLC和1616 Holdings India Private Limited）的账目。在合并公司和子公司的财务报表时，所有公司间交易和账户均被清除。

(b)财政年度

该公司的财政年度为期52/53周，截至最接近1月31日的星期六。提及 “2023财年” 或 “2023财年” 是指从2023年1月29日到2024年2月3日的时期，其中包括为期53周的财年。提及 “2022财年” 或 “2022财年” 是指从2022年1月30日到2023年1月28日的时期，其中包括为期52周的财政年度。提及 “2021财年” 或 “2021财年” 是指2021年1月31日至2022年1月29日期间，包括为期52周的财政年度。

(c) 现金和现金等价物

公司将购买到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。我们的现金等价物包括现金管理解决方案、信用卡和借记卡应收账款、货币市场基金、公司债券和原始到期日不超过90天的市政债券，这些债券在随附的合并资产负债表中被归类为现金和现金等价物。现金管理解决方案涉及现金存款产品，这些产品为存入第三方科技解决方案中的现金提供信贷，通常在下一个工作日处理。对于信用卡和借记卡应收账款，客户在公司零售商店购物产生的第三方信用卡和借记卡交易中银行应付的大部分款项均在内 24到 48小时，周五发生的交易除外，通常在下周一处理。银行对这些归类为现金等价物的交易的应付金额共计 $22.4百万和美元17.4截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，分别为百万人。账面透支是超过存款资金的未清支票，记入随附的合并资产负债表中的应付账款中，并记入随附的合并现金流量表中的经营活动中。截至2024年2月3日和2023年1月28日，该公司的现金等价物为美元154.9百万和美元313.2分别是百万。

(d)金融工具的公允价值

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。按公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该层次结构基于计量日期估值输入的透明度：

级别 1：相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别 2：除级别 1 以外的可直接或间接观测的输入。

级别3：使用公司的估计和假设得出的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估算和假设。

层次结构中公允价值衡量标准的分类以对衡量具有重要意义的最低投入水平为基础。

56

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公司的金融工具主要包括现金等价物、投资证券、应付账款、信贷额度（定义见附注5）下的借款（如附注5所定义）、权益法投资和应收票据。公司认为：（1）由于这些工具的短期性质，现金等价物和应付账款的账面价值代表其各自的公允价值；（2）信贷额度下借款（如果有）的账面价值接近公允价值，因为信贷额度的利率随市场利率而变化。在公允价值层次结构下，现金等价物和公司债券投资的公允市场价值为1级，而市政债券的投资为2级。二级工具的公允市场价值由管理层在第三方定价服务的协助下确定。由于在活跃市场中没有相同资产的报价，这些价格由第三方定价服务使用可观察的市场信息（例如来自不太活跃的市场的报价和类似证券的报价）来确定。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司的投资证券被归类为持有至到期的证券，因为公司有意和能力将投资持有至到期。 此类证券按摊销成本加上应计利息进行记账，包括以下内容（以千计）：

						截至 2024 年 2 月 3 日
						摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允市场价值
短期：
公司债券						$	280,067					$	—					$	154					$	279,913
市政债券						272						—						—						272
总计						$	280,339					$	—					$	154					$	280,185
长期：
公司债券						$	7,791					$	—					$	8					$	7,783
总计						$	7,791					$	—					$	8					$	7,783

						截至 2023 年 1 月 28 日
						摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允市场价值
短期：
公司债券						$	66,845					$	—					$	292					$	66,553
总计						$	66,845					$	—					$	292					$	66,553

截至2024年2月3日和2023年1月28日的短期投资证券均在一年或更短的时间内到期。截至2024年2月3日，长期投资证券均在一年后到期，但不到两年。

(e)库存

库存包括为转售而购买的制成品，包括运费和关税，在单个产品层面按成本和可变现净值中较低者列报。成本是根据加权平均成本法确定的。公司管理层审查库存水平以识别流通缓慢的商品，并使用降价来清理商品。当销售价格减去处置成本低于成本时，库存成本就会降低。公司累积从上次实地盘点到资产负债表日期之间的库存缩减估计值。萎缩估计值可能会受到商品组合变化和实际萎缩趋势变化的影响。

(f)预付费用和其他流动资产

2023财年和2022财年的预付费用为美元30.5百万和美元25.9分别为百万。2023财年和2022财年的其他流动资产为美元123.5百万和美元104.7分别是百万。

(g)财产和设备

财产和设备按成本列报。增建和改进费用记作资产，而维修和保养则在发生时记作费用。

57

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在资产的估计使用寿命或相应租赁条款（如果适用）中较短的时间内，使用直线法记录折旧和摊销。估计的使用寿命为 三到 十年用于家具和固定装置以及计算机和设备。商店租赁权益改善将在使用寿命或租赁期限中较短的时间内分期摊销，再加上假定的延期，通常是 十年。位于船舶中心和公司总部的租赁地产改善将在使用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销。财产和设备的折旧和摊销费用为美元130.7百万，美元105.6百万和美元84.82023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元。

财产和设备，净额，包括以下各项（以千计）：

			2024年2月3日						2023年1月28日
土地			$	30,371					$	30,371
家具和固定装置			544,054						433,517
租赁权改进			697,953						558,723
计算机和设备			365,269						293,553
施工中			80,755						63,393
财产和设备，毛额			1,718,402						1,379,557
减去：累计折旧和摊销			(584,090)						(454,027)
财产和设备，净额			$	1,134,312					$	925,530

(h)长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对财产和设备等长期资产进行减值审查。资产按最低水平进行分组和减值评估，其中有可识别的现金流，通常在门店层面。使用包括但不限于公司未来运营计划和预计现金流在内的因素对资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未贴现未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认。公允价值基于资产的未来现金流的贴现率，使用与风险相称的折现率。如果门店关闭，公司将酌情记录减值费用，或在修订后的资产使用寿命内加速折旧。根据公司在2023财年、2022财年和2021财年进行的分析，管理层认为，截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的期间，长期资产不存在减值。

(i)递延融资成本

递延融资成本在相关信贷协议期限内摊销为利息支出。截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，该公司有 $0.5百万和美元0.7其他资产中随附的合并资产负债表中剩余100万英镑。

(j)经营租赁

该公司租赁商店地点、船运中心、公司总部和运营中使用的设备，并出于财务报告目的对其租赁进行评估和归类为运营租赁或资本租赁。根据融资租赁持有的任何资产均包含在财产和设备净额中。

租赁的核算符合 “租赁”（主题842）中的指导方针。公司必须确认经营租赁资产及其租赁（符合短期租赁定义的租赁除外）的经营租赁负债。该负债等于租赁付款的现值，使用估算的增量借款利率，在相似期限内进行抵押，公司为借入购买租赁资产所需的资金而本应产生的增量借款利率。资产以负债为基础，但须进行某些调整，例如初始直接成本。运营租赁会产生直线支出，而融资租赁会导致前期支出模式。

58

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在租赁开始时，公司确定租赁期限，其中包括行使有合理保证的续订期权的期限。续订期权由公司全权酌情行使。2016年9月，该公司签署了为期15年的租约，在宾夕法尼亚州费城新建公司总部。该公司目前占用约23万平方英尺的办公空间，未来有多种扩展选择。租赁协议将于2033年初到期，可以连续三次续订，延长期限最长约十五年。新泽西州佩德里克敦的船舶中心是根据租赁协议租赁的，租赁协议将于2025年到期，可以选择连续三个五年续期。通常，公司的门店租赁的预期租赁期限为十年，包括初始期限为十年，初始期限为五年，以及 一假设延期五年，寿命为十年。预期租赁期限用于确定租赁是融资租赁还是运营租赁，并计算直线租金支出。

该公司几乎所有的租赁都包括允许公司在初始租赁期之后续订或延长租赁期限的期权，但须遵守租约开始时商定的条款和条件。此类条款和条件包括租约开始时商定的租金，该租金可能低于或高于租约期后期的市场租金，具体取决于续订或延期时的市场状况。此外，公司的租赁可能包括提前终止选项。

(k) 其他应计费用

其他应计费用包括应计资本支出 $48.3百万和美元43.62023财年和2022财年分别为百万美元。

(l) 递延补偿

公司在2021财年批准并通过了Five Below, Inc.非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）和相关的不可撤销的设保人信托（“信托”）。延期补偿计划为符合条件的关键人员提供了选择推迟高达80％的合格薪酬的机会。公司可由董事会酌情作出全权出资。延期补偿计划下的款项将从公司的一般资产或由公司资助的信托资产中支付。相关负债记作递延薪酬，并包含在合并资产负债表中的其他长期负债中。

(m) 权益法投资

公司使用权益法来核算其投资，在这些投资中，公司被认为有能力对被投资者的运营和财务政策施加重大影响，或者公司持有重要合伙企业或有限责任公司权益。权益法投资最初以成本计入合并资产负债表中的其他资产。对成本进行了调整，以确认公司在投资之日后在被投资方净收益或亏损中所占的比例份额，还对成本进行了调整，以反映因公允价值的非暂时性下降低于其账面价值而产生的任何减值。在2021财年，公司使用市场和成本方法记录了非临时减值，考虑历史和预期财务业绩来计算公允价值。同样与这项投资有关的是，管理层根据管理层对可收款性的评估，为欠公司的未偿债务记入了准备金。减值和储备金总额约为 $9.7百万美元，计入利息收入（支出）和其他收入（支出），净计入合并运营报表。

59

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(n) 基于股份的薪酬

公司根据员工股票奖励的授予日公允价值来衡量为换取基于股份的薪酬而获得的船员服务成本。公司通常根据限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的预计授予日公允价值，在船员的必要服务期（通常是股权补助的归属期）内按直线确认薪酬支出，但市场状况基于其股东总回报率相对于预定同行群体的PSU除外，这些股受多年业绩目标的约束，归属期为自拨款之日起大约三年（如果适用的绩效目标已实现）。这些PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量，例如（i）从业绩周期开始到业绩评估日期的股东总回报率；（ii）波动率；（iii）无风险利率；（iv）预定义同行群体总股东回报率的相关性。该公司使用Black-Scholes期权定价模型授予股票期权。

限制性股票奖励的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价，股票期权的公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，该模型使用授予日公司普通股的收盘价作为模型中普通股的公允价值。当公司授予额外的股权奖励时，未来的基于股份的薪酬成本将增加。在授予日期之后修改、取消或回购奖励可能要求公司加快支付任何剩余未赚取的基于股份的薪酬成本或产生增量薪酬成本。2023财年、2022财年和2021财年确认并包含在支出中的基于股份的薪酬成本为美元17.9百万，美元23.6百万和美元25.8分别是百万。

(o)收入确认

当产品的控制权移交给客户时，商店运营的收入将在销售点予以确认。当客户收到产品时，通过公司的fivebelow.com电子商务网站进行的互联网销售被视为交付时的控制权转移。期末之后的回报并不重要；因此，没有记录大量储备金。向客户销售的礼品卡最初记为负债，在兑换商品时确认为销售额或根据客户在净销售额中兑换礼品卡的模式成比例的破损收入。

公司销售的交易价格基于该商品的规定价格。就公司向客户收取电子商务销售的运费和手续费而言，公司将此类金额记录在净销售额中。运费和手续费，包括与公司电子商务业务相关的配送和运费，均包含在销售商品的成本中。根据适用的会计指导，即亚利桑那州立大学2014-09年 “与客户签订合同的收入”，公司选择在随附的合并运营报表中排除向客户收取并汇给政府当局的所有销售税。

(p) 运费和手续费收入和成本

该公司将电子商务销售的所有运输和手续收入计入净销售额。运费和手续费包含在随附的合并经营报表中销售的商品成本中，包括与公司电子商务业务相关的配送和运输成本。

(q) 销售商品的成本

销售商品的成本反映了所购商品的直接成本和入境运费和关税，以及商店占用、分销和购买费用。商店占用成本包括所有商店地点的租金、公共区域维护、水电费和财产税。配送成本包括接收、处理、仓储以及将商品运往或运出公司货运中心以及门店之间运送商品的费用。购买成本包括公司内部采购组织的薪酬支出。

(r) 销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）

销售、一般和管理费用（包括折旧和摊销）包括工资和其他薪酬、营销和广告费用、折旧和摊销费用以及其他销售和管理费用。

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(s) 供应商津贴

根据产品购买和广告活动，公司以津贴、免费产品和促销资金的形式从供应商那里获得各种激励措施。收到的金额视市场状况、供应商营销策略的变化以及公司相关商品的盈利能力或销售额的变化而定。商品补贴在相关商品的销售成本范围内予以确认。营销补贴记录在销售、一般和管理费用中，在相关广告发布期间予以确认，前提是补贴是具体和递增的补偿，并且公司为销售供应商的产品支付了可识别的费用。如果不满足这些条件，则将这些补贴记为商品补贴。

(t) 门店开业前费用

从新门店建成到开业之间产生的成本（开业前费用）按实际发生的费用记作费用。开业前费用为 $18.3百万，美元10.7百万和美元10.92023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元，并根据支出性质记录在随附的合并运营报表中。

(u) 广告费用

广告费用计入广告首次投放时的费用。广告费用为 $62.5百万，美元54.1百万和美元31.32023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元，并包含在随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

(v) 所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。只有当所得税状况更有可能维持时，公司才会认识到这些状况的影响。确认的所得税状况以实现可能性大于50％的最大金额来衡量。识别或衡量标准的变化反映在判断发生变化的时间段内。

当递延所得税资产的可变现性存在不确定性时，公司记录估值补贴以减少其递延所得税资产。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。

(w) 承付款和或有开支

当可能已发生负债并且可以合理估计评估金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。

(x) 估算值的使用

合并财务报表的编制要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括财产和设备的账面金额、库存的可变现净价值、所得税、基于股份的薪酬支出、用于经营租赁负债、权益法投资和应收票据的增量借款利率。

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(y)最近发布的会计准则

2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-04《负债-供应商融资计划（主题405-50）——供应商融资计划义务披露》，要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间内的活动、不同时期的变化以及潜在规模。该亚利桑那州立大学的修正案将于2023年第一季度生效，但滚动信息修正案除外，该修正案将于2024年第一季度生效，允许提前通过。公司于2023年1月29日通过了该指导方针，该指导方针的通过并未影响公司对合并财务报表的披露。

(2)与客户签订合同的收入

收入分列

下表提供了按产品类别分列的收入信息：休闲、时尚和家居以及零食和季节性（以千计）：

			财政年度												财政年度												财政年度
			2023												2022												2021
			金额						占净销售额的百分比						金额						占净销售额的百分比						金额						占净销售额的百分比
休闲			$	1,644,171					46.2		%				$	1,465,402					47.6		%				$	1,412,382					49.6		%
时尚与家居			1,043,579						29.3		%				898,187						29.2		%				859,586						30.2		%
小吃和时令食品			871,619						24.5		%				712,719						23.2		%				576,386						20.2		%
总计			$	3,559,369					100.0		%				$	3,076,308					100.0		%				$	2,848,354					100.0		%

(3)租赁

公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约。经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和经营租赁负债在开始之日根据剩余的未来最低租赁付款的现值予以确认。由于租约中隐含的利率不容易确定公司租赁的利率，因此公司利用其增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率是一个重要的判断，是根据对公司综合信用评级、当前金融市场状况、公司债券收益率、国债收益率和抵押影响的分析确定的。经营租赁资产还包括开工前支付的租赁款项，不包括租赁激励措施。

公司的房地产租赁通常包含允许延长续订期限的期权，最长续订期限为 五年。对于房地产租赁，续约除外，通常将租约延期为 十年从长远来看，续订期权在租约开始时被认为不太确定，因为公司定期重新评估每份租约，以考虑行使续订期权的经济和战略利益，并定期开业、搬迁或关闭门店以符合其运营战略。因此，通常，除了将租约延期为 十年期限内，续订期权期限不包含在租赁期限内，相关付款不包括在经营租赁资产和经营租赁负债的衡量中，因为此类期权的行使尚不确定。公司的经营租赁协议，包括假定的续约，这些协议通常是将租约转为 十年任期，有效期至2037财年。同样，续订期权不包括在非房地产租赁的租赁期限中，因为人们不认为续订期权在租赁开始时会被行使。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，租赁费用在短期租赁期限内按直线方式确认。

对于某些房地产租赁，公司将租赁部分和非租赁部分列为单一租赁部分。某些房地产租赁需要额外付款，以偿还房地产税、公共区域维护和保险，以及根据销售量付款，所有这些费用在发生时作为可变租赁成本记作支出。其他房地产租赁包含一笔固定租赁付款，其中包括房地产税、公共区域维护和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，包含在经营租赁资产和经营租赁负债中。

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公司的所有租赁均被归类为运营租赁，相关资产和负债在合并资产负债表中以单独标题列报。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 7.5年和 7.6分别为年，加权平均折现率为 5.3% 和 5.2分别为％。

下表汇总了截至2024年2月3日和2023年1月28日的公司净租赁成本组成部分（以千计）：

			财政年度已结束
租赁成本			2024年2月3日						2023年1月28日
运营租赁成本			$	268,096					$	231,958
可变租赁成本			76,505						63,739
净租赁成本*			$	344,601					$	295,697

* 不包括短期租赁成本，这并不重要

下表汇总了截至2024年2月3日的运营租赁下的租赁负债的到期日（以千计）：

租赁负债的到期日						经营租赁
2024						$	305,635
2025						304,822
2026						286,595
2027						266,464
2028						240,866
2028 年之后						694,789
租赁付款总额						2,099,171
减去：估算利息						360,621
租赁负债的现值						$	1,738,550

下表汇总了截至2024年2月3日和2023年1月28日与租赁相关的补充现金流披露（以千计）：

						财政年度已结束
						2024年2月3日						2023年1月28日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁负债产生的现金支付 (1)						$	229,491					$	210,096
补充非现金信息：
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债						$	358,383					$	321,905

(1) 包含在公司合并现金流量表的经营活动中。

截至2024年2月3日，公司已承诺购买租赁尚未开始且未来最低租赁付款额约为美元的新门店283.5百万。

在截至2024年2月3日的五十三周内，公司承诺 291新店租约，平均期限约为 十年未来的最低租金额约为 $543.1百万。

从 2024 年 2 月 4 日到 2024 年 3 月 21 日，公司承诺： 25新租约，条款为 十年未来的最低租金额约为 $52.2百万。

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(4) 普通股每股收益

普通股每股基本收益金额是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。普通股每股摊薄收益金额是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，其中包括已行使的股票期权的稀释影响，以及使用库存股法对限制性股票奖励和目前根据公司员工股票购买计划可供购买的股票的假定归属。基于业绩的限制性股票单位被视为可临时发行的股票，用于摊薄后的每股普通股收益，在业绩条件得到满足之前，摊薄影响（如果有）不包括在加权平均股中。基于业绩的限制性股票单位的摊薄影响（如果有）包含在加权平均股中，这些单位受市场条件的限制，取决于公司相对于预先定义的同行群体的股东总回报率。

下表核对了净收益和在计算普通股每股基本收益和摊薄后收益时使用的加权平均已发行普通股（以千计，股票和每股数据除外）：

 

			财政年度
			2023						2022						2021
分子：
净收入			$	301,106					$	261,528					$	278,810
分母：
加权平均已发行普通股——基本			55,487,252						55,547,267						55,999,713
期权、限制性股票单位和员工股票购买计划的稀释影响			134,367						198,012						304,141
已发行普通股的加权平均值——摊薄			55,621,619						55,745,279						56,303,854
每股普通股：
普通股每股基本收入			$	5.43					$	4.71					$	4.98
普通股每股摊薄收益			$	5.41					$	4.69					$	4.95

假设对截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日未偿还的限制性股票单位的归属的影响 19,152, 72,043和 9,781普通股分别被排除在2023财年、2022财年和2021财年每股普通股摊薄收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

上述排除在外的股票并未反映库存股法下任何增量回购的影响。

(5)信用额度

2022年9月16日，公司签订了信贷协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案修订了截至2020年4月24日的第五次修订和重述的信贷协议，该协议先前经该信贷协议第一修正案修订，日期为2021年1月27日（“第一修正案”；经第一修正案和第二修正案修订的第五次修订和重述信贷协议，即 “信贷协议”），其中该公司、1616 Holdings, Inc.，该公司的全资子公司（“1616 Holdings”）和连同本公司、“贷款方”）、富国银行、作为行政代理人的全国协会（“代理人”）及其其他贷款方（“贷款人”）。

信贷协议规定了以担保资产为基础的循环信贷额度，金额不超过美元225百万（“循环信贷额度”）。循环信贷额度下的预付款与由符合条件的信用卡应收账款和库存组成的借款基础挂钩，但会减少某些不时生效的储备金。根据信贷协议，推迟库存评估和某些其他尽职调查项目，在未交付此类评估期间，预付率会降低。根据第二修正案，循环信贷额度最早在（i）2027年9月16日或（ii）违约事件中到期。

第二修正案还用SOFR（“担保隔夜融资利率”）条款取代了现有的LIBOR（“伦敦银行同业拆借利率”）条款，这些条款将当时未偿还的LIBOR贷款转换为SOFR贷款，此外还对信贷协议的其他条款进行了一些其他修订。第二修正案生效后，循环信贷额度下的未偿借款将按浮动利率加上适用的利润率累积利息 1.12% 至 1.50SOFR 贷款的百分比以及 0.125% 至 0.50基准利率贷款的百分比和信用证费用范围从 1.125% 至 1.50％，每种情况均基于循环信贷额度下的平均可用性。

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循环信贷额度最多可再增加1.50亿美元，但须满足某些条件，包括获得一个或多个贷款人的承诺（“Accordion”）。根据第一修正案，公司获得了贷款人的承诺，允许公司在选择时（仅在满足某些习惯条件，例如没有任何违约事件的情况下），将循环信贷额度的总金额增加至不超过美元50手风琴内有百万个（“承诺增加”）。循环信贷额度的全部金额都可用于发放信用证，并允许临时贷款。

信贷协议包含习惯性契约，在未经贷款人批准的情况下，限制公司及其某些关联公司支付现金分红、承担债务、设立留置权和抵押权、赎回或回购股票、与关联公司进行某些收购交易、合并、解散、偿还某些债务、改变公司业务性质、进行出售或回租交易、进行投资或处置的能力的资产。在某些情况下，这些限制受某些议定的例外情况的约束，或者允许公司在满足某些条件的情况下开展原本受限制的活动。此外，公司将被要求保持不少于 (i) 的可用性 12.5在未按上述方式进行库存评估期间，（ii）循环信贷额度下的（x）总承付款和（y）借款基础（“贷款上限”）中较小值的百分比 10.0贷款上限的百分比。

如果发生违约事件或循环信贷额度下的可用性低于贷款上限的15％，则任何贷款方或附属担保人指定的存款账户中的金额将每天转入代理人持有的冻结账户，并用于减少循环信贷额度（“Cash Dominion事件”）下的未偿金额，前提是 (i) 此类违约事件未获豁免和/或 (ii) 直到可用为止连续六十（60）个日历日超过贷款上限的15％（前提是这样）在信贷协议期限内，终止Cash Dominion活动的能力仅限于两次）。

信贷协议包含常见的违约事件，除其他外，包括未能在到期时偿还债务、启动破产或破产程序、某些其他债务的违约、控制权的变更、未在30天内暂停、履行、担保或解除的某些重大判决、某些ERISA事件、信贷文件无效、违反肯定和否定契约或违反信贷协议中规定的陈述和担保。循环信贷额度下的金额可能在违约事件时到期（视任何适用的宽限期或补救期而定）。

循环信贷额度下的所有债务均由1616 Holdings担保，并由公司和1616控股公司的几乎所有资产担保。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司遵守了循环信贷额度下对其适用的契约。

在2023财年和2022财年，该公司有 不循环信贷额度下的借款或利息支出。

截至 2024 年 2 月 3 日，该公司拥有大约 $216百万美元可通过循环信贷额度获得。截至 2023 年 1 月 28 日，该公司拥有大约 $192百万美元可通过循环信贷额度获得。

(6)承付款和或有开支

承诺

其他合同承诺

公司的高管遣散费计划适用于某些关键员工，该计划除其他外规定了工资、奖金、遣散费和控制权变更条款。

截至2024年2月3日，该公司的其他收购承诺约为美元5.6百万份包括将用于建造新门店的材料的购买协议。

突发事件

法律事务

公司不时参与正常业务过程中出现的某些法律诉讼。管理层认为，此类行动的结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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(7)股东权益

自2024年2月3日起，公司获准发行 120百万股 $0.01面值普通股和 5百万股 $0.01面值优先股。普通股的持有人有权 一每股普通股投票，如果董事会宣布，有权获得股息。优先股可以不时按董事会指定的顺序发行。每个此类系列股票的名称、权力、优先权、投票权、特权、期权、转换权和其他特殊权利及其资格、限制和限制应由董事会指定。

普通股

Five Below, Inc. 2012年员工股票购买计划（“ESPP”）旨在成为1986年《美国国税法》第423条所指的 “员工股票购买计划”。预留用于发行的普通股数量为，但受其他限制的约束 500,000股份。ESPP允许符合条件的工作人员有机会通过工资扣除购买公司普通股，但须遵守限制，折扣为 10购买当日此类股票公允市场价值的百分比。在 2023 财年，公司发行了 4,818ESPP下的普通股产生的收益为美元1.0百万美元，并记录在案的基于股份的薪酬支出为美元96与ESPP相关的千美元，与折扣金额有关。在2022财年，公司发行了 6,489ESPP下的普通股产生的收益为美元0.8百万美元，并记录在案的基于股份的薪酬支出为美元78与ESPP相关的千美元，与折扣金额有关。在2021财年，公司发行了 3,817ESPP下的普通股产生的收益为美元0.8百万美元，并记录在案的基于股份的薪酬支出为美元74与ESPP相关的千美元，与折扣金额有关。

(8)基于股份的薪酬

股权激励计划

根据公司2022年股权激励计划（“计划”），公司董事会可以向高管、董事、主要工作人员和专业服务提供商授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。经修订的该计划允许最多总共发行一份 4.3该计划下有百万股股票。截至 2024 年 2 月 3 日，大约 3.4百万股股票期权、限制性股票或限制性股票单位可供授予。

普通股期权

所有股票期权的期限均不大于 十年。根据公司董事会设定的归属条件，股票期权归属并可全部或部分行使。迄今为止授予的期权通常归属 四年自拨款之日起。

该计划下的股票期权活动如下：

 

			选项 杰出的						加权 平均的 运动 价格						加权 平均的 剩余 合同的 术语
截至2021年1月30日的余额			53,029						$	33.22					3.2
已授予			—						—
被没收			(432)						4.28
已锻炼			(12,834)						30.29
截至2022年1月29日的余额			39,763						34.48						2.3
已授予			—						—
被没收			—						—
已锻炼			(21,737)						34.11
截至2023年1月28日的余额			18,026						34.92						1.8
已授予			—						—
被没收			(100)						41.67
已锻炼			(7,800)						36.70
截至 2024 年 2 月 3 日的余额			10,126						33.48						1.6
自 2024 年 2 月 3 日起可行使			10,126						$	33.48					1.6

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授予工作人员（包括外部董事）的每项期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。该公司在2023财年、2022财年和2021财年没有授予任何股票期权。

该公司使用简化的方法来估算期权的预期期限。预期波动率包括股价公开的类似实体的历史和隐含波动率。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

在2023财年、2022财年和2021财年行使的股票期权的总内在价值为美元1.1百万, $3.1百万和美元2.1分别为百万。阿格雷已发行和可行使的股票期权的门内在价值为美元1.5截至 2024 年 2 月 3 日，百万人。在2023财年、2022财年和2021财年，公司通过行使美元期权获得现金0.3百万，美元0.8百万和美元0.4分别为百万。行使期权后，公司发行了新的普通股。

限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位

所有限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）均根据公司董事会薪酬委员会设定的归属条件归属。迄今为止授予的限制性股票单位的归属期从授予之日起不到一年到五年不等，限制性股票单位的公允价值是标的普通股在授予之日的市场价格。迄今为止授予的PSU的归属期从授予之日起不到一年到五年不等。

具有绩效条件的PSU必须满足为相应补助金制定的适用绩效目标。公司定期评估实现绩效标准的可能性，并相应地调整薪酬支出金额。这些PSU的公允价值是标的普通股在授予之日的市场价格。薪酬在归属期内予以确认，并根据实现绩效标准的可能性进行调整。

根据我们相对于预先设定的同行群体的股东总回报率而具有市场状况的PSU受多年业绩目标的约束，其归属期自授予之日起约三年（如果实现了适用的绩效目标）。这些PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量，例如（i）从业绩周期开始到业绩评估日期的股东总回报率；（ii）波动率；（iii）无风险利率；（iv）预定义同行群体总股东回报率的相关性。

根据该计划，RSU和PSU的活动如下：

			限制性股票单位												基于绩效的限制性股票单位
			数字						加权平均拨款日期公允价值						数字						加权平均拨款日期公允价值
截至 2021 年 1 月 30 日的未归属余额			304,398						$	99.94					259,776						$	151.73
已授予			77,966						185.62						89,460						196.36
既得			(115,763)						95.79						—						—
被没收			(12,306)						124.14						—						—
截至2022年1月29日的未归还余额			254,295						126.93						349,236						163.16
已授予			123,661						142.37						127,598						165.90
既得			(122,349)						110.96						—						—
被没收			(29,218)						140.85						(18,772)						172.01
截至 2023 年 1 月 28 日的未归属余额			226,389						142.2						458,062						163.56
已授予			70,858						198.09						129,442						244.95
既得			(78,268)						135.48						(157,192)						151.73
被没收			(22,670)						152.87						(130,918)						161.02
截至 2024 年 2 月 3 日的未归属余额			196,309						$	163.82					299,394						$	206.07

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关于2023财年限制性股票单位和PSU的归属，公司与英雄 85,594总价值为 $ 的股票16.6百万美元，用于履行归属时到期的最低预扣税义务。关于2022财年限制性股票的归属，公司扣留了 31,971总价值为 $ 的股票5.0百万美元，用于履行归属时到期的最低预扣税义务。关于2021财年限制性股票的归属，公司扣留了 38,342总价值为 $ 的股票7.3百万美元，用于履行归属时到期的最低预扣税义务。

截至 2024 年 2 月 3 日，有 $32.4与根据本计划授予的非既得股份薪酬安排（包括股票期权、限制性股票单位和PSU）相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计将在加权平均归属期内确认成本 2.2年份。

股票回购计划

2018 年 3 月 20 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权最多回购美元100截至2021年3月31日，公司在公开市场、私下谈判交易或其他方式上持有的数百万股普通股。该计划于 2021 年 3 月 31 日到期。

2021 年 3 月 9 日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，金额最高为 $100截至2024年3月31日，其100万股普通股。在2021财年，公司回购了 368,699该计划下的股份，总成本约为 $60.0百万，或平均价格为 $162.75每股。在2022财年，公司回购了 247,132该计划下的股份，总成本约为 $40.0百万，或平均价格为 $161.88每股。该公司已用尽该计划下的回购。

2022年6月14日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，最高金额为美元100截至2025年6月30日，我们的普通股数为百万股。在 2023 财年，公司回购了 504,369该计划下的股份，总成本约为 $80.0百万，或平均价格为 $158.63每股。该计划已于 2023 年 11 月 27 日停用。

2023 年 11 月 27 日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，金额最高为 $100截至2026年11月27日，公司的百万股普通股。截至2024年2月3日，公司尚未根据该计划进行任何回购。

自2018年3月股票回购计划获得批准以来，我们已经购买了大约 1,600,000股票，总成本约为 $232百万。无法保证任何额外的回购都会完成，也无法保证任何回购的时间或金额。股票回购计划可以随时修改或终止。

(9)所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来净扣除额的临时差异可扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。

截至2024年2月3日，没有为递延所得税净资产提供任何实质性估值补贴，因为管理层认为，截至2024年2月3日，公司很有可能在任何到期之前变现所有重要的递延所得税资产。

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所得税支出的组成部分如下（以千计）： 

			财政年度
			2023						2022						2021
当前：
联邦			$	70,615					$	49,470					$	68,224
州			21,788						13,541						12,424
			92,403						63,011						80,648
已推迟：
联邦			8,052						21,232						6,088
州			(460)						1,763						1,157
			7,592						22,995						7,245
所得税支出			$	99,995					$	86,006					$	87,893

法定联邦所得税税率与公司有效所得税税率的对账情况如下：

			财政年度
			2023						2022						2021
法定联邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除联邦福利			3.8						3.5						2.9
其他 (1)			0.1						0.2						0.1
			24.9		%				24.7		%				24.0		%

(1)其他项目包括与股份支付会计相关的超额税收优惠。

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 与2022财年相比，2023财年的有效税率主要是由各州司法管辖区税前收入和不可扣除支出组合的变化所推动的，但部分被离散项目所抵消，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “员工股份支付会计的改进” 对要求在合并运营报表中将超额所得税优惠或缺陷确认为所得税优惠或支出，而不是合并资产负债表中的额外实收资本的影响。与2021财年相比，2022财年的有效税率主要由离散项目驱动，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年的影响，即 “对基于员工股份的支付会计的改进”。

导致递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响是（以千计）：

			2024年2月3日						2023年1月28日
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	297					$	230
库存			18,955						18,463
递延收入			4,145						3,156
应计奖金			4,437						2,132
经营租赁负债			426,524						379,059
其他			9,190						9,758
递延所得税资产			463,548						412,798
估值补贴			(1,442)						(1,442)
递延所得税资产，扣除估值补贴			462,106						411,356
递延所得税负债：
财产和设备			(139,348)						(127,477)
经营租赁资产			(386,612)						(340,298)
其他			(2,889)						(2,732)
递延所得税负债			(528,849)						(470,507)
			$	(66,743)					$	(59,151)

该公司有 不截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司资产负债表上不确定的税收状况或与所得税相关的利息或罚款的重大应计，并且尚未在2023财年、2022财年或2021财年的合并运营报表中确认任何重大不确定的税收状况或与所得税相关的利息和/或罚款。

公司提交联邦所得税申报表和州纳税申报表。公司截至2021年1月30日的财政年度的美国联邦所得税申报表仍需接受美国国税局的审查。州申报表酌情在不同的州司法管辖区提交，时效各不相同，并且在不同的期限内仍需接受审查，直至 三年到 四年视州而定。

(10) 员工福利计划

该公司有401（k）退休储蓄计划，工作人员最多可以缴纳法律允许的最大金额。公司可以进行全权配对和利润分享缴款。在2023财年、2022财年和2021财年，公司缴纳了美元的对等捐款5.1百万，美元5.0百万和美元4.2分别是百万。

(11) 分部报告

公司对内部绩效进行评估，并在以下基础上管理业务 一运营部门；因此，它只有 一可报告的细分市场。公司的所有可识别资产均位于美国。

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以下是以下几组产品的数据：休闲、时尚和家居以及零食和季节性产品。在过去三个财年中，每个产品组所代表的净销售额百分比如下：

			占净销售额的百分比
			财政年度
			2023						2022						2021
休闲			46.2		%				47.6		%				49.6		%
时尚与家居			29.3		%				29.2		%				30.2		%
小吃和时令食品			24.5		%				23.2		%				20.2		%
总计			100.0		%				100.0		%				100.0		%

休闲包括体育用品、游戏、玩具、科技、书籍、电子配件、艺术品和手工艺品以及派对等物品。 时尚与家居包括个人配饰、“态度” T 恤、美容产品、家居用品和存储选项等物品。小吃和时令食品包括季节性商品、贺卡、糖果和其他零食以及饮料等物品。

(12) 季度经营业绩和季节性（未经审计）

2023财年和2022财年的季度财务业绩如下（除每股数据外，以千计）：

			2023 财年 (1)																								2022 财年 (1)
			第四 季度						第三 季度						第二 季度						第一 季度						第四 季度						第三 季度						第二 季度						第一 季度
净销售额			$	1,337,736					$	736,405					$	758,981					$	726,247					$	1,122,751					$	645,034					$	668,927					$	639,596
营业收入			$	268,442					$	16,123					$	58,594					$	42,412					$	225,769					$	20,934					$	56,011					$	42,329
净收入			$	202,199					$	14,594					$	46,835					$	37,478					$	171,320					$	16,146					$	41,344					$	32,718
普通股每股基本收入			$	3.66					$	0.26					$	0.84					$	0.67					$	3.09					$	0.29					$	0.74					$	0.59
普通股每股摊薄收益			$	3.65					$	0.26					$	0.84					$	0.67					$	3.07					$	0.29					$	0.74					$	0.59

(1)由于四舍五入，季度每股金额的总和可能不等于该财年报告的每股金额。

该公司的业务本质上是季节性的，由于第四季度的假日季，需求通常是第四财季的最高水平，因此，任何财季的经营业绩都不一定代表整个财年的业绩。为了为假日季做准备，公司订购和储存的商品必须比一年中其他时间更多的商品。该公司预计，由于预计年末假日季净销售额将增加，库存水平以及应付账款和应计费用的增加通常将在第三和第四财季达到最高水平。由于这种季节性，通常是由于消费者消费习惯的变化，公司在本财年的净销售额和营运资金需求出现了波动。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至本交易法第13a-15（b）条所定义的10-K表年度报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-K表年度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效，可确保（1）及时记录、处理、汇总和报告，（2）酌情累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官以便及时关于必要披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。尽管我们的披露控制和程序旨在为其有效性提供合理的保证，但由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

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财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2024年2月3日的十四周内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

截至2024年2月3日，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层评估了财务报告内部控制的有效性。管理层的评估基于对财务报告进行有效内部控制的标准，见”内部控制-综合框架（2013）”由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据该评估，管理层确定，截至2024年2月3日，公司在合理的保证水平上维持了对财务报告的有效内部控制。

截至2024年2月3日，我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，如下文所示。

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Five Below, Inc.：

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2024年2月3日的Five Below, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表、截至2024年2月3日的三年期内每个财政年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）以及我们的报告 2024 年 3 月 21 日对合并后的文件发表了无保留意见财务报表。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//毕马威会计师事务所

宾夕法尼亚州费城

2024 年 3 月 21 日

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项目 9B。其他信息

在截至2024年2月3日的十四周内，公司的董事或第16条高管均未通过或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

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项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

本第 10 项要求的信息包含在 “2025 年年会任期届满的董事会候选人——董事会候选人”、“董事会成员——任期将于 2025 年年会届满的董事会成员”、“执行官”、“董事会商业行为与道德准则”、“董事会-董事会委员会——董事会委员会”，” 以及我们2024年年度股东大会委托书的 “董事会-董事提名流程” 部分，该文件将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

本第11项要求的信息包含在我们2024年年度股东大会委托书的 “薪酬讨论与分析”、“董事会—董事薪酬”、“董事会—董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用”、“董事会—薪酬委员会联锁和内部人士参与” 以及 “薪酬委员会报告” 部分中，该委托书将提交给美国证券交易委员会，并注册成立在此以供参考。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

本第12项所要求的信息包含在我们2024年年度股东大会委托书的 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 和 “股权薪酬计划信息” 部分中，该委托书将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本第13项所要求的信息包含在我们2024年年度股东大会委托书的 “某些关系和关联方交易” 和 “董事会—董事独立性” 部分中，该委托书将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

本第14项所要求的信息包含在我们2024年年度股东大会委托书的 “提案2，批准独立注册会计师事务所” 部分中，该委托书将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

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第四部分

第 15 项。证物和合并财务报表附表

(a)1。合并财务报表

作为本10-K表年度报告的一部分提交的公司合并财务报表包含在第二部分第8项中，从第48页开始。

2.合并财务报表附表

所有附表之所以被省略，是因为它们不适用，或者因为所需的信息不是重要的，或者包含在合并财务报表或其附注中。

3.展品

展览

号码描述

3.1    经修订和重述的Five Below, Inc. 的公司章程（参照2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入其中）

3.2    修订和重述了Five Below, Inc. 的章程（参考2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录3.1）

4.1    样本库存证书表格（参照2012年7月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-180780）第3号修正案附录4.1纳入）

4.2    Five Below证券的描述（参照2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.2纳入）

    

10.1†    Five Below, Inc. 2012年员工股票购买计划（参照2012年11月29日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入其中）

    

10.2†    Five Below, Inc. 经修订和重述的股权激励计划（参照2016年9月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入其中）

    

10.3a†    非合格股票期权协议表格（Crew）（用于2013年5月21日之前授予的期权）（参照2012年4月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-180780）注册声明附录10.10并入）

    

10.3b†    非合格股票期权协议表格（Crew）（用于2013年5月21日之后和2014年6月30日之前授予的期权）（参照2013年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.3）

    

10.3c†    Crew不合格股票期权协议表格（用于2014年6月30日之后授予的期权）（参考2014年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2）

    

10.4a†    非合格股票期权协议（高管）表格（用于2013年5月21日之前授予的期权）（参考2012年4月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-180780）注册声明附录10.11）

    

10.4b†    非合格股票期权协议表格（高管）（用于2013年5月21日之后和2014年6月30日之前授予的期权）（参照2013年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.4纳入）

    

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10.4c†    高管非合格股票期权协议表格（用于2014年6月30日之后授予的期权）（参考2014年6月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1）

    

10.5†    Five Below, Inc. 股权激励计划（Crew）下的限制性股票奖励协议表格（参照2012年6月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-180780）第2修正案第2号附录10.14纳入）

    

10.6†    Five Below, Inc.修订和重述的股权激励计划（董事）下的限制性股票奖励协议表格（参照2013年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）

    

10.7†    限制性股票单位奖励协议表格（参考2014年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入）

    

10.8†    限制性股票单位奖励协议表格（参考2014年12月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1）

10.9†    限制性股票单位奖励协议表格（参考2016年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.14）

10.10†    限制性股票单位奖励协议表格（参考2018年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）

10.11†    基于绩效的限制性股票单位奖励协议表格（参考2018年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2）

    

10.12†    董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照2012年5月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-180780）第1号修正案附录10.17纳入）

    

10.13†    Thomas Vellios和Five Below, Inc. 于2010年10月14日签订的信函雇佣协议（参照2012年4月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-180780）注册声明附录10.19并入）

    

10.14†    托马斯·维利奥斯和Five Below, Inc. 于2011年9月28日签订的雇佣协议修正案（参照2012年4月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-180780）的注册声明附录10.20纳入）

    

10.15†    Thomas Vellios和Five Below, Inc.于2015年2月18日对2010年10月14日就业信函的修订（参照2015年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）

    

10.16†    Kenneth R. Bull 和 Five Bull, Inc. 于 2012 年 4 月 16 日签订的信函雇佣协议（参考2012年4月18日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-180780）注册声明附录 10.21 纳入）

    

10.17†    迈克尔·罗曼科和Five Below, Inc. 于2014年12月10日签订的信函雇佣协议（参照2015年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.23）

    

10.18†    Joel D. Anderson和Five Below, Inc.之间于2014年6月8日签订的雇佣信函和保密协议（参照2014年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）

    

10.19†    乔尔·安德森和Five Below, Inc. 于2014年12月4日签订的雇佣信函修正案（参照2014年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）

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10.20†    Joel D. Anderson和Five Below, Inc.于2015年7月20日签订的雇佣信函第二修正案（参照2015年9月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入其中）

    

10.21†    雇佣信函和保密协议，各日期为2014年5月21日，由埃里克·斯佩克特和Five Below, Inc.签订及双方签订的（参考2014年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2）

    

10.22†    对2016年3月11日埃里克·斯佩克特和Five Below, Inc.之间于2016年3月11日签订的就业信函的修正案（参照2016年3月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1纳入其中）

    

10.23    第五次修订和重述的信贷协议，日期为2020年4月24日，由Five Below, Inc.、1616 Holdings, Inc.、富国银行、全国协会及其贷款方签订于2020年4月24日（参照2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）

10.24    1616 Holdings, Inc. 和全国协会富国银行于2020年4月24日签订的融资担保（参照2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）

10.25    Five Below, Inc.、1616 Holdings, Inc. 和富国银行全国协会于2020年4月24日签订的担保协议（参照2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）

10.26†    George S. Hill 和 Five Below, Inc. 于 2017 年 4 月 6 日签发的雇佣信函（参考了 2017 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 10.1 纳入）

10.27†    Five Below, Inc. 高管遣散费计划（参照2017年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入）

10.28†    2019年2月19日的就业信函以及Judy Werthauser与Five Below, Inc.之间签订的禁止招标、保密、竞业和专有信息协议（参照2019年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.29纳入其中）

10.29†    Five Below, Inc.修订和重述的股权激励计划（董事）下的限制性股票单位奖励协议表格（参照2019年8月29日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.30纳入）

    

10.30†    Five Below, Inc. 2020年绩效奖励计划（参照2020年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）

10.31†    Five Below, Inc.修订和重述的股权激励计划（董事）下基于绩效的限制性股票单位的奖励协议表格（参照2020年12月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.33纳入）

10.32    公司、1616 Holdings, Inc.、富国银行、全国协会及其贷款方于2021年1月27日签订的信贷协议第一修正案（参照2021年1月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）

10.33†    Five Below, Inc. 不合格递延薪酬计划（参照2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1纳入其中）

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10.34†    Five Below, Inc. 非合格递延薪酬计划采用协议（参照2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.2并入）

10.35†    Five Below, Inc. 非合格递延薪酬计划下的信托协议（参照2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3）

10.36†    非船员董事薪酬政策（参照2021年12月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.34†纳入）

10.37†    Five Below, Inc.修订和重述的股权激励计划（董事）下基于绩效的限制性股票单位的奖励协议表格（参照2022年6月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.35†）

10.38†    Five Below, Inc. 2022年股权激励计划（参照公司于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书附录A-1纳入）

10.39†    Five Below, Inc. 2022年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议表格（参照公司于2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.4纳入）

10.40    公司、1616 Holdings, Inc.、富国银行、全国协会及其贷款方于2022年9月16日签订的信贷协议第二修正案（参照2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入信贷协议）

10.41†    2023 年 3 月 13 日对 Kenneth R. Bull 和 Five Below, Inc. 于 2012 年 4 月 16 日签订的 2012 年 4 月 16 日雇佣信函协议的修正案（参考于 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）

10.42    Kristy Chipman和Five Below, Inc. 于2023年6月13日由克里斯蒂·奇普曼及其双方签订的要约信（参照2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.1并入）

10.43†    非雇员董事薪酬政策（参考 2023 年 11 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 10.1† 纳入）

10.44    修订并重述了Five Below, Inc. Clawback政策（参照2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入其中）

21.1    本公司子公司名单（随函提交）

    

23.1    毕马威会计师事务所的同意（随函提交）

    

31.1    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席执行官认证

31.2     根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席财务官认证

32.1     根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证

32.2     根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证

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97.1     Five Below, Inc. 多德-弗兰克回扣政策（参照2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入其中）

101* 本10-K表年度报告的以下财务信息，采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式并以电子形式提供：（i）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表；（ii）2023、2022和2021财年的合并运营报表；（iii）2023、2022和2021财年的合并股东权益变动表；（iv）2023、2022和2021财年的合并现金流量表以及（v）附注在每种情况下，合并财务报表均附有详细标签。

104* 本10-K表年度报告的封面页采用行内XBRL格式，包含在附录101中。

† 管理合同或补偿计划或安排。

* 根据适用的证券法律法规，就经修订的1933年《证券法》第11条或第12条而言，该交互式数据文件被视为未提交或是注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，该交互式数据文件被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。

项目 16。表格 10-K 摘要

本报告中未包含可选披露。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年3月21日在宾夕法尼亚州费城代表其签署本报告，并获得正式授权。

                        

									下文五个，包括
									作者：/s/ 乔尔·安德森
									姓名：乔尔·安德森
									职务：总裁兼首席执行官

            

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以规定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 托马斯·G·维利奥斯 托马斯·G·维利奥斯

董事会非执行主席

2024年3月21日

/s/ 乔尔·安德森 乔尔·安德森

总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）

2024年3月21日

/s/Kristy Chipman 克里斯蒂·奇普曼

首席财务官兼财务主管（首席财务官和首席会计官）

2024年3月21日

/s/ 凯瑟琳·巴克利 凯瑟琳·S·巴克利

董事

2024年3月21日

/s/ 凯伦·鲍曼 凯伦·鲍曼

董事

2024年3月21日

/s/ 迈克尔·迪瓦恩三世 迈克尔·迪瓦恩三世

董事

2024年3月21日

/s/ 伯纳德 J. 金 伯纳德·J·金

董事

2024年3月21日

/s/ Dinesh Lathi 迪内什·拉西

董事

2024年3月21日

/s/ 理查德·L·马基 理查德·L·马基

董事

2024年3月21日

/s/ 托马斯·瑞安 托马斯·瑞安

董事

2024年3月21日

/s/ 罗纳德·萨金特 罗纳德·L·萨金特

董事

2024年3月21日

/s/ 咪咪 E. 沃恩 Mimi E. Vaughn

董事

2024年3月21日

/s/ Zuhairah S. 华盛顿 祖海拉·S·华盛顿

董事

2024年3月21日

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