根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-279131

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 5 月 6 日的招股说明书）

€300,000,000

3.750% 2034年到期的优先票据

我们将发行本金总额为3亿美元的2034年到期的3.750％的优先票据（票据）。这些票据将于 2034 年 5 月 16 日 到期。自2025年5月16日起，票据的利息应每年5月16日拖欠支付。

在 Par Call 日期（定义见本发行）之前，我们可能会随时不时地按我们的期权按全部赎回价格赎回部分或全部票据。在面值看涨日当天或之后，我们可以随时以全部或不时部分赎回我们的 期权的票据，赎回价格等于票据本金加上任何应计和未付利息（如果有），如票据描述标题下所述。此外，如果出现以下情况，我们可以选择全部但不能部分赎回票据影响美国税收的某些事态发展，如 “税收原因票据描述” 标题下所述。我们也可以兑换一系列债券在以最低未偿金额为由的票据赎回说明中描述的情况下的票据。

如果我们遇到控制权变更回购事件，除非我们行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求 按照 “控制权变更后持有人期权回购事件的票据描述” 标题下的说明向持有人回购票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押 债务在支付权中的排名相同。这些票据将仅以最低面额为100,000和超过1,000的整数倍数发行。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方讨论的风险。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

目前，这些票据没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市这些票据。上市申请 将得到纽约证券交易所的批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留此类清单，我们可能会随时将票据除名。

		Per Note				总计
公开发行价格 (1)			99.484	%		€	298,452,000
承保折扣			0.450	%		€	1,350,000
扣除开支前的收益			99.034	%		€	297,102,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年5月16日起的应计利息。

这些票据最初将由一张或多张注册形式的全球票据代表，该票据将以欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A. 普通存托机构的被提名人的名义注册。 （Clearstream）。预计全球票据将在2024年5月16日或 我们和承销商商定的更晚日期交付。

联席图书管理人

巴克莱		美国银行证券		荷兰合作银行

联合经理

BBVA		汇丰银行		ING		Ramirez & Co., Inc.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月7日。

目录

页面

招股说明书 补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
摘要			S-1
本次发行			S-2
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的警示声明			S-10
所得款项的用途			S-11
资本化			S-12
货币兑换			S-13
注释的描述			S-14
美国联邦所得税的重要注意事项			S-25
承保（利益冲突）			S-32
法律事务			S-37
专家			S-37
以引用方式纳入某些信息			S-37

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			ii
关于 Kellanova			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
所得款项的用途			4
债务证券的描述			5
分配计划			12
法律事务			13
专家			13
在哪里可以找到更多信息			14
以引用方式纳入某些信息			15

s-i

关于本招股说明书补充文件

除了本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或我们和承销商授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。在任何情况下，本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们和承销商授权的任何免费书面招股说明书均不构成除本招股说明书 补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀约购买任何证券。在任何情况下，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们和承销商授权的任何免费书面招股说明书的交付，或根据本招股说明书或其下进行的任何出售 均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起凯拉诺瓦的事务发生了任何变化，或者此处或其中以引用 方式包含或纳入的信息在任何时候都是正确的在其日期之后。

这些票据仅在 合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外收到本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 要约或 招标未获授权、提出此类要约或招标的人未获授权、提出此类要约或招标的人没有资格 向任何人提出的要约或 招标，也不得与之关联使用，也不得与之关联使用拉客。请参阅本招股说明书补充文件中的承保。

除非上下文另有说明或指示，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 公司、Kellanova、我们、我们以及我们指的是凯拉诺瓦及其部门和子公司。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的美元和 美元均指美国货币。本招股说明书补充文件中提及的欧元是指根据经欧盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用 单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供或以引用方式纳入的财务信息是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。

致欧洲经济区 潜在投资者的通知

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（《欧盟招股说明书条例》）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的 免费写作招股说明书均不是招股说明书。

禁止向欧洲经济区（EEA）零售投资者出售票据的目的不是向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供， 不应提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的：散户投资者是指属于以下一项（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户 ，或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）（《保险分配指令》）所指的客户，其中 该客户没有资格成为 MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的专业客户。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的欧盟PRIIPs 法规）要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPs法规，在 EEA发行或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

s-ii

MiFID II 产品治理/仅限符合条件的交易对手和专业客户 目标市场仅就每个制造商的产品批准程序而言，票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据（及其受益 权益）的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，定义见MiFID II）；以及（ii）票据的所有发行渠道（和受益票据）符合条件的交易对手和专业 客户的利息）是适当的。随后发行、出售或推荐票据（及其受益权益）的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商 有责任对票据（及其受益权益）进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定 适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是 条例（欧盟）2017/1129（经修订）（经修订）的招股说明书，因为根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），该法规构成英国国内法的一部分。

禁止向英国零售投资者出售票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供， 不应出售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的：散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款 (8) 项，该客户根据 EUWA 构成英国国内法律的一部分，或 (ii)《2000年英国金融服务和 市场法》条款所指的客户，如经修订的（FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）（经修订）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规 第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA（英国MiFIR），该法规构成英国国内法的一部分。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订）所要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制， 因此，发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能构成英国国内法的一部分根据英国PRIIPs法规，这是非法的。

英国 MiFIR 产品治理/符合条件的交易对手和专业客户仅针对市场仅出于每个 制造商产品批准程序的目的，票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场（及其受益权益）仅是《英国金融行为管理局商业行为手册》中定义的 的合格交易对手和（欧盟）第 600号法规中定义的专业客户 /2014，因为根据 EUWA，它构成英国国内法的一部分；以及 (ii) 所有向符合条件的交易对手和专业客户分发票据（及其 受益权益）的渠道是适当的。任何分销商都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册 产品干预和产品治理来源手册约束的分销商有责任对票据（及其中的受益权益）进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场 评估），并确定适当的分销渠道。

本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本发出的票据发行有关的任何其他文件或材料均未由授权人员出于FSMA第21条 的目的进行沟通，此类文件和/或材料也未获得批准。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。此类文件和/或材料的传送仅用于 分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进）令》（《金融服务与市场法令》第19（5）条所定义的投资专业人士

s-iii

促销令))，(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是根据《金融促进令》可能以其他方式合法向其分配 的其他人（所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员 行事或依赖。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书或与发行票据 相关的任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国，任何非相关人士，均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与发行本票据或其任何内容有关的任何其他 文件或材料。

稳定

在票据发行方面，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.（以此身份为稳定管理人）（或代表其行事的任何 人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于其他水平的水平。但是，不一定会出现稳定。任何 稳定行动或超额配股均可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须不迟于票据发行后的30天 和票据分配之日起60天后，以较早者为准。参见承保。

承销商 已告知我们，已启动的任何稳定行动都将根据适用的法律法规进行。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应考虑下文讨论的风险以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方讨论的风险，包括本招股说明书补充文件中前瞻性陈述警示声明标题下规定的风险，以及截至2023年12月30日年度的10-K表年度 报告第一部分第1A项，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 spectus。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

下文或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中讨论的任何风险，以及我们未预见或讨论过的其他风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们在到期时支付票据利息或在到期时偿还票据的能力可能会受到不利影响， 票据的交易价格可能会大幅下跌。

我们有大量债务，这可能会限制融资和其他选择， 对我们支付票据的能力产生不利影响。

与股东 股权相比，我们的负债巨大，将来我们可能会承担额外的债务，或者进行资产负债表外融资，这将增加我们的杠杆风险。截至2024年3月30日，我们的总债务约为59亿美元，总股本（不包括非控股权益）为32亿美元。参见大小写。

我们的巨额债务可能会产生重要后果，包括：

•

削弱了进入全球资本市场以获得额外资金用于营运资金、 资本支出或一般公司用途的能力，特别是如果评级机构对我们债务证券的评级下调，或者评级机构宣布正在审查我们的评级，以防可能降级 ；降低我们的信用评级，尤其是短期信用评级，可能会减少我们可以发行的商业票据数量，增加我们的商业票据借贷成本，或两者兼而有之；

•

限制我们应对不断变化的市场条件的灵活性，或者在 经济状况或我们的业务普遍低迷时使我们变得更加脆弱；

•

要求我们运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和 利息，从而减少了我们可用于其他目的的资金，例如通过收购进行扩张、支付股息、回购股票、营销和其他支出以及扩大我们的产品供应；以及

•

导致我们比某些竞争对手更具杠杆作用，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们定期还款或为债务再融资或承担新的 债务的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况、短期融资的可用性和利率以及我们 无法控制的金融、业务和其他因素。

这些票据实际上从属于我们可能未偿还的任何有担保债务以及子公司的债务。

尽管票据是非次级债务，但它们实际上从属于我们可能拥有的任何有担保债务，仅限 用作这些债务担保的资产。截至3月30日，

S-6

2024 年，我们没有实质性担保债务。此外，由于票据完全是Kellanova的债务，不受我们的子公司担保，因此这些票据实际上也从属于我们子公司的所有负债，因为它们是独立而不同的法律实体，没有义务支付包括票据在内的任何应付债务，也没有义务通过支付 股息或其他方式向我们提供任何资金，这样我们就可以这样做。根据我们的契约条款，不禁止我们的子公司承担额外债务或其他负债，包括优先债务。如果我们的子公司承担额外的债务 或负债，我们偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。截至2024年3月30日，我们的子公司有3.15亿美元的债务（包括未偿信用证，但不包括贸易应付账款 和其他债务）。

我们可能会承担额外的债务。

管理票据的契约并不禁止我们在未来承担额外的无抵押债务。我们还被允许 承担额外的有担保债务，这些债务实际上优先于票据，但须遵守随附的 招股说明书中标题为 “债务证券描述” 和 “留置权限制” 部分所述的限制。管理票据的契约还允许我们的子公司无限制地额外借款，而这些子公司实际上优先于票据。此外，该契约不包含任何限制性契约，限制我们 支付股息或支付次要债务或其他债务的能力。

票据可能无法形成活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。尽管我们打算申请票据 在纽约证券交易所上市，但无法保证这些票据将上市或将继续上市，也无法保证票据的活跃交易市场将会发展或如果发展，将继续下去。上市申请将 获得纽约证券交易所的批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留该清单，我们可能会随时将票据除名。此外，尽管承销商告知我们，他们 目前打算在我们完成发行后在票据上市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。任何做市活动都将受到 联邦证券法规定的限制，并且在票据发行期间可能会受到限制。

如果活跃的交易市场没有发展或 得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售票据，或者可能无法以优惠的价格出售票据。票据任何市场 的流动性将取决于多种因素，包括：

•

该票据的持有人人数；

•

我们的评级由主要信用评级机构发布；

•

我们的财务业绩；

•

类似证券的市场；

•

证券交易商在票据中做市的利益；以及

•

现行利率。

我们无法向您保证，票据的活跃市场将会发展，如果发展，将继续下去。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

这些票据将由至少一个国家认可的统计评级组织进行评级。我们票据的评级将主要反映 我们的财务实力，并将根据我们的评级而变化

S-7

财务实力。任何评级均不建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。这些评级不评论市场价格或是否适合 特定投资者。此外，评级可以随时降低或全部撤回。票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或 交易价值的潜在影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的声明，可能会影响票据的市值并增加我们的 公司借贷成本。

市场利率的提高可能导致票据价值的下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于 市场利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

控制权变更回购事件发生后，除非我们行使了赎回票据的权利，否则每位票据持有人 都有权要求我们以相当于其本金101％的价格回购此类持有人票据的全部或任何部分，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更 回购事件，则无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求回购票据， 将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见控制权变更回购活动后持有人期权回购票据的描述。

纠正控制权的变更可能无法执行。

在 2009 年一项后来得到特拉华州最高法院确认的裁决中，特拉华州衡平法院提出，由于未能让持续董事在董事会中占多数而发生的 控制权变更可能因公共政策原因而无法执行。

本币不是欧元的持有人投资票据会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付。本币不是欧元的持有人投资 票据会带来重大风险。这些风险包括持有者本币和欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或 随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供求情况。过去，欧元和某些货币之间的 汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会出现波动。但是，过去发生的任何特定汇率的波动 不一定表示票据期限内可能发生的汇率波动。此外，如果一个或多个成员国退出欧洲货币联盟并停止使用欧元作为其货币， 欧元的价值可能会受到重大不利影响。欧元兑持有人本币贬值将导致票据的有效收益率下降到其票面利率以下，在某些情况下，可能导致 持有人蒙受损失。如果您是需缴纳美国所得税的持有人，请参阅美国联邦所得税的重大注意事项/外币注意事项，了解收购、所有权和 处置与欧元计价票据相关的票据的重大美国联邦所得税后果。

S-8

如果我们无法获得欧元，这些票据允许我们以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况而使我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构进行交易结算，则与票据有关的所有款项 将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或使用为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据最近在相关付款日期前第二个工作日或之前 或之前的欧元市场汇率转换为美元。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出 判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，判决将按作出判决之日的现行汇率折算成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中， 投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。对与 票据有关的争议拥有多元化管辖权的纽约联邦法院将适用纽约法律。

在纽约以外的法庭上，投资者可能无法以美元以外的 货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院根据票据提起的诉讼中，对金钱的判决通常只能在美国以美元执行。用于确定欧元 兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

票据的条款规定，发行的最低面额为 的票据面额为100,000，超过面额为1,000倍的票据。清算系统可能会处理可能导致持有的金额小于最低面额的交易。如果要求根据相关全球票据的规定发行与此类票据有关的 定额票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户 中没有最低面额或超过1,000倍数的持有人可能无法以定价票据的形式获得其所有权利，除非其持有量满足最低面额要求。

S-9

关于前瞻性陈述的警示性陈述

1995 年的《私人证券诉讼改革法》为我们或代表我们 发表的前瞻性陈述提供了安全港。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的信息以及我们或代表我们不时作出的其他书面和口头陈述中包含的某些陈述均基于 当前对运营、行业状况、财务状况和流动性的预测，可能与历史或当前事实不完全相关，可能包含反映我们当前对未来 事件和财务业绩的看法的前瞻性陈述。因此，它们被视为前瞻性陈述，提供当前的预期或对未来事件的预测。此类陈述可以通过以下术语来识别： 可能、可以、可以、可以、应该、可能、规划、预测、潜力、预测、预测、 期望、项目、打算、相信、可能影响、步入正轨，以及类似的词语或表述。在考虑这些前瞻性陈述时，应理解这些 陈述涉及各种已知和未知的风险和不确定性，并可能受到不准确假设的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能会有重大差异。

本文件或此处以引用方式纳入的信息中的前瞻性陈述可能包括但不限于 关于预期每股收益、现金流、行业单位出货量、生产率和原材料价格的陈述。许多风险、突发事件和不确定性可能导致实际结果与我们的前瞻性 陈述存在重大差异。这些因素包括：（1）宏观经济状况的影响；（2）业务中断；（3）消费者和其他利益相关者对我们品牌的看法；（4）按计划实施重组的能力，与重组相关的预期成本是否与预测不同，公司是否能够在预期的金额和时间内实现重组的预期收益；（5）能力 在金额和时间上实现企业收购的预期收益和协同效应预期；（6）竞争条件的影响；（7）实现WK Kellogg Co（分离）预期收益的能力；（8）分离后出现中断的可能性，包括现有业务关系的变化、争议、诉讼或意外成本；（9）分离完成后公司预期财务 业绩的不确定性；（10）定价、广告的有效性，以及促销计划；（11）创新、翻新和新产品的成功简介；（12）我们的 “美好时光” 和可持续发展计划的成功；（13）商誉和其他无形资产账面价值的可收回性；（14）生产率提高和业务转型的成功；（15）大宗商品和能源价格、 运输成本、劳动力成本、供应链中断或效率低下；（16）短期和长期融资的可用性和利率；（17）实际福利计划信托投资的市场表现； (18) 系统计划、房地产的支出水平，商业机会；(19) 收购企业的整合；(20) 其他一般和管理成本；(21) 消费者行为和偏好的变化； (22) 美国和外国经济状况对利率等项目的影响；(23) 法定税率；(24) 货币兑换和可用性；(25) 法律和监管因素，包括食品安全变化、 广告和标签法律法规，产品召回的最终影响；(26) 战争、恐怖行为或政治动乱造成的业务中断或其他损失；以及(27) 此处 风险因素中描述的风险和不确定性。

除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，建议投资者 审查我们向美国证券交易委员会提交的文件中的披露。不可能预见或确定可能导致实际结果与预期或历史结果不同的所有因素。因此，投资者不应将上述 因素视为对所有风险、不确定性或可能导致实际业绩与前瞻性陈述不同的因素的详尽陈述。有关这些因素的更多信息可以在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件 中找到，包括我们最新的10-K表年度报告，该报告由我们的10-Q表季度报告、当前的8-K表报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。

S-10

所得款项的使用

我们预计，在扣除我们的发行费用和承保折扣后，出售票据的净收益约为2.96亿美元（按2024年3月29日纽约市中午的1.00=1.0791美元的有线电视转账买入利率计算，约合3.2亿美元）。我们打算将本次发行的所有 净收益用于（i）在2024年5月17日到期时偿还2024年票据的一部分，以及（ii）支付与发行相关的费用和开支。2024年票据的累计利率为每年1.000％ 。截至2024年3月30日，2024年未偿还票据的本金总额为6亿元。

的某些承销商和/或其各自关联公司可能是我们2024年票据的持有人，因此，可能会获得本次发行净收益的一部分，用于偿还2024年票据。参见承保（利益冲突 ）利益冲突。

S-11

大写

下表按实际情况列出了截至2024年3月30日的短期债务和长期债务和权益总额，并进行了调整，以使特此发行的票据的出售生效，以及使用由此产生的净收益在2024年5月17日到期时偿还2024年票据的一部分。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。以下 信息应与我们的合并财务报表和附注一起阅读，后者以引用方式纳入此处。请参阅随附的 招股说明书中的何处可以找到更多信息。

		2024 年 3 月 30 日
		实际的				调整后
		（以百万美元计，每股信息除外）
短期债务 (1)：
应付票据		$	236			$	236
长期债务的当前到期日			1,303				983
短期债务总额		$	1,539			$	1,219
长期债务：
2024 年到期的 1.000% 欧元票据		$	645			$	325
2025 年到期的 1.250% 欧元票据			651				651
3.250% 2026年到期票据			747				747
3.400% 2027年到期票据			598				598
4.300% 2028年到期票据			547				547
2029 年到期的 0.500% 欧元票据			321				321
2.100% 2030 年到期票据			497				497
7.450% 2031年到期的债券			622				622
5.250% 2033年到期票据			397				397
4.500% 2046年到期票据			639				639
特此提供的票据 (2)			—				320
其他			34				34
减去长期债务的当前到期日			(1,303	)			(983	)
长期债务总额 (3)			4,395				4,715
股权：
普通股（每股面值0.25美元）			105				105
超过面值的资本			1,063				1,063
留存收益			8,878				8,878
按成本计算的库存股			(4,723	)			(4,723	)
累计其他综合收益（亏损）			(2,171	)			(2,171	)
非控股权益			126				126
权益总额			3,278				3,278
长期债务和股权总额		$	7,673			$	7,993

(1)	截至2024年3月30日，我们还拥有31亿美元的无抵押信用额度和信用证，其中 有30亿美元未使用，可供借款。这些额度主要由我们在2021年12月签订并于2026年到期的无抵押五年期信贷协议和2023年12月19日签订的364天无抵押信贷协议组成。

(2)	调整后列中的金额等于 票据总本金额的美元等值，使用美国联邦储备委员会宣布的欧元有线电视转账的2024年3月29日纽约市午间买入利率为1.00=1.0791美元。

(3)	2024年5月6日，我们对2054票据中3亿美元的发行进行了定价，预计该票据将与本次发行同时完成，但未反映在上表中。参见摘要最新动态。除了发行2054票据和 商业票据借款的收益外，我们打算将本次发行的净收益用于在2024年5月17日到期时全额偿还2024年票据。

S-12

货币兑换

票据的本金和利息将以欧元支付。如果由于实施 外汇管制或其他我们无法控制的情况导致我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元进行国际银行界公共 机构或国际银行界内部的交易结算，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元市场汇率转换为 美元。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成 违约事件。

投资者在支付 本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。参见风险因素。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务和法律顾问。

2024年3月29日，美国联邦储备委员会公布的纽约市午间有线电视转账买入利率为 1.00=1.0791美元。

S-13

笔记的描述

以下对本招股说明书补充文件所发行票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中 “债务证券描述” 下对债务证券一般条款和规定的描述，如果 不一致，则取而代之的是。以下讨论总结了 契约的部分条款。由于这只是一个摘要，它并不完整，也没有描述附注和契约的各个方面。每当提及契约的定义条款时，定义的条款都以引用方式纳入， 该提法对声明进行全面限定。

在本节中，凯拉诺娃、我们、 我们和我们指的是票据发行人凯拉诺娃。

这些票据将根据凯拉诺瓦与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的日期为 的契约（合约）发行。

可以按照随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明获取契约的 副本。您应阅读契约中可能对您很重要但未包含在本摘要中 的条款。

票据的一般条款

这些票据将于2034年5月16日到期，按其本金的100％计算。这些票据将是我们的优先无抵押债务， 将与不时未偿还的所有其他优先无抵押债务在支付权中排名平等。在用作这些债务担保的资产范围内，这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款和其他债务， 实际上从属于所有有担保债务。截至2024年3月30日，我们的子公司有3.15亿美元的债务（包括未偿还的 信用证，但不包括贸易应付账款和其他债务），而且我们没有实质性担保债务。

该契约不限制我们在契约下可能发行的票据、债券或其他债务证据的金额 ，并规定可以不时以一个或多个系列发行票据、债券或其他债务证据。

这些票据的原始本金将为3亿美元。

我们可能会不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，发行与票据持有人具有相同的 期限（发行日期，在某些情况下，公开发行价格、首次付息日期和初始应计利息日除外）的债务证券，并按比例排序。任何具有相似 条款的其他债务证券以及票据将构成契约下的单一系列证券，包括用于投票和赎回的证券。如果票据的违约事件（例如随附的招股说明书中定义了 术语）已经发生并且仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

自2024年5月16日起，这些票据将按每年3.750％的利率计息，自2025年5月16日起，每年5月16日向票据注册时姓名的人支付，如果票据是最终形式，则在利息支付日之前的第15天（无论是否为工作日）的 营业结束时支付，如果票据由一个代表的话或更多全球证券，在工作日结束营业（为此目的，即Clearstream 和Euroclear的营业日）业务）紧接利息支付日期之前。

本金、溢价（如果有）和利息将由 支付，并且票据可以在我们为此目的设立的办公室或办公室或机构进行转让或兑换。我们可以选择通过邮寄给注册持有人的支票来支付票据的利息。

S-14

票据的利息将根据计算利息的 期内的实际天数以及从票据支付或正式规定利息的最后日期（如果没有支付票据利息，则为2024年5月16日）起至但不包括 下一个预定利息支付日期的实际天数计算。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。

以其他方式要求在非票据工作日的日期支付票据的任何款项均可在下一个工作日支付，其效力和效力与在该日相同。不得因延迟付款而产生额外利息。工作日的定义是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或有义务在纽约市关闭银行机构的 日，以及欧元体系（或任何后续或替代系统）（T2系统）运营的实时总结算系统（T2系统）运行的日期。

这些票据将仅以完全注册的形式发行，不包括最低面额为100,000的息票， 的整数倍数为1,000倍。票据的任何转账或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与 转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。这些票据将由一只或多只以Clearstream和Euroclear普通存托机构提名人的名义注册的全球证券代表。这些注释将仅以书面录入的形式提供。请参阅 图书报名交付和表格。

我们最初将任命其公司信托办公室的受托人为票据的过户代理人、 注册人和美国付款代理人。英国Elavon Financial Services DAC分行最初将充当票据的伦敦支付代理人。我们可能会更改或终止对任何付款代理人或过户代理人的任命，或任命其他或 其他此类代理人，或批准任何此类代理人行事的办公室的任何变更。我们将向您提供受托人或任何付款代理人或过户代理人辞职、终止或任命的通知，以及任何此类代理人行事所通过的 办公室发生任何变更的通知。我们将要求每位过户代理人担任共同注册商，并将安排在英国境外的注册机构办公室保留在 的登记处，根据我们可能规定的合理规定，我们将规定票据的注册和票据的转让登记。

根据本文的规定，发给票据持有人的通知将邮寄给注册持有人。任何通知均应视为在邮寄之日发出 。只要票据由存放在Elavon Financial Services DAC（英国分公司作为Clearstream和Euroclear的共同存管机构）的全球证券代表，则可以通过向Clearstream和Euroclear交付 的方式向持有人发出通知，此类通知应被视为在交付给Clearstream和Euroclear之日发出。受托人只会将通知邮寄给票据的注册持有人。受托人将按照 我们的指示，通过预付邮资的头等邮件以书面形式将通知邮寄给每位注册持有人在受托人保存的证券登记册中显示的最后一个已知地址。除非我们 以完全认证的形式向您重新发行票据，否则您不会直接收到我们发出的有关票据的通知。

以欧元发行

初始持有人必须以欧元支付票据，所有利息和本金的支付，包括 赎回票据时支付的款项，都将以欧元支付。如果在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元 ，也不再使用欧元 来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与票据有关的所有款项都将在 中支付美元直到欧元再次可供我们使用或使用左右。在任何日期以欧元支付的金额将根据相关付款日期前第二个工作日或 最近的欧元市场汇率兑换成美元。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。 都不是

S-15

受托人或任何付款代理人对与上述内容相关的任何计算或转换负有任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收影响 。参见风险因素。

可选兑换

在面值看涨日之前，票据可以随时全部兑换，也可以不时部分兑换。在任何兑换日兑换的票据的赎回价格 将等于以下金额中的较大值：

•

在赎回之日赎回的票据本金的100％；或

•

赎回的票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和，如果此类票据在面值收回日到期（不包括赎回日应计的任何利息款项的任何部分）按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，按 适用的可比政府债券利率（定义见下文），外加25个基点；

另外，在每种情况下， 票据截至赎回日的应计利息和未付利息。尽管如此，根据票据和契约，在利息支付日当天或之前到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束时的 注册持有人。

在面值 收款日当天及之后，我们可以选择随时全部或部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100％加上应计和未付利息，但不包括赎回日期 。尽管如此，根据票据和契约，在利息支付日当天或之前到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日期 营业结束时的注册持有人。

“可比政府债券 是指独立投资银行家自行决定其到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券，或如果该独立 投资银行家自行决定未发行此类类似债券，则此类独立投资银行家在参考债券交易商的建议下可能确定适合于 确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率指以 百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，向上舍入0.0005），如果要在固定的 赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买，则待赎回票据的总赎回收益率将等于该工作日按中间值计算的可比政府债券（定义见下文）的总赎回收益率在 该工作日上午 11:00（伦敦时间）实行的可比政府债券的市场价格，具体价格由下式决定独立投资银行家。

“独立投资银行家指我们不时任命为独立投资银行家的 参考债券交易商之一。

“参考债券交易商 指（A）巴克莱银行有限公司、美林国际和美国合作银行（或其各自的初级债券交易商附属公司）及其各自的继任者以及（B）我们选择的任何其他主要债券交易商 。

S-16

我们将在 赎回日前至少 30 天但不超过 60 天向每位待赎回票据的注册持有人发出任何赎回通知，并将副本发送给受托人。赎回通知发出后，赎回票据将在赎回日到期并按适用的 赎回价格支付，外加赎回日的应计和未付利息。尽管有契约第 12.2 节的规定，但在 “可选兑换” 标题下描述的任何兑换通知无需列明兑换 价格，而只需说明其计算方式。我们将在计算任何此类赎回的赎回价格后立即将任何此类赎回的赎回价格通知受托人和付款代理人，受托人或任何付款代理均不对此类计算承担任何 责任。

在赎回日当天及之后，票据或需要赎回的 票据的任何部分的利息将停止累计（除非我们违约支付赎回价格和应计利息）。在赎回日当天或之前，我们将向付款代理人或受托人存入足以支付该日待赎回票据的赎回价格和 应计利息。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则应按比例选择要赎回的证券，或者如果票据由一个或多个全球票据代表，则Clearstream和Euroclear应根据各自的适用程序选择其中的受益权益进行兑换。这些票据无权获得 任何强制性赎回或偿债基金的收益。

支付额外款项

在扣缴或扣除美国征收的任何未来税款、 评估或其他政府费用后，我们将为票据支付 的额外金额作为额外利息，以便我们或代理人向非美国人（定义见下文）的持有人支付的本金净额、溢价（如有）和票据利息（定义见下文）或美国的税务机关，其金额将不低于票据中规定的到期金额并应付款；但是，前述 支付额外款项的义务不适用：

(1)

如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或者对信托持有人管理的遗产或 信托拥有权的人，则持有人的信托人、委托人、受益人、成员或股东，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或者对信托持有人管理的遗产或 信托拥有权力的个人，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，均被视为：

(a)

正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有永久的 机构；

(b)

目前或以前与美国有联系（不包括仅因票据所有权或收到任何款项或行使票据下的任何权利而产生的 关系），包括身为或曾经是美国公民或居民；

(c)

目前或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国 公司，用于美国联邦所得税的公司，或者为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

(d)

根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第871（h）（3）条或任何后续条款的定义，现在或曾经是 公司的 10% 股东；或

(e)

是一家接受根据在 正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

(2)

适用于不是票据或部分票据的唯一受益所有人或 信托、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的受益所有人、信托机构的受益人或委托人、合伙企业或有限 责任公司的受益所有人或成员无权获得额外付款受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其在付款中的受益或分配份额的金额;

S-17

(3)

持有人或任何其他人未遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求而不会征收的任何税款、评估或其他政府费用， 前提是法规、美国法规或美国的任何税务机关或美国适用的所得税协定要求遵守规定国家是缔约方的先决条件免除此类税收、评估或其他 政府费用；

(4)

除我们或 付款代理人预扣付款以外征收的任何税款、评估或其他政府费用；

(5)

适用于除非法律、 法规或行政或司法解释的变更本来不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，这些费用在付款到期后或有适当规定后15天内生效，以较晚者为准；

(6)

用于任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或 类似的税收、评估或其他政府费用；

(7)

适用于任何付款代理人要求从任何 任何票据的本金或利息中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类款项可以由至少一个其他付款代理机构在不预扣的情况下支付；

(8)

如果没有票据持有人出示 本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，如果需要出示，则在付款到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准；

(9)

除非 受益所有人是银行 (i) 在正常贷款业务中购买票据或 (ii) 既不 (A) 购买票据仅用于投资目的也不是 (B) 购买票据以转售给非银行或仅出于投资目的持有票据的第三方 ，本来不会征收或预扣的任何税款、评估或其他政府费用；

(10)

根据《守则》第 1471 至 1474 条（或 任何修订或继承条款）征收的任何税收、评估或其他政府费用、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议、与 实施上述规定相关的任何政府间协议以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

(11)

对于项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9) 和 (10) 的任意组合。

在任何情况下，票据均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法 解释的约束。除非在本标题下另有明确规定，否则我们无需支付任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构或其中的任何税款、评估或其他政府分支机构征收的任何税款、评估或其他政府费用。

在 标题 “支付额外金额” 和 “出于纳税原因的兑换” 标题下使用的，“美国” 一词是指美利坚合众国、美国各州和 哥伦比亚特区，“美国人” 一词是指出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、在 美国法律或根据 法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体、美国任何州或哥伦比亚特区，或任何遗产或信托其收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税。

S-18

出于税收原因兑换

如果由于美国（或 美国任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或有关适用或解释此类法律、法规或裁决的官方立场或司法先例的任何变化或修正，则该变更或修正已于本日或之后宣布或 生效招股说明书补充文件，根据我们选择的独立律师的书面意见，我们将成为义务或将成为义务要按照 支付票据额外金额标题下所述的额外款项，则我们可以随时在不少于30天或超过60天通知注册持有人和 受托人的期权全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

以 最低未清金额为由进行兑换

我们可以随时根据要约或其他方式在公开市场上购买票据， 以任何价格购买票据。此类收购票据可以取消、持有或转售；前提是在转售的情况下，如果任何此类转售票据不能与用于美国联邦所得税目的的原始收购票据系列的票据互换，则此类 转售票据将有单独的CUSIP、Common Code和ISIN编号。如果我们购买的票据等于或大于最初发行的票据本金总额的80％，则我们可以向注册持有人和受托人发出不少于30天或超过60天通知注册持有人和受托人的全部但不能部分赎回 剩余票据，赎回价格等于待赎票据本金的100％，以及这些票据的应计和未付利息 至但不包括固定的兑换日期。

控制权变更回购活动后由持有人选择权进行回购

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们通过向票据的注册持有人发出赎回通知并向受托人发出赎回通知的方式行使了上述 全部票据赎回的权利，否则我们将向每位票据持有人提出要约，要求其回购该持有人票据的全部或任何部分（等于 100,000，超出 1,000 的整数倍数）现金回购价格等于回购票据本金总额的101％加上任何应计和未付利息截至回购之日回购的票据。 在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生控制权变更之后，我们将向每位持有人发出通知， 向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在中规定的付款日期回购票据通知，该日期不得早于 30 天且不迟于自通知之日起 60 天已送达。如果在控制权变更完成之日之前送达，则该通知应说明回购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更 回购事件为条件。

我们将遵守经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第14e-1条以及该法令下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的 。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更回购事件的规定相冲突，我们 将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购活动付款之日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的报价正确投标的所有票据或部分票据的付款；

•

向付款代理人存入一笔款项，金额等于所有已正确投标的票据或部分票据的总购买价格；以及

S-19

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份高管 证书，说明我们购买的票据本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人汇款 ，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张新票据，其本金等于已交出的任何票据的未购买部分 ；前提是，每张新票据的本金为100,000美元，超过本金的整数倍数为1,000张。

如果第三方在控制权变更回购活动中按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出回购票据的要约，则我们无需在控制权变更回购活动中提出回购票据的要约。如果在提出控制权变更回购活动时已就控制权变更回购活动达成最终协议，则可以在控制权变更回购活动之前提出回购票据的提议。

我们目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能决定在将来这样做 。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更，但可能会增加此时 的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

“低于投资等级评级事件如果两家 评级机构下调了适用系列票据的评级，并且从公告可能导致控制权变更的安排之日起，直到控制权变更发生后的 60天期限（只要此类票据的评级低于该期限，该期限就应延长），则发生这种情况公开宣布考虑任何评级机构可能降级 ）； 提供的 如果任何降低本定义本定义适用的评级机构未公布、公开确认或通知受托人，则由于评级的特定下调而导致的低于投资等级的事件不应被视为与特定的控制权变更有关 （因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）以书面形式表示减少是结果，全部或部分是因适用的 控制权变更而构成或引起的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）。

“控制权变更表示发生以下任何一种情况：

(1) 在一项或一系列 关联交易中，直接或间接向除我们或 子公司之外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用该术语）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外）我们全部或基本上所有子公司的财产或资产；

（2）通过与我们的清算或解散有关的计划；

(3) 我们董事会多数成员不是持续董事的第一天；或

(4) 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成， 的结果是，除我们或我们的全资子公司外，任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）直接或间接成为我们有表决权股票 当时已发行股份50％以上的受益所有人，以投票权而不是股票数量来衡量。

S-20

控制权变更的定义包括与直接或间接 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有财产或资产以及我们子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释 一词的判例法有限，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，票据持有人是否能够通过出售、租赁、转让、转让或 其他处置方式要求我们回购其票据，这些资产和资产总额少于我们向他人或集团收取的全部子公司财产和资产。

“控制权变更回购事件指控制权变更和投资等级低于投资等级 事件的发生。

“常任董事指截至任何确定日期， (1) 在票据发行之日担任该董事会成员的董事会成员；或 (2) 在提名或选举（通过特定投票）时 董事会成员的多数常任董事批准被提名当选或当选为该董事会成员的任何董事会成员或通过批准我们的委托书，其中该成员被提名为董事候选人）。

“惠誉表示惠誉评级。

“投资等级指惠誉的BBB-或更高的评级（或惠誉的任何继任评级类别 下的等值评级）、穆迪的Baa3或更高的评级（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）、标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级 ）或任何其他评级机构选择的同等投资级信用评级我们。

“Moodys指穆迪投资者服务公司

“评级机构指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标准普尔 中的任何一方因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据《交易所 法》第3 (a) (62) 条的规定，由我们选为惠誉的替代机构视情况而定，奥迪或标准普尔。

“标准普尔指标普全球公司旗下的 标普全球评级

“有投票权的股票对任何人而言，指任何类别或种类的资本 股票，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使此类突发事件的发生而暂停了投票权 。

图书报名交付和表格；全球备注

我们在本节中从我们认为可靠的来源 获得了有关Clearstream和Euroclear及其账面录入系统和程序的信息。我们和受托人对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对 Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据将存放在普通存托机构或代表 存放，并以该普通存托人的名义为Clearstream和Euroclear账户注册。除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给 Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有欧洲全球票据的权益，无论是作为

S-21

此类系统中的账户持有人，或间接通过此类系统中的账户持有者组织进行账户持有人。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户，通过客户以Clearstreams的证券账户或各自存管人账簿上的Euroclears名义持有全球票据的权益。票据的账面记账利息以及与票据有关的所有转账 将反映在Clearstream和Euroclear的账面记账记录中。

票据的分发将通过 Clearstream 和 Euroclear 获得 批准。票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear账户持有人进行，并将以当日资金结算。 票据账面记账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但欧元发行标题下所述的款项除外。

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和保管人在 自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存托和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转移，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了便利 清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的票据中的利息 相关的付款、转账、交易和其他事项。我们和受托人对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接账户持有人保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督这些系统 。

Clearstream和Euroclear及其账户持有人根据彼此或与客户达成的协议 履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

除下文认证票据中另有规定外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册 票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何 报告。因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖存托人的程序，如果该人不是账户持有人，则必须依赖该人拥有其权益的 账户持有人的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

在代表Euroclear和卢森堡Clearstream持有任何相关的全球票据时，在考虑票据持有人的 利益时，受托人可能会考虑此类清算系统向其提供的有关其账户持有人身份（ 个人身份或按类别划分）的任何信息，并可以将此类权益视为此类账户持有人是相关全球票据及其权益的持有人。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

克莱尔斯特姆

Clearstream建议，其 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过更改明讯参与者的账户的电子账面条目，促进明讯参与者之间证券 交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业的 存托机构，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（委员会）的监管

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de secteur secteur finanier）的监督Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托 公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过直接或间接与 Clearstream 参与者清算或维持 托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的 票据利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算公司

Euroclear表示，它 成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（欧洲结算参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，因此 无需实际转移证书，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内 市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（欧洲结算运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的 账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。 间接访问Euroclear参与者也可以直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户适用于《欧洲结算系统使用条款和条件》、《欧洲结算条款和 条件》以及适用的比利时法律。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在Euroclear内部转移证券和现金；

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

•

收到 Euroclear 证券的付款。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算 账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据利息的分配将记入Euroclear 参与者的现金账户。

全球清关和结算程序

我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式传统欧元债券的 结算程序。票据将在结算日后的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear账户持有人的证券托管账户，其价值为结算日的价值。他们 将在结算日免费存入贷方，也可以按价值计入贷方。

我们了解，Clearstream和/或Euroclear账户持有人之间的二级市场交易 将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于 注册形式常规欧元债券的程序进行结算。

S-23

您应注意，投资者只能在这些系统开放营业的当天通过Clearstream和Euroclear进行和接收交付、 付款和其他涉及票据的通信。在美国银行、经纪商和其他机构开放 业务的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易 可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或支付或接收票据付款或交付票据的美国投资者可能会发现， 交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统规则和程序（视情况而定）在其存托人收到的范围内，将款项记入Clearstream客户或Euroclear账户持有人的现金账户（如适用）。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序代表Clearstream客户或Euroclear参与者 采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和 Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear账户持有人之间票据的转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

认证笔记

如果已注册全球票据所代表的任何票据的保管人在任何时候都不愿或无法继续担任保管人，且 我们未在90天内指定继任保管人，我们将以最终形式发行票据，以换取由保管人或代表保管人持有的已注册全球票据。任何以最终形式发行的票据以兑换 注册全球票据将以存托人提供给受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计存管机构的指示将基于 存托人从账户持有人那里收到的有关存管人持有的已登记全球票据受益权益所有权的指示。此外，我们可能随时决定这些票据将不再由全球 票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。

适用法律

该契约规定，该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人和付款代理人

我们与美国银行信托公司、全国协会、契约下的受托人以及票据的伦敦支付代理人Elavon Financial Services DAC（英国分行）及其关联公司保持 惯常的银行业务关系。

S-24

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是对票据初始持有人收购、所有权和处置 票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不打算对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部 条例（《财政条例》）以及截至本文发布之日的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能严重影响下文所述的 美国联邦所得税注意事项。除非另有说明，否则本讨论仅限于那些以其 原始发行价格（通常是向公众出售大量票据的第一价格，不包括债券公司、经纪人或以承销商、 配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）购买票据并持有此类票据的初始受益所有人（持有人）的税收后果作为《守则》第 1221 条所指的资本资产 (通常，为投资而持有的房产），并假设该发行价格是本招股说明书补充文件 封面上规定的价格。本讨论假设票据的发行没有按照《守则》和《财政条例》中该术语的定义，以原始发行折扣形式发行。本讨论未考虑任何具体事实或情况或 根据特定持有人的特殊情况或地位（包括银行、金融机构、经纪交易商、保险公司、被动外国投资公司、 受控外国公司、个人退休账户或其他延税账户、S公司、经纪交易商或证券或货币交易商或交易商或交易商，可能适用于该持有人的特殊税收规定， 免税组织、合伙企业或其他直通实体以及此类实体的投资者、外籍人士、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有证券 的人、受美国受益人的非美国信托或遗产、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、受个人控股公司或累计收益规则约束的人、受特殊税收会计规则约束的人员与票据有关的任何总收入项目的结果适用的 财务报表（定义见《守则》第451条）中的账户、直接或间接或建设性地拥有我们百分之五（5％）或更多股票的人、在《守则》第385条下的《财政条例》所指的发行人扩大集团或经修改的 控制集团的成员或政府或其受控实体）。本讨论也没有涉及持有美元以外的 本位币的人的税收后果。此外，本讨论未涉及任何美国联邦替代性最低税、净投资收入的医疗保险税或遗产税和赠与税后果或州的任何方面、 地方或外国税。我们没有就本次讨论中作出的陈述和得出的结论寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，我们无法保证美国国税局会同意 此类陈述和结论，也无法保证法院不会在诉讼中支持美国国税局的任何质疑。

就 本讨论而言，美国持有人是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的 (1) 美国公民或居民，(2) 作为在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体，(3) 收入可计入美国总收入的遗产联邦所得税用途，无论其来源如何，或 (4) 其管理受美国法院主要监督的信托 以及其中有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者该信托是否有被视为美国人的有效选择 有效。非美国持有人是指既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税 目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排的持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有票据， 其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就合伙企业购买、所有权和处置票据对他们的税收 后果咨询其税务顾问。

S-25

以下讨论仅供参考，不能替代 谨慎的税收筹划和建议。我们敦促潜在投资者咨询其独立税务顾问，了解收购、持有和处置票据的美国联邦税收后果，以及根据任何外国、州、地方或其他税收司法管辖区的法律或由于税法的变化而可能产生的任何税收后果。

某些或有付款

在某些情况下，我们可能会选择或有义务支付超过票据规定利息或本金的金额，或在 票据规定的到期日之前赎回（参见票据额外金额支付说明、控制权变更回购事件时持有人选择回购票据的描述、出于税收原因的票据兑换说明 ）。支付此类款项的义务可能涉及《财政条例》中与或有支付债务工具有关的规定。根据适用的财政部条例，如果截至票据发行之日，支付此类金额的可能性很小，则支付此类款项的可能性不会影响持有人确认票据收入的金额、时间或性质，如果截至票据发行之日，支付此类金额的可能性很小，该金额是偶然的或其他例外情况申请。尽管这个问题不容置疑，但我们打算采取的立场是，与票据的此类付款相关的突发事件不应导致票据受 或有付款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政条例所要求的方式披露其相反立场。但是，我们的决定对 国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一决定，持有人可能需要以高于票据规定的利率的利率累计利息收入，并将票据应纳税 处置所得的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。敦促持有人就 或有支付债务工具规则票据的潜在应用及其后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

支付利息

票据的利息将是合格的申报利息，该术语在《守则》和《财政条例》中定义，通常应在累计时或根据 根据美国持有人用于纳税目的的会计方法作为普通利息收入向美国持有人征税。请参阅下文 “信息报告和备用预扣税” 下的讨论，内容涉及我们可能需要向国税局提供的 款项以及在哪些情况下我们可能需要为向美国持有人付款预扣美国联邦所得税。

有关以欧元计价的票据的其他税收后果，请参阅下面的外币注意事项。

处置

通常， 美国持有人将确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，其衡量标准是 (1) 现金金额（以美元确定）和此类处置所得财产的公允市场价值 之间的差额（如果有）（除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上所述被视为利息）和 (2) 美国持有人在票据中调整了税基。美国 持有人调整后的票据纳税基础通常等于票据向美国持有人支付的票据成本，减去该美国持有人收到的任何本金（在每种情况下，均以美元确定）。任何收益或亏损通常是长期的 资本收益或亏损，前提是该美国持有人在处置时已持有票据超过一年。就美国个人持有人而言，长期资本收益目前的利率低于适用于普通收入的 利率。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。

S-26

在利息支付日之间出售票据的美国持有人将被要求将该金额视为 普通利息收入，该金额等于截至出售之日应计但此前未包含在收入中的利息。

有关以欧元计价的票据的其他税收后果，请参阅下面的外币注意事项。

外币注意事项

以欧元支付的利息

如果美国持有人使用现金法进行美国联邦所得税核算，则无论美国持有人当时是否实际将付款 转换为美元， 都必须将收到的欧元利息付款的美元价值计入此类美国持有人的总收入（基于该日欧元的美元即期汇率）。美国持有人不会确认与收到此类付款有关的外币收益或损失，但是当该美国持有人实际出售或以其他方式处置欧元时，可能会有外币收益或损失，如下所述 。

如果美国持有人使用应计制会计方法进行美国联邦所得税，则该美国持有人将被要求 将应计期内应计的欧元利息收入的美元价值计入此类美国持有人的总收入。欧元应计利息收入金额的美元价值是通过按应计期内有效的欧元平均美元汇率折算该收入来确定的，如果应计期跨越两个应纳税年度，则应纳税年度的部分期间。但是，美国持有人可以选择使用以下方法折算应计 利息收入：(i) 应计期最后一天的欧元美元即期汇率；(ii) 对于部分应计期，应纳税年度最后一天的即期利率；或 (iii) 如果收款日期在利息应计期最后一天的 五个工作日内，则使用即期利率在收货之日。该选择必须始终适用于美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局 同意，不得更改。在进行选举之前，美国持有人应咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人使用应计 方法进行美国联邦所得税的会计目的，则该美国持有人可以将外币收益或损失确认为普通收入或亏损，这些收益或损失通常应作为普通收入或亏损纳税，即在收到该收入之日的应计利息收入。确认的外币收益或损失金额将是美国持有人收到的应计利息（基于您收到付款之日欧元的 美元即期汇率）与应计期内应计利息收入的美元价值（如前段所述确定）之间的差额（如果有）。

如果美国持有人通过货币兑换获得以美元支付的利息，则由此获得的美元金额 可能与上述规则要求确认为利息收入的美元金额不同。

兑换或购买欧元

票据或票据的销售、交换、赎回或其他处置作为利息获得的欧元的税基通常等于按收据当日即期汇率计算的欧元美元价值 。如果美国持有人购买欧元，则欧元的纳税基础通常是欧元按购买当日即期汇率计算的美元价值。在 出售、交换或以其他方式处置欧元（包括使用欧元购买票据或将欧元兑换成美元）中确认的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失。

S-27

票据出售或其他处置的外币收益或亏损

如果美国持有人通过出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据获得欧元，则变现的美元金额通常将根据处置之日欧元的美元即期汇率计算得出 。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，并且该美国持有人是现金法美国持有人或选择应计法的美国持有人，则已实现的美元 金额将通过将处置结算日以美元即期汇率换成欧元来确定。如果该美国持有人是应计法美国持有人并进行了此次选择，则该选择必须 始终适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果该美国持有人是应计法美国持有人且未做出此选择，则已实现金额的美元等值金额 将通过在出售、交换、赎回或其他处置之日的美元即期汇率折算出该金额来确定，并且通常将确认外币收益或损失（通常视为普通收入或 损失），等于已实现金额的美元等值之间的差额（如果有）以处置之日和结算日有效的即期汇率为准。

票据的初始纳税基础通常是票据的成本，对于购买欧元票据的美国持有人， 将是购买当日按欧元的美元即期汇率购买该票据的欧元金额的美元价值。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，并且美国持有人是现金基础的美国持有人或 选择应计法的美国持有人，则欧元购买价格的美元金额将通过在购买结算日按美元即期汇率换算成欧元来确定。如上所述，如果美国持有人是 应计法的美国持有人并进行了此次选择，则该选择必须始终如一地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果美国持有人是应计法美国持有人且 没有做出此选择，则购买价格的美元等值将通过以下方法确定：将该金额按购买当日的即期汇率折算成等于 基于购买当日现货汇率的购买价格的美元等值与购买价格的等值之间的差额（如果有）。结算日期将得到普遍承认。

美国持有人将确认从购买 票据到处置该票据（包括出售、交换、赎回或其他处置）之间的汇率变动所产生的外币收益或损失。可归因于汇率变动的收益或亏损将等于 (1) 票据欧元 本金的美元价值之间的差额，该票据自处置之日起根据该日有效的欧元美元即期汇率确定；(2) 该票据的欧元本金的美元价值，该票据的美元价值在收购票据 之日根据有效的欧元美元即期汇率确定在那个日期。为此，票据的本金是该票据的欧元购买价格。任何此类收益或损失通常将被视为普通收入或损失， 通常是美国来源的收益或损失，通常不会被视为利息收入或支出。美国持有人将确认此类外币收益或亏损，前提是该美国持有人在票据的 整体销售或应纳税处置中分别获得收益或亏损。

可报告的交易报告

根据适用的美国财政部法规，如果持有人是参与应申报交易（定义见 美国财政部条例）的美国持有人，则该持有人必须在国税局8886表格上附上美国联邦所得税申报表上的披露声明。根据相关规则，如果票据 的外币汇兑损失超过法规中的相关门槛，则持有人可能需要将该损失视为应申报的交易。持有人应就票据、 或任何相关交易（包括但不限于处置收到的任何欧元）的所有权或处置权向其税务顾问咨询其税务顾问，了解提交美国国税局8886表格的可能义务。

S-28

非美国联邦所得税持有者

支付利息

根据下文 关于FATCA和备用预扣税的讨论，向非美国人支付票据的利息持有人无需预缴美国联邦所得税或美国联邦预扣税， ，除非此类付款与美国的贸易或业务行为有效相关，并且对于条约居民，归因于非美国人在美国 维持的美国常设机构（或就个人而言，为固定基地）持有人，前提是：

•

非美国的持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上 ；

•

非美国的持有人不是根据在正常贸易或业务过程中签订的贷款 协议获得利息的银行；

•

非美国的持有人不是通过持股与我们有实际或建设性关系的 受控外国公司；以及

•

(a) 票据的受益所有人在 IRS W-8BEN 表格上向我们或我们的代理人进行证明，或 W-8BEN-E（或适用的继任形式），视非美国人而定持有者身份 ，如果持有人不是美国人（定义见守则）并提供其姓名和地址，或（b）在其正常交易或业务过程中持有客户 证券的证券清算机构、银行或其他金融机构（金融机构）代表受益所有人持有票据并向我们或我们的代理人证明其正确无误已执行美国国税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或适用的继任形式），视非美国人而定它已从非美国获得持有者 身份持有人或合格的中介机构，并向我们的代理人提供副本；前提是非美国人金融机构可以 通过向我们提供 W-8IMY 表格（或适用的后续表格）来满足认证要求，以证明其已与美国国税局签订了被视为合格中介机构的协议。

上述项目符号条款中规定的要求被称为投资组合利息豁免。

如果是非美国持有人无法满足投资组合利息豁免的要求， 向此类非美国人支付利息持有人将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非票据的受益所有人向我们或我们的代理人（视情况而定）提供正确执行的 ：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或适用的继任形式），视非美国而定持有人身份根据税收协定（协议税率）申请免除或降低 美国联邦预扣税率，否则将受到伪证处罚，或

•

国税局表格 W-8ECI（或适用的后续表格）指出，票据上支付的利息 无需缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与受益所有人的美国贸易或业务有关（在这种情况下，此类利息将按净收入 缴纳美国联邦所得税税率，如下所述）。

上述认证要求也可能需要非美国的提供美国国税局表格或要求按协议税率提供美国纳税人识别号的持有人。

每个非美国人我们敦促持有人就满足这些要求的具体方法 咨询自己的独立税务顾问。如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请不会起到避免扣缴的作用。

如果票据的利息与非美国国债的美国 贸易或业务有实际联系（如《守则》和《美国财政条例》中该术语的定义）持有人（如果适用条约要求，则归属于非美国人的美国常设机构或固定基地）持有人）， 非美国人持有人虽然免缴上述美国联邦预扣税（前提是满足上述认证要求），但将对此类净利息缴纳美国联邦所得税

S-29

的收入基础与其是美国持有人的收入基础相同。此外，如果是非美国的持有人是一家外国公司，票据的利息 与其在美国的贸易或业务有效相关（如果适用条约要求，则归属于美国常设机构），该持有人可能需要为该利息缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（除非根据条约减少） 。A 非美国我们敦促在美国从事贸易或业务的持有人就票据 所有权和处置对美国的税收后果咨询其税务顾问。

处置

除应计利息和未付利息（受上文利息支付项下讨论的 规则约束）外，非美国境内 FATCA 和备用预扣税的讨论另行决定持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或票据销售、交换或 其他处置所得收益的预扣税，除非 (a) 持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，或者 (b) 收益与持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（以及，如果适用的所得税协定有要求，则归因于美国常设机构或维持的固定基地持有人在美国）。如果 （a）项下的例外情况适用，则非美国除非适用条约另有规定，否则持有人将缴纳相当于已实现收益30％的税款。如果 (b) 项下的例外情况适用，则非美国除非适用的条约另有规定，否则持有人将按照《美国持有人联邦所得税》中的规定缴纳美国联邦所得税，如果 该持有人是一家公司，则可能需要额外缴纳 30% 的分支机构利得税（除非条约有所减少）。出售、交换或以其他方式处置票据时实现的应计和未付利息将按美国非美国联邦所得税的规定缴纳美国联邦所得税的范围内，按照 利息缴纳的美国联邦所得税的范围内。持有人支付利息。

A 非美国持有人索赔票据处置损失的能力将受到 实质性限制。非美国持有人应就亏本处置票据的税收后果咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

如有需要，我们将向持有人和国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息金额以及与付款相关的预扣联邦税金额（如果有）。除非美国持有人提供正确的纳税人识别号或适用豁免证明，并且以其他方式遵守信息报告和备份 预扣规则的适用要求，否则美国持有人可能需要进行信息申报，并按当前的24％的税率缴纳备用预扣税，或者 到期前处置票据的收益。

根据美国财政部条例，备用预扣税和信息报告不适用于我们或 其任何代理人（以其身份）向非美国机构支付的款项。此类非美国持有人持有人已在 IRS W-8BEN 表格上提供了所需的证明，证明自己不是美国人或 W-8BEN-E（或后续形式）（视情况而定），或已以其他方式确定了豁免（前提是 Kellanova 及其代理人都不实际知道该持有人是美国人，或者任何豁免的条件实际上未得到满足）。

向经纪商外国办事处或通过经纪商外国办事处出售票据所得收益的支付不受信息报告或 备用预扣税的约束，除非 (i) 经纪人是 (1) 美国人，(2) 受控外国公司，(3) 某些时期总收入的50％或以上与美国贸易或 业务实际相关的外国人，或 (4) 外国合伙企业，如果在应纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是总共持有收入或资本50％以上的美国人合伙企业的权益，或者外国合伙企业在 应纳税年度的任何时候是否在美国从事贸易或业务，以及 (ii) 非美国合伙企业持有人未按照《美国财政条例》中关于备用 预扣税和信息报告的规定（如适用）规定例外情况。

S-30

备用预扣税不是额外税。根据备份 预扣税规则预扣的任何金额均可退还或抵扣持有人的美国联邦所得税应纳税额，前提是及时向国税局提供所需信息。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们特定情况的影响（如果有）。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》（通常称为《外国账户 税收合规法》或 FATCA）通常对票据的利息支付征收30％的预扣税，前提是 (i) 持有人是外国金融机构或通过外国金融机构持有票据（例如银行、经纪商、投资基金，或在某些情况下，控股公司），除非此类外国金融机构 (a) 已与美国政府签订协议，每年报告有关某些美国人以及由美国人全资或部分拥有的某些 非美国实体持有的机构账户或权益的某些信息，或 (b) 根据美国与外国之间的政府间 协议颁布的适用外国法律的要求（并且确实遵守）管辖权（IGA），除其他外，负责收集和提供向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该类 机构的美国账户持有人的某些信息，无论哪种情况，该机构都会向预扣税代理人提供有关其 FATCA 状态的证明，或者 (ii) 持有人是非金融外国实体，除非 持有人提供了与其某些直接和间接美国所有者有关的任何必要信息。根据适用的美国财政部条例，这些预扣和申报要求通常适用于美国来源的利息 付款和处置票据总收益的支付。但是，美国国税局发布了拟议的财政条例，取消了FATCA对总收益的预扣款（但不包括对利息支付的预扣款）。根据拟议的《财政条例》的序言 ，在最终的《财政条例》发布或拟议的《财政条例》撤回之前，我们和任何扣缴义务人可以（但不必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。 持有人应就FATCA对票据投资的影响咨询自己的税务顾问。

S-31

承保（利益冲突）

根据截至本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中包含的条款和条件，巴克莱银行、美林国际和合作银行美国分行作为代表的下列 承销商已分别同意收购每个系列的本金 金额。注释与其名称相反如下：

承销商		本金金额 的笔记
巴克莱银行有限公司		€	84,000,000
美林国际			84,000,000
Coöperatieve Rabobank U.A.			84,000,000
毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.			12,000,000
汇丰银行有限公司			12,000,000
荷兰国际银行股份有限公司比利时分行			12,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			12,000,000
总计		€	300,000,000

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并须事先出售 。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交割的义务须经其律师批准某些法律事务以及 某些其他条件。如果有任何此类票据，承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件 封面上描述的发行价格直接向公众发行每个系列的部分票据。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的承保折扣：

		由凯拉诺娃支付
每张笔记			0.450	%
总计		€	1,350,000

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年 《美国证券法》规定的债务，或缴纳承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

在票据发行方面，Coöperatieve Rabobank U.A.（以此身份为稳定经理）可能 超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，不一定会出现稳定。任何稳定行动或超额配股 均可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须不迟于票据发行后的30天和票据分配之日后的60天（以较早者为准）结束。承销商告知我们，已启动的任何稳定行动都将根据适用的法律法规进行。

任何稳定行动都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的 价格高于在没有稳定行动的情况下公开市场上本应存在的价格。稳定经理可以在以下地区进行这些交易 非处方药市场或其他方面。如果稳定经理开始任何稳定行动，它可以随时终止这些行动。

S-32

除承保折扣外，与本次发行（以及我们申请将票据在 纽约证券交易所上市）相关的费用估计约为90万美元。

票据 是新发行的证券，目前没有交易市场。我们打算申请这些票据在纽约证券交易所上市。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。 如果获得此类清单，我们没有义务保留此类清单，我们可能会随时将票据除名。此外，尽管承销商告知我们，他们目前打算在我们 完成发行后在票据上市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。任何做市活动都将受到联邦证券法规定的限制，并且在 发行票据期间可能会受到限制。

我们预计，票据将在本招股说明书补充文件 封面上指定的日期，即票据交易日之后的第七个工作日交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。由于票据 最初将在七个工作日（T+7）内结算，因此希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易任何票据的买家必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司在正常的 业务过程中已经并可能在未来与我们或我们的关联公司进行投资银行和商业银行交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司已经进行或持有各种各样的投资，并将来可能进行或持有各种投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并可能积极交易债务和股权证券（或相关的 衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并将来可能积极交易债务和股权证券（或相关的 衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）以及他们的客户的账户，过去和任何时候都可能有将来持有此类证券和 工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及凯拉诺瓦或我们关联公司的证券和工具，将来也可能涉及。某些与我们有贷款 关系的承销商或其各自关联公司经常根据其惯常的风险管理政策对冲或将来可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其各自的关联公司会通过 进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或 金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算使用本次发行的所有净收益 在到期时偿还2024年票据的一部分。某些承销商或其各自的关联公司可能是我们2024年票据的持有人。如果任何承销商及其各自的 关联公司获得本次发行净收益的至少 5%（不包括承保补偿），则此类承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。但是， 根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构对票据进行投资等级评级的。

S-33

销售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的票据。本招股说明书补充文件提供的票据不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和销售相关的任何其他发行 材料或广告，除非在符合该 司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书 补充文件不构成本招股说明书补充文件提供的任何票据的出售要约或邀约购买要约。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的 经纪交易商在美国证券交易委员会出售票据。

欧洲经济区

每家 承销商均未出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的 人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（经修订）所指的客户，其中 没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID 第 4 (1) 条。

英国

每位承销商：

(a)

未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何 票据，也不会出售、出售或以其他方式提供任何 票据；

(b)

仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 发行人的情况下，与票据的发行或出售有关进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行了沟通或促成沟通，并且只会传达或促使传达其收到的参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因；以及

(c)

已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其在 中对来自英国的票据或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

就本条款 (a) 项而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款，因为 依据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (ii) FSMA及任何条款所指的客户根据FSMA为实施第2016/97号指令（经修订）而制定的规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为 专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分。

加拿大

这些票据只能出售 给以主事人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法 （安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据 免除适用证券法招股说明书要求的约束，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

S-34

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限 内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些 权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突 的披露要求。

香港

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容未经香港任何 监管机构的审查、批准或授权或注册。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅供参考，不构成订阅或 购买任何票据或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、招标、邀请或建议。

建议您在使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书时谨慎行事 。如果您对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。在《公司（清盘及 杂项条文）条例（香港法例第32章）（《公司（WUMP）条例》）或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的对公众的要约或邀请的情况下，除了 (i) 以外 过去和将来也不会通过任何文件发行、出售或交付这些票据 Kong)（SFO），或（ii）向《证券及期货条例》所指的专业 投资者以《证券及期货条例》或公司（WUMP）允许的方式条例，或 (iii) 在不导致本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 构成《公司（WUMP）条例》所指的招股说明书的其他情况下，也没有或将来也没有为发行、流通或分发的目的发行、传阅、分发或由任何人持有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些信息是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读香港（除非香港 证券法允许这样做），但与仅向香港以外的人出售或拟向香港以外的人出售的票据或仅向《证券及期货条例》所指的专业投资者处置的票据除外，以《证券及期货条例》或《公司（WUMP）条例》允许的方式 。

日本

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》进行注册，并且每个承销商已同意 不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售任何票据，也不会以再发行或向他人出售或出售任何票据直接或间接地在日本或向日本居民转售，除非根据注册豁免日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的要求以及以其他方式遵守 。

新加坡

本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与 票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向新加坡的任何人提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，无论是直接还是 间接邀请

S-35

除了（i）根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券及期货法》第4A条，不时修改或修订），或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A节））除外。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定，并特此 通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的 投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资建议通知（ 产品）。

S-36

法律事务

特此发行的票据的有效性以及与票据出售有关的某些其他法律事宜将由我们的高级副总裁、首席法务官兼秘书约翰·明以及伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交给我们 。伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP将向承销商移交与特此发行的票据有关的某些法律事务。截至2024年3月30日，闵先生实益拥有8,164.736股普通股、22,205股基于业绩的限制性股票单位、11,283.736个基于时间的限制性股票单位和购买16,957股普通股的期权。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中， ）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家授权提交的报告纳入的在审计和会计方面。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件以 的引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的下列文件和报告（文件编号 1-4171）（这些文件中根据 表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类项目中包含的任何证物）：

•

我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月30日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们在 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 30 日财年的 10-K 表年度报告中，我们在 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 2024 年年度股东大会附表 14A 中的部分以引用方式纳入我们 10-K 表年度报告；

•

我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月30日的财季的 10-Q表季度报告；以及

•

我们于 2024 年 1 月 12 日 、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 22 日和 2024 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类项目中包含的任何证物，除非 中另有说明）本次发行的终止。自文件 向美国证券交易委员会提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件或在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-37

我们承诺根据口头或书面要求免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何 或所有文件的副本，但此类其他文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入其中）。我们将在支付特定的合理费用后提供任何非 以引用方式特别包含的展品，该费用将仅限于我们提供此类展品的合理费用。所有索取此类副本的请求均应按以下方式发送给凯拉诺娃：

凯拉诺娃

投资者关系

北威尔斯街 412 号

芝加哥， 伊利诺伊州 60654

(269) 961-2800

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