图-20240226

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K/A

（第1号修正案）

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条


报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 26 日

FIGS, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-40448

46-2005653

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会档案编号）

（国税局雇主

证件号）

科罗拉多大道 2834, 100 号套房

圣塔莫尼卡, 加利福尼亚

90404

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）


注册人的电话号码，包括区号： (424)300-8330


不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

无花果

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

解释性说明

2024 年 2 月 28 日，FIGS, Inc.（”公司”) 在 8-K 表格上提交了最新报告（”原始报告”）与美国证券交易委员会合作，除其他外，根据其第5.02项报告任命凯文·福斯蒂为公司临时首席财务官的情况。

本表格 8-K/A 的第 1 号修正案 (”第1号修正案”）修订了原始报告，增加了8-K表格第5.02（c）（3）项所要求的信息，该信息在提交原始报告时不可用。本第1号修正案没有对原始报告进行其他修改。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 5 月 9 日，就福斯蒂先生被任命为公司临时首席财务官，公司与福斯蒂先生签订了就业机会书（”报价信”），自2024年5月9日起生效，根据该规定，福斯蒂先生的年基本工资为304,250美元（”基本工资”）以及基本工资25％的年度目标奖金机会。任何已赚取的年度奖金的支付将取决于他在奖金发放日之前的持续工作。此外，福斯蒂先生有资格参加我们的标准福利计划。福斯蒂先生在我们这里的工作是随意的。

根据录取通知书，Fosty先生有资格获得最多三笔一次性奖金（”临时首席财务官奖金”），如下所示：（i）一次性20,000美元奖金将于2024年6月14日支付；（ii）在常任首席财务官书面接受加入公司的提议后，在公司的下一个定期工资发放日支付2万美元的一次性奖金；（iii）一次性2万美元奖金将在2024年10月1日之后的公司下一个定期工资发放日支付，前提是没有常任财务主管官员已在该日期之前接受了加入公司的提议。每笔临时首席财务官奖金的发放都以Fosty先生在相关的临时首席财务官奖金发放后继续在公司工作六个月为前提。如果福斯蒂先生在收到临时首席财务官奖金后的六个月内被解雇，无论是由于福斯蒂先生辞职还是公司因录用函中所定义的 “原因” 解雇，福斯蒂先生将按比例偿还适用的临时首席财务官奖金的一部分，以反映他在相关六个月期间的部分工作时间。

此外，根据录取通知书，前提是他在2024年5月14日之前继续任职（”授予日期”），公司董事会薪酬委员会批准根据公司2021年股权激励奖励计划向福斯蒂先生授予限制性股票单位，该计划自授予之日起生效，价值等于100,000美元（”RSU 奖”）。RSU奖励将在四年内每季度颁发一次，但要视福斯蒂先生在适用的归属日期之前的持续服务而定。

根据录用信，如果公司无缘无故解雇Fosty先生的雇佣关系，或者他出于死亡或残疾以外的 “正当理由”（均在录用函中定义）终止雇用，则Fosty先生有权在解雇之日起四个月内继续获得基本工资以及COBRA延续最多四个月的基本工资。这些遣散费和福利取决于福斯蒂先生的及时执行和不撤销对公司有利的索赔的解除以及他是否继续遵守限制性契约。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		FIGS, INC.
日期：	2024年5月9日	来自：	/s/ 托德·马龙
		姓名：	托德·马龙
		标题：	首席法务官