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最大成员APDN：预付认股权证会员2024-01-310000744452SRT: 最低成员2024-02-020000744452SRT: 最大成员2024-02-020000744452APDN：预付认股权证会员2024-02-020000744452APDN：2020 年 10 月发布的逮捕令会员2023-11-070000744452APDN：2019 年 11 月发布的认股权证会员2023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月发行的认股权证 OneMber2023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月发布的认股权证会员2023-11-0700007444522023-03-3100007444522022-09-300000744452US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310000744452US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310000744452US-GAAP：Warrant 会员2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：员工股权会员2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：Warrant 会员2022-10-012023-03-310000744452US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-012023-03-310000744452US-GAAP：员工股权会员2022-10-012023-03-3100007444522023-10-012023-12-310000744452US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-012022-12-3100007444522022-10-012022-12-3100007444522024-05-0800007444522023-01-012023-03-3100007444522024-02-022024-02-020000744452SRT: 首席执行官成员APDN：就业协议成员2024-01-042024-01-0400007444522023-11-070000744452US-GAAP：土地和建筑会员2023-02-010000744452APDN：实验室空间成员2023-02-0100007444522022-10-012023-03-310000744452APDN: Series Awarrants 修改版会员2024-01-012024-03-310000744452APDN：Common Warrants成员2024-01-012024-03-310000744452APDN: Series Awarrants 修改版会员2023-10-012024-03-310000744452APDN：Common Warrants成员2023-10-012024-03-310000744452美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：客户集中度风险成员apdn: mdx 测试服务会员2024-01-012024-03-310000744452美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：客户集中度风险成员APDN：DNA 标记和安全产品成员2024-01-012024-03-310000744452美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：客户集中度风险成员apdn: mdx 测试服务会员2023-10-012024-03-310000744452美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：客户集中度风险成员APDN：DNA 标记和安全产品成员2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-10-012024-03-310000744452APDN：两名客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员apdn: mdx 测试服务会员2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-10-012023-09-300000744452APDN：两名客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员apdn: mdx 测试服务会员2022-10-012023-03-3100007444522024-03-3100007444522023-09-3000007444522024-02-020000744452APDN：2020 年 10 月发布的逮捕令会员2023-11-072023-11-070000744452APDN：2019 年 11 月发布的认股权证会员2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020年12月签发的认股权证 TWO Member2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月发行的认股权证 OneMber2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月发布的认股权证会员2023-11-072023-11-070000744452APDN：私人普通认股权证成员APDN：直接报价会员2024-01-012024-03-3100007444522024-01-012024-03-3100007444522017-11-012017-11-0100007444522023-10-012024-03-3100007444522023-02-012023-02-010000744452SRT: 首席执行官成员APDN：就业协议成员2023-06-302023-06-300000744452SRT: 首席执行官成员APDN：就业协议成员2017-07-282017-07-280000744452SRT: 首席执行官成员APDN：就业协议成员2016-07-012017-06-300000744452US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310000744452US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310000744452APDN：直接报价会员2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：留存收益会员2023-10-012023-12-310000744452US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-012023-12-31iso421:USDutr: sqftxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票apdn: 客户附件:项目xbrli: pure附录:分段

目录

​

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

​

​

​

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

​

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

​

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

​

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-36745

应用DNA科学有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

特拉华

59-2262718

（州或其他司法管辖区

（美国国税局雇主

公司或组织）

证件号）

 

 

50 健康科学大道

 

Stony Brook, 纽约

11790

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

​

631-240-8800

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

​

​

​

​

每个班级的标题

    

交易
符号

    

每个交易所的名称
已注册

普通股，面值0.001美元

​

APDN

​

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

​

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

☒   是的    ☐没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。

☒   是的    ☐没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

​

大型加速过滤器 ☐

加速过滤器 ☐

非加速过滤器 ☒

规模较小的申报公司 ☒

​

新兴成长型公司 ☐

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是的☒没有

2024 年 5 月 8 日，注册人有 984,728已发行普通股。

​

​

​

​

目录

Applied DNA 科学公司及其子公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目录

​

    

页面

第一部分-财务信息

​

​

​

​

​

项目 1-简明合并财务报表（未经审计）

​

1

​

​

​

项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

​

21

​

​

​

第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露

​

34

​

​

​

项目 4-控制和程序

​

34

​

​

​

第二部分-其他信息

​

​

​

​

​

项目 1 — 法律诉讼

​

35

​

​

​

第 1A 项 — 风险因素

​

35

​

​

​

项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

​

37

​

​

​

第 3 项 — 优先证券违约

​

37

​

​

​

第 4 项 — 矿山安全披露

​

37

​

​

​

项目 5 — 其他信息

​

37

​

​

​

项目 6 — 展品

​

38

​

​

​

​

目录

第一部分-财务信息

项目 1-财务报表

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

9月30日

​

​

2024

​

2023

资产

​

（未经审计）

​

​

​

流动资产：

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

3,149,640

​

$

7,151,800

应收账款，扣除信贷损失备抵金美元75,000分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日

​

 

408,853

​

 

255,502

库存

​

 

335,943

​

 

330,027

预付费用和其他流动资产

​

 

470,284

​

 

389,241

流动资产总额

​

 

4,364,720

​

 

8,126,570

​

​

​

​

​

​

​

财产和设备，净额

​

 

367,821

​

 

838,270

其他资产：

​

 

​

​

 

​

受限制的现金

​

​

750,000

​

​

750,000

无形资产

​

​

2,698,975

​

​

2,698,975

运营使用权资产

​

​

994,111

​

​

1,237,762

总资产

​

$

9,175,627

​

$

13,651,577

​

​

​

​

​

​

​

负债和（赤字）权益

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

 

​

​

 

  

应付账款和应计负债

​

$

2,050,035

​

$

2,270,388

经营租赁负债，当前

​

​

521,719

​

​

498,598

递延收入

​

 

51,285

​

 

76,435

流动负债总额

​

 

2,623,039

​

 

2,845,421

​

​

​

​

​

​

​

长期应计负债

​

 

31,467

​

 

31,467

长期递延收入

​

​

194,000

​

​

194,000

长期经营租赁负债

​

​

472,391

​

​

739,162

递延所得税负债，净额

​

​

684,115

​

​

684,115

认股权证归类为负债

​

​

5,346,000

​

​

4,285,000

负债总额

​

 

9,351,012

​

 

8,779,165

​

​

​

​

​

​

​

承付款和意外开支（注G）

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

Applied DNA Sciences, Inc. 股东（赤字）权益：

​

 

  

​

 

  

优先股，面值 $0.001每股； 10,000,000授权股份；-0-分别截至2024年3月31日和2023年9月30日已发行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

A 系列优先股，面值 $0.001每股； 10,000,000授权股份；-0-分别截至2024年3月31日和2023年9月30日的已发行和流通股票

​

 

—

​

 

—

B 系列优先股，面值 $0.001每股； 10,000,000授权股份；-0-分别截至2024年3月31日和2023年9月30日的已发行和流通股票

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

普通股，面值 $0.001每股； 200,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日授权的股份， 863,068和 682,926分别截至2024年3月31日和2023年9月30日的已发行和流通股份

​

 

864

​

 

683

额外实收资本

​

 

308,206,796

​

 

307,397,623

累计赤字

​

 

(308,255,808)

​

 

(302,447,147)

应用DNA科学公司股东（赤字）权益

​

 

(48,148)

​

 

4,951,159

非控股权益

​

​

(127,237)

​

​

(78,747)

权益总额（赤字）

​

​

(175,385)

​

​

4,872,412

​

​

​

​

​

​

​

负债和（赤字）权益总额

​

$

9,175,627

​

$

13,651,577

​

见未经审计的简明合并财务报表的附注

​

1

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

截至3月31日的六个月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

产品收入

​

$

393,125

​

$

297,454

​

$

700,442

​

$

813,850

服务收入

​

​

205,486

​

​

169,058

​

​

452,633

​

​

401,119

临床实验室服务收入

​

​

331,020

​

​

3,941,102

​

​

667,720

​

​

8,455,397

总收入

​

​

929,631

​

​

4,407,614

​

​

1,820,795

​

​

9,670,366

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

产品收入成本

​

​

340,301

​

​

369,563

​

​

622,846

​

​

734,941

临床实验室服务收入成本

​

​

293,679

​

​

2,230,616

​

​

671,201

​

​

4,750,307

总收入成本

​

​

633,980

​

​

2,600,179

​

​

1,294,047

​

​

5,485,248

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

​

​

295,651

​

​

1,807,435

​

​

526,748

​

​

4,185,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

销售、一般和管理

​

​

3,000,208

​

​

3,522,715

​

​

6,084,557

​

​

6,148,072

研究和开发

​

​

913,194

​

​

988,744

​

​

1,849,009

​

​

1,960,048

运营费用总额

​

​

3,913,402

​

​

4,511,459

​

​

7,933,566

​

​

8,108,120

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营损失

​

​

(3,617,751)

​

​

(2,704,024)

​

​

(7,406,818)

​

​

(3,923,002)

​

​

 

  

​

​

  

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

​

15,352

​

​

3,639

​

​

48,676

​

​

7,325

分配给权证负债的交易成本

​

​

(633,198)

​

​

—

​

​

(633,198)

​

​

—

归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现收益

​

​

1,765,000

​

​

3,250,900

​

​

4,404,000

​

​

613,100

归类为负债的认股权证公允价值变动造成的未实现（亏损）——权证修改

​

​

(394,000)

​

​

—

​

​

(394,000)

​

​

—

发行认股权证的损失

​

​

(1,633,767)

​

​

—

​

​

(1,633,767)

​

​

—

其他收入（支出），净额

​

​

4,581

​

​

661

​

​

(8,957)

​

​

9,507

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税准备金前（亏损）收入

​

​

(4,493,783)

​

​

551,176

​

​

(5,624,064)

​

​

(3,293,070)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税准备金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净（亏损）收入

​

$

(4,493,783)

​

$

551,176

​

$

(5,624,064)

​

$

(3,293,070)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

减去：归属于非控股权益的净亏损

​

​

23,309

​

​

37,167

​

​

48,490

​

​

38,041

归属于应用DNA科学公司的净（亏损）收益

​

$

(4,470,474)

​

$

588,343

​

$

(5,575,574)

​

$

(3,255,029)

与认股权证修改相关的视为股息

​

​

(155,330)

​

​

—

​

​

(233,087)

​

​

—

归属于普通股股东的净（亏损）收益

​

$

(4,625,804)

​

$

588,343

​

$

(5,808,661)

​

$

(3,255,029)

归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益

​

$

(5.31)

​

$

0.91

​

$

(7.47)

​

$

(5.04)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均已发行股票——基本和摊薄

​

 

871,319

​

 

645,426

​

 

777,495

​

 

645,426

​

见未经审计的简明合并财务报表的附注

​

2

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 3 月 31 日的六个月期间

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常见

​

额外

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

常见

​

股票

​

已付款

​

累积的

​

非控制性

​

​

​

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

利息

    

总计

余额，2022 年 10 月 1 日

 

645,426

​

$

645

​

$

305,411,272

​

$

(292,500,088)

​

$

(2,890)

​

$

12,908,939

股票薪酬支出

 

—

​

 

—

​

 

93,748

​

 

—

​

​

—

​

 

93,748

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,843,372)

​

​

(874)

​

​

(3,844,246)

2022 年 12 月 31 日余额

​

645,426

​

​

645

​

​

305,505,020

​

​

(296,343,460)

​

​

(3,764)

​

​

9,158,441

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

258,604

​

​

—

​

​

—

​

​

258,604

净收益（亏损）

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

588,343

​

​

(37,167)

​

​

551,176

余额，2023 年 3 月 31 日

 

645,426

​

$

645

​

$

305,763,624

​

$

(295,755,117)

​

$

(40,931)

​

$

9,968,221

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2024 年 3 月 31 日的六个月期间

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常见

​

额外

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常见

​

股票

​

已付款

​

累积的

​

非控制性

​

​

​

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

利息

    

总计

余额，2023 年 10 月 1 日

 

682,926

​

$

683

​

$

307,397,623

​

$

(302,447,147)

​

$

(78,747)

​

$

4,872,412

以无现金方式行使认股权证

​

105

​

​

1

​

​

(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

340,705

​

​

—

​

​

—

​

​

340,705

在自动柜员机上发行的普通股，扣除发行成本

​

4,397

​

​

4

​

​

45,562

​

​

—

​

​

—

​

​

45,566

视同分红——认股权证重新定价

​

—

​

​

—

​

​

77,757

​

​

(77,757)

​

​

—

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,105,100)

​

​

(25,181)

​

​

(1,130,281)

2023 年 12 月 31 日余额

​

687,428

​

​

688

​

​

307,861,646

​

​

(303,630,004)

​

​

(103,928)

​

​

4,128,402

在自动柜员机上发行的普通股，扣除发行成本

​

105

​

​

1

​

​

18,830

​

​

—

​

​

—

​

​

18,831

在注册直接发行中发行的普通股，扣除发行成本

​

161,403

​

​

161

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

161

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

171,004

​

​

—

​

​

—

​

​

171,004

在限制性股票归属时发行的股票

​

14,132

​

​

14

​

​

(14)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

视同分红——认股权证重新定价

​

—

​

​

—

​

​

155,330

​

​

(155,330)

​

​

—

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,470,474)

​

​

(23,309)

​

​

(4,493,783)

余额，2024 年 3 月 31 日

​

863,068

​

$

864

​

$

308,206,796

​

$

(308,255,808)

​

$

(127,237)

​

$

(175,385)

​

见未经审计的简明合并财务报表的附注

​

3

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的六个月

​

    

2024

    

2023

来自经营活动的现金流：

 

​

  

 

​

  

净亏损

​

$

(5,624,064)

​

$

(3,293,070)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

​

 

​

​

 

​

折旧和摊销

​

 

485,277

​

 

683,422

出售财产和设备的收益

​

​

—

​

​

(6,083)

归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现收益

​

​

(4,404,000)

​

​

(613,100)

归类为责任认股权证修改的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损

​

​

394,000

​

​

—

分配给权证负债的交易成本

​

​

633,198

​

​

—

发行认股权证的损失

​

​

1,633,767

​

​

—

基于股票的薪酬

​

 

511,709

​

 

352,352

坏账准备金的变化

​

 

—

​

 

(290,022)

经营资产和负债的变化：

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

​

(153,350)

​

​

1,389,855

库存

​

​

(5,916)

​

​

236,159

预付费用、其他流动资产和存款

​

​

(81,043)

​

​

398,523

应付账款和应计负债

​

​

(332,100)

​

​

(746,495)

递延收入

​

​

(25,150)

​

​

(280,259)

​

​

​

​

​

​

​

用于经营活动的净现金

​

 

(6,967,672)

​

 

(2,168,718)

​

​

​

​

​

​

​

来自投资活动的现金流：

​

 

​

​

 

  

出售财产和设备的收益

​

​

—

​

​

45,000

购买财产和设备

​

​

(14,828)

​

​

(54,339)

用于投资活动的净现金

​

​

(14,828)

​

​

(9,339)

​

​

​

​

​

​

​

来自融资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

发行普通股的净收益

​

​

2,980,340

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

融资活动提供的净现金

​

​

2,980,340

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和限制性现金净减少

​

​

(4,002,160)

​

​

(2,178,057)

期初现金、现金等价物和限制性现金

​

​

7,901,800

​

​

15,215,285

期末现金、现金等价物和限制性现金

​

$

3,899,640

​

$

13,037,228

​

​

​

​

​

​

​

现金流信息的补充披露：

​

​

​

​

​

​

期内支付的利息现金

​

$

—

​

$

—

在此期间支付的所得税现金

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

非现金投资和融资活动：

​

​

​

​

​

​

提供包含在应付账款中的交易成本

​

$

111,747

​

$

—

视同股息权证的修改

​

$

233,087

​

$

—

为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产

​

$

—

​

$

1,545,916

购置并列入应付账款的财产和设备

​

$

—

​

$

20,321

​

见未经审计的简明合并财务报表的附注

​

​

4

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注 A — 业务性质

Applied DNA Sciences, Inc.（“Applied DNA” 或 “公司”）是一家生物技术公司，开发和商业化生产和检测脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技术。该公司目前使用聚合酶链反应（“PCR”）来生产和检测 DNA 和 RNA，该公司目前的业务范围是 三主要业务市场：（一）酶法制造用于生产基于核酸的疗法（包括生物制剂和药物）的合成DNA，以及通过该公司最近收购Spindle Biotech, Inc.（“Spindle”），开发和销售一种专有的RNA聚合酶（“RNAP”），用于生产信使RNA（“mRNA”）疗法（“治疗性DNA生产服务”）；(ii) 在分子诊断和基因检测服务（“MDx 测试服务”）中检测 DNA 和 RNA；以及（iii）制造和工业供应链安全服务（“DNA标记和安全产品与服务”）的DNA检测。

2024年4月24日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，该证书生效了 一-对普通股进行二十 (1:20) 的反向股票拆分，面值美元0.001每股，自2024年4月25日上午12点01分起生效（“反向股票拆分”）。简明合并财务报表中的所有认股权证、期权、股票和每股信息均具有追溯效力 一-2024年4月25日受到影响的二十股反向股票拆分。有关更多信息，请参阅注释 J。

​

附注B — 列报基础和会计政策摘要

中期财务报表

随附的截至2024年3月31日的简明合并财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间的简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条的要求和10-Q表的说明列报的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年9月30日的财政年度的经审计的合并财务报表及其脚注一起阅读，这些脚注载于公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告。此处包含的截至2023年9月30日的简明合并资产负债表来自截至2023年9月30日的经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。

整合原则

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司APDN（B.V.I.）的账目Inc.、应用DNA科学欧洲有限公司、印度应用DNA科学私人有限公司、应用DNA临床实验室有限责任公司（“ADCL”）、Spindle及其控股子公司LinearX, Inc.。在合并中，大量公司间交易和余额已被消除。

持续经营和管理层的计划

该公司经常出现净亏损。该公司的净亏损为 $5,624,064并产生了负的运营现金流 $6,967,672在截至2024年3月31日的六个月期间。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元3,149,640。这些因素使人们严重怀疑公司自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力。公司继续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

5

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注B——会计政策的列报基础和摘要，续

持续经营和管理层的计划，续

公司的当前资本资源包括现金和现金等价物、应收账款和库存。从历史上看，该公司的运营资金主要来自出售股票和股票挂钩证券。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。管理层根据历史经验和各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。最重要的估计包括收入确认、长期资产的可收回性，包括分配给无形资产、财产和设备的价值、认股权证、意外开支的公允价值计算以及管理层的预期流动性。管理层定期审查其估计数，任何重大修订的影响都会在认为必要的时期内反映在合并财务报表中。因此，实际结果可能不同于这些估计。

收入确认

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）、收入确认（“ASC 606” 或 “Topic 606”）。

公司以反映将商品和服务控制权移交给客户而预计有权获得的对价来衡量收入。公司在履行对客户的绩效义务的时间点或时间段内确认收入。公司与客户的合同可能包括多项履约义务（例如标记、维护、认证服务、研发服务等）。对于此类安排，公司根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配收入。

由于公司与客户签订的合同的短期性质，它选择将主题606下的实际权宜之计应用于：（1）产生的费用、获得合同的增量成本，以及（2）对于最初预计期限为一年或更短的合同，不调整重要融资部分的影响对价。

产品收入和认证服务

公司PCR生产的线性DNA产品收入根据与客户签订的合同进行核算/确认。公司在履行根据合同条款向客户转让商品或服务的承诺后确认收入。这些履约义务在公司将货物的控制权移交给客户时即已履行，在几乎所有情况下，这都是货物的所有权和损失风险转移给客户的时候。所有权转让的时间和损失风险由惯例或明确规定的合同条款决定。公司在发货时向客户开具发票，其收款期限平均为30至60天。

身份验证服务

公司在履行根据合同条款向客户提供服务的承诺后，确认身份验证服务的收入。这些绩效义务在公司服务完成时得到履行，在几乎所有情况下，都是在向客户发布身份验证报告时。

6

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注B——会计政策的列报基础和摘要，续

收入确认，续

临床实验室测试服务

该公司在履行了根据合同条款向客户提供服务的承诺后，记录了其临床实验室测试服务合同（包括其 COVID-19 测试服务）的收入。这些绩效义务在公司服务完成时即已得到满足，几乎在所有情况下，都是在向客户发布测试结果时。对于那些月费固定的客户，收入将在提供服务时逐步确认。

研究和开发服务

公司使用超时收入确认模型记录其研发合同的收入。收入主要使用成本对成本法进行衡量，公司认为这种方法最能描述控制权移交给客户。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行已确定的履约义务所产生的实际费用与预期的估计费用总额的比率来衡量的。

收入按发生的成本按比例入账。对于无法估算总成本的合同，在估算完成合同的剩余成本之前，将根据一段时间内发生的实际成本确认收入。对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已选择不披露未履行的履约义务的价值。

收入分解

下表列出了按我们的业务运营和收入确认时间分列的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已结束的三个月期限：

​

​

3月31日

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

研发服务（加班）

​

$

65,200

​

$

87,907

临床实验室测试服务（时间点）

​

​

6,440

​

​

3,003,022

临床实验室测试服务（加班）

​

​

324,580

​

​

938,080

产品和认证服务（时间点）：

​

 

​

​

 

​

供应链

​

 

275,259

​

 

27,636

大规模生产 DNA

​

​

258,152

​

​

253,626

资产标记

​

 

—

​

 

97,343

总计

​

$

929,631

​

$

4,407,614

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六个月期限已结束：

​

​

3月31日

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

研发服务（加班）

​

$

142,735

​

$

213,964

临床实验室测试服务（时间点）

​

​

18,560

​

​

6,077,436

临床实验室测试服务（加班）

​

​

649,160

​

​

2,377,961

产品和认证服务（时间点）：

​

​

​

​

​

​

供应链

​

 

742,746

​

 

439,973

大规模生产 DNA

​

 

258,152

​

 

381,131

资产标记

​

​

9,442

​

​

179,901

总计

​

$

1,820,795

​

$

9,670,366

​

​

7

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应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注B——会计政策的列报基础和摘要，续

收入确认，续

合同余额

截至2024年3月31日，公司已与客户签订了尚未确认收入的合同。在收入确认之前从客户那里收到的对价记作合同负债，当公司履行合同条款规定的相关履约义务时，该对价被确认为收入。该公司的合同负债在简明的合并资产负债表中列为递延收入，几乎完全由已收到对价但开发服务尚未全面履行的研发合同组成。

公司合同余额的期初和期末余额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10月1日

​

3月31日

​

$

​

    

资产负债表分类

    

2023

    

2024

    

改变

合同负债

 

递延收入

​

$

270,435

​

$

245,285

​

$

25,150

​

在截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，公司确认了美元0和 $40,035，分别占截至2023年10月1日合同负债中包含的收入。

​

现金、现金等价物和限制性现金

就所附的合并财务报表而言，自购买之日起到期三个月或更短的所有高流动性投资均被视为现金等价物。下表显示了现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表所示金额的对账情况。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

九月三十日

​

​

2024

​

2023

现金和现金等价物

​

$

3,149,640

​

$

7,151,800

受限制的现金

​

 

750,000

​

 

750,000

现金、现金等价物和限制性现金总额

​

$

3,899,640

​

$

7,901,800

​

库存

库存主要由原材料、在建工程和制成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出（FIFO）法确定。

每股净亏损

公司采用基本和摊薄后每股亏损的双重列报方式列报每股亏损。每股基本亏损不包括摊薄，是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释普通股等价物包括行使公司股票期权、限制性股票单位和认股权证时可发行的股票。

8

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应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间，由于这样做本来会产生反稀释作用，因此未包括在摊薄后的每股净亏损计算中，未来可能会稀释基本每股净亏损的证券如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

2024

    

2023

认股证

​

825,066

​

364,779

限制性股票单位

​

—

​

14,132

股票期权

​

109,363

​

110,317

总计

​

934,429

​

489,228

​

​

9

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应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注B——会计政策的列报基础和摘要，续

浓度

可能使公司受到信用风险集中的金融工具和相关项目主要包括现金、现金等价物和贸易应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在信贷质量高的机构。有时，此类投资可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2024年3月31日，该公司的现金和现金等价物约为美元2.8超过联邦存款保险公司保险限额的百万美元。

在截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，公司通过销售产品和服务获得的收入总额包括 24% 和 25% 来自 一客户，分别属于 MDx 测试服务细分市场，总计 28% 和 14%，分别来自 一治疗性DNA生产服务领域的客户。

在截至2023年3月31日的三个月和六个月期间，公司通过销售产品和服务获得的收入总额包括 85% 和 84分别来自百分比 二MDx 测试服务领域的客户。 一个客户入账 44截至2024年3月31日公司应收账款的百分比以及 三客户占了 60截至2023年9月30日，公司应收账款的百分比。

认股证负债

公司根据ASC 480 “区分负债与股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对其已发行的认股权证（“认股权证”）进行评估，并得出结论，由于其某些认股权证协议的条款，这些工具不符合股权待遇的资格。因此，根据ASC 820 “公允价值计量”，认股权证在简明合并资产负债表中记为负债，在开始时和每个报告日均按公允价值计量，变更期间的公允价值变动在简明合并运营报表中确认。

分部报告

该公司有 三可报告的细分市场。（1）治疗性DNA生产服务（2）MDx测试服务，以及（3）DNA标记和安全产品与服务。资源由我们的首席执行官（“CEO”）、首席运营官（“COO”）、首席财务官（“CFO”）和首席法务官（“CLO”）分配，公司共同决定他们为我们的首席运营决策者（“CODM”）。以下是我们可报告的细分市场的简要描述。

治疗性DNA生产服务-细分业务包括酶促制造用于生产基于核酸的疗法的合成DNA，以及通过开发和销售用于生产mRNA疗法的专有RNAP。

MDx 测试服务— 分部业务包括执行和开发临床分子诊断和基因测试以及临床实验室测试服务。根据该公司的MDx测试服务，ADCL正在开发药物基因组学测试服务，目前正在等待纽约州卫生部（“NYSDOH”）的批准。

DNA 标记和安全产品与服务 — 细分业务包括为工业供应链和安全服务制造和检测 DNA。

公司评估其细分市场的业绩，并根据收入和营业收入（亏损）向其分配资源。营业收入（亏损）包括分部间收入，以及分配所有公司总部成本的费用。由于每个垂直行业共享员工资源，因此工资和某些其他一般费用（例如租金和水电费）是根据管理层对员工在每个垂直领域花费的时间百分比的估计来分配的。分部资产未向CODM报告，也未被CODM用于向各分部分配资源或评估其业绩，因此，该分部的总资产尚未披露。

​

10

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简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注B——会计政策的列报基础和摘要，续

金融工具的公允价值

所使用的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了内部市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。

第 2 级 — 除第 1 级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价或其他在相关资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的输入。

第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

在衡量公允价值时，公司尽可能利用可观察到的市场投入（报价市场价格）。

对于归类为公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准，向首席财务官报告的公司会计和财务部门决定其估值政策和程序。为三级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入由公司会计和财务部门负责，并由首席财务官批准。

截至 2024 年 3 月 31 日， 是 不转移 之间 等级 1, 2和 3公允价值等级制度的。

最新会计准则

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新 (ASU)， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，通过扩大与税率对账和所缴所得税相关的年度披露要求来提高所得税披露的透明度。该指导方针对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，并应在预期情况下适用，并可选择追溯适用。该公司目前正在评估采用该ASU对其披露的影响。

​

11

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简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注B——会计政策的列报基础和摘要，续

最新会计准则，续

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露”。亚利桑那州立大学更新了可报告的分部披露要求，主要是要求加强对重要分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露。这些披露要求每季度进行一次。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效，允许提前采用。必须对财务报表中列报的所有前期进行回顾性采用。公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对其披露的影响。2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）”。本次更新的目标是通过删除ASC 470-20中的现有指导方针 “债务：转换债务和其他期权” 来简化可转换优先股的会计，该指导要求实体将股权中的受益转换特征和现金转换特征与主机可转换债务或优先股分开考虑。ASC 470-20中的指导适用于无需将嵌入式转换功能从主合约中分离出来并记作衍生品的可转换工具。此外，修正案取消了股票分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入式功能的衍生品会计的范围例外情况，这些工具和嵌入式功能均与发行人自有股票挂钩，归类为股东权益。预计这些修正将导致更多符合股票分类资格的独立金融工具（因此不计为衍生品），并减少需要与主办合约分开核算的嵌入式功能。该修正案还进一步修订了ASU 260中的指导方针 “每股收益”，要求各实体使用折算法计算可转换工具的摊薄后每股收益（EPS）。此外，当工具可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算以计算摊薄后的每股收益。亚利桑那州立大学2020-06年的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度内生效，允许提前通过。该公司预计亚利桑那州立大学2020-06的通过不会对其简明合并财务报表产生重大影响。

​

注释 C — 库存

库存包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

9月30日

​

    

2024

    

2023

​

​

（未经审计）

​

​

​

原材料

​

$

167,252

​

$

212,079

正在进行的工作

​

​

15,006

​

​

19,859

成品

​

 

153,685

​

 

98,089

总计

​

$

335,943

​

$

330,027

​

​

附注 D — 应付账款和应计负债

应付账款和应计负债如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

9月30日

​

    

2024

    

2023

​

​

（未经审计）

​

​

​

应付账款

​

$

1,127,763

​

$

1,072,161

应计应付工资

​

 

807,100

​

 

1,138,235

其他应计费用

​

 

115,172

​

 

59,992

总计

​

$

2,050,035

​

$

2,270,388

​

​

12

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简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注 E — 股本

反向股票分割

2024年4月24日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，该证书实施了反向股票分割，详见附注J。

​

注册直接发行

2024年2月2日，公司完成了以下产品的注册直接公开募股（“发行”） 161,403公司普通股的股份（“股份”），面值美元0.001（“普通股”）和预先注资的认股权证（“预融资认股权证”）最多可购买 120,800普通股，以及同时进行私募的未注册普通认股权证（“私人普通认股权证”），最多可购买 564,407普通股。在扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为美元2.8百万。

预先注资认股权证的行使价为 $0.0001每股可立即行使，并且可以在首次发行后的任何时间行使，直到此类预先注资认股权证全部行使为止。每股股票的发行价为美元12.18而且每张预先融资的认股权证的发行价格为美元12.18（等于每股购买价格减去预先注资认股权证的行使价）。根据收购协议，公司还同意通过同时私募的方式向买方发行私人普通认股权证。每份私人普通认股权证的行使价为美元12.18每股，并于2024年4月15日开始行使，并将于2029年4月15日到期。在截至2024年3月31日的三个月期限之后，所有 120,800行使了预先注资的认股权证。

私人普通认股权证和行使私人普通认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册。对于不涉及公开发行股票的交易，私人普通认股权证和行使后可发行的普通股分别根据证券法第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例规定的注册豁免而发行或将要发行。根据购买协议，在 45自购买协议签订之日起，公司同意在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定购买者可以转售行使私人普通认股权证后可发行的股份。公司同意尽商业上合理的努力使此类注册声明在2001年内生效 90 天在购买协议的截止日期之后，并使该注册声明始终有效，直到买方不拥有任何私人普通认股权证或行使后可发行的股份。该公司于2024年3月12日提交了该交易的注册声明，注册声明于2024年3月20日宣布生效。

私人普通认股权证在简明的合并资产负债表中记为负债，并按公允价值入账，将在每个期末上市（见附注一）。此外，公司还产生了美元633,198与本次发行相关的交易成本，包含在截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表中。

关于本次发行和购买协议，公司同意降低先前向买方发行的认股权证的行使价，行使价从美元不等25.80到 $80.00每份认股权证至美元12.18根据逮捕令。该公司还同意将此类认股权证的到期日延长至2028年8月。此外， 2,904未参与本次发行的其他投资者持有的未偿还普通股认股权证的行使价降至美元12.18每股认股权证，其认股权证到期日延长至2028年8月。股东于2024年4月15日批准了上述降低行使价和延长此类认股权证的到期日。修改记为负债的认股权证后，公允价值的增量变化为美元1,633,767并在截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表中被归类为负债的认股权证的公允价值变动记为未实现亏损。由于对入账为权益的认股权证进行修改，公允价值的增量变化为美元155,330并在截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表中记为视同股息。

13

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简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注 E — 股本，续

自动取款机

2023年11月7日，公司与作为销售代理的Maxim Group LLC（“代理人”）签订了股权分配协议（“协议”），根据该协议，公司可以不时发行和出售面值为美元的普通股0.001每股，总发行价不超过美元6,397,939（“股份”）通过代理人。

​

根据协议进行的股份要约和出售将根据公司在S-3表格上的有效 “货架” 注册声明进行。根据协议条款，代理人可以按照经修订的1933年《证券法》第415条的定义以任何被视为 “市场发行” 的方式按市场价格出售股票。截至2024年3月31日，公司已发行了4,501其普通股的净收益约为美元64,397根据本协议。自2024年1月30日起，公司根据协议条款向代理人提供终止通知，终止了协议。由于终止协议，美元217,000的资本化交易成本已注销，并包含在截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表中。

​

根据本协议发行普通股后，普通股的行使价22,8912019年11月发行的剩余认股权证减少至 $29.40每股，行使价 7,9502020 年 10 月发行的认股权证减少到 $30.20每股和行使价 5,0002020年12月发行的认股权证的行使价降为 $26.20每股为 2,500认股权证和行使价 $25.80剩余部分按每股计算 2,500认股权证。这些行使价调整符合相应认股权证协议中包含的调整条款。由于触发事件，这些认股权证的公允价值的增量变化是 $77,757并在截至2024年3月31日的六个月期间的简明合并运营报表中记为视同股息。

​

14

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简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注 F —认股权证

认股证

下表汇总了未偿还认股权证的变化。这些认股权证是作为融资交易的一部分发放的，也是为了代替所提供服务的现金补偿或与出售公司普通股有关的融资费用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

运动

​

​

的数量

​

每人价格

​

    

股份

    

分享

截至 2023 年 10 月 1 日的余额

​

261,030

​

$

72.00

已授予

​

876,708

​

 

12.00

已锻炼

​

(150)

​

 

112.00

已取消或已过期

​

(191,721)

​

 

57.00

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

​

945,867

​

$

18.20

​

​

附注 G — 承诺和意外开支

经营租赁

公司在纽约石溪以经营租赁方式租赁办公空间作为公司总部。租约适用于 30,000平方英尺的建筑。公司于 2023 年 2 月 1 日签订了经修订的租赁协议。初始期限为 三年并将于 2026 年 2 月 1 日到期。公司总部的租约要求每月支付 $48,861，每年根据美国消费者物价指数（“CPI”）进行调整。为了代替保证金，公司提供了备用信用证 $750,000。此外，该公司还有 2,500平方英尺的实验室空间，它于2023年2月1日签订了经修订的租赁协议。实验室空间的初始租赁期为 一年从开始日期开始。租约需要每月付款 $8,750。该公司还在印度艾哈迈达巴德设有卫星测试设施，该设施占地 1,108a 的平方英尺 三年任期从 2017 年 11 月 1 日开始。2023年8月，公司续订了该租约，新的到期日为2024年7月31日。基本租金约为 $6,500每年。实验室租约以及艾哈迈达巴德的测试设施都被视为短期租赁义务。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的总租金支出为 $180,589和 $355,008，分别地。

雇佣协议

与公司总裁兼首席执行官詹姆斯·海沃德博士于2016年7月签订的雇佣协议规定，他将担任公司首席执行官并将继续在公司董事会任职。最初的任期为2016年7月1日至2017年6月30日，自动 一年续订期。2017 年 7 月 28 日，就业协议连续续订 一年期限，雇佣协议已连续续期 一年条款，最近一次截至 2023 年 6 月 30 日。董事会可酌情向首席执行官发放年度奖金。首席执行官将有权获得某些福利和津贴，并有资格参与公司其他员工可获得的退休、福利和激励计划。

15

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简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注G——承诺和意外开支，续

雇佣协议，续

与首席执行官签订的雇佣协议还规定，如果公司在初始任期或续约任期结束之前无故解雇他，或者首席执行官有正当理由解雇他，那么，除了先前赚取和未付的工资、奖金和福利外，在发布公告和继续遵守限制性契约的前提下，首席执行官将有权获得 按比例计算(X) 如果工作持续到解雇年度年底，他本应获得的年度奖金或 (Y) 前一年的奖金；解雇后两年的延薪补助金等于 (i) 基本工资的三倍或 (ii) 基本工资加奖金的两倍；公司支付的 COBRA 续保范围为解雇后18个月；以及延长两年的连续人寿保险福利（如果有）；以及延长两年的连续人寿保险福利（如果有）中较大者中的较大者未偿还的既得期权的可行性（自终止之日起三年），或，如果更早，则为固定期权期限的到期）。如果上述解雇发生在公司控制权变更前六个月或两年内，则除了上述付款和福利外，首席执行官的所有未偿还期权和其他股权激励奖励将全部归属，首席执行官将获得原本作为工资延续支付的金额的一次性付款。通常，控制权变更将包括公司所有权变更30％或更多。

​

在因死亡或残疾而被解雇时，首席执行官通常有权获得与公司无故解雇时获得的相同补助金和福利（如前段所述），但工资延续性补助金除外。

2021 年 10 月 29 日，董事会修订了与 CEO 的现有薪酬安排，将其工资提高到 $450,000，自 2021 年 11 月 1 日起生效。2024年1月4日，公司与首席执行官签订了与某些成本管理工作有关的书面协议，以修改首席执行官与公司的雇佣协议，并规定临时协议 45首席执行官年基本工资的百分比从美元降低450,000到 $250,000，为期三个月，自2024年1月1日起生效至2024年3月31日。2024年4月1日，首席执行官将自愿减薪延长至2024年5月15日，所有条款和条件均有效。由于上述减薪，首席执行官还同意放弃根据与公司的雇佣协议以 “正当理由” 辞职的任何权利。虽然薪酬委员会确定首席执行官有资格获得金额为美元的全权奖金500,000关于其2023财年的业绩，鉴于公司的现金状况，首席执行官于2024年1月19日选择在2023财年不获得任何现金激励或其他奖金。

诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果有可能造成损失并且可以合理估计损失金额，则公司将记录损失责任。除估计损失外，记录在案的负债还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律费用。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害公司的业务。目前没有涉及公司的未决诉讼。

​

​

16

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注释 H — 分段信息

如上文附注B所详述，公司有 三可报告的细分市场；（1）治疗性DNA生产服务，（2）MDx测试服务，以及（3）DNA标记和安全产品与服务。资源由我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官分配，公司共同确定他们为我们的CODM。

截至2024年3月31日的三个月期间按分部划分的运营信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治疗性 DNA

​

mDx 测试

​

DNA 标记和

​

    

​

​

    

制作

    

服务和套件

    

安全产品

    

合并

收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

产品收入

​

$

258,152

​

$

—

​

$

134,973

​

$

393,125

服务收入

​

 

65,200

​

 

—

​

 

140,286

​

 

205,486

临床实验室服务收入

​

 

—

​

 

335,580

​

 

—

​

 

335,580

减少细分市场间收入

​

 

—

​

 

(4,560)

​

 

—

​

 

(4,560)

总收入

​

$

323,352

​

$

331,020

​

$

275,259

​

$

929,631

毛利

​

$

190,588

​

$

18,515

​

$

86,548

​

$

295,651

分部业务造成的 (损失) (a)

​

$

(1,165,449)

​

$

(298,591)

​

$

(500,052)

​

$

(1,964,092)

​

截至2023年3月31日的三个月期间按分部划分的运营信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治疗性 DNA

​

mDx 测试

​

DNA 标记和

​

    

​

​

    

制作

    

服务

    

安全产品

    

合并

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

产品收入

​

$

203,951

​

$

—

​

$

93,503

​

$

297,454

服务收入

​

 

135,581

​

 

—

​

 

33,477

​

 

169,058

临床实验室服务收入

​

 

—

​

 

3,971,582

​

 

—

​

 

3,971,582

减少细分市场间收入

​

 

—

​

 

(30,480)

​

 

—

​

 

(30,480)

总收入

​

$

339,532

​

$

3,941,102

​

$

126,980

​

$

4,407,614

毛利

​

$

215,477

​

$

1,650,113

​

$

(58,155)

​

$

1,807,435

分部业务（亏损）收入 (a)

​

$

(1,054,123)

​

$

492,288

​

$

(914,736)

​

$

(1,476,571)

​

截至2024年3月31日的六个月期间按分部划分的运营信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治疗性 DNA

​

mDx 测试

​

DNA 标记和

​

    

​

​

    

制作

    

服务

    

安全产品

    

合并

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

产品收入

​

$

258,152

​

$

—

​

$

442,290

​

$

700,442

服务收入

​

 

142,735

​

 

—

​

 

309,898

​

 

452,633

临床实验室服务收入

​

 

—

​

 

678,320

​

 

—

​

 

678,320

减少细分市场间收入

​

 

—

​

 

(10,600)

​

 

—

​

 

(10,600)

总收入

​

$

400,887

​

$

667,720

​

$

752,188

​

$

1,820,795

毛利

​

$

268,123

​

$

(44,443)

​

$

303,068

​

$

526,748

分部业务（亏损）收入 (a)

​

$

(2,424,495)

​

$

(795,103)

​

$

(1,284,355)

​

$

(4,503,953)

​

17

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注 H — 分部信息，续

截至2023年3月31日的六个月期间按分部划分的运营信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治疗性 DNA

​

mDx 测试

​

DNA 标记和

​

    

​

​

    

制作

    

服务

    

安全产品

    

合并

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

产品收入

​

$

331,457

​

$

—

​

$

482,393

​

$

813,850

服务收入

​

 

257,324

​

 

—

​

 

143,795

​

 

401,119

临床实验室服务收入

​

 

—

​

 

8,537,397

​

 

—

​

 

8,537,397

减少细分市场间收入

​

 

—

​

 

(82,000)

​

 

—

​

 

(82,000)

总收入

​

$

588,781

​

$

8,455,397

​

$

626,188

​

$

9,670,366

毛利

​

$

386,401

​

$

3,583,332

​

$

215,385

​

$

4,185,118

分部业务（亏损）收入 (a)

​

$

(1,906,376)

​

$

1,602,172

​

$

(1,389,451)

​

$

(1,693,655)

​

截至三个月期间分部业务亏损与公司（亏损）收入的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

应申报分部运营造成的损失

​

$

(1,964,092)

​

$

(1,476,571)

一般公司开支 (b)

​

 

(1,653,659)

​

 

(1,227,453)

利息收入

​

 

15,352

​

 

3,639

归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现收益

​

​

1,765,000

​

​

3,250,900

归类为负债的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损——权证修改

​

​

(394,000)

​

​

—

分配给注册直接发行的交易成本

​

​

(633,198)

​

​

—

发行认股权证的损失

​

 

(1,633,767)

​

 

—

其他（支出）收入，净额

​

​

4,581

​

​

661

所得税准备金前的合并（亏损）收入

​

$

(4,493,783)

​

$

551,176

​

截至六个月期间分部业务亏损与公司亏损的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

应申报分部运营造成的损失

​

$

(4,503,953)

​

$

(1,693,655)

一般公司开支 (b)

​

 

(2,902,865)

​

 

(2,229,347)

利息收入

​

 

48,676

​

 

7,325

归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现收益

​

 

4,404,000

​

 

613,100

归类为负债的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损——权证修改

​

​

(394,000)

​

​

—

分配给注册直接发行的交易成本

​

​

(633,198)

​

​

—

发行认股权证的损失

​

​

(1,633,767)

​

​

—

其他（支出）收入，净额

​

 

(8,957)

​

 

9,507

所得税准备金前的合并亏损

​

$

(5,624,064)

​

$

(3,293,070)

​

(a)

分部营业亏损包括净销售额、减去销售成本、具体可识别的研发以及销售、一般和管理费用。

(b)

一般公司费用包括分部无法明确识别的销售、一般和管理费用。

​

​

18

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注 I — 金融工具的公允价值

公司的公允价值金融工具是定期计量的。相关的未实现收益或亏损在简明合并运营报表中归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益（亏损）中确认。有关估算这些金融工具公允价值的方法和假设的其他披露，请参阅附注B。

下表列出了截至2024年3月31日公司金融工具的公允价值，并总结了截至2024年3月31日在三级金融资产和负债公允价值计量中不可观察的重大投入。截至2024年3月31日，该公司没有任何资产或负债归类为1级或2级。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值为

​

估价

​

无法观察

​

波动率

 

​

    

2024年3月31日

    

技术

    

输入

    

输入

 

负债：

 

​

  

 

  

 

  

​

  

​

普通认股权证

​

$

506,000

​

蒙特卡罗模拟

 

年化波动率

​

142.50

%

A 系列认股权证

​

$

346,000

​

蒙特卡罗模拟

​

年化波动率

​

130.00

%

A系列认股权证-已修改

​

$

304,000

​

蒙特卡罗模拟

​

年化波动率

​

142.50

%

私人普通认股权证

​

$

4,190,000

​

蒙特卡罗模拟

​

年化波动率

​

160.00

%

​

截至2024年3月31日的三个月期间普通认股权证、A系列认股权证和私人普通认股权证公允价值的变化汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

A 系列

​

私人

​

​

​

​

​

常见

​

A 系列

​

认股权证-

​

常见

​

​

​

​

​

认股证

    

认股证

    

已修改

    

认股证

    

总计

2024 年 1 月 1 日的公允价值

​

$

581,000

​

$

745,500

​

​

319,500

​

​

—

​

$

1,646,000

截至2024年2月2日的公允价值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5,071,000

​

​

5,071,000

公允价值/认股权证修改的变动

​

​

230,000

​

​

—

​

​

164,000

​

​

—

​

​

394,000

公允价值的变化

​

​

(305,000)

​

​

(399,500)

​

 

(179,500)

​

 

(881,000)

​

​

(1,765,000)

截至2024年3月31日的公允价值

​

$

506,000

​

$

346,000

​

$

304,000

​

$

4,190,000

​

$

5,346,000

​

截至2024年3月31日的六个月期间，普通认股权证、A系列认股权证和私人普通认股权证公允价值的变化汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

A 系列

    

私人

    

​

​

​

常见

​

A 系列

​

认股权证-

​

常见

​

​

​

​

认股证

​

认股证

​

已修改

​

认股证

​

总计

2023 年 10 月 1 日的公允价值

​

$

1,468,000

​

$

1,971,900

 

​

845,100

 

​

—

​

$

4,285,000

截至2024年2月2日的公允价值

​

 

—

​

 

—

 

​

—

 

​

5,071,000

​

 

5,071,000

公允价值/认股权证修改的变动

​

 

230,000

​

 

—

 

​

164,000

 

​

—

​

 

394,000

公允价值的变化

​

 

(1,192,000)

​

 

(1,625,900)

 

​

(705,100)

 

​

(881,000)

​

 

(4,404,000)

截至2024年3月31日的公允价值

​

$

506,000

​

$

346,000

​

$

304,000

​

$

4,190,000

​

$

5,346,000

​

​

​

​

19

目录

应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司

简明合并财务报表的脚注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

NOTE J — 后续事件

股东特别会议

2024年4月15日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），根据该会议，公司股东批准了以下内容：（i）根据纳斯达克上市规则 5635(d)，向某些持有人发行与私募相关的普通股购买权证；(ii) 根据《纳斯达克上市规则》 5635(d)，我们某些普通股购买权证的重新定价；(iii) 授予董事会自由裁量权，授权他们修改经修订的公司注册证书，以实现普通股的反向分割，比例从一比五到一比五不等，具体比率将在特别会议之后由公司董事会确定（“反向拆分提案”）；以及（iv）对公司2020年股权激励计划的修正案，以增加股权激励计划的数量预留待发行的授权普通股 200,000股份。

反向股票分割

2024年4月15日，公司举行了特别会议，其股东批准了反向拆分提案。公司董事会认为，反向股票拆分是根据继续在纳斯达克上市的要求提高公司股价的最佳选择，并于2024年4月21日决定分拆比率应为二十股一股。

反向股票拆分于美国东部时间2024年4月25日星期四上午12点01分生效，并将公司已发行普通股的每二十股合并为 一普通股份额，每股面值没有任何变化。此外，反向股票拆分相应调整了a) 每股行使价和行使所有未偿还期权后可发行的股票数量，以及 b) 通过调整每种工具的转换率并根据每种工具的条款和反向股票拆分比率提高适用的行使价或转换价格，调整我们任何未偿还认股权证的股票数量。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。反向股票拆分产生的任何零星股票均四舍五入至最接近的整数。

纳斯达克通知

2024年5月9日，公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知公司，其普通股的收盘价连续10个交易日超过每股1.00美元，因此，公司重新遵守了最低出价要求。

​

​

20

目录

项目2。— 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（包括但不限于本项目2，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在获得 “安全港” 资格” 由这些部分创建。此外，我们可能会在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件中作出前瞻性陈述，我们的管理层和其他代表可以口头或书面形式向分析师、投资者、媒体代表和其他人发表前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述通常可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于使用诸如 “可以”、“可能”、“应该”、“假设”、“预测”、“相信”、“设计”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“位置” 等术语的陈述，“预测”、“战略”、“指导”、“打算”、“预算”、“寻求”、“项目” 或 “继续”，或其否定词或其他与信念、计划、期望或意图相关的类似术语关于未来。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

●讨论我们的未来期望；
●包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测；以及
●陈述其他 “前瞻性” 信息。

我们认为传达我们的期望很重要。但是，前瞻性陈述基于我们当前对业务和行业的预期、假设、估计和预测，并受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于各种因素和风险，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的因素和风险存在重大差异，包括但不限于本第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在本季度报告中不时提出的其他文件中列出的未经审计的简明合并财务报表及其附注中规定的因素和风险 SEC，包括我们的表格 10-年度报告K，截至2023年9月30日的财政年度（经修订），以及以下因素和风险：

●我们对未来收入、支出、资本或其他资金需求的期望；
●我们的现金和营运资金是否足以为当前和计划中的运营和增长提供资金；
●对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑；
●我们需要额外的融资，这反过来又可能需要发行额外的普通股、优先股或其他债务或股权证券（包括可转换证券），这将稀释股东持有的所有权；
●我们的业务战略和扩张计划的时机，包括为我们的治疗性DNA生产服务开发新的生产设施；
●对治疗性DNA生产服务的需求；
●对DNA标记服务的需求；
●对 MDx 测试服务的需求；

21

目录

●我们对第三方合作或合资企业的现有或潜在开发和许可协议的期望；
●我们的治疗性DNA生产服务的监管批准和合规性，我们的业务战略在很大程度上取决于该服务；
●我们是否能够实现收购Spindle的预期收益；
●政府规章的总体影响;
●我们对何时提交监管文件或何时可能获得监管部门批准的预期；
●我们对我们技术的候选产品的期望；
●我们对何时或是否会盈利的期望；
●我们有能力满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，以维持我们的普通股在纳斯达克的上市；
●反向股票拆分对我们普通股流动性的影响，以及我们满足包括机构投资者在内的新投资者投资要求的能力的影响；
●由于我们的反向股票拆分，可供发行的普通股数量实际增加，我们的现有股东可能会被稀释；以及
●由于美国食品和药物管理局的规则制定活动，我们实验室开发的测试（“LDT”）可能会受到额外的监管要求的约束，并且遵守这些要求可能既昂贵又耗时，从而导致重大或意想不到的延迟。

我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。可能影响未来业绩的因素包括：

●基于我们的新技术但尚未完全成熟的技术进行产品开发的固有不确定性；
●在临床测试中，看似安全和有效的配方和治疗对人类的实际影响存在的风险和不确定性；
●利用我们的治疗性DNA生产服务的配方和疗法；
●与候选产品的临床试验相关的固有不确定性，包括使用我们的治疗性DNA生产服务的候选产品；
●与获得监管许可或批准上市候选产品（包括使用我们的治疗性DNA生产服务的候选产品）的过程相关的固有不确定性；
●与已获得监管许可或批准的产品（包括使用我们的治疗性DNA生产服务的产品）的商业化相关的固有不确定性；
●总体经济和行业状况以及我们特定市场的状况；
●我们股价的波动和下跌；以及

22

目录

●我们有能力获得必要的资金来为我们的运营提供资金和实施我们的战略发展计划。

本季度报告中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均根据截至本季度获得的信息自本报告发布之日起作出，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述或风险因素。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对其他前瞻性陈述进行更新，也不应推断出我们将来会对这些前瞻性陈述进行任何进一步的更新。

前瞻性陈述可能包括我们未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和未来经济表现、预测、业务战略以及时机和成功可能性相关的计划和目标。与本季度报告中包含的前瞻性陈述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况、未来业务决策、对我们产品和服务的需求以及成功完成我们技术的开发和商业化所需的时间和金钱等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。

本季度报告中包含的前瞻性陈述所依据的任何假设都可能不准确，因此，我们无法向您保证任何此类前瞻性陈述中设想的任何结果或事件都会实现。基于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将纳入任何此类陈述视为我们实现目标或计划的陈述或保证，我们提醒您不要依赖此处包含的任何前瞻性陈述。

我们目前在美国使用的商标包括应用DNA Sciences®、Signature® 分子标签、Signature® T 分子标签、FiberTyping®、SignIFY®、Beacon®、CertainT®、Linea™DNA、Linea™ RNAP、Linea™还有 TR8TM药物遗传学测试。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本10-Q表季度报告中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为各自所有者的财产。

导言

我们是一家生物技术公司，正在开发和商业化生产和检测 DNA 和 RNA 的技术。我们目前使用聚合酶链反应来生产和检测DNA和RNA，在三个主要业务市场开展业务：（i）酶促制造用于生产基于核酸的疗法（包括生物制剂和药物）的合成DNA，以及通过我们最近收购Spindle，开发和销售用于生产mRNA疗法的专有RNAP（“治疗性DNA生产服务”）；（ii）检测分子诊断和基因检测服务（“MDx 测试服务”）中的 DNA 和 RNA；以及 (iii)为工业供应链和安全服务（“DNA 标记和安全产品与服务”）制造和检测 DNA。

我们当前的增长战略是将资源主要集中在治疗性DNA生产服务的进一步开发、商业化和客户采用上，包括扩大我们的合同开发和制造业务（“CDMO”），生产用于生产基于核酸的疗法的合成DNA，并通过基因检测进一步扩展和商业化我们的mDx测试服务。

我们将继续更新我们的业务战略，并监督我们在各个业务市场上的资源使用情况。此外，我们预计，根据现有机会和我们对未来机会的信念，我们将继续修改和完善我们的业务战略。

治疗性 DNA 生产服务

我们正在开发和商业化我们的Linea DNA和Linea IVT平台，用于制造用于生产基于核酸的疗法的合成DNA。

Linea DNA 平台

我们的 Linea DNA 平台是我们的核心支持技术，能够快速、高效、大规模地无细胞地制造高保真 DNA 序列，用于制造各种基于核酸的疗法。Linea DNA 平台

23

目录

通过酶法产生一种线性形式的DNA，我们称之为 “lineadNA”，它是基于质粒的DNA制造技术的替代品，这些技术在过去40年中一直提供生物治疗中使用的DNA。

截至2024年第一季度，从临床前到预注册阶段，共有4,002种基因、细胞和RNA疗法在开发中，几乎所有疗法都在其制造过程中使用DNA。（来源：ASGCT基因、细胞和RNA疗法概况：2024年第一季度季度报告）。我们认为，与传统的基于核酸的治疗生产平台相比，Linea DNA平台具有众多优势，因此我们认为正在开发的大量疗法为Linea DNA平台取代基于核酸的疗法制造中的传统制造方法提供了巨大的市场机会。

我们相信，与现有的基于细胞的质粒 DNA 制造平台相比，我们的 Linea DNA 平台具有多个重要优势。基于质粒的DNA制造基于在活细菌细胞中扩增DNA的复杂、昂贵和耗时的生物过程。扩增后，必须通过多轮纯化将DNA与活细胞和其他过程污染物分离，这进一步增加了复杂性和成本。与基于质粒的DNA制造不同，Linea DNA平台不需要活细胞，而是通过聚合酶链反应的酶促过程扩增DNA。Linea DNA平台非常简单，无需复杂的纯化步骤即可快速产生大量的DNA。

我们认为，Linea DNA平台的主要优势包括：

●速度——Linea DNA的产量可以用小时来衡量，而不是像基于质粒的DNA制造平台那样以几天和几周来衡量。
●可扩展性 — Linea DNA 的生产在高效的台式仪器上进行，从而以最小的占地面积实现快速扩展。
●纯度 — 通过聚合酶链反应产生的 DNA 是纯净的，只能生成大量的目标 DNA 序列。有害的 DNA 序列，例如质粒 DNA 固有的质粒骨干和抗生素耐药基因，不存在于 Linea DNA 中。
●简单 — 与基于质粒的 DNA 生产相比，Linea DNA 的生产简化了。Linea DNA 只需要四种主要成分，不需要活细胞或复杂的发酵系统，也不需要多轮纯化。
●灵活性 — 通过Linea DNA平台生产的DNA可以轻松地进行化学修饰，以适应特定的客户应用。此外，Linea DNA平台可以生成各种复杂的DNA序列，而这些序列很难通过基于质粒的DNA生产平台生成。这些复杂序列包括反向末端重复（“ITR”）和长均聚物，例如分别对基因疗法和mRNA疗法重要的聚腺苷酸化序列（聚（A）尾巴）。

我们进行的临床前研究表明，在许多基于核酸的疗法中，Linea DNA可以替代质粒DNA，包括：

●DNA 疫苗；
●用于产生 RNA 的 DNA 模板，包括 mRNA 疗法；以及
●过继细胞疗法 (CAR-T) 制造。

此外，我们认为，在以下基于核酸的疗法中，Linea DNA也可以替代质粒DNA：

●病毒载体制造 在活体中 和 活体外基因编辑；
●聚类有规律间隔的短回文重复序列（“CRISPR”）介导的基因疗法；以及

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目录

●非病毒基因疗法。

Linea IVT 平台

正在开发的 mRNA 疗法数量正在快速增长，这在一定程度上要归功于 mRNA COVID-19 疫苗的成功。mRNA 疗法是通过一种名为 mRNA 的工艺生产的 体外需要 DNA 作为起始材料的转录（“IVT”）。截至2024年第一季度，大约有450种mRNA疗法在开发中，其中绝大多数（67％）处于临床前阶段（来源：ASGCT基因、细胞和RNA疗法概况：2024年第一季度季度报告）。该公司认为，mRNA市场正处于起步阶段，通过生产和供应DNA关键起始材料以及用于生产mRNA疗法的RNAP，这为公司带来了巨大的增长机会。

2022年8月，我们推出了通过其Linea DNA平台生产的DNA IVT模板，此后与众多mRNA制造客户签订了概念验证合同。为了应对这种需求、mRNA治疗市场的持续增长以及Linea DNA平台的独特能力，该公司于2023年7月收购了Spindle，以有可能增加其与mRNA相关的总潜在市场（“TAM”）。

通过收购Spindle，我们于2023年7月推出了我们的Linea IVT平台，该平台将Spindle专有的高性能RNAP（现在由公司以Linea RNAP的名义销售）与我们的酶法生产的Linea DNA IVT模板相结合。我们相信，Linea IVT平台使我们的客户能够更快地制造出更好的mRNA。根据该公司生成的数据，我们认为与传统的mRNA生产相比，集成的Linea IVT平台为疗法开发人员和制造商提供了以下优势：

●预防或减少双链RNA（“dsRNA”）污染，从而提高靶mRNA产量，并有可能减少下游处理步骤。dsRNA是传统 mRNA 制造过程中产生的一种有问题的免疫原性副产物；
●毫克量表的IVT模板在短短14天内交付，克量表的IVT模板在30天内交付；以及
●降低了 mRNA 制造的复杂性。
●有可能使mRNA制造商能够在不到45天的时间内生产出mRNA药物物质。

根据该公司的内部模型，与单独销售Linea DNA IVT模板相比，在Linea IVT平台下同时销售Linea DNA IVT模板和Linea RNAP的能力有可能使公司的mRNA相关TAM增加约3-5倍，同时还可以为mRNA制造市场提供更具竞争力的产品。目前，Linea RNAP是由位于美国的第三方CDMO根据ISO 13485质量体系为该公司生产的。该公司目前正在与其Linea RNAP制造商进行制造工艺开发工作，以扩大该酶的生产规模。

扩大制造规模

我们计划提供几种质量等级的Linea DNA，每种都有不同的允许用途。

质量等级

允许的用途

公司现状

GLP

研究和临床前发现

目前可用

起始材料的 GMP

用于生产 mRNA 疗法的 DNA 关键起始材料

CY2024 计划在第三季度上市

GMP

DNA 生物制剂、药物物质和/或药物制品

计划于 2025 财年下半年上市 (1)

​

(1)取决于未来融资的可得性。

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目录

我们目前根据良好实验室规范（“GLP”）生产Linea DNA，并且我们正在我们目前的纽约州石溪实验室空间内建造一座适合用途的制造工厂，该工厂能够根据良好生产规范（“GMP”）生产适用于临床和商用mRNA疗法的关键起始材料的Linea DNA IVT模板，计划于2024年第三季度完工（“GMP站点1”）。我们还计划为Linea DNA IVT模板提供额外容量，以及在GMP下制造的适合用作或掺入生物、药物物质和/或药品中的Linea DNA材料的产能，预计将在2025年下半年上市，具体取决于未来资金的可用性（“GMP站点2”）。GMP 是全球使用的一项质量标准，也是美国食品药品监督管理局（“FDA”）用来确保药品质量的质量标准。药物物质是药品的药物活性成分。

细分业务战略

我们的治疗性DNA生产服务的业务战略是，通过我们计划在短期内在GMP站点1提供根据GMP生产的Linea DNA IVT模板，在短期内利用mRNA疗法的快速增长，同时为Linea DNA的更多临床和商业应用奠定基础，我们将来计划在GMP下生产的Linea DNA可用作或掺入生物药物，计划中的GMP站点2中的物质和/或药品。如果客户需求超过GMP站点1的产能，计划中的GMP站点2也可用于额外的Linea DNA IVT模板制造。我们目前的计划是：（i）通过我们的Linea IVT平台，并计划在短期内在GMP站点1建立IVT模板的GMP制造能力，以确保与临床和商用mRNA和/或自扩增mRNA（“sa-RNA”）制造商签订商业规模的供应合同，将Linea DNA IVT模板和/或Linea RNAP作为关键起始材料；（ii）将我们目前的GLP生产能力用于非IVT模板应用与在疗法制造中使用DNA的临床前疗法开发商签订供应和/或开发合同，以及（iii）在我们根据GMP计划生产的未来Linea DNA生产计划中，在计划中的GMP站点2上生产适合用作或掺入生物、药物物质和/或药物产品时，将现有和新的Linea DNA客户转化为大规模供应合同，将Linea DNA作为临床和商业用途或纳入各种核酸疗法的生物、药物物质和/或药物产品中。在我们完成用于mRNA制造的生产DNA关键起始材料（DNA IVT模板）的GMP站点1完成之前，我们将无法从该业务中获得可观的收入。我们估计，创建GMP站点1的成本约为150万美元。如果我们要扩建设施，使Linea DNA能够按照GMP站点2的计划进行GMP生产，以用作生物、药物物质和/或药物产品或将其纳入生物、药物物质和/或药品中，则成本可能高达约1,000万美元，这将需要额外的资金。我们目前正在现有实验室空间内建造 GMP Site 1。我们预计，GMP站点2将需要我们获得更多空间。

此外，我们计划利用我们的治疗性DNA生产服务和对聚合酶链反应的深入了解，自行或与战略合作伙伴一起开发一种或多种用于高价值兽医健康适应症的基于Linea DNA的治疗性或预防性疫苗（统称为 “Linea DNA疫苗”）并从中获利。我们目前正在寻求将我们的Linea DNA疫苗与脂质纳米颗粒（“LNP”）封装一起商业化，以促进肌肉注射（“IM”）给药。我们最近演示了 体外和 在活体中（小鼠研究）通过LNP封装的Linea DNA表达仿制报告蛋白。对于 在活体中研究显示，LNP封装的Lnp封装的Linea DNA的成功表达是通过注射IM进行给药和实现的。我们相信，与基于质粒DNA的疫苗相比，我们正在开发的Linea DNA疫苗在兽医保健市场上具有显著的优势。

mDx 测试服务

通过ADCL，我们利用我们在通过聚合酶链反应检测DNA和RNA方面的专业知识，提供和开发临床分子诊断和遗传（统称为 “MDx”）测试服务。ADCL是纽约州卫生部临床实验室改进修正案（CLIA）认证的实验室，目前已获准进行病毒学研究。遗传学（分子）的许可目前正在等待NYSDOH的批准。在提供 MDx 测试服务时，ADCL 采用自己或第三方的分子诊断测试。

我们已经在内部成功验证了我们的药物基因组学测试服务（“PGx 测试服务”）。我们的PGx测试服务将利用120个靶点的PGx面板测试来评估特定患者的独特基因型，以帮助指导患者的医疗保健提供者做出个人药物治疗决策。我们的 PGx 测试服务旨在查询 33 多个基因上的 DNA 靶标，并提供与某些心脏、心理健康、肿瘤和疼痛管理药物疗法相关的基因分型信息。在获得NYSDOH的批准之前，我们的PGx测试服务无法启动。

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2023 年 3 月 22 日，我们向 NYSDOH 提交了 PGx 测试服务的验证包。2023 年 9 月 21 日，我们收到了 NYSDOH 的第一批评论，要求提供更多数据和澄清。已于 2023 年 11 月 17 日向 NYSDOH 提交了回复。2023年12月26日，我们收到了纽约州司法部的第二组评论，要求提供更多数据和澄清，并于2024年2月23日提交了回复。2024年3月29日收到了来自纽约州卫生部的第三组评论。回应必须在 2024 年 5 月 28 日之前提交。目前，NYSDOH批准我们的PGx测试服务的时间尚不清楚。最近发表的研究表明，支持人群规模的PGx药物管理可以显著降低总体人口医疗成本，减少药物不良事件，并提高总体人口福祉。这些福利可以为大型实体和自保雇主节省大量成本，后者约占2022年所有美国雇主的65％。如果获得NYSDOH的批准，我们计划利用我们的PGx测试服务为大型实体、自保雇主和医疗保健提供者提供PGx测试服务。

从历史上看，我们归因于 MDx 测试服务的大部分收入都来自我们的 SafeCircle® COVID-19 测试解决方案，从 2023 财年第三季度开始，该解决方案的测试需求大幅下降，导致收入大幅减少。我们预计，未来对 COVID-19 测试的需求将继续减少，未来我们可能会终止 COVID-19 测试服务。

DNA 标记和安全产品与服务

通过利用我们在通过聚合酶链反应制造和检测 DNA 方面的专业知识，我们的 DNA 标记和安全产品及服务允许我们的客户使用在我们的 Linea DNA 平台上制造的非生物 DNA 标签以独特的方式标记物体，然后通过检测 DNA 标签的缺失或存在来识别这些物体。该公司的核心 DNA 标签和安全产品与服务以 CertaInt® 商标作为平台共同销售，包括：

●Signature® 分子标签是该公司Linea DNA平台生产的简短的非生物DNA标签剂，提供了一种在大型复杂供应链中认证商品的方法，重点是棉花、保健品和其他产品。
●SigniFy® 便携式 DNA 读取器和 SigniFy 消耗性试剂测试套件为公司现场的 DNA 标签提供了明确的实时身份验证。
●FiberTyping® 和其他产品基因分型服务使用基于聚合酶链反应的DNA检测，通过产品自然存在的DNA序列来确定棉花的种类或品种，以进行产品来源认证。
●与第三方实验室合作提供的同位素分析测试服务使用棉花的碳、氢和氧元素通过制成品来表明其纤维的来源。

迄今为止，我们的DNA标记和安全产品与服务最大的商业应用是棉花的追踪和来源认证。

我们的业务计划是利用消费者和政府对产品可追溯性的认识，扩大我们现有的合作伙伴关系，为我们以棉花为重点的DNA标记和安全产品与服务寻求新的合作伙伴关系。

FDA 发布实验室开发测试的最终规则

作为 LDT，我们的 MDx 测试服务目前受 FDA 的执法自由裁量权。但是，美国食品和药物管理局于2024年4月29日发布了关于LDT的最终规则，其中FDA概述了在四年内分五个阶段终止对许多LDT的执法自由裁量权的计划。在第一阶段（2025年5月6日生效），运行LDT的临床实验室必须遵守医疗器械（不良事件）报告和更正/移除报告要求，以及FDA质量系统法规（QSR）下维护投诉档案的要求。在第二阶段（2026年5月6日生效），临床实验室必须遵守所有其他设备要求（例如注册/上市、标签、研究用途），其余的QSR要求和上市前审查除外。在第 3 阶段（2027 年 5 月 6 日生效），临床实验室必须遵守所有剩余的 QSR 要求。在第四阶段（2027年11月6日左右生效），临床实验室将被要求遵守高风险测试的上市前审查要求（即，测试受上市前批准（PMA）要求的约束）。最后，在第5阶段（2028年5月6日生效），临床实验室必须遵守中低风险测试的上市前审查要求（即，测试取决于 从头再来或 510 (k) 要求）。

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根据最终规则，几种类型的测试将有资格获得一定程度的持续执法自由裁量权，包括经NYSDOH批准的LDT。但是，美国食品和药物管理局指出，它保留随时对违反FDCA的行为采取执法行动的自由裁量权，并打算在适当时采取执法行动。美国食品和药物管理局进一步解释说，根据FDA的良好指导做法，它可能会根据情况需要或指导这些政策的情况发生变化时更新最终规则中规定的任何执法自由裁量权政策。根据我们目前对FDA最终规则的分析，并假设最终规则在未经修改的情况下生效，我们认为ADCL当前和未来的NYSDOH批准的LDT，包括我们正在开发的PGx测试服务，将不受FDA上市前审查要求的约束，但仍将受到第一至第三阶段的要求的约束。

行动计划

普通的

从历史上看，我们的收入中有很大一部分来自我们的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案，而该解决方案的测试需求已大幅下降。尽管我们继续为多个 SafeCircle 客户提供支持，但我们目前观察到 COVID-19 测试的市场需求显著下降，导致收入大幅减少。我们预计，未来对 COVID-19 测试的需求将继续减少。我们预计，随着我们的治疗性DNA生产服务和MDx测试服务转向以基因检测为重点，未来的收入将增长来自我们的治疗性DNA生产服务和MDx测试服务。在较小程度上，我们预计我们的DNA标签和安全产品及服务将增加收入，因为我们与公司和政府合作，以棉花来源为重点，确保全球各种类型产品和产品标签的供应链安全。我们在扩大业务以满足当前和预期的未来需求方面继续产生费用。我们的流动性来源有限。我们将继续更新我们的业务战略，并监督我们在各个业务市场上的资源使用情况。此外，我们预计，根据现有机会和我们对未来机遇的信念，我们将继续修改和完善我们的业务战略。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩比较

收入

产品收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们的产品销售收入分别为393,125美元和297,454美元。与截至2023年3月31日的三个月期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，产品收入增长了95,671美元，增长了32％。产品收入的增长主要与我们的治疗性DNA生产服务板块增加了约56,000美元有关，这增加了我们大规模DNA生产的出货量。这一增长还与我们的DNA标记和安全产品与服务板块的增长有关，这是由于营养保健品客户的收入增加了约33,000美元，纺织品标签客户的收入增加了约28,000美元，但被消费资产标识减少的约35,000美元所抵消。

服务收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们的服务销售收入分别为205,486美元和169,058美元。与上一财年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，服务收入增长了36,428美元，增长了22％，这归因于我们的DNA标记和安全产品及服务板块中纺织品同位素测试增加了10.7万美元，但我们的治疗性DNA生产服务板块的研发项目分别减少了约7万美元。

临床实验室服务收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们的临床实验室测试服务分别创造了331,020美元和3,941,102美元的收入。与上一财年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，服务收入减少了3610,082美元，下降了92％，这归因于COVID监测测试的减少。截至2023年3月31日的三个月期间包括我们与纽约市立大学签订的合同下的测试收入，该合同于2023年6月终止。

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成本和费用

毛利

截至2024年3月31日的三个月期间，毛利从截至2023年3月31日的三个月期间的1,807,435美元降至295,651美元，下降了1,511,784美元，下降了84％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，毛利百分比分别为32％和41％。毛利百分比的下降主要是由于我们的MDx测试服务板块的毛利百分比下降所致，这与测试量同比大幅下降有关。

销售、一般和管理

截至2024年3月31日的三个月期间的销售、一般和管理费用下降了522,507美元，至3,000,208美元，下降了15％，而截至2023年3月31日的三个月期间为3522,715美元。减少的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月期间，支付给高管的奖金工资减少了74.6万美元，股票薪酬支出减少了约88,000美元。这些下降被逆转与截至2024年3月31日的三个月期间终止的自动柜员机交易相关的资本化发行成本增加21.7万美元以及专业费用增加约16.2万美元所抵消。

研究和开发

研发费用从截至2023年3月31日的三个月期间的988,744美元降至截至2024年3月31日的三个月期间的913,194美元，下降了75,550美元，下降了8％。这种下降的主要原因是与实验室设备在一段时间内完全折旧相关的折旧费用成本降低。

利息收入

截至2024年3月31日的三个月期间的利息收入为15,352美元，而截至2023年3月31日的三个月期间的利息收入为3,639美元。

分配给权证负债的交易成本

截至2024年3月31日的三个月期间，注册的直接发行成本为633,198美元。这些交易成本代表2024年2月融资交易的交易成本。这些成本被列为支出，因为这会导致资本的额外负数。

归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现收益

截至2024年3月31日的三个月期间，归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益分别为176.5万美元和3,250,900美元。变化的主要驱动因素是我们的股价下跌，以及作为2024年2月注册直接发行的一部分的新认股权证的发行。

归类为责任认股权证修改的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损

截至2024年3月31日的三个月期间，归类为负债权证修改的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损为39.4万美元，是由于2024年2月融资而对某些认股权证进行修改的公允价值的变化。

发行认股权证的损失

截至2024年3月31日的三个月期间发行1,633,767美元的认股权证亏损与2024年2月的融资交易有关，这是认股权证的公允价值大于融资现金的结果。

其他收入（支出），净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，其他收入（支出）分别为4581美元和661美元的支出。

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运营损失

由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月期间，运营亏损增加了913,727美元，增幅34％，至3,617,751美元，而截至2023年3月31日的三个月期间为2,704,024美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间的经营业绩比较

收入

产品收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，我们的产品销售收入分别为700,442美元和813,850美元。与截至2023年3月31日的六个月期相比，截至2024年3月31日的六个月期间，产品收入下降了113,408美元，下降了14％。产品收入的下降主要来自我们的治疗性DNA生产服务板块，原因是我们大规模DNA生产的出货量减少了约71,000美元，而我们的DNA标记和安全产品及服务板块净减少了约42,000美元，这是由于消费资产标记客户的收入减少了约58,000美元，而向纺织品客户的标签剂出货量减少了约64,000美元。在截至2024年3月31日的六个月期间，营养保健品客户的增长约61,000美元，抵消了这些下降。

服务收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，我们的服务销售收入分别为452,633美元和401,119美元。与上一财年同期相比，截至2024年3月31日的六个月期间，服务收入增长了51,514美元，增长了13％，这归因于我们的DNA标记和安全产品及服务板块中纺织品同位素测试增加了约20.5万美元，主要被与治疗性DNA生产服务板块研发项目相关的约11.5万美元减少所抵消。

临床实验室服务收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，我们的临床实验室测试服务分别创造了667,720美元和8,455,397美元的收入。与上一财年同期相比，截至2024年3月31日的六个月期间，服务收入下降了7,787,677美元，下降了92％，这归因于COVID测试服务的减少。截至2023年3月31日的六个月期间包括我们与纽约市立大学签订的合同下的测试收入，该合同于2023年6月终止。

成本和费用

毛利

截至2024年3月31日的六个月期间，毛利从截至2023年3月31日的六个月期间的4,185,118美元下降至526,748美元，下降了3,658,370美元，下降了87％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，毛利百分比分别为29％和43％。毛利百分比的下降主要是由于我们的MDx测试服务板块的毛利百分比下降所致，这与测试量同比大幅下降有关。

销售、一般和管理

截至2024年3月31日的六个月期间的销售、一般和管理费用下降了63,515美元，至6,084,557美元，下降了1％，而截至2023年3月31日的六个月期间为6,148,072美元。减少的主要原因是2023财年上半年支付给高管的奖金工资减少了约74.6万美元，但被股票薪酬支出增加约15.9万美元所抵消，这主要与每年向非雇员董事会发放期权和向高管发放限制性股票的时间有关。其他增长与前六个月期间坏账支出中的信用余额约为29万美元有关，该余额来自前一时期的全额预留，随后在截至2023年3月31日的六个月期间收取，以及21.7万美元用于冲销与截至2024年3月31日的六个月期间终止的自动柜员机交易相关的资本化发行成本。

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研究和开发

研发费用从截至2023年3月31日的六个月期间的1,960,048美元降至截至2024年3月31日的六个月期间的1,849,009美元，下降了111,039美元，下降了6％。下降的主要原因是折旧费用减少，实验室设备逐年全面折旧。

利息收入

截至2024年3月31日的六个月期间，利息收入为48,676美元，而截至2023年3月31日的六个月期间的收入为7,325美元。

分配给权证负债的交易成本

截至2024年3月31日的六个月期间，分配给注册直接发行的交易成本为633,198美元。这些交易成本代表2024年2月融资交易的交易成本。这些成本被列为支出，因为这会导致资本的额外负数。

归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，普通认股权证公允价值变动的未实现收益分别为4,404,000美元和613,100美元，与归类为负债的认股权证的公允价值变动有关。变化的主要驱动因素是我们的股价下跌，以及作为2024年2月注册直接发行的一部分的新认股权证的发行。

归类为责任认股权证修改的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损

截至2024年3月31日的六个月期间，归类为负债权证修改的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损为39.4万美元，是由于2024年2月融资而对某些认股权证进行修改的公允价值变化。

发行认股权证的损失

截至2024年3月31日的六个月期间，发行1,633,767美元的认股权证亏损与2024年2月的融资交易有关，这是认股权证的公允价值大于融资现金的结果。

其他收入（支出），净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，净收益（支出）分别为支出8,957美元和收入9,507美元。

运营损失

由于上述因素，截至2024年3月31日的六个月期间，运营亏损增加了3,483,816美元，增长了89％，至7,406,818美元，而截至2023年3月31日的六个月期间的运营亏损为3,923,002美元。

流动性和资本资源

我们的流动性需求包括我们的营运资金需求和研发支出资金。截至2024年3月31日，我们的营运资金为1,741,681美元。在截至2024年3月31日的六个月期间，我们使用了6,967672美元的经营活动现金，主要包括净亏损5,624,064美元、折旧和摊销费用485,277美元的非现金调整、归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益4,404,000美元、归类为负债的认股权证公允价值变动造成的未实现亏损394,000美元认股权证修改、633,198美元的注册直接发行成本、1,633,767美元的认股权证发行亏损以及511,709美元的股票薪酬支出。此外，我们的运营资产净增加240,309美元，运营负债净减少357,250美元。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为3,149,640美元。

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我们经常出现净亏损。在截至2024年3月31日的六个月期间，我们净亏损5,624,064美元，运营现金流为6,967,672美元。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布后继续经营一年。公司继续经营的能力取决于我们进一步实施业务计划、筹集资金和创造收入的能力。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

我们目前的资本资源包括现金和现金等价物、应收账款和库存。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售股票和股票挂钩证券。

如附注E所述，2024年2月2日，我们完成了注册的直接公开募股，扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用后，本次发行的净收益约为280万美元。

关键会计估计和政策

美国证券交易委员会发布的第60号财务报告建议所有公司都讨论在编制财务报表时使用的关键会计政策。尽管所有这些重要的会计政策都会影响我们的财务状况和经营业绩，但我们认为其中某些政策至关重要。被确定为关键的政策是那些对我们的合并财务报表影响最大、要求管理层做出更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为，鉴于当前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估算方法不太可能对我们在本报告所述期间的简明合并经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响。

被确定为关键的会计政策如下：

●收入确认；以及
●认股证负债

关键会计估计

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。管理层根据历史经验和各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。最关键的估计包括长期资产的可收回性，包括分配给无形资产的价值、认股权证的公允价值计算和意外开支。管理层定期审查其估计数，任何重大修订的影响都会在认为必要的时期内反映在合并财务报表中。因此，实际结果可能不同于这些估计。

收入确认

我们遵循财务会计准则委员会发布的会计准则更新，其中阐明了确认与客户签订合同产生的收入的原则（“ASC 606” 或 “主题606”）。

公司以反映将商品和服务控制权移交给客户而预计有权获得的对价来衡量收入。公司在履行对客户的绩效义务的时间点或时间段内确认收入。公司与客户的合同可能包括多项履约义务（例如标记、维护、认证服务、研发服务等）。对于此类安排，公司根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配收入。

由于公司与客户签订的合同具有短期性质，它选择将主题606下的实际权宜之计应用于：（1）产生的费用、获得合同的增量成本，以及（2）不调整原定预计期限为一年或更短的合同的重大融资部分的影响的对价。

32

目录

产品收入和认证服务

公司PCR生产的线性DNA产品收入根据与客户签订的合同进行核算/确认。公司在履行根据合同条款向客户转让商品或服务的承诺后确认收入。这些履约义务在公司将货物的控制权移交给客户时即已履行，在几乎所有情况下，这都是货物的所有权和损失风险转移给客户的时候。所有权转让的时间和损失风险由惯例或明确规定的合同条款决定。公司在发货时向客户开具发票，其收款期限平均为30至60天。

身份验证服务

公司在履行根据合同条款向客户提供服务的承诺后，确认身份验证服务的收入。这些绩效义务在公司服务完成时得到履行，在几乎所有情况下，都是在向客户发布身份验证报告时。

临床实验室测试服务

该公司在履行了根据合同条款向客户提供服务的承诺后，记录了其临床实验室测试服务合同（包括其 COVID-19 测试服务）的收入。这些绩效义务在公司服务完成时即已得到满足，几乎在所有情况下，都是在向客户发布测试结果时。对于那些月费固定的客户，收入将在提供服务时逐步确认。

研究和开发服务

公司使用超时收入确认模型记录其研发合同的收入。收入主要使用成本对成本法进行衡量，公司认为这种方法最能描述控制权移交给客户。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行已确定的履约义务所产生的实际费用与预期的估计费用总额的比率来衡量的。

收入按发生的成本按比例入账。对于无法估算总成本的合同，在估算完成合同的剩余成本之前，将根据一段时间内发生的实际成本确认收入。对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已选择不披露未履行的履约义务的价值。

认股证负债

公司根据ASC 480 “区分负债与股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对其发行的认股权证（“认股权证”）进行了评估，并得出结论，由于其某些认股权证协议的条款，这些工具不符合股权待遇的资格。因此，根据ASC 820 “公允价值计量”，认股权证在简明合并资产负债表中记为负债，在开始时和每个报告日均按公允价值计量，变更期间的公允价值变动在简明合并运营报表中确认。

资产负债表外安排

根据我们在2023年1月签订的公司总部租赁协议的要求，我们提供了75万美元的备用信用证，以代替押金。该信用证的有效期至2025年1月。

通胀

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

​

​

33

目录

第 3 项. — 关于市场风险的定量和定性披露.

本项目要求的信息不适用，因为我们选择的是规模较小的申报公司对本项目适用的规模披露要求。

第 4 项 — 控制和程序.

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。披露控制和程序是指旨在合理保证我们《交易法》申报中要求披露的信息在 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的控制和程序，以及 (2) 酌情收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

34

目录

第二部分-其他信息

项目 1.-法律诉讼。

没有。

​

项目1A。-风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，该报告经修订，并在下文和后续文件中进行了更新和补充。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响.

我们在纳斯达克交易证券的能力取决于我们是否符合适用的上市标准。

我们目前在纳斯达克资本市场上市，这是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市级别。纳斯达克要求上市公司满足某些标准才能维持在纳斯达克的上市。无法保证我们会继续满足纳斯达克的持续上市要求。我们未能满足此类适用的上市标准可能会导致我们在纳斯达克的普通股上市终止。如果我们无法在纳斯达克交易股票，我们的普通股可能会在OTCQX或OTCQB上交易，这两种股票通常被认为比纳斯达克流动性更低，波动性更大。未能维持我们在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市可能会使我们的股票交易变得更加困难，可能会阻碍我们的普通股在频繁和流动的基础上进行交易，并可能导致普通股的市场价格低于我们在纳斯达克或其他国家证券交易所继续上市时的价格。

我们批准了反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求，该要求于2024年4月25日星期四生效，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2023年12月1日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知信”），通知我们，根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中规定的维持在纳斯达克继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求”），而且，如果在2024年5月29日之前的任何时候，我们普通股的收盘价保持在或以上在至少连续10个工作日内，每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明我们已恢复遵守最低出价要求。

2024 年 4 月 15 日，我们的股东批准了公司 2024 年 3 月 14 日的最终委托书中的提议，即授予董事会修改公司注册证书的自由裁量权，以满足最低投标价格要求，在需要时在一比五到一对五的范围内进行反向股票拆分。随后，我们的董事会于 2024 年 4 月 21 日批准了反向股票拆分，比例为二十股，该拆分于 2024 年 4 月 25 日星期四美国东部时间凌晨 12:01 生效。2024年5月9日，公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知公司，其普通股的收盘价连续10个交易日超过每股1.00美元，因此，公司重新遵守了最低出价要求。无法保证我们的普通股将保持与此类反向股票拆分一致的市场价格，也无法保证我们将继续遵守最低出价要求或纳斯达克任何其他持续上市要求，而且我们的普通股市场价格的跌幅可能会超过没有反向股票拆分时的跌幅。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，由此产生的普通股市场价格可能无法吸引或满足包括机构投资者在内的新投资者的投资要求。

鉴于反向股票拆分后已发行股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加拥有普通股零手（少于100股）的股东数量，从而使这些股东有可能面临出售股票的成本增加和影响此类销售的难度。此外，无法保证反向股票拆分将导致股价吸引包括机构投资者在内的新投资者，也无法保证股票的市场价格

35

目录

我们的普通股将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会因为反向股票拆分而改善。

反向股票拆分导致我们可供发行的普通股数量的实际增加可能会导致我们现有股东的进一步稀释并产生反收购影响。

仅反向股票拆分对我们的法定股本没有影响，授权股票的总数与反向股票拆分之前相同。我们的已发行和流通股票的反向股票拆分增加了可供发行的普通股（或可转换或可兑换为普通股的证券）的数量。额外的可用股票可在机会出现时由公司董事会自行决定不时发行，无需采取进一步的股东行动或相关的延误和费用，除非法律、当时我们证券可能上市的任何交易所的规则或其他协议或限制对特定交易有要求。任何额外发行普通股的行为都将增加我们普通股的已发行股数，而且（除非此类发行在现有股东中按比例发行）现有股东的所有权百分比将相应地稀释。此外，任何此类增发普通股都可能稀释普通股已发行股的每股收益和每股账面价值。

此外，在某些情况下，有效增加授权股票数量可能会产生反收购影响。例如，我们可以利用已可供发行的额外普通股来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权或管理层的变动。尽管我们的反向股票拆分是出于其他考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁，但股东应意识到，我们的反向股票拆分可以促进我们未来努力阻止或防止控制权的变化，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

如果FDA实施其监管LDT的计划，我们可能会在尝试获得上市前许可或批准以及与遵守上市后要求相关的成本和延误以及与遵守上市后要求相关的成本。

作为 LDT，我们的 MDx 测试服务目前受 FDA 的执法自由裁量权。但是，美国食品和药物管理局于2024年4月29日发布了关于LDT的最终规则，其中FDA概述了在四年内分五个阶段终止对许多LDT的执法自由裁量权的计划。在第一阶段（2025年5月6日生效），运行LDT的临床实验室必须遵守医疗器械（不良事件）报告和更正/移除报告要求，以及FDA质量系统法规（QSR）下维护投诉档案的要求。在第二阶段（2026年5月6日生效），临床实验室必须遵守所有其他设备要求（例如注册/上市、标签、研究用途），其余的QSR要求和上市前审查除外。在第 3 阶段（2027 年 5 月 6 日生效），临床实验室必须遵守所有剩余的 QSR 要求。在第四阶段（2027年11月6日左右生效），临床实验室将被要求遵守高风险测试的上市前审查要求（即，测试受上市前批准（PMA）要求的约束）。最后，在第5阶段（2028年5月6日生效），临床实验室必须遵守中低风险测试的上市前审查要求（即，测试取决于 从头再来或 510 (k) 要求）。

根据最终规则，几种类型的测试将有资格获得一定程度的持续执法自由裁量权，包括经NYSDOH批准的LDT。但是，美国食品和药物管理局指出，它保留随时对违反FDCA的行为采取执法行动的自由裁量权，并打算在适当时采取执法行动。美国食品和药物管理局进一步解释说，根据FDA的良好指导做法，它可能会根据情况需要或指导这些政策的情况发生变化时更新最终规则中规定的任何执法自由裁量权政策。根据我们目前对FDA最终规则的分析，并假设最终规则在未经修改的情况下生效，我们认为ADCL当前和未来的NYSDOH批准的LDT，包括我们正在开发的PGx测试服务，将不受FDA上市前审查要求的约束，但仍将受到第一至第三阶段的要求的约束。

国会还在制定立法措辞，以澄清FDA在LDT方面的权力，如果颁布，将有可能取代最终规则。在这方面，《验证前沿IVCT发展法案》（VALID Act）最近于2023年3月出台。该法案提出了一种基于风险的方法，通过制定一项新的，将使许多LDT受FDA的监管 体外临床试验（IVCT）监管产品类别。按照提议，该法案将分别从拟议的上市前批准、质量体系和标签要求中删除许多现有的LDT，但将要求此类测试符合其他监管要求（例如注册/上市、不良事件报告）。为了推销高风险的IVCT，需要合理保证预期用途的分析和临床有效性。根据VALID，将建立预认证程序，使实验室能够确定开发中使用的设施、方法和控制措施

36

目录

其 IVC 符合质量体系要求。如果经过预认证，则实验室开发的属于FDA预认证令范围的低风险IVCT将不受特定测试的上市前审查。新的监管框架将包括质量控制和上市后报告要求。美国食品和药物管理局有权出于各种原因撤回对IVCT的批准，包括（例如）该测试是否有合理的可能性会导致死亡或严重的不良健康后果。但是，我们无法预测该法案（或任何其他法案）是否会以当前（或任何其他）形式颁布，也无法量化此类提案对我们业务的影响。

就FDA最终监管某些LDT而言，无论是通过最终规则、最终指导还是按照国会的指示，我们的LDT都可能受到某些额外监管要求的约束。遵守美国食品和药物管理局的要求可能既昂贵又耗时，并且会给我们带来重大或意想不到的延误。就我们可能需要获得上市前许可或批准才能执行或继续执行LDT而言，我们无法向您保证我们将能够获得此类授权。即使我们在必要时获得了监管部门的许可或批准，此类授权也可能不适用于我们认为具有商业吸引力或对测试的商业成功至关重要的预期用途。因此，将FDA的要求应用于我们的测试可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守适用的美国食品和药物管理局监管要求可能会引发美国食品和药物管理局的一系列执法行动，包括警告信、民事罚款、禁令、刑事起诉、召回或扣押、运营限制、部分暂停或完全关闭运营、拒绝或质疑批准或批准申请，以及重大负面宣传。

​

项目 2. — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

​

第 3 项。-优先证券违约。

没有。

​

项目 4. — 矿山安全披露。

不适用。

​

第 5 项。-其他信息。

在截至2024年3月31日的三个月期间，我们的所有董事或高级职员都没有 采用要么 终止任何”规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1交易安排”（每项定义见第S-K条例第408（a）项）。

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37

目录

第 6 项。— 展览。

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参照美国证券交易委员会备案纳入

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已归档或已配备

展览

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展览

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这个表格

没有。

    

已归档的展品描述

    

表单

    

没有。

    

文件编号

    

提交日期

    

10-Q

3.1

​

应用DNA科学公司注册证书的合规版本，最近经第六修正证书修订，自2024年4月25日星期四起生效

​

S-1

​

3.1

​

333-278890

​

2024

​

​

3.2

​

章程

​

8-K

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3.2

​

002-90539

​

01/16/2009

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​

4.1

​

预先注资的认股权证表格。

​

8-K

​

4.1

​

001-36745

​

02/01/2024

​

​

4.2

​

私人普通认股权证的形式。

​

8-K

​

4.2

​

001-36745

​

02/01/2024

​

​

10.1

​

经修订和重述的2023年2月24日长岛高科技孵化器公司与应用DNA科学公司签订的租赁协议（办公室租赁）。

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8-K

​

10.1

​

001-36745

​

02/28/2023

​

​

10.2

​

经修订和重述的2023年2月24日长岛高科技孵化器公司与应用DNA科学公司签订的租赁协议（实验室租赁）。

​

8-K

​

10.2

​

001-36745

​

02/28/2023

​

​

10.3

​

2023 年 12 月 18 日的租赁续约协议（实验室租赁）。

​

10-Q

​

10.3

​

001-36745

​

02/08/2024

​

10.4

​

Applied DNA Sciences, Inc. 与 Maxim Group LLC 之间签订的配售代理协议，日期为 2024 年 1 月 31 日。

​

8-K

​

10.1

​

001-36745

​

02/01/2024

​

​

10.5

​

Applied DNA Sciences, Inc. 及其双方于2024年1月31日签订的证券购买协议表格。

​

8-K

​

10.2

​

001-36745

​

02/01/2024

​

​

10.6

​

2024 年 1 月 10 日的租约续订协议

​

10-Q

​

10.3

​

001-36745

​

02/08/2024

​

​

10.7

​

2024 年 4 月 16 日的《购买权证修正表》

​

8-K

​

10.1

​

001-36745

​

04/19/2024

​

​

10.8

​

2024 年 4 月 16 日登记入境权证修正表格

​

8-K

​

10.2

​

001-36745

​

04/19/2024

​

​

31.1**

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

31.2**

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

32.1**

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

32.2**

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

​

​

​

​

​

​

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​

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X

101 英寸*

​

内联 XBRL 实例文档

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X

101 SCH*

​

内联 XBRL 分类扩展架构文档

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X

101 CAL*

​

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

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​

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X

101 DEF*

​

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

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​

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​

X

101 实验室*

​

内联 XBRL 扩展标签 Linkbase 文档

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​

​

​

​

​

​

​

​

X

104

​

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

​

​

​

​

​

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​

​

​

X

* 随函提交

** 随函提供

38

目录

正在提供附录32.1和32.2，不得视为《交易法》第18条所指的 “提交” 或受该节责任约束，除非此类文件中另有规定，否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。

​

39

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

    

应用DNA科学有限公司

​

日期：2024 年 5 月 10 日

​

/s/ 詹姆斯 A. 海沃德

​

詹姆斯·海沃德博士

​

首席执行官

​

（正式授权的官员和首席执行官）

​

​

//BETH JANTZEN

日期：2024 年 5 月 10 日

​

Beth Jantzen，注册会计师

​

首席财务官

​

（经正式授权的官员兼首席财务和会计官员）

​

​

40