EX-2.4

附件2.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的各类证券的权利说明

截至2021年12月31日，FinVolution Group（或ðFinVolutionð、ðweð、ðusð、ðourCompanyð和 ð）拥有以下系列证券根据1934年证券交易法（经修订）或交易法第12（b）条注册：”“““


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
美国存托股份(1股美国存托股份相当于5股A类普通股，每股面值0.00001美元)	翅片	纽约证券交易所

A类普通股，每股票面价值0.00001美元*		纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

A类普通股说明

以下是我们目前生效的第四份经修订及重述的组织章程大纲及细则 (组织章程大纲及章程细则)，以及开曼群岛公司法(经修订)有关A类普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是摘要，它可能并不包含您认为重要的所有资料。有关更完整的信息，您应该阅读完整的组织备忘录和章程，它已作为我们注册声明的证物提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)表格F-1(档案编号333-220954)，AS 修改，2017年10月13日首次向美国证券交易委员会备案。

证券类型和类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为0.00001美元。截至2021年12月31日财年最后一天已发行的A类普通股数量见 2022年4月29日提交的20-F表格年度报告的封面（收件箱表格20-F收件箱）。我们的A类普通股可以以经认证或未经认证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用了双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。 A类普通股持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股持有人每股有20票。每股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

由于B类普通股附带的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息

我们普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外(详情见下文)。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的成员(股东)登记册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，本公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股票溢价账户中支出，前提是如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们在任何情况下都不能支付股息。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权就以其名义在本公司股东名册登记的每一股A类普通股投一票，而每名B类普通股持有人则有权就以其名义在本公司股东名册登记的每一股B类普通股投二十票。A类普通股和B类普通股的持有人应始终就提交股东表决的所有决议案一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由大会主席或任何亲身出席或委派代表出席的股东要求。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有股份的股东组成，该等股份合共不少于本公司已发行及已发行有表决权股份所附投票权的三分之一。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主席或过半数董事召开，或应持有合共不少于三分之一投票权的股东向董事提出要求，而于股东S申索书存放日期，已发行及已发行股份具有在本公司股东大会上的表决权。如欲召开股东周年大会及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。

股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则须获亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署书面决议通过。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该股东的联营公司的任何人士时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该股份的登记股东的联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为等值数目的A类普通股。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文书，以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭，但在任何一年，转让登记不得超过30天。

清算

在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按本公司在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从到期的股份中扣除因未缴股款而应支付给本公司的所有款项或。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可不时在指定付款时间和地点至少14天前向这些股东发出通知，要求其股份的任何未付金额。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的S所得利润中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

增发股份

本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，按董事会所决定的时间不时增发普通股。

我们目前生效的组织章程和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该优先股系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(除我们的股东通过的组织章程大纲和任何特别决议以及我们的抵押和抵押登记册外)。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会及股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们现行有效的组织章程大纲和细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会的多数成员或本公司的主席召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七天的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股不少于三分之一的投票权。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附投票权合计不少于三分之一投票权的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决；然而，吾等现行有效的章程大纲及组织章程细则并不赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。

更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非开曼群岛居民股东持有或表决其A类普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款

组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使《公司章程大纲和章程细则》授予他们的权利和权力。

所有权门槛(表格20-F第 10.B.8项)

适用于公司的开曼群岛法律或组织章程大纲和章程中没有任何条款要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》效仿英国公司立法，但不遵循最近的英国法律法定法规，因此，《公司法》和现行的英国公司法之间存在显着差异。此外，《公司法》与适用于特拉华州公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了进行合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到(A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处处长提交，连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

持不同意见的股东如遵守所需程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法定规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于法定多数票的规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约提出并被90%受影响股份的持有人接受时(在四个月内)，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月期间内，要求其余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如安排及以安排方案重组获批准，或如收购要约根据上述法定程序获提出及接纳，则持不同意见的股东将不会拥有与评价权相若的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各项命令，而该等命令通常可供持不同意见的美国公司股东使用，使持不同意见的股东有权就经司法确定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛公司在其公司章程中为高级管理人员和董事提供赔偿的能力并不有限，但如果开曼群岛法院裁定任何赔偿违反公共政策，则任何赔偿都将无效，这将包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。组织章程大纲及章程细则规定，本公司董事及高级管理人员应就有关董事或高级管理人员所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该人士本身的不诚实、故意违约或欺诈，或因本公司处理S先生的业务或事务(包括任何判断失误)，或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或承担的任何费用、开支，包括任何费用、开支，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、非股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易出具了此类证据，董事必须证明交易的程序公平，交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对公司负有下列义务，包括真诚为公司最大利益行事的义务，不得利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事有义务以熟练和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照料方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权威。

根据《组织章程大纲及细则》，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。在此声明之后，董事可以对任何合同或拟议合同投票，尽管他有利益。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。根据组织章程大纲及章程细则，本公司任何一名或多名股东如持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数不少于三分之一的股份，并有权在股东大会上投票，可要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的建议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书对此有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投出该股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但《组织备忘录和章程》没有规定累积投票权。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，公司的董事可在获得有权投票的已发行股票的多数批准后被除名，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。此外，如果董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面方式向本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位；(V)根据组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职，则董事应空出其职位。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份15%或以上的股东。这会导致限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励任何潜在收购特拉华州上市公司的公司与目标S董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须由董事会发起，方可获得公司S已发行股份的过半数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我们公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司在债务到期时无法偿还债务。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

更改股份的权利

如果在任何时候，我们的股本被分为不同类别的股份，根据《特拉华州普通公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的大多数批准的情况下改变一类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据章程大纲和公司章程，如果我们的股本分为不止一个类别的股份，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准，我们可以改变任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后，可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》，公司章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

反收购条款

组织章程大纲和细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

非香港居民或外国股东的权利

非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利，不受外国法律或组织章程大纲及章程细则的限制。此外，《公司章程大纲和章程细则》没有条款要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

董事发行股份的权力

根据组织章程大纲及细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授出购股权及认股权证，或附带或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

获豁免公司。

开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获得豁免的公司S会员名册不需要公开供人查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司不得发行面值股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指每个股东的责任限于股东就该股东S持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可不时通过普通决议案：

•

将其全部或部分股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份；

•

将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

•

将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

•

注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并按注销股份的数量减少其股本。

根据公司法，我们的股东可以通过特别决议案以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利（表格20—F第12.B项）

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份（表格20—F第12.D.1和12.D.2项）

花旗银行，N.A.作为保管人，登记并交付ADS。每份美国存托凭证代表持有五股A类普通股，存放于花旗银行（N.A.）。—以香港为保管人。每份ADS还代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。保管人办公室位于9楼，香港九龙观塘海滨道83号东一湾花旗大厦。托管人的主要执行办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York，10013。

直接登记系统是由托管信托公司或托管信托公司管理的系统，托管人可根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向有权享有该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。

我们不将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人，不拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人是您的ADS相关A类普通股的持有人。作为ADS持有人，您拥有ADS持有人权利。我们、存托人和您（作为ADS持有人）以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将把您称为持有者。当我们提到您时，我们假定读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证(ADR)表格。押金协议已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会表格S-8(档案号333-224011)我们公司于2018年3月29日。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案(作为招股说明书) 并于2017年11月13日备案。

持有美国存托凭证

每一股美国存托股份代表有权收取五股存放于开户银行及/或托管人的A类普通股，并行使该等股份的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意把美国存托股份改成普通的A类修改保证金协议的股份比例。这一修改可能会引起或改变美国存托股份所有者支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。存放的财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是美国存托凭证的持有人。美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的所有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，具体情况取决于存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，而开曼群岛的法律可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人、或作为有证书与无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户反映了未经认证的美国存托凭证直接登记在开户银行账簿上的情况(通常称为直接登记系统或DRS登记系统)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和托管信托公司(DTC)之间的自动转账，后者是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要假设您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有ADS，因此，我们将您称为持有者。当我们提到您时，我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS 。

以托管银行或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用A类普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而该A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。根据开曼群岛的法律法规，在收到必要资金存款的确认后，开户银行将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元兑换成美元。托管银行将对托管人持有的任何财产(如未分配权利)的销售收益适用相同的方法来分配存款的证券。

现金的分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

A类普通股的分配

每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到这类存款的确认后，开户银行将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新的美国存托凭证，或者将美国存托股份修改为普通的A类股份比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

新的美国存托凭证的分布或修改从美国存托股份到普通甲级A类普通股分配时的股份比例将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们会事先通知开户银行，并协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

在下列情况下，开户银行不会将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您；或者

•

未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将提前通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

开户银行只有在我们及时提出要求、在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，才会向您提供该选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。开户银行没有义务建立程序，以便利选择性分配持有人的分配和行使，以认购非美国存托凭证形式的新A类普通股。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定这种对持有人的分配是否合法以及是否合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，如果我们及时要求开户银行这样做，如果我们向开户银行提供存款协议中设想的所有文件，开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据保证金协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府费用。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

•

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或

•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或

•

开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果这是可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管银行时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响A类普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表收到或交换关于以存款形式持有的A类普通股的财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格中的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证兑换新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映影响A类普通股的美国存托凭证变动。您可能需要支付与此类行为相关的费用、费用、税款和其他政府费用。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

A类普通股存入时发行美国存托凭证

本次发售完成后，本公司及出售股东根据本招股说明书要约出售的A类普通股将存放于托管人。在收到保证金的确认后，开户银行将向本招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

在此要约结束后，如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放A类普通股和领取美国存托凭证的能力取决于您提供的某些文件，如存款协议中所述，并可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。此外，我们已指示开户银行在未经我们事先书面同意的情况下，不得接受A类普通股的存款用于发行美国存托凭证。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到开户银行或托管人收到所有所需批准已给予的确认，且A类普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

•

A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。

•

有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效地放弃或行使。

•

你被正式授权存放A类普通股。

•

提交供存放的A类普通股没有任何留置权、产权负担、担保、利息、收费、抵押或不利债权，并且不是，也不会因该等存款而发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。

•

提交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证退还给开户银行，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在美国存托凭证合并或拆分时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股的退出

作为持有人，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人的办公室领取相应数量的A类普通股。您提取与美国存托凭证相关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在提取时适用的考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及开户银行认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会推迟，直到开户银行收到令人满意的证据，证明遵守了所有适用的法律和法规。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的注销美国存托凭证。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

可能因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延迟。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的投票权在股本说明中说明。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果托管银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照以下表决指示对由美国存托凭证持有人S代表的证券进行表决：

•

如果进行举手表决，托管银行将根据从多数及时提供投票指示的美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，投票(或促使托管人表决)当时存放的所有A类普通股，包括未收到及时表决指示的美国存托凭证所代表的A类普通股。

•

如果以投票方式投票，开户银行将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或安排托管人投票)A类普通股。

在以投票方式表决的情况下，未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示开户银行向我们指定的一名人士提供酌情委托书，以投票该等美国存托凭证持有人所代表的A类普通股；但对于吾等通知开户银行我们不希望给予该委托书的任何事项，不得视为已发出该等指示，亦不得就任何事项给予该酌情委托书；此外，在以下情况下，不得授予此类全权委托：(X)对于吾等告知托管人(I)存在大量反对意见，或(Ii)美国存托凭证持有人或本公司股东的权利将受到重大不利影响的任何事项，以及(Y)在举手表决的情况下。

请注意，开户银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存放证券的条款的限制。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示退还给开户银行。

存款银行不会加入要求投票表决的行列。美国存托凭证持有人将不能行使该等美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的任何权利，以要求召开股东大会或提出决议案供股东表决。应我们的要求，无论是否已提供投票指示，开户银行将代表已存放的A类普通股以确定法定人数。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：


服务		费用
*美国存托凭证的发行(例如，交存A类普通股后发行美国存托股份普通股，因ADS至A级普通股比率，或出于任何其他原因），不包括因分配A类普通股而发行的ADS		每美国存托股份最高5美分

* 取消ADS(例如，在更改时，取消交付已交存财产的ADSADS至A级普通股比率，或出于任何其他原因）		每个取消的美国存托股份最高5美分

*现金股息或其他现金分配的分配(例如，在出售权利和其他权利时)		每持有美国存托股份最高5美分

*根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外ADS的权利，进行分配		每持有美国存托股份最高5美分

*除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的分销(例如，在剥离时)		每持有美国存托股份最高5美分

* 美国存托股份服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

A类普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于A类普通股在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让；

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

开户银行兑换外币发生的费用和手续费；

•

开户银行因遵守交易所管制条例和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而产生的费用和开支；以及

•

开户银行、托管人或任何被指定人因为存放财产提供服务或交付而产生的费用和开支。

美国存托股份的手续费及收费因(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销而向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取。对于由开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例向适用的受益所有人(S)的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从存托凭证的分发中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者又向其代持的美国存托凭证受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管银行手续费的金额。某些存托费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用或其他方式，向我们报销我方因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为对您的实质性权利有实质性损害的任何修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算来说是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向您发出事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在某些情况下也可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分派(但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售存放的证券。出售后，开户银行将为美国存托凭证持有人将出售所得和当时持有的任何其他资金保存在一个无息账户中。在这一点上，开户银行将不再对持有人负有其他义务，只需说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

存托之书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

美国存托银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行S对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，吾等或开户银行均无义务参与任何与存入财产或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，但没有令人满意的赔偿。

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

•

对于未能确定任何行动的合法性或实用性、未能确定代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因持有美国存托凭证而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或我们未能发出通知，开户银行不承担任何责任。对于任何继承人或前身开户银行的作为或不作为，只要潜在的责任不是由于开户银行S的疏忽或不守信用引起的，或者对于开户公司或任何开户银行参与者的任何行为或不作为，或提供或不提供的任何信息。

•

我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们公司章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，我们和开户银行不承担任何责任。

•

吾等及开户银行不会因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权或未能行使任何酌情权而承担任何责任。

•

吾等及开户银行对因依赖法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士而采取的任何行动或不采取任何行动或不采取行动，概不承担任何责任。

•

对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。

•

我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于任何违反存款协议条款的行为，我们和开户银行也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

•

在我们、开户银行和您作为美国存托股份持有人之间，存款协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

•

存款协议中的任何条款都不排除开户银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款都没有义务开户银行向我们或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或者对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

预发行交易记录

根据存款协议的条款和条件，开户银行可以在收到A类普通股存款之前向经纪/交易商发行美国存托凭证，或在收到注销美国存托凭证之前向经纪/交易商发行A类普通股。这些交易通常称为预发行交易，是在开户银行和适用的经纪人/交易商之间订立的。存款协议限制预发行交易的总规模(合计不得超过存放的A类普通股的30%)，这一限制可由开户银行更改或不予考虑，并对此类交易施加了许多条件(例如，需要接受抵押品、需要抵押品的类型、需要经纪人的陈述等)。开户银行可以保留从放行前交易中获得的补偿。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将承担责任。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存入的证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，例如，为遵守货币兑换管制和其他政府要求而发生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

您持有美国存托股份或在其中拥有权益，即表示您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起或涉及我们或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能由您向纽约市的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃在该等法院就任何人提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼提出的任何反对意见，并且不可撤销地接受此类法院的专属司法管辖权。

作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃在因存款协议或针对我们和/或开户银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。