本分离协议和一般性协议（本 “协议”）
由Kubient, Inc. 及其现有和未来的直接和间接子公司及受控关联公司（“公司”）与米切尔·伯格（“员工”）（分别称为 “一方”，统称为 “双方”）签订。
双方特此协议如下：
1. 就业分离。员工特此承认，自2024年5月3日（“离职日期”）起，员工在公司的雇用终止。
2. 应计债务和福利。根据2021年11月18日员工与公司之间的雇佣协议（“雇佣协议”），无论员工是否签订本协议，员工都将在离职之日后的十（10）天内收到雇佣
协议第4（b）节中规定的款项。如果员工在工作期间已经加入了公司的团体医疗保险福利计划，则员工在该计划下的承保范围将自离职日期当月的最后一天起终止。如果
员工希望自费在此日期之后继续承保医疗保险福利，则员工必须及时根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）选择此类保险。除非公司与员工之间的限制性股票单位奖励协议（日期为2022年2月15日）（“奖励协议”）
{br员工明确承认，员工在离职日期发生的财政年度之前的
财政年度没有获得尚未支付的年度奖金。此外，员工承认他在本财年没有获得年度奖金。因此，员工承认，根据雇佣协议第 4 (c) (iv) 节的条款，不向员工发放任何
年度奖金。此外，员工承认，根据2022年2月15日的
绩效份额奖励协议（“PSU 协议”），他没有获得任何奖励，也无权获得任何 “PSU”，PSU协议下的任何权利或义务在此被没收和终止。
3. 终止后权利和义务的存续。员工承认并理解，双方在（a）双方于2021年11月23日签订的保密
信息、发明转让和仲裁协议（“CIAAA”）、（b）《雇佣协议》和（c）
奖励协议下的义务和权利在员工与公司的雇佣关系终止后继续有效，此后将保持全面效力。
4. 对员工的考虑。根据本协议的条款和《雇佣协议》第 4 (c) 节，员工将获得
的某些遣散费和其他福利，否则员工将无权获得这些福利。作为员工在本协议中的承诺的交换，包括但不限于解除索赔和承诺在终止后进行合作，前提是本协议由员工及时签署
，退还给公司，且未按照本协议第 15 节的规定撤销，公司应向员工提供以下对价（统称为 “对价”）：
a. 眼镜蛇补贴。如果员工及时正确地选择了 COBRA 下的医疗保险延续保险，及时将适用的 COBRA 保费直接支付给 COBRA
管理员，并在员工支付适用 COBRA 保费后的三十 (30) 天内将员工支付适用 COBRA 保费的文件发送给 Elisabeth.DeMarse@kubient.com，并将副本发送给 Asaf.Weitzman@kubient.com 的
Asaf Weitzman，则公司应在员工支付相应的 COBRA 保费后的三十 (30) 天内向员工报销员工每月支付的 COBRA 保费之间的差额
员工和员工的受抚养人以及员工在离职日期之前为此类保险支付的每月保费金额（“COBRA 补贴”）。此类 COBRA 补贴应在员工及时向公司汇款证明员工支付的保费的文件后的每个月的最后一天
立即支付给员工。员工有资格获得此类COBRA补贴的最早日期为：（i）离职日期当月之后的第六（6）个月
；（ii）员工不再有资格获得COBRA继续保险的日期；以及（iii）员工有资格从其他
雇主或其他来源获得类似保险之日。如果员工受到后续雇主的团体健康计划的保障，员工同意立即通知公司。
b. 一次性遣散费。公司应在本协议生效之日起
三十 (30) 天内（定义见下文第15节）一次性向员工支付总额十五万和
00/100 美元（150,000.00美元）的总金额，相当于员工在离职日前夕生效的六（6）个月的基本工资，减去适用的税款和预扣税。
5. 发布。作为上文第 4 节所述对价的交换，员工代表员工和员工的代表、继承人、继承人和受让人，特此完全释放并永久解除公司和公司过去、现在和未来的任何母公司、子公司、部门和关联公司及其过去、现在和未来的股东、高级职员、董事、代理人、员工、律师、保险公司、员工福利计划及其管理员、继任者和受让人（统称为 “已发布当事人”），员工在员工签署本协议（“解除协议”）之日之前可能拥有或曾经有过的所有索赔、权利、
要求、行动、义务和责任，无论是已知还是未知。
本新闻稿包括但不限于因员工在公司工作和终止雇佣关系而产生的所有索赔，无论是基于侵权行为、合同（明示或默示）（包括但不限于
雇佣协议、奖励协议和 PSU 协议），还是任何联邦、州或地方法律、法规或法令（统称为 “已发布的索赔”）。仅举个例子
，已发布的索赔包括根据1964年《民权法》第七章、《家庭和病假法》、1967年《就业年龄歧视法》、《美国法典》第29编第621节及其后各节提出的任何索赔。（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》、《内战后民权法》（42 USC 第 1981-1988 节）、1991 年的《民权
法》、《同工同酬法》、《职业安全与健康法》、《美国残疾人法》、《制服服务就业和再就业权利法》、《戴维斯-培根法》、《沃尔什-希利法》、雇员退休
收入保障法案（既得福利申请除外）、第11246号行政命令、《工人调整和再培训通知法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及任何其他联邦法案，管理雇佣关系的州或地方法规、规章或条例
。本新闻稿还包括任何声称疏忽或故意造成情绪困扰的索赔；疏忽或故意的失实陈述；疏忽或故意干扰
合同或潜在经济优势；欺诈；诽谤；侵犯隐私；与残疾有关的索赔；与残疾有关的任何和所有工资、佣金、报销、支出、奖金、福利、股权、休假、
和/或罚款的索赔；以及因就业法引起或与之相关的任何其他索赔或法规。员工同样免除被释放方承担与
上述索赔或其他方面产生的律师费和其他法律费用的任何和所有义务。本新闻稿涵盖所有可豁免的索赔，包括本协议中未特别提及的索赔。
6. 对未知索赔的豁免。双方理解并同意，上述第 5 节中的新闻稿不仅包括员工目前已知的索赔，还包括新闻稿所涵盖的所有未知或
意料之外的索赔、权利、要求、行动、义务和责任。员工明白，员工稍后可能会发现与员工现在认为的真实情况不同的事实，
这些事实如果已知，可能会对员工签署本协议的决定产生重大影响，但员工仍然基于此类不同或额外的事实放弃任何索赔或权利。
7. 未提出任何索赔；承诺不起诉。员工申明，员工未在任何论坛提起或促成提起针对任何被释放方
的诉讼或仲裁的当事方；但是，不得将本第7节中的任何内容解释为要求员工向美国证券交易委员会（“SEC”）披露员工就实际或可能的违规行为提出的任何索赔、投诉或通信或员工
披露的信息证券法的。员工还承诺不以个人身份或以集体成员或索赔人的身份起诉或参与针对公司或任何其他被释放方的任何
诉讼或仲裁，指控上文第 5 节新闻稿所涵盖的任何索赔。本
第 7 节中的任何内容均不妨碍员工提起诉讼，以 (a) 执行本协议或 (b) 质疑其在 ADEA 下的有效性。违反本第 7 节的后果将在下文第 14 节中描述。
8. 发布例外情况和其他员工保护。上文第 5 节的新闻稿或本协议中的任何其他内容均不限制或以其他方式影响：员工已有权获得的任何
既得退休金或其他应计福利的权利；工伤补偿或失业补偿申请；员工签署本协议之日后提出的索赔；强制执行本协议的索赔；
以及任何其他不能合法放弃的索赔。此外，本协议任何部分均不限制员工的权利：向任何负责执行任何法律的联邦、州或地方政府机构提出指控、向其提供信息、作证或参与调查或
诉讼；向任何此类机构举报可能违反任何法律或法规的行为；根据任何法律或法规的举报人条款
进行其他披露；或披露或讨论本协议签署后产生的性侵犯或性骚扰争议由员工撰写。尽管如此，员工明确放弃追回与上文第 5 节新闻稿所涵盖的任何索赔相关的任何行政或法庭诉讼的款项或其他
个人救济的所有权利，无论这些索赔是由员工还是代表员工提出。但是，员工可以追回美国证券交易委员会适当发放的款项
作为对向该机构提供信息的奖励。
9. 不贬低。员工同意并保证，员工将来不会发表任何陈述（口头或书面，包括但不限于虚构或非虚构的
）或采取任何以任何方式贬低或诽谤任何被释放方的行动，或以任何方式直接或间接导致或鼓励
任何其他人发表此类声明或采取此类行动，包括但不限于其他人公司的现任或前任员工（上文第8节中概述的除外）。
10. 税收和赔偿。员工同意根据本协议向员工
提供的对价缴纳所有应缴税款（公司的工资税份额除外），并赔偿任何联邦、州和地方纳税义务（包括税款、利息、罚款等以及所需的预扣税），使公司免受损害，任何税务机构可能向被释放方提出或征收的与此类对价相关的任何联邦、州和地方纳税义务（包括税款、利息、罚款或类似的以及所需的预扣税）对于员工未缴纳员工应承担法律责任的税款。员工理解并同意，公司可以就本协议向员工提供的对价提交任何必要的税务
文件。员工和公司承认，此处的任何内容均不构成对方的税务建议。
11. 员工陈述。员工声明并保证，员工：(a) 已支付所有工作时间所欠的所有薪酬，包括但不限于任何
加班和奖金（如果适用）；（b）已获得员工根据《家庭和病假法》或其他规定有资格获得的所有休假和休假福利和保护；（c）未因员工尚未提出索赔的
遭受任何工伤伤害。此外，公司的政策是鼓励公司内部举报所有可能违反任何法律的行为，没有人干涉员工举报任何此类违规行为。员工
进一步表示：(i) 员工未对公司或任何其他被释放方提出任何索赔，其事实依据涉及适用法律规定的性骚扰；(ii) 本协议规定的对价
的任何部分均不是《美国国税法》第162 (q) 条规定的与性骚扰或性虐待有关的款项。
12. 合作。员工同意，在离职日期之后，员工将在以下方面与公司充分合作：（a）对第三方提出的或针对第三方的索赔或要求进行的任何辩护、起诉或
调查；以及（b）因员工受雇期间的事件引起或与公司相关的任何事项。此外，员工同意执行本协议
条款所需的任何文件。此类合作包括但不限于在收到合理通知的情况下允许公司在证人访谈以及证词和审判
证词中提供真实和准确的信息。公司将向员工报销与任何此类合作相关的合理自付费用（不包括放弃的工资、工资或其他补偿），并将尽合理努力满足
员工的日程安排需求。
13. 不准入境。本协议旨在促进员工在公司的友好离职，无意且不得解释为
承认任何一方的不当行为。
14. 违规影响；报酬返还；律师费。如果员工违反了CIAAA、雇佣协议或本协议第7、9、11、12、17或22条的尚存条款，则公司向员工提供上述对价的义务将立即终止，除200美元外，员工将被要求向公司偿还员工收到的全部对价，
200美元；或者，公司可以选择放弃上述补救措施，改为要求员工支付公司在执行 CIAAA、雇佣协议和/或本协议时产生的法律费用协议，包括其
合理的律师费。此外，本协议中的任何内容均不妨碍公司执行禁令，以执行CIAAA、雇佣协议或本协议第7、9、11、12、17或22条的尚存条款。
本第 14 节中的任何内容均无意也不得解释为适用于 ADEA 下员工的任何相反权利。
15. 是时候咨询、考虑和撤销了；生效日期。根据本协议，建议员工在签署本协议之前咨询律师。员工
承认并理解，上述第 5 节中的新闻稿实际上放弃了 ADEA 下的所有索赔，并同意本协议符合 OWBPA。员工还承认公司已向员工提供了《美国法典》第 29 篇第 626 (F) (1) (H) 节要求的
披露信息。员工进一步承认，尽管员工
可以选择提前签署本协议，但在签署本协议之前的四十五 (45) 天内，员工有机会考虑本协议和披露内容。员工收到本协议后对本协议所做的任何重大或非实质性更改均不会重新开始 45 天审查期的运行。如果员工愿意，员工在签署本
协议后有七 (7) 天的时间撤销该协议（“撤销期”）。要撤销本协议，员工必须在撤销期到期前通过电子邮件向公司发送书面撤销通知临时首席执行官兼董事会主席
Elisabeth DeMarse，电子邮件地址为：Elisabeth.DeMarse@kubient.com，同时原始撤销通知通过美国邮政发送给 Kubient 的 Kubient 的 DeMarse 女士，
Inc.，500 7第四大道，8第四Floor，纽约，纽约 10018，邮戳不迟于撤销期的最后一天。本协议应在员工签署本
协议之日后的第八（8）天生效，前提是员工未及时撤销该协议（“生效日期”）。如果员工未能及时签署本协议，或在签署本协议后的七
天内撤销本协议，则公司在本协议下的义务将无效。员工承认并理解，在生效
日期之前，公司没有义务向员工提供对价。
16. 整合；修改。员工承认，本协议、CIAAA、雇佣协议和奖励协议构成
双方之间与本协议标的相关的完整协议，并取代员工、公司和任何其他已发布方之间关于员工就业、
解雇和福利的任何其他书面或口头、明示或暗示的协议和谅解。除本协议中包含的声明或承诺外，员工没有依赖任何人的任何声明或承诺，并且在知情的情况下签订了本协议，没有依赖本协议中未列出的任何其他陈述、承诺或
诱因。除非公司和员工以书面形式签署并签署本协议，否则不得修改本协议。
17. 索赔的转移。员工未向任何个人或实体分配、转让或意图向任何个人或实体转让或转让根据上述第 5 节发布的任何索赔。员工
同意赔偿所有权利、索赔、担保、要求、债务、义务、责任、成本、法律费用（包括律师费）或基于任何此类
转让或转让的判决，使被释放方免受损害。员工进一步保证，没有禁止员工签订本协议的内容。
18. 绑定效果。本协议对双方的代表、代理人、继承人、受让人、继承人、律师、当前和未来的关联公司、
和前任以及任何被释放方具有约束力，并使之受益。除非本协议另有规定，否则本协议不使任何其他个人或实体受益。
19. 考虑的充分性；可分割性。员工同意，根据本协议向员工提供的对价是员工签署
本协议的良好而宝贵的对价。如果具有司法管辖权的法院认定上述第 5 节中的免责声明无效、无效或不可执行，则员工同意公司在本协议下的义务无效，员工应
将对价退还给公司。如果本协议中的任何其他条款被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款将继续完全有效。如果
作出最终的、不可复审的、不可上诉的裁定，认为本协议中的任何条款（无论是全部还是部分）无效或构成对员工的不合理限制，则此类条款不应被视为无效，但应被法院视为修改或改革的最低限度，以使该条款在构成合理限制的最长期限和最大范围内具有可执行性情况。
本段中的任何内容均无意也不得解释为适用于员工在 ADEA 下的任何相反权利。
20. 适用法律、解释、仲裁。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。本协议应根据其公平含义作为一个整体进行解释，不得以任何理由支持或反对任何一方。
双方之间因本协议引起或与之相关的任何争议均应通过在纽约州纽约县通过司法仲裁和调解服务进行的最终和具有约束力的仲裁来单独解决（”JAMS”）的解决方式与《雇佣协议》第8节规定的解决雇佣协议引起的索赔的方法相同。
21. 由律师代理。双方承认 (a) 他们有机会就本协议咨询律师，(b) 他们已阅读和
理解本协议并充分意识到其法律效力。
22. 归还公司财产。员工表示，在离职日当天或之前，员工向公司归还了员工持有或控制的所有公司财产，
包括但不限于所有书籍、手册、记录、报告、笔记、合同、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本（包括计算机文件）、钥匙、建筑卡密钥、公司信用卡、
电话卡、计算机硬件和软件、笔记本电脑、扩展坞、蜂窝移动设备和便携式电话设备以及所有其他专有信息与公司或其子公司或
关联公司的业务有关。
23. 没有豁免。除非放弃方以书面形式确认了更广泛的豁免，否则对本协议下任何侵犯权利索赔的放弃均不应被视为更广泛的豁免。
24. 标题；电子传输；对应物。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或
的解释。本协议可以在多个对应方中签署，也可以通过电子传输（电子邮件、传真和/或扫描仪）签署，所有如此签署的副本构成一项协议，对本协议所有各方具有约束力，即使双方不是原始协议或同一对应方的签署方也是如此。
25. 接受。要接受本协议，员工必须在下方签署并注明日期，并在四十五 (45) 天内将本协议退还给 Kubient, Inc. 临时首席执行官兼董事会
总裁伊丽莎白·德马斯，500 7第四大道，8第四Floor，纽约，纽约 10018，发送电子邮件至 Elisabeth.DeMarse@kubient.com。
[下一页上的签名]
员工声明并保证，员工已完整阅读本协议，已有四十五 (45) 天
的时间来审查本协议，已建议员工咨询律师，完全理解本协议的所有条款，并自愿和有意地接受这些条款。