附录 1.1
CENTERPOINT 能源公司
$700,000,000
2029 年到期的 5.40% 优先票据
承保协议
2024 年 5 月 8 日
法国巴黎银行证券公司
第七大道 787 号，3第三方地板
纽约，纽约 10019
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
PNC 资本市场有限责任公司
第五大道 300 号，10 楼
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
斯科舍资本（美国）有限公司
维西街 250 号
纽约，纽约 10281
Truist 证券有限公司
东北桃树路 3333 号
乔治亚州亚特兰大 30326
作为几家 承销商的代表
致收件人：
CenterPoint Energy, Inc.， 一家德克萨斯州公司（以下简称 “公司”），确认其同意向本附表一中点名的承销商（承销商）发行和出售其2029年到期的5.40％优先票据（票据）的本金总额为7亿美元的本金，该票据将根据截至2003年5月19日的契约（基础契约）发行该公司和纽约银行 梅隆信托公司全国协会（摩根大通银行的继任者，全国协会）作为受托人（受托人），以及公司与受托人之间将于2024年5月10日签订的基本契约（ 补充契约，以及基本契约及其任何修正案或补充）的第15号补充契约。公司了解到，几家承销商 提议根据本协议和附表三所列文件（此处称为定价披露一揽子计划）所设想的条款和条件出售票据。
| 1. | 公司的陈述和保证。 |
(a) 本公司于本协议发布之日和截止日期（定义见第 2 节的 ）向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：
(i) 关于 票据和其他证券的S-3表格联合注册声明（文件编号333-272025， 333-272025-01和 333-272025-02),其副本已提供给承销商，已由公司、 与CenterPoint Energy Houston Electric, LLC和CenterPoint能源资源公司一起编制并提交给美国证券交易委员会（委员会）。此类注册声明，包括与票据有关的招股说明书，已根据经修订的1933年《证券法》（ 1933法案）生效，没有任何暂停其生效的停运令已签发，没有为此目的或根据1933年法案第8A条提起诉讼针对公司或与本次发行相关的行为已经发起，或者 据公司所知，受到了委员会的威胁。注册声明一词是指根据1933年法案第430B (f) (1) 条被视为在此类 注册声明生效之日修订的此类注册声明，因为该部分适用于公司和根据1933年法案第430B (f) (2) 条（生效日期 ）的票据承销商。与注册声明（不包括根据1933年法案第424条提交的任何补充文件）中包含的票据相关的基本招股说明书在此处称为基本招股说明书。经2024年5月8日与适用时间之前的票据（定义见下文）相关的初步招股说明书补充文件修订和补充的 基本招股说明书以下称为初步招股说明书。公司提议与基本招股说明书一起提交，并根据1933年法案第424条提交招股说明书与票据特别相关的补充文件，反映本协议产生的票据条款和 分配计划（以下称为 “定价补充文件”），此前已将其中列出的所有信息告知承销商。招股说明书一词是指根据1933年法案第424条首次向委员会提交的 基本招股说明书和定价补充文件。
此处提及的基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何内容均应视为提及并包括在该基本招股说明书、 初步招股说明书或招股说明书发布之日或之前，根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）提交的 份文件（如适用）；此处提及的条款与基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书有关的修改、修正或补充应视为 指并包括但不限于在该基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书发布之日后根据1934年法案提交的任何被视为以引用方式纳入其中的文件。
就本协议而言，适用时间为本协议签署之日下午 2:40（纽约时间）。
(ii) 注册声明、每份允许的自由写作招股说明书（定义见第3（a）节）、初步招股说明书和 招股说明书以及其任何修正案或补充在所有重大方面都将符合经修订的1933年法案和1939年《信托契约法》（TIA）以及规则和 的要求
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委员会根据1933年法案和TIA制定的法规；以及 (A) 自生效之日起，注册声明将不包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，(B) (i) 截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含招股说明书和截至其日期，任何修正案或 补充文件以及 (iii) 招股说明书均不适用，因为招股说明书可能根据第 4 节进行修订或补充截至截止日期，本协议将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的 个重要事实，但不得误导； 但是, 前提是, 本陈述和担保不适用于：(A) 依据任何承销商或通过代表以书面形式提供的任何信息而作出的供其使用的任何陈述或 遗漏，以及 (B) 作为注册声明附录的任何 T-1 表格资格和资格声明 ；
(iii) 提交的每份文件，以及在这样的 文件已经过修订、修正后的范围内，或将根据1934年法案提交并以引用方式纳入的文件，或者被视为以引用方式纳入初步招股说明书或招股说明书（包括但不限于根据1934年法案提交的将以引用方式纳入招股说明书的任何 文件）符合或符合时已提交，将在所有重要方面符合 1934 年法案的要求以及 委员会的适用规则和条例根据该协议，此类文件均不包括在内，在经过修订的范围内，如经修订，或者，在提交此类文件时，将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏的陈述，或者在如此提交时，将根据作出陈述的情况，省略说明在其中作出陈述所必需的任何 重要事实，但不得误导；
(iv) 任何允许的自由写作招股说明书或其他发行人自由写作招股说明书（该术语具有1933年法案（第433条）第433条赋予的含义）均不包括任何与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 以及任何此类允许的自由写作招股说明书或其他发行人自由写作招股说明书相冲突的内容，与注册声明、任何初步招股说明书中包含的信息 和招股说明书在根据第 433 条发布或提交时不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏在 中陈述所必需的任何重大事实，但没有误导性；前提是本陈述和担保不适用于依据并符合 中提供的任何信息而作出的任何陈述或遗漏由任何承销商或通过代表书面写信供其使用；
(v) (A) 在提交注册声明时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修订时（无论该修正案是否通过 生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告或招股说明书的形式）以及（C）位于公司或任何代表其行事的人（仅在本条款中，指的是1933年法案下的 第163（c）条）依据票据提出与票据有关的任何要约的时间该公司是知名的经验丰富的发行人（定义见1933年法案第405条），不受1933年法案第163条的限制；
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(vi) 关于注册声明，(A) 注册声明是一份 自动上架注册声明（定义见1933年法第405条），（B）公司没有收到委员会根据1933年法案第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动上架 注册声明的通知，（C）S-3表格的使用条件是，并将继续对公司感到满意；
(vii) 根据1933年法案第164（h）条的定义，在确定票据之日，公司不是1933年法第405条所定义的 不符合资格的发行人；
(viii) 公司已正式注册成立，根据德克萨斯州法律，公司有效 信誉良好，拥有定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力；
(ix) 公司的每家重要子公司（定义见1933年法案第S-X条）（每家此类 子公司，一家重要子公司）均已正式成立，根据其组建管辖区的法律，每家重要子公司都具有良好的信誉（如果适用），有权和 （公司和其他权力）拥有其财产和开展业务，如定价披露一揽子计划和前景中所述但是，除非信誉不良或没有这种权力，或可以合理地预计 无论是个人还是总体而言，权威机构都不会对公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响（重大不利影响 影响）；公司的每家重要子公司都有资格在其拥有或租赁 财产或财产的所有其他司法管辖区以信誉良好的外国公司、有限合伙企业或有限责任公司开展业务开展业务需要这样的资格，除非有理由预计不具备如此资格的个别或总体上不会造成重大不利影响；公司每家重要子公司的 所有已发行和未偿还的所有权权益均已获得正式授权并根据该重要子公司的组织文件有效发放，但不合情理地预计 不具备如此资格的个别或总体而言导致重大不利影响；以及公司直接或通过子公司拥有的每家重要子公司的所有权权益， 不受留置权、抵押和缺陷的影响；
(x) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；
(xi) 票据和契约已获得公司的正式授权，当补充契约由公司根据其条款正式签订和 交付时，假设受托人有效执行和交付，则该契约将构成，就票据而言，当票据由公司交付时，该契约将根据 本协议和契约支付票据由受托人正式认证和交付，在截止日期将构成有效且具有法律约束力的义务公司，可根据各自的条款强制执行， 在强制执行方面受破产、破产、欺诈性转让、重组和其他法律的约束
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与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般性适用性（无论在衡平程序中还是按照 法律考虑这种可执行性）；票据在由公司交付、根据本协议和契约付款并由受托人正式认证和交付时，将有权享受契约的好处；票据和契约符合 的描述其中包含在定价披露一揽子计划和招股说明书中；该契约已获得资格蒂亚;
(xii) 公司发行票据，公司遵守本协议、票据和契约的所有适用条款，以及公司完成本协议及其中所设想的交易 (a) 不会与本协议、抵押贷款、契约的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约信托、贷款协议或其他公司或 任何子公司作为当事方的协议或文书，或公司或任何一方所签署的其他协议或文书子公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束，这些冲突、违约、违规或违约将单独或总体而言 产生重大不利影响；并且 (b) 不会导致违反重述的公司章程或第四次修订和重述的章程或公司其他组织文件、 章程、章程或其他组织文件的规定本公司任何子公司的文件或任何现有法规或任何命令、规则或规章对 公司或其任何子公司财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构；
(xiii) 本公司发行票据或完成本协议和契约所设想的其他交易无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或 资格，但州证券或蓝天法律可能要求的与发行相关的同意、 批准、授权、注册或资格除外票据的公司以及承销商对票据的购买和分配；
(xiv) 公司及其子公司拥有有关政府机构或机构 颁发的经营其目前经营的业务所必需的证书、授权或许可证，并且没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果这些证书、授权或许可证对公司或其任何 子公司产生不利影响，则会单独或总体上产生重大不利影响；
(xv) 除定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、处置 或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称为 “环境”）有关的任何法规、规则、规章、决定或命令法律），拥有或经营任何受任何污染的不动产 受任何环境法约束、根据任何环境法应对任何场外处置或污染负有责任的物质，或者受到与任何 环境法相关的任何索赔的物质，这些违反、污染、责任或索赔将单独或总体上产生重大不利影响；公司不知道有任何有合理可能导致 此类索赔的待决调查；
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(xvi) 除定价披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，没有针对或影响公司、其任何子公司或其任何相应财产的 未决诉讼、诉讼或诉讼，如果对公司或其任何子公司作出不利的裁定，将单独或总体而言 产生重大不利影响，或者会对公司履行其根据协议承担的义务的能力产生重大不利影响协议或本协议，或在销售背景下具有重要意义的其他内容票据中；除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，没有任何此类诉讼、诉讼或诉讼受到威胁，据公司所知，也没有考虑过此类诉讼、诉讼或诉讼；
(xvii) 注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司财务报表公允地列出了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，而且，除非 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露外，此类财务报表是按照以下规定编制的公认会计美国的原则一贯适用。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式 数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息， 是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；
(xviii) 自公司最新经审计的财务 报表以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书之日起，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的除外， (a) 公司及其子公司的业务、财务状况、经营前景或业绩总体上没有重大不利变化，并且 (b) 没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配 公司任何类别的股权（公司普通股的定期季度股息除外，面值每股0.01美元）；
(xix) 公司根据1934年法案的 要求维持内部会计控制体系，维持披露控制和程序，在其他所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与之相关的规章制度；
(xx) 德勤会计师事务所已认证了公司及其每家子公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及1933年法案 的要求，是公司及其子公司的 独立注册会计师事务所；
(xxi) 按照经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司 法》）的定义，公司不是投资公司，在招股说明书标题下所描述的票据的发行和出售以及 收益的使用生效后，公司将不是投资公司；
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(xxii) 自2006年1月1日起，公司及其子公司的业务一直遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其相关规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 指南（统称为《洗钱法》），没有向任何法院提起诉讼、诉讼或诉讼或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员 涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》尚待审议，或据公司所知，受到威胁；以及
(xxiii) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或 关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何制裁；而且公司不会直接或间接 使用本次发行的收益，或出借、捐款或以其他方式进行任何制裁；将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于融资目前受 OFAC 管理的任何 美国制裁的个人的活动。
| 2. | 销售和交付。 |
(a) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位 承销商同意单独而不是共同地从公司购买附表一中列出的与该承销商名称对立的票据本金（外加该承销商可能有义务根据本节的规定购买的额外票据）自2024年5月10日起，其价格等于其本金的99.190％，外加应计利息（如果有）至截止日期.
(b) 每位承销商在本协议下购买的票据将由一只或多只以账面记账形式 的注册全球证券代表，这些证券将由公司或代表公司存放在存托信托公司（DTC）或其指定托管人处。公司将把票据交付给摩根大通证券有限责任公司，该有限责任公司代表承销商为每位承销商的账户 行事，由该承销商或代表该承销商支付相应金额，如上所述，通过将联邦（当天）资金电汇至位于美国并以 的形式写信给摩根大通的商业银行账户，该公司应在截止日期前至少四十八小时向摩根大通写信函。摩根大通证券有限责任公司，通过让DTC将票据存入摩根大通证券有限责任公司在DTC的账户。公司将安排代表票据的全球证书 提供给代表承销商的法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司斯科舍资本（美国）公司和Truist Securities, Inc.，作为联席经营管理承销商（共称 代表），以便在截止日期前至少二十四小时在承销商办公室进行检查 DTC或其指定托管人（指定办公室）。此类交付和付款的时间和 日期应为 2024 年 5 月 10 日纽约时间上午 9:30 或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。此类时间和日期在此称为截止日期 。
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(c) 根据本协议第 6 节由本协议各方或代表本协议各方在截止日期交付的文件，包括票据的交叉收据以及承销商根据本协议第 6 (h) 条要求的任何其他证书，将在该时间和日期送达德克萨斯州休斯敦路易斯安那街 910 号 Baker Botts L.L.P. 的办公室 77002-4995 等代表和公司可能以书面形式商定的其他地点（截止地点），票据将在指定办公室交付，全部在 截止日期。会议将在纽约市时间下午 1:00 的闭幕地点举行，或者代表和公司可能以书面形式商定的其他时间，即截止日期前的下一个纽约工作日，在 举行会议，根据前一句交付的文件的最终草稿将可供本协议各方审查。就本第 2 节而言，纽约营业日 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约银行机构关闭的日子。
| 3. | 免费写作招股说明书。 |
(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，除自由撰写的招股说明书（应包括本协议第3 (b) 节 中讨论的定价条款表以及定义见下文）外，公司没有也不会提出任何与票据有关的要约 ，这些要约构成1933年法案第405条所定义的自由撰写招股说明书（应包括本协议第3 (b) 节中讨论的定价条款表，定义见下文）已获得公司和代表的同意；前提是协议各方事先的书面同意应被视为是针对本文附表四中列出的 的自由写作招股说明书给出。经代表和公司同意的任何此类自由写作招股说明书在此均称为允许的自由写作招股说明书；每位承销商单独而非共同陈述并同意 ，未经公司和代表事先同意，它没有也不会就构成1933年法第405条所定义的自由写作招股说明书的票据提出任何要约， 除允许的免费写作招股说明书或公司无需提交的免费写作招股说明书外根据规则 433。
(b) 公司同意编制一份条款表，具体说明初步招股说明书中未包含的票据的条款，基本上采用 附表二的形式并经代表批准（定价条款表），并根据1933年法案第433（d）条在此类 规则规定的期限内提交定价条款表。
(c) 公司和代表已经遵守并将遵守1933年法案 中适用于任何自由撰写招股说明书的第433条的要求，包括在必要时及时提交委员会文件和传单。
(d) 公司同意，如果 在发布允许的自由写作招股说明书或其他发行人自由写作招股说明书后的任何时候发生了任何导致该允许的自由写作招股说明书或其他发行人自由写作招股说明书冲突的事件，或者 得知该允许的自由写作招股说明书或其他发行人自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或发行人自由写作招股说明书中的信息相冲突招股说明书或定价披露一揽子计划，包括 不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于当时的情况，在不误导的情况下，公司将立即发出通知
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给代表，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供一份经代表同意的免费书面招股说明书或其他文件，这将纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和担保不适用于依据 依据 作出的定价披露一揽子计划中的任何陈述或遗漏附上由代表或通过代表以书面形式向公司提供的信息代表任何承销商明确供其使用。
| 4. | 契约和协议。 |
公司承诺并同意每位承销商：
(a) 公司将免费向承销商提供注册声明的副本，包括其中以引用方式纳入 的所有文件以及注册声明中提交的证物（以引用方式纳入且先前已提供的证物除外），并在下文（c）段所述期间，提供初步招股说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书的尽可能多的书面 和电子副本，在该日期或之后以引用方式纳入其中的任何文件其中（包括以此 纳入信息的文件）以及每位承销商可能合理要求的任何补充和修改；
(b) 公司将促使 初步招股说明书和招股说明书根据并遵守第 424 (b) 条提交，并将立即通知承销商 (i) 何时提交注册声明修正案；前提是，对根据1934年法案提交并以提及方式纳入注册声明的文件的 ，只有在此期间才需要此类通知根据亨顿·安德鲁斯的建议， 代表的合理意见要求承销商有时间承销商法律顾问Kurth LLP将提交招股说明书（或以1933年法案第173（a）条所述的通知取而代之），（ii）委员会要求修改 注册声明的任何请求，（iii）委员会发布任何暂停注册声明或该机构的效力或威胁为此目的或根据该目的或根据该目的提起任何诉讼的暂停令适用于 1933 年针对公司或与发行相关的法案 第 8A 条，(iv) 公司收到的任何通知关于暂停在任何司法管辖区出售票据的资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，以及（v）公司根据1933年法第401（g）（2）条收到委员会的任何通知。只要根据Hunton Andrews Kurth LLP的建议， 代表的合理意见要求任何承销商提交招股说明书（或取而代之的是1933年法案第173（a）条中提及的通知），公司就不会对代表或亨顿的注册声明或 初步招股说明书或招股说明书的补充文件提交任何修订 Andrews Kurth LLP应以合理的书面形式提出异议，公司应为每项修正案或补充案提供一份副本 和 Hunton Andrews Kurth LLP 的代表。如果委员会发布停止令，暂停注册声明的生效，则公司将采取此类措施，争取尽快解除该命令。如果公司 收到委员会根据1933年法案第401（g）（2）条发出的通知，则公司将立即采取必要措施，包括但不限于自费 修改注册声明或提交新的注册声明，以允许承销商要约和出售票据（此处提及的注册声明应包括任何此类修正或新的注册声明）；
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(c) 如果法律要求承销商或 交易商在任何时候根据Hunton Andrews Kurth LLP的 建议、定价披露一揽子计划或招股说明书中的信息（或取而代之的是1933年法案第173（a）条中提及的通知），则任何事件都应由此发生代表们合理地认为，根据Hunton Andrews Kurth LLP或公司法律顾问的建议，有必要修改或补充定价披露包或 招股说明书或修改其中以引用方式纳入的信息，以便在其中作出陈述，前提是定价披露包或招股说明书中的信息（或取而代之的是1933年法案第173（a）条中提及的通知）中的信息，或者任何此类律师的合理认为这是必要的，修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书 或修改此类信息以遵守规定根据法律规定，公司将立即 (i) 自费准备并向承销商和承销商可能向其出售票据 的交易商（承销商将向公司提供其名称和地址）以及应合理要求向任何其他交易商提供定价披露一揽子计划或招股说明书的修订或补充，或 (ii) 向委员会提交以引用方式纳入的文件 在定价披露包和招股说明书中，应按此方式提供给承销商和此类交易商，无论哪种情况，鉴于定价披露一揽子计划或招股说明书（或取而代之的是1933年法案第173（a）条中提及的通知）中的信息， 在向买方交付定价披露一揽子计划或招股说明书中的信息不具有误导性，或者使 定价披露一揽子计划和招股说明书中的信息具有误导性我们将遵守法律；
(d) 公司将努力根据承销商合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，自费为 票据进行发行和出售的资格，并支付与之相关的所有申请费、合理费用和律师费；前提是公司无需具备外国公司或证券交易商的资格或者根据任何 的法律对送达程序提出任何同意管辖权；
(e) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和票据持有人普遍提供公司收益表，涵盖从截止日起的十二个月期间，该收益表应符合1933年法案第11 (a) 条的规定以及委员会根据该法案 制定的规章制度（包括1933年法案第158条）；以及
(f) 在自本协议签订之日起一直持续到 （包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司不得出售、出售、签约出售或以其他方式分发任何票据、任何可转换为票据或可行使的票据或可行使的票据或任何其他与 票据基本相似的债务证券（根据本协议发行的票据除外）。
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| 5. | 开支。 |
公司承诺并同意几位承销商的协议，即公司将支付或要求支付以下款项：(i) 与编写、打印和提交最初提交的注册声明及其每项修正案相关的所有 费用；(ii) 公司法律顾问和会计师在 中与票据发行相关的费用、支出和开支以及与编制、印刷和归档有关的所有其他费用基本招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、任何其他发行人免费撰写招股说明书、初步 招股说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；(iii) 与本协议第4 (d) 节规定的州证券法规定的票据发行和销售资格有关的所有合理费用，包括承销商律师的合理费用和支出与此类资格有关， 与蓝天和法律有关投资调查；(iv) 评级服务机构为对票据进行评级而收取的任何费用；(v) 准备票据的成本；(vi) 与发行和出售票据相关的投资者演示或任何 路演相关的成本和开支，包括但不限于公司高管和员工的任何差旅费用；(vii) 受托人和受托人的任何代理人的费用和开支 以及费用和为受托人支付的与契约有关的律师费用；以及 (viii) 与契约有关的所有其他费用和开支履行其在本协议下的义务， 本节未另行明确规定。但是，据了解，除非本节及其第7和第10节另有规定，否则承销商将自行支付所有费用和开支，包括与其 可能提出的任何报价相关的任何广告费用以及承销商律师的费用、支出和开支。
| 6. | 承销商义务条件。 |
承销商在本协议下承担的义务应视截至本协议之日 、适用时间和截至截止日期以及截至截止日期的准确性（除非此处另有规定）以及本公司在截止日期及截至截止日遵守本文所载的契约和协议以及本协议的其他条款的准确性而定在截止日期或之前得到满足，并符合以下附加条件：
(a) (i) 任何暂停注册声明生效的暂停令均不得生效，委员会不得出于此目的或根据1933年法案第8A条对公司提起的诉讼或与本次发行相关的任何诉讼等待或受到委员会的威胁，也不得收到委员会根据1933年法第401 (g) (2) 条发出的通知，(ii) 招股说明书应在规则和条例规定的申报期限内根据第 424 (b) 条向委员会提交公司应根据1933年法案以及本文件和每份允许的自由写作招股说明书在规定的适用期限内 向委员会提交，并根据1933年法案第433条在规定的范围内，并且 (iii) 承销商应在截止日期当天收到由执行官签署的日期为 的证书（包括，没有限制，财务主管），大意如上所述（哪份证书可能是最好的这些官员经过合理调查后才知道）。
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(b) 在本协议的执行和交付之后， 不应发生 (i) 公司及其子公司作为一个企业的业务、财务状况、前景或经营业绩发生任何变化，这些变化根据代表的合理判断是重大和不利的， 使得按照本文规定的条款完成票据的发行或出售和支付是不切实际的；(ii) 任何国家下调公司任何债务证券的评级公认的 统计评级组织（定义见1934年法案），或任何此类组织新近对公司任何债务证券进行监视或审查其评级的任何公开公告（ 公告除外，该公告对该评级可能上调具有积极影响，但不表示可能降级）；（iii）对纽约证券交易所的证券交易的任何实质性暂停或实质性限制，或在纽约证券交易所进行证券交易的实质性暂停或实质性限制 非处方药在任何交易所或任何交易所上市或暂停本公司任何证券的交易 非处方药市场；(iv) 美国联邦或纽约州当局宣布的对商业银行活动的任何全面暂停；(v) 美国证券结算或 清算服务的任何重大中断或 (vi) 美国的任何恐怖主义行为、任何针对美国的袭击、爆发或升级的敌对行动、国会宣战或任何其他国家或 国际灾难或危机，前提是判决书代表们，任何此类袭击的影响，爆发，升级，行动，声明，金融市场的灾难或危机使得按照本文规定的条款完成 票据的发行或出售和支付是不切实际的。
(c) 承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP 应在截止日期向您提供有关您合理要求的事项的意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们 能够转交此类事项。
(d) 公司执行副总裁兼总法律顾问莫妮卡·卡鲁图里先生应以令你满意的形式和实质内容向 你提供截止日期的书面意见，大意是：
(i) 根据德克萨斯州法律，公司有效 信誉良好，拥有按定价披露一揽子计划和招股说明书所述拥有其财产和开展业务，签订和履行本协议、契约和票据下的 义务的公司权力和权力，并且公司完全有资格在其所在的所有其他司法管辖区以信誉良好的外国公司开展业务财产的所有权或租赁权或开展其 业务需要此类资格，除非不能合理地预期不符合资格的个别或总体上会产生重大不利影响；
(ii) 根据其 组建所属司法管辖区的法律，公司的每家重要子公司均在信誉良好（如果适用）中有效存在，拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述；公司的每家重要子公司都有资格以信誉良好的外国公司、有限合伙企业或有限责任公司经营 业务其财产所有权或租赁权的其他司法管辖区或开展业务需要此类资格，除非合理预计不符合资格的 个人或总体上不会产生重大不利影响；
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(iii) 发行和出售在截止日期交付的票据或公司完成本协议、契约和票据所设想的交易时无需征得任何 政府监管机构的同意、批准、授权或其他命令或向任何 下令或在适用的州证券法中可能要求的此类机构进行登记；
(iv) 据这些 律师所知，除定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的以外，公司没有任何未决或威胁要提起的法律或政府诉讼，无论是个人还是总的来说， 都有合理的可能性产生重大不利影响；
(v) 公司执行、交付和履行本协议、契约以及票据的发行和销售，不会导致违反或违反 (a) 重述的公司章程、第四次修订和重述的章程或 本公司的其他组织文件，均经迄今为止修订，(b) 任何契约、抵押贷款、契约信托或其他公司作为当事方的借款协议或文书、受其约束或其 财产受其约束或 (c)对公司或其财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法律、命令、规则或法规，对于第 (b) 款，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响；
(vi) 公司 截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告第一部分中以 “商业监管和商业环境问题” 为标题的章程和法规的描述，以及定价披露一揽子计划和招股说明书中其他地方描述的 章程和法规在所有重要方面公平地描述了法规和法规中涉及的部分；以及
(vii) 该律师不知道有任何合同或文件需要在注册声明、定价 披露一揽子计划或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未如此描述或归档。
(e) 本公司的法律顾问贝克 Botts L.L.P. 应在截止日期向您提供令您满意的形式和实质内容的书面意见，大意是：
(i) (A) 标题为 “票据描述” 的定价披露一揽子计划和 基本招股说明书中标题为 “我们的债务证券描述” 下的声明，以及 (B) 标题为票据描述的招股说明书和基本招股说明书中标题为 “我们的债务证券描述” 的招股说明书在所有重大方面准确地总结了票据的条款；
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(ii) 票据采用契约中规定的形式或契约规定的形式，已获得公司所有必要的公司行动的正确 和有效授权，如果根据契约条款正式签署、发行和认证，并根据本 协议的条款以付款方式交付，则将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行并将有权获得契约所提供的福利，但此类情况除外 的可执行性和权利受以下因素的影响：(a) 任何适用的破产、破产、重组、安排、欺诈性转让或转让、暂停、保管和一般涉及或影响债权人权利的类似法律、 (b) 一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）以及（c）实质性和合理性原则以及默示的善意和公平交易契约（合为可执行性 例外情况）；
(iii) 契约的执行和交付已获得公司所有必要的公司 行动的正式和有效授权；契约已由公司正式有效签署和交付；契约构成根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的文书，除非如此 的可执行性受可执行性例外情况的约束；
(iv) 契约已获得 TIA 的正式资格；
(v) 注册声明已根据1933年法案生效，据律师所知，尚未发布任何暂停 注册声明或其任何部分效力的暂停令，也没有为此目的或根据1933年法案第8A条对公司提起诉讼或与票据发行有关的诉讼， 委员会根据1933年法案尚待审理；
(vi) 公司执行、交付和履行本协议已获得公司所有必要公司行动的正式授权，本协议已由公司正式签署和交付；
(vii) 按照定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定，在票据的发行和出售以及票据收益的使用 生效后，公司不必立即注册为《投资公司法》所定义的投资公司；以及
(viii) 尽管《初步招股说明书》和《招股说明书》中以 “美国联邦收入的实质性税收后果” 为标题的讨论并未旨在讨论购买、所有权和处置票据可能产生的所有美国联邦税收后果，但在所有重要方面，此类讨论构成了对 票据所有权和票据处置的美国联邦所得税后果的公平而准确的总结持有人根据现行法律在其中述及，但须遵守其中规定的资格。
此外，意见应包含大意如下的部分或段落：
该法律顾问审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，并与公司高管和其他代表以及公司独立注册会计师事务所的代表一起参加了会议
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并与承销商及其律师进行了会谈，讨论了注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书和相关事宜的内容。 他们的专业参与目的不是确定或确认注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中规定的事实事项，他们也没有承诺独立核实此类文件中的任何事实事项 。此外，在编制注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书时需要做出的许多决定都涉及非法律 性质的事项。因此，他们不会传递注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书 中包含或包含的陈述的准确性、完整性或公平性，也不对其承担任何责任（上文 (i) 和 (viii) 分段所述范围除外）。在遵守上述规定的前提下，并根据他们在提供上述服务过程中获得的信息，他们告知承销商：
I. 截至生效时间的注册声明、截至适用时间的初步招股说明书、截至其日期的定价 条款表以及截至其日期和截止日期的招股说明书在所有重大方面都对1933年法案的要求和委员会 的规章制度以及注册声明中以引用方式纳入的每份文件做出了适当的回应，截至生效时间，以及最初提交的截至日期和截止日期的招股说明书根据1934年法案， 从表面上看， 在所有重要方面都对1934年法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例做出了适当的回应；以及
二。没有什么能引起他们的注意，使他们相信：
| (1) | 自生效之日起，注册声明包含一项不真实的重大事实陈述，或者 省略了其中要求陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实， |
| (2) | 截至适用时间，定价披露一揽子计划包括不真实的重大事实陈述，或者 省略了陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，或 |
| (3) | 截至截止日期或截至截止日期，招股说明书包含或包含对 重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性； |
不言而喻，在每种情况下，他们都没有被要求也没有对 (a) 财务报表和 附表或其他财务、会计或统计信息表示任何信念，或以引用方式纳入或其中遗漏的财务、会计或统计信息，(b) 注册声明或其中以引用方式纳入的文件 证物中包含的陈述、担保和其他事实陈述，或 (c) 注册声明的该部分这构成了 T-1 表格。
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就此类意见而言，“生效时间” 一词是指首次使用招股说明书之日或票据第一份销售合同的日期和时间中较早的 。
(f) 在 执行本协议时，德勤会计师事务所应向您提供一封注明日期的信函，该信函对注册声明中包含或以引用方式纳入的公司某些财务信息，经审计和未经审计的 合并财务报表以及以引用方式纳入注册声明的某些财务信息，该信函的形式与迄今为止提供的形式基本相同，您认为该信函令您满意。
(g) 在截止日期，德勤会计师事务所应向您提供一封注明截止日期的信函，大意是该类 会计师在截止日期以及在截止日期一样重申此类会计师根据本第 6 节 (f) 段提供的信函中所作的陈述，但此类信函中提及的指定日期将不超过三个营业日截止日期前几天。
(h) 公司应已向您提供或安排在截止日期向您提供公司总裁或任何副总裁和首席财务或会计官的证书，其中这些高管 在经过合理调查后据其所知应声明 (i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，(ii) 公司遵守了所有协议并满足了以下所有条件应在 或收盘前履行或履行其职责日期，以及（iii）在定价披露一揽子计划和招股说明书中的最新财务报表发布之日之后，除定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况外，公司及其子公司的业务、财务状况、 整体经营前景或经营业绩没有重大不利变化，以及 (iv) 您可能合理要求的其他事项。
(i) 截至截止日期，任何 政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止票据发行或出售的法令、规则、规章或命令；截至 截止日，任何有管辖权的法院均不得发布任何禁止令、限制令或任何其他性质的禁止令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止票据的发行或销售。
(j) 票据应有资格通过 DTC 进行清算和结算。
| 7. | 赔偿和捐款。 |
(a) 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、每位承销商的董事和高级管理人员以及根据1933年法案或1934年法案控制每位承销商的每位 人（如果有）的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（包括调查和抗辩任何相关索赔的合理费用 以及与此相关的律师费），使他们免受损害此类费用）是共同或多项的，可以根据1933年法案或1934年法案或任何其他法规或普通法，理由或据称是 注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书（或任何此类文件，不时修改 ，或被视为修正、补充或修改）
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包括或据称包含不真实的重大事实陈述，或遗漏或据称没有陈述其中要求陈述或据称没有陈述为使陈述 中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，除非该陈述或遗漏是根据任何承销商向公司提供的专门用于 准备工作的书面信息并根据其代表向公司提供的书面信息做出的，即理解并同意，唯一的此类信息包括信息如下文 (b) 小节所述；前提是公司对针对任何承销商或任何此类关联公司、董事、高级管理人员或控股人提出的任何索赔不承担任何责任，除非该承销商或该关联公司、董事、高级管理人员或控股人应在 传票或其他第一法律程序发出后的合理时间内以书面形式通知公司，提供索赔性质的信息应已送达该承销商或该关联公司、董事、高级管理人员或控股人，但是，未将任何此类索赔通知公司 (i) 不应免除公司根据本款承担的责任，除非公司没有以其他方式得知此类索赔，并且此类失败导致公司没收实质权利和抗辩权， (ii) 不应免除公司可能对该承销商或此类关联公司、董事、高级管理人员或控股人承担的任何责任而不是因为本段中所载的赔偿协议。
公司有权自费参与辩护，或者，如果公司愿意，则有权对为强制执行任何此类责任而提起的任何诉讼进行辩护，但是，如果公司选择承担辩护，则此类辩护应由其选择的律师进行；但是，前提是此类律师应使承销商感到合理的满意。如果 公司选择为任何此类诉讼进行辩护并聘请此类律师，则承销商或承销商或关联公司、董事或董事、控股人或高级管理人员、 诉讼中的被告或被告可以聘请额外的律师，但应承担此类律师的费用和开支，除非 (i) 公司特别授权聘请此类律师或 (ii) 当事方此类诉讼包括承销商或 承销商或关联公司或关联公司、董事或董事、高级管理人员或高级管理人员或控股人以及承销商或附属公司、董事或董事、高级管理人员或控股人或 个人，以及该法律顾问告知公司，其或他们可能拥有一项或多项公司可能无法获得的法律辩护，在这种情况下，公司无权代表 为此类诉讼进行辩护承销商或承销商或关联公司或关联公司、董事或董事、高级管理人员或但是，据了解，控股人或个人尽管有义务承担此类律师的合理费用和开支，但据了解，对于同一司法管辖区内因相同的一般指控或 情况引起的任何此类诉讼或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼或诉讼，公司不应对多家独立律师事务所（且不超过一名当地律师）的合理费用和开支承担责任在任何时候为所有此类承销商或承销商或关联公司或关联公司、董事或董事、 高级管理人员或控股人士，代表应以书面形式指定哪家公司。对于未经公司 事先书面同意（不得无理拒绝同意）就任何此类索赔达成的任何和解，本公司没有责任赔偿任何人。未经承销商或承销商或关联公司、董事、高级管理人员或 控股人事先书面同意，公司不得就任何承销商或关联公司、董事、高级管理人员或 的任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序达成任何和解、妥协或同意作出判决
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控股人是或可能曾经是当事方，且该承销商或关联公司、董事、高级管理人员或控股人曾经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类 和解、妥协或同意 (x) 包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的索赔的所有责任，而且 (y) 不包括与 {有关的声明 br} 承认任何承销商或关联公司、董事、高级管理人员或其代表的过失、罪责或未能采取行动控制人。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商分别但不共同地同意赔偿公司、公司的每位董事、签署注册声明的每位 高管以及1933年法案或1934年法案所指控制公司的每位人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害、责任或支出（包括 的合理调查和辩护费用）任何索赔和与之相关的律师费（例如发生的费用），无论是联合还是多项索赔，其中可能以《注册声明》、任何初步招股说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书（或 任何此类文件，不时修订或视为已修订或补充为由）为依据已修改) 包括或涉嫌包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或据称未陈述必须陈述的重大事实 其中或为了使其中陈述不产生误导性所必需的，但仅限于任何此类陈述或遗漏是依据该承销商或通过该承销商代表 代表向公司提供的、专门用于准备这些信息的书面信息的情况下作出的，前提是任何承销商提供的唯一此类信息包括初步的 招股说明书中的以下信息和招股说明书：第三段中的信息，标题为承保（利益冲突）的第五段、第六段和第七段的第三句和第四句；前提是 ，除非公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人应在传票发出后的合理时间内书面通知该承销商，否则该承销商在任何情况下均不对针对公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人提出的任何索赔承担任何责任或其他提供索赔性质信息的初步法律程序应具有已向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人送达，但未能将任何此类索赔通知该承销商 (i) 不得免除该承销商根据本款承担的责任，除非该承销商没有以其他方式得知此类行动，且此类失误导致 该承销商没收实质性权利和抗辩权，(ii) 不得解除该承销商的任何责任可能对公司或任何其他董事、高级管理人员或控股人承担的责任本段中包含的赔偿 协议的说明。该承销商有权自费参与辩护，或者，如果选择参与辩护，则有权对为强制执行任何此类责任而提起的任何诉讼进行辩护，但是，如果该承销商选择 进行辩护，则此类辩护应由其选择的律师进行；但是，前提是此类律师应使公司感到相当满意。如果该承销商选择为任何此类诉讼进行辩护 并聘请此类律师，则公司或该等董事、高级管理人员或控股人、诉讼中的被告或被告可以聘请额外的律师，但应承担该律师的费用和开支，除非 (i) 该承销商应获得 特别授权聘请该法律顾问或 (ii) 该诉讼的当事方包括公司或任何此类董事管理人员、管理人员或控股人以及此类承销商和
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该法律顾问已告知公司或该董事、高级管理人员或控股人，他们可能拥有一项或多项法律辩护，而这些 承销商可能无法提供这种辩护，在这种情况下，尽管该承销商有义务承担 的合理费用和开支，但无权代表公司或该董事、高级管理人员或控股人为此类诉讼进行辩护但是，据了解，该承销商不得就任何此类诉讼或因相同的 一般指控或情况而在同一司法管辖区单独提起或单独但实质上相似或相关的诉讼或诉讼，应在任何时候为公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人 个人支付不止一家独立律师事务所（且不超过一名当地律师）的合理费用和开支，该律师事务所应由公司书面指定。未经承销商事先书面同意，此类承销商没有责任就任何此类索赔的任何和解向任何人提供赔偿， 不得无理地拒绝同意。未经公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人事先书面同意，任何承销商均不得就公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人已经或可能成为当事方以及公司或董事、高级管理人员曾经或本可以根据本协议寻求赔偿的任何待决或 威胁的诉讼、诉讼或程序达成任何和解、妥协或同意作出判决或 控制人，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括无条件释放公司或董事、高级管理人员或控股人对作为此类诉讼、诉讼或 诉讼标的的的的的的的索赔承担的所有责任，并且 (y) 不包括关于公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人的过失、罪责或不作为的陈述或承认。本赔偿协议将是 该承销商本来可能承担的任何责任的补充。
(c) 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用 或不足以使上述 (a) 或 (b) 款规定的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或 责任而支付或应付的款项在以下情况下，应以适当的比例反映公司和承销商从发行票据中获得的相对收益 或 (ii)适用法律不允许按照上述第 (i) 条的规定进行分配，其比例应足以反映上述第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司 一方面和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。一方面，公司和承销商获得的相对收益 应被视为公司从本次发行（扣除费用前）获得的总净收益占承销商根据本协议从公司获得的折扣和 佣金总额的比例相同。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的 遗漏或所谓的遗漏或遗漏是否与公司或承销商及各方提供的相关意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。受赔方因本小节 (c) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的 金额应被视为包括该类 受赔方在调查或辩护本小节 (c) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本 (c) 小节有规定，但不得要求承销商在 中缴纳任何金额
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超出其购买的票据的总价格的转售金额，超过了该承销商因 此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义），均无权从非 犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节 (c) 中承销商的缴款义务是按其各自的购买义务成比例分摊的，而不是共同的。
| 8. | 更换承销商。 |
如果任何承销商违约购买其根据本协议同意购买的票据的义务，并且该违约承销商同意但未购买的此类票据的总本金 金额不超过票据本金总额的10％，则非违约承销商可以做出令公司满意的安排 ，让包括任何非违约承销商在内的其他人购买此类票据的总本金，但如果在 截止日期之前没有做出此类安排，非违约承销商有义务根据其各自在本协议下的承诺按比例单独购买该违约承销商同意但未购买 的票据。如果任何承销商或承销商违约，且发生此类违约或违约的票据本金总额超过非违约承销商和公司满意的安排未在该违约后的36小时内作出其他人购买此类票据的安排的本金总额的10％，则本协议将终止。
如果特此要求非违约承销商或替代承销商 ，或同意按照本第8节的规定承销商的全部或部分票据，(i) 公司有权将截止日期推迟不超过五个完整工作日 天，以便公司可以实施注册声明中由此可能作出的任何必要更改、定价披露套餐或招股说明书或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交注册声明的任何 修正案或招股说明书补充文件，以及 (ii) 非违约的 承销商或替代买方此后有义务购买的相应票据本金总额应作为本协议所有目的承保义务的基础。此处包含的任何内容均不免除任何违约的 承销商对本公司或非违约承销商因其违约而造成的损害所承担的责任。除非第 7 节和第 10 节另有规定，否则根据本第 8 节终止本协议的任何行为均应 不承担任何责任，非违约承销商或公司不承担任何责任。
| 9. | 赔偿、陈述、担保等的有效性 |
无论任何承销商或任何承销商的控股人或任何承销商的控股人或其代表本协议所作的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），分别在本协议中规定的或由他们或代表他们作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述，均应保持完全的效力和效力，无论任何承销商的任何 承销商或其控股人作出的调查（或有关调查结果的任何陈述），公司或公司的任何高级职员、董事或控股人，应在交付和付款后继续有效用于笔记。
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| 10. | 终止。 |
如果本协议根据第8节终止，或者承销商出于任何原因未完成 对票据的购买，则公司仍应负责根据第5节支付或报销的费用，并且公司和承销商根据第7条承担的相应义务将继续有效。如果承销商出于任何原因未完成 票据的购买，仅仅因为根据第 8 节终止本协议或发生第 6 (b) 条第 (iii)、(iv)、(v) 或 (vi) 条规定的任何事件，则公司将向承销商偿还所有费用 自掏腰包他们在发行票据时合理产生的费用（包括律师费用和支出）。
| 11. | 通知。 |
在本协议下的所有交易中，代表应代表每位承销商行事，本协议各方有权行事 ，并依赖代表代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。
本协议下的所有 声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且 (i) 如果交给承销商，则应通过邮寄或传真方式交付或发送给承销商，由法国巴黎银行证券公司管理，位于第七大道 787 号 大道 3 号第三方楼层，纽约，纽约 10019，收件人：债务辛迪加服务台，电子邮件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；纽约州麦迪逊大道 383 号摩根大通证券有限责任公司 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，三楼，传真号码 (212) 834-6081；宾夕法尼亚州匹兹堡市第五大道 300 号 10 楼 PNC 资本市场有限责任公司 15222，收件人：债务资本市场， 固定收益交易执行，传真号 (412) 762-2760；斯科舍资本（美国）公司，纽约州维西街 250 号，纽约 10281，收件人：美国债务资本市场， E-邮件：US.legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com 以及 Truist Securities, Inc.，佐治亚州亚特兰大市东北桃树路 3333 号 30326，传真号码：(404) 926-5027，收件人： 投资级资本市场及 (ii) 如果发送给公司，应通过邮件、电子邮件或传真发送给位于德克萨斯州休斯敦路易斯安那街 1111 号的公司 77002，注意：莫妮卡·卡鲁图里，例如，电子邮件：monica.karuturi@centerpointenergy.com，（传真号码：(713) 207-0141）。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
| 12. | 继任者。 |
本协议应为几位承销商和公司及其各自的继任者以及 本协议第 7 节中提及的董事、高级管理人员和控股人提供保险并具有约束力。除前述 句中提及的人外，本协议中任何表述或提及的内容均不得解释为向除前述 句中提及的人员以外的任何人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或本协议中包含的任何条款；本协议及其所有条件和条款旨在为这些人提供唯一和排他性的 利益，不为任何其他人谋利；除了陈述、保证、承诺、协议和
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本协议中包含的公司赔偿还应惠及 1933 年法案或 1934 年法案所指控制任何承销商的一个或多个个人（如果有），几位承销商的陈述、担保、契约、协议和赔偿也应惠及公司的每位董事、每位签署注册声明的人和该人或 个人（如果有），他们控制了 1933 年法案所指的公司。
| 13. | 关系。 |
公司承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售票据是公司与多家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之有关以及此类交易的过程中，每个 承销商仅以委托人而不是公司的代理人或信托人的身份行事，(iii) 任何承销商均未假定就本文件或 所考虑的发行承担有利于公司的咨询或信托责任导致该协议的流程（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务， 或对公司负有信托或类似的义务。
| 14. | 适用法律。 |
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此服从纽约市曼哈顿区 联邦和州法院的非专属管辖权。
| 15. | 豁免陪审团审判。 |
本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。
| 16. | 爱国者法案。 |
根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（于2001年10月26日签署 法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。
| 17. | 同行。 |
本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为 原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。通过传真或旨在生成所传输通信书面记录的任何其他快速传输设备传送本协议的已签名页 应与交付手动签署的对应文件一样有效。
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本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中引入的执行、执行、签名、 等字样应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括 但不限于 pdf、tif 或 jpg）传输的手动签名的图像，以及其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于 通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存 系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用法律，包括（不限 ）任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。
| 18. | 承认美国特别决议制度。 |
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
(c) 就本第 18 节而言，(A) BHC Act 附属公司一词的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司 一词的含义相同；(B) “受保实体” 一词是指以下任何一项：(1) 该术语的受保实体在《美国联邦法典》第 252.82 (b) 节中定义和解释；(2) 该术语的受保银行在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释；或 (3) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. §382.2 (b)；(C) 违约权利一词具有该术语赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（D）美国 特别清算制度一词是指（1）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（2）《多德-弗兰克华尔街改革第二章》和《消费者保护法》及据此颁布的法规 。
23
如果前述内容符合您的理解，请签署本协议所附的 副本并将其退还给我们，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其接受将构成每个承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解， 您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司审查，但您对协议签署人的授权不作任何担保。
| 真诚地， | ||||
| CENTERPOINT 能源公司 | ||||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·福斯特 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗·福斯特 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
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自本文发布之日起接受：
| 法国巴黎银行证券公司 | ||||
| 来自： | /s/ Pasquale A. Perraglia IV | |||
| 姓名： | 帕斯夸莱·佩拉利亚四世 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 来自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查里亚 | |||
| 标题： | 执行董事 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ 瓦莱丽·沙德克 | |||
| 姓名： | 瓦莱丽·沙德克 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 斯科舍资本（美国）公司 | ||||
| 来自： | /s/ 迈克尔·拉瓦内西 | |||
| 姓名： | 迈克尔·拉瓦内西 | |||
| 标题： | 董事总经理兼美国债务发放主管 | |||
| TRUIST 证券有限公司 | ||||
| 来自： | /s/罗伯特·诺德林格 | |||
| 姓名： | 罗伯特·诺德林格 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
为了他们自己和作为附表一所列承销商的代表
25
附表 I
| 承销商 | 的本金 承销商 注意事项 |
|||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 136,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
136,500,000 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
136,500,000 | |||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
136,500,000 | |||
| Truist 证券有限公司 |
136,500,000 | |||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
17,500,000 | |||
| 总计： |
$ | 700,000,000 | ||
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附表二
定价条款表
（至 2024 年 5 月 8 日的 初步招股说明书补充文件）
| 发行人： | CenterPoint Energy, Inc.（发行人） | |
| 法律格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 预期评分*: | 在展览形式中故意省略 | |
| 安全性： | 5.40% 2029年到期的优先票据 | |
| 本金金额： | $700,000,000 | |
| 到期日： | 2029年6月1日 | |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 12 月 1 日开始，每年 6 月 1 日和 12 月 1 日 | |
| 优惠券： | 5.40% | |
| 基准国库： | 4.625% 将于2029年4月30日到期 | |
| 基准国债收益率： | 4.497% | |
| 点差至基准国库： | +95 个基点 | |
| 再发行收益率： | 5.447% | |
| 公开发行价格： | 本金的 99.790% | |
| 可选兑换： | 2029 年 5 月 1 日之前，(1) (a) 按美国国债利率进行整改中的较大值[1]加上 15 个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息和 (2) 100%，再加上（无论哪种情况）应计利息和未付利息。2029 年 5 月 1 日当天或之后，加上 100% 的应计和未付利息。 | |
| CUSIP/ISIN： | 15189T BG1/US15189TBG13 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 交易日期： | 2024年5月8日 | |
| 预计结算日期： | 2024 年 5 月 10 日 (T+2) | |
| 联合图书管理人： | 法国巴黎银行证券公司 摩根大通 证券有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 斯科舍资本（美国） Inc. Truist 证券有限公司 | |
| 联合经理： | Loop 资本市场有限责任公司 | |
| [1] | 美国国库利率一词应具有2024年5月8日发行人初步 招股说明书补充文件中规定的含义。 |
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| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
此处使用但未定义的大写术语具有发行人 2024年5月8日初步招股说明书补充文件中规定的含义。
发行人已就本来文所涉的 发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。 你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电 法国巴黎银行证券公司的免费电话 (800) 854-5674，摩根大通证券有限责任公司收款 (212) 834-4533，PNC资本市场有限责任公司免费电话 (855) 881-0697，斯科舍资本（美国），PNC Capital Markets LLC的免费电话（855）881-0697，Scotia Capital Markets（美国），则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书。免费电话 (800) 372-3930，或拨打 Truist Securities, Inc. 的免费电话 (800) 685-4786。
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附表三
定价披露套餐
| 1) | 2024 年 5 月 8 日的初步招股说明书 |
| 2) | 定价条款表作为附表二附后 |
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附表四
允许免费撰写招股说明书
| 1) | 定价条款表作为附表二附后 |
| 2) | 2024 年 5 月 8 日的电子路演 |
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