Rayonier Inc.
行政人员离职薪酬计划

RAYONIER Inc.

高管离职金计划

1.Purpose

Rayonier公司董事会的薪酬和管理发展委员会认识到，与许多上市公司一样，公司的控制权存在变化的可能性。这种可能性及其造成的不确定性可能会导致公司高级管理人员的流失或分心，从而损害公司及其股东的利益。

因此，委员会决定，应采取适当步骤，确保公司高级管理人员继续受雇、关注和尽职尽责，包括在与潜在收购方谈判时保持专业精神、冷漠和客观性，并努力确保他们继续服务，即使控制权发生变化、受到威胁或发生变化。

因此，为了实现上述目的，通过了本高管离职薪酬计划，并按照第17条的规定对其进行了修订。

大写术语的定义见第8节。

2.受保障雇员

本计划所涵盖的雇员为本公司的全职、正式行政人员受薪雇员，于本计划附件A中被识别及指定为第I级、第II级或第III级(各为“高级管理人员”)，因为该等附录A可在控制权变更前由委员会不时修订。

高管只有在符合第13条的规定终止或修改本计划，或不再是公司的全职员工时，才不再是本计划的参与者，除非在他或她不再是员工时，该高管有权获得本计划规定的离职福利，或者在控制权变更后发生了构成充分理由的事件或事件，使高管能够终止其雇佣并获得离职福利。根据本计划有权获得离职抚恤金的行政人员应继续是本计划的参与者，直到向行政人员全额支付离职抚恤金为止。

3.在符合资格的终止后

A.合格的终止。如果在控制权变更后的两年内，(A)高管有充分理由终止其全职雇用，或(B)公司终止高管的全职雇用，则该高管应

根据本计划的条款提供的定期离职工资和额外的离职津贴(统称为“离职福利”)，但在下列情况下不应支付离职福利：

·员工因正当理由而被终止；

·员工自愿辞职(包括正常退休)，但有充分理由除外；

·自愿请假不回来的人(包括病假)；或

·员工因高管死亡或残疾而终止雇用。

任何非例外的终止都是“合格终止”。

B.与合格终止有关的定义。就本第3节而言，下列术语具有指定的定义：

“原因”是指：(I)公司董事会向高管提交书面要求，明确指出董事会认为高管没有切实履行高管职责的方式后，高管故意且持续九十(90)天不履行公司高管职责(因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责)，或(Ii)高管从事明显损害公司的非法行为或严重不当行为。就本定义而言，行政人员的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非行政人员在没有合理相信行政人员的行动或不作为符合公司的最佳利益的情况下作出或不作出。根据董事会正式通过的决议或根据本公司行政总裁或高级管理人员的指示或根据本公司律师的意见而给予的授权而作出的任何作为或没有采取任何行动，应最终推定为行政人员真诚地作出或不作出，以符合本公司的最佳利益。行政人员应被视为参与了非法行为，如果行政人员已被任何检察机关起诉或指控犯有重罪，应因此而被解雇。

“伤残”是指在连续180个工作日内，高管无法全职履行其职责(在疾病或受伤前存在)的疾病或伤害。

对于任何高管而言，“充分理由”应指：(I)在紧接控制权变更之前，向高管分配在任何方面与高管的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该职位、权限、职责或责任显著减少的任何其他行动；

为此目的，不包括并非出于恶意而采取的孤立的、不重要的和无意的行动，并且在收到执行人员发出的有关通知后，公司立即予以补救；(Ii)高管基本工资、获得年度奖金或其他补偿或员工福利的机会的任何实质性减少，但并非由于并非出于恶意而采取的孤立和无意的行动，并且在收到执行人员发出的有关通知后，公司立即予以补救；(Iii)本公司要求行政人员将其主要营业地点迁至距离其先前主要营业地点超过三十五(35)英里的地点；或(Iv)除本计划明确允许外，任何声称终止本计划的行为。尽管有上述规定，除非(1)行政人员在该事件或条件首次发生后九十(90)天内向本公司发出书面通知，说明该事件或条件构成好的理由，(2)本公司未能在该通知发出后三十(30)天内补救该事件或条件，及(3)行政人员发出终止通知，指明终止日期，否则不得视为有充分理由终止，除非(1)行政人员在向本公司交付声称构成好的理由的书面通知后120(120)天内终止。

4.计划福利

就本计划而言，“计划福利”包括(I)按第4A节规定计算的定期遣散费，(Ii)按第4B节和第4C节规定计算的额外遣散费，以及(Iii)第4D节规定的股权福利。公司应在不迟于高管有资格离职的生效日期后十(10)天内向高管一次性支付预定遣散费和额外遣散费；但如果支付的是由于离职延迟期结束而支付的预定遣散费或额外遣散费，且在该日期该高管是指定的员工，则不得在离职延迟期结束前支付预定遣散费或额外遣散费；但上述延迟支付不适用于根据《守则》第409a条规定不属于该延迟支付的任何部分的固定遣散费或附加遣散费，作为短期延期或离职工资。公司应在高管符合资格的离职时支付第4D节规定的股权福利；但如果在离职之日高管是指定员工，则因高管离职而应支付的股权福利的任何部分不得在离职延迟期结束前支付；此外，如果该延迟支付不适用于根据守则第409A条规则作为短期延期或离职工资的任何此类延迟的金额。

高管的“固定离职薪酬”是该高管的基本工资乘以该高管的适用级别乘数的乘积。

B.高管的“额外离职金”是高管的福利延续金额(按下文第4C节规定计算)和高管奖金离职金(按第4B节的规定计算)的总和。

(I)行政人员的“奖金遣散费”是行政人员适用的奖金乘以行政人员的适用级别乘数的乘积，加上相当于行政人员目前按比例发放的奖金的额外数额。

(1)行政人员的“适用奖金”是以下各项中最大的：(A)在符合资格终止当年和紧接前两个历年组成的三年期间，根据Rayonier年度奖励奖金计划(“奖金计划”)实际支付给行政人员的奖金金额的平均值；(B)发生控制权变更的年度的行政人员根据奖金计划获得的目标奖金奖励；或(C)符合资格终止年度的奖金计划下的行政人员目标奖金奖励。行政人员适用的奖金应在不考虑行政人员可能作出的推迟收到全部或部分奖金的选择的情况下确定，就像没有有效的推迟选举一样。

(2)行政人员的“当期按比例奖金”等于行政人员适用的奖金乘以分数的乘积，分数的分子是符合资格终止前的当年的月数或部分月数，分母为12。

C.受益于续期金额。高管的福利延续金额是高管的退休储蓄调整和其他福利调整的总和。行政人员退休储蓄调整应是行政人员根据Rayonier Inc.受薪员工退休计划、ITT公司受薪员工退休计划、受薪员工Rayonier投资和储蓄计划以及补充计划(统称为“退休计划”)有权获得的金额之外的金额，这些计划在符合资格终止的生效日期生效。(第4C节中未在此处或本计划其他地方定义的大写术语应具有适用退休计划中赋予它们的含义。)

(I)行政人员的“退休储蓄调整”是相等於(X)除以(Y)的余数的款额，其中(X)是行政人员根据退休计划的条款本应有权享有的利益的“同等精算值”，而不论根据该等条款“归属”，假若行政人员作为退休计划的完全归属参与者而累积额外3年的资格服务，以及在国际电信公司受薪雇员退休计划及国际电话电报公司补充计划以外的所有退休计划中额外提供3年的福利服务，并犹如行政人员年长3岁一样，(Y)(Y)是退休计划下实际应支付给行政人员的金额的等值精算值，(Y)是根据《Rayonier Inc.受薪雇员退休计划》的条款确定的，(Y)是退休计划下实际支付给行政人员的金额的同等精算值。等值精算值应在福利持续金额支付之日使用与Rayonier Inc.超额福利计划相同的假设，并基于高管在该日期的年龄来确定。

尽管如上所述，在计算退休储蓄调整时，高管不应被要求向Rayonier受薪员工投资和储蓄计划(“储蓄计划”)或Rayonier Inc.超额储蓄和递延补偿计划(“超额计划”)供款，作为获得退休储蓄调整的条件，也不应要求公司在退休储蓄调整中计入高管在储蓄计划或超额计划下应占的供款金额。本公司仅有义务在退休储蓄调整中计入本应在储蓄计划和超额计划下做出的公司缴费，如果高管继续以符合资格终止生效日期之前的支付日的薪酬水平和缴款率参加这些计划，而不将任何被视为收入分配给所述公司缴费。

(2)其他福利调整。“其他福利调整”的数额等于以下第(1)至(3)款所规定的医疗福利付款和再就业服务的总和。

(1)行政人员的“医疗福利付款”是根据公司在该日期为公司雇员的利益而维持的适用雇员福利计划(ERISA第3(1)条所指)下的控制权变动而为行政人员维持的健康和福利计划的雇主缴费部分乘以行政人员适用的分级乘数，按现值按4%的贴现率贴现。

(2)“新职介绍服务”是指新职介绍服务的成本，其范围和提供者应由管理人员自行决定，期限不得超过自管理人员资格终止生效之日起十二(12)个月，总金额不超过30,000美元。

D.股权福利。在符合资格的高管离职后，公司应向高管提供以下额外福利，但不得超出公司适用的激励股票计划的实际范围(统称为“股权福利”)。第4D节中使用的术语未在本计划中另行定义，应具有适用的激励股票计划中指定的含义。

(I)选择方案。本公司应促使(A)本公司于符合资格终止前授予行政人员的所有购买本公司普通股(“购股权”)的购股权，均可根据发行该等购股权的适用奖励股票计划的条款立即全数行使(惟该等购股权终止日期后不得行使任何购股权)。

(Ii)限制性股票。公司应(A)促使高管立即将作为公司激励股票计划奖励标的的所有已发行的限制性股票归属于在紧接符合资格终止之前由高管持有或为高管的利益而持有的限制性股票

除适用证券法律所施加的限制外，(B)向执行董事发出有关该等股票的股票而无限制性图例，及(C)允许执行董事于符合资格终止后60天内向本公司提交所有该等受限制股票，并于作出该等投标时，立即按公平市价向执行人员支付所有该等受限制股票。

(三)业绩分享奖。在有资格终止的情况下，所有“业绩份额奖励计划”下的“业绩份额”奖励应按如下方式确定：(A)对于任何适用绩效期限完成超过50%的奖励，绩效期限应被视为在符合资格终止时结束，高管应获得以下两者中的较大者：(1)根据委员会确定的适用计划下的实际业绩衡量的奖励；(2)按适用计划下的目标业绩100%计算的奖励；以及(B)对于适用绩效期限未超过50%完成的任何奖励，执行人员应以适用计划下目标绩效的100%获得奖励。根据本协议到期的履约股份应以现金结算，并按公平市价支付。

(4)与激励性股票计划的协调。根据本协议支付的任何金额，应与本公司根据适用的奖励股票计划就本协议涵盖的同一奖励而应支付的其他金额相抵销。

(V)与第409a条的协调。如果在任何时候，股权福利的支付将被视为因高管离职而应支付给高管，则在离职之日高管是特定雇员的离职延迟期结束之前，不得支付该股权福利；但这种延迟支付不适用于根据《守则》第409A条规则规定的这种延迟支付的股权福利的任何部分，作为短期延期、离职薪酬或其他

5.争议解决

A.如果执行机构和公司之间就本计划所提供的任何权利或利益的有效性、可执行性和/或解释产生任何争议，在执行机构的选择下，该争议应通过符合美国仲裁协会规则的具有约束力的仲裁程序来解决。仲裁员应推定本计划所提供的有争议的权利和/或利益是有效的和可强制执行的，行政人员有权享有这些权利和/或利益。公司不得声称该等权利和/或利益无效、具有约束力和可强制执行，并应在仲裁员面前规定公司受本计划所有条款的约束。公司应承担通过明确和令人信服的证据来克服行政人员有权享有此类权利和/或利益的推定的责任。任何仲裁结果对双方都是决定性的，不应以任何理由受到司法干预或审查，包括但不限于任何关于本公司被错误地诱使订立本协议以仲裁此类争议的主张。

公司应支付根据本计划进行的任何仲裁程序的费用。行政主管有权(在提出预付款请求的两(2)个工作日内)预支该行政主管与该仲裁程序有关的实际法律费用和支出，并且只有在最终和

仲裁员明确裁定，行政部门在发起仲裁时的立场是轻率的，完全没有价值。

B.如果高管需要在任何法律诉讼或其他诉讼中为本计划提供的任何权利或利益的有效性或可执行性辩护，公司将支付该高管所发生的任何和所有实际法律费用和开支，无论该诉讼的结果如何，如果高管提出要求，公司应(在提出请求的两个工作日内)向高管预付此类费用。本公司不得在就本计划所赋予的任何权利或利益而展开的任何司法或其他诉讼中声称该等权利及利益是无效、具约束力及可强制执行的，并须在任何该等诉讼中规定本公司受本计划的所有规定约束。

C.公司根据本第5条应支付的金额首先应由受托人根据该特定信托协议建立的信托支付，该信托协议于2001年7月20日经薪酬和管理发展委员会授权，称为“法律资源信托”，但前提是该等金额以前由公司转移给法律资源信托的受托人。

6.行政契诺

A.作为收取本协议项下指定部分股权利益及其他计划利益的条件(该部分为“契约金额”)，并以此为代价，行政人员应被视为已作出“控制契诺变更”(定义见下文)，并受“控制契约变更”(定义见下文)约束，在公司要求下，行政人员应在一份简单的声明性声明中确认“本人现确认受控制契诺变更的约束”，并由行政人员以书面证明。约定金额应等于公司在符合资格终止后三十(30)天内向执行人员发出的书面通知中指定的已确定的现金应付金额；但约定金额不得超过以下数额：紧接符合资格终止之前的高管基本工资乘以高管适用的级别乘数，并由公司真诚地确定为对控制契诺变更的合理补偿。作为解释和澄清，《公约》金额不应是超出本计划其他规定的额外付款；相反，根据本计划，执行机构将收到的付款的一部分应作为《公约》金额分配。根据本计划获得福利的高管不能选择放弃对控制契约进行更改。

B.执行机构的“控制契约变更”是第6B条中规定的保密契约。

(I)保密公约。在控制权变更后受雇于本公司期间以及在符合资格的终止合同后两(2)年内(“保密信息期”)，未经本公司明确事先书面授权，执行人员不得向任何个人或实体披露或提供任何“保密信息”(定义见下文)，并且不得将任何保密信息用于履行执行人员对公司的雇佣义务以外的任何目的。为此目的，“机密信息”是指与公司的任何产品或服务或经营的任何阶段有关的所有信息，包括但不限于商业计划和战略、商业秘密、专有技术、合同、财务

声明、定价策略、成本、客户和潜在客户、供应商和潜在供应商、营销和分销信息、业务结果、软件、硬件、数据库、流程、程序、技术、设计、概念、想法和方法一般不为任何竞争对手所知，而高管在受雇于公司期间是通过合法手段了解这些竞争对手的。保密信息还包括以保密方式向公司提供的第三方的保密信息，但不包括通常为公众所知且未被高管违反的信息，(B)由第三方提供给高管而没有任何保密义务，或(C)由高管在受雇之前或之后获得或独立开发，而没有使用其他保密信息。

C.公平救济的救济范围。通过接受公约金额的支付，执行人应被视为(A)已承认，如果执行人违反控制契诺的任何变更，对本公司的损害将是不可弥补的，并且本公司有权向任何具有司法管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以强制执行控制契诺的变更，以及(B)已同意发布临时限制令，以在任何诉讼结果之前维持现状。上述规定是本公司对违反控制契约变更的唯一补救措施，本公司在任何情况下均无权要求退还全部或任何部分本公约金额或根据本协议应支付的任何其他金额，本公司亦不得因任何该等违反行为而获判或接受金钱损害赔偿。

7.第280G条削减

A.尽管本计划有任何相反的规定，但如果根据本计划支付的款项和其他福利，或根据公司或其关联公司维护的任何其他计划、计划、安排或协议支付给高管的款项和其他福利(I)将构成“超额降落伞付款”(根据守则第280G节的定义)，以及(Ii)将按守则第4999节征收的消费税，则此类付款和其他福利应(X)全额支付或(Y)以减少的金额支付，从而导致此类付款和其他福利的任何部分都不需要缴纳根据守则第499条征收的消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及守则第4999条征收的消费税，导致该高管在税后基础上收到本计划或其他规定下的最大金额的遣散费福利，即使所有或部分此类遣散费福利可能根据守则第4999条应税。

B.根据本计划是否有必要减少付款或福利的决定，必须由本公司选定的国家认可的注册会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)真诚作出。这一决定将是决定性的，并对高管和公司具有约束力。如果会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，公司应指定另一家国家认可的注册会计师事务所做出本计划所要求的决定。本公司承担会计师事务所的一切费用。如有必要扣减，行政人员有权指定特定的付款或福利予以扣减或取消，以使支付给行政人员的付款或福利的任何部分都不会是受下列扣除限额限制的超额降落伞付款

《守则》第280G条和《守则》第499条规定的消费税。但是，在实施财务条例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条中的豁免后，不得减少“递延补偿”的支付(根据“财务条例”第1.409A-1(B)(1)节的定义)，只要可以减少不属于“递延补偿”的任何付款或利益。

8.Definitions

本计划中使用的下列术语具有指定的含义：

关于高管的“额外分红”是指第4B节规定的高管福利延续额和高管奖金分红的总和。

“适用奖金”的定义见第4B(I)(1)节。

“适用的激励股票计划”是指在紧接控制权变更之前生效的2004年Rayonier激励股票和管理层红利计划，或按上下文规定修订的Rayonier激励股票计划。

“适用的级别乘数”指的是第一级主管三(3)人，第二级主管两(2)人，第三级主管一(1)人。

根据上下文要求，“奖励”具有适用的激励股票计划中规定的含义。

“基本薪金”指在符合资格终止生效日期应付予行政人员的年度基本薪金比率，包括根据本公司维持的或根据与本公司的书面计划或协议递延的弹性薪酬安排而转换为其他福利的薪酬，但该年度基本薪金比率在任何情况下均不得低于在紧接控制权变更前二十四(24)个月期间任何时间支付予行政人员的最高年度基本薪金比率。

对于高管而言，“福利延续金额”是指根据第4C条的规定计算的、在符合资格的终止合同时应支付的金额。

“奖金计划”的定义见第4B(I)(1)节。

“奖金遣散费”指根据第4B(I)(1)条计算的金额和根据第4B(I)(2)条按比例计算的当前按比例奖金的总和，并在符合资格的离职时支付。

“原因”具有第3B节中提供的定义。

“控制变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

(I)在符合本定义最后一段所载条件的情况下，根据该法第(13)(D)节向证券交易委员会提交附表13D的报告，披露除本公司或本公司赞助的任何员工福利计划外，任何人直接或间接是该法第13D-3条所界定的受益所有人(“受益拥有人”)，相当于公司当时未偿还的投票证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多的证券(如果是收购投票证券的权利，则按照该法第13d-3条(D)款的规定计算)；或

(Ii)任何人(公司或由公司赞助的任何雇员福利计划除外)依据投标要约或交换要约购买表决证券，以现金、证券或任何其他代价收购公司的任何表决证券(或可转换为该等表决证券的证券)，但在完成要约后，有关人士须直接或间接是相当于本公司当时未偿还的表决证券(全部根据本定义第(I)款计算)所代表的总投票权的50%(50%)或以上的证券的实益拥有人；或

(Iii)本公司股东批准及其后完成任何交易，而根据该等交易，本公司与另一法团合并或合并，或与另一法团合并或成为其附属公司，或本公司普通股将转换为现金、证券或第三方的任何其他代价，或本公司所有或实质上所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)(任何该等合并或其他交易、出售、租赁、交换或称为“业务合并”的其他转让)，但如在该等业务合并后进行，则属例外。所有或实质上所有在紧接该企业合并前为未清偿表决证券实益拥有人的个人及实体，直接或间接拥有超过50%(50%)的未清偿有表决权证券的综合投票权(就收购有表决权证券的权利而言，按该法第13D-3条(D)段的规定计算)，该等个人及实体有权在继任实体董事选举中按与紧接该企业合并前其对未清偿表决权证券的所有权大致相同的比例投票(就本条文而言，“继承人实体”一词是指企业合并后产生的实体，包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)；或

(Iv)在任何连续24个月期间内的任何时间，本公司董事会或任何继任实体的董事会组成发生变化，以致留任董事因任何原因停止至少占董事会多数席位。

就“控制权变更”这一定义而言，术语“表决证券”是指在董事会成员选举中普遍投票的任何公司证券，术语“留任董事”是指在连续24个月期间开始时担任董事或在此期间由当时至少70%(70%)的董事会成员提名或推荐当选的董事会成员，不包括为此目的，任何个人的首次就职是由于董事选举或罢免方面的实际或威胁的代理权竞争，或董事会以外的“人”(如该法第13(D)节所使用的)实际或威胁征求代理人或同意的结果。

只要未有上文第(Iv)款所指的控制权变更，董事会可以至少70%(70%)继续留任董事投票通过决议案，表明第(I)款所述事件(“第(I)条所述事项”)的发生不构成“控制权变更”(“除外决议案”)，或第(I)条所述事项的发生不构成“控制权变更”(“包括决议案”)。就任何第(I)款事件通过排除决议案，不应剥夺董事会日后就第(I)款事件通过包括决议的权利。第(I)款所述事件不应

本身构成“控制权变更”，直至(X)项包括相关决议案生效之日起计或(Y)于有关事项发生后30个历日内过去30个历日而未就其通过除外决议案两者之中较早者为准；尽管(Y)项所述30天期间内已通过排除决议案，但在相关第(I)条继续存在的情况下，其后仍可就相关条款(I)通过包含决议案，在此情况下，就本定义而言，“控制权变更”应被视为已于该等包括决议案生效之日发生。“控制权变更”定义本段的规定仅涉及前款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所指的控制权变更已发生且未发生第(I)款所指控制权变更的情况，且本款的任何规定均不减损前款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件的发生应被视为立即控制权变更的原则，而不论第(I)款的事件是否已经发生以及排除决议或包括决议是否生效。

“守则”是指经不时修订的1986年国税法，而“守则第409a条规则”是指该守则第409a条及根据该条文颁布的最终条例及其他不时有效的美国国税局指引。

“委员会”是指公司董事会的薪酬和管理发展委员会。

“公司”系指Rayonier Inc.及其子公司、第10节规定受本计划约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

与高管有关的“保密公约”是第6B(I)条规定的公约，为此，“保密信息”具有第6B(I)条规定的定义。

与高管有关的“契约金额”是第6A条规定的计划福利中指定的现金部分。

“目前按比例发放的奖金”的定义见第4B(I)(2)节。

“残疾”的定义见第3B节。

“有资格终止的生效日期”是公司选择作为高管在职全职工作的最后一天的日期。

对于高管而言，“股权福利”是指在符合条件的终止时，第4D节规定的应付计划福利，为此(1)“绩效期间”和“限制性股票”具有适用的激励性股票计划中规定的含义，以及(2)“股票期权”、“绩效股份”和“绩效股票奖励计划”具有第4D节中规定的含义。

“等值精算值”的定义适用于退休计划。

“超额计划”的定义见第4C(I)节。

“执行人员”系指在控制变更前经委员会不时修订的附录A中确定的人员。

“公平市价”是指如果该股票在任何现有证券交易所或国家市场系统上市，委员会可参考该股票在确定之日在任何已建立的证券交易所或国家市场系统的价格，真诚地确定该股票的价值。如果该股票没有在任何

在建立证券交易所或国家市场体系的情况下，股票价值将由委员会本着善意确定。

“最终平均补偿”具有退休计划中适用的含义。

“充分理由”的定义见第3B节。

“法律资源信托”的定义见第5C节。

“医疗救济金”是指按照第4C(Ii)(1)条计算的金额。

“其他福利调整”的定义见第4C(2)节。

“再就业服务”的定义见第4C(Ii)(3)节。“绩效股”和“绩效股奖励计划”是指在绩效期间结束时，根据委员会根据适用的奖励股票计划第6节通过的计划，在达到该计划规定的比较绩效衡量标准后，获得或有绩效股或绩效股(或其他奖励)的权利。

“计划福利”的定义见第4节。

“计划变更”的定义见第13节。

“计划”是指按照第17条规定生效的本高管离职薪酬计划。

“合格终止”的定义见第3A节。

“退休计划”的定义见第4C节。

“退休储蓄调整”是指根据第4C(I)节计算的金额，其中“正常退休日期”是指经理65岁生日或之后的那个月的第一个月。

“储蓄计划”的定义见第4C(I)节。

与高管有关的“固定离职薪酬”是指根据第4A条规定计算的、在符合资格的终止合同时应支付的金额。

第3A条规定的“离职福利”是指对一名高管而言，是指该高管预定的离职金和就符合条件的终止而应支付的额外离职费的总和。

“离职延迟期”是指行政人员离职之日之后的六个月期间(或当时有效的《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条规定的其他适用期间)，或在行政人员去世后更早的时间，因此在离职延迟期内延迟的任何付款应在离职后7个月的第一个营业日支付，或如在此之前，则在行政人员死亡后7个月的第一个工作日支付。

“离职”和“离职工资”、“短期延期”和“特定雇员”应具有守则第409a节规则赋予这些术语的各自含义。

“遣散费信托”的定义见第11节。“股票”具有适用的激励股票计划中规定的含义。

“补充计划”是指由公司或ITT Corporation根据《1974年雇员退休收入保障法》第3(36)节及其规定(“ERISA”)的第3(36)节所指的任何超额福利计划，或ERISA第3(2)节所指的任何不符合守则第401(A)节的资格的任何高管退休计划或其他员工养老金福利计划，符合此类计划的条款和条件，其中高管有权因其受雇于本公司或之前受雇于ITT Corporation而获得福利。

“目标奖金奖”是指基本薪资的标准奖金目标百分比，由奖金计划为各个高管薪酬等级定义，奖金计划是根据公司对符合条件的高管的基本工资补偿计划确定的，截至发生控制权变更的当年12月31日，符合条件的高管的绩效系数为100%。

“第I级”、“第II级”或“第III级”是指在紧接控制权变更之前在附录A中分配给高管的指定。

9.Release

本计划下不会提供离职福利，除非高管签立并向公司提交一份令公司满意的相互豁免，其中高管解除并免除公司和公司董事、高级管理人员、雇员和员工福利计划因高管受雇或终止雇佣而产生的所有索赔(根据本计划或任何公司员工福利计划有权获得的福利除外)，且公司解除并免除高管因聘用或终止与公司的雇佣关系而产生的任何和所有索赔。

10.公司的继承人

本计划对本公司的任何继承人、其资产或其业务(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式和程度与本计划规定的本公司在没有发生继承的情况下承担的义务相同。

在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，本公司应要求该继承人明确和无条件地承担和同意履行本计划下的本公司义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。

11.计划的管理/与Severance Trust的协调

根据ERISA，本公司是该计划的指定受托人。委员会是计划管理人，有权解释本计划，通过任何适当的规则和条例来执行本计划，并且，除本计划另有规定外，决定本计划项下发生的任何和所有事项。委员会的所有解释和决定都是终局的、终局性的，对受其影响的所有各方都具有约束力。

本公司根据本计划应支付的款项(根据第5条除外)可由本公司指示根据该信托协议为Rayonier Inc.高级管理人员补充薪酬计划和2001年7月20日薪酬及管理发展委员会授权的W.Lee Nutter的控制权变更协议(“Severance Trust”)所设立的信托向受托人支付，惟该等款项须由本公司先前转移至Severance信托的受托人，但只应视为已于行政人员收到后支付。

12.申索程序

如果员工或前员工提出书面请求，声称有权根据本计划获得福利，或声称有权获得根据本计划支付的福利调整，公司应将其视为福利索赔。本计划下的所有福利申请应送交公司管理层高级副总裁或委员会指定的其他高级管理人员，并必须在雇佣终止后三十(30)天内收到。如果本公司认定任何声称有权获得本计划下的福利或不同福利的个人无权获得全部或任何部分所声称的福利，则公司将以书面形式将其决定及其理由通知索赔人，其计算方式应为索赔人所理解。通知将在索赔后九十(90)天内发出，除非公司确定需要不超过九十(90)天的额外时间。通知应具体提及作为拒绝的依据的相关计划条款，并在必要时说明任何其他材料或信息。此外，该通知还应告知索赔人，在索赔人希望对驳回索赔提出异议的情况下，索赔人应遵循什么程序，以利用下文所述的审查程序。索赔人可在此后九十(90)天内向公司提交书面通知，表明索赔人对公司拒绝其索赔提出异议，并希望进行进一步审查。此后，公司应在六十(60)天内审查索赔，并授权索赔人亲自出席，审查相关文件，并向负责代表公司作出裁决的人员提交与索赔有关的问题和意见。除非公司决定需要不超过六十(60)天的额外时间，并通知员工，否则公司将以书面形式作出最终决定，并说明具体原因，并在书面审查请求后六十(60)天内将其发送给索赔人。如果公司未能在六十(60)天或任何此类延长期限内对按照上述规定提出的索赔作出回应，公司应被视为拒绝索赔。如果上诉被驳回，委员会向索赔人发出的书面通知应说明：(1)作出不利裁定的具体理由；(2)具体提及委员会作出不利裁定所依据的有关规定；(3)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他资料并复制其副本；(4)说明索赔人有权根据《仲裁与赔偿国际法》第502(A)条提起民事诉讼。

13.终止或修订

委员会或公司董事会可随时修改或终止本计划(“计划更改”)，但此类计划更改不得减少或不利影响在计划更改生效之日起两年内有资格终止的任何高管的离职福利，前提是高管在计划更改之日是本计划下的受保员工；但(A)在控制权变更之前对附录A的更改不应被视为计划变更，以及(B)高管通过接受在控制权变更之前引入的、在计划变更之前无法获得的本计划下的任何利益，应被视为放弃了两年的限制。尽管如上所述，在控制权变更事件发生后的两年内，本计划不得终止或修改，直至所有有权获得本计划项下任何付款的高管全额收到此类付款之后。根据前述规定对本计划进行的任何延期、修订或终止均应符合公司章程、章程和适用法律，并应由公司正式授权的高级管理人员签署的书面文件证明已采取此类行动。

14.计划取代先前计划

本计划取代并取代公司先前对所有承保员工维持的所有离职政策、计划或做法，但由公司和高管签署的个别书面协议除外。

15.无资金计划状态

本计划是一项没有资金的计划，其主要目的是根据《雇员补偿和保险法》第401条的规定，为选定的管理人员或高薪雇员群体提供递延补偿。根据本计划的所有付款应从公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金或进行其他资产分割以确保付款。在任何情况下，任何行政人员或其他人士不得因参与本计划而在本公司的任何特定财产或资产中拥有任何权益。尽管有上述规定，本公司可能但无义务设立一项或多项设保人信托，例如法定资源信托和Severance信托，其资产受本公司债权人的债权约束，以协助其积累资金以偿还计划下的义务。

16.Miscellaneous

除本计划另有规定外，行政人员无权收到任何终止通知或支付报酬。

在根据本计划提供遣散费的情况下，将一次性支付给高管，以代替任何未使用的本年度假期权利。

本计划不是雇佣合同，不保证在任何特定时期雇用任何高管，也不限制公司随时终止聘用任何高管的权利。

本计划中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本计划任何条款的含义。

如果由于任何原因，本计划中包含的任何一项或多项规定或规定的任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则这种无效、非法或不可执行不应影响本计划的任何其他规定或规定的部分，而其他每项规定或规定的一部分应在完全符合法律的情况下保持充分的效力和效力。

17.收养日期和修正案

该计划于1994年3月1日首次通过。1997年5月16日，该计划的修改获得批准，自1997年6月1日起生效。其后，该计划在一九九七年七月十八日获批准作出额外修订，生效日期追溯至一九九七年六月一日。

2005年9月2日，这一修订和重述的计划获得批准和通过，并更名为Rayonier Inc.高管离职薪酬计划，自该日起生效。2007年12月6日，该计划进行了修订，以反映代码第409a节的规则。2015年2月，对《计划》进行了补充修改和重述，2016年7月，《计划》再次修改和重述。2020年10月14日，该计划再次修改和重述，自2021年1月1日起生效。2023年10月20日，该计划再次进行修订，以澄清公司的定义，并于2024年1月19日对该计划进行了修订，增加了第三级乘数。