股东协议的修订及重述契据
雷奥尼尔·坎特伯雷有限责任公司
威玛瑞森林私人有限公司
马塔里基林业集团
马塔里基森林
菲奥诺斯木材有限公司
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第1页。
二零二一年七月一日的地契
当事人
A.RAYONIER坎特伯雷有限责任公司，是一家在特拉华州注册成立的有限责任公司，注册办事处位于佛罗里达州Wildlight的Rayonier Way 1号，邮编：32097(RCL)；
B.WAIMARIE FORKS PTY LIND是一家在澳大利亚注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于澳大利亚悉尼新南威尔士州悉尼肯特街383号17层均富(WFL)；
C.MATARIKI林业集团，一家在新西兰注册成立的无限责任公司，注册办事处位于新西兰奥克兰1010马胡湖新月32-34号5楼(MFG)；
D.MATARIKI森林公司，一家在新西兰注册成立的无限责任公司，注册办事处位于新西兰奥克兰1010马胡湖新月32-34号5楼(明尼苏达州)；以及
E.PHAUNOS木材有限公司是一家在格恩西岛注册成立的有限责任公司，注册地址为C/-JTC Fund Solutions(Guernsey)Limited，地址为格恩西岛圣彼得港Dorey Court Admiral Park，St Peter Port，Guernsey GY1 2HT(Phaunos)地下。
引言
订约方希望按本契据所载条款修订有关Matariki Forestry Group及Matariki Forest的股东协议(股东协议)(最初于二零零五年七月十五日订立，并于二零零五年九月二十九日、二零零六年四月二十四日、二零零八年一月十日、二零一零年二月十九日、二零一四年四月二十二日、二零一五年十二月八日及二零一六年三月三十一日修订及重述)(股东协议)。
圣约
1.修订及重述：自本契据之日起生效：
(A)股东协议已按本契据附表所列表格(经修订表格)修订及重述；及
(B)股东协议中凡提及“本协议”，即指经本契据修订及重述的股东协议。
2.副本：本契据可以签署任何数量的副本(包括传真)，只要各方都签署了副本，副本一起构成具有约束力和可强制执行的契约。
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第2页。
3.进一步保证：每一方应提出所有申请，签署所有文件，并采取一切必要的行动和事情，以履行和履行其在本契约下的义务。
4.修改：本契约的任何修改，除非以书面形式进行，并由各方签字，否则无效。
5.转让：任何一方不得将其在本契约项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给任何其他人。
6.适用法律：本契约受新西兰法律管辖，并按新西兰法律解释。
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签署人：Rayonier Canterbury LLC： | |
| /S/David L.努内斯 | | /S/道格拉斯·M·龙 |
| 高级船员的签署 | | 高级船员的签署 |
| David·L·努内斯、总裁 | | 道格拉斯·M·龙，高级副总裁 |
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签署人：WAIMARIE FORDS PTY LIMITED： 撰稿S/邓肯·麦克劳德 | |
| 董事的签名 | | |
邓肯·麦克劳德，董事 | | |
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由Matariki林业集团签署： | |
| /S/David L.努内斯 | | /s/菲利普·科里-赖特 |
| 董事的签名 | | 董事的签名 |
| David L.努涅斯，主任 | | 菲利普·科里-赖特，总监 |
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马塔里基森林签署人： | |
| /s/大卫·努涅斯 | | /s/菲利普·科里-赖特 |
| 董事的签名 | | 董事的签名 |
| David L.努涅斯，主任 | | 菲利普·科里-赖特，总监 |
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由PHAUNOS木材有限公司签署人： | |
/s/ Manh Duy Van Cao | | /s/伊恩·伯恩斯 |
| 董事的签名 | | 董事的签名 |
Manh“Vince”Duy Van Cao，导演 | |
伊恩·伯恩斯，导演 |
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进度表
股东协议修订版
目录
条款 页面
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| 1. | 定义和解释 | 4 |
| 2. | 治理 | 9 |
| 3. | 制造业股份交易 | 9 |
| 4. | 制造股份发行 | 16 |
| 5. | 有关股份交易的进一步规定 | 18 |
| 6. | 保修 | 19 |
| 7. | 遵守本协议和章程 | 20 |
| 8. | 制造业外部投资 | 20 |
| 9. | 与制造商相关的违约 | 21 |
| 10. | 争端解决 | 23 |
| 11. | 清算 | 24 |
| 12. | 确定净资产价值 | 24 |
| 13. | 一般信息 | 26 |
附表
附表一股东详情
MFG及其子公司的两个政府安排
附表三双方的地址详细信息
附表四个分区计划原则
附表五合同安排的划分原则
SCHEDLE六个分区规划示例
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第4页。
本协议最初于2005年7月15日签订，分别于2005年9月29日、2006年4月24日、2008年1月10日、2010年2月19日、2014年4月22日、2015年12月8日、2016年3月31日和2021年7月1日修订和重述。
当事人
1.注册雷奥尼尔·坎特伯雷有限责任公司，这是一家在特拉华州注册成立的有限责任公司，注册办事处位于佛罗里达州Wildlight 1 Rayonier Way，FL 32097(RCL)；
2.注册WAIMARIE森林有限公司，这是一家在澳大利亚注册成立的有限责任公司，注册地址为澳大利亚悉尼新南威尔士州肯特街383层c/-Grant Thornton(WFL)；
3.注册Matariki林业集团，这是一家在新西兰注册成立的无限责任公司，注册办事处位于新西兰奥克兰马胡胡新月会32-34号5楼(MFG)；
4.注册Matariki森林公司，这是一家在新西兰注册成立的无限责任公司，注册办事处位于新西兰奥克兰马胡胡新月会32-34号5楼(MF)；以及
5.PHAUNOS木材有限公司是一家在格恩西岛注册成立的有限责任公司，注册办事处为C/-JTC Fund Solutions(Guernsey)Limited，地址为格恩西岛GY1 2HT圣彼得港多雷法院海军公园地下
背景
A.RCL和WFL是MFG的股东。MFG是Matariki林业集团公司的控股公司。MF是MFG的全资子公司，持有Matariki森林庄园(Matariki Estate)的资产。Rayonier Inc.通过其全资子公司RCL投资了MFG。Phaunos通过其全资子公司WFL投资了MFG。
B.2018年8月，斯塔福德资本合伙有限公司通过斯塔福德管理木材基金斯塔福德国际林地VIII基金收购了Phaunos的股份，获得了对Phaunos的控制权。
双方希望签订本股东协议，以记录各自对MFG和MF的权利和义务。
D.双方承认，他们签订本协议是为了共同、协作和合作，共同持有和扩大他们在新西兰林业资产(“合资企业”)的联合投资，并且本协议的条款是为了该合资企业的目的，并且对于该合资企业的实施和可行运营是合理必要的。
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第5页。
本协议记录了：
1.1定义：在本协议中，除非上下文另有说明：
验收通知具有第3.13条中赋予该术语的含义；
收购通知具有第3.12条中赋予该术语的含义；
收购价格具有第3.12条中赋予该术语的含义；
收购批准上限具有附表2第6.1条给予该词的涵义；
指定方具附表2第1.1条给予该词的涵义；
仲裁法是指1996年仲裁法(新西兰)；
委员会具有附表2第1.1条给予该词的涵义；
营业日是指新西兰奥克兰的银行正常营业的任何一天(星期六或星期日除外)；
现金靴子具有第3.8(D)(Iii)条中赋予该术语的含义；
类别是指附带相同权利、特权、限制和条件的一类股票；
控制或控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层或政策的权力，包括：
(A)直接或间接拥有该人超过50%的投票权；或
(B)行使委任该人(或类似的管治机构)的董事会过半数成员或酌情管理该人的资产的权利，
此外，为免生疑问，普通合伙人被当作控制其为普通合伙人的有限责任合伙，而由某人直接或间接提供意见或管理的基金亦当作由该人控制；
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第6页。
《公司法》系指1993年《公司法》(新西兰)；
公司系指MFG、MF或MFG的任何其他子公司，视情况而定；
顾问是指Rayonier TRS Holdings Inc.根据日期为2013年12月20日或前后的顾问协议担任MFG的顾问，或MFG可能不时委任的与管理Matariki庄园有关的任何其他顾问；
债务承诺，就一家MFG股东而言，是指该MFG股东(或该MFG股东的一名相关人士)在投资者贷款安排项下所作的承诺；
违约的MFG股东具有第9.1条规定的含义；
直接附属公司具有附表2第1.1条给予该词的涵义；
披露方具有第13.7条中赋予该术语的含义；
争议具有第10.1条中赋予该术语的含义；
争议解决会议具有第10.1条中赋予该术语的含义；
违约事件具有第9.1条中赋予该术语的含义；
退出股东具有第3.8条中赋予该术语的含义(在上下文需要的情况下，还包括退出股东的任何被提名人)。
商品及服务税是指根据《商品及服务税法案》应征收的或个人可能负有责任的商品和服务税；
商品及服务税法案是指1985年的商品和服务税法；
独立评估师具有第12.1(A)条赋予该术语的含义；
投资者贷款安排是指与2020年9月4日向曼氏金融发放的贷款有关的投资者贷款安排协议；
管理协议具有第8.1条中赋予该术语的含义；
Matariki Estate具有本协议背景中赋予该术语的含义；
基金会章程是指经不时修改的基金会章程；
MFG董事会是指当时的MFG董事会；
MFG章程是指不时修改的MFG章程；
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第7页
制造企业公允价值是指根据第12.1条确定为制造企业公允价值的金额；
MFG普通股是指MFG不时发行的股本中的普通股；
MFG股东是指不时持有股份的人；
MFG股东姊妹公司，就MFG股东而言，是指：
(A)由与该MFG股东相同的母公司(直接或间接)控制；
(B)该MFG股东的全资附属公司；
(C)就WFL而言，除上文(A)及(B)项外，由斯塔福德控制的任何投资基金；
MFT具有附表2第1.1条给予该词的涵义；
谈判期届满日期具有第3.6条中赋予该术语的含义；
新股权证券具有第4.3条中赋予该术语的含义；
非出售股东具有第3.4条中赋予该术语的含义；
非违约的MFG股东具有第9.2(A)条中赋予该术语的含义；
不披露方具有第13.7条中赋予该术语的含义；
机会具有第8.2(B)条中赋予该术语的含义；
分隔物具有第3.8条中赋予该术语的含义；
分划计划具有第3.8(A)条中赋予该术语的含义；
与任何MFG股东有关的有关人士，指：
(A)属于该MFG股东(该词在《公司法》第2(3)条中定义，犹如该条所用的公司一词指在任何地方注册成立的法人团体)的“关连公司”的任何人；或
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第8页
(B)直接或间接控制、由该MFG股东控制或与该MFG股东共同控制的任何人；或
(C)该MFG股东的姊妹公司，
但不包括MFG及其子公司。
就一名MFG股东而言，有关比例指MFG股东不时(直接或间接)在附表1(根据第5.4条不时更新)A部所列的总权益中所占的百分比；
RNZ具有第3.8(A)条中给出的含义；
销售权益具有第3.4条中赋予该术语的含义；
销售权益销售权益的公允价值，是指MFG公允价值乘以销售权益比例的金额。
出售权益比例，是指出售权益所包括的股份数目占MFG股份总数的百分比的数额。
销售通知具有第3.4条中赋予该术语的含义；
股份是指在MFG中的任何股份，属于任何类别；
股东具有附表2第1.1条给予该词的涵义；
出售股东具有第3.4条中赋予该术语的含义；
Stafford指的是Stafford Capital Partners Limited，一家在英国注册的公司，注册办事处位于伦敦老邦德街24号四楼
W1S 4AW，英格兰及其任何相关人士。
装订比例具有第4.1条中赋予该术语的含义；
目标具有第8.2(B)条中赋予该术语的含义；以及
转让MFG股东一词的含义与第3.3条赋予该词的含义相同。
1.2解释：在本协议中，除非上下文另有说明，否则提及：
(A)附属公司或控股公司应按照《公司法》第5条解释；
(B)单数包括复数，反之亦然；
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第9页
(C)法定条文包括提及：
(I)不时(不论是在本协议日期之前或之后)修改或重新制定或两者兼而有之的法定条文；及
(Ii)根据该法定条文(不论是在本协定日期之前或之后)订立的任何附属立法；
(D)Person(S)包括对任何法人团体、非法人团体或合伙的提述；
(E)某人包括对该人的合法遗产代理人或继承人的提述；
(F)除文意另有所指外，条款或附表均指本协议的条款或附表；
(G)$等于新西兰元，除非另有说明；
(H)须经董事会绝对多数批准、解决或同意的事项，须由董事会以最少80%的票数投赞成票。
1.3附表：附表是本协议的一部分，应具有与本协议正文中所列内容相同的效力和作用，凡提及本协议，均包括附表。
1.4标题：本协议中的标题不影响本协议的解释。
MFG应按照附表2所列的规定管理，否则应按照MFG章程的规定管理。
3.1担保等的授予：除非事先得到另一名MFG股东的书面同意，否则任何MFG股东不得无理地拒绝或推迟这种同意：
(A)质押、按揭、押记或以其他方式对任何股份或任何股份的任何权益构成产权负担；
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议》，第10页
(B)授予任何股份的选择权或任何股份的任何权益；或
(C)就任何股份所附的投票权订立任何协议。
3.2优先认购权：除本第3条的相关例外情况外，股份只可根据第3.3至3.16条的规定转让。
3.3只要符合第5.1条的规定，任何制造企业股东(转让制造企业股东)可将其部分或全部股份转让予关连人士(许可受让人)，而第3.3至3.16条的规定不适用于该项转让，但如受让人不再是许可受让人，则受让人须及转让制造企业股东须促使受让人立即将所有如此转让的股份转让回转让制造企业股东(或另一核准受让人)。如果受让制造企业股东将其部分但非全部股份转让给获准受让人，受让受让方股东和受让方应指定一名有权就本协议同时代表受让方和受让方的代表，经必要的变通后，本协议将被解释为受让方和受让方是同一名受让方股东。
3.4出售通知：为使任何MFG股东(出售股东)出售、转让或以其他方式处置其任何股份的合法或实益所有权或控制权(根据第3.3条允许受让人除外)，出售股东应首先向MFG和其他MFG股东(非出售股东)发出通知(出售通知)，说明其希望出售的股份总数(如果有一个以上的类别，则为每一类别的相应比例)，以及根据第5.2条和第5.3条(出售权益)须与相关股份一起转让的债务承诺的相应比例。出售通知中可规定的最低股份数量应至少为股份的25%(除非出售股东持有的股份少于25%，在这种情况下，出售通知中应指明的股份数量为出售股东持有的股份总数)。
3.5出售权益的评估：出售通知发出日期后，MFG股东应在可行范围内尽快促使MFG公允价值根据第12.1条更新，费用由出售股东承担，以期厘定出售权益的公允价值。在确定出售权益公允价值时，多数股权不得溢价，少数股权不得折扣
持有股份，不会将任何价值归因于公司名称或知识产权。
3.6谈判期：自非出售股东收到出售通知之日起至谈判期届满日期(定义见下文)期间，双方将进行磋商，以考虑是否有可接受的条款(包括价格)供出售股东出售，而非出售股东将获得出售权益。谈判期届满日期为自收到销售通知书之日起六个月。
3.7未能就条款达成一致：如果出售股东和非出售股东在谈判期届满前没有就出售权益的出售条款达成一致，并且：
(A)出售股份的股东所持有的股份(出售通知书标的的股份除外)为已发行股份的25%或以上，而出售股份的股东已选择第3.8条的条文将不适用于该项出售，则第3.12至3.16条将适用于该项出售权益的出售；或
(B)如第3.7(A)条所述情况不适用，出售股东可在谈判期届满日期后10个营业日内，以书面通知非出售股东援引第3.8条的规定。
3.8分拆程序：如本条款适用，MFG股东将进行分拆程序，根据附表4、附表5及下列规定(分拆)所载原则，持有最低股份数目的MFG股东(或其代名人)将把其于MFG的权益交换至由MFG及其全资附属公司的资产分割而成的业务单位，而该等业务单位的价值与其持股价值大致相若(任何价值差额由现金靴子计算)：分拆的实例载于附表6。
(A)制定分割计划：MFG股东将促使新西兰Rayonier Limited(RNZ)制定一个分割计划(分割计划)，根据该计划，MFG及其全资子公司(Matariki业务)的土地和林业资产可被分成多个独立的业务单位(每个为一个地块)(就分割而言，不包括与相关土地和林业资产无关且可与相关土地和林业资产分割的任何资产、债务或负债)(其他资产和负债)，每个地块在分割之前具有一个价值，根据地块的总价值，+/-3%的相关退出比例
股东(例如，如果退出股东持有23%的股份，该计划将把资产分成4个或5个地块，每个地块的价值在20%至26%之间)，前提是这些地块的总价值应等于(在合理可行的情况下)Matariki业务的分配前价值。将指示RNZ在第3.8条被援引后的60个工作日内或在可行的情况下尽快制定分区计划。
(B)谈判：RNZ将向MFG股东提交分拆计划以及独立估值师编制的每个地块的估值，以及在该地块被分拆的情况下应就该地块支付的其他资产和负债的估计(在当时能够确定的范围内)。自提交分拆计划之日起至该日期后60个营业日止期间，MFG股东将互相协商，并努力就哪些地块应分拆及转让予退任股东达成协议。
(C)以抽签方式厘定：如MFG股东未能在第(B)项所述的谈判期内就该包裹达成协议，则会在MFG的核数师及法律顾问(为确保程序公正而共同采取行动)的指示及监督下，以抽签方式随机选出一个包裹，然后由该等顾问作为退出股东的包裹。在没有明显错误的情况下，裁决将是最终的、具有约束力的和不可撤销的。
(D)实施：MFG股东将实施相关地块的分割(根据上文(B)或(C)项商定或确定)，以便在实施时：
(I)退出股东(或其代名人)成为有关地块的业务及资产的持有人，并停止持有任何股份(另一名MFG股东(S)成为全部股份的持有人，而MFG及其附属公司继续持有所有其他地块及所有其他资产及负债)；
(2)退出股东及其关联人停止持有MFG或其附属公司所欠的任何债务承诺；及
(Iii)退出股东将向另一名MFG股东支付，或另一名MFG股东将向退出股东(视属何情况而定)支付由独立估值师(Cash Boot)厘定的现金付款(如有)，以确保分拆后非出售股东持有的净资产价值相等于
非出售股东的相关比例乘以紧接分拆前的MFG公允价值，非出售股东及其关联人在不发生分拆或退出股东根据第3.4条和第3.5条出售其股份的情况下，在考虑但不限于以下事项后，其处境并不比没有发生分拆时更好，也不比如果退出股东根据第3.5条出售其股份的情况更好或更差：
（A）退出股东收购的分割包裹的价值与退出股东在分割之前占生产总值公允价值的相关比例之间的任何差异，由独立估值师考虑到退出股东收到的分割包裹的税后贴现现金流价值因该分割包裹的成本基础增加而产生的任何增加而确定;
（B）实施分区的交易成本，包括：
（i）MFG（或其子公司）因分拆而产生的任何税务责任（包括减免损失的税务影响）;
(Ii)非出售股东或非出售股东(如非出售股东不是退出股东，则为MFG及其附属公司)的非出售股东或该非出售股东的关连人士因分拆或支付或收取现金而产生的任何其他税务后果。
各MFG股东均承认，本第3.8条的规定并不能充分详述公平执行任何分拆计划所需的所有可能后果及决定，并同意在分拆计划实施后必须作出的决定上真诚行事，其首要目的是确保分拆计划的结果应为按相关比例分享MFG的净值(不论是股份或资产及负债)。
3.9同意和批准：如果分拆计划的实施需要任何一方获得任何监管同意或批准(包括来自海外投资办公室)，每一家MFG股东应尽其合理努力，以所有应有的速度和努力，获得所有必要的监管同意和批准。在利用其合理的努力取得海外投资办公室的同意(如果适用)时，退出股东(以及如果相关的其他MFG股东)将接受而不是抵制此类交易的任何标准同意条件。
不时申请海外投资办事处的同意。如果在同意或确定包裹之日起9个月内仍未获得此类同意，则任何MFG股东均可发出通知，要求其他股东会面讨论适当的前进方向。倘若双方未能就未来路向达成协议，则第3.12条将适用于原有出售权益，前提是非出售股东发出收购通知，指明收购价格不低于出售权益相关比例的最惠国集团公允价值(适用于发出该通知当日或大约同一时间更新的最惠国公允价值)，则退出股东将被视为已根据第3.13条就该要约发出接纳通知。
3.10实施分拆计划：各方应采取一切合理必要的步骤以实施分拆计划，包括根据第3.8条转让(或由MFG收购)股份(包括有表决权的股份、促使MFG董事会批准分拆计划、签署任何文件)、支付现金，以及签署所有决议案，并作为MFG股东提供实施分拆计划所需的所有必要同意。MFG将被视为向退出股东(或其他MFG股东，如适用)保证其将以良好的所有权转让适用包裹下的相关资产，且不存在任何担保权益。退出股东(或其他MFG股东，如适用)被视为向其股份的收购人保证其将转让所有权良好且不存在任何担保权益的股份。
3.11 RNZ的角色：
(A)确认：双方均承认RNZ在根据本第3条作出与分割计划及地块有关的决定方面扮演关键角色，并已由两名MFG股东选择，他们已同意RNZ应履行该角色，因其知悉并参与Matariki集团公司及其资产(尽管RNZ是RCL的关连人士)。双方承认，RNZ的作用是以公平的方式实现本协议中规定的分割条款的目标。双方亦承认，RNZ的角色特别敏感，且RNZ在与MFG股东就分拆进行交易时显得公平及透明，同时亦承认分拆程序旨在(其中包括)对由独立估值师编制的地块进行估值，并包括以抽签方式选择相关宗地的程序，以说明RNZ为RCL的关连人士这一事实。
(B)无索赔：双方均同意并约定，除非发生RNZ方面的欺诈或不诚实行为(为免生疑问，应包括RNZ的任何代表)，否则不会，也不会对RNZ、其董事、雇员、代理顾问或相关人员或RCL(“RNZ人员”)提出任何性质的索赔，要求RNZ根据本条款第3条进行或决定的任何行为、行动、决定或其他方式。
(C)免除及弥偿：就因一方(“弥偿方”)或其相关人士违反或不履行第3.11(B)条所述义务及契诺而引起或与此有关的任何事宜而言，弥偿方免除及弥偿新西兰人，并将使每一名新西兰人获释及获得弥偿(在税后基础上，在考虑损失及任何弥偿款项对新西兰人的税务后果后)，免除及承担所有损失、损害赔偿、讼费(包括以律师及本身当事人为基础的弥偿法律费用)，该RNZ人所遭受或产生的费用或责任，以及针对该RNZ人的所有索赔、诉讼和要求，但本免责和赔偿不适用于RNZ和/或RNZ的任何代表的欺诈或不诚实行为。
3.12收购通知，首次要约：如果该条款适用，非出售股东可在非出售股东有权行使该条款下的权利之日起四十(四十)个工作日内，向出售股东发出不可撤销的通知(收购通知)，要约收购出售权益，并指明就出售权益提出的现金价格(收购价格)。
3.13接受收购通知：出售股东可在不迟于收购通知日期后20个工作日，向接受收购通知所载要约的非出售股东(接受通知)发出不可撤销的通知，在这种情况下，出售股东必须按收购价格出售出售权益，非出售股东也必须收购，除非出售股东和非出售股东另有约定，否则将按下列条款和条件出售：
(A)出售应以各方就买卖出售权益取得所有必要的监管同意及批准为条件。如果出售是本款(A)项所设想的有条件的，出售股东和非出售股东应尽其合理努力，尽一切应有的速度和努力，以获得所有必要的同意和批准；
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议，见第16页
(B)售卖须于接纳通知书日期后10个营业日交收，或如售卖是如(A)条所设想的有条件售卖，则须在取得最后一份有关同意书后10个营业日结算；
(C)出售股东须将出售权益的良好所有权无偿转让予非出售股东(非出售股东事先以书面批准的任何押记或产权负担除外)；
(D)在出售权益的购买结算时，非出售股东应以结清的资金向出售股东支付购买价款，而出售股东应以双方合理接受的形式向非出售股东交付出售权益的转让；
(E)双方应采取一切必要步骤，促使MFG董事会促使非出售股东登记为销售权益的持有人；以及
(F)如出售权益包括出售股东于MFG的全部权益，则出售股东将于出售权益的购买达成和解后，促致其委任的任何董事的撤职。
3.14销售选项：如果：
(A)非出售股东没有在第3.12条规定的最后期限前发出收购通知；或
(B)出售股份的股东没有在第3.13条所订的最后期限前发出接纳通知；或
(C)第3.13(A)条所指的任何条件在接纳通知书的日期起计6个月内未获符合，或如须取得任何法定同意或批准，则在12个月内未获符合，
则出售股东可以将出售权益出售给任何其他人，除非非出售股东书面同意：
(D)全部售卖权益须售予该人；
(E)出售的代价(非出售股东有权获得独立核实，如非现金，则有权估值)不得低于收购价；
(F)该项售卖的条款及条件，在整体上不会较
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议》，第17页
非出售股东，但该等条款及条件不得仅因该等条款包含一般拟进行的性质的交易的公平保证及其他公平的买方保障而被视为更有利；及
(G)出售须在出售股东依据第3.14条有权出售出售权益的日期起计6个月内完成(除非需要任何法定同意或批准，在此情况下，出售须于该日期起计12个月内完成)。
3.15协助：MFG及非出售股东须(及MFG将促使RNZ及顾问支付)由出售股东支付费用，提供出售股东合理需要的协助，使出售股东能够就出售权益征求要约，包括容许潜在买家进行尽职调查，但任何该等潜在买家须已订立保密协议或契据，其形式须与该性质交易的惯例相符，并为非出售股东合理接受，但有关资料必须保密。
3.16再次适用的条款：如出售股东建议在第3.14(G)条所指的期间以外出售、转让或以其他方式处置出售权益，则第3.3至3.15条在作出任何必要的修改后将再次适用。
3.17控制变更：
(A)在以下(B)款的规限下，如Phaunos的控制权发生变更或WFL或所有权链内的任何实体的控制权由Phaunos变更为WFL，而另一名MFG股东(S)并未就控制权变更提供事先书面同意(凭其全权酌情决定权)，则WFL将立即根据第3.4条及第3.4至3.16条适用(视情况而定)发出出售通知，但如第3.7(B)条适用，则WFL必须发出通知以引用第3.8条的规定。如果WFL未能发出出售通知和/或援引第3.8条的通知，则任何其他MFG股东(S)可以代表WFL发出该通知。
(B)以上(A)款将适用于Phaunos以及Phaunos和WFL之间所有权链中的任何实体的控制权的直接变更，但(A)款将不适用于发行或收购斯塔福德或其相关母实体的股权，无论是否变更控制权。为免生疑问，WFL持有的股份
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议》，第18页
MFG不应受到斯塔福德或其相关母实体持股任何变化的影响。
4.1装订比例：制造业委员会应确保：
(A)RCL持有的股份与其债务承担的比例(如有的话)相等；及
(B)WFL持有的股份比例与Phaunos的债务承诺比例(如果有)相等，
在每种情况下，都是装订的比例。
4.2股份类别：MFG董事会可根据本协议发行不同类别的股份(须受附表2第2.12条的任何批准规定规限)。在不限制MFG董事会可发布的类别的情况下：
(A)每一类别的股份被视为构成一个单独的类别，但除本协议明确规定外，所有最惠国集团普通股均享有相同的权利和特权，并受相同的限制；及
(B)任何股份可在下列基础上发行：
(I)授予资本或收入分配的优先权利(或不授予该等分配的权利)；或
(Ii)授予特别、有限度或有条件投票权；或
(Iii)并无赋予投票权；或
(Iv)可根据《公司法》第68条赎回。
4.3 MFG董事会可发行股份及其他证券：在符合本协议条款的情况下，MFG董事会仅可根据下列规定发行股份、可转换为或可交换为股份的证券或收购股份的期权(在本条款中统称为新股权证券)：
(A)在任何现有股份附带的任何特别权利或限制的规限下，所有新股证券将向所有MFG发售
股东按各MFG股东的固定比例分配；
(B)除以下(C)分款另有规定外，要约应以书面通知各MFG股东，并注明：
(I)该MFG股东有权持有的新股本证券数目；
(Ii)新股本证券将构成其一部分的一个或多於一个类别，如属可转换为股份或可交换为股份的证券，则指该等股份在发行时将构成其一部分的类别；
(Iii)发行新股本证券的代价及发行条款；
(Iv)要约如不被接受，将被视为拒绝的期限(不少于10天但不多于28天)；
(V)在符合第5.1条的规定下，MFG股东的任何核准受让人在该MFG股东的同意下，可接受对该MFG股东有权持有的部分或全部新股本证券的要约，以及任何超出的部分(见下文第(Vi)段)。如核准受让人获发行任何该等新股本证券，则第3.3条的规定将适用，犹如该等新股本证券已由MFG股东转让予该受让人一样。
(六)任何MFG股东如欲收购超过该MFG股东权利的新股本证券，应在接受要约时述明该MFG股东欲收购的超额新股本证券数目；
(Vii)任何无人认领的新股证券将用于满足超额新股证券的要求，前提是任何MFG股东未认领的新股证券将按该MFG股东的固定比例首先分配给要求超额新股证券的其他MFG股东，但不得向任何MFG股东分配超过该MFG股东要求的数量的超额新股证券；
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议》，第20页
(Viii)如其后任何新股本证券仍未获分配，则MFG董事会可将该等新股本证券提供予其准备登记为MFG股东的任何人士，惟代价及发行条款对该人士并不比向MFG股东提出的优惠为多，且向该人士发售新股本证券的条款不得仅因该等条款包含一般预期性质的交易的公平保证及其他公平认购人保障而被视为更有利；及
(Ix)接受新股权证券要约的每名MFG股东应增加其持有的股份和/或债务承诺(视情况而定)，以维持其固定比例，
(C)向每名MFG股东提供的新股权证券应属于该MFG股东已持有的一个或多个类别。就此等目的而言，根据第4.3(B)(Vii)条提供的任何超额新股本证券于发行时应作为相关MFG股东已持有的一个或多个类别的股份发行。可转换或可交换为股份的新股权证券，应可转换或可交换为相关MFG股东已持有的一类或多类股份(除非该等新股权证券可转换或可交换为新类别股票)；
(D)尽管有(A)及(B)及(C)款的规定，但在符合本协定附表2的规定下，MFG董事会可按其认为合适的条款向其认为合适的人士发行新股本证券；及
(E)如任何非股份的MFG证券持有人根据该等证券的发行条款有权参与任何新股本证券的发行，则应考虑到该等权利，对本条的规定作出适当修改。
5.1加入契约：如果一名MFG股东将任何股份的合法或实益所有权转让给任何一方(已签署本协议或加入契约的一方除外)，该MFG股东应促使有关受让人以本协议其他各方合理满意的形式有效地签署加入契约，并交付该契约的副本。
《马塔里基林业和马塔里基森林股东协议》，第21页。
加入本协定的每一方。如果建议的转让少于MFG股东在MFG的全部权益，双方将真诚地谈判对本协议的必要和必要的修订，以反映股东人数的增加。
5.2投资者贷款融资项下的权益抵押：除非投资者贷款融资下列条款有任何变更，且除非根据第3.8条的分拆计划另有规定，否则本协议任何订约方不得转让或准许转让其全部或任何或任何关连人士的股份或其或任何关连人士的债务承担，除非转让或促使转让其或任何关连人士的相应比例的债务承担或股份(视何者适用而定)。
5.3转让登记：MFG股东应促使MFG董事会不登记股份或债务承诺的转让，除非该等转让已根据第3.2至3.16条、第5.1及5.2条以及公司法及MFG章程的要求进行。
5.4董事会促使修订附表一：在根据第5.3条登记股份转让或对MFG股本作出任何其他更改后，在切实可行范围内，MFG董事会应尽快促使对附表一作出修订，以反映该附表所指股东身份及持股的相应改变。经修订的附表一经交付各方，该经修订的附表即视为本协议的更改。
5.5投资管理协议：为免生疑问，本协议不得解释为阻止MFG股东与本协议允许的任何投资管理人就其在Matariki集团公司的投资签订投资管理协议。
5.6转让股东的责任：除法律规定的范围外，根据本协议的条款将其持有的全部股份转让给另一方的每一名MFG股东，应被视为自转让之日起被所有其他各方解除在本协议下的所有责任(转让人先前违反本协议的情况除外)，不再是本协议的一方。
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第22页。
6.1各方的担保：本协议各方向对方保证如下：
(A)它不知道可能合理地预期会对其订立本协定产生重大不利影响的任何情况；
(B)它有法律权利和权力根据本协议的条款和条件订立本协议并完成根据本协议预期进行的交易；
(C)本协议的签立、交付和履行已得到正式和有效的授权，本协议是本协议的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；
(D)本协议不会抵触或导致违反其宪制文件的条款、条件或规定，或违反其作为一方或可能受其约束的任何文书或协议的条款、条件或规定，或构成任何该等文书或协议下的失责(不论是否经过时间、发出通知，或两者兼而有之)，或导致任何债务加速或施加任何惩罚或押记；及
(E)不需要任何人的进一步授权、同意或批准作为本协议有效性或本协议下预期的交易生效的条件。
7.1MFG股东：各MFG股东向其他MFG股东承诺：
(A)采取一切可行步骤，包括但不限于，在MFG董事会会议和MFG股东大会上行使其直接或间接控制的表决权，以确保本协定的条款得到遵守，并促使MFG董事会和MFG履行其义务，并应采取执行本协定所需或适宜的一切其他行为和事情；及
(B)全面及迅速地遵守最惠国集团章程的规定，使最惠国集团章程的每项条文(在第11.1条的规限下)均可由最惠国集团股东之间以任何身份强制执行。
8.1经理的角色：本协议的每一方承认：
(A)RNZ根据RNZ与MF于2014年4月22日或前后订立的管理协议(经不时修订)(管理协议)，向MFG及其附属公司提供若干管理服务；及
(B)RNZ可不时向一名MFG股东或其任何关连人士提供与根据管理协议提供的服务相同或类似的服务，而不受MFG或本协议的影响。
8.2未来机会：为实现合资企业持有和种植林业资产的目的，如果MFG股东或其相关人意识到有机会在新西兰收购或投资适合植树造林的森林或土地(无论是通过收费、租赁、许可证、林业权或等价物)，或在任何这种情况下拥有这些森林或土地的林业企业或法人，但不包括在内；
(A)获得农田的机会(即使这类土地包括种有树木的土地)，其主要目的是利用土地进行碳耕作；和
(B)仅就斯塔福德而言，向斯塔福德或WFL的任何其他相关人士介绍的任何机会，以获得由第三方木材投资经理管理的新林业机会的权益，(每个机会和
拥有相同资产的每一林业企业或法人团体(如目标)，且目标(或目标合计)的收购价(或相关资产的基本总值)可能等于或少于1亿美元，则该MFG股东必须将该机会通知MFG。如董事会于该通知发出后10个营业日内选择继续进行该机会，则任何一名MFG股东将不会(且各自将确保其关连人士不会)透过MFG间接进行该机会。为清楚起见，倘若董事会没有选择在该时限内继续进行该机会，则各MFG股东及其各自的关连人士将有权自行追寻该机会。
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第24页。
8.3未来超过100,000,000美元的单一机会：如果MFG意识到任何一个机会，并且目标的收购价(或，如果相关，资产的潜在毛值)可能超过100,000,000美元，则每个MFG股东将有权自行追求该机会，前提是如果MFG股东和MFG都追求相同的机会，然后，MFG股东和MFG将执行协议，以充分管理任何利益冲突并限制信息共享，以便MFG股东的任何代表都无权代表一个以上的投标人考虑与机会有关的问题或查看与机会有关的信息，除非董事会以其他方式一致通过决议，并且此类行动将符合适用法律。
8.4不提供资金：为免生疑问，本协议没有规定任何MFG股东有义务向MFG集团提供资金，无论是为第8条所指的任何机会还是其他方面。
8.5其他林业权益：MFG和RCL承认，除了在MFG的间接权益外，斯塔福德还在新西兰拥有林业权益。在遵守第8.2和8.3条中关于机会的义务的前提下，本协议中的任何内容不得被视为阻止斯塔福德为其客户基金或代表其客户基金在新西兰寻求其他投资机会，如果RCL希望或在一定程度上希望MFG寻求斯塔福德正在寻求的任何机会，双方将寻求合理的行动并建立管理利益冲突和信息障碍的协议，以使斯塔福德和RCL或MFG中的每一方能够独立于斯塔福德寻求这些机会。
9.1定义：对于MFG股东(违约的MFG股东)，在下列情况下发生“违约事件”：
(A)该MFG股东实质性违反或未能遵守本协议项下的任何重大义务，且(如该违反或未能履行可予补救)在收到非违约MFG股东书面通知后20个营业日内仍未就该违反或不履行事项作出补救，该书面通知列明该违反或未能履行事项并要求对该违反或不履行事项作出补救；
(B)该MFG股东停止或威胁停止经营其所有或实质上所有业务或经营；
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议》，第25页
(C)已作出解散该MFG股东的命令或通过决议；
(D)产权负担人接管，或就该MFG股东委任清盘人、临时清盘人、受托人、接管人、接管人及经理人、根据任何公司或证券法例委任的审查员或类似的官员；
(E)已根据1989年《公司(调查和管理)法》就该MFG股东采取任何步骤，或为指定一名法定管理人而采取任何步骤(包括金融市场管理局在这方面的任何建议)，或根据该法宣布该MFG有风险；
(F)对该MFG股东的任何重大资产征收、强制执行或开始执行扣押、扣押或其他执行，而该扣押、扣押或其他执行在10个营业日内仍未解除或停止；
(G)该MFG股东无力清偿到期债务，或根据任何法律被视为无能力清偿债务，或为避免或预期无力偿债而与其任何债权人进行交易，或与任何债权人作出一般转让，或与任何债权人作出安排或为其任何债权人的利益而作出债务重整安排，或停止或威胁全面停止付款；或
(H)根据新西兰以外司法管辖区的法律，与(B)至(G)段(首尾两段包括在内)所指的任何事项相类似或具有实质相若效力的任何事项，均与该MFG股东有关。
9.2违约事件：如果发生第9.1(B)至(H)条中任何规定的违约事件(但不是为了避免怀疑，即发生第9.1(A)条规定的违约事件：
(A)失责的MFG股东将被视为已根据第3.4条就其在MFG的全部权益向另一名MFG股东(非失责的MFG股东)发出出售通知书(在此情况下，第3.12至3.15条将适用(而不适用于第3.6至3.11条)；
(B)如无违约的MFG股东根据第3.12条向违约的MFG股东发出收购通知：
(I)在没有失责的MFG股东知悉失责事件后20个营业日内；或
(Ii)如失责事件正在持续，而失责事件仍在继续，
《马塔里基林业和马塔里基森林股东协议》，第26页。
(以较迟者为准)违约的制造企业股东将被视为已根据第3.7条发出接纳通知，而在该收购通知中被视为指明的收购价格将为违约制造企业股东所持相关比例的制造企业公允价值；及
(C)违约的MFG股东的投票权将被视为已被暂停，为清楚起见，由违约的MGF股东任命的董事的投票也将暂停。
9.3其他补救办法：第9.2条并不损害任何MFG股东根据本协议在法律上或其他方面就任何其他MFG股东的违约所拥有的任何其他权利、权力或补救办法。
9.4争议：如发生违约事件，而非违约制造企业股东并无根据第9.2(B)条发出收购通知(包括但不限于，如其无权作出收购通知)，则该违约事件可由非违约制造企业股东提交第10条下的争议解决程序，以决定该非违约制造企业股东因该违约事件而可能有权获得的任何损害赔偿或其他济助。第9条或第10条并不限制当事人向具司法管辖权的法院寻求紧急强制令或非正审济助的能力。
10.1争议通知：双方应寻求解决以任何方式与本协议有关的任何争议，包括与第9.1(A)条条文所指的失责事件有关的任何争议或该条文所指的失责事件(但不包括附表2第7条所适用的争议)(争议)，方法是向指明争议标的的任何另一方发出书面通知(每一方均发出争议通知)，并规定争议各方的高级代表须在争议通知交付后5个营业日至20个营业日之间的期间内，在双方同意的时间举行会议(可透过电话会议)，以尝试解决争议(争议解决会议)。
10.2仲裁：如果当事各方未能在争议解决会议上解决争议，或在第10.1条所指的期限内(或在双方同意的较长时间内)不参加争议解决会议，任何一方都有权
《马塔里基林业和马塔里基森林股东协议》，第27页。
根据“1996年仲裁法”(“仲裁法”)将争端提交仲裁。
10.3仲裁的进行：如果争议根据第10.2条提交仲裁，仲裁将根据《仲裁法》进行，前提是：
(A)附表1：为《仲裁法》附表1下列条款的目的：
(1)第10条第(1)款：仲裁将由单一仲裁员进行；
(2)第11条第(2)款：仲裁员将由当事各方书面商定的人担任，如果当事各方未能在当事一方将争议提交仲裁后10个工作日内就仲裁员达成一致，则由新西兰律师会当时的总裁律师提名；
(3)第20条第(1)款：仲裁地点为新西兰奥克兰；
(4)第二十二条第(1)款：仲裁程序使用的语言将是英文；以及
(5)第28(1)条：适用于争端实质的法律将是新西兰法律；以及
(B)具有约束力：仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力。
10.4仲裁费用：当事各方同意，根据《1996年仲裁法》第二附表第6(1)(A)条，仲裁的费用和开支(当事人的法律和其他开支、仲裁员的费用和开支以及与仲裁有关的任何其他开支)将由仲裁员根据附表1第31条确定和分配，作为仲裁员裁决的一部分。
10.5法律程序：双方同意不就任何纠纷提起任何法律程序(紧急强制令或非正审救济除外)，除非当事人已首先采取一切合理步骤遵守第10.1至10.3条。在不限制一方可获得的任何其他权利或补救的情况下，双方承认，根据第9.1(A)条，对于与违约事件有关的纠纷，强制令或非正审救济可能是适当的。
《马塔里基林业和马塔里基森林股东协议》，第28页。
11.1清算程序：如果根据本协议的任何规定需要清算MFG，MFG股东应立即采取一切必要步骤，确保MFG股东的特别决议获得通过，任命MFG股东同意的人作为MFG的清算人，如果没有达成协议，则由新西兰仲裁员和调解人协会应任何MFG股东的申请选择。
12.1MFG公允价值：MFG公允价值为按照下列规定确定的所有MFG股份的价值：
(A)土地和林业资产的价值应参考独立林业估价师(根据第12.2条委任的人)和Matariki(独立估值师)就Matariki林业集团公司任命的独立土地估价师(根据第12.3条委任的人)最近进行的林业估值和土地估值，除非MFG股东要求更新林业估值和土地估值，在这种情况下：
(I)双方将确保独立评估师将在合理可行的情况下尽快编制最新的林业估值和土地估值，费用由最惠国集团承担；
(2)土地和林业资产的价值应参考独立评估师提供的最新林业估值和土地估值确定；
(3)林业资产的价值应考虑到根据此类资产计税的成本基础，预计未来处置资产(包括收获时)的税收后果，并假定集团将没有任何净亏损(或其他救济)可用于抵消处置时的纳税义务；
(4)MFG股东应迅速及公开地向独立估值师提供其所拥有或控制的与MFG有关的所有资料，以使独立估值师能够着手编制最新的林业估值及土地估值；
(5)双方应遵守对第9条所列时限作出的适当调整，以反映编制最新的林业估价和土地估价所需的时间；
(Vi)在独立估价师没有明显错误或欺诈的情况下，该独立估价师的决定将是最终的和具有约束力的；
(B)其他资产和负债将按照MFG的《国际财务报告准则》财务报表按公允市场价值计价；
(C)在厘定MFG公允价值时，MFG或其附属公司所欠的任何债务承诺将不予理会(且不会被视为负债)。
12.2独立的林业估价员：董事会将任命马塔里基的独立林业估价员，每三年为一个周期。马塔里基2019年至2021年期间的独立林业估价师是Margules Groome Consulting Ltd.
12.3独立土地估价师：马塔里基的独立土地估价师将由董事会在其认为适当的时候不时委任。
12.4条款：委任不变：倘若订约方要求或明显将会要求独立估值师厘定MFG公允价值(在其林业估值及土地估值的常规周期以外)，则尽管有第12.2或12.3条的规定，董事会及MFG股东将不会更换委任的独立估值师，直至该过程完成为止，除非获MFG股东共同同意。
13.1冲突条款：如果本协议的条款与MFG章程或MF章程(视情况而定)之间有任何冲突或不一致，应以本协议为准。
13.2终止：经各方书面同意，本协议可终止。
13.3免费支付：一方根据本协议应向另一方支付的所有款项均应免费支付，除以下情况外
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第30页。
法律规定的范围，不因任何税收而扣除或扣缴。
13.4GST：尽管本协议中有任何其他规定，如果一方(或，如果该方是GST集团的成员，则为该集团的代表成员)有义务或有义务就其根据本协议向另一方提供的任何供应支付GST，则另一方必须在收到税务发票的情况下，除了支付应支付的供应金额外，还必须向第一方支付相当于该GST金额的额外金额。
13.5费用：根据本协议参考另一货币金额计算的金额将按该另一金额的不含GST部分计算，如果一方根据本协议被要求偿还或赔偿另一方，则偿还或赔偿应扣除另一方(或如果另一方是GST集团的成员，则为该集团的代表成员)可获得的任何GST进项税或销项税扣除，但在每种情况下，如果报销、赔偿或其他金额本身是应税供应的对价，则须遵守第13.4条的规定。
13.6保密性：各方应始终保密，视之为特权，不得直接或间接披露或使用或允许披露或使用本协议的任何规定或与本协议的任何规定或标的有关的任何信息，或根据本协议或与本协议有关的任何直接或间接从另一方获得的任何信息，但以下情况除外：
(A)法律规定的；
(B)满足任何相关人或其集团其他成员的报告要求，包括在被报告人对该信息负有同等保密义务的每一种情况下，根据投资管理基金文件向投资者报告的合同义务；
(C)满足任何适用的证券交易所或监管机构的要求所必需的；
(D)获得本协定的利益或履行本协定项下的义务所必需的；
(E)一方当事人在没有违反本条款或法律规定的保密义务的情况下，在公共领域中可以获得或变得可获得信息；
(F)向有关当事一方的子公司，或向当事一方或当事一方的子公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问或金融家披露，且该人已被告知本协议规定的缔约各方的保密义务；或
(G)向拟购买股份的第三方买家或已订立令MFG满意的适当保密协议的Matariki产业作出披露。
13.7公告：若法律或任何适用证券交易所或监管机构的规则规定一方(披露方)须就本协议标的任何事项作出任何公告或披露，披露方应在该等法律或规则相关规定的情况下及在切实可行范围内，于作出该等公告或披露前作出任何公告或披露，披露方应给予其他各方(未披露方)至少5个营业日的通知，并须就公告或披露的形式及内容与未披露方磋商。
13.8责任：为免生疑问，本协议每一方对其他任何一方的责任在本协议明确规定的范围内是有限的(法律另有要求的除外)。
13.9更改：除非本协议以书面形式作出，并由协议双方或其代表签署，否则本协议的任何更改均无效，但如双方同意，MFG股东可修订附表2的规定，但此项修订不会对除MFG、MFG股东或MFG董事会以外的任何一方施加任何义务。如果根据本条款对附表2进行了修改，则自MFG将修改后的附表交付给本协议各方后，该修改即视为生效。
13.10任何放弃：未能行使或延迟行使本协议项下的权利或补救措施，不构成放弃该权利或补救办法或放弃任何其他权利或补救办法，且本协议项下任何权利或补救办法的单一或部分行使不应阻止进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。
13.11累积的权利和补救：本协议中包含的权利和补救是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救。
13.12转让：任何一方不得转让或转让或声称转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非本协议明确允许。
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议见第32页
13.13完全协议：本协议包含各方就本协议主题所作的所有先前表述的最终和完整的整合，并构成双方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。
13.14进一步保证：双方应各自签署和交付进一步的文件和文书，并采取必要的进一步和其他措施，以执行和实现本协议的意图。
13.15副本：本协议可签署为任意数量的副本，每份副本在签署和交付时(包括通过电子邮件扫描或PDF副本(S))应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
13.16通知：根据本协议发出、交付或作出的每份通知、协议和其他通信(每一种通信)均应以书面形式发出，但可以通过亲自递送、邮寄(如果是到另一个国家，则通过航空邮件)、传真或电子邮件的方式发送。每一份函件须寄往下文所列有关各方的地址，或向其他各方发出至少5个工作日的事先通知而不时指定的任何其他地址。有关各方的初步地址详情载於附表3。
13.17服务：本协议下的通信仅有效：
(A)如属面交交付，则交付时；
(B)如果在当地邮寄或交付到单证交易所，则在邮寄或交付后，在收据地的3个工作日内；
(C)如果邮寄或递送到海外，则在航空邮寄后10个工作日内在收据地送达；
(D)如是以电子邮件作出的，如在本地营业日上午9时至下午5时(当地时间)之间发送，则在发送时发出，或如在该时间以外发送，则在下一个本地营业日(当地时间)，
但在送达、邮寄或送交的地方，在下午5时后或在非营业日的某一天收到或当作收到的任何通讯，须当作直至该地方的下一个营业日才收到。
13.18管辖法律：本协议应受新西兰法律管辖，并根据新西兰法律进行解释和解释，并且在符合第10条的情况下，每一方均服从
马塔里基林业公司和马塔里基森林公司股东协议》，第33页
新西兰法院。各方不可撤销地放弃其在任何时候可能对新西兰法院被指定为审理和裁决任何诉讼程序以及解决本协定允许提交法院审理的任何争端的任何反对意见，并同意不声称新西兰法院不是一个方便或适当的法院。
附表一
股东详细信息1
A部
Mfg
| | | | | |
| MFG股东 | 股份百分比 |
| RCL | 76.99% |
| WFL | 23.01% |
B部分
MF
1注：本附表将根据第5.5条进行更新。
____________________________________________________________________________________
附表二
MFG及其子公司的治理
1.INTERPRETATION
1.1定义：就本附表而言：
指定方是指指定董事的一方：
(A)就董事而言，指按照本附表第2.1(A)条委任该董事的一方；及
(B)就候补董事而言，指按照本附表第2.1(B)条指定该候补董事的一方；
董事会是指MFG、MFG、MFT或MFG或MFG或MFG的任何其他直接子公司的董事会；
公司是指MFG、MF、MFT或MFG的任何其他直接或间接子公司，视具体情况而定；
章程是指公司不时设立的章程；
直接子公司是指《公司法》第5(1)(A)条所指的子公司。
董事系指MFG、MF、MFT或MFG或MFG的任何其他子公司(视情况而定)的董事；
MFT指的是曼氏集团的全资子公司马塔里基森林贸易有限公司；
股份指MFG或MFG的任何其他附属公司的普通股；及
股东是指MFG、MF或MFG的任何其他子公司的股东，视情况而定。
2.委员会的组成及议事程序
2.1董事人数：公司董事任命如下：
(A)每名MFG股东将有权委任两名董事；及
(B)每名MFG股东可不时以普通决议案或向本公司发出书面通知，委任任何尚未成为董事的人士作为董事的替任。
2.2董事会决议：除本协议另有规定外，董事会决议如获表决董事的多数票通过，即视为已获通过。
2.3法定人数：任何董事会会议的法定人数须包括由每名MFG股东委任的董事最少一名。
2.4延期：如在指定的董事会会议时间后30分钟内，出席会议的人数不足法定人数，除非全体董事另有协议，否则会议将延期14天，于同一时间及地点举行。延期会议应至少提前七天发出通知，通知中应包括一项声明，说明会议是根据本条款发出的。如果在续会上，在指定的会议时间后30分钟内仍未达到法定人数，出席的董事或董事即为法定人数。
2.5董事投票权：在董事会会议上，由一名MFG股东(包括他们的替补)任命的董事有权共同行使在该会议上可能投下的投票权的百分比，相当于委任他们的MFG股东所持股份的百分比。
2.6利益董事：除本协议(包括下文第4.1条)另有规定外，董事于本公司订立或将会订立的交易中拥有权益(定义见公司法)可就与该交易有关的任何事宜投票，并应计入考虑该交易的董事法定人数内。
2.7董事会会议的规律性：董事会会议应定期举行，由董事会决定，但不少于每季度举行一次，但在本第2.7条的规限下，董事会可不时决定该等会议的时间表。
2.8电话会议或视频会议：每年四次定期召开的董事会季度会议中，最多两次可由一名或多名董事通过电话或视频会议参加，另一次定期召开的季度会议将由所有董事(或其代表)亲自出席。为清楚起见，除定期举行的季度会议外，任何紧急会议或会议均可由一名或多名董事以电话或视频会议的方式参加。
2.9举行会议：除非董事会一致通过另一项决议，否则董事会将确保：
(A)每年定期亲自举行的理事会会议中，至少有一次将侧重于健康和安全问题；
(B)董事局会议的时间安排不超过两小时，视乎情况而定，须延长董事局会议的时间，以便董事能以符合董事职责的方式，适当地讨论和考虑事项；及
(C)每次会议的主席将轮流担任由每名MFG股东委任的董事董事。
2.10管理责任：董事会负责公司的总体指导和方向。每名董事在行使权力或履行职责时，可按照董事认为符合其委任股东最佳利益的方式行事，即使这可能不符合本公司的最佳利益。
2.11撤换董事的赔偿：任何MFG股东撤换董事应负责并与本公司及其他MFG股东协议，以赔偿其他股东及本公司因董事因董事撤职或被撤职而错误或不公平解雇或裁员或其他赔偿而可能招致的其他股东或本公司的损失、责任及费用。
2.12需要绝对多数同意的事项：除本附表第2.13及2.14条另有规定外)任何与本公司下列任何事项有关的决定，均须获得董事会绝对多数同意：
(A)除本附表第6条另有规定外，公司发行任何债权证或贷款股额(不论是否有抵押)，或就公司的任何资产设定任何按揭、抵押权益、押记、留置权、产权负担或其他第三者权利，或由公司向任何第三者提供任何担保或弥偿，或成为任何第三者的担保人；
(B)除本附表第6条另有规定外，公司资本结构的任何改变，股份的发行、回购、取消、分拆、拆分或合并，任何类别股份的赎回，股份所附权利的改变，任何认购或获取任何类别股份的选择权的设定，或任何新类别股份的设定；
(C)除本附表第6条另有规定外，对协议所列分配政策的任何更改，或对公司资产的任何其他分配；
(D)公司对潜在价值超过土地和林业评估价值3%的任何诉讼进行诉讼或达成和解
参考独立估值师进行的最新林业估值和土地估值确定的公司资产；
(E)批准或修订年度经营计划或预算或公司年度经营计划或预算范围以外的任何活动
(F)公司业务性质的任何改变；
(G)公司作出任何贷款(正常商业信贷除外)；
(H)除本附表第6条另有规定外，本公司设立、修订、续期或延长任何一项或多项借贷便利，只要该等借贷便利本身或合计超过独立估值师厘定的Matariki业务当时估值的百分之二十，
(I)除本附表第6条另有规定外，非按照经批准的年度营运计划或预算而取得、建造或租赁有形或无形财产项目；
(J)公司与任何股东或与股东的任何关连人士进行的任何交易；
(K)在任何12个月期间转让、出售或以其他方式处置本公司的任何资产或相关资产组(除立木和原木外)，而该等资产或相关资产的账面净值合计为本公司土地及林业资产的评估价值的3%，而该等资产或相关资产的账面净值是参照独立估值师或以上最近进行的林业估值及土地估值厘定的，但按照经批准的年度营运计划或预算厘定者除外；
(L)任命董事会任何委员会或者将董事会的任何权力转授给任何委员会；
(M)订立非按公平条款订立的任何合约；
(N)马塔里基森林外部森林认证(林业管理理事会)的任何变化；和
(O)除委员会每三年任命一次的独立林业估价员外，对马塔里基任命的独立林业估价员的任何变动；
(P)会计政策的任何变更，但适用法律或会计准则或本公司核数师要求的范围除外。
2.13公司陷入财务困境时的法律程序：如根据任何债务融资协议发生“违约事件”或“审查事件”(不论定义为何)，而所欠债务优先于投资者贷款融资项下的债务，则董事会有权以董事会绝对多数议决(按比例)筹集现有股东及已发行股份类别的股本，及/或代表本公司招致更多债务。
2.14股东批准：除本附表第6条另有规定外，下列事项(为免生疑问，不包括任何证券发行)须经董事会绝对多数批准后，由股东(S)批准：
(A)收购或协议收购价值超过公司在收购前资产价值的20%的资产，不论该等资产是否或有；或
(B)处置或协议处置价值超过公司在该项处置前的资产价值的20%的资产，不论该等资产是否或有；或
(C)具有或相当可能具有公司取得权利或权益或招致义务或负债(包括或有负债)的效力的交易，而该交易的价值超过交易前公司资产价值的20%；或
(D)章程的任何修改或撤销；或
(E)任何合营企业或合伙的任何安排；或
(F)公司的合并、合并、清盘或清盘；或
(G)公司对已发行股本的任何部分或对另一家公司或实体的资产及业务的任何收购；或
(H)申请在任何证券交易所为本公司的任何股份或其他证券报价。
2.15D&O保险：MFG股东将促使MFG为公司董事提供以下方面的保险：
(A)他或她以该身分作出的任何作为或不作为的法律责任(非刑事法律责任)；
(B)他或她为抗辩或解决与任何该等法律责任有关的任何申索或法律程序而招致的费用；或
(C)在董事被控的任何刑事诉讼中，因其作为董事的任何作为或不作为而招致的辩护费用，而在该等作为或不作为中，被告被判无罪。
3.DISTRIBUTIONS
3.1待分派利润：本公司于本协议有效期内每一财政年度可供分派的现金净利(公司法第2条所指)的全数，在提供营运资金并作出董事会认为应合理作出的转移至储备及拨备后，应由本公司以不少于每年或董事会认为合适的方式以分派方式向股东分派(除非双方另有协议)。
4.公司权利的强制执行
4.1针对股东的诉讼：本公司可能就违反或被指违反本公司与股东或股东的相关人士之间的任何协议而提出的任何诉讼权利，应由代表该股东的委任方委任的本公司董事提起诉讼，而该股东并不或其关联人不应对该违反行为负责。该等董事将有全权代表本公司谈判、提起诉讼及了结因违反事项而引起的任何索偿或行使因违反事项而产生的任何终止权利，而股东应在其权力范围内采取一切步骤以落实本条款的规定。
5.记录和财务信息
5.1财政年度：除董事会另有决定外，本公司每个财政年度应于12月31日结束。
5.2账簿和记录：董事会应促使本公司保存准确和完整的本公司经营业务和财务的账簿、记录、账目、报表和文件，所有这些都应供董事会查阅、复印和摘录。
5.3财务报表：股东应促使董事会编制并向每位股东提交公司的财务报表，包括资产负债表、现金流量表和损益表，以及根据国际财务报告准则编制的其他可取报表，如下：
(A)应编制未经审计的月度财务报表(应包括详细的资产负债表、详细的损益表和现金流量表，并与预算和预测进行比较)
并于每月月底后15天内交付各股东；及
(B)经审计的年度财务报表连同核数师的报告，须于本公司每个财政年度终结后三个月内拟备并交付各股东，
但在适用法律允许的范围内，董事会可一致通过决议，免除上述所有或任何要求。
5.4其他财务资料：股东应促使本公司编制及向每位股东提交董事会不时认为必要或适宜的有关本公司营运、业务及财务的进一步或其他报告及报表，股东的意图是让每位股东全面及定期知会本公司的情况。
6.收购审批
6.1获准收购：MFG股东和本公司已同意本公司在每个财政年度申请最多50,000,000美元，以收购或投资与林业有关的资产或投资(林业投资)，但须经董事会批准(“收购批准上限”)，条件是：
(A)根据下文第6.1(C)和(D)条的规定，对林业投资的任何此类收购必须从准备金、营运资金或借款中获得资金。在本公司的任何财政年度内，在没有足够的储备、营运资金或借款能力为收购林业投资提供资金直至收购批准上限的情况下，MFG股东或本协议的其他任何一方均不承担任何义务；
(B)保留。
(C)本公司可为收购该财政年度的收购批准上限内的林业投资而订立新的借款安排，而无须获得董事会的绝对多数同意，惟MFG的借款总额不得超过MFG净资产的20%(包括任何拟以该等借款收购的林业投资的价值)；及
(D)根据本附表第3.1条，在获得董事会绝对多数同意或董事会同意的情况下，可将企业利润拨备为准备金和准备金，以便为收购批准上限内的林业投资提供资金。
MFG股东(须遵守1993年《公司法》)。
7.IMPASSE
7.1通过和升级：如果根据本附表第2.12(A)、2.12(B)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.12(H)、2.12(I)或2.12(K)条中的任何一条，向董事会提交一项决议要求获得绝对多数批准，且董事会以多数但不是绝对多数赞成该事项(僵局)，则：
(A)任何一名MFG股东可向另一名MFG股东发出通知，通知其认为该事项已陷入僵局，并规定每个MFG股东的高级管理人员开会的地点和时间(可通过电话会议)和时间，以讨论和谈判摆脱僵局的方法，不早于通知之日起五个工作日或晚于通知之日起20个工作日(僵局通知)；
(B)如果MFG股东的高级管理人员没有在僵局通知中指定的时间和地点开会，或在僵局通知之后，MFG股东没有就适当的前进方向达成一致，则任何一方都可以在20个工作日内根据本附表第7.2条将僵局提交“棒球仲裁”。
7.2棒球仲裁：如根据本附表第7.1条将僵局提交“棒球仲裁”，则适用下列规定。
(A)将僵局提交“棒球仲裁”的MFG股东将向另一名MFG股东发出通知，列出其认为的僵局以及为解决僵局而需要商定的事项。收到该通知的MFG股东在收到通知后五个工作日内，如果认为需要商定其他事项以解决僵局，应将该等事项通知其他MFG股东。只有这些通知中包含的事项才会由“棒球仲裁”做出裁决。
(B)一名在林业相关投资方面具有适当资格和经验的独立专家将由MFG股东同意任命，如果MFG股东在五个工作日内未能同意一名专家，则将由新西兰林业研究所任命(专家)。
(C)自任命专家之日起，每一MFG股东将有五个工作日的时间向专家提交一份书面意见书，作为其“最终最佳报价”，以解决为解决僵局所需商定的事项(提交书)。每份提交的文件不得超过8页A4(但可以包括任何合理和适当的附件，如与提交文件相关的估值信息或林业地图或源数据，这些将不会在页数限制中考虑在内)。
(D)在收到呈件后，专家将向每一名MFG股东提供呈件的副本。每名MFG股东自收到另一名MFG股东的建议书之日起有五个工作日的时间向专家提交对另一名MFG股东提交的书面答复，其长度不得超过四页A4页以及任何可能合理提供的支持附件。在专家作出决定之前的任何时候，MFG股东可以共同商定一个适当的前进方向，并终止“棒球仲裁”。
(E)在收到这两份答复后，专家将选择专家确定的最符合MFG及其子公司的商业情况，并根据整个情况对MFG股东最公平和合理的单一提交书(确定)。为清楚起见，确定必须是单一划界案，而不是各划界案的组合，或者是一项不属于划界案之一的决议。在没有明显错误的情况下，裁决是终局的，对双方都有约束力。就条例草案第2.12条而言，任何为使裁决生效所需的事宜，均须视作已获董事局绝对多数成员批准。
7.3Costs：专家的费用必须由MFG股东平均分摊。
7.4专家：专家将以专家而不是调解人或仲裁员的身份行事，1996年《仲裁法》将不适用于该条款。
附表三
说明当事人的详细信息
雷奥尼尔·坎特伯雷有限责任公司
物理地址：北京国际机场1号Rayonier Way
洛杉矶，佛罗里达州32097，野生之光
美国
关注：中国日报记者David·努内斯
电子邮件：http：//www.david.nunes@rayonier.com/@rayonier.com
威玛瑞森林私人有限公司
物理地址：/-Grant Thornton
17楼，383 Kent Street
悉尼，新南威尔士州2000
澳大利亚
注意：*迪潘
电子邮件：*@au.gt.com
带一份副本给：中国新闻集团首席执行官文斯·曹
旧邦德街24号4楼
伦敦
W1 S 4 AW
电子邮件： vincecao@staffordcp.com
马塔里基林业集团和马塔里基森林
实际地址： 5级
32-34马胡胡新月
奥克兰
注意： 布伦丹·斯卢伊
电子邮件： brendan. rayonier.com
菲诺斯木材有限公司
实际地址： JTC基金解决方案（根西岛）有限公司
底层
多莉·考特·帕克上将
圣彼得港
根西岛KY 1 2 HT
注意： 阿什利·塞纳
电子邮件： ashley. jtcgroup.com
带一份副本给：中国新闻集团首席执行官文斯·曹
旧邦德街24号4楼
伦敦
W1 S 4 AW
电子邮件： vincecao@staffordcp.com
附表4
分区规划原则
以下原则将指导分区计划的编制和执行：
(A)商业上实际、公平和公平：地块的划分应以商业上实际、公平和公平的方式进行。
(B)尽量减少现金损失：除本附表(F)段另有规定外，RNZ在制订分区计划时，将获指示设法尽量减少现金损失。
(C)其他资产和负债：与地块中的有关土地或林业资产直接相关并可与之分割的任何资产和负债应列入该地块，并在确定其价值时予以考虑。MFG或其附属公司的其他资产及负债不应包括在任何包裹内，而应由独立估值师根据第12.1(B)条予以估值，而应分别保留为MFG或其有关附属公司的资产及负债，而其他资产及负债的赤字净值应在厘定任何现金引导的款额时予以考虑，此条文的目的是确保MFG股东在第3.4条(出售通知)和第3.5条(出售权益的估值)的规定与分拆计划相对适用时所收取的价值没有实质差别。
(D)估值：地块的估值将由独立估值师根据第12.1条的规定厘定，犹如待估值的净资产属于一间只持有分配予相关地块的净资产的公司。
(E)地理区域：在可行的情况下，土地和林业资产所在的地理区域应全部分配，而不是部分分配。应将相关数据、供应协议和承购协议分配到最明显属于它们的地方，或将短期分享订约服务的提议包括在内。这些地块的列报应着眼于最大限度地提高包括土地和林业资产在内的一揽子资产的运作效率。在切实可行的范围内，每个地块应至少包括一个完整的区域，并且不应包括仅由一个以上地理区域的部分组成的土地和林业资产。
(F)税项(包括商品及服务税)：订约方拟就商品及服务税的角度而言，分拆计划属中性，并应在合理可行及法律许可的范围内，尽量减少因分拆计划而对MFG股东(及其关连人士)及MFG(及其附属公司)产生的任何税务责任或交易成本。分区计划可以
要求当事各方为实现这一目标进行合理必要的登记或备案，或发出通知，或采取其他类似步骤(这些步骤将在分划计划中具体规定)。
(G)最新估值：RNZ将在呈交分割图及分割图所包含的地块时，向根据第12.1条委任的独立估值师取得每个地块的最新估值。双方承认，根据第3.5条编制的独立估值师的估值可能需要在编制分拆计划的过程中更新，以详细说明价值，以反映每个地块的所有土地和林业资产组成部分。任何一方均可要求提供这一级别的详细信息，而MFG股东将为此目的促使更新估值，其费用将由MFG承担。
(H)专业顾问：RNZ将寻求RNZ认为必要的专业顾问的建议，包括税务和法律顾问。
(I)知识产权：知识产权的价值为零。为清楚起见，与地块相关的信息(如按区域划分的树木生长数据)、历史业绩记录以及其他典型的林业管理数据(如与地块相关的地图、库存和记录)将与该地块一起保留(并随其一起传输)，但出于对地块进行估值的目的，这些信息将被赋予零值。
(J)公司名称：非出售股东将保留使用公司名称和使用“Matariki”一词的权利。在任何价值计算中，公司名称和“Matariki”一词的使用将被假定为零价值。
(K)附属公司：MFG在MF持有的股份，以及MF在其附属公司持有的股份，将不会包括在任何包裹内，并将在紧接分拆后由MFG或MF(分别)拥有。
附表5
合同安排的划分原则
虽然Matariki森林庄园的分割将对森林承包商、客户原木销售和向AVA木材出口原木的数量产生影响，但在良好的合作和规定的程序下，任何级别的分割都可以进行，而不会对委托人或合同各方造成不利(与合同承诺有关)，如下所述。如果斯塔福德提出要求，为了实现有序过渡，新西兰雷奥尼尔公司将按与分离时相同的费用，为分割的森林提供为期12个月的管理服务。所有相关的林业记录都将跟随森林。一个可能的例外可能是环境认证，如果斯塔福德隔断房产的新经理还没有FSC或PEFC认证的话。
| | | | | |
| 利益攸关方 | 原则 |
| 森林承包者 | ·合同责任/负债将与按照当前BOD批准的MF管理计划划分的相关资产一起进行。例如，如果一个地区被分割为75%的RYN-25%的斯塔福德，并且有一个现有的收获协议，剩余的10万吨在该地区普遍分配，那么在该协议剩余的期限内，RYN将获得75K吨的收获能力，斯塔福德将获得25K吨的收获能力。在某些情况下，合同所涉及的特定森林可能需要特定的采伐系统。在这种情况下，这些合同将继续与与承包者建立的森林一起运输。 ·在MFT庄园工作的任何承包商都是按照MFT的标准合同条款运营的。这些合同规定了聘用承包者服务的协议，期限通常长达3年。 ·工作定义为一般方案级别(例如，每年7.5万吨、400公顷补种等)一旦确认了具体的工作计划并商定了合同费率，就会到达特定的销售区或展台水平。 ·这些协议一般规定由任何一方转让，但需要交易对手的批准，而不能无理或任意地拒绝。这不适用于收割协议，该协议规定MFT的权益可由MFT在通知承包商后转让。 ·在任何需要交易对手同意的情况下，只要承包商能够得到一些安慰，即其在相关协议下的权利不受影响，这种MFT权益的部分转让预计不会有问题。 ·如果分割将现有的合同承诺一分为二，除非另行谈判，否则这些合同的各自工作方案将需要继续与相关森林装订，而不考虑所有权。 ·委托人将需要真诚合作，以最大限度地减少成本和运营中断的方式履行向受影响承包商(S)作出的所有合同承诺，同时遵守相关监管要求。 ·委托人将需要制定并同意一项由MF管理计划指导的联合工作计划，该计划使合同工作时间表能够在隔断的屋苑内完成，或直到原始合同期限到期，以先到者为准。 ·除了使承包者在合同工作时间表上保持完整外，可能还需要通过全部或部分转让来确认其他承诺，例如，大多数采伐和营林合同都有如下突出显示的未来工作条款： |
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·MFT收获协议： 下一步工作： MFT希望能够为那些能够令人满意地向MFT展示实质性举措的现任承包商提供工作，在这些举措中，MFT承包商的目标可以达到MFT和适用承包商的共同利益，特别是这种大幅降低基本单位费率和提高安全绩效的举措。MFT的意图是，如果承包商证明并承诺进行此类改进，并且在充分满足本协议中包含的绩效衡量标准的情况下，MFT将寻求与承包商谈判并完成一项新协议，该协议将从到期日期或双方可能商定的其他日期起生效。为免生疑问，本协议不对未来的工作作出任何明示或默示的保证。
MFT关于销售面积招标的政策： MFT打算每年通过招标将其计划的区域年度削减的一部分分配给该公司。 ·林业营林协定： 下一步工作： 明富集团希望能够为那些能够令人满意地向明富集团展示材料计划的现任承建商提供工作，在这些计划中，明富集团承建商的目标可以实现，对双方都有利，特别是这些计划可以大幅降低基本单价和提高安全表现。MF的意图是，如果承包商能够证明并承诺进行此类改进，并且完全满足本协议中包含的绩效衡量标准，则MF将寻求与承包商谈判并完成一项新协议，该协议将在合同期满或双方商定的其他日期生效。为免生疑问，本协议不对未来的工作作出任何明示或默示的保证。
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| 环境认证 | ·环境认证(FSC和PEFC)被认为是持有者个人的，因此不太可能自动传递给任何其他方。 |
| 顾客 | ·根据为森林承包者确定的原则，原木销售和木材供应协议的分配应类似地根据分割分配，如果出于原木等级或木材性质(例如，修剪等级或木材密度)等原因，此类协议在整个地理范围内是通用的或与森林一起旅行。 ·MFT客户合同现在都基于MFT模板条款。 ·原木供应的MFT模板条款规定，转让必须得到另一方的同意，但不能随意或无理地拒绝同意。 ·供应合同往往期限相对较短(12-24个月)，每季度或每月进行6次价格和数量审查。 ·虽然不一定有合同要求从隔断的屋苑按比例提供某种形式的供应，但客户可能会酌情要求这样做，以保持原木供应完整，至少在临时供应期内是这样。 |
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| AVA木材 | ·关于出口销售，AVA保护伞协定的规定(第10.4条)抄录如下。该条款的关键相关部分在下面以黄色突出显示： 10.4林地损失：如果权益持有人停止(直接或间接)管理或拥有(直接或间接)其(直接或间接)管理或拥有的林地的很大一部分(但仍直接或间接地管理或拥有部分林地)，权益持有人将在知悉该事件后最多20个工作日内(该权益持有人已在合理可行的情况下尽快通知其他各方)，为了考虑是否需要对本协议和任何相关协议进行修改以反映由此引起的原木数量变化的影响，并在需要的情况下就此类修改的条款达成一致，请与其他利益持有人协商。如在该20个营业日期间内未能达成协议，任何一位权益持有人均可根据第10.2(C)条向权益持有人发出终止通知(该终止通知以180天届满期限为限，但无须在本协议日期后3年零180天届满)。如果林地的管理权或所有权转让给第三方，双方利益持有人同意真诚地相互协商，以确定是否可以邀请该第三方通过合资企业加工其出口量，或收购有限合伙企业的权益并成为合资企业的一方，以及为此目的需要对本协议和相关文件进行的任何修订。就本条款第10.4条而言，“重大比例”是指利益持有人的林地中因通过合资企业整合双方的出口业务而对利益持有人的出口规模和效率利益造成重大破坏的比例。 ·突出显示的案文应提供足够的灵活性，以确保在分割MF遗产的情况下，任何一方都不应处于不利地位。委托人同意真诚地进行谈判，将明富国际目前在有限责任公司的权益与其他有限责任公司持有人按比例分配。例如，如果明富国际目前在AVA中的权益为50%，而分割资产为23%，则分割方将获得AVA合资公司11.5%的权益，从而减少明富环球的权益。
·在AVA被分割的情况下，少数党将他们在AVA中的权益优先购买权给予MF的多数股东。 |
附表六
分区计划的工作示例(第3.8条)
