美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表单10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 是从到的过渡期

委员会 文件编号： 001-41357

Yotta 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (212) 612-1400

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无。

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。 是的 ☐没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年 《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记 指明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要根据 § 240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 没有 ☐

2023年6月30日 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市场价值 约为美元42.81百万。

截至 2024 年 4 月 15 日的 ，有 3,944,835注册人的普通股，面值为0.0001美元，已发行和流通。

审计师事务所 ID：PCAOB ID # 688审计员姓名： Marcum LLP审计员地点： 新泽西州东汉诺威 

文档 以引用方式纳入

没有。

YOTTA 收购公司

10-K 表上的年度 报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

转发 看上去的陈述

本 表10-K年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》、1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。 本报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述 不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的 法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。 业务

在本10-K表年度报告（“10-K表格”）中，提及的 “公司” 和 “我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Yotta Acquisition Corporation Corporation。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并，我们在本报告中将其称为 我们的初始业务组合。尽管我们打算在全球范围内专注于高科技、区块链、软件和硬件、电子商务、社交媒体和其他一般 商业行业，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理 区域。

2022年4月22日，我们完成了1,000万个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。 每个单位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回认股权证 （“认股权证”）组成，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股， 和一项在完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”）最初的业务 组合。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1亿美元。在 完成首次公开募股的同时，我们完成了向Yotta Investment LLC（“赞助商”） 的313,500个单位（“私募单位”） 的私人出售（“私募配售”）。除了 的某些注册权和转让限制外，私募股与首次公开募股中出售的单位相同。私募股的持有人已同意（A）将其内幕股票、私募单位所依据的 私有股票（“私募股份”）以及他们收购的任何公开股进行投票，以支持任何 拟议的业务合并，（B）不提出或投票赞成我们的公司注册证书修正案，因为如果我们不这样做，该修正案将影响 我们赎回100％公开股份义务的实质内容或时间在 9 个月（如果我们延长完成业务的时间，则最多 15 个月）内完成我们的初始业务合并 合并（如本报告所述）自首次公开募股结束 之日起，除非我们在任何 此类修正案获得批准后向我们的公众股东提供赎回其普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且以前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的利息 按当时已发行的公开股票的 数量计算，(C) 不赎回任何股份（包括私募股）从信托 账户中获得现金，用于股东投票批准我们提议的初始业务合并（或在收购要约中出售他们持有的与拟议初始业务合并相关的任何股份 向我们 出售其持有的任何股份），或者投票修改我们的 公司注册证书中关于在我们未完成初始 业务合并的情况下赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时机的条款在 9 个月内（如果我们延长完成业务的时间，则最多 15 个月）自首次公开募股结束以来的组合（如本 报告所述），以及（D）如果业务合并未完成，则私募股无权按比例兑换信托账户中持有的 资金。

在 与首次公开募股有关的 中，承销商被授予购买最多150万个单位的选择权，以支付超额配股， （如果有）（“超额配股期权”）。2022年4月25日，承销商完全行使了超额配股权 ，2022年4月27日，承销商购买了150万个单位（“期权单位”），产生了1150万美元的总收益。 在发行和出售期权单位的同时，公司以每单位10.00美元的收购价完成了30,000个私募单位 的私募销售（“额外私募单位”），总收益为300,000美元（“私人 配售收益”）。

因此，出售首次公开募股单位（包括超额配股期权）和 私人单位（包括期权单位）的净收益中，共有1.15亿美元存入了为公司公众股东 设立的信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司有限责任公司维护。除用于支付任何纳税义务的利息收入外，信托账户中的任何资金都不会被释放 ，除非在规定的时间段内完成初始业务 组合，或者如果我们未在规定的 时间段内完成业务合并，则进入清算阶段，以较早者为准。2022年6月27日，我们在首次公开募股中出售的单位的普通股、认股权证和权益开始在自愿基础上单独交易 。

商业 合并协议

2022年10月24日，公司、内华达州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“NaturalShrimp”）和内华达州公司（“合并子公司”）、公司的全资子公司Yotta Merger Sub, Inc. 签订了合并协议 （“协议”），根据该协议，Merger Sub将与NaturalShrimp（“业务合并”）合并并入NaturalShrimp（“业务合并”） ，目标公司是业务合并中幸存的公司，并成为该公司的全资子公司。

该公司在 2023 年 8 月 10 日的一封信（“终止信”）中通知NaturalShrimp，它将终止 合并协议。合并协议的终止是由于NaturalShrimp违反了该协议规定的义务，包括 但不限于NaturalShrimp有义务分担与延长Yotta 必须完成初始业务合并的最后期限相关的费用。尽管应平均分摊款项，但NaturalShrimp尽管被告知有义务这样做，但仍未能提供其应得的部分 。

NaturalShrimp 没有回复解雇信，但此前曾发出通知，说它将终止合并协议并要求支付分手费。Yotta 拒绝了所谓的终止，因为它认为根据合并协议，NaturalShrimp没有法律依据终止 。此外，根据合并协议第10.2（b）条，当合并 协议违反其条款时，NaturalShrimp无权终止该协议。该公司还在终止信中要求根据合并协议的条款向其支付300万美元 的终止费。

延长 完成业务合并和未偿本票的时限

2023年1月20日，公司向保荐人发行了本金总额为57.5万美元的无抵押本票，以 的交换条件是将该笔款项存入公司的信托账户，以将其可用于完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。

2023 年 1 月 20 日，公司向信托账户存入了 1,150,000 美元（相当于每股可赎回普通股 0.10 美元），将完成业务合并的时间延长三个月，直至 2023 年 4 月 22 日。根据 协议的条款，NaturalShrimp支付了延期费的一半，而公司支付了另一半。

2023年2月5日，公司向保荐人发行了25万美元的无抵押本票，以支付与业务 合并相关的费用。

2023年4月21日，公司向保荐人发行了20万美元的无抵押本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将公司完成业务合并的时间从2023年4月22日延长至2023年5月22日，其余8万美元用于支付营运资金需求。

2023年5月17日，公司向保荐人发行了20万美元的无抵押本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将公司完成业务合并的时间从2023年5月22日延长至2023年6月22日，其余8万美元用于支付营运资金需求。

2023年6月20日，公司向信托账户存入了12万美元，将完成业务合并的时间从2023年6月22日 延长至2023年7月22日。根据协议条款，目标公司支付了延期费的一半，而 公司支付了另一半。2023年6月20日，公司向保荐人签发了40,000美元的无抵押本票，用于 延期付款。

2023年7月18日，公司向保荐人发行了16万美元的无担保 本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将公司 完成业务合并的时间从2023年7月22日延长至2023年8月22日，剩余的4万美元用于支付营运资金需求。

2023年8月18日，公司向保荐人发行了20万美元的 无抵押本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将 公司完成业务合并的时间从2023年8月22日延长至2023年9月22日，剩余的8万美元用于满足 的营运资金需求。

2023年11月29日，公司向保荐人发行了35,000美元的无抵押期票 ，以满足营运资金需求。

最初， 公司在完成首次公开募股后的9个月内完成业务合并。此外，如果公司预计 可能无法在9个月内完成初始业务合并，则公司的内部人士或其关联公司 可以但没有义务将完成两次业务合并的时间延长三个月 （完成业务合并共计15个月）（“合并期”）（“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的 时间，保荐人或其关联公司或指定人必须向 信托账户存入1,000,000美元，如果承销商的超额配股权被全部行使，则存入1,150,000美元（无论哪种情况都是每股公开股0.10美元 ，或者总额为2,000,000美元（如果全部行使超额配股权，则总额为2,300,000美元）），在适用截止日期 当天或之前。

2023 年 4 月 19 日，公司举行了股东特别会议（“四月特别会议”）。在4月特别会议 期间，股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司必须按月 完成业务合并的截止日期从2023年4月22日延长至2024年4月22日；(ii) 对由大陆证券转让 和信托公司提供的《投资管理信托协议》（“信托协议”）的修正案公司有权将完成业务合并的时间延长十二次，每次再延长 一个月从 2023 年 4 月 22 日到 2024 年 4 月 22 日，每次延期一个月，向信托账户存入 12 万美元。 关于股东在特别会议上的投票，共有7,414,905股公司普通股的赎回价值约为 76,322,364美元（合每股10.29美元）。

2023年9月22日，公司举行了股东特别会议（“9月特别会议”）。在 9月特别会议上，股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的 注册证书的修正案，将公司完成业务合并的截止日期从2023年9月22日延长至 2024年8月22日；(ii) 2023年4月19日修订的公司信托协议修正案，规定 公司完成初始业务合并的时间根据信托协议，应从 2023 年 9 月 22 日延长至 2024 年 8 月 22 日，无需存入任何款项向信托账户注入额外资金。此外， 公司和保荐人与几个第三方 方签订了不赎回协议（“非赎回协议”），以换取他们同意不赎回在与9月特别会议有关的首次公开募股中出售的598,680股公司普通股。作为不赎回此类非赎回股份的上述承诺的交换，如果保荐人继续通过会议持有此类非赎回股份 ，则保荐人已同意在托管期限之后向此类第三方 转让总共持有的不超过30万股普通股 ，前提是他们继续通过会议持有此类非赎回股份 。 与股东在特别会议上的投票有关，共有3,358,759股股票进行了赎回，其赎回价值为 约35,797,997美元（合每股10.66美元）的公司普通股。

公司在完成首次公开募股后的28个月内（或在2024年8月22日之前）才能完成业务合并。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除 清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息 应为利息）扣除应付税款，减去用于支付解散费用的特定利息）除以该数额未发行的 股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在 进行此类赎回后，在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后，尽快解散 并进行清算，但每种情况均由公司决定根据特拉华州法律，规定债权人索赔的义务以及其他人的 要求适用的法律。

最初的 业务合并

普通的

在我们完成业务合并之前，我们 目前不从事任何实质性商业业务，也不会从事任何实质性商业业务。 我们打算利用从首次公开募股和私募股权的收益中获得的现金、我们的股本、债务或 两者的组合来实现我们的初始业务合并。

目标业务的选择 和我们初始业务合并的结构

受我们的管理团队的信托义务和限制，即在执行我们初始业务合并的最终协议时，一个或多个目标企业的总公允市场价值 至少为信托账户价值的80％（不包括任何递延承保折扣和信托账户所得 收入的应纳税款），如下文 所述，我们的管理层将在识别和选择潜在目标业务方面几乎不受限制的灵活性。 此外，我们私下筹集资金或通过与初始业务 组合相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们尚未为潜在目标业务制定任何特定的属性或标准（财务或其他方面）。

在我们与财务不稳定的公司或处于早期发展 或增长阶段的实体（包括没有已建立销售或收益记录的实体）进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到财务不稳定、处于早期或潜在的新兴成长型公司的 业务和运营中固有的众多风险的影响。财务状况不稳定的公司或处于早期阶段的公司的估值可能比计算一家成熟、稳定的公司更为复杂，我们 对此类公司的任何估值都将部分取决于其前景以及我们认为该公司 到期或稳定后该业务将取得的成功程度。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

目标业务的公平 市场价值

根据 纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须在执行初始业务合并的最终协议 时，一个或多个目标企业的公平市场 总价值至少等于信托账户中资金价值的80％（不包括任何递延承保折扣和信托账户所得收入的应纳税款 ），我们称之为80％的测试，尽管我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，其中 市值大大超过信托账户余额的80％。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要 满足 80% 的测试。

缺乏 业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全 取决于单一企业的未来表现。与其他拥有资源与一个或多个行业的 多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有足够的资源来实现业务多元化并降低 从事单一业务的风险。通过仅与单一实体完成初始业务组合，我们缺乏 多元化可能会：

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管 我们仔细检查了目标业务的管理团队，但我们对目标业务管理团队的评估可能不是 正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市 公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并 之后，我们的高管和董事未来在目标业务中的角色（如果有）仍有待确定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理层或咨询 职位，但在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将全职精力投入到我们的事务 上。此外，只有在我们初始业务合并完成后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。 此类谈判将与企业合并谈判同时进行，并可能规定他们在业务合并完成 后以现金支付和/或我们的证券的形式获得 补偿。尽管我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定 和选择目标业务的动机，但他们在我们最初的业务合并 完成后留在公司的能力 不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外， 我们的高级管理人员和董事可能不具备与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们最初的业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备加强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

竞争

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们已经并将继续 面临来自业务目标与我们的类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、 私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立 ，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外， 这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大的目标 业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制为其他人提供了收购 目标业务的优势。此外，某些目标企业可能不会 对我们收购一个或多个目标企业的公允市场价值等于信托账户价值的至少 80%（不包括任何应付税款）的企业，以及我们为行使赎回权的公众股东支付现金的义务 持积极态度。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判 初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前将主要行政办公室设在美洲大道1185号301套房，纽约，纽约10036。这个空间 的费用为每月1万美元，将支付给Yotta Investment LLC。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的办公室 空间，足以满足我们当前的业务需求。

员工

我们 有两名执行官。他们没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，他们只打算将他们认为必要的时间用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否选择了 目标企业进行业务合并以及公司所处的业务合并过程阶段而有所不同。我们 目前期望我们的执行官投入他们合理认为对我们的业务来说是必要的时间（ 可能从每周只有几个小时到大部分时间不等）。在 完成业务合并之前，我们不打算聘用任何全职员工。

定期 报告和经审计的财务报表

我们 已根据《交易法》注册了我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度 报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供预期目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的任何代理招标材料 或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 根据国际会计准则理事会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或进行对账。我们将 确定为潜在业务合并候选人的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果无法满足此要求 ，我们可能无法完成与拟议目标业务的初始业务组合。

《萨班斯-奥克斯利法案》将要求我们 对截至2023年12月31日的财政年度的财务报告的内部控制进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其对财务报告的内部 控制是否充分的规定。对任何此类实体的财务报告进行内部控制以实现 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，并将持续长达五年。但是，如果我们在三年内发行的不可兑换 债务，或者我们的总收入超过12.35亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将从下一财年起停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，根据乔布斯法案第107（b） 条，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。

潜在的 冲突

直接或间接拥有我们证券的管理团队成员 在确定特定的 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职 作为我们初始业务 组合协议的条件，则我们的每位高级管理人员和 董事在评估特定的业务组合时可能存在利益冲突。

我们的 高管和董事已同意向我们提供所有目标商机，这些机会的公允市场价值至少为信托账户中持有的 资产的80％，但须遵守他们可能承担的任何信托或合同义务。正如” 中更全面地讨论的那样董事、 执行官和公司治理 — 利益冲突，” 如果我们的任何高级管理人员或董事知道 初始业务合并机会可能对他有信托或合同义务的任何实体具有吸引力， 他可能需要在向我们提供此类初始业务 合并机会之前向该实体提供此类初始业务合并机会。有关我们管理 团队先前存在的相关信托义务或合同义务的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事、执行官和公司治理 — 利益冲突.”

法律 诉讼

目前没有针对我们或我们的管理团队 任何成员以其身份进行的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第 1A 项。 风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 1B 项。 未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。 网络安全。

我们是一家特殊用途 收购公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动就是确定和评估合适的 收购交易候选人。因此，我们认为我们不面临重大的网络安全风险。

我们尚未采用任何 网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责 评估和管理任何网络安全威胁。如果出现任何应报告的网络安全事件，我们的管理层应立即 向董事会报告此类事项，以采取进一步行动，包括适当的披露、缓解措施或董事会认为适当的采取的 应对措施或行动。

截至本 报告发布之日，自首次公开募股以来，我们还没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。 属性

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室 位于纽约州纽约美洲大道1185号301套房。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的 办公空间，足以满足我们当前的业务需求。

第 3 项。 法律诉讼

我们 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何合法的 程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性极小。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用 。

第二部分

第 5 项。注册人的 普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2022年4月20日开始在纳斯达克全球 市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “YOTAU”。构成 单位的普通股、认股权证和权益于2022年6月27日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “YOTA”、“YOTAW” 和 “YOTAR” 。

记录持有者

截至2023年12月31日，共有六名普通股登记持有人 ，两名持有我们单位的登记持有人，一名单独交易认股权证的登记持有人，还有一名单独交易权的记录持有人 。记录持有者的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付 将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。当时，公司合并后的任何股息的支付将由 董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）， 用于业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的 将来不会宣布任何分红。此外，我们董事会目前没有考虑也不会在 可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权 薪酬计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

2022年4月22日，在 完成首次公开募股的同时，我们向保荐人以私募方式共出售了313,500套私募单位，价格为每只私人 单位10.00美元，总收益为3,135,000美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，不同之处在于：(a) 私人 单位和标的证券在我们初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售， 除允许的受让人外；(b) 私人认股权证，只要由初始购买者或其允许的受让人持有， (i) 就不会再出售可由我们兑换，（ii）可由持有人以无现金方式行使，并且（iii）将有权获得注册 权利。

2022年4月27日，在 完成超额配股权行使的同时，我们完成了以 私募方式向保荐人额外出售总计30,000个私募单位的交易，收购价格为每套私人单位10.00美元，总收益为30万美元。私人单位 是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免发行的。

2022年4月22日和2022年4月27日出售首次公开募股中的单位以及私募股权的 净收益中，共有1.15亿美元存入 为公司在北卡罗来纳州摩根大通银行的公众股东设立的信托账户，该账户由担任受托人的大陆 股票转让和信托公司维护。

发行人 和关联买家购买股票证券

没有。

第 6 项。精选财务数据

作为一家规模较小的申报 公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的 合并财务报表及相关附注一起阅读，这些附注包含在 “第8项” 中 。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 在 “前瞻性陈述特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及 本10-K表年度报告中的其他内容。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月8日在特拉华州 注册成立。我们成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并，我们在此处将其称为 “初始 业务组合”。尽管我们打算将重点放在全球高科技、区块链和其他一般商业行业 及其周边的目标业务上，但我们确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理 区域。我们打算利用从首次公开募股（“IPO”）和私募股权 、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合的收益中获得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。

2022年10月24日，公司、内华达州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“目标”）和内华达州 公司（“Merger Sub”）、公司的全资子公司Yotta Merger Sub, Inc. 签订了合并协议（“ “协议”），根据该协议，Merger Sub将与目标公司合并并入目标（“业务合并”） 目标是业务合并中幸存的公司，并成为该公司的全资子公司。公司 董事会一致通过 (i) 批准了协议、业务合并和 据此考虑的其他交易，并宣布其可取，(ii) 决定建议公司 股东批准该协议及相关事项。在业务合并结束时，公司将向目标公司的前证券持有人发行1750万股普通股， 。如果公司或目标方因对方 违约而有效终止协议，则将向终止方支付300万美元的分手费。

2023年1月20日，公司向保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票，以换取其将该金额存入 信托账户，以将我们完成初始业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日 2023年4月22日。根据协议条款，NaturalShrimp支付了延期费的一半，而公司支付了另一半。 2023年2月5日，公司向保荐人 发行了本金总额为25万美元的无抵押期票，以满足公司的营运资金需求。

2023年4月19日，公司举行了一次特别的 股东大会（“四月特别会议”）。在4月的特别会议上，股东批准了（i）对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 ，将公司必须逐月完成业务 合并的日期从2023年4月22日延长至2024年4月22日；（ii）对由大陆股票转让和信托公司向公司提供投资管理 信托协议（“信托协议”）的修正案 right 将完成业务合并的时间延长十二次，每次再延长一个月从 2023 年 4 月 22 日到 2024 年 4 月 22 日， 2024 年 4 月 22 日，每次延期一个月向信托账户存入 12 万美元。

根据股东在特别会议上的投票 ，有7,414,905股股票进行了赎回。结果，从公司的信托账户中提取了约76,322,364美元（合每股10.29美元）， 用于向这些持有人付款，但自那时起，没有考虑到用于支付公司任何纳税义务（例如特许经营税）的额外付款分配 ，但不包括任何消费税。

2023年9月22日，公司举行了 股东特别会议（“九月特别会议”）。在9月特别会议上，股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司 完成业务合并的截止日期从2023年9月22日延长至2024年8月22日；(ii) 公司 信托协议的修正案，将公司完成业务合并的时间从2023年9月22日延长至8月22日， 2024年（“第二信托修正案”），无需向信托账户存入任何额外资金。此外，公司和 保荐人与多个第三方签订了协议，以换取他们同意不赎回在首次公开募股中出售的公司 普通股（见注释6）。根据股东在特别会议上的投票，共有3,358,759股公司普通股的赎回价值约为35,797,997美元（合每股10.66美元）的股票进行了赎回；全部款项已于2023年10月16日支付给已赎回的公众股东。

2023年4月21日，公司向保荐人发行了本金总额为20万美元的 无抵押本票，以换取其向 信托账户存入12万美元，将我们完成初始业务合并的时间从2023年4月22日延长至2023年5月22日， 以及剩余的8万美元以满足公司的营运资金需求。

2023年5月17日，公司向保荐人发行了20万美元的无担保 本票（“4号期票”），以换取其向信托账户 存入12万美元，将公司完成业务合并的时间从2023年5月22日延长至2023年6月22日，剩余的8万美元以满足公司的营运资金需求。

2023年6月20日，公司将12万美元存入信托账户，将完成业务合并的时间从2023年6月22日延长至2023年7月22日。 根据协议条款，目标支付了一半的延期费，而公司支付了另一半。2023年6月20日， 公司向保荐人签发了40,000美元的无抵押期票，用于延期付款。

2023年7月18日，公司向保荐人发行了16万美元的无担保 本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将 公司完成业务合并的时间从2023年7月22日延长至2023年8月22日，剩余的4万美元用于支付流动资金需求。

2023年8月18日，公司向保荐人发行了20万美元的 无抵押本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将 公司完成业务合并的时间从2023年8月22日延长至2023年9月22日，剩余的8万美元用于满足 的营运资金需求。

2023年11月29日， 公司向保荐人发行了35,000美元的无抵押本票（“8号期票”），以满足营运资金需求。

终止重大最终协议

该公司在2023年8月10日的一封信（“终止 信”）中通知NaturalShrimp它将终止合并协议。 之所以终止合并协议，是因为NaturalShrimp违反了其在合并协议下的义务，包括但不限于NaturalShrimp有义务分担 与延长公司必须完成初始业务合并的最后期限相关的费用。尽管 款项应平均分配，但NaturalShrimp尽管被告知有义务这样做，但仍未能提供其应得的份额。

NaturalShrimp 没有 回复解雇信，但此前曾发出通知，称其将终止合并协议并要求支付终止费。该公司 拒绝了所谓的终止，因为它认为根据合并协议，NaturalShrimp没有法律依据终止 。此外，根据合并协议第10.2（b）条，当合并 协议违反其条款时，NaturalShrimp无权终止该协议。该公司还在终止信中要求根据合并协议的条款向其支付300万美元 终止费。 合并协议或终止函方面没有进一步的进展。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股和初步业务合并做准备和完善所必需的活动。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营运 收入。

我们预计首次公开募股后持有的有价证券将以 的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，由于 是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并有关的 尽职调查费用，我们将承担更多的费用。

在截至2023年12月31日的年度中，我们 的净收入为1,429,419美元，其中包括2,788,029美元的利息收入和其他收入635,100美元，由1,499,150美元的一般和 管理费用、43,600美元的特许经营税支出和450,960美元的所得税支出所抵消。在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为145,189美元，其中包括1,651,461美元的利息收入，由1,020,741美元的一般和管理费用 、175,600美元的特许经营税支出和309,931美元的所得税支出所抵消。

流动性和持续经营

2022年4月22日，公司完成了1,000万个单位的首次公开募股（不包括承销商在首次公开募股中行使的超额配股权）， 发行价格为每单位10美元（“公共单位”），总收益为1亿美元。在首次公开募股的同时， 公司以每单位10.00美元的价格向其赞助商出售了313,500个单位（“私募单位”），总收益为3,135,000美元。私募股权证与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私人认股权证不可兑换 ，并且可以在无现金基础上行使，前提是它们继续由其初始购买者或其允许的 受让人持有。

我们在首次公开募股中授予承销商45天的 期权，允许他们额外购买最多150万个单位，以支付超额配股（如果有）。2022年4月27日，承销商完全行使了 超额配股权，并额外购买了150万个单位（“超额配股单位”），价格为每套 单位10美元，总收益为1500万美元。在完成超额配股的同时，公司以每套私人单位10.00美元的价格完成了向保荐人额外出售30,000套私人单位的 ，总收益 为300,000美元。

首次公开募股和私募配售（包括 超额配股和超额配股私人单位）之后，共向位于美国 州的信托账户（“信托账户”）存入了1.15亿美元，该账户由大陆 股票转让与信托公司作为受托人维持，将仅投资于到期日为185％的美国政府国库券天数 或更短天数或符合美国投资公司法第 2a-7 条特定条件的货币市场基金1940 年，经修正， ，仅投资于美国政府的直接国库债务。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有7,921,818美元的有价证券。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。 截至2023年12月31日，我们提取了信托账户中赚取的1,140,505美元的利息来缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的所有资金大量 用于收购目标业务并支付与之相关的费用。如果 我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托 账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于 多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购和营销、 现有或新产品的研发。如果我们在信托账户 之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者 费用。

截至 2023年12月31日，该公司的信托账户外现金为652,395美元，营运资金赤字为3,879,945美元。2023年9月22日 ，公司股东批准了对公司经修订和重述的 公司注册证书的修正案，允许最迟延至2024年8月22日，无需向信托账户存入任何额外资金。2023年4月21日、2023年5月19日、2023年6月20日、2023年7月21日和2023年8月21日 2023年8月21日，公司每年向信托账户存入12万美元，并将完成业务合并的时间延长至2023年9月22日 。目前尚不确定公司是否能够在延期日期（如果保荐人选择延长完成截止日期，则为 2024 年 8 月 22 日）之前完成业务合并。此外，公司可能需要获得额外的 融资以完成其业务合并，或者因为在业务合并完成后有义务赎回大量公开 股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并有关的 债务。如果业务合并未在 2024 年 8 月 22 日之前完成，则将进行 强制清算并随后解散。

该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外的融资才能完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 由于没有足够的可用资金而无法完成其业务合并，则将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 如果公司无法在2024年8月22日之前完成业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务 。清算日期和随后的解散日期以及流动性问题使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致 的调整。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的设立是为了促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融 资产。

合同义务

行政服务协议

我们打算签订一项协议，从2022年4月19日 开始，直至我们完成业务合并和清算的较早时间，每月向保荐人支付总额为10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。但是，根据此类协议的条款， 赞助商同意推迟支付此类月费。任何此类未付金额将不计利息，并在初始业务合并完成之日之前到期和支付 。

承保协议

业务合并完成后，承销商 获得了相当于首次公开募股总收益的2.0％或230万美元的现金承保折扣。此外，承销商 有权获得首次公开募股总收益的3.5％的递延费，即4,025,000美元，这笔费用仅在我们完成业务合并的情况下，将从信托 账户中持有的金额中支付，但须遵守承保协议的条款。

优先拒绝权

我们授予Chardan在公司业务合并完成之日起的18个月内优先拒绝担任账面经营经理的权利， 至少占经济的30％，或者，如果是 “三手” 交易，则为所有未来的公开 以及私募股权和债券发行，则授予Chardan经济的20％。

关键会计政策

按照美利坚合众国 国普遍接受的会计原则编制 合并财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、 在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键 会计政策：

可能赎回的普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 和股权” 中的指导方针，我们对可能进行转换的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地， 可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要 赎回，而不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股 按赎回价值列报为临时权益，不属于我们的简明资产负债表的股东权益部分。 我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期结束时的 赎回价值。如果额外已付资本等于零，则可赎回普通股 账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的费用的影响。

认股证

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分 负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，我们将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑 认股权证是否根据ASC 480是独立金融工具，是否符合ASC 480， 的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。该评估需要 使用专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束之日进行， 认股权证尚未到期。

对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在 发行时作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 必须按发行之日的初始公允价值记录认股权证，并在其后的每个资产负债表日入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。我们确定，在对拟议的认股权证协议形式进行进一步审查 后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私人认股权证符合股权会计处理的条件。

每股净收益

我们遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的 会计和披露要求。普通股每股净收益的计算方法是，净收入 除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公开股被视为 可按公允价值兑换，并且按公允价值赎回并不等于与其他股东不同的分配，因此 可赎回和不可赎回普通股在计算每股净收益时作为一类股票列报。在计算 摊薄后每股收益时，公司 没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总共11,843,500股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。然后，我们 根据可赎回股票和 不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配净收益。

最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计 标准更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年披露实体有效税率对账中的特定类别 和按司法管辖区分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。 亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估 亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层认为，如果目前通过 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性 披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。

第 8 项。财务报表和补充 数据

我们的合并 财务报表及其附注从本年度报告的第 F-1 页开始。

第 9 项。与 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制是 设计的程序，目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告， ）中要求披露的信息。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。他们得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露 控制和程序尚未生效。管理层已发现以下重大缺陷，其中一些 此前曾在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第9A项中披露，但尚未得到纠正。管理层继续投入大量的规划和执行精力来纠正这些重大的 缺陷：

正如我们之前在截至2022年12月31日的财年的 10-K表年度报告第9A项中披露的那样，截至当日 ，管理层已经发现了重大缺陷。根据美国证券交易委员会法规的定义，重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现对公司年度或中期 财务报表的重大误报。为了修复上述重大缺陷，我们正在启动控制和程序，以便：

除非我们的补救措施得到全面实施并且我们得出结论，这些控制措施正在有效运作 之前，上述重大缺陷才会被视为已得到补救。

管理层预计我们对财务报告的内部控制 不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么精良， 都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制 系统的设计必须反映资源有限这一事实，并且必须根据控制的成本考虑控制的好处。 由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，任何对财务报告的内部控制的评估都无法提供绝对的保证，即不会发生由于错误或欺诈而导致的错报，或者已经或将要发现所有控制问题和欺诈事件， （如果有的话）。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期，本10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们 独立注册会计师事务所的认证报告。

财务 报告内部控制的变化

除了与 与上述重大缺陷相关的补救措施外，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义 ）没有变化，即 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国 司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官 和公司治理

下表列出了截至本年度报告发布之日的有关 我们的董事和执行官的信息。

陈慧 自 2021 年 12 月起担任我们的首席执行官 兼董事。陈先生是计算机科学和法律领域的跨行业专家。自2023年5月起，陈先生还担任奎达收购公司（纳斯达克股票代码：QETA）的首席执行官兼董事。陈先生于2012年创立了总部位于纽约的Hui Chen & Associates, PC 律师事务所。陈先生的执业重点是专利申请、版权侵权和其他 一般知识产权事务。陈先生自2019年9月起还担任霍夫斯特拉大学的兼职教授， 他在那里教授多门本科计算机科学编程课程，讲授Visual C++。在加入霍夫斯特拉大学之前，陈先生在 2000 年至 2018 年期间在约翰·杰伊刑事司法学院、佩斯大学、图罗学院和圣弗朗西斯学院担任兼职副教授，并于 2011 年 12 月至 2017 年 12 月在理工学院技术职业学院担任专职教授。 在2012年成立律师事务所之前，陈先生曾在多家财富500强公司工作。陈先生于 2008 年 2 月至 2015 年 5 月在 eBay Inc. 担任甲骨文开发人员。陈先生于 2007 年 11 月至 2008 年 3 月在 IBM 全球服务部担任个人后端开发人员，为国土安全部检查应用程序设计 和建立数据库和后端流程，并在 1998 年 3 月至 2004 年 5 月期间担任程序员 分析师。陈先生还在 2005 年 6 月至 2008 年 2 月期间在 MultiPlan Inc. 担任技术主管，参与设计新的应用系统，并与外部供应商合作，使用 Java 和 Oracle PL/SQL 编写和实施 新系统。在此之前，陈先生于 2004 年 1 月至 2005 年 6 月在百事可乐公司工作， 在那里他设计、编码、实施和记录了增长预测系统，并开发了自动购买系统。陈先生 于 1992 年获得上海交通大学机械工程学士学位，1997 年获得技术职业学院暖通空调 学士学位，2000 年获得佩斯大学计算机科学理学硕士学位，2010 年获得耶希瓦大学卡多佐法学院法学博士学位 。我们认为，陈先生能够接触到 高科技公司和法律联系人等联系人和来源，将使我们能够创造收购机会并确定合适的收购候选人。

罗伯特·L·拉贝 自 2021 年 12 月起担任我们的首席财务官兼董事。拉贝先生还自 2023 年 5 月起担任 奎达收购公司（纳斯达克股票代码：QETA）的首席财务官，自 2023 年 10 月 起担任奎达收购公司的董事。Labbe先生是一位房地产资深人士和房地产融资律师，在加利福尼亚和纽约拥有超过 三十 (30) 年的房地产经验。自2010年1月以来，拉贝先生还担任房地产 顾问公司MCAP Realty Advisors, LLC的经理。拉贝先生在2012年3月至2021年12月期间担任房地产开发公司全球卓越开发公司和环球 Premier America, LLC的总法律顾问。2003 年 5 月至 2007 年 12 月，拉贝先生是批发贷款机构 Lenders Direct Capital 及其零售子公司 Lenders Republic Financial（一家全国抵押贷款银行家）的联合创始人、 总法律顾问兼董事总经理。2003年1月至2007年12月，拉贝先生还是加利福尼亚商业和房地产律师事务所 马自达巴特勒律师事务所的联合创始人兼合伙人。Labbe 先生与他人共同创立了全国性专业金融公司First Allegiance Financial，在 1996 年 9 月至 1998 年 12 月期间担任该公司的总裁兼董事长。1997年，金融控股 公司城市控股公司以约2200万美元的价格收购了First Allegiance Financial。拉贝先生分别于1982年和1983年获得麦吉尔大学民法学士学位（B.C.L.）和 法律学士学位（LL.B.）。Labbe 先生还在 1978 年获得了圣劳伦斯学院（魁北克）学士学位 。自 1990 年起，Labbe 先生是加州房地产部的持牌经纪人。Labbe先生还持有加州大学尔湾分校推广轻型建筑与开发管理项目证书。我们认为 由于他的创业精神和在 房地产行业的丰富经验，Labbe先生有资格担任我们董事会成员。

布兰登米勒 自2022年4月起担任我们董事会的独立 董事。自 2023 年 10 月起，米勒先生还担任奎达收购公司（纳斯达克股票代码：QUTA）的董事。自2015年1月以来，米勒先生一直是位于康涅狄格州的物业管理公司Aspect Property Management LLC 的管理合伙人。在加入Aspect Property Management LLC之前，米勒先生于2005年1月至2015年1月在私营和公共部门咨询公司Matté & Company的咨询行业工作了十年，在那里他提供高管 招聘、战略规划、领导力和企业咨询服务。2003 年至 2005 年，米勒先生在企业餐饮公司 Corporate Dining Solutions 担任公司财务总监。米勒先生目前是社区协会 (CMCA) 的认证经理和协会管理专家 (AMS)。米勒先生于1986年获得布里奇波特大学 金融学学士学位，并于1980年至1983年在北卡罗来纳州立大学学习机械工程专业。我们认为，由于米勒先生在房地产和商业咨询行业的丰富经验， 有资格 担任我们董事会成员。

丹尼尔·麦凯布自2022年4月起担任我们董事会的独立 董事。自2023年10月起，麦凯布先生还担任奎达收购公司（纳斯达克股票代码：QUTA）的董事。自1985年以来，麦凯布先生一直是Summer Street Associates的管理合伙人，该合伙企业专注于房地产投资 和管理。自1982年以来，麦凯布先生还是康涅狄格州一家全科执业律师事务所丹尼尔·麦凯布有限责任公司 的创始成员。在此之前，麦凯布先生于1976年以合伙人身份加入布伦南、迪希特和布伦南律师事务所，并于1982年成为合伙人 。麦凯布先生的法律生涯始于1974年至1976年，担任斯坦福高等法院助理书记员。麦凯布先生于1971年获得布里奇波特大学经济学学士学位，1974年获得圣约翰大学 法学院法学博士学位。我们认为，由于麦凯布先生的法律经验、 人脉关系和人际关系，他有资格担任我们董事会成员。

迈克尔·拉扎尔自2022年4月起担任我们董事会的独立董事 。自2023年10月起，拉扎尔先生还担任奎达收购公司（纳斯达克股票代码：QUTA）的董事。 Lazar先生在指导公司发行人向美国证券交易委员会提交监管文件方面拥有超过14年的经验。拉扎尔 先生于2020年10月创立了提供全方位服务的金融印刷商Empire Filings，此后一直担任该公司 的首席执行官。拉扎尔先生于2019年4月至2020年10月担任在场外交易市场上市的有机服装公司Adorbs, Inc. 的首席执行官。在此之前，拉扎尔先生于2016年8月至2020年10月在提供全方位服务的金融印刷商S2 Filings工作。2006年8月至2016年8月，拉扎尔先生在Vintage Filings开始了金融印刷业的职业生涯，该公司是一家提供全方位服务的金融印刷商 ，也是美通社旗下的分支机构。Lazar 先生于 2004 年获得布鲁克林学院经济学 学士学位。我们认为，由于拉扎尔先生在企业管理方面的经验 ，他有资格担任我们董事会成员。

董事独立性

纳斯达克要求我们的大多数董事会成员必须由 “独立董事” 组成。目前，根据纳斯达克上市规则，布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔·拉扎尔都将被视为 的 “独立董事”，纳斯达克上市规则通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或 员工或任何其他有关系的个人以外的人，公司 董事会认为，这将干扰董事行使独立判断力 董事的责任。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

只有获得大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并 。此外，我们只会与我们的高级管理人员和 董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易的条件对我们有利的条件不亚于从独立方那里获得的条件。任何 关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事的批准。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的 美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们已经成立了董事会审计 委员会，该委员会由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔·拉扎尔组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立 董事。布兰登·米勒是审计委员会主席。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的 职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克上市标准，审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。 纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解基本财务报表， 包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 委员会已经并将继续有至少一名成员具有财务或会计领域的就业经验、必要的会计专业 认证或导致个人财务复杂性的其他类似经验或背景。 董事会已确定，根据美国证券交易委员会 规章制度的定义，布兰登·米勒有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们已经成立了一个由 董事会组成的提名委员会，该委员会由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔·拉扎尔组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事 。迈克尔·拉扎尔是提名委员会主席。提名委员会负责 监督被提名担任董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员 。

董事候选人甄选指南

《提名委员会章程》中规定的候选人甄选准则通常规定待提名人选：

提名委员会在评估一个人 的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项 资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务 或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

薪酬委员会

我们已经成立了一个由 董事会组成的薪酬委员会，该委员会由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔·拉扎尔组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事 。丹尼尔·麦凯布是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的 职责，包括但不限于：

该章程规定，薪酬委员会 可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接 负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受薪酬顾问 的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性 ，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

道德守则

我们通过了一项适用于我们所有执行官、董事和员工的 道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的 利益冲突：

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个业务 附属机构，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定，如果该原则的适用会与 他们可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突，则公司机会原则 不适用于我们的任何高级管理人员或董事。为了最大限度地减少多个关联公司可能产生的潜在利益冲突 ，我们的高管和董事（独立董事除外）已同意在向任何其他个人或实体介绍收购目标业务的适当机会之前， 向我们提出收购目标业务的适当机会供我们考虑，直至：(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 12 个月（或最多 15 个月，如适用）自首次公开募股结束之日起。但是，本 协议受该高级管理人员或董事可能不时 对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并机会适合其已有信托或合同义务的实体 ，则他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供此类业务合并机会。但是，我们 认为，我们高管和董事先前存在的信托职责或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高管或董事控制 的严密控股实体，或者关联公司业务的性质不太可能发生冲突。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事当前先前存在的 信托或合同义务：

我们的内部人士已同意对他们持有的任何 普通股进行投票，以支持我们最初的业务合并。此外，如果我们无法在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并，他们同意放弃各自的权利 获得信托账户中与其内幕股票和私募股相关的任何款项。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股， ，如果我们无法在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并，但同意不在完成初始业务合并时赎回此类股票，则他们将有权获得信托账户中持有的金额的比例份额。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来交易的条款将符合我们认为对我们的有利程度不亚于 可从非关联第三方获得的交易。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数 我们不感兴趣的 “独立” 董事或与该交易无利益关系的董事会成员的事先批准，无论是 ，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非 我们的审计委员会和我们大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不完成与任何高管、董事或 内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得了 (i) 一家独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们大多数不感兴趣的独立 董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的内部人员或管理团队的任何成员在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为实现 而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬。

第 16 (a) 节实益所有权报告 合规性

经修订的1934年《证券交易法》（即《交易法》）第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为在 2023 年，我们的董事、执行官和 百分之十的股东遵守了第 16 (a) 条的所有申报要求。

项目 11。高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议 ，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

除了高级管理人员和董事在首次公开募股前共认购了16,666股 普通股外，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。除本报告其他部分所述外，对于在 完成初始业务合并之前或与之相关的服务，不会向我们的创始人或其任何关联公司支付任何形式的薪酬，包括发起人和 咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之后向我们可能雇用的高管或顾问支付现金或其他报酬，在初始业务合并之前或与之相关的情况下支付。此外，我们的高管、 董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的 董事或管理团队成员支付咨询或管理费。在当时所知的范围内，所有 费用将在向股东提供的与拟议业务合并相关的要约材料或代理招标材料 中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的这类 费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责 确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由董事会中占多数的独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在 我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证其他经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、 知识或经验。

第 12 项。某些 受益所有人的担保所有权和管理层及相关的股东事务

下表列出了有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息 ：（i）我们所知的 已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）截至2023年3月7日我们的所有高级管理人员和 董事。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有 人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下 表未反映行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股的受益所有权记录， 因为认股权证在2023年3月7日起的60天内不可行使，并且权益在2023年3月7日起的60天内不可兑换。

首次公开募股前发行和流通的所有内幕股份 均由作为托管代理的Continental进行托管。除某些有限的例外情况外，在我们初始 业务合并完成之日起的六个月内，以及任何20个交易日的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股票 拆分、股票分红、重组和资本重组调整后）之日起六个月内（以较早者为准）， 这些股票 才会被转移、转让、出售或解除托管在 完成初始业务合并后的任何 30 个交易日内，剩余的 50%如果在初始业务合并之后我们完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易 ，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他股票，则在任一 情况下，内幕股票都不会被转让、转让、出售 或解除托管财产。 上面提到的有限例外情况包括 (1) 内部人士之间向我们的高管、董事、顾问和员工的转移， (2) 在清算时向内部人士的关联公司或其成员转账，(3) 出于遗产规划 目的向亲属和信托转账，(4) 根据血统和死亡分配法进行转移，(5) 根据合格的家庭关系 命令进行转移，(6) 以不高于证券最初购买价格的价格进行私下销售，或 (7) 向 我们转让对于与完成初始业务合并相关的取消，在每种情况下（第7条除外）， 受让人同意托管协议和没收的条款（视情况而定），以及其他适用的限制 和内幕股份持有人的协议。

第 13 项。某些关系和相关的 交易，以及董事独立性

内幕股票

2021年12月28日，公司向初始股东发行了 287.5万股普通股（“内幕股票”），总对价为25,000美元。 2022年3月7日，赞助商在没有任何对价的情况下交出1150,000股普通股。2022年4月5日， 发起人宣布，每发行和流通普通股 将派发一股普通股三分之二的股息，以普通股支付。

除某些有限的例外情况外，初始 股东已同意，在 企业合并完成后的六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、 重组调整后， 重组调整后，以较早者为准），不得转让、转让或出售任何内幕股票，但有某些有限的例外情况除外企业 合并后30个交易日内的任何20个交易日的资本重组（等），以及对于剩余的50％的内幕股份，在企业 合并完成后的六个月内，或在任何一种情况下，如果公司在业务合并后完成了清算、合并、 证券交易所或其他类似交易，从而使公司的所有股东都有权将 普通股换成现金、证券或其他财产。

行政服务协议

公司签订了一项协议，从2022年4月19日 开始，直至公司完成业务合并和清算的较早时间，每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持。但是，根据该协议的条款 ，赞助商同意推迟支付此类月费。任何此类未付金额将计入不计利息， 应在初始业务合并完成之日之前到期和支付。

其他

迈克尔·拉扎尔先生是董事会的独立董事，也是 Empire Filings, LLC的首席执行官，该公司受聘提供印刷和申报服务。该公司 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了29,359美元和18,050美元，并将为正在进行的 合规申报每季度支付1,000美元。

2023年1月20日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票，以换取其将该金额存入公司的 信托账户，以将其完成业务合并的可用时间从2023年1月22日 延长至2023年4月22日。根据协议条款，目标公司支付了延期费的一半，而公司支付了另一半 。

2023年2月5日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为25万美元的无抵押本票 ，以换取其将该金额存入公司的 运营账户，以满足公司的营运资金需求。该票据不计息，在公司完成业务合并 时到期。

2023年4月21日，公司向保荐人发行了20万美元的 无抵押本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将 公司完成业务合并的时间从2023年4月22日延长至2023年5月22日，剩余的8万美元用于支付流动的 资本需求。

2023年5月17日，公司向保荐人发行了20万美元的无担保 本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将公司 完成业务合并的时间从2023年5月22日延长至2023年6月22日，剩余的8万美元用于支付营运资金需求。

2023年6月20日，公司将12万美元存入信托账户，将完成业务合并的时间从2023年6月22日延长至2023年7月22日。 根据协议条款，目标支付了一半的延期费，而公司支付了另一半。2023年6月20日， 公司向保荐人签发了40,000美元的无抵押期票，用于延期付款。

2023年7月18日，公司向保荐人发行了16万美元的无担保 本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将公司 完成业务合并的时间从2023年7月22日延长至2023年8月22日，剩余的4万美元用于支付营运资金需求。

2023年8月18日，公司向保荐人发行了20万美元的 无抵押本票，以换取其向信托账户存入12万美元，将 公司完成业务合并的时间从2023年8月22日延长至2023年9月22日，剩余的8万美元用于满足 的营运资金需求。

2023年11月29日， 公司向保荐人发行了35,000美元的无抵押期票，以满足营运资金需求。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能 避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的 准则。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股 股的受益所有人大于 5% 的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条所述人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益 （但仅因担任董事或另一个实体的受益所有人少于 10%）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观和 有效开展工作时，就会出现利益冲突 情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得 不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管 高管每年填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

我们的审计委员会根据其书面章程， 负责审查和批准关联方交易，前提是我们参与此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的 交易将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易需要我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或在 交易中没有权益的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的 条款对我们的有利程度不亚于 非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何 此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员的 问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事、 员工或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突， 我们已同意不与任何内部人士有联系的实体完成业务合并，除非我们从一家独立投资银行公司获得了 的意见，表明从财务 的角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或内部人士，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前， 都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。

第 14 项。首席会计师费用和 服务

公共会计费

在截至2023年12月31日的年度中， Marcum LLP一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的 费用和通常由 Marcum LLP 提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Marcum LLP为审计 我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必需的 申报而提供的专业服务的总费用分别为182,825美元和139,235美元。上述 金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计有关的 费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们 财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的 认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们没有向Marcum LLP支付纳税申报服务、规划和税务建议的费用。

所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们没有向Marcum LLP支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后 成立的。因此，尽管在 成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来 的基础上，审计委员会已经并将会预先批准所有审计服务，并允许我们的 审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易所 法案中描述的非审计服务的最低例外情况除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表 附表

(a) 财务报表：

(b) 展品

第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人要求以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期在所示日期签署。

YOTTA 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致于 的股东和董事会

Yotta 收购公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Yotta Acquisition Corporation（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年 年度中每年的相关合并运营报表、股东赤字和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性 段落——持续关注

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注 1 所述，公司是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是在2024年8月22日当天或之前完成与一个或多个 企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。无法保证公司会获得必要的批准或筹集 为其业务运营提供资金所需的额外资本并在 2024 年 8 月 22 日之前完成任何业务合并，前提是 全部。该公司也没有批准将业务合并截止日期延长至2024年8月22日以后的计划，并且缺乏为运营提供资金和完成任何业务合并所需的 资本资源，即使完成业务合并的最后期限 延至以后的日期。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在注释1中描述。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整 。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum LLP

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

东部 新泽西州汉诺威 2024 年 4 月 15 日

YOTTA 收购公司
合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司
合并运营报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司
合并股东赤字变动表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财年

对于 截至2022年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司
合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司

合并财务报表附注