dmtk-2023123100016519442023FY假的00016519442023-01-012023-12-3100016519442023-06-30iso421:USD00016519442024-02-23xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________________________________
表单 10-K/A
（第1号修正案）
____________________________________________________
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财年中： 12 月 31 日, 2023
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号 001-38118
____________________________________________________
DERMTECH, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 （州或其他司法管辖区 公司或组织） | 84-2870849 （国税局雇主 证件号） |
| |
12340 埃尔卡米诺雷亚尔, 圣地亚哥, 加州 | 92130 （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (858) 450‑4222
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | DMTK | | 这个 纳斯达资本市场 |
根据该法第12（g）条注册的证券：
没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
| | | | |
| 非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，即面值0.0001美元，约为美元85,237,006（基于2023年6月30日注册人普通股每股2.60美元的收盘价）。
截至2024年2月23日，注册人普通股的已发行股数，每股面值0.0001美元 34,623,443.
以引用方式纳入的文档
没有。
| | | | | | | | | | | |
| 审计公司编号： 185 | 审计员姓名： KPMG LLP | 审计员地点： 加利福尼亚州圣地亚哥 |
解释性说明
本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了DermTech, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”、“我们”）最初于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K”）。本修正案的目的是纳入10-K表年度报告第三部分所要求的信息，这些信息是原10-K表第三部分故意遗漏的。我们提交本第1号修正案是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为我们不会在原始10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交包含此类信息的最终委托书。特此删除原始10-K表格封面上提及以我们的最终委托书的部分内容纳入原始10-K表格第三部分的内容。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本修正案修订了原10-K第四部分的第15项，更新了证物清单，并纳入了我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新认证。
除上述情况外，未对原版 10-K 进行任何其他更改。最初的10-K仍以原始10-K中所述的日期为准，我们尚未更新其中包含的披露以反映该日期之后发生的任何事件。因此，本修正案应与公司在提交原始10-K文件后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读，因为此类文件中的信息可能会更新或取代本修正案中包含的某些信息。
2019年8月29日，该公司前身为Constellation Alpha Capital Corp.（“Constellation”）和DermTech Operations, Inc.（前身为DermTech, Inc.（“DermTech Operations”），完成了由公司、DT Merger Sub, Inc.和DermTech Operations于2019年5月29日签署的经本公司、DT Merger Sub, Inc.和DermTech Operations修订的2019年5月29日协议和合并计划所设想的交易。根据协议和合并计划，DT Merger Sub, Inc.与DermTech Operations合并并入DermTech Operations，DermTech Operations作为该公司的全资子公司幸存。我们将此交易称为业务组合。此外，在业务合并期间和完成之前，Constellation迁离了英属维尔京群岛，并继续作为一家在特拉华州注册的公司。业务合并后，我们将公司更名为DermTech, Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。继业务合并之后，DermTech Operations的业务即为公司的业务。
在本修正案中，除非文中另有明确说明，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指DermTech Operations在业务合并完成之前以及公司及其子公司完成业务合并之前的业务、运营和财务业绩。
DERMTECH, INC
10‑K/A 表格的年度报告
截至 2023 年 12 月 31 日的年度
目录
| | | | | | | | |
| | 页号 |
第三部分 | | 1 |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理。 | 1 |
项目 11。 | 高管薪酬。 | 5 |
项目 12。 | 某些受益所有人的安全和所有权以及管理和相关的股东事务。 | 15 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性。 | 17 |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务。 | 19 |
第四部分 | | 20 |
项目 15。 | 附录和财务报表附表。 | 20 |
| | |
签名 | 25 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
董事会
我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程规定，我们的业务将由董事会（“董事会”）管理或在其指导下进行。为了进行选举，我们的董事会分为三类。在每届年度股东大会上选出一个班级，任期三年。我们的董事会目前由七名成员组成，没有空缺，分为以下三类：
•辛西娅·柯林斯、柯克·马洛伊和马修·波萨德构成第一类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满；
•布雷特·克里斯滕森、马克·卡彭和赫姆·罗森曼构成二类董事，任期将在2024年年度股东大会上届满；以及
•娜塔莉·格施泰因·克劳迪是三类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满；
下表列出了我们每位董事的姓名、截至2024年4月15日的年龄以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 辛西娅·柯林斯 | | 66 | | I 类董事 |
| 柯克·马洛伊 | | 57 | | I 类董事 |
| 马修·波萨德 | | 57 | | 董事会主席兼第一类董事 |
| 马克·卡彭 | | 61 | | 二级董事 |
布雷特·克里斯滕森 | | 53 | | 总裁、首席执行官兼二级董事 |
| 赫姆·罗森曼 | | 76 | | 二级董事 |
| 娜塔莉·格施泰因·克劳迪 | | 45 | | 三级董事 |
I 类董事
辛西娅·柯林斯自2019年8月完成业务合并以来一直在我们的董事会任职，并在2018年7月至2019年8月期间在DermTech Operations的董事会任职。柯林斯女士于 2019 年 8 月至 2021 年 2 月担任 Editas Medicine, Inc.（纳斯达克股票代码：EDIT）的首席执行官，并于 2018 年 12 月至 2021 年 2 月担任艾迪达斯医药董事会成员。柯林斯女士在2017年1月至2017年12月期间担任人类长寿公司的首席执行官。在此之前，柯林斯女士于2015年4月至2016年12月担任通用电气（纽约证券交易所代码：GE）医疗保健细胞疗法和实验室业务的首席执行官兼总经理，并于2013年10月至2015年4月担任通用电气科莱恩诊断公司部门的首席执行官。在此之前，柯林斯女士于2012年5月至2013年9月担任GenVec, Inc.（纳斯达克股票代码：GnVC）的首席执行官。在此之前，她曾于 2007 年至 2011 年担任贝克曼库尔特公司细胞分析业务集团副总裁和红杉制药公司的首席执行官。柯林斯女士目前是塞尔塔拉公司（纳斯达克股票代码：CERT）和波塞达治疗公司（纳斯达克股票代码：PSTX）的董事会成员。柯林斯女士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的微生物学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。柯林斯女士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为她在生命科学行业多家公司担任首席执行官的丰富经验，以及她在多个董事会任职的经验。
柯克·马洛伊博士 自 2022 年 7 月起在我们的董事会任职。马洛伊博士目前是BioAdvisors, LLC的创始人兼负责人，他为生命科学、诊断和基因组公司提供战略咨询服务。2017年8月至2018年8月，马洛伊博士担任Verogen, Inc. 的首席执行官。Verogen, Inc. 是一家由马洛伊博士创立的生物技术公司，专注于开发和供应基于测序的下一代人类识别产品。在加入 Verogen, Inc. 之前，马洛伊博士曾在 Illumina, Inc.（纳斯达克股票代码：ILMN）担任过多个职位
2002 年至 2016 年，最近担任生命科学和应用市场高级副总裁兼总经理。马洛伊博士目前担任NanoString Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：NSTG）的董事和快速微生物系统公司（纳斯达克股票代码：RPID）的董事长。Malloy 博士拥有迈阿密大学的生物学和海洋科学学士学位以及特拉华大学的硕士和博士学位，并曾在波士顿大学和东北大学担任博士后和讲师职位。马洛伊博士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他在担任高管和生命科学行业各公司董事会成员方面拥有丰富的经验。
马修·L·波萨德自2019年8月完成业务合并以来一直担任董事会主席，在2016年至2019年8月期间在DermTech Operations董事会任职，并在2019年6月至2019年8月期间担任DermTech Operations董事会主席。波萨德先生目前担任生命科学和诊断咨询公司Explore-DNA的创始负责人。波萨德先生于2017年2月至2018年4月担任GenePeeks, Inc.的总裁兼首席商务官，并于2015年3月至2016年4月在Trovagene, Inc.（现为加的夫肿瘤公司（纳斯达克股票代码：CRDF））担任执行副总裁兼首席商务官。2006年至2015年，波萨德先生还在Illumina, Inc.（纳斯达克股票代码：ILMN）担任过多个行政领导职务。波萨德先生目前是Halozyme Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HALO）和塔利斯生物医学公司（纳斯达克股票代码：TLIS）的董事会成员，也是鹦鹉螺生物技术公司（纳斯达克股票代码：NAUT）的董事长。Posard 先生拥有加州大学圣地亚哥分校管理科学学士学位。波萨德先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他在包括DermTech Operations在内的生命科学行业公司的多个董事会中担任高管和任职的丰富经验。
二级董事
马克·卡彭自 2022 年 7 月起在我们的董事会任职。卡彭先生目前担任精准医疗顾问有限责任公司的首席执行官。2015年7月至2020年2月，卡彭先生担任Myriad Genetics, Inc.（纳斯达克股票代码：MYGN）的总裁兼首席执行官，他从一家开创性的初创公司转型为全球最大的精准医疗公司之一。在他17年的任期内，Myriad Genetics, Inc.开发并推出了十几种有报销的分子诊断方法，年总收入超过8亿美元。在加入Myriad Genetics, Inc. 之前，卡彭先生在礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）工作了17年，担任过各种领导职务。卡彭先生目前是梅萨实验室（纳斯达克股票代码：MLAB）和Owlstone Medical的非执行董事会成员。卡彭先生还从2021年1月起在Abcam plc（纳斯达克股票代码：ABCM）的董事会任职，直到2023年12月Abcam plc完成对丹纳赫公司的出售。Capone 先生以最高成绩毕业于宾夕法尼亚州立大学，拥有化学工程学士学位，并在麻省理工学院获得化学工程（生物技术主修）和管理硕士学位。卡彭先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他在生命科学公司担任首席执行官的经验以及他在多个董事会任职的经验。
布雷特·克里斯滕森 自 2023 年 5 月起在我们的董事会任职并担任首席执行官。2017年5月至2023年5月，克里斯滕森先生担任Insulet Corporation（纳斯达克股票代码：PODD）的首席商务官，负责监督销售额从约3.67亿美元增长到11亿美元。克里斯滕森先生在扩大新型诊断公司的规模和确保各种付款人的报销方面取得了成功。2013年8月至2017年5月，克里斯滕森先生在Myriad Genetics, Inc.（纳斯达克股票代码：MYGN）担任预防保健总经理。在加入Myriad Genetics之前，克里斯滕森先生曾在Hologic, Inc.（纳斯达克股票代码：HOLX）担任过多个高管职位，包括其妇科手术产品部门的销售和营销副总裁。在加入Hologic公司之前，克里斯滕森先生曾领导Cytyc公司的主要市场开发和销售团队。Christensen 先生拥有犹他谷大学的商业管理学士学位和犹他大学的工商管理硕士学位。
赫姆·罗森曼自2019年8月完成业务合并以来一直在董事会任职，并于2017年2月至2019年8月期间在DermTech Operations董事会任职。此外，罗森曼先生于2014年2月至2017年2月担任纳泰拉公司（纳斯达克股票代码：NTRA）的首席财务官，并自2017年2月起在该公司的董事会任职。在加入Natera公司之前，罗森曼先生曾在2001年6月至2012年10月期间在使用核酸探针的诊断和筛查产品的开发、制造商和营销商Gen-Probe公司（“Gen-Probe”）担任财务高级副总裁兼首席财务官，当时Gen-Probe被诊断产品、医学成像系统和手术产品公司Hologic, Inc. 收购。自2013年以来，罗森曼先生一直在商业阶段的诊断公司牛津Immunotec Global PLC和生物制药公司Vivus, Inc. 的董事会任职。罗森曼先生拥有佩斯大学会计和金融学工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。罗森曼先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在多家生命科学公司担任首席财务官和董事的经验。
三级董事
娜塔莉·格施泰因·克劳迪 自 2021 年 10 月起在我们的董事会任职。Gerschtein Keraudy女士目前担任全球领先的美容公司欧莱雅集团北美区消费品部总裁。在目前的职位上，Gerschtein Keraudy女士负责加速北美大众市场品牌和产品类别组合的增长、创新和可持续实践。这个广泛的产品组合包括一些最值得信赖和最具标志性的品牌，例如巴黎欧莱雅、纽约美宝莲、卡尼尔和纽约证券交易所专业彩妆，此外还有埃西、塞耶的自然疗法、卡罗尔的女儿和Softsheen-Carson。Gerschtein Keraudy女士还是非营利组织Cosmetic Executive Women的董事会成员。经法国总理任命，Gerschtein Keraudy女士还担任法国外贸顾问。Gerschtein Keraudy女士毕业于巴黎HEC管理学院、伦敦商学院、欧洲工商管理学院的高级管理人员领导力课程和哈佛商学院的高管教育项目。Gerschtein Keraudy女士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为她在直接面向消费者的护肤行业担任高管拥有丰富的经验。
某些公司治理
审计委员会
审计委员会。该委员会目前有四名成员，赫姆·罗森曼（主席）、辛西娅·柯林斯和马克·卡彭。审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）颁布的当前独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会成员。正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中所定义的那样，董事会已确定罗森曼先生是 “审计委员会财务专家”。 我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的书面章程，其中包括：
•任命、评估、保留、监督，必要时终止对任何独立审计师的聘用；
•评估我们独立审计师的资格、业绩和独立性；
•预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务；
•审查我们的财务报表和相关披露；
•审查我们的会计和财务报告流程、内部控制系统和披露控制及程序的充分性和有效性；
•监督处理会计、内部会计控制或审计事项投诉的程序；
•审查我们的整体风险管理框架；
•审查并与管理层和独立审计师讨论我们的年度审计结果、对季度财务报表的审查和公开提交的报告；
•监督和审查信息安全和数据隐私合规性；
•审查和批准关联人交易；以及
•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的审计委员会报告。
我们的审计委员会书面章程的副本已在我们的网站上公开发布，网址为 www.dermtech.com.
董事提名
股东向董事会推荐被提名人的程序未作任何实质性修改。
对冲和质押禁令
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员（包括我们的指定执行官（均为 “NEO”，统称为 “NEO”）和其他执行官）、员工和代理人及其直系亲属参与我们的证券的卖空以及与我们的证券相关的公开交易期权和其他衍生证券的交易。该禁令适用于任何套期保值或类似的交易
旨在降低与持有我们的证券相关的风险。我们的内幕交易政策还禁止某些个人，包括我们的董事和执行官，使用公司的证券来获得保证金或其他贷款。
规则 10b5-1 计划
我们的某些员工，包括董事和执行官，将来可能会采用称为第10b5-1条计划的书面计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据个人在加入计划时制定的参数执行交易，无需个人的进一步指示。在有限的情况下，个人可以修改或终止10b5-1计划。
行为和道德守则
我们通过了适用于所有员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。行为和道德准则的文本发布在我们的网站上 www.dermtech.com并将应要求以书面形式向位于加利福尼亚州圣地亚哥的12340 El Camino Real 92130 DermTech, Inc. 的投资者关系部免费提供给股东。除非纳斯达克资本市场规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿，否则适用于我们的董事和主要高管、财务和会计高管的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中。
执行官员
下表列出了截至2024年4月15日有关我们执行官及其各自年龄的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 执行官员 | | | | |
| 布雷特·克里斯滕森* | | 53 | | 总裁、首席执行官兼二级董事 |
| 孙凯文，工商管理硕士，MSSM | | 46 | | 首席财务官、财务主管兼秘书 |
| 马克·阿吉拉德 | | 51 | | 首席商务官 |
| 雷·阿哈万，Esq | | 55 | | 总法律顾问 |
*布雷特·克里斯滕森是我们的董事会成员。参见 “第10项。董事、执行官和公司治理 — 董事会”在本修正案中，了解有关布雷特·克里斯滕森的更多信息。
孙凯文自2019年9月起担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。孙先生于2019年8月加入DermTech运营部，曾担任财务副总裁。2008 年 6 月至 2018 年 11 月，孙先生在德讯康公司（纳斯达克股票代码：DXCM）担任过各种管理和执行职务，包括最近于 2017 年 11 月至 2018 年 11 月担任副总裁、公司财务总监和财务总监，2017 年 4 月至 2017 年 9 月担任临时首席财务官，2016 年 2 月至 2017 年 11 月担任财务副总裁，2014 年 3 月至 2016 年 2 月担任财务高级董事。在加入 Dexcom, Inc. 之前，孙先生从 2004 年到 2008 年在 Biosite Incorporated 担任过各种职务，职责不断增加，最近担任财务规划和分析高级经理。孙先生拥有印第安纳大学凯利商学院商学学士学位，主修会计和金融，辅修心理学，战略管理硕士学位和工商管理硕士学位。
马克·阿吉拉德2023 年 9 月加入我们，担任我们的首席商务官。Aguillard先生是一位久经考验的商业领导者，拥有超过20年的经验，通过开发和商业化多种新型分子诊断来推动增长。2021年7月至2023年9月，阿吉拉德先生担任Epic Sciences的首席商务官，领导了一种名为defineMBC的新型液体活检的开发和推出，该活检旨在为转移性乳腺癌患者提供个性化治疗。2020年11月至2021年7月，阿吉拉德先生担任Binx Health的首席商务官。在此之前，阿吉拉德先生曾在Myriad Genetics（纳斯达克股票代码：MYGN）担任过各种商业领导职务，指导肿瘤学和女性健康领域的销售、营销、医疗事务、客户成功和市场准入团队，包括2016年5月至2020年11月担任女性健康总经理，以及在礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）。Aguillard 先生拥有德克萨斯理工大学金融专业工商管理学士学位。
雷·阿哈万自2021年1月起担任我们的总法律顾问。2017年2月至2021年1月，阿哈万先生在Ancestry.com公司担任助理总法律顾问兼首席知识产权法律顾问。在此之前，阿哈万先生于2009年11月至2016年12月担任癌症分子诊断公司Caris Life Sciences, Inc. 的总法律顾问兼首席知识产权法律顾问。阿哈万先生的经验还包括在一家国际律师事务所、国立卫生研究院和美国专利商标局工作。Akhavan 先生拥有美国大学华盛顿法学院的法学博士学位和乔治梅森大学的分子生物学硕士学位。
项目 11。高管薪酬。
我们目前是一家规模较小的申报公司，因此有资格利用小型申报公司的报告要求，包括减少的高管薪酬披露义务。我们选择利用小型申报公司减少的薪酬披露义务的机会。
2023 年薪酬汇总表
下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最后两个财政年度中向我们的NEO支付或应计的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
校长
位置 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票奖励 ($) (1) | | 期权奖励 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬
($)(3) | | 所有其他补偿
($) | | 总计
($) |
布雷特·克里斯滕森 总裁兼首席执行官 | | 2023 | | 388,846 | | (4) | — | | | — | | | 955,000 | | | 311,076 | | | 60,180 | | (5) | 1,715,102 | |
约翰·多巴克，医学博士 前总裁兼首席执行官 | | 2023 | | 212,919 | | (6) | — | | | 216,039 | | | — | | | 135,860 | | | 703,660 | | (5) | 1,268,478 | |
| 2022 | | 597,400 | | | — | | | 2,738,518 | | | — | | | — | | | 516 | | | 3,336,434 | |
孙凯文，工商管理硕士，MSSM 首席财务官 | | 2023 | | 411,000 | | | — | | | 334,498 | | | — | | | 141,573 | | | 47,781 | | (5) | 934,852 | |
| 2022 | | 400,000 | | | — | | | 999,607 | | | — | | | 50,000 | | | 11,921 | | | 1,461,528 | |
托德·伍德 前首席商务官 | | 2023 | | 201,571 | | (7) | — | | | 334,498 | | | — | | | — | | | 365,192 | | (5) | 901,261 | |
| 2022 | | 391,400 | | | — | | | 999,607 | | | — | | | 48,925 | | | 13,404 | | | 1,453,336 | |
雷·阿哈万 总法律顾问 | | 2023 | | 389,000 | | | — | | | 262,827 | | | — | | | 121,690 | | | 45,243 | | (5) | 818,760 | |
| 2022 | | 360,500 | | | — | | | 785,399 | | | — | | | 40,556 | | | 11,999 | | | 1,198,454 | |
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至每项股票奖励的授予之日计算的股票奖励的总公允价值。有关确定授予日公允价值的假设的讨论可在我们的财务报表附注3中找到，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
(2)报告的金额表示根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总公允价值，截至每个期权奖励的授予之日计算。有关确定授予日公允价值的假设的讨论可在我们的财务报表附注3中找到，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
(3)报告的金额代表根据我们的2023年奖金计划或2022年奖金计划（如适用）在指定财年内获得的年度现金激励奖金。有关更详细的讨论，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。
(4)克里斯滕森先生的聘用日期是2023年5月9日。
(5)下表详细列出了截至2023财年所有其他薪酬的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 带薪休假
($)(a) | | 遣散费 ($) | | 其他
($)(d) | | 所有其他补偿总额 ($) |
| 布雷特·克里斯滕森 | | — | | | — | | | 60,180 | | | 60,180 | |
| 约翰·多巴克，医学博士 | | 68,928 | | | 634,582 | | (b) | 150 | | | 703,660 | |
| 孙凯文，工商管理硕士，MSSM | | 47,421 | | | — | | | 360 | | | 47,781 | |
| 托德·伍德 | | 28,025 | | | 336,957 | | (c) | 210 | | | 365,192 | |
| 雷·阿哈万 | | 44,883 | | | — | | | 360 | | | 45,243 | |
(a) 这些金额代表我们在2023年实施灵活的PTO政策时支付的应计带薪休假（PTO）。
(b) 代表 (i) 根据过渡协议条款向多巴克博士支付的遣散费，相当于其2023年12个月基本工资的597,400美元；(ii) 与其过渡协议相关的持续健康保险金32,182美元；(iii) 偿还与其过渡协议相关的5,000美元律师费。
(c) 代表 (i) 向伍德先生支付的遣散费，相当于其九个月基本工资302,357美元，以及 (ii) 代替他在2023年上半年按比例分配的34,600美元奖金的款项。
(d) 这些金额代表公司支付的人寿保险费以及克里斯滕森在2023年5月6日的录用信中为其支付的6万美元搬迁补贴。
(6)多巴克博士于 2023 年 5 月 8 日离开公司。
(7)伍德先生于 2023 年 7 月 3 日离开公司。
对薪酬摘要表的叙述性披露
雇佣协议
我们与首席执行官布雷特·克里斯滕森签订了高管雇佣协议，并与首席财务官、MSSM工商管理硕士孙凯文签订了求职信， 以及我们的总法律顾问雷·阿哈万（Ray Akhavan），每人都在我们这里工作，其实质性条款如下所述。我们之前与前首席执行官约翰·多巴克医学博士签订了高管雇佣协议，就多巴克博士的离职而言，我们与多巴克博士签订了离职协议。我们之前曾与前首席商务官托德·伍德签订过聘书，关于伍德先生的离职，我们与伍德先生签订了离职协议。除下文所述外，这些文件规定 “随意” 就业。此外，近地天体还签订了保密协议，要求他们不披露我们在工作期间收到的任何专有信息。
布雷特·克里斯滕森
2023年5月6日，我们与担任首席执行官兼总裁的克里斯滕森先生签订了高管雇佣协议。他的工作是随意的，从2023年5月8日开始，克里斯滕森先生的初始年基本工资为60万美元。克里斯滕森先生的雇佣协议还规定，克里斯滕森先生有资格根据DermTech, Inc.控制和遣散费变更计划（“遣散计划”）和克里斯滕森先生根据该计划签订的参与协议获得某些遣散费。
2023 年 5 月 8 日，根据克里斯滕森的雇佣协议，董事会授予克里斯滕森先生购买 500,000 股普通股的期权，这是获得一股普通股的或有权利。这些期权的行使价为每股2.49美元，在三年内归属，其中三分之一的期权于2024年5月8日归属，其余三分之二的期权将在此后每三个月的第五天分8个季度分期归属，直到2026年5月5日的最终归属日期。
正如下文题为 “2023年公司奖励计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2023年奖金计划，克里斯滕森先生有资格获得基于绩效的现金奖励。克里斯滕森先生在2023年奖金计划下的目标奖金是他在2023财年赚取的基本工资的80％，根据他的个人业绩，只有2023财年的个人表现才为100％ 雇佣协议。 薪酬委员会批准向克里斯滕森先生发放311,076美元的基于绩效的现金奖励，这是克里斯滕森在2023年奖金计划下目标奖金的100％，占他在2023年获得的基本工资的80％。
约翰·多巴克，医学博士
我们于2012年6月26日与担任首席执行官兼总裁的多巴克博士签订了高管雇佣协议。根据该协议的条款，多巴克博士的初始年基本工资为25万美元，根据我们的薪酬委员会和董事会确定的年度全权加薪，该工资已增加到597,400美元。多巴克博士的雇佣协议还规定了某些遣散费，后来被多巴克博士在遣散计划和公司与多巴克博士之间于2023年3月1日签订的遣散费计划和过渡协议（“过渡协议”）下的参与协议所取代。根据过渡协议，多巴克博士继续领取在过渡协议签订时有效的基本工资和福利，直到克里斯滕森先生于2023年5月8日被聘用。从2023年5月8日到2024年1月1日，多巴克博士向公司提供了某些咨询服务，没有额外薪酬，但在此期间继续归属于多巴克博士的股权奖励。
2023 年 3 月 9 日，根据过渡协议，董事会授予多巴克博士限制性股票单位（“过渡奖”），代表获得 56,407 股普通股的或有权利，但须按季度归属。此外，在顾问服务期（定义见过渡协议）结束后，除过渡奖励外，多巴克博士当时尚未兑现的每笔未归属股权奖励均加速归属，可行使或结算，过渡奖励将全部归属。
正如下文题为 “2022年企业奖励计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2022年奖金计划，多巴克博士有资格获得基于绩效的现金奖励。根据2022年奖金计划，多巴克博士的目标奖金是他在2022财年所得基本工资的80％，在超过特定公司目标的目标并实现延伸目标后，最高支付额为94.4％。根据薪酬委员会的建议，董事会没有向多巴克博士提供2022财年基于绩效的现金奖励。
正如下文题为 “2023年企业奖励计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2023年奖金计划，多巴克博士有资格获得基于绩效的现金奖励。根据2023年奖金计划，多巴克博士的目标奖金为他在2023财年赚取的基本工资的80％，在超过特定公司目标的目标并实现延伸目标时，最高支付额为108％。根据薪酬委员会的建议，批准向多巴克博士发放135,860美元的基于绩效的现金奖励，这是多巴克博士在2023年奖金计划下目标奖金的56.9％，占他在2023年所得基本工资的63.8％。
孙凯文，工商管理硕士，MSSM
孙先生最初是我们的财务副总裁，然后从2019年9月12日起担任首席财务官、财务主管兼秘书。根据我们的聘用通知书，孙先生的任职是随意的，于2019年8月22日开始。孙先生最初的年基本工资为30万美元，根据我们的薪酬委员会确定的年度全权加薪，此后已增加到41.1万美元。孙先生的雇佣协议还规定了某些遣散费，此后这些福利已被孙先生在遣散费计划下的参与协议所取代。
孙先生的聘用通知书还规定，将向孙先生授予初始激励性股票期权或限制性股票单位，其归属条款与先前授予公司其他高管的股权奖励类似，其归属条款与先前授予公司其他高管的股权奖励类似。
正如下文题为 “2022年企业奖励计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2022年奖金计划，孙先生有资格获得基于绩效的现金奖励。孙先生在2022年奖金计划下的目标奖金是他在2022财年赚取的基本工资的50％，在超过特定公司目标的目标并实现延伸目标时，最高支付额为56.8％。薪酬委员会批准了向孙先生发放5万美元的基于绩效的现金奖励，这是孙先生在2022年奖金计划下目标奖金的25％，占他在2022年获得的基本工资的12.5％。
正如下文标题为 “2023年企业奖励计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2023年奖励计划，孙先生有资格获得基于绩效的现金奖励。孙先生在2023年奖金计划下的目标奖金是他在2023财年赚取的基本工资的50％，在超过特定公司目标的目标并实现延伸目标时，最高支付额为63.1％。薪酬委员会批准了向孙先生发放141,573美元的基于绩效的现金奖励，这是孙先生在2023年奖金计划下目标奖金的68.9％，占他在2023年所得基本工资的34.4％。
托德·伍德
根据我们的聘用通知书，伍德先生是随意聘用我们的首席商务官，并于2019年1月14日开始任职。伍德先生最初的年基本工资为27.5万美元，随后根据我们的薪酬委员会确定的年度全权加薪而增加到403,142美元。伍德先生的雇佣协议还规定了某些遣散费，这些协议被伍德先生根据遣散计划和伍德先生与公司之间于2024年7月10日签订的遣散费计划和离职协议（“木材分离协议”）所取代。
正如下文题为 “2022年公司奖金计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2022年奖金计划，伍德先生有资格获得基于绩效的现金奖励。伍德先生在2022年奖金计划下的目标奖金
是他在2022财年收入的基本工资的50％，在超过特定公司目标的目标并实现延伸目标后，最高工资为56.8％。薪酬委员会批准向伍德先生发放48,925美元的基于绩效的现金奖励，这是伍德在2022年奖金计划下目标奖金的25％，占他在2022年获得的基本工资的12.5％。
伍德先生在公司的任期于2023年7月3日结束，根据我们的2023年奖金计划，他没有资格获得基于绩效的现金奖励。根据木材分离协议，伍德先生 收到（i）一次性现金遣散费，总额为336,957美元，减去适用的工资预扣额，（ii）在2023年7月底之后九个月内支付的COBRA保费，以及（iii）归属于和/或可在2023年7月3日起六个月内行使的未偿股权奖励基础股份。此外，伍德先生同意按惯例普遍解除对公司的法律索赔，并同意遵守某些其他契约，包括此类协议中常见的保密和不贬损义务。
雷·阿哈万
根据我们的聘用通知书，阿哈万先生是随意聘用我们的总法律顾问，并于2021年1月5日开始任职。阿哈万先生最初的年基本工资为34万美元，根据我们的薪酬委员会确定的年度全权加薪，此后已增加到38.9万美元。阿哈万先生还获得了8万美元的初始签约奖金。阿哈万先生的雇佣协议还规定了某些遣散费，此后这些福利已被阿哈万先生根据遣散费计划签订的参与协议所取代。
正如下文题为 “2022年企业奖励计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2022年奖金计划，阿哈万先生有资格获得基于绩效的现金奖励。根据2022年奖金计划，阿哈万先生的目标奖金为他在2022财年赚取的基本工资的45％，在超过特定公司目标的目标和实现延伸目标时，最高支付额为51.1％。薪酬委员会批准向阿哈万先生发放40,556美元的基于绩效的现金奖励，这是阿哈万在2022年奖金计划下目标奖金的25％，占他在2022年所得基本工资的11.3％。
正如下文题为 “2023年企业奖励计划” 的部分中进一步描述的那样，根据我们的2023年奖金计划，阿哈万先生有资格获得基于绩效的现金奖励。根据2023年奖金计划，阿哈万先生的目标奖金为他在2023财年所得基本工资的45％，在超过特定公司目标的目标和实现延伸目标时，最高支付额为56.8％。薪酬委员会批准向阿哈万先生提供121,690美元的基于绩效的现金奖励，这是阿哈万在2023年奖金计划下目标奖金的69.5％，占他在2023年获得的基本工资的31.3％。
2022年企业奖金计划
2022年3月11日，薪酬委员会将2021年企业奖金计划修订为2022年企业奖金计划（“2022年奖金计划”），这是一项基于绩效的现金奖励计划，董事会根据该计划为包括我们的NEO在内的某些合格人员设定目标现金奖励金额。
对于2022年奖金计划的所有参与者，董事会根据这些参与者在2022财年的实际工资确定了目标支付百分比。目标支付百分比基于特定公司目标和特定里程碑的100％实现情况。适用于每个目标的阈值。在超过特定公司目标的目标并实现延伸目标后，潜在总支出将高达目标支付百分比的122％。
薪酬委员会管理2022年奖金计划，有权行使自由裁量权批准目标和奖金目标，调整目标和奖金支付，确定目标实现情况，并随时修改、增加或减少任何奖金支付，无论是否实现任何绩效目标。根据已实现的目标，2022年奖金计划下的奖金是在2022财年结束后支付的。参与者必须在支付奖金之日就业且信誉良好，才有资格获得奖金。
根据2022年奖金计划，我们的NEO的奖金目标为该执行官在2022财年实际工资的45％至80％之间。具体而言，多巴克博士的目标奖金为80％，孙先生的目标奖金为50％，伍德先生的目标奖金为50％，阿哈万先生的目标奖金为45％，伊巴拉女士的目标奖金为50％。向每人支付的奖金金额（如果有）
执行官是根据薪酬委员会批准的公司目标和/或个人绩效的绩效水平来确定的。
对于2022财年，薪酬委员会建议向孙先生发放5万美元，向伍德先生提供48,925美元，向阿哈万先生提供40,556美元，向伊巴拉女士发放44,623美元，董事会批准了基于绩效的现金奖励，分别占他们各自目标奖金的25％以及2022年各自基本工资的12.5％、12.5％、11.3％和12.5％。
2023 年企业奖金计划
2023年3月1日，公司薪酬委员会批准了2023年企业奖金计划或2023年奖金计划，这是一项基于绩效的现金奖励计划，我们的董事会根据该计划为包括公司NEO在内的某些符合条件的公司人员设定了目标现金奖励金额。2023年奖金计划分为上半年和下半年的绩效期，奖金分别根据2023年1月1日至2023年6月30日以及2023年7月1日至2023年12月31日期间实现的目标支付。符合条件的参与者包括所有在2023年4月1日之前开始工作且有资格获得上半年计划奖金的员工，以及2023年10月1日有资格获得下半年计划奖金的员工。
薪酬委员会管理2023年奖金计划，并有权行使自由裁量权批准目标和奖金目标。根据2023年奖金计划，我们的NEO的奖金目标为该执行官在2023财年实际工资的45％至80％之间。具体而言，克里斯滕森先生和多巴克博士的目标奖金为80％，孙先生的目标奖金为50％，伍德先生的目标奖金为50％，阿哈万先生的目标奖金为45％。支付给每位此类执行官的奖金金额（如果有）是根据薪酬委员会批准的公司目标和/或个人绩效来确定的。在2023财年，薪酬委员会建议向克里斯滕森先生提供基于绩效的现金奖励总额为311,076美元，向多巴克博士提供135,860美元，向孙先生提供141,573美元，向阿哈万先生提供121,690美元，分别占其目标奖金的100％、56.9％、68.9％和69.5％，以及80％、63.8％、34.4％和39.5％ 2023年他们各自基本工资的1.3％。
遣散费和控制权变更协议
2021 年 3 月 29 日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了遣散费计划。根据遣散费计划的条款以及公司与参与者之间的任何参与协议或参与协议的条款，公司副总裁级别或以上的高级管理人员有资格参与遣散费计划，该协议将由管理遣散费计划的薪酬委员会批准。
如果发生符合条件的解雇（定义见下文），遣散费计划规定：
•遣散费等于参与者参与协议中规定的几个月的基本工资；
•奖金金额等于公司认定在奖金绩效期结束时实际获得的参与者年度奖金的比例部分，根据参与者在奖金绩效期内受雇的天数确定；
•参与者参与协议中规定的COBRA延续期内的医疗保健福利；以及
•按照参与者参与协议的规定，加快参与者股权奖励的归属数月或一定比例的未归属股份；但是，原本只有在满足绩效标准后才能授予的奖励将改为按照适用奖励协议条款的规定加速发放。
参与者的参与协议可能规定，在合格终止时触发的付款、福利和归属加速的金额和条款会有所不同，具体取决于合格终止是否发生在 控制权变更前三个月开始到控制权变更后 12 个月结束的时期（定义见下文）.
根据遣散费计划，参与者还同意在雇用期间遵守不竞争条款，并在雇用期间及之后的一年内同意不招揽条款。参与者收到上述任何款项或福利的前提是参与者向公司提交了不可撤销的所有已知和未知索赔，然后在参与者合格终止后的60天内生效，该索赔随后可能对公司或公司关联人员提出的所有已知和未知索赔。
除遣散费计划另有规定外，一旦参与者签订参与协议，遣散费计划将取代并取代先前的所有遣散费安排、归属加速安排和终止后的股票期权行使期安排，包括但不限于先前就任何股权奖励、遣散费和薪金延续安排、公司先前向参与者提供的计划和计划以及根据雇佣关系变更控制权和遣散安排达成的协议协议或录取通知书。
遣散费计划和每份参与协议将在2024年3月29日，即遣散费计划生效三周年之日终止，但遣散费计划和每份参与协议将在遣散费计划生效日期的后续每个周年纪念日自动再延长一年，除非董事会在该周年日之前通过决议，决定不延长遣散费计划。任何个人参与协议也将在 (i) 参与者因合格解雇以外的原因终止在公司的雇佣之日或 (ii) 参与者合格终止雇佣关系后公司履行遣散计划下所有义务之日终止，以较早者为准。
根据遣散计划：
•“符合条件的终止” 指因以下原因而终止雇佣：(i) 公司出于除原因（定义见遣散费计划）、死亡或残疾以外的任何原因终止参与者的工作，或（ii）如果在控制权变更后的12个月内，参与者出于正当理由（定义见参与者的参与协议）自愿辞职，前提是且仅限于包含 “正当理由” 的定义在该参与者的参与协议中。因参与者死亡或残疾而终止的行为不构成合格解雇。
•“控制权变更” 指发生以下任何事件：（i）任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时未偿还表决权的50％以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条），（ii）完成公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，或 (iii) 完成公司的合并或合并与任何其他公司的公司，但合并或合并会导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少 50%（通过保持未偿还状态，或者将其转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）在该合并或合并后立即未偿还的有表决权。
与布雷特·克里斯滕森的参与协议
根据克里斯滕森先生的参与协议的条款，如果在控制权变更期（如遣散费计划中所定义）以外进行符合条件的解雇（定义见遣散费计划），克里斯滕森先生将获得以下福利：（i）合格终止时有效的12个月基本工资，（ii）其年度按比例分配（基于该期间的雇用天数）的100％ 奖金在奖励绩效期结束时确定已获得，(iii) 12 个月的 COBRA福利，(iv) 在此类资格终止时，克里斯滕森先生每笔未偿还的股权奖励均可获得十个月的加速归属（否则只有满足绩效标准的奖励或绩效奖励除外，绩效奖励的归属将由适用的绩效奖励协议的条款决定），以及（v）延长克里斯滕森先生行使任何具有竞争力的股票期权的期限自该资格终止之时（生效后）起生效上文第 (iv) 条所述的加速授权）至（a）资格终止后的12个月以及（b）此类股票期权的到期日，以较早者为准。
克里斯滕森先生的参与协议进一步规定，如果在控制权变更期内进行合格解雇，克里斯滕森先生将获得以下福利：(i) 其有效基本工资的18个月
在此类资格终止时，(ii) 其年度奖励中按比例分配的部分（基于该期间的雇用天数）的100％，这些奖励是在奖金绩效期结束时获得的；（iii）18个月的COBRA福利；（iv）全面加速归属克里斯滕森先生当时未偿还的任何股权奖励（绩效奖励除外，其归属将由条款决定）适用的绩效奖励协议），以及（v）延长克里斯滕森先生的期限在 (a) 资格终止后的12个月以及 (b) 此类股票期权的到期日（在上文第 (iv) 条所述的加速归属后）行使自资格终止之时（在上文第 (iv) 条所述的加速归属后）归属的任何股票期权，以较早者为准。
与孙凯文的参与协议
根据孙先生的参与协议的条款，如果在控制权变更期之外发生合格解雇，孙先生将获得以下福利：(i) 在此类资格终止时有效的九个月基本工资，(ii) 确定在奖金绩效期结束时获得的年度奖金按比例分配（基于该期间的雇用天数）的50％，(iii) 九个月 COBRA 的每项福利，(iv) 孙先生当时未偿还的每项福利均可获得六个月的加速此类合格终止时的股权奖励（绩效奖励除外，绩效奖励的归属将由适用的绩效奖励协议的条款决定），以及 (v) 将孙先生行使截至此类资格终止时（上文第 (iv) 条所述的归属加速后）归属的任何股票期权的期限延长至其后六个月（以较早者为准）此类合格终止以及 (b) 此类股票期权的到期日期。
孙先生的参与协议进一步规定，如果在控制权变更期内进行符合条件的解雇，孙先生将获得以下福利：(i) 符合条件的终止时有效的12个月基本工资，(ii) 按比例计算的年度奖金部分（基于该期间的雇用天数）的100％，确定在奖金绩效期结束时获得的年度奖金的100％，(iii) 12个月的COBRA福利，(iv) 全面加快孙先生当时尚未兑现的任何股权奖励的归属 (绩效奖励除外，绩效奖励的归属将由适用的绩效奖励协议的条款决定），以及 (v) 延长孙先生行使任何股票期权的期限，该期权自资格终止之时（在使上文第 (iv) 条所述的归属加速生效之后）（a）合格终止后六个月中的较早者，以及 (b) 合格终止后的六个月内（以较早者为准）这样的股票期权。
与 Ray Akhavan 签订的参与协议
根据阿哈万先生的参与协议的条款，如果在控制权变更期以外的其他时间进行合格解雇，阿哈万先生将获得以下福利：（i）在资格终止时有效的九个月基本工资，（ii）确定在奖金绩效期结束时获得的年度奖金按比例分配（基于该期间的雇用天数）的50％，（iii) 九个月的 COBRA 补助金，(iv) 当时 Akhavan 先生每人享受六个月的加速赋权——此类资格终止时的未偿股权奖励（绩效奖励除外，绩效奖励的归属将由适用的绩效奖励协议的条款决定），以及 (v) 将Akhavan先生行使截至该合格终止时（上文第 (iv) 条所述的归属加速措施生效后）归属的任何股票期权的期限延长至 (a) 中较早者此类资格终止后的六个月以及 (b) 此类股票的到期日选项。
阿哈万先生的参与协议进一步规定，如果在控制权变更期内进行合格解雇，Akhavan先生将获得以下福利：(i) 在资格终止时有效的12个月基本工资，(ii) 确定在奖金绩效期结束时获得的年度奖金的按比例分配（基于该期间的雇用天数）的100％，（iii）12个月 COBRA 的补助金，(iv) 全面加速解除阿哈万先生当时未偿还的任何福利股权奖励（绩效奖励除外，绩效奖励的归属将由适用的绩效奖励协议的条款决定），以及 (v) 延长Akhavan先生行使任何股票期权的期限，该期权自资格终止之时（在上文第 (iv) 条所述的归属加速生效之后）（a）六个月中较早者为止，以及 (b)) 此类股票期权的到期日。
执行官股权所有权指南
为了进一步协调股东以及董事和高级管理人员的利益，薪酬委员会于2020年10月2日通过了DermTech, Inc.股票所有权指南（“所有权指南”）。所有权准则规定，在各自当选或任命后的五年内，我们的首席执行官、执行官和非执行官的副总裁应直接或间接拥有我们的一些普通股，其价值分别为其年基本工资的四倍、两倍和1.5倍。所有权准则进一步规定，在受所有权准则约束的高级管理人员达到上述最低要求之前，此类高管出售的普通股不得超过50％（不包括为资助与股权奖励归属相关的纳税负债而出售的股份）。薪酬委员会管理和监督所有权准则的遵守情况。
2023 财年末的杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动 | | 选项
运动
价格
($) | | 选项
到期
日期 | | 股票数量或股票单位
那还没归属
(#) | | 股票的市场价值或 尚未存货的库存单位 既得 ($)(1) |
| 布雷特·克里斯滕森 | | 5/8/2023 | | — | | | 500,000 | | (2) | $2.49 | | | 5/8/2033 | | | | |
| 约翰·多巴克，医学博士 | | 1/14/2020 | | 76,861 | | | — | | (3) | $9.73 | | | 1/14/2030 | | | | |
| 6/25/2020 | | 93,813 | | 13,402 | (4) | $14.90 | | | 6/25/2030 | | | | |
| 3/29/2021 | | 29,875 | | 13,580 | (5) | $44.48 | | | 3/29/2031 | | | | |
| 6/25/2020 | | | | | | | | | | 7,615 | (6) | $13,326 | |
| 3/29/2021 | | | | | | | | | | 9,124 | (7) | $15,967 | |
| 3/25/2022 | | | | | | | | | | 87,303 | (11) | $152,780 | |
| 孙凯文，工商管理硕士，MSSM | | 1/14/2020 | | 30,983 | | — | (3) | $9.73 | | | 1/14/2030 | | | | |
| 6/24/2020 | | 30,719 | | 4,389 | (8) | $14.88 | | | 6/24/2030 | | | | |
| 3/29/2021 | | 8,206 | | 3,731 | (5) | $44.48 | | | 3/29/2031 | | | | |
| 6/24/2020 | | | | | | | | | | 2,494 | (6) | $4,365 | |
| 3/29/2021 | | | | | | | | | | 2,507 | (7) | $4,387 | |
| 3/23/2022 | | | | | | | | | | 31,340 | (11) | $54,845 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | 63,836 | (12) | $111,713 | |
| 托德·伍德 | | 1/14/2020 | | 22,535 | | — | (3) | $9.73 | | | 1/14/2030 | | | | |
| 6/24/2020 | | 24,567 | | — | (8) | $14.88 | | | 6/24/2030 | | | | |
| 3/29/2021 | | 8,351 | | — | (5) | $44.48 | | | 3/29/2031 | | | | |
| 雷·阿哈万 | | 1/5/2021 | | 45,572 | | 16,928 | (9) | $31.97 | | | 1/5/2031 | | 15,625 | (10) | $27,344 | |
| 3/23/2022 | | | | | | | | | | 24,623 | (11) | $43,090 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | 50,158 | (12) | $87,777 | |
___________________________
(1)反映了限制性股票单位数量乘以2023年12月29日公司普通股的收盘价1.75美元。
(2)根据期权归属的三十六分之二（12/36）股份，将于2024年5月8日归属，其余二十四分之三（24/36）将在2024年5月8日之后的每三个月的第五天进行一系列八（8）次等额的季度分期付款，直至2026年5月8日的最终归属日期。
(3)该期权从2020年1月14日之后的一个月开始连续三十六（36）次按月等额分期归属，因此该期权将在2023年1月14日全部归属。
(4)根据期权可行使的四十八分之二（12/48）的股份将于2021年6月25日归属，其余三十六四分之二（36/48）股分三十六（36）等额的月度分期付款，每股分期四十八分之一（1/48），每股第二十五天归属
2021 年 6 月 25 日之后的一个月至 2023 年 12 月 31 日。2024年1月1日，根据多巴克博士的过渡协议，13,402股股票被归属和行使。
(5)根据期权可行使的四十八分之二（12/48）的股份将于2022年3月29日归属，其余三十六四分之二（36/48）的股份在2022年3月29日之后的每个月的第二十五天分成三十六（36）等额的四十八（1/48），直到2025年3月29日的最终归属日期。2024年1月1日，根据多巴克博士的过渡协议，9,053股股票归属和行使。
(6)四十八分之二（12/48）的限制性股票于2021年6月10日归属，其余三十六四分之二（36/48）的限制性股票在2021年6月10日之后的每三个月的第十天分十二（12）次等额的四十八分之三（3/48）归属，直到2024年6月10日的最终归属日期。2024年1月1日，根据多巴克博士的过渡协议，7,615股股票归属。
(7)四十八分之二（12/48）的限制性股票于2022年3月5日归属，其余三十六四分之二（36/48）的限制性股票在2022年3月5日之后的每三个月的第五天分十二（12）次等额的四十八（3/48）分期归属，直至2025年3月5日的最终归属日期。2024年1月1日，根据多巴克博士的过渡协议，5,474股股票归属。
(8)根据期权可行使的四十八分之二（12/48）的股份将于2021年6月24日归属，其余三十六四分之二（36/48）的股份在2021年6月24日之后的每个月的第二十四天分成三十六（36）等额的四十八（1/48），直到2024年6月24日的最终归属日期。
(9)根据期权可行使的四十八分之二（12/48）的股份将于2022年1月5日归属，其余三十六四分之二（36/48）的股份在2022年1月5日之后的每个月的第五天分成三十六（36）等额的四十八（1/48），直到2025年1月5日的最终归属日期。
(10)从发放之日起至2025年1月5日最终授予日期，奖励将在四年内按年等额分期发放。
(11)三十六分之二（12/36）的限制性股票单位应在2023年3月5日归属，其余的二十四分之三十六（24/36）将在2023年3月5日之后的每三个月的第五天分成八（8）次等额的三十六分之三（3/36）分期归属，直至2025年3月5日的最终归属日期。2024年1月1日，根据多巴克博士的过渡协议，有52,381股股票归属。
(12)三十六分之三（3/36）的限制性股票将于2023年6月5日归属，其余三十三分之三（33/36）将在2023年6月5日之后的每三个月的第五天分十一（11）次等额的三十六分之三（3/36）分期归属，直到2026年3月5日的最终归属日期。
董事薪酬
下表显示了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付
($) | | 股票奖励
($) | | 所有其他补偿
($) | | 总计
($) |
马克·卡彭 (2) | | 50,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 139,639 | |
辛西娅·柯林斯 (2) | | 67,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 156,639 | |
娜塔莉·格施泰因·克劳迪 (2) | | 45,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 134,639 | |
柯克·马洛伊 (2) | | 47,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 136,639 | |
马修·波萨德 (2) | | 99,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 188,639 | |
赫姆·罗森曼 (2) | | 60,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 149,639 | |
莫妮卡·特拉多 (2) (3) | | 33,376 | | | — | | | 7,135 | | (3) | 40,511 | |
(1)报告的金额代表截至授予日根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的公允价值，根据我们在2023年6月1日普通股的35,714个限制性股票单位的收盘价为2.51美元，卡彭先生、柯林斯女士、格施泰因·克劳迪女士、马洛伊先生、波萨德先生和罗森曼先生的公允价值为89,639美元。
(2)截至2023年12月31日，下表中列出的我们的非雇员董事持有以下需要发行股票奖励的股票总数（代表未归属的限制性股票单位）：
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 的数量
股份
标的
杰出
股票奖励 |
| 马克·卡彭 | | | | 53,368 |
辛西娅·柯林斯 | | | | 35,714 |
娜塔莉·格施泰因·克劳迪 | | | | 37,213 |
| 柯克·马洛伊 | | | | 53,368 |
马修·波萨德 | | | | 35,714 |
赫姆·罗森曼 | | | | 35,714 |
莫妮卡·泰拉多 | | | | — |
(3)泰拉多女士的董事任期在2023年5月31日的2023年年度股东大会上到期。为了表彰泰拉多女士担任公司董事的服务，我们的薪酬委员会从2023年5月31日起全面加快了特拉多女士持有的每只未归属限制性股票单位的归属。报告的金额代表截至加速日根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的公允价值，金额为 $7,135根据我们在2023年5月31日普通股的收盘价，2,998个限制性股票单位的收盘价为2.38美元，对泰拉多女士而言。
董事薪酬表叙述
2021 年非雇员董事薪酬政策
2021 年 3 月 29 日，根据我们薪酬委员会的建议，董事会批准了非雇员董事薪酬政策或 2021 年政策。根据2021年的政策，每位非雇员董事的服务报酬包括年费和股权奖励。
费用。根据2021年政策，自2021年1月1日起追溯生效，我们的非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而应支付的年费如下：
•董事会主席每年将获得80,000美元的年费。
•除董事会主席外，董事会每位成员每年将获得40,000美元的年费。
•审计委员会主席将因该主席在审计委员会中的服务而获得额外的年度现金补偿，金额为每年20,000美元。审计委员会的每位非主席成员将因其在审计委员会中的服务而获得额外的年度现金补偿，金额为每年10,000美元。
•薪酬委员会主席将因该主席在薪酬委员会的服务而获得额外的年度现金补偿，金额为每年14,000美元。薪酬委员会的每位非主席成员将因其在薪酬委员会的服务而获得额外的年度现金薪酬，金额为每年7,000美元。
•提名和公司治理委员会主席将因其在提名和公司治理委员会中的服务而获得额外的年度现金薪酬，金额为每年1万美元。提名和公司治理委员会的每位非主席成员将因其在提名和公司治理委员会任职而获得额外的年度现金薪酬，金额为每年5,000美元。
股权奖励。根据2021年政策，非雇员董事的股权奖励如下：
•向现任董事提供年度补助金。现任非雇员董事将获得由多个限制性股票单位组成的年度股权奖励，根据公司普通股在授予之日之前的最新收盘价，其市值为17万美元，除非薪酬委员会自行决定减少限制性股票单位的数量（在这种情况下，限制性股票单位的数量在任何情况下都不会减少一半以上），将在第一次会议之日授予董事会自2021年起每年在年会之后举行。限制性股票单位的每份年度补助金将在授予之日后的一年内按季度分四次等额分期分配，但前提是继续发放的受限股票单位
非雇员董事。此类限制性股票单位年度授予的股票的发行日期将为补助金完全归属之日，除非在补助金之前选择将发行日期定为补助金完全归属之日后的当年1月的第一个工作日。
•向现任董事提供一次性补助金。如果任何现任非雇员董事在加入董事会时未获得新董事补助金或每年按比例授予的限制性股票单位，则该现任非雇员董事一次性获得了一系列限制性股票单位，根据公司普通股在授予之日前20个交易日的平均收盘价，其市值为17万美元，除非是唯一的薪酬委员会的自由裁量权，限制性股票单位的数量减少了（不超过一个）-一半）。任何此类一次性补助金均归属并于2023年1月1日发放。
•向新当选或任命的董事提供初始补助金。新当选或任命的非雇员董事将获得 (i) 新董事的限制性股票单位补助金，相当于根据最新年度补助金授予每位现任非雇员董事的限制性股票单位的数量，以及 (ii) 以限制性股票单位的比例年度补助金，等于 (a) 授予每位限制性股票单位的数量根据最新年度补助金获得的现任非雇员董事，除非薪酬委员会决定另行调整， 乘以(b) 从新的非雇员董事首次以董事会成员身份参加董事会或委员会会议之日到下一次年度股东大会之间的月数（在所有情况下，四舍五入到下一个整数） 除以12，自其首次被任命或当选为董事会成员之日起生效。每笔新的董事补助金将在授予之日后的三年内每年分三次分期付款，但须视非雇员董事的持续任职情况而定。此类新董事补助金所依据的股票将在归属时发行，除非在拨款之前做出选择，将三个发行日期分别定为每个归属日期之后的当年1月份的第一个工作日。每笔按比例分配的年度补助金将在上一年度补助金的最后授予日期全额归属，但须视非雇员董事的持续服务而定。此类按比例年度授予的限制性股票单位所依据的股票的发行日期将是此类限制性股票单位全部归属的日期，除非在拨款之前选择将发行日期定为赠款完全归属之日后的当年1月的第一个工作日。
董事因担任董事而产生的合理的自付业务费用可以获得报销。董事还有权获得其赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程中的赔偿条款所提供的保护。
非雇员董事股权持有指南
所有权准则规定，在各自当选或任命后的五年内，我们的董事应直接或间接拥有一些普通股，其价值为年度现金储备金的三倍。所有权准则进一步规定，在董事达到上述最低要求之前，该董事出售的普通股不得超过该董事持有的普通股的50％（不包括为资助与股权奖励归属相关的纳税负债而出售的股份）。
回扣政策
2023 年 10 月 31 日，根据董事会薪酬委员会的建议，我们的董事会批准并通过了 DermTech, Inc. 的回扣政策（“回扣政策”） 以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及适用的纳斯达克上市规则，其副本已作为原始10-K表格的附录提交。回扣政策规定，如果公司需要编制会计重报，可以收回或 “回扣” 某些错误发放的激励性薪酬。回扣政策自2023年10月2日起生效。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
下表列出了截至2024年4月15日我们普通股所有权的某些信息，这些信息来自：（i）我们所知的超过5％的普通股的受益所有人，（ii）我们的每位董事、董事候选人和NEO，以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权通常包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股票，以及个人有权在自2024年4月15日起的60天内通过行使股票期权、认股权证或其他权利或限制性股票单位的归属等方式收购的任何股票。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。
实益持股百分比是根据截至2024年4月15日我们已发行普通股的34,962,994股计算得出的。实体、个人或集团有权在自2024年4月15日起的60天内收购的普通股，包括 (i) 自2024年4月15日起60天内可行使的股票期权和 (ii) 自2024年4月15日起60天内归属的限制性股票单位，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时均被视为流通股票，但就计算而言，不被视为流通股票任何其他人的所有权百分比，但所有人的所有权百分比除外董事和执行官作为一个整体。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为dermTech, Inc.，12340 El Camino Real，加利福尼亚州圣地亚哥 92130。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址** | | 获利股份
已拥有 | | 的百分比
有益的
所有权 |
我们超过5％的普通股的受益所有人 | | | | |
没有 | | — | | | * |
| | | | |
被任命为执行官和董事 | | | | |
马克·卡彭 (1) | | 37,615 | | | * |
辛西娅·柯林斯 (2) | | 78,050 | | | * |
娜塔莉·格施泰因·克劳迪 (3) | | 41,405 | | | * |
柯克·马洛伊 (4) | | 42,020 | | | * |
马修·波萨德 (5) | | 122,501 | | | * |
赫姆·罗森曼 (6) | | 107,791 | | | * |
布雷特·克里斯滕森 (7) | | 169,166 | | | * |
孙凯文 (8) | | 279,456 | | | * |
雷·阿哈万 (9) | | 123,956 | | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体（九人）(9) | | 1,001,960 | | | 2.9 | % |
*表示实益所有权小于 1%。
** 地址仅提供给已发行普通股5％以上的受益所有人。
(1)由28,686股普通股和8,929股普通股组成，可在2024年4月15日后的60天内根据限制性股票单位收购。
(2)由69,121股普通股和8,929股普通股组成，可在2024年4月15日后的60天内根据限制性股票单位收购。
(3)由32,476股普通股和8,929股普通股组成，可在2024年4月15日后的60天内根据限制性股票单位收购。
(4)由33,091股普通股和8,929股普通股组成，可在2024年4月15日后的60天内根据限制性股票单位收购。
(5)由122,501股普通股组成。
(6)由98,862股普通股和8,929股普通股组成，可在2024年4月15日后的60天内根据限制性股票单位收购。
(7)由2,500股普通股和166,666股普通股组成，可以在2024年4月15日后的60天内通过行使股票期权收购。
(8)包括189,539股普通股、可能在2024年4月15日后的60天内根据限制性股票单位收购的15,108股普通股和2024年4月15日后60天内可能通过行使股票期权收购的74,809股普通股。
(9)包括60,074股普通股、可在2024年4月15日后的60天内根据限制性股票单位收购的10,497股普通股和2024年4月15日后60天内可能通过行使股票期权收购的53,385股普通股。
(10)包括脚注1至9中描述的股份。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使时将发行的证券数量
未兑现的期权和权利 (a) | | 未平仓的加权平均行使价
期权和权利 (b) (2) | | 股票项下剩余可供未来发行的证券数量
薪酬计划（不包括 (a) 栏中反映的证券）(c) | |
| 股东批准的股权薪酬计划 | | 2,704,143 | (1) | $ | 20.93 | | | 1,760,272 | (3) |
| 股权薪酬计划未经股东批准 | | 1,479,878 | (4) | $ | 3.16 | | | 169,350 | (5) |
| 总计： | | 4,184,021 | | $ | 13.52 | | | 1,929,622 | |
(1)包括DermTech, Inc.2020年股权激励计划（“2020年计划”）下的2,334,879股标的已发行奖励股票，以及DermTech, Inc.经修订和重述的2010年股票计划（“2010年计划”）下的369,264股基础未偿还奖励。
(2)限制性股票单位不包括在加权平均行使价计算中。
(3)包括（i）根据2020年计划可供发行的1,094,034股股票和（ii）根据DermTech, Inc.2020年员工股票购买计划（“ESPP”）可供发行的666,238股股票，其中174,025股和158,667股分别在截至2023年2月28日和2023年8月31日的ESPP购买期内有待购买。根据2020年计划的条款，从2024财年开始至2025财年第二天结束的每个财政年度的第一天将自动增加2020年计划下预留发行的股票数量，其金额等于（i）当日已发行普通股数量的5.0％和（ii）2020年计划管理人确定的金额中的较小值。根据ESPP的条款，ESPP下可供发行的股票数量将在从2021年开始至2030年第一天结束的每个财政年度的第一天自动增加，其金额等于（i）30万股，（ii）上一财年最后一天已发行普通股数量的1％，或（iii）由其确定的较少数量的股票数量 ESPP 的管理员。根据这些规定，2024年1月1日，根据2020年计划和ESPP可供发行的股票数量分别增加了1,726,234股和30万股。这些增长未反映在上表中。
(4)由DermTech, Inc.2022年激励股权激励计划（“2022年计划”）下的未偿还奖励的1,479,878股股票组成。
(5)包括根据2022年计划可供发行的169,350股股票。
2022年激励股权激励计划
2022年3月11日，我们的董事会一致批准通过经修订的DermTech, Inc.2022年激励股权激励计划或2022年计划。根据2022年计划向公司根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条可能在未经股东批准的情况下发行证券的个人发放的奖励，最初保留了95万股普通股进行发行。2022年9月，我们的董事会修订并重申了2022年计划，以额外保留100万股普通股。2023 年 5 月，我们的董事会修订并重申了激励计划，以额外储备 500,000 股普通股。2022年计划规定授予股票奖励，包括期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他股票奖励，其条款与2020年计划基本相似，但其他条款和条件旨在遵守纳斯达克激励奖励的例外情况。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
关于关联方交易的公司政策
我们的审计委员会负责审查和批准我们参与的所有交易，其中任何与我们相关的各方，包括我们的执行官、董事、超过5％的证券的受益所有人、上述人员的直系亲属以及董事会认为可能被视为关联方的任何其他人，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就我们的审计委员会章程而言，重大利息被视为该方收到的任何对价，金额超过12万美元或公司最近两个已完成财年年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准。
在审查和批准此类交易时，审计委员会应获取或指示我们的管理层代表其获取，并在批准之前考虑我们的审计委员会认为与审查交易有关的所有信息。经我们的审计委员会书面同意，可以给予批准。
审计委员会应仅批准那些被确定符合公司及其股东最大利益或不违背的关联方交易，同时考虑到我们的审计委员会真诚认为必要的所有可用事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于交易的实质条款、关联方在交易中的权益的性质、交易对关联方的重要性以及我们与关联方关系的性质、交易对我们的重要性以及交易的条款对我们的有利程度是否不亚于我们在相同或类似情况下通常从非关联第三方那里获得的条款。审计委员会任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属为关联方的任何关联方交易的任何审查、审议或批准，但审计委员会的该成员必须向审计委员会提供有关关联方交易的所有重要信息。
除非下文另有规定，否则自截至2023年12月31日的财政年度开始以来，没有任何我们参与的交易，目前也没有任何拟议的交易是我们将参与的，其中：
•所涉金额超过或将超过12万美元或公司最近两个已完成财年年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准；以及
•我们的任何董事、董事候选人、执行官或已发行股本5％以上的持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
营销服务协议
在2023年和2022年期间，我们聘请了EVERSANA生命科学服务有限责任公司（“EVERSANA”）为公司提供某些营销服务。我们前首席商业要约托德·伍德的配偶莉安娜·伍德是EVERSANA的员工。伍德先生担任公司首席商务官的最后一天是2023年7月3日。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据此类合约，我们分别承担了90万美元和320万美元的成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给EVERSANA的金额分别为零和30万美元.
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会和薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条以及相应的纳斯达克规则分别规定的增强独立性标准。
根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，辛西娅·柯林斯、柯克·马洛伊、马克·卡彭、马修·波萨德、娜塔莉·格施泰因·克劳迪和赫姆·罗森曼均为纳斯达克适用规则所指的独立董事，我们审计委员会和薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用的规则的增强独立性要求。在做出这一决定时，考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系以及所有其他被认为相关的事实和情况，包括他们对我们股本的实益拥有权以及涉及
公司和任何此类董事，如下文 “某些关系和关联人交易” 中所述。布雷特·克里斯滕森不是独立董事，因为他是公司的员工。
本公司的任何董事、董事被提名人或执行官之间不存在家庭关系，任何董事或董事被提名人与任何其他人之间也没有任何安排或谅解来选定该董事或被提名人为董事或被提名人。
项目 14。首席会计师费用和服务。
下表显示了毕马威会计师事务所为审计过去两个财政年度的年度财务报表以及毕马威会计师事务所在过去两个财政年度向公司提供的其他服务而收取的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 财年 | | 2022 财年 |
审计费 (1) | $ | 1,260,000 | | | $ | 1,317,500 | |
| 与审计相关的费用 | — | | | — | |
| 税费 | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 1,260,000 | | | $ | 1,317,500 | |
(1)审计费指费用和自付费用，无论是否为与公司财务报表审计、公司季度财务报表审查、公司S-3和S-8表注册报表的审查以及与其他监管文件相关的审计服务所提供的专业服务开具发票。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。该政策要求对我们的独立审计师提供的所有服务进行预先批准，要么作为审计委员会对独立审计师聘用范围的批准的一部分，要么根据具体情况进行批准。审计委员会已授权其主席预先批准审计和非审计服务的个人支出。任何预先批准的决定都必须在下一次定期举行的审计委员会会议上向审计委员会报告。上述2023年和2022年的所有审计费用均已获得审计委员会的预先批准。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表。
(a)以下文件是作为本 10‑K/A 表格第 1 号修正案的一部分提交的：
(1)财务报表（参见第8项中的 “合并财务报表和补充数据”，并以引用方式纳入此处）。
(2)财务报表附表（之所以省略财务报表附表，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在所附财务报表或附注中）。
(3)展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览
数字 | | 展品描述 | | 归档于
这份报告 | | 由
此处引用
来自表单或
日程安排 | | 申报日期 | | 美国证券交易委员会文件/
注册
数字 |
| 2.1 | | 公司、DermTech Operations, Inc.和DT Merger Sub, Inc. 于2019年5月29日签订的经修订的合并协议和计划载于构成参考文件一部分的委托书/招股说明/信息声明的附件A | | | | S-4/A | | 8/7/2019 | | 333-232181 |
| 2.2 | | 本公司、DermTech Operations, Inc.和DT Merger Sub, Inc.自2019年8月1日起生效的协议和合并计划第一修正案 | | | | S-4/A | | 8/2/2019 | | 333-232181 |
| 3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书 | | | | 10-Q | | 8/3/2023 | | 001-38118 |
| 3.2 | | 公司章程 | | | | 10-K | | 3/11/2020 | | 001-38118 |
| 4.1 | | 样本库存证书 | | | | 10-Q | | 8/5/2020 | | 001-38118 |
| 4.2 | | 公司认股权证样本 | | | | S-1/A | | 6/9/2017 | | 333-218093 |
| 4.3 | | 公司与大陆股票转让与信托公司之间于2017年6月19日签订的认股权证协议 | | | | 8-K | | 6/23/2017 | | 001-38118 |
| 4.4* | | 管理权证表格 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 4.5 | | C系列认股权证的表格 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 4.6 | | 2015 年和 2016 年 7 月配售代理权证表格 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 4.7 | | 2016 年 12 月配售代理认股权证表格 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.8 | | 2017 年和 2018 年配售代理认股权证表格 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.9 | | 2020年配售代理人认股权证表格 | | | | S-1/A | | 2/6/2020 | | 333-235780 |
| 4.10 | | 2015年和2016年7月配售代理认股权证综合认股权证修正表格 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.11 | | 公司与保尔森投资公司有限责任公司签订的截至2020年3月30日的2016年、2017年12月和2018年12月配售代理认股权证综合认股权证修正案 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.12 | | 证券描述 | | | | 10-K | | 2/29/2024 | | 001-38118 |
| 10.1 | | 公司与 Cowen and Company, LLC 于 2020 年 11 月 10 日签订的销售协议 | | | | 8-K | | 11/10/2020 | | 001-38118 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 公司与买方之间于2020年3月4日签订的注册权协议表格 | | | | 8-K | | 3/2/2020 | | 001-38118 |
| 10.3 | | 本公司、公司某些股东和DermTech Operations, Inc.的某些股东于2019年8月29日签订的注册权协议 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
10.4* | | DermTech Operations 与 John Dobak 于 2012 年 6 月 26 日签订的雇佣协议 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.5* | | DermTech Operations 与 John Dobak 于 2014 年 2 月 28 日签订的雇佣协议修正案 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.6* | | DermTech Operations 于 2015 年 10 月 1 日向 Burkhard Jansen 发出的求职信 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.7* | | DermTech Operations 于 2018 年 12 月 7 日发给托德·伍德的求职信 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.8* | | 公司于2019年8月14日向孙凯文发出的聘用通知书 | | | | 8-K | | 9/17/2019 | | 001-38118 |
10.9* | | 公司于2019年9月23日向克劳迪娅·伊巴拉发出的聘用通知书 | | | | 8-K | | 3/24/2020 | | 001-38118 |
10.10* | | 公司于2020年10月14日向雷·阿哈万发出的聘用通知书 | | | | 10-K | | 3/5/2021 | | 001-38118 |
10.11* | | DermTech, Inc. 2020 年股权激励计划，经于 2023 年 5 月 31 日修订和重述 | | | | 8-K | | 06/05/23 | | 001-38118 |
10.12* | | DermTech, Inc. 2020年股权激励计划下的股票期权协议和股票期权授予通知的形式 | | | | 8-K | | 5/27/2020 | | 001-38118 |
10.13* | | DermTech, Inc. 2020年股权激励计划下的限制性股票单位协议和限制性股票单位奖励发放通知的形式 | | | | 8-K | | 5/27/2020 | | 001-38118 |
10.14* | | 经修订和重述的公司2010年股票计划，载于构成参考文件一部分的委托书/招股说明/信息声明的附件E | | | | S-4/A | | 8/7/2019 | | 333-232181 |
10.15* | | 经修订和重述的公司2010年股票计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的表格 | | | | S-1 | | 1/3/2020 | | 333-235780 |
10.16* | | 经修订和重述的公司2010年股票计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位协议的表格 | | | | S-1 | | 1/3/2020 | | 333-235780 |
10.17* | | 经修订和重述的2010年股票计划下的2020年股票期权协议表格及股票期权授予通知的形式 | | | | 8-K | | 1/21/2020 | | 001-38118 |
10.18* | | 2020年经修订和重述的2010年股票计划下的限制性股票单位协议表格和限制性股票单位奖励授予通知表格 | | | | 8-K | | 1/21/2020 | | 001-38118 |
10.19* | | 赔偿协议的形式 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
10.20* | | 公司2023年企业奖金计划 | | | | 10-K | | 3/2/2023 | | 001-38118 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.21* | | 公司与 Scott Pancoast 之间于 2021 年 6 月 30 日签发的辞职信 | | | | 8-K | | 7/2/2021 | | 001-38118 |
10.22* | | DermTech, Inc. 控制权和遣散计划变更 | | | | 8-K | | 4/1/2021 | | 001-38118 |
10.23* | | DermTech, Inc. 控制权变更和遣散费计划下的参与协议形式 | | | | 10-Q | | 5/13/2021 | | 001-38118 |
10.24* | | 经修订和重述的非雇员董事薪酬政策 | | | | 10-Q | | 5/13/2021 | | 001-38118 |
| 10.25 | | DermTech Operations 与 AG/Touchstone TP, LLC 于 2013 年 1 月 25 日签订的标准多租户高级管理人员租赁——净租金和租赁附录 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.26 | | DermTech Operations与AG/Touchstone TP, LLC于2014年1月30日发布的关于延长和延长期限的标准租赁租赁、存储租赁和标牌的第一修正案 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.27 | | DermTech Operations 与 AG/Touchstone TP, LLC 于 2016 年 11 月 21 日进行的转让、转让同意和标准多重租赁—网络第二修正案 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.28 | | DermTech Operations 与 HCP Torrey Pines, LLC 于 2019 年 8 月 6 日签订的第三份租赁修正案 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.29 | | 公司与HCP Torrey Pines, LLC签订的第四份租赁修正案于2019年9月10日生效 | | | | 8-K | | 9/23/2019 | | 001-38118 |
| 10.30 | | 公司与 HCP Torrey Pines, LLC 于 2020 年 2 月 5 日签订的《租赁和标牌租赁第五修正案》 | | | | S-1/A | | 2/6/2020 | | 333-235780 |
| 10.31 | | 公司与Kilroy Realty, L.P. 签订日期为2021年7月1日的办公室租约 | | | | 8-K | | 7/7/2021 | | 001-38118 |
10.32* | | DermTech, Inc. 第二次修订和重述的2022年激励股权激励计划 | | | | 8-K | | 05/09/2023 | | 333-263484 |
10.33* | | DermTech, Inc. 2022年激励股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的形式 | | | | S-8 | | 3/11/2022 | | 333-263484 |
10.34* | | DermTech, Inc. 2022年激励股权激励计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位协议的表格 | | | | S-8 | | 3/11/2022 | | 333-263484 |
| 10.35 | | 第一修正案办公室租约，日期为2022年4月22日，由公司与Kilroy Realty, L.P. 签订并由其签署 | | | | 10-Q | | 8/8/2022 | | 001-38118 |
| 10.36 | | 公司与Kilroy Realty, L.P. 于2022年4月22日签订的第二份办公租约修正案 | | | | 10-Q | | 8/8/2022 | | 001-38118 |
| 10.37 | | 公司与Kilroy Realty, L.P. 签订的第三份办公租约修正案于2022年10月7日生效。 | | | | 8-K | | 11/14/2022 | | 001-38118 |
| 10.38 | | 第二次修订和重述的非雇员董事薪酬政策 DermTech, Inc. | | | | 10-Q | | 8/8/2022 | | 001-38118 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.39 | | 公司与Cowen于2022年8月8日签订的销售协议 | | | | S-3 | | 8/8/2022 | | 333-266650 |
10.40* | | DermTech, Inc. 修订并重述了2020年员工股票购买计划 | | | | 10-Q | | 11/3/2022 | | 001-38118 |
10.41* | | 公司与 John Dobak 于 2023 年 3 月 1 日签订的过渡协议 | | | | 10-Q | | 5/4/2023 | | 001-38118 |
10.42*^ | | 公司与托德·伍德于2023年6月26日签订的分离协议 | | | | 8-K/A | | 7/13/2023 | | 001-38118 |
10.43*^ | | 公司与布雷特·克里斯滕森于2023年5月8日签订的雇佣协议 | | | | 8-K | | 5/9/2023 | | 001-38118 |
10.44* | | 公司与马克·阿吉拉德之间于 2023 年 9 月 5 日签发的要约信 | | | | 8-K | | 9/11/2023 | | 001-38118 |
10.45*^ | | 公司与克劳迪娅·伊巴拉于2024年1月31日签订的分离协议 | | | | 10-K | | 02/29/24 | | 001-38118 |
| 21.1 | | 本公司的子公司 | | | | 10-K | | 03/02/23 | | 001-38118 |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 | | | | 10-K | | 02/29/24 | | 001-38118 |
| 24.1 | | 委托书（包含在签名页上） | | | | 10-K | | 02/29/24 | | 001-38118 |
| 31.1 | | 根据根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | X | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | X | | | | | | |
| 32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | X | | | | | | |
| 97.1 | | DermTech, Inc. 的回扣政策 | | | | 10-Q | | 11/02/23 | | 001-38118 |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 | | X | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | X | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | X | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | X | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | X | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | X | | | | | | |
| 104 | | 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的封面采用Inline XBRL格式 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
* | | 管理合同或补偿计划或安排。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ^ | | 根据S-K法规第601（a）（5）项，某些证物和附表已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺补充提供任何遗漏的证物或附表的副本。 |
** | | 根据《美国法典》第18章第1350条，本认证仅作为本报告的附带提供，不适用于经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，也不得以引用方式纳入注册人的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类申报中是否以参考语言普遍纳入。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署其10-K/A表格年度报告的第1号修正案，并经正式授权。
| | | | | | | | |
| DERMTECH, INC. |
| | |
| 日期：2024 年 4 月 26 日 | 来自： | /s/ 布雷特·克里斯滕森 |
| | 布雷特·克里斯滕森 |
| | 首席执行官 （首席执行官） |