证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
《交易声明》第 13 (e) 条下的交易声明
1934 年的《证券交易法》和
根据该规则第13e-3条
规则 13e-3 第 13 (e) 条规定的交易声明
1934 年《证券交易法》
SUPERIOR 钻探产品有限公司
（发行人名称）
Superior 钻探产品有限公司
钻井工具国际公司
DTI Merger Sub I, Inc.
DTI Merger Sub II 有限责任公司
G. Troy Meier
安妮特 迈耶
迈尔家族控股有限责任公司
迈尔管理公司有限责任公司
（提交声明的人员姓名）
普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）
868153107
（安全等级的 CUSIP 编号 ）
| R·韦恩·普雷让 总裁兼首席执行官 钻井工具国际公司 Briarpark Drive 3701 号，150 号套房 德克萨斯州休斯顿 77042 (832) 742-8500 |
特洛伊·迈耶 首席执行官 卓越钻探产品有限公司 1583 South 1700 East 犹他州弗纳尔 84078 (435) 789-0594 | |||
| （受权代表 个人申报声明接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将 复制到：
| ||||
| 迈克尔·布兰肯希普 Winston & Strawn LLP 国会大街 800 号，2400 套房 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 651-2678 |
凯文波利 波特对冲律师事务所 大街 100 号，36第四地板 德克萨斯州休斯顿 77002 (713) 226-6682 |
伦道夫·尤因 Ewing & Jones，PLLC 6363 Woodway，100 套房 得克萨斯州休斯顿 77057 (713) 590-9610 | ||
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. |
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。 | |||
| b. |
根据1933年《证券法》提交注册声明。 | |||
| c. |
☐ | 要约。 | ||
| d. |
☐ | 以上都不是。 | ||
如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是 的初步副本，请勾选以下复选框：☐
如果申报是报告交易结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未忽视合并的优点或公平性，或者 未就本文件中披露的充分性或准确性进行传递。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第13（e）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的本附表13e-3交易声明（本 交易声明）（本 交易声明）及其证物，由：（i）犹他州的一家公司（SDPI）Superior Drilling Products, Inc. 和发行人普通股，面值每股0.001美元（SDPI普通股），受第13e-3条交易的约束；（ii）特拉华州的一家钻探工具国际公司公司（DTI），（iii）特拉华州的一家公司（Merger Sub I），DTI Merger Sub II，LLC，特拉华州有限责任公司（Merger Sub II），（v）G. Troy Meier，（vii）Annette Meier，（vii）迈尔家族控股公司有限责任公司和（viii）迈尔管理公司有限责任公司（统称 “申报人”））。
本交易声明涉及SDPI、DTI、Merger Sub I和Merger Sub II于2024年3月6日签订的合并协议和计划（可能不时修订， 合并协议），根据该协议和计划，DTI的直接全资子公司Merger Sub I将与SDPI合并并成SDPI，SDPI作为DPI的全资子公司 继续存在 TI（第一次合并，以及此类幸存的公司，即幸存的公司）和（ii）在第一次合并生效（首次生效时间）之后，幸存的公司 将与DTI的直接全资子公司DTI Merger Sub II合并并入DTI Merger Sub II，Merger Sub II作为DTI的全资子公司继续存在（第二次合并，与第一次合并一起称为合并）。
根据合并协议的条款，在首次生效时，在首次生效之前 立即发行和流通的每股SDPI普通股将在持有人选择时转换为不计利息的领取权，但须遵守合并协议的按比例分配条款：（a）对于已选择接收现金的SDPI普通股 的每股股份，而不是不是被撤销或丢失（每股现金选择股份），1.00 美元现金（现金选择对价）；(b) 每股收取 1.00 美元的现金（现金选择对价）与选择接收股票但未被撤销或丢失的 相关的SDPI普通股的份额（每股均为股票选择股）、DTI（股票选举对价，与现金选择对价一起即合并对价）0.313股已有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，每股面值 0.0001美元（DTI普通股）；以及 (c) 对于没有选择接受现金选择对价或股票选择对价的每股SDPI普通股 （每股均为无选择股份）、现金选择对价或股票选举对价，如下述 按比例分配机制所规定。
如果通过将股票选举股份总数乘以0.313（ 股票选择乘数，以及此类产品，即股票选择总额）获得的产品超过4,845,240（最大股份金额），（i）所有现金选择股份和无选举股份将兑换成现金选择对价 对价，以及（ii）每位持有人的部分股票选举股份将兑换为股票选举对价，该部分等于通过乘以此类持有者的数量获得的乘积 股票选举股份按分数计算，其分子是最大股份金额，分母是股票选择总额，其余部分此类持有人的股票选举股份将兑换 现金选举对价。
如果股票选择总额少于4,112,752股（最低股份金额和 最低股份金额、空缺金额之间的差额），那么（i）首先，如果缺口金额小于或等于无选举股份数量乘以0.313（无选择股份 金额），则（A）现金选择股份将按其选择获得现金，但不会受调整影响，(B) 股东持有的无选举权股份将兑换成等于 产品的股票对价(1) 此类持有人的无选股数量和 (2) 分数，其分子是空缺金额，其分母是无选择股份金额，这些 持有者无选举股份的其余部分将获得现金对价；(ii) 其次，如果缺口金额超过无选择股份金额，则 (A) 所有无选择股份将交换为股票选举对价，以及 (B) 股东持有的现金选举股份将兑换成股票选举对价，部分等于（x）该持有人的现金选择股份数量和（y）分数的乘积，其中 分子是缺口金额超过无选择股份金额的金额，其分母是现金选择股份总数和股票选择乘数的乘积，此类持有人现金选举股份的其余 部分获得现金对价，以及 (iii)) 如果股票选择总额为 (x) 等于最大股份金额，(y) 小于最大份额金额但大于 最低股份金额，或 (z) 等于最低股份金额，则 (1) 所有现金选择股份和无选举股份将兑换为现金选择对价，(2) 所有股票选举股份将兑换为 股票选举对价。
1
对于第一次合并，合并将在向犹他州商务部公司和商法司（犹他州公司法司）提交和 接受合并条款（第一份合并证书）后立即生效，随后，对于第二次合并， 向特拉华州国务卿（特拉华州国务卿）提交合并证书或合并条款（如适用），立即生效。
不会发行与首次合并相关的DTI普通股的部分股票，也不会发行任何此类 份股的证书或股票。任何本来有权获得DTI普通股一小部分的SDPI普通股持有人将在交出代表SDPI普通股首次生效前夕已发行的SDPI普通股的证书 或代表SDPI普通股非凭证股份的账面记账头寸以现金支付 美元金额（四舍五入至最接近的整数）），不计利息，需缴纳任何必要的预扣税，通过乘以此来确定除以纳斯达克的DTI普通股 股票在截至第一个生效日期前三个交易日（包括在内）的连续五个交易日中每个交易日的每日成交量加权平均每股交易价格的平均值的分数。
合并前DTI普通股的持有人将继续拥有其现有的DTI普通股。
合并将在满足后的第二个工作日完成，或者，在合并 协议和适用的法律要求允许的范围内，放弃最后需要满足的期限或放弃双方各自实现合并的义务的所有条件（收盘）。实际收盘日期 在此处称为截止日期。
DTI 董事会（简称 DTI 董事会）一致认为，合并协议和合并协议中考虑的各种交易，包括合并和支付合并对价（合为交易），是可取的，也符合 DTI 及其股东的最大 利益，并且（ii）批准了合并协议和交易，包括合并和合并对价并须遵守合并协议中规定的条件。
SDPI（SDPI 董事会）董事会特别委员会（特别委员会）一致决定，合并协议和合并协议中考虑的各种交易，包括合并和支付合并对价（合为交易），是可取的，并且符合 SDPI 及其股东的最大利益，(ii) 批准了合并协议和所考虑的交易因此，包括合并，（iii）建议SDPI董事会批准合并协议，以及 由此设想的交易，包括按合并协议中规定的条款和条件进行的合并，以及 (iv) 解决并建议SDPI董事会决定 (a) 指示将合并协议和合并 提交SDPI股东投票批准，(b) 建议SDPI股东在SDPI特别会议上批准合并协议和合并 (定义如下）。
SDPI董事会（部分根据特别委员会的建议行事）一致认为，合并 协议及其考虑的交易，包括合并，符合SDPI及其股东的最大利益，（ii）根据 条款批准了合并协议及其所考虑的交易，包括合并，但须遵守合并协议中规定的条件，(iii) 指示将合并协议提交SDPI股东投票批准，并且（iv）已解决建议 SDPI股东在SDPI特别会议（定义见下文）上批准合并协议。
与合并相关的SDPI将举行其 股东特别会议（由于该会议可能休会或推迟，即SDPI特别会议）。在SDPI特别会议上，SDPI股东将被要求考虑和表决以下提案：（i）批准合并协议及其所考虑的 交易（合并提案）（ii）对一项不具约束力的咨询提案进行表决，以批准SDPI将或可能向其指定执行官支付的与合并有关的薪酬，以及（iii） 批准将SDPI特别会议延期至一个或多个以后的日期，
2
在必要或适当的情况下，如果在SDPI特别会议上没有足够的票数批准合并提案（ 休会提案），则征求更多代理人。在执行合并协议的同时，作为DTI愿意签订合并协议的条件和激励，DTI与（a）G. Troy Meier、（b）Annette Meier、（c）迈尔家族控股公司有限责任公司和（d）迈尔管理公司有限责任公司（合称 “支持方”）各人签订了投票和支持协议（ 投票和支持协议）股东），他们在 中以实益方式拥有SDPI普通股的总股份，约占SDPI已发行投票权的百分之四十（40％）截至本交易声明发布之日的总股本，以及在投票和支持协议签订之日之后以及该股东实益拥有或记录在案的特别会议记录日期之前收购的任何有表决权的SDPI证券（涵盖股份）。根据投票和支持 协议，除其他外，支持股东同意在SDPI特别会议上投票支持合并提案和休会提案，以支持所涵盖的股份。
在提交本交易声明的同时，DTI正在向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明，其中包括与合并协议及其所考虑的交易有关的DTI和SDPI（委托书/招股说明书）的代理声明/招股说明书。代理人 声明/招股说明书的副本作为附录 (a) (1) 附于此。合并协议的副本作为委托书/招股说明书的附件A附上。本交易声明中所有提及编号为1001至1016的项目均提及《交易法》M-A条例中包含的 项。
根据附表 13E-3 中的一般指令 F，委托书/招股说明书中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确纳入，对本文中每项的答复全部由委托书/招股说明书及其附件中包含的信息限定在 中。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的， 显示了为回应附表13E-3项目而需要包含的信息在委托书/招股说明书中的位置。截至本文发布之日，委托书/招股说明书为 初步形式，尚待完成。本交易声明中使用但未定义的术语具有委托书/招股说明书中赋予的含义。
本交易声明中包含或以引用方式纳入的有关SDPI的所有信息均由SDPI提供。同样， 本交易声明中包含或以引用方式纳入本交易声明中的有关任何其他申报人的所有信息均由该申报人提供。
| 第 1 项。 | 摘要条款表 |
法规 M-A 第 1001 项
委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
问题和答案
| 第 2 项。 | 标的公司信息 |
法规 M-A 第 1002 项
| (a) | 姓名和地址。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
摘要条款表合并各方
合并各方
| (b) | 证券。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
SDPI 股东特别会议
特殊因素/DTI董事和高级管理人员在合并中的利益
3
特殊因素/SDPI 董事和高级管理人员在合并中的利益
特殊因素合并的某些影响
有关DTI普通股DTI市场价格的重要信息
有关 SDPI 的重要信息
| (c) | 交易市场和价格。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
有关 DTI 普通股 DTI 市场价格 的重要信息
有关SDPI普通股市场价格的重要信息
| (d) | 分红。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
DTI 普通股股息的描述
有关SDPI股息的重要信息
| (e) | 先前的公开募股。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
有关 SDPiPrior 公开 产品的重要信息
| (f) | 先前的股票购买。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
有关 SDPiPrior 股票 购买的重要信息
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景 |
法规 M-A 第 1003 项
| (a) 通过 | (b) 名称和地址；实体的业务和背景。SDPI是股权 证券的发行人，这些证券是本报告的《规则》第13e-3交易的标的。 |
委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表合并各方
合并各方
在哪里可以找到更多信息
| (c) | 自然人的业务和背景。委托书/招股说明书 中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
关于除DTI和SDPI以外的附表13e-3申报方的重要信息名称和地址；除DTI和SDPI以外的附表13e-3个人申报方的业务和背景
在哪里可以找到更多信息
| 第 4 项。 | 交易条款 |
法规 M-A 第 1004 项
| (a) | 材料条款。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
4
问题和答案
特殊因素一般
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
SDPI 以外的附表 13e-3 申报方 合并的特殊因素；公平性
特殊因素意向投票
特殊因素未经审计的预期财务信息
派珀·桑德勒的特殊因素观点
合并后SDPI的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
合并后SDPI的特殊因素治理
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
特殊因素 DTI 与其他申报方之间的某些关联方协议
特殊因素SDPI普通股的退市和注销注册
与合并相关的特殊因素诉讼
特殊因素：文件的可用性
合并协议
描述DTI资本存量和SDPI资本存量之间的差异
SDPI 股东特别会议
合并对美国联邦所得税的重大影响
附件 A：合并协议
| (c) | 不同的条款。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
合并协议
附件 A：合并协议
| (d) | 评估权。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
SDPI 股东/持不同政见者特别会议 权利
持不同政见者的权利
| (e) | 针对非关联证券持有人的规定。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
对SDPI 非关联股东的规定
| (f) | 上市或交易资格。以下标题下的 委托书/招股说明书中列出的信息以引用方式纳入此处： |
摘要条款表DTI普通 股票清单
特殊因素合并后的 SDPI 计划；SDPI 普通股的退市和注销注册
SDPI 普通股的退市和注销注册
5
| 第 5 项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议 |
法规 M-A 第 1005 项
| (a) | 交易。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
合并各方
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
有关 SDPI 的重要信息
过去的联系人、交易、谈判和协议
在哪里可以找到更多信息
| (b) 通过 | (c) 重大公司活动；谈判或接触。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
术语摘要 表
特殊因素一般
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
合并协议
有关 SDPI 的重要信息
过去的联系人、交易、谈判和协议
附件 A：合并协议
| (e) | 涉及标的公司证券的协议。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
术语摘要 表
问题和答案
特殊因素合并的某些影响
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
SDPI 股权奖励的合并协议待遇
合并协议
有关 SDPI 的重要信息
过去的联系人、交易、谈判和协议
在哪里可以找到更多信息
附件 A：合并协议
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提议。 |
法规 M-A 第 1006 项
| (b) | 所购证券的使用。委托书/招股说明书中在 以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
特殊因素一般
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
特殊因素SDPI普通股的退市和注销注册
特殊因素/合并中某些人的利益
合并协议
附件 A：合并协议
6
| (c) (1) 到 | (8) 计划。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
特殊因素SDPI普通股的退市和注销注册
合并协议
SDPI 股东特别会议
附件 A：合并协议
| 第 7 项。 | 目的、替代方案、原因和影响 |
法规 M-A 第 1013 项
| (a) | 目的。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
| (b) | 替代方案。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
特殊因素合并背景
特殊因素合并的主要利弊
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
特殊因素派珀·桑德勒的观点
附录B：派珀·桑德勒的观点
| (c) | 原因。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
特殊因素派珀·桑德勒的观点
7
合并中 DTI 董事和高级管理人员的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
附录B：派珀·桑德勒的观点
| (d) | 效果。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并背景
特殊因素合并的主要利弊
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
特殊因素SDPI普通股的退市和注销注册
合并协议
合并对美国联邦所得税的重大影响
附件 A：合并协议
| 第 8 项。 | 交易的公平性 |
法规 M-A 第 1014 项
| (a) 通过 | (b) 公平性；确定公平性时考虑的因素。Piper Sandler & Co.(Piper Sandler) 没有被要求，也没有向贸易和工业部或任何其他人提供任何 (i) 意见（无论是关于任何对价的公平性的意见，包括但不限于合并对价或其他方面），(ii) 为评估合并对价对任何人的公平性而对 SDPI 的估值，或 (iii) 关于如何就任何事项进行投票或采取行动的建议与拟议的合并或其他有关的。Energy Capital Solutions, LLC （ECS）于2024年1月31日发布的讨论材料不应解释为ECS对DTI或任何其他人设定了任何信托义务，此类材料无意成为，也不构成就合并向DTI或任何其他人提出的 建议。 |
Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
特殊因素派珀·桑德勒的观点
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
附录B：派珀·桑德勒的观点
| (c) | 证券持有人的批准。委托书/招股说明书中在 以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
问题和答案
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
合并协议SDPI股东会议
SDPI 股东特别会议
8
| (d) | 无关联代表。委托书/招股说明书中在 以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
合并协议
附录B：派珀·桑德勒的观点
| (e) | 董事的批准。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
| (f) | 其他优惠。不适用。 |
| 第 9 项。 | 报告、意见、评估和某些谈判 |
法规 M-A 第 1015 项
| (a) 通过 | (b) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的起草人和摘要。截至2024年1月31日，ECS编写并提供给DTI和DTI董事会的 讨论材料作为附录 (c) (7) 列出，并以引用方式纳入此处。派珀·桑德勒编写并于 2023 年 10 月 12 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 15 日、2024 年 2 月 6 日和 2024 年 3 月 6 日提供给 SDPI 特别委员会或 SDPI 董事会的讨论材料作为附录 (c) (2) 至 (c) (6) 列于此，并以 引用方式纳入此处。 |
委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处 ：
摘要条款表合并
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
摘要术语表派珀·桑德勒的意见
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并背景
特殊因素派珀·桑德勒的观点
在哪里可以找到更多信息
附录B：派珀·桑德勒的观点
派珀·桑德勒的书面意见作为附件B附在委托书/招股说明书中，并以引用方式纳入此处。
| (c) | 文件的可用性。本第9项中提及的报告、意见或评估随函提交 ，任何感兴趣的SDPI普通股股权持有人或任何经书面要求以书面形式指定的 代表将在正常工作时间内在DTI和SDPI的主要执行办公室查阅和复制，费用由提出请求的证券持有人承担。 |
9
| 第 10 项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
法规 M-A 第 1007 项
| (a) 通过 | (b)、(d) 资金来源；条件；借入资金。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
摘要条款 表合并注意事项
摘要条款表合并协议
条款表摘要/终止费用和开支
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
| (c) | 开支。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
条款表摘要/终止费用和开支
SDPI 股东特别会议征集代理人
合并协议费用
| 第 11 项。 | 标的公司证券的权益 |
法规 M-A 第 1008 项
| (a) 通过 | (b) 证券所有权；证券交易。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
摘要条款 表合并当事方
摘要条款表合并
合并各方
特殊因素合并的某些影响
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
特殊因素对SDPI股票奖励的处理
合并协议
| 第 12 项。 | 招标或推荐 |
法规 M-A 第 1012 项
| (d) | 打算在私有化交易中投标或投票。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
问题和 答案
SDPI 股东特别会议
| (e) | 其他人的建议。委托书/招股说明书中在 以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
条款表摘要
问题和答案
10
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
合并中 DTI 董事和高级管理人员的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
合并协议合并的条件
| 第 13 项。 | 财务信息 |
法规 M-A 第 1010 项
| (a) | 财务报表。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
特殊因素合并的某些影响
有关 SDPI 的重要信息摘要财务信息
在哪里可以找到更多信息
SDPi截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以引用方式并入此处 。
| (b) | 专业信息。不适用。 |
| 第 14 项。 | 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产 |
法规 M-A 第 1009 项
| (a) 通过 | (b) 征求或推荐；员工和公司资产。 委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
术语摘要 表
问题和答案
特殊因素合并背景
特殊因素 SDPI 特别委员会和 SDPI 董事会合并和推荐的原因；公平性
DTI董事和高级管理人员在合并中的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
特殊因素费用和开支
| 第 15 项。 | 附加信息 |
法规 M-A 第 1011 项
| (c) | 黄金降落伞补偿。委托书/招股说明书中在 以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处。 |
合并中 DTI 董事和 高管的特殊利益
合并中SDPI董事和高级管理人员的特殊利益
| (c) | 其他材料信息。委托书/招股说明书中列出的信息，包括其所有 附件，均以引用方式纳入此处。 |
11
| 第 16 项。 | 展品 |
法规 M-A 第 1016 项
| 展品编号 |
描述 | |
| (a)(1) | 委托书/招股说明书（参考钻探工具国际公司 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明，纳入此处） | |
| (a)(2) | 致SDPI股东的信（参照委托书/招股说明书纳入此处） | |
| (a)(3) | SDPI 特别会议代理卡和投票说明表格（参照委托书/招股说明书纳入此处） | |
| (a)(4) | SDPI 股东特别会议通知（参照委托书/招股说明书纳入此处） | |
| (a)(5) | SDPI 于 2024 年 3 月 7 日发布的新闻稿（参考 SDPI 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录99.1） | |
| (a)(6) | DTI 于 2024 年 3 月 7 日发布的新闻稿（参考 DTI 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 99.1） | |
| (a)(7) | SDPI 于 2024 年 3 月 7 日发布的财报（参考 SDPI 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录99.1） | |
| (a)(8) | DTI 于 2024 年 3 月 7 日发布的财报（参考 DTI 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录99.1） | |
| (c)(1) | 派珀·桑德勒 & Co. 的观点（参照委托书/招股说明书的附件 B 纳入此处） | |
| (c)(2) | 由 Piper Sandler & Co. 编写的讨论材料，日期为 2023 年 10 月 12 日 | |
| (c)(3) | 由 Piper Sandler & Co. 编写的讨论材料，日期为 2024 年 1 月 3 日 | |
| (c)(4) | 由 Piper Sandler & Co. 编写的讨论材料，日期为 2024 年 1 月 15 日 | |
| (c)(5) | 由 Piper Sandler & Co. 编写的讨论材料，日期为 2024 年 2 月 6 日 | |
| (c)(6) | 由 Piper Sandler & Co. 编写的讨论材料，日期为 2024 年 3 月 6 日 | |
| (c)(7) | Energy Capital Solutions, LLC 于 2024 年 1 月 31 日为 DTI 董事会编写的讨论材料 | |
| (d)(1) | SDPI、DTI、Merger Sub I 和 Merger Sub II 之间于 2024 年 3 月 6 日 6 日达成的协议和合并计划（此处引用并入 SDPI 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录2.1） | |
| (d)(2) | 投票和支持协议，日期为 2024 年 3 月 6 日 6 日（以引用方式纳入了 SDPI 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1） | |
| (f)(1) | 公司章程（以引用方式纳入SDPI于2014年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1） | |
| (f)(2) | 公司章程修正条款（参照修正案编号附录 3.5 纳入 2 至 SDPI 在 2014 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 S-01 表格上的注册声明） | |
| (f)(3) | 第 16 章，第 10a 章，第 13 部分异议者权利（参照委托书/招股说明书附件 C 纳入） | |
| (g) | 没有。 | |
| 107 | 申请费表。 | |
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签名
经过适当调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明 本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
截至 2024 年 5 月 10 日
| 钻具国际公司 | ||
| 来自： | //R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R·韦恩·普雷让 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| 卓越的钻探产品有限公司 | ||
| 来自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. Troy Meier | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| DTI MERGER SUB I, INC. | ||
| 来自： | //R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R·韦恩·普雷让 | |
| 标题： | 总裁兼秘书 | |
| DTI MERGER SUB II, LL | ||
| 来自： | //R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R·韦恩·普雷让 | |
| 标题： | 总裁兼秘书 | |
| 迈尔家族控股公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. Troy Meier | |
| 标题： | 经理 | |
| 来自： | /s/ 安妮特·迈耶 | |
| 姓名： | 安妮特·迈耶 | |
| 标题： | 经理 | |
| 迈尔管理公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. Troy Meier | |
| 标题： | 经理 | |
| 来自： | /s/ 安妮特·迈耶 | |
| 姓名： | 安妮特·迈耶 | |
| 标题： | 经理 | |
| 来自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. TROY MEIER，个人 | |
| 来自： | /s/ 安妮特·迈耶 | |
| 姓名： | 安妮特·迈耶，个人 | |
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