附录 10.2

第 2 号修正案

经修订和重述的雇佣协议

经修订和重述的雇佣协议的本第2号修正案（“修正案”）自2024年4月22日（“生效日期”）起生效，由史蒂夫·查普曼（“高管”）与特拉华州的一家公司Natera, Inc.（“公司”）之间生效。

演奏会

鉴于员工和公司是经修订和重述的雇佣协议（经修订的 “协议”）的当事方，该协议日期为2019年1月2日，并于2022年5月4日修订。

鉴于，本协议各方希望按照本协议的规定修改协议。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和条件，双方达成以下协议。

A. 对第 6 节的修正。特此对《协议》第 6 节进行修订和重述全文如下：

“6。解雇补助金。

(a) 条件。如果高管被下文第 6 节所述的非自愿解雇，则该高管将有权享受本第 6 节所述的福利， 提供的该高管已经 (i) 在公司连续任职三年（CIC非自愿解雇（定义见下文）除外，（ii）归还了高管拥有的所有公司财产，（iii）在适用的范围内辞去了公司及其所有子公司董事会成员的职务，以及（iv）以公司规定的合理形式对所有索赔进行了全面解释（“发布”）。高管必须在公司在规定的表格（“发布截止日期”）中规定的日期（“发布截止日期”）当天或之前执行并退回新闻稿。在任何情况下，发布截止日期都不会迟于高管离职后的五十天。为避免疑问，如果行政部门未能在发布截止日期当天或之前退回新闻稿，或者如果高管撤销了新闻稿，则高管将无权享受本第6节所述的福利。

(b) 遣散费。如果高管被非自愿解雇，则公司应一次性向高管支付相当于十二个月基本工资的款项（或者如果非自愿解雇发生在控制权变更之时或之后的十八个月内（“CIC非自愿解雇”），则公司应一次性向高管支付相当于（A）十八个月基本工资和（B）合格奖金的总和（B）为避免疑问，计算方法好像所有绩效标准均已达到目标水平的100％（如果适用）))。此类金额将被称为 “遣散费”。

现金遣散费将在高管离职后的六十天内支付；但是，如果这样的六十天期限跨越两个日历年，则无论如何都将在第二个日历年内支付。

如果高管被强制解雇，并且如果高管选择在离职后继续承保《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的健康保险，则公司将根据COBRA支付高管的月度保费，直至最早在（i）离职后十二个月（如果发生CIC非自愿解雇则为离职后十八个月），（ii）根据COBRA支付高管的月度保费

COBRA 或（iii）行政部门获得与新工作或自雇相关的基本等同的健康保险的日期。在必要或可取的范围内，这些金额可以作为应纳税所得额报告给高管、公司或公司其他雇员，由公司自行决定，以避免对高管、公司或公司其他员工造成不利的税收后果。

(i) 基于时间的股票奖励。如果高管被非自愿解雇（不符合CIC非自愿解雇资格），则高管将归属于 (i) 未归属和已发行期权股以及根据其他股票奖励授予的股权的额外50％，这些奖励完全基于高管对公司的持续服务（统称为 “时间股权奖励”），或者（ii) 受未偿还的按时股票奖励约束的股票数量，其确定方式为自非自愿离职之日起，行政人员又完成了十八个月的连续服务。

(ii) 基于绩效的股票奖励。如果高管被强制解雇（不符合CIC的非自愿解雇资格），则高管将归属于高管当时未归属的绩效股权奖励（均为 “基于绩效的股权奖励”，统称为 “基于绩效的股权奖励”，统称为 “基于绩效的股票奖励”）下可发行的股份数量，计算方法如下：(1) 根据业绩条件的实际实现情况有资格归属的股票总数在适用的基于绩效的权益奖励中列出此类奖励（“合格股份”）中规定的衡量期结束时乘以（2）（A）0.50和（B）该基于绩效的公平奖励衡量期的部分，在此期间，高管向公司提供服务，就好像高管自非自愿离职之日起又完成了十八（18）个月的连续服务一样。为明确起见，如果基于绩效的股权奖励是在十八个月的连续服务期内授予合格股权奖励的100％，则高管应归属于该奖励下的100％；除非根据该奖励的条款达到该奖励下的最低绩效条件，否则高管不得归属于基于绩效的股权奖励的任何部分。

尽管如此，对于截至本第2号修正案发布之日尚未兑现的、受公司市值里程碑约束的基于绩效的股票奖励（“市场估值股票奖励”），如果高管被非自愿解雇（不符合CIC的非自愿解雇资格），则高管将归属于每个业绩里程碑的任何未归属和未偿还的市场估值股票奖励的此类部分其中规定的 (s) 在十八 (18) 内实现的高管停止向公司提供服务之日起的几个月。

此外，如果非自愿终止发生在达到市值表现里程碑之后，但在后续归属（如果有）的持续服务要求完成之前，则当且仅当股票价值等于或超过第一里程碑股票价值或第二里程碑股票价值（市场股票估值奖励中定义的此类条款）时，市场估值股票奖励的其余部分才有资格根据本节 (c) (ii) 进行加速归属（视情况而定）在 (1) 上此类非自愿终止的日期，或 (2) 截至此类非自愿终止之日的三个月期间的平均值。

(iii) CIC 非自愿终止。如果高管受到CIC的非自愿解雇，则高管应完全拥有当时未归属和未偿还的所有基于时间和绩效的股票奖励。

(iv) 申请。为避免疑问，无论本协议中有任何相反的规定，根据现有股权奖励条款向高管提供的任何更大福利均不得取代。此外，本第6节将适用于所有未来基于时间和基于绩效的股票奖励，除非此类未来奖励协议的条款另有明确规定。

(d) 咨询协议。如果高管被强制解雇（不符合CIC非自愿解雇资格），则公司将认真考虑与高管签订咨询协议（“咨询协议”）。任何此类咨询协议的条款将由公司董事会全权酌情批准。

(e) “非自愿解雇” 的定义。就本协议的所有目的而言，“非自愿解雇” 是指由于以下原因导致的离职：(i) 公司（或雇用他的母公司或子公司）出于原因以外的原因非自愿辞职，或 (ii) 高管出于正当理由自愿辞职。

(f) “原因” 的定义。就本协议的所有目的而言，“原因” 是指：（i）高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（ii）高管严重违反高管与公司之间的任何协议；（iii）高管严重不遵守公司的书面政策或规则；（iv）高管委托或辩护 “有罪” 或 “不反对”，根据美国或其任何州的法律，这是重罪；（v）行政部门的重大过失、故意的不当行为或在与公司打交道时犯下欺诈行为；(vii) 高管未能履行其指定职责或作出必要努力；(vii) 高管 (1) 由于身体或精神障碍或 (2) 死亡，无论是否有合理的便利，至少连续120天无法履行高管职位的基本职能；或 (viii) 未能真诚合作对公司或其董事、高级管理人员或高管进行政府或内部调查，如果公司已要求这种合作。公司对原因的任何决定均应由董事会作出； 提供的但是，在行政部门收到详细说明具体原因事件的书面通知之前，不得就上述（ii）、（iii）、（vii）和（viii）做出任何此类决定，并且此类事件在收到此类通知后的三十（30）天内仍未得到董事会合理满意（如果可以治愈）。

(g) “控制权变更” 的定义。就本协议的所有目的而言，“控制权变更” 是指 (i) 任何 “个人”（《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的该术语）直接或间接成为占公司当时未偿还表决权所代表的总投票权百分之五十（50％）的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；（ii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；(iii) 完成公司与另一实体合并或合并，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并或合并前夕的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％），或者（iv）个人作为董事会（“现任董事会”）成员的人在12个月内因任何原因不再构成董事会成员的至少多数； 提供的，但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。尽管有上述规定，但如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，则该交易不构成控制权变更

交易前夕持有公司证券的人将以基本相同的比例持有。此外，如果控制权变更构成任何规定延期薪酬的股权奖励的付款事件，并受《守则》第409A条的约束，则无论计划或适用的股权奖励协议有任何相反的规定，与此类股权奖励有关的交易也必须构成《美国财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，在《守则》第409A条所要求的范围内 A。

(h) “正当理由” 的定义。就本协议的所有目的而言，“正当理由” 是指公司在未经高管事先书面同意的情况下采取的任何行动，即 (i) 导致高管职责、权限或责任的重大削弱或高管头衔或职位的缩小（因故除外）；前提是为避免疑问，(x) 修改高管头衔和 (y) 未能提名任命或留任董事会高管（因故除外）均构成正当理由；(ii) 要求高管报告向董事会以外的任何人士；（iii）减少基本工资、年度激励奖金机会、授予期权、限制性股票单位和绩效奖励等形式的年度长期激励股权奖励的公允价值，或高管参与的员工福利或退休计划、政策、做法或安排下的福利；(iv) 将高管的主要工作地点迁至距离加利福尼亚州圣卡洛斯公司办公室超过25英里的地方；提供, 如果行政部门书面同意建立另一地点作为其主要工作地点，则就本条款 (iv) 而言，该其他地点应取代加利福尼亚州圣卡洛斯；或 (v) 构成公司对本协议的重大违反（包括但不限于未能及时支付或发放基本工资、年度激励奖金或年度长期激励股权奖励或根据高管与公司之间的任何实质性协议提供福利）；前提是在所有情况下，在任何情况下，任何此类情况的发生均不构成正当理由，除非（1）高管在公司成立后的120天内将引起正当理由的状况通知公司；（2）公司未能在发出此类通知之日起的30天内纠正此类情况；（3）高管在该补救期到期后的120天内终止在公司的工作。正当理由的存在不会受到行政部门因身体或精神疾病而暂时丧失行为能力的影响，这些疾病不构成《法典》第409A条规定的条例以及据此颁布的《财政条例》所界定的 “残疾”。

(i) “分离” 的定义。就本协议的所有目的而言，“离职” 是指 “离职”，如《守则》第409A条规定的条例和据此颁布的财政部条例所定义。

(j) “守则” 的定义。就本协议的所有目的而言，“守则” 是指经修订的 1986 年美国国税法。

(k) “服务” 的定义。就本协议的所有目的而言，“服务” 是指作为公司雇员或顾问提供的服务。

(l) 黄金降落伞税收限制。

(i) 如果确定公司、其任何关联公司、获得公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权（根据《守则》第280G条及其相关条例的定义）的任何人或该人的任何关联公司向高管支付或分配任何类型（现金、股权或其他利益）或为高管利益支付或分配，无论是已付还是应付的或根据本协议的条款或任何其他协议进行分发或分发，包括行政部门的股权奖励协议（“总付款”）将受守则第4999条征收的消费税或与此类消费税（例如消费税）相关的任何利息或罚款的约束，以及任何此类税款

利息或罚款，统称为 “消费税”），则应向行政部门支付总款项（i）全额或（ii）金额较小，以使总付款中没有一部分需要缴纳消费税（“减少的付款”），尽管如此，无论上述哪种情况导致行政部门在税后基础上获得最大价值的福利总付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。

(ii) 为避免疑问，总付款应包括加速公司授予的股权奖励的归属，这些奖励因公司控制权变更而加速，但仅限于这种加速归属被视为与公司控制权变更相关的降落伞付款。

(iii) 关于总付款中是否有 “降落伞付款”（根据《守则》第280G条的定义）以及是否减少还款的决定（“决定”）应由公司选定的独立会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在高管离职后的七个工作日内向公司和高管提供此类决定以及详细的支持计算结果，包括详细的支持计算结果，如果适用，或者公司或高管要求的更早时间（如果Executive 合理地认为，任何总付款都可能需要缴纳消费税）。无论如何，根据会计师事务所的决定，公司应尽快向高管支付或转账当时应付给高管的款项，或为了高管的利益，并应立即向高管支付或转移应付给高管的款项，或将来为高管的利益支付或转账。如果没有明显的错误，会计师事务所的任何决定都对高管和公司具有约束力。

(iv) 为了确定是否减少付款（如果适用），公司应考虑适用于行政部门的所有联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税（包括消费税）。如果减少了还款额，公司应按以下顺序减少或取消总付款额：（1）取消无内在价值期权的加速归属，（2）减少现金支付，（3）取消期权以外的股权奖励的加速归属，（4）取消具有内在价值的期权的加速归属，（5）减少支付给高管的其他福利。如果加速归属时间有所降低，则应按照与高管授予股权奖励之日相反的顺序取消这种加速授权。如果减少现金支付或其他福利，则应按相反的顺序进行扣减，从裁决之日起最及时支付的款项或福利开始。为避免疑问，如果期权所涉股票的行使价超过此类股票的公允市场价值，则该期权将被视为没有内在价值。

(v) 由于会计师事务所根据本协议作出初步裁决时守则第4999条和第280G条的适用存在不确定性，因此公司可能支付了本不应支付的款项（“超额付款”），或者公司本可以支付本来不会支付的额外款项（“少付款”），这在每种情况下都与是否和的计算一致根据本协议，应在多大程度上减少付款。无论哪种情况，会计师事务所都应确定已发生的少付或超额付款的金额。如果会计师事务所确定发生了多付的款项，则无论出于何种目的，此类超额付款均应视为高管应向公司偿还的贷款，以及按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率支付的利息；但是，如果此类付款不会减少应纳税金额，则高管不得向公司支付任何款项根据《守则》第 4999 条。如果会计师事务所确定发生了少付的款项，则公司应立即向该少付的款项或为其支付或转账

行政人员福利，以及《守则》第7872（f）（2）条规定的适用联邦利率的利息。

(vi) 如果本第6（l）条适用于高管收到的减免补助金，则该条应取代任何关于行政部门获得总付款的权利的计划、安排或协议中的任何相反条款。”

B. 没有其他变化。除本协议中明确规定的条款或条件外，本修正案不会更改本协议的任何条款或条件。如果本修正案与协议之间存在任何冲突，则以本修正案的条款为准。

C. 参考文献。此处提及本 “协议” 的所有内容均应视为指经本修正案修订的此类协议。

D. 同行。本修正案可在对应方中执行，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

[页面的其余部分故意留空]

就公司而言，自上述第一天和第一年起，双方均由其正式授权的官员执行了本修正案，以昭信守。

员工

作者：/s/ 史蒂夫·查普曼

姓名：史蒂夫·查普曼

NATERA, INC.

作者：/s/ 罗文·查普曼

姓名：罗文·查普曼

职位：薪酬委员会主席