附录 10.1

行政人员遣散计划

高管遣散费计划（“计划”）的目的是规定在公司某些符合条件的员工被解雇的情况下，向公司某些符合条件的员工支付遣散费。本计划将取代公司先前以口头或书面形式提供的、参与者有资格参加的任何和所有离职、遣散费和工资延续安排、计划和计划。除非另有规定，否则本计划中使用的大写术语在第11节中定义。

该计划自2024年2月1日（“生效日期”）起生效。

委员会应充当本计划的计划管理人，拥有专属的自由裁量权和权力来制定本计划的管理规则、表格和程序，解释和解释本计划，并决定与本计划的运作有关的事实、解释、定义、计算或管理方面的任何和所有问题，包括但不限于参与本计划的资格以及根据本计划提供和支付的福利金额。作为本计划的计划管理人，委员会的规则、解释、计算和其他行动应由其自行决定，对所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。

本计划的资格仅限于 (i) 委员会不时指定参与本计划以及 (ii) 以附录A的形式签署计划参与协议（“参与协议”）的公司员工。在参与者执行参与协议时，在生效之日受公司现有雇佣或遣散费协议保障的每位参与者都必须同意终止其在所有此类协议下的现有权利，取而代之的是本计划的条款。

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根据本第 5 (a) (i) 条应付的任何现金遣散费应在参与者离职后的六十 (60) 天内一次性支付； 提供的, 然而，该版本（定义见本计划第 6 节）自此 60 起生效^第四参与者离职后的第二天。尽管如此，如果这样的60天期限跨越两个日历年，则无论参与者在哪个日历年向公司实际交付已执行的解除令，都将在第二个日历年支付此类遣散费。

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1 为明确起见，参与者不得归属于基于绩效的公平奖励的任何部分，除非根据该奖励的条款达到了该奖励下的最低绩效条件。

尽管如此，(i) 如果参与者持有的现有股权奖励（不包括因与控制权变更有关或与控制权变更相关的终止而触发的任何此类条款）的条款在非自愿终止时提供的归属条款比本第 5 (a) (ii) 节规定的归属条款更优惠，则该现有股权奖励的条款应适用于加速向参与者授予此类现有股权奖励终止；以及 (ii) 自生效之日起尚未兑现的基于绩效的股权奖励基于公司市值的里程碑的日期（如果有）应根据此类奖励的条款归属。

COBRA 福利应从参与者非自愿离职后的当月第一天开始，并最早在 (A) 下表中为参与者规定的月数结束（视情况而定），(B) 参与者有资格获得与新工作或自雇相关的团体健康保险的日期，以及 (C) 参与者根据延续保险的资格到期 COBRA 出于任何原因，包括计划终止或非计划付款（从非自愿终止到第（A）至（C）条中规定的最早期限，即 “COBRA付款期”）。

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COBRA 福利将受到适用的预扣税的约束，包括为避免违反《守则》第 105 (h) (2) 条的非歧视规则或任何类似效力的法规或法规（包括但不限于 2010 年患者）的行为或处罚所必需的预扣税

《保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育协调法》修订）。在任何情况下，如果参与者有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险，或者在COBRA付款期内以其他方式不再有资格获得COBRA，则参与者必须立即将此类事件通知公司和COBRA供应商，并且本第5（a）（iii）条规定的所有付款和义务都将终止。就本第 5 (a) (iii) 节而言，(i) 对COBRA的提及也应视为指州法律的类似条款，(ii) 公司支付的任何适用保险费均不包括参与者根据美国国税法第125条医疗补偿计划应支付的任何款项，如果有的话，由参与者自行承担。如果参与者选择在本第 5 (a) (iii) 节中规定的COBRA福利到期后继续承保 COBRA 保险，则每月的 COBRA 保费将由参与者全权负责，不支付此类保费将导致此类COBRA保险自动终止。

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根据本第 5 (b) (i) 条应付的任何现金遣散费应在参与者离职后的六十 (60) 天内一次性支付； 提供的, 然而，该版本（定义见本计划第 6 节）自此 60 起生效^第四参与者离职后的第二天。尽管如此，如果这样的60天期限跨越两个日历年，则无论参与者在哪个日历年向公司实际交付已执行的解除令，都将在第二个日历年支付此类遣散费。

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作为根据本计划获得遣散费的考虑和条件，每位参与者都必须签署分居协议（“分居协议”）并向公司交付，但不得撤销或违反其条款，该协议至少将规定：（i）全面解除所有索赔（“解除责任”），（ii）在不复制或复制的情况下向公司归还所有属于公司的财产公司，以及 (iii) 确认参与者将遵守公司与公司之间的所有其他协议参与者及分离协议中规定的其他限制，例如与保密、不竞争、禁止招揽和不贬低有关的限制（视情况而定）。公司应在参与者离职后的30天内向参与者交付离职协议。离职协议将规定参与者必须在多长时间内审查、考虑和决定是否执行解除协议以及任何适用的撤销期；但是，在任何情况下，执行离职协议的最后期限都不会迟于参与者离职后的50天

而且该版本必须在60之前生效^第四参与者离职后的第二天。如果参与者尚未签署离职协议并在60之前生效^第四参与者离职后的第二天，则参与者将不再有资格获得本计划下的福利。

以下定义适用于本计划：

对于参与者而言，“应计福利” 是指参与者（i）截至离职之日已赚取但未支付的基本工资，（ii）应计但未使用的带薪休假，以及（iii）未报销的业务费用。公司将在符合相关州法律的时间范围内以现金一次性向参与者支付应计权益。

“关联公司” 是指控制、受公司控制或共同控制的任何其他实体，无论现在还是将来存在（包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业）。

就参与者而言，“基本工资” 是指参与者自参与者离职之日起有效的年基本工资率。

“董事会” 是指 Natera, Inc. 的董事会。

“原因” 是指参与者：（i）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（ii）严重违反参与者与公司之间的任何协议；（iii）重大不遵守公司的书面政策或规则；（iv）根据美国或其任何州的法律犯下重罪或认罪 “有罪” 或 “不反对”；（v）总罪参与者与公司的交易中的疏忽、故意不当行为或实施欺诈行为；(vi) 未能履行或适用为参与者的指定职责付出必要的努力；(vii) (a) 由于身体或心理原因，无论是否有合理的便利，都无法在至少连续 120 天内履行参与者职位的基本职能

损伤或（b）死亡；或（viii）未真诚地配合对公司或其董事、高级管理人员或高管的政府或内部调查，前提是公司已要求此类合作。公司对原因的任何决定均应由首席执行官或董事会作出； 提供的但是，在向参与者发出详细说明具体原因事件的书面通知之前，不得就上述（ii）、（iii）、（vii）和（viii）做出此类决定，并且此类事件在收到此类通知后的三十（30）天内仍未得到首席执行官或董事会合理满意的治愈（如果可能得到纠正），以使首席执行官或董事会合理满意。

“控制权变更” 是指：

尽管如此，如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状况或创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权变更构成任何规定延期薪酬的股权奖励的付款事件，并受《守则》第409A条的约束，则无论计划或适用的股权奖励协议有任何相反的规定，与此类股权奖励有关的交易也必须构成《美国财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，在《守则》第409A条所要求的范围内 A。

“控制权变更终止” 是指参与者的非自愿终止，该非自愿终止发生在 (a) 级参与者的非自愿终止，即终止后的十二 (12) 个月

控制权变更；或（b）对于2级或3级参与者，控制权变更后的六（6）个月。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规和财政部指导方针。

“委员会” 指董事会的薪酬委员会。委员会可将本计划规定的部分或全部权力下放给任何个人、个人或小组委员会，在这种情况下，“委员会” 一词包括此类人、个人或小组委员会，但仅限于此类授权。

“公司” 是指 Natera, Inc. 和任何关联公司。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有股权奖励” 是指在生效日期之前授予参与者的任何未偿股权奖励，包括基于时间的股票奖励和基于绩效的股票奖励。

“非自愿解雇” 是指由于以下原因导致参与者离职：（i）公司（或雇用参与者的母公司或子公司）出于其他原因非自愿解雇，前提是参与者愿意并且能够继续提供美国财政部第1.409A-1（n）（1）条所指的服务，或（ii）参与者出于正当理由辞职。

“参与者” 是指公司雇用的被委员会指定参与本计划并已签署和交付参与协议的人员。

“有正当理由辞职” 是指参与者在以下情况下自愿辞职：(a) 未经参与者同意，参与者的权力、职位或责任水平总体上大幅降低，除非是因为公司被收购并成为更大实体的一部分；(b) 减少参与者当时的当前基本工资，但几乎所有员工、几乎所有高级管理人员或处境相似的员工的类似削减除外；或 (c) 收到参与者收到的通知主要工作场所将搬迁到三十（30）英里以外， 提供的这种搬迁还会大大增加参与者的通勤距离，以及 进一步提供如果允许参与者在搬迁时或搬迁之后远程提供服务（例如通过远程办公），则任何搬迁均不构成有正当理由的辞职。为了构成有正当理由的辞职，除非与控制权变更有关或之后辞职，(x) 参与者必须在适用条件发生后的九十 (90) 天内向公司提供书面通知，(y) 公司必须未能在收到参与者的书面通知后的三十 (30) 天内纠正该条件，并且 (z) 参与者的辞职在六 (6) 个月内生效适用的条件首先出现。为避免疑问，在参与者的权限、职责或责任没有相应变更的情况下收购本公司不应构成 “有正当理由辞职” 的理由。

“离职” 是指 “离职”，定义见第 409A 条的法规。

“遣散费” 是指本计划第 5 节中规定的福利。

“一级参与者” 是指委员会指定为一级参与者的参与者。

“二级参与者” 是指委员会指定为二级参与者的参与者。

“第 3 级参与者” 是指委员会指定为第 3 级参与者的参与者。

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附录 10.1

附录 A

NATERA, INC.
行政人员遣散计划
参与协议

本参与协议（“参与协议”）由_________（“参与者”）与Natera, Inc.（“公司”）根据Natera, Inc. 的执行遣散计划（“计划”）签订。本计划和本参与协议自2024年2月1日（“生效日期”）起生效。本参与协议中使用的所有未另行定义的大写术语均应具有本计划第11节规定的含义。

根据本计划，参与者有资格获得本计划中所述的以下遣散费，前提是参与者同意遵守本计划的所有条款和条件（包括第6节）并签订本参与协议：

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因此，参与者特此同意参与者已收到本计划的副本，并已审查并理解本计划的所有条款和条件，特此同意遵守本计划的所有条款和条件并受其约束。

参与者还同意并理解，如果参与者根据生效日期或之前的现有录取通知书、雇佣或遣散费协议有资格获得遣散费或其他归属加速福利，则特此终止参与者根据此类协议获得的此类遣散费的权利，取而代之的是本计划中规定的权利； 提供的但是，为避免疑问，此类协议中与遣散费无关的所有其他条款和条件仍将完全有效。

参与者还同意，通过执行本参与协议，特此对参与者截至生效之日持有的所有未偿股权奖励（“现有股权奖励”）的奖励协议进行修订，以 (i) 规定现有股票奖励中使用的 “原因”、“控制权变更” 和 “非自愿终止” 等术语应具有本计划第11节规定的含义，并且 (ii) 取代本计划中的任何加速归属条款此类具有第 5 节中规定的加速归属条款的现有股权奖励计划的； 提供的，但是，任何截至生效之日尚未兑现的基于绩效的股票奖励，如果有的话，应根据公司市值的里程碑进行归属。

为此，参与者特此同意本参与协议和本计划中规定的参与本计划的要求，以昭信守。

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[参与者]

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日期