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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| ||
(州或其他司法管辖区 |
| (美国国税局雇主 |
|
|
|
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度,如果自上次报告以来发生了变化)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类要求的约束。
⌧没有◻
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
⌧没有◻
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器◻ |
| 加速文件管理器◻ |
规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量:截至2024年5月1日,有
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Esquire 金融控股有限公司
10-Q 表格
目录
|
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| 页面 |
第一部分财务信息 | 3 | |||
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 3 | ||
合并财务状况表 | 3 | |||
合并收益表 | 4 | |||
合并综合收益表 | 5 | |||
股东权益变动综合报表 | 6 | |||
合并现金流量表 | 7 | |||
临时注意事项 合并财务报表 | 8 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 38 | ||
第二部分。其他信息 | 39 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 39 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 39 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 39 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 39 | ||
第 6 项。 | 展品 | 40 | ||
签名 | 41 |
2
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
ESQUIRE 金融控股有限公司
合并财务状况表
(千美元,每股数据除外)
(未经审计)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
按公允价值可供出售的证券 | | | ||||
按成本计算(公允价值为美元)持有至到期的证券 | | | ||||
受限证券,按成本计算 | | | ||||
为投资而持有的贷款 | | | ||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ( | ||||
贷款,扣除津贴 | | | ||||
房舍和设备,净额 | | | ||||
应计应收利息 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债: | ||||||
存款: | ||||||
需求 | $ | | $ | | ||
储蓄、现在和货币市场 | | | ||||
时间 | | | ||||
存款总额 | | | ||||
应计费用和其他负债 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支 | — | — | ||||
股东权益: | ||||||
优先股,面值 $ | — | — | ||||
普通股,面值 $ | | | ||||
额外的实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
按成本计算的库存股 ( | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见附带的中期合并财务报表附注。
3
目录
ESQUIRE 金融控股有限公司
合并收益表
(千美元,每股数据除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
利息收入: | |||||
为投资而持有的贷款 | $ | | $ | | |
证券,包括限制性股票 | | | |||
根据转售协议购买的证券 | — | | |||
赚取利息的现金等 | | | |||
利息收入总额 | | | |||
利息支出: | |||||
储蓄、NOW 和货币市场存款 | | | |||
定期存款 | | | |||
借款 | | | |||
利息支出总额 | | | |||
净利息收入 | | | |||
信贷损失准备金 | | | |||
扣除信贷损失准备金后的净利息收入 | | | |||
非利息收入: | |||||
付款手续费 | | | |||
行政服务收入 | | | |||
股权投资收益 | — | | |||
客户相关费用、服务费及其他 | | | |||
非利息收入总额 | | | |||
非利息支出: | |||||
员工薪酬和福利 | | | |||
占用率和设备 | | | |||
专业和咨询服务 | | | |||
联邦存款保险公司和监管评估 | | | |||
广告和营销 | | | |||
旅行和商务关系 | | | |||
数据处理 | | | |||
其他运营费用 | | | |||
非利息支出总额 | | | |||
所得税前净收入 | | | |||
所得税支出 | | | |||
净收入 | $ | | $ | | |
每股收益 | |||||
基本 | $ | | $ | | |
稀释 | $ | | $ | |
见附带的中期合并财务报表附注。
4
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ESQUIRE 金融控股有限公司
综合收益合并报表
(千美元)
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他综合(亏损)收入: | ||||||
可供出售证券在此期间产生的未实现(亏损)收益 | ( | | ||||
税收影响 | | ( | ||||
其他综合(亏损)收入总额 | ( | | ||||
综合收入总额 | $ | | $ | |
见附带的中期合并财务报表附注。
5
目录
ESQUIRE 金融控股有限公司
股东权益变动合并报表
(千美元,每股数据除外)
(未经审计)
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
首选 | 常见 | 首选 | 常见 | 付费 | 已保留 | 综合的 | 财政部 | 股东们 | ||||||||||||||||
股份 | 股份 | 股票 | 股票 | 首都 | 收入 | 损失 | 股票 | 公正 | ||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | — | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
行使股票期权 | — | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
向普通股股东申报的现金分红(美元) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
收到的与预扣税有关的股份 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | — | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
首选 | 常见 | 首选 | 常见 | 付费 | 已保留 | 综合的 | 财政部 | 股东们 | ||||||||||||||||
股份 | 股份 | 股票 | 股票 | 首都 | 收入 | 损失 | 股票 | 公正 | ||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | — | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
会计原则的累积变化 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额(根据会计原则变动进行调整) | — | | — | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
行使股票期权,扣除回购后( | — | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
向普通股股东申报的现金分红(美元) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
收到的与预扣税有关的股份 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
购买普通股 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | — | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
见附带的中期合并财务报表附注。
6
目录
ESQUIRE 金融控股有限公司
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | |||||
净收入 | $ | | $ | | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | |||||
信贷损失准备金 | | | |||
房舍和设备的折旧和摊销 | | | |||
股票补偿费用 | | | |||
股权投资收益 | — | ( | |||
净摊销(增加): | |||||
证券 | | | |||
贷款 | ( | ( | |||
使用权资产 | | | |||
软件 | | | |||
其他资产和负债的变化: | |||||
应计应收利息 | ( | ( | |||
其他资产 | ( | ( | |||
经营租赁责任 | ( | ( | |||
应计费用和其他负债 | | | |||
经营活动提供的净现金 | | | |||
来自投资活动的现金流: | |||||
贷款净变化 | ( | ( | |||
根据转售协议购买的证券的净变动 | — | | |||
购买可供出售的证券 | ( | — | |||
可供出售证券的本金还款 | | | |||
持有至到期证券的本金还款 | | | |||
出售股权投资的收益 | — | | |||
购买股权投资 | ( | — | |||
购置房舍和设备 | ( | ( | |||
资本化软件的开发 | ( | ( | |||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | |||
来自融资活动的现金流: | |||||
存款净增加 | | | |||
行使股票期权,扣除回购 | | | |||
既得权益奖励的预扣税款 | ( | ( | |||
支付给普通股股东的现金分红 | ( | ( | |||
购买普通股 | — | ( | |||
融资活动提供的净现金 | | | |||
现金和现金等价物(减少)增加 | ( | | |||
期初的现金和现金等价物 | | | |||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | |
现金流信息的补充披露: | |||||
在此期间支付的现金用于: | |||||
利息 | $ | | $ | | |
税收 | | | |||
非现金交易: | |||||
已申报但未支付的股息 | | | |||
非现金工具的交换 | ( | | |||
会计原则的累积变化 | — | ( |
见附带的中期合并财务报表附注。
7
目录
ESQUIRE 金融控股有限公司
中期合并财务报表附注
(未经审计)
注1 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
中期合并财务报表,包括Esquire Financial Holdings, Inc.及其全资子公司北卡罗来纳州Esquire Bank的账目,统称为 “公司”。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则编制的。因此,它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务信息的所有信息和脚注。管理层认为,中期报表反映了在合并基础上公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整,所有这些调整本质上都是经常性的。这些财务报表和附注应与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
后续事件
公司已对截至发行之日的事件进行了评估,以供认可和披露。
投资可变权益实体
2022年4月1日,公司将其传统的国家橄榄球联盟(“NFL”)消费者结算后贷款组合出售给可变利息实体(“VIE”),以换取价值美元的无表决权利息
意外损失
当损失的可能性很大,损失的金额或范围可以合理估计时,意外损失,包括正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼,都记作负债。管理层认为,现在没有这样的事情会对合并财务报表产生重大影响。
重要会计政策摘要
请参阅 “第一部分-第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策”,利用重要估计,讨论随附的未经审计的合并财务报表中的各个领域。
8
目录
注2 — 债务证券
下表汇总了截至所示日期的主要证券类别:
2024年3月31日 | ||||||||||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | |||||
(以千计) | ||||||||||||
可供出售的证券: | ||||||||||||
抵押贷款支持证券——机构 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
抵押抵押债务(“CMO”)——机构 | | | ( | | ||||||||
可供出售的总数 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
摊销 | 无法识别 | 无法识别 | 公平 | |||||||||
成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||
持有至到期的证券: | ||||||||||||
首席营销官—机构 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
持有至到期总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||
可供出售的证券: | ||||||||||||
抵押贷款支持证券——机构 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
首席营销官—机构 | | | ( | | ||||||||
可供出售的总数 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
摊销 | 无法识别 | 无法识别 | 公平 | |||||||||
成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||
持有至到期的证券: | ||||||||||||
首席营销官—机构 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
持有至到期总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
抵押贷款支持证券包括所有由FHLMC、FNMA或GNMA担保的直通证书,首席营销官由政府机构直通证书支持。根据标的住宅抵押品或结构,首席营销官是固定利率的当期薪酬顺序或计划摊销类别(“PAC”)。由于某些借款人有权赎回或预付某些债务,因此实际到期日可能与合同到期日不同,因此这些证券不被视为只有一个到期日。
有
截至2024年3月31日,公允价值为美元的证券
9
目录
截至2024年3月31日,公允价值为美元的证券
下表按投资类别和个别证券处于持续未实现或未确认亏损状况的时间长短汇总了未实现和未确认的亏损总额和公允价值:
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||
少于 12 个月 | 12 个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 | |||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
可供出售的证券: | ||||||||||||||||||
抵押贷款支持证券——机构 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
首席营销官—机构 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
可供出售的总数 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
少于 12 个月 | 12 个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 | |||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
持有至到期的证券: | ||||||||||||||||||
首席营销官—机构 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
持有至到期总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
少于 12 个月 | 12 个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 | ||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
可供出售的证券: | ||||||||||||||||||
抵押贷款支持证券——机构 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
首席营销官—机构 | — | — | | ( | | ( | ||||||||||||
可供出售的总数 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
少于 12 个月 | 12 个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 |
| 公平 |
| 格罗斯 | |||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
持有至到期的证券: | ||||||||||||||||||
首席营销官—机构 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
持有至到期总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
管理层评估处于未实现亏损头寸的可供出售证券,以确定减值是否由信贷相关因素引起。由于公允价值的下降归因于利率的变化,而不是信贷质量的变化,而且由于公司无意出售这些证券,而且很可能不需要在预期的复苏之前出售证券,因此公司认为截至2024年3月31日,这些证券不会受到减值。
10
目录
截至2024年3月31日,
总额为美元的证券应计应收利息
注3 — 贷款
按类别划分的贷款构成概述如下:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
(以千计) | ||||||
房地产: |
|
|
| |||
多家庭 | $ | | $ | | ||
商业地产 |
| |
| | ||
1 — 4 个家庭 | | | ||||
房地产总额 |
| |
| | ||
商用 |
| |
| | ||
消费者 |
| |
| | ||
持有的投资贷款总额 | | | ||||
递延费用和未赚取的保费,净额 |
| ( |
| ( | ||
信用损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
持有的投资贷款,净额 | $ | | $ | |
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按类别分列的信贷损失备抵中的活动:
| 商用 |
|
|
|
| |||||||||||||
| 多家庭 | 房地产 | 1-4 个家庭 | 商用 | 消费者 | 总计 | ||||||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||
信用损失备抵金: | ||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
信用损失准备金(信贷) | | ( | | | | | ||||||||||||
回收率 | | | | | | | ||||||||||||
已扣除的贷款 | | | | | ( | ( | ||||||||||||
期末津贴余额总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||
信用损失备抵金: | ||||||||||||||||||
采用CECL标准之前的期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
采用 CECL 标准的影响 | | ( | ( | | | | ||||||||||||
信用损失准备金(信贷) | | ( | ( | | | | ||||||||||||
回收率 | | | | | | | ||||||||||||
已扣除的贷款 | | | | | ( | ( | ||||||||||||
期末津贴余额总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
11
目录
截至2024年3月31日和2023年12月31日,有一笔由房地产担保的多户家庭抵押依赖贷款,总额为美元
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按贷款类别划分的逾期贷款的记录投资账龄情况:
过去总数 | |||||||||||||||||||||
30-59 | 60-89 | 90 天 | 到期日和 | ||||||||||||||||||
天数 | 天数 | 或更多 | 不可累积 | 不可累积 | 贷款不是 | ||||||||||||||||
| 逾期未交 |
| 逾期未交 |
| 逾期未交 |
| 贷款 |
| 贷款 |
| 逾期未交 |
| 总计 | ||||||||
(以千计) | |||||||||||||||||||||
2024年3月31日 | |||||||||||||||||||||
多户家庭 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
商业地产 | | | | — | | | | ||||||||||||||
1 — 4 个家庭 | | | | — | | | | ||||||||||||||
商用 | | | | — | | | | ||||||||||||||
消费者 | | | | | | | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
过去总数 | |||||||||||||||||||||
30-59 | 60-89 | 90 天 | 到期日和 | ||||||||||||||||||
天数 | 天数 | 或更多 | 不可累积 | 不可累积 | 贷款不是 | ||||||||||||||||
| 逾期未交 |
| 逾期未交 |
| 逾期未交 |
| 贷款 |
| 贷款 |
| 逾期未交 |
| 总计 | ||||||||
(以千计) | |||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||
多户家庭 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
商业地产 | | | | — | | | | ||||||||||||||
1 — 4 个家庭 | | | | — | | | | ||||||||||||||
商用 | | | | — | | | | ||||||||||||||
消费者 | | | | — | | | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
信贷质量指标
该公司根据有关借款人偿还债务能力的相关信息,例如:当前财务信息、历史还款经验、信用文件、公共信息和当前的经济趋势等因素,将贷款归类为风险类别。该公司通过将贷款归类为信用风险来单独分析贷款。每当发放、续订或修改信贷时,或者发生可观察到的事件表明信贷质量可能下降时,都会进行这种分析;对于大额余额贷款,这种分析不少于每年一次。
公司对风险评级使用以下定义:
特别提及-被列为特别提及的贷款存在潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的还款前景或该机构的信贷状况在未来的某个时候恶化。
不合标准-被归类为不合格贷款的贷款无法充分受到债务人或质押抵押品(如果有)的当前净资产和支付能力的保护。如此归类的贷款有明确的弱点或弱点,会危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,该机构显然有可能蒙受一些损失。
值得怀疑-被归类为可疑贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有弱点,另一个特点是,这些弱点使根据目前现有的事实、条件和价值进行全面收款或清算非常值得怀疑和不可能。
12
目录
不符合上述标准的贷款,如果作为上述过程的一部分进行单独分析,则被视为评级合格贷款。
以下是贷款的信用风险状况摘要,按摊销成本计算,按内部分配等级计算,截至所述期间,这些年份代表非循环贷款的发放年份:
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 年及以前 | 旋转 | 循环期限 | 总计 | ||||||||||||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||||||||||
多户家庭: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | | | | | | | — | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
商业地产: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | — | | | | | | — | — | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | — | | | | | | — | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
1-4 个家庭: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | — | — | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | — | — | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
商业: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
消费者: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | | | | | | | | — | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | | | | | | | | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
总计: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
本期扣除总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
13
目录
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 年及以前 | 旋转 | 循环期限 | 总计 | ||||||||||||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||||||||||
多户家庭: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | | | | | | | — | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
商业地产: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | | | | | | | — | — | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | | | | | | | — | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
1-4 个家庭: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | — | | — | — | | | — | — | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | — | | — | — | | | — | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
商业: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | | | | | — | | | | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | | | | | — | | | | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
消费者: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | | | | | | | | — | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
总计 | | | | | | | | — | | |||||||||||||||||
本期扣除总额 | — | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
总计: | ||||||||||||||||||||||||||
通过 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||
特别提及 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
值得怀疑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
本期扣除总额 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
公司考虑了贷款组合的表现及其对信贷损失备抵的影响。对于较小的美元商业和消费贷款类别,公司根据先前提供的贷款的账龄状况以及还款活动来评估信贷质量。
贷款修改
为了确定借款人是否遇到财务困难,对借款人在不进行修改的情况下在可预见的将来拖欠任何债务的可能性进行了评估。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司没有以降低利率、延期、本金豁免或其他微不足道的还款延迟的形式修改向遇到财务困难的借款人贷款或承诺的条款。
14
目录
质押贷款
截至2024年3月31日,贷款总额为美元
注4 — 非利息收入
公司的大多数创收交易不受会计准则编纂(“ASC”)606的约束,即与客户签订合同的收入,包括贷款、信用证和投资证券等金融工具产生的收入。对ASC 606范围内并在合并收益表中作为非利息收入组成部分列报的创收活动的描述如下:
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
(以千计) | ||||||
付款手续费: | ||||||
付款处理收入 | $ | | $ | | ||
ACH 收入 | | | ||||
付款手续费总额 | | | ||||
与客户相关的费用、服务费及其他: | ||||||
行政服务收入 | | | ||||
股权投资收益 (1) | — | | ||||
其他 | | | ||||
与客户相关的费用、服务费和其他费用总额 | | | ||||
非利息收入总额 | $ | | $ | |
(1) | 代表不在ASC 606范围内的估值调整。 |
公司在适用ASC 606中规定的收入指导方针时没有做出任何重大判断,这些指导影响了与客户签订的上述合同中收入金额和时间的确定。
● | 付款处理收入 — 作为收单银行,我们通过第三方或独立销售组织(“ISO”)业务模式提供付款处理服务,在这种模式中,我们代表商家处理信用卡和借记卡交易。我们在公司、ISO和每个商家之间签订了三方商户协议。公司的履约义务是代表商户结算和结算信用卡和借记卡交易。公司汇总和计算适用于每个ISO的所有收入和支出后,每月确认收入,这是我们的绩效义务。 |
● | ACH 收入 — 我们为商家和其他商业客户提供 ACH 服务。与第三方签订合同,要求代表其客户处理 ACH 交易。费用是可变的,取决于给定月份内的交易量。我们的履约义务是代表客户处理和结算 ACH。当交易(ACH文件)发送到联邦储备银行进行清算时,我们的义务将在每个工作日内得到履行。收入是根据给定客户当月处理的交易总量确认的。 |
● | 行政服务收入 — 行政服务收入主要来自合格和解基金(“QSF”)的管理,这些资金来自已解决的大规模侵权行为和集体诉讼。法院批准的命令中概述了我们在QSF中的履约义务,其中包括确保将资金投资于安全的投资工具,例如美国国债和联邦存款保险公司保险产品。我们将这些资金存入适当工具的费用是在一个月内赚取的,即公司履行履约义务的期限。 |
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目录
● | 其他 — 其他类别包括存款账户服务费、借记卡费用、资产管理费以及某些与贷款相关的费用,其中收入被确认为履行义务的履约义务。 |
注5 — 基于股份的付款计划
公司根据股东批准的股权激励计划向某些员工和董事发行激励和非法定股票期权以及限制性股票奖励。基于股份的奖励由董事会薪酬委员会授予。
根据这些计划,授予期权的行使价等于授予之日公司股票的公允价值。授予的期权已过期
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型估算的,该模型使用下表中列出的假设。预期的波动率基于同行波动率。公司使用同行数据来估算期权行使和授予后的终止行为。期权授予的预期期限基于同行数据,代表授予的期权预计到期未兑现的时间段,其中考虑到期权不可转让。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
有
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与期权相关的活动:
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||
加权 | |||||||
加权 | 平均值 | ||||||
平均值 | 剩余的 | ||||||
运动 | 合同的 | ||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 寿命(年) | ||
年初表现出色 |
| | $ | |
|
| |
已授予 |
| |
| |
|
| |
已锻炼 |
| ( |
| |
|
| |
被没收 |
| ( |
| |
|
| |
已过期 |
| — |
| — |
|
| |
期末未清偿债务 |
| | $ | |
| ||
已归属或预计将归属 |
| | $ | |
| ||
可在期末行使 |
| | $ | |
|
公司确认了与美元期权相关的薪酬支出
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目录
与每个时期的股票期权行使相关的信息如下:
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
(以千计) | ||||||
行使期权的内在价值 | $ | | $ | | ||
从期权行使中获得的现金 | | | ||||
期权行使带来的超额税收优惠 | | |
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与限制性股票相关的活动:
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||
加权平均值 | |||||
授予日期 | |||||
股份 | 公允价值 | ||||
年初表现出色 |
| |
| $ | |
已授予 |
| — | — | ||
既得 |
| ( | | ||
被没收 |
| — | — | ||
期末未清偿债务 |
| |
| $ | |
公司确认了与限制性股票相关的薪酬支出 $
附注6 — 每股收益
计算每股收益时使用的因素如下:
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
(千美元,每股数据除外) | ||||||
基本: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
加权平均已发行股数 | | | ||||
每股基本收益 | $ | | $ | | ||
稀释: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
每股基本收益的加权平均已发行股份 | | | ||||
添加:股份奖励的稀释效应 | | | ||||
加权平均份额和摊薄潜在份额 | | | ||||
摊薄后的每股收益 | $ | | $ | |
基于股份的奖励总计
17
目录
注释7 — 租赁
公司在合并财务状况表中将其与办公设施和零售分支机构相关的经营租赁付款的现值视为经营租赁资产和相应的租赁负债。这些经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司在租赁期内支付租赁款项的义务。由于这些租赁不提供隐含利率,公司在租约开始之日使用其增量借款利率,即类似期限的抵押借款利率,来确定现值。
短期租赁付款,即原始期限为12个月或更短的租赁,在租赁期限内按直线计算在合并收益表中确认。某些租约可能包括一个或多个续订选项。租赁续订期权的行使通常由公司自行决定,如果可以合理确定续订期权将被行使,则将其包含在经营租赁责任中。某些房地产租赁可能包含租赁和非租赁部分,例如公共区域维护费用、房地产税和保险,这些部分通常单独计算,不包括在租赁负债的衡量中,因为它们通常可以分开。该公司不转租其任何租赁物业。公司不向任何关联方租赁房产。
自2024年3月31日起,使用权(“ROU”)租赁
截至2024年3月31日,根据某些场所和设备的几份不可取消的租约,该公司有义务。根据2024年3月31日不可取消的房屋租赁协议,不包括税费和其他费用的最低年度租金承诺汇总如下:
经营租赁 | |||
负债 | |||
(以千计) | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| — | |
2028 |
| — | |
此后 |
| — | |
经营租赁付款总额 | | ||
减去:利息 | | ||
经营租赁负债的现值 | $ | |
除上表外,截至2024年3月31日,该公司的未来额外经营租赁承诺为美元
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
加权平均剩余租赁期限 | 年份 | 年份 | |||||
加权平均折扣率 | | % | | % |
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目录
总租赁成本的组成部分如下:
三个月已结束 | ||||||
| 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
(以千计) | ||||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 | | | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
为经营租赁支付的现金 | $ | | $ | |
注8 — 公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债(退出价格)而获得的资产获得或支付的交易价格。有三个投入级别可用于衡量公允价值。
第 1 级— 截至计量之日,该实体在活跃市场中能够获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。
第 2 级— 除一级价格以外的其他重要可观测投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的投入。
第 3 级— 重要的不可观察的输入反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的假设。
对于没有报价的可供出售证券,公允价值是根据类似证券的市场价格(二级)计算的。
经常性按公允价值计量的资产和负债汇总如下:
使用公允价值测量 | |||||||||
报价 | 意义重大 | 意义重大 | |||||||
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | ||||
(以千计) | |||||||||
2024年3月31日 | |||||||||
资产 | |||||||||
可供出售的证券 | |||||||||
抵押贷款支持证券——机构 | $ | | $ | | $ | | |||
首席营销官—机构 | | | | ||||||
可供出售的总数 | $ | | $ | | $ | | |||
2023年12月31日 | |||||||||
资产 | |||||||||
可供出售的证券 | |||||||||
抵押贷款支持证券——机构 | $ | | $ | | $ | | |||
首席营销官—机构 | | | | ||||||
可供出售的总数 | $ | | $ | | $ | |
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目录
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有在1级和2级之间进行过转账。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日未按公允价值记账的金融工具的账面金额和公允价值(代表退出价格):
2024 年 3 月 31 日的公允价值计量,使用: | |||||||||||||||
携带 | |||||||||||||||
| 价值 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) |
| 总计 | ||||||
(以千计) | |||||||||||||||
金融资产: | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
持有至到期的证券 | | — | | — | | ||||||||||
受限证券,按成本计算 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
持有的投资贷款,净额 | | | | | | ||||||||||
应计应收利息 | | | | | | ||||||||||
金融负债: | |||||||||||||||
定期存款 | | — | | — | | ||||||||||
活期存款和其他存款 | | | | | | ||||||||||
担保借款 | | | | | | ||||||||||
应计应付利息 | | | | | |
2023 年 12 月 31 日的公允价值计量,使用: | |||||||||||||||
携带 | |||||||||||||||
| 价值 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) |
| 总计 | ||||||
(以千计) | |||||||||||||||
金融资产: | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
持有至到期的证券 | | — | | — | | ||||||||||
受限证券,按成本计算 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
持有的投资贷款,净额 | | | | | | ||||||||||
应计应收利息 | | | | | | ||||||||||
金融负债: | |||||||||||||||
定期存款 | | | | | | ||||||||||
活期存款和其他存款 | | | | | | ||||||||||
担保借款 | | | | | | ||||||||||
应计应付利息 | | — | | — | |
20
目录
注9 — 累计其他综合亏损
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按组成部分分列的扣除税款的累计其他综合亏损的变化:
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
| (以千计) | |||||
可供出售证券的未实现(亏损)收益 | ||||||
期初余额 | $ | ( | $ | ( | ||
扣除税款后的其他综合(亏损)收入 | ( | | ||||
本期其他综合(亏损)净收益 | ( | | ||||
期末余额 | $ | ( | $ | ( |
有
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
普通的
管理层对2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩的讨论和分析,旨在帮助了解Esquire Financial Holdings, Inc.的财务状况和经营业绩。本节所含信息应与本表10-Q季度报告第一部分第1项中未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读经审计的合并财务报表和其附注包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含前瞻性陈述,可使用诸如 “可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“属性”、“继续”、“将”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“” 目标”、“将”、“按年计算” 和 “展望”,或者这些词语或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述包括但不限于:
● | 陈述我们的目标、意图和期望; |
● | 有关我们的业务计划、前景、增长和运营战略的声明; |
● | 关于我们的贷款和投资组合质量的声明;以及 |
● | 对我们的风险以及未来成本和收益的估计。 |
这些前瞻性陈述基于我们当前的信念和预期,本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响,其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述受对未来业务战略和决策的假设的影响,这些假设可能会发生变化。在本季度报告发布之日之后,我们没有义务也没有义务更新任何前瞻性陈述。
除其他外,以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异:
● | 我们在当前经济条件下在全国和市场区域内管理业务的能力; |
● | 金融业、证券、信贷和全国地方房地产市场(包括房地产价值)的不利变化; |
● | 与由位于我们市场区域的房地产担保的贷款高度集中相关的风险; |
● | 与依赖法律和 “诉讼” 市场的贷款和存款高度集中相关的风险; |
● | 任何潜在战略交易的影响; |
● | 未投保的存款意外流出可能要求我们亏本出售投资证券; |
● | 我们成功进入新市场并抓住增长机会的能力; |
22
目录
● | 我们的信贷损失大幅增加,包括由于我们无法解决机密和不良资产或降低与贷款相关的风险,以及管理层在确定信贷损失备抵金是否充足时所做的假设; |
● | 利率波动,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响; |
● | 外部经济和/或市场因素,例如货币和财政政策及法律的变化,包括联邦储备系统理事会(“FRB”)的利率政策、通货膨胀或通货紧缩、贷款需求的变化以及消费者支出、借贷和储蓄习惯的波动,这可能会对我们的财务状况产生不利影响; |
● | 来自其他金融机构、信用合作社和非银行金融服务公司的竞争持续或加剧,其中许多公司受的监管与我们不同; |
● | 贷款活动的信用风险,包括贷款拖欠和注销的水平和趋势以及我们的信贷损失备抵额和信贷损失准备金的变化; |
● | 我们在增加法律和 “诉讼” 市场贷款方面的成功; |
● | 我们吸引和维持存款的能力以及我们在推出新金融产品方面的成功; |
● | 与我们有业务往来的商家或独立销售组织(“ISO”)遭受的损失; |
● | 我们有效管理与付款处理业务相关的风险的能力; |
● | 利率的总体变化,包括短期和长期利率以及存款利率之间相对差异的变化,这可能会影响我们的净利率和资金来源; |
● | 贷款需求的波动; |
● | 可能比预期更困难或更昂贵的技术变革; |
● | 消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化; |
● | 由于需求减少、竞争以及影响金融机构的法律或政府法规或政策的变化,我们的支付处理收入下降,这可能导致存款保险费和评估、资本要求、监管费用和合规成本的增加; |
● | 银行监管机构、财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和惯例的变化; |
● | 贷款拖欠和借款人基础现金流的变化; |
● | 我们的投资证券的减值; |
● | 我们控制成本和支出的能力; |
● | 我们所依赖的计算机系统的故障或安全漏洞; |
23
目录
● | 战争行为、恐怖主义、自然灾害、全球市场混乱,包括全球流行病或政治不稳定; |
● | 任何联邦政府关闭的影响; |
● | 银行、金融机构和非传统提供商,包括零售企业和科技公司在金融产品和服务方面的竞争和创新; |
● | 我们组织和管理层的变动,以及我们在必要时保留或扩大管理团队和董事会的能力; |
● | 法律、合规和监管行动、变更和发展的费用和影响,包括法律诉讼的启动和解决、监管或其他政府调查或调查,和/或监管审查的结果; |
● | 主要第三方服务提供商履行对我们的义务的能力;以及 |
● | 影响我们运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和运营因素,详见本10-Q表季度报告。 |
不应将上述因素解释为详尽无遗,应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的其他警示性声明一起阅读,并辅之以随后的10-Q表季度报告。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生,或者如果我们的基本假设被证明不正确,则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。因此,您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日,我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
关键会计估计
年度报告中包含的合并财务报表附注1描述了我们的重要会计政策摘要。关键会计估算是应用某些会计政策和程序所必需的,特别容易受到重大变化的影响。关键会计政策被定义为涉及管理层重大判断和假设的政策,这些判断和假设可能对某些资产的账面价值或在不同假设或条件下的收入产生重大影响。管理层认为,涉及最复杂或最主观的决策或评估的最关键的会计政策如下:
信贷损失备抵金。 管理层认为,与信贷损失备抵有关的会计政策是一项关键的会计政策,因为在估算投资组合中弥补信贷损失所需的备抵水平以及此类判断可能对经营业绩产生的实质性影响时具有内在的主观性和不确定性. 有关我们的信贷损失备抵政策的讨论,请参阅我们年度报告中的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
2023 年 1 月 1 日,我们采用了 CECL 标准。根据CECL标准,公司必须估算和记录此类金融工具在财务报表中记录时的整个合同期内预计产生的终身信用损失,例如融资或购买贷款,或贷款承诺,除非承诺可以无条件取消。由于该备抵方法遵循前瞻性终身预期亏损方法,因此在确认信用损失之前,不一定要发生亏损事件。确定信贷损失备抵额的适当水平的估算过程需要
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目录
考虑过去的事件、当前的情况以及合理和可支持的预测,并涉及管理层在很大程度上的判断。鉴于每种贷款组合的特点,公司使用其认为适当的方法来确定信贷损失备抵额,并随着时间的推移始终如一地应用这些方法。
该公司对所有贷款部分采用静态资金池方法。在静态资金池方法中,对在指定时期内发放的贷款池的统计信息进行跟踪(包括损失、拖欠和预付款)。一般而言,该方法的运作方式是计算一个汇率,该比率代表预计不会为每个现金池收取的当前余额。然后,将该损失率应用于当前的投资组合贷款,其特征与池中已建立的投资组合贷款类似。
根据CECL标准,公司必须估算贷款合同期内的预期信贷损失,并根据预期的预付款进行调整。在估算贷款期限时,除非借款人持有的延期或续订期权不可无条件取消,否则公司不能延长贷款的合同期限,以进行预期的延期、续订和修改。在估算预期信贷损失时,公司必须反映有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的信息。这些信息应包括无需过度成本和精力即可合理获得的信息,并可能包括内部、外部或两者结合的信息。
对预期信贷损失的估算需要使用既合理又可支持的前瞻性信息,包括与经济预测相关的信息,以及这些预测预计将如何影响预期的未来损失。公司将合理且可支持的预测作为定性调整,应用于合理和可支持的预测期内的历史损失率。CECL标准不要求制定经济预测的特定方法,也不要求在公司的CECL模型中使用合理和可支持的预测的特定时间框架。尽管不妨碍公司在贷款的整个合同期限内使用经济预测,但该公司利用其认为合理且可支持的预测。公司认为其确定合理和可支持的预测和回归技术的方法是会计估计,而不是会计政策或原则。在公司无法确定合理和可支持预测的时期内,它将根据CECL标准恢复未经调整的历史损失信息。管理层通过强调其经济预测中使用的定量投入来评估关键假设的敏感性。这种敏感度分析为管理层提供了假设结果,以评估我们的信贷损失备抵对关键量化投入变化的敏感性。
定性因素用于补充静态资金池方法,以确定给定时期内估计的预期信贷损失总额。由于静态资金池方法是根据历史损失信息来估算损失的,因此管理层利用定性因素来衡量在给定时期内静态池模型中未充分反映的预期信用损失。
管理层每季度决定在多大程度上使用定性因素将信贷损失备抵额提高到适当的水平。对信贷损失备抵额的这些调整对静态汇总方法的定量建模结果可能是正数或负数。信贷损失备抵金的最终定性调整取决于管理层的判断。
公司根据相似的风险特征通过汇集贷款来衡量集体信用损失备抵金。当一笔贷款被认为不再具有与投资组合中其他贷款相似的风险特征时,公司将对此类贷款进行个人评估。在确定贷款是否与资金池中的其他贷款具有风险特征时,管理层可能会考虑改变借款人的情况,从而影响现金收集、拖欠和非应计状态、违约概率、行业或其他事实和情况。对于与池中其他贷款没有共同风险特征且不依赖抵押品的贷款,预期信用损失是根据预期未来现金流的贴现值和贷款的摊销成本来衡量的。如果一个实体确定抵押品赎回权是可能的,CECL标准要求该实体根据抵押品的当前公允价值与金融资产的摊销成本基础之间的差额来衡量抵押品依赖贷款的预期信用损失。截至2024年3月31日和2023年12月31日,有一笔总额为1,090万美元的多户家庭贷款,该贷款经过单独分析,视抵押品而定,合并财务状况表中没有特定的准备金。
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在应用这一关键会计估计值时,管理层对未来损失时间和金额的投入和估计需要做出重大判断,因为这些预计的现金流取决于当前或预期的未来状况的因素。管理层预计,实际结果和估计结果之间会有差异。
根据经济、市场或其他条件的变化,未来可能需要更改信贷损失备抵额。估算值的变化可能会导致信贷损失备抵额发生重大变化,而信贷损失准备金的费用将大幅减少公司的净收入。该公司的贷款组合可能会遭受重大的信贷损失,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
概述
我们是一家金融控股公司,总部位于纽约杰里科,根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册。通过我们的全资银行子公司全国协会Esquire Bank(“Esquire Bank” 或 “银行”),我们是一家提供全方位服务的商业银行,致力于在全国范围内满足法律界和小型企业界以及纽约大都市市场的商业和零售客户的金融需求。我们在全国范围内为法律界及其客户提供量身定制的产品和解决方案,并为小企业主提供动态灵活的付款处理解决方案。我们还为当地市场区域的企业和消费者提供传统的银行产品。
我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入,即我们从计息资产中获得的利息收入与为计息负债支付的利息之间的差额。我们的经营业绩还受到信贷损失、非利息收入和非利息支出准备金的影响。目前,非利息收入主要包括付款处理收入、行政服务付款费用收入和与客户相关的费用和收费。目前,非利息支出主要包括员工薪酬和福利、数据处理成本、占用和设备成本以及专业和咨询服务。我们的经营业绩还可能受到总体和地方经济和竞争条件、市场利率变化、政府政策、诉讼市场和监管机构行动的重大影响。
公司的成功基础是我们在全国范围内的无分支机构诉讼和支付处理垂直领域,由我们具有前瞻性的高级经理、优秀的客户服务团队和包容性的企业文化提供支持。我们成功的未来将是能够继续开发和采用尖端技术,以显著利用这些垂直领域,使我们与其他技术支持的金融公司区分开来,并为行业领先的增长和回报创造催化剂。
诉讼市场商业银行。诉讼市场一直是并将继续是我们公司的重大增长机会,因为我们为全国律师事务所提供有针对性和量身定制的产品和服务。根据2022年11月发布的美国商会法律改革研究所(“美国侵权成本——美国侵权制度成本和赔偿的实证分析”),估计仅美国侵权行为每年就会消耗美国GDP的1.85%-2.13%,2020年的潜在市场(“TAM”)总额为4,430亿美元。我们不直接与非银行金融公司竞争,非银行金融公司是该市场的主要出资者,我们认为存在各种重大的进入壁垒,包括但不限于我们17年来清晰的行业往绩、丰富的内部经验、与全国知名公司的深厚关系以及根据商业律师事务所的需求和愿望量身定制的独特产品。
我们目前在30个州拥有客户,我们的较大市场包括纽约都会区、加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和新泽西州。我们的成功与我们将传统商业承保与非传统资产承保相结合的独特能力息息相关。我们的团队了解律师事务所的或有案例库存估值流程(以及传统的按小时计费的公司)。通常,这些针对受伤消费者或索赔人的索赔清单的期限为2-3年,比传统的应收账款或商品库存长得多,后者的期限分别为30-60天或120天。这些因素(独特的行业、或有抵押品、律师事务所库存期限较长、律师事务所的非典型收入来源等)加上TAM,在最大限度地减少现有竞争的情况下,为公司创造了独特而宝贵的机会。这种独特的风险状况大约转化为截至2024年3月31日的季度这些商业贷款的混合浮动利率资产收益率为10%。更重要的是,由于我们的商业银行平台专注于全方位服务
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关系银行,我们通过无分支机构平台从这些律师事务所获得平均1.71美元的低成本贷款(截至2024年3月31日的季度资金成本为96个基点)的核心运营和托管存款,从而推动和资助我们其他资产类别的额外增长。我们极低的历史拖欠率和低的扣款率清楚地表明了我们在该垂直领域强大的承保流程和专业知识。我们的长期托管或索赔人信托结算存款是指律师事务所作为索赔人结算资金受托人的账户,占存款总额的7.095亿美元,占存款总额的50%。这些律师事务所的托管账户以及其他信托存款账户是为了律师事务所的客户(或索赔人)的利益,其权限是确保最大金额的联邦存款保险公司保险承保范围通过该账户转移给账户中资金的受益所有人。因此,这些律师事务所的托管账户在索赔人结算层面而不是在存款账户层面上使用联邦存款保险公司保险。将这些类型的商业关系与截至2024年3月31日的4.666亿美元的资产负债表外商业诉讼资金相结合,使该诉讼垂直领域成为推动其他贷款领域增长的非常理想的核心低成本融资平台。
其他商业银行。 除了我们的诉讼商业银行业务外,商业贷款还发放给当地的中小型企业,为正常业务过程中出现的库存、应收账款、物资购买或其他运营需求以及向我们合格的ISO付款处理客户提供的贷款提供短期融资。截至2024年3月31日,这些贷款的余额总额为1.199亿美元,约占我们贷款总额的9.8%。
付款处理。支付处理(商户收购)市场一直是并将继续是我们公司的重大增长机会,因为我们为全国小型企业提供有针对性的量身定制的产品和服务。根据公司关于美国支付行业趋势的记录,支付行业从2019年到2022年的复合年增长率增长了约12%,支付量或TAM为10.3万亿美元。再加上美国的收购金融机构不到100家,这一垂直领域显然为我们公司提供了巨大的增长机会。我们认为,进入该市场存在各种重大的障碍,包括但不限于我们10年来清晰的行业记录、丰富的内部经验、与非银行收购方的深厚关系,以及我们为这些小型企业商户及其各自的垂直行业提供服务的独特方法。在截至2024年3月31日的季度,我们使用专有和行业领先的技术来确保信用卡品牌和监管合规性,支持多个处理平台,管理所有50个州约8.5万家小型企业商户的日常风险,并为大约90亿美元的信用卡和借记卡处理量提供商业资金清算服务,涉及1.51亿美元的交易。
专有技术。我们目前是一家无分支机构的数字化第一家公司,拥有一流的技术,以行业领先的客户留存率推动未来的增长。我们已经建立了一个定制且完全集成的客户关系管理(“CRM”)平台,已集成到我们的数字营销云和我们的nCino贷款平台(均基于Salesforce构建,以实现卓越的客户服务和运营效率),并投资人工智能(“AI”),以促进两个全国垂直领域的精准营销和客户获取,最初的重点是诉讼垂直领域。
我们在全国诉讼和支付处理垂直领域的成功加上我们的无分支机构技术带来了行业领先的业绩。在截至2024年3月31日的季度中,我们创造了行业领先的回报,包括但不限于平均资产回报率和平均股本回报率分别为2.59%和20.14%;行业领先的净利率6.06%;强劲的效率比率为49.8%;以及多元化的收入来源,表现为强劲的净利率和稳定的费用收入,占总收入的22%(我们的支付处理行业的复合年增长率)自2019年以来为22%)。将这些业绩指标与强大的资产负债表管理相结合,包括但不限于贷款组合多元化、资产敏感资产负债表(我们的60%的贷款是浮动利率与优惠挂钩的)90%的浮动利率贷款组合的利率下限、没有不良资产的稳健信贷指标、稳定的低成本存款基础以及8.226亿美元(占存款的57%)、没有未偿还借款的强劲可用流动性确保了我们公司的准备就绪为了未来的成长和成功。
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的财务状况比较
资产。 截至2024年3月31日,我们的总资产为16.5亿美元,较2023年12月31日的16.2亿美元增加了3,740万美元,增长了2.3%,这是由于持有的投资贷款增长了2,080万美元,增长了1.7%,以及可用证券-
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由于我们将强劲的流动性用于高收益商业贷款和机构证券,出售额为2,010万美元,跌幅为16.4%,部分被现金及现金等价物减少700万美元或4.2%所抵消。
贷款组合分析。截至2024年3月31日,扣除递延费和未赚取的保费后的贷款为12.3亿美元,占存款总额的85.6%,而截至2023年12月31日,贷款为12.1亿美元,占存款总额的85.8%。贷款的增长主要是由商业贷款的净产量推动的,在较小程度上是由消费贷款推动的。受诉讼相关贷款的推动,商业贷款从2023年12月31日的7.379亿美元增加了1,640万美元,至2024年3月31日的7.543亿美元,增幅2.2%。消费贷款从2023年12月31日的1,450万美元增加了450万美元,增幅30.8%,至2024年3月31日的1,900万美元。
贷款组合构成。 下表列出了在指定日期按贷款类型划分的贷款组合的构成:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
(千美元) | ||||||||||||
房地产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
多家庭 | $ | 348,666 |
| 28.4 | % | $ | 348,241 |
| 28.8 | % | ||
商业地产 |
| 89,016 |
| 7.2 |
| 89,498 |
| 7.4 | ||||
1 — 4 个家庭 | 17,797 |
| 1.5 | 17,937 |
| 1.5 | ||||||
房地产总额 |
| 455,479 |
| 37.1 |
| 455,676 |
| 37.7 | ||||
商用 |
| 754,290 |
| 61.4 |
| 737,914 |
| 61.1 | ||||
消费者 |
| 18,953 |
| 1.5 |
| 14,491 |
| 1.2 | ||||
持有的投资贷款总额 | $ | 1,228,722 |
| 100.0 | % | $ | 1,208,081 |
| 100.0 | % | ||
递延贷款费用和未赚取的保费,净额 |
| (480) |
|
|
| (668) |
|
| ||||
信用损失备抵金 |
| (17,523) |
|
|
| (16,631) |
|
| ||||
持有的投资贷款,净额 | $ | 1,210,719 |
|
| $ | 1,190,782 |
|
| ||||
下表按贷款类型列出了我们在指定日期持有的用于投资的诉讼相关贷款投资组合的构成:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
| 金额 |
| 百分比 |
|
| 金额 |
| 百分比 |
| |||
(千美元) | ||||||||||||
诉讼相关贷款: | ||||||||||||
与商业诉讼相关: | ||||||||||||
营运资金信贷额度 | $ | 386,834 | 60.8 | % | $ | 373,338 | 60.7 | % | ||||
案例成本信贷额度 | 159,028 | 25.0 | 152,165 | 24.8 | ||||||||
定期贷款 | 88,568 | 13.9 | 86,954 | 14.1 | ||||||||
与商业诉讼相关的全部内容 | 634,430 | 99.7 | 612,457 | 99.6 | ||||||||
消费者诉讼相关: | ||||||||||||
结算后的消费贷款 | 2,203 | 0.3 | 2,406 | 0.4 | ||||||||
结构性结算贷款 | 9 | — | 16 | — | ||||||||
与消费者诉讼相关的总数 | 2,212 | 0.3 | 2,422 | 0.4 | ||||||||
诉讼相关贷款总额 | $ | 636,642 | 100.0 | % | $ | 614,879 | 100.0 | % |
截至2024年3月31日,我们的诉讼相关贷款,包括向律师事务所提供的商业贷款以及向原告/索赔人和律师提供的消费者贷款,总额为6.366亿美元,占我们贷款组合总额的51.8%,而截至2023年12月31日,为6.149亿美元,占我们贷款组合总额的50.9%。我们仍然专注于谨慎地增加与诉讼相关的贷款组合。截至2024年3月31日,我们还拥有与商业诉讼相关的已承诺和未承诺的未动用信贷额度,总额分别为9,170万美元和4.625亿美元。
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目录
债务证券投资组合。可供出售证券从2023年12月31日的1.221亿美元增加了2,010万美元,增幅16.4%,至2024年3月31日的1.422亿美元,增幅16.4%,这要归因于2,500万美元的购买量,部分被330万美元的还款和160万美元的未实现亏损所抵消。受170万美元派息和2.4万美元保费摊销的推动,持有至到期的证券从2023年12月31日的7,700万美元下降了180万美元,至2024年3月31日的7,520万美元,跌幅2.3%。
资金。存款总额从2023年12月31日的14.1亿美元增加了2680万美元,增幅1.9%,至2024年3月31日的14.3亿美元。我们将继续专注于收购和扩大核心存款关系。截至2024年3月31日,核心存款(我们定义为不包括定期存款的存款总额)总额为14.2亿美元,占存款总额的99.0%,而截至2023年12月31日,核心存款总额为14.0亿美元,占存款总额的99.4%。截至2024年3月31日,诉讼和付款处理存款占存款总额的12.4亿美元,占存款总额的87%。截至2024年3月31日,储蓄、NOW和货币市场存款增加了2,080万美元,至9.471亿美元,增幅2.2%。
截至2024年3月31日,我们两个全国垂直领域的核心商业关系银行客户约占我们14.3亿美元存款基础的87%。这些关系银行客户源于将贷款便利、支付处理和其他独特的托管银行业务需求与商业现金管理存托服务相结合。我们的存款策略主要侧重于通过两个全国垂直领域的贷款便利、支付处理和其他独特的商业现金管理服务,与客户建立全方位服务的商业银行关系,而不是在利率上与其他机构竞争。我们的律师信托账户(“IOLTA”)、托管和索赔人信托结算存款的长期利息占存款总额的7.095亿美元,占存款总额的49.5%。截至2024年3月31日,未投保存款为3.694亿美元,占我们14.3亿美元存款总额的26%,其中不包括该银行持有的1,060万美元关联存款。我们的未投保存款中约有80%代表拥有全关系银行(贷款、付款处理和其他以服务为导向的关系)的客户,包括但不限于律师事务所运营账户、律师事务所Iolta/escrow账户、商业储备、ISO储备金、ACH处理和托管账户。
由于我们与垂直诉讼相关的更大规模大规模侵权和集体诉讼和解的性质,我们参与联邦存款保险公司的保险横扫计划以及国库担保货币市场基金。截至2024年3月31日,资产负债表外的横向资金总额约为4.666亿美元,其中约2.909亿美元,占62.3%,可作为互惠客户关系存款存入我们的资产负债表。我们的存款增长和资产负债表外资金继续证明我们高效的无分行和技术支持的存款平台。
截至2024年3月31日,我们有能力向纽约联邦住房贷款银行总共借款3.001亿美元。我们在纽约联邦储备银行的折扣窗口中还有5,590万美元的可用信贷额度。截至2024年3月31日,没有未偿还的借款金额。从历史上看,我们从未利用资产负债表来创造收益,并一直利用核心客户存款为我们的资产增长和相关收益提供资金。
股东权益。 股东权益总额从2023年12月31日的1.986亿美元增加850万美元至2024年3月31日的2.071亿美元,这主要是由于净收益1,010万美元和96.7万美元的股票薪酬摊销,部分被向普通股股东申报的120万美元股息和可供出售证券投资组合公允价值下降导致的110万美元其他综合亏损所抵消。
资产质量。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,不良资产包括一笔总额为1,090万美元的多户家庭贷款。我们没有商业办公空间,没有建筑贷款,向酒店业提供的贷款只有1,530万美元。截至2024年3月31日,信贷损失备抵金为1,750万美元,占贷款总额的1.43%,而截至2023年12月31日,信贷损失准备金为1,660万美元,占贷款总额的1.38%。考虑到贷款增长和与当前不确定经济环境相关的定性因素,包括但不限于其对纽约地铁商业房地产市场的潜在影响,补贴占贷款百分比的增加是由普通储备推动的。截至2024年3月31日,特别提及贷款和不合格贷款总额分别为400万美元和1,090万美元,与2023年12月31日相比基本保持不变。截至2024年3月31日,不良贷款占贷款总额和总资产的比率分别为0.89%和0.66%,而截至2023年12月31日,不良贷款占贷款总额和总资产的比率分别为0.91%和0.68%。截至2024年3月31日,不良贷款的信贷损失备抵额为160%,而截至2023年12月31日为152%。
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目录
由于自2022年以来与当前通货膨胀环境相关的短期利率上升,管理层加强了持续的信用风险管理,包括商业房地产贷款组合的风险管理。以下是截至2024年3月31日我们对多户住宅和CRE投资组合的持续风险管理的简要摘要:
● | 多户家庭投资组合总额为3.487亿美元,当前加权平均DSCR和原始LTV(定义为截至2024年3月31日的未付本金余额除以初始评估值)分别约为1.67%和54%;CRE投资组合总额为8,900万美元,当前的加权平均DSCR和原始LTV分别约为1.61和60%。 |
● | 不到一年的多户家庭贷款总额为3670万美元,目前的加权平均DSCR和原始LTV分别约为1.49%和57%。不到一年的CRE贷款总额为550万美元,目前的加权平均DSCR和原始LTV分别约为3.79和52%。 |
● | 一到两年内到期的多户家庭贷款总额为3,900万美元,目前的加权平均DSCR和原始LTV分别约为1.36%和56%。一到两年内到期的CRE贷款总额为220万美元,目前的加权平均DSCR和原始LTV分别约为1.57%和61%。 |
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目录
平均资产负债表和利率/交易量分析
下表列出了平均资产负债表信息、利息收入、利息支出以及相应的平均所得收益率和所示期间的支付利率。平均余额为每日平均值,贷款余额包括绩效余额和不良余额。贷款利息收入包括净保费摊销和计入收益率调整的递延贷款净额发放费的影响。由于我们没有免税投资,因此没有进行等值税收益率调整。
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||||||||
平均值 |
| 平均值 | 平均值 |
| 平均值 |
| |||||||||||
| 平衡 |
| 利息 |
| 收益率/成本 |
| 平衡 |
| 利息 |
| 收益率/成本 |
| |||||
(千美元) | |||||||||||||||||
赚取利息的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
贷款,为投资而持有 | $ | 1,208,429 | $ | 23,389 |
| 7.78 | % | $ | 951,925 | $ | 17,615 |
| 7.50 | % | |||
证券,包括限制性股票 |
| 226,175 |
| 1,605 |
| 2.85 | % |
| 208,819 |
| 1,154 |
| 2.24 | % | |||
根据转售协议购买的证券 |
| — |
| — |
| — |
| 49,405 |
| 653 |
| 5.36 | % | ||||
赚取利息的现金等 |
| 81,740 |
| 1,079 |
| 5.31 | % |
| 88,209 |
| 943 |
| 4.34 | % | |||
赚取利息的资产总额 |
| 1,516,344 |
| 26,073 |
| 6.92 | % |
| 1,298,358 |
| 20,365 |
| 6.36 | % | |||
非利息收入资产 |
| 48,602 |
|
|
|
|
| 44,186 |
|
|
|
| |||||
平均资产总额 | $ | 1,564,946 |
| $ | 1,342,544 |
| |||||||||||
计息负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
储蓄,现在,货币市场存款 | $ | 860,159 | $ | 3,098 |
| 1.45 | % | $ | 648,183 | $ | 1,012 |
| 0.63 | % | |||
定期存款 |
| 11,041 |
| 111 |
| 4.04 | % |
| 9,424 |
| 63 |
| 2.71 | % | |||
计息存款总额 |
| 871,200 |
| 3,209 |
| 1.48 | % |
| 657,607 |
| 1,075 |
| 0.66 | % | |||
借款 |
| 45 |
| 1 |
| 8.94 | % |
| 47 |
| 1 |
| 8.63 | % | |||
计息负债总额 |
| 871,245 |
| 3,210 |
| 1.48 | % | 657,654 |
| 1,076 |
| 0.66 | % | ||||
非计息负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
活期存款 |
| 477,020 |
|
|
|
|
| 504,765 |
|
|
|
| |||||
其他负债 |
| 15,787 |
|
|
|
|
| 17,897 |
|
|
|
| |||||
非计息负债总额 |
| 492,807 |
|
|
|
|
| 522,662 |
|
|
|
| |||||
股东权益 |
| 200,894 |
|
|
|
|
| 162,228 |
|
|
|
| |||||
总平均值负债和权益 | $ | 1,564,946 |
|
|
|
| $ | 1,342,544 |
|
|
|
| |||||
净利息收入 |
|
| $ | 22,863 |
|
|
| $ | 19,289 |
| |||||||
净利差 | 5.44 | % | 5.70 | % | |||||||||||||
净利率 |
|
|
|
|
| 6.06 | % |
|
|
|
|
| 6.03 | % | |||
存款(包括无息活期存款) | $ | 1,348,220 | $ | 3,209 |
| 0.96 | % | $ | 1,162,372 | $ | 1,075 |
| 0.37 | % |
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目录
下表列出了所述期间利息收益资产和计息负债主要组成部分的利息收入和利息支出变动的美元金额。该表区分了:(1)可归因于数量的变化(数量变化乘以前一期间的比率);(2)可归因于汇率的变化(汇率变化乘以上一年的数量);(3)增加(减少)总额(前几列的总和)。可归因于数量和费率的变化在数量和费率类别之间按比例分配。
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 年与 2023 | ||||||||
增加 |
| |||||||
(减少)是由于 | 总计 | |||||||
音量 |
| 费率 | 增加 | |||||
(以千计) | ||||||||
通过以下方式赚取的利息: | ||||||||
为投资而持有的贷款 | $ | 5,217 | $ | 557 | $ | 5,774 | ||
证券,包括限制性股票 |
| 105 |
| 346 |
| 451 | ||
根据转售协议购买的证券 |
| (653) |
| — |
| (653) | ||
赚取利息的现金等 |
| (72) |
| 208 |
| 136 | ||
利息收入总额 |
| 4,597 |
| 1,111 |
| 5,708 | ||
支付的利息: |
|
|
|
|
|
| ||
现在,储蓄,货币市场存款 |
| 707 |
| 1,379 |
| 2,086 | ||
定期存款 |
| 12 |
| 36 |
| 48 | ||
存款总额 |
| 719 |
| 1,415 |
| 2,134 | ||
借款 |
| — |
| — |
| — | ||
利息支出总额 |
| 719 |
| 1,415 |
| 2,134 | ||
净利息收入的变化 | $ | 3,878 | $ | (304) | $ | 3,574 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩比较
将军。 截至2024年3月31日的三个月,净收入从截至2023年3月31日的三个月的1,220万美元下降了210万美元,下降了17.4%,至1,010万美元。减少的原因是非利息收入减少了390万美元,这主要归因于我们在2023年第一季度对一家诉讼金融科技公司的股权投资获得了400万美元的非经常性收益,以及非利息支出增加了210万美元,但净利息收入的增加360万美元部分抵消了这一增长。
净利息收入。 净利息收入从截至2023年3月31日的三个月的1,930万美元增加了360万美元,增幅为18.5%,至2024年3月31日的三个月的2,290万美元,增幅18.5%,这要归因于利息收入增加了570万美元,但利息支出增加的210万美元部分抵消了这一增长。
受高收益浮动利率商业贷款增长的积极影响,我们的净利率从截至2023年3月31日的三个月的6.03%提高了3个基点,至截至2024年3月31日的三个月的6.06%。
利息收入。 截至2024年3月31日的三个月,利息收入从截至2023年3月31日的三个月的2,040万美元增加570万美元,增幅28.0%,增幅28.0%,这归因于贷款、证券和利息收入现金及其他利息收入的增加,但部分被反向回购利息收入的减少所抵消。
32
目录
截至2024年3月31日的三个月,贷款利息收入从截至2023年3月31日的三个月的1,760万美元增加了580万美元,增长了32.8%,至2340万美元。这一增长归因于平均贷款余额增长2.565亿美元,增长26.9%,这主要是由于我们的全国商业贷款平台的增长,在较小程度上,我们的区域房地产贷款以及贷款收益率提高28个基点至7.78%。我们的商业贷款平台推动利息收入增加了490万美元,其中470万美元是由于交易量的增加,199,000美元是由于收益率的增加,使投资组合收益率达到约10.00%。此外,我们的房地产平台为利息收入的增长贡献了120万美元,其中78.5万美元是由于交易量的增加,39.3万美元是由于收益率的增加,使投资组合收益率达到约4.20%。我们的贷款组合中约有60%由与优惠挂钩的可变利率商业贷款组成,这些贷款受到短期利率上升的积极影响。
截至2024年3月31日的三个月,证券利息收入从截至2023年3月31日的三个月的120万美元增加了45.1万美元,增幅39.1%,至160万美元。这一增长主要归因于按当前市场利率将投资组合现金流再投资于证券,推动收益率增长了61个基点,这受到短期利率上升的积极影响,平均证券增长了1,740万美元,涨幅8.3%。
截至2024年3月31日的三个月,利息收入现金利息收入从截至2023年3月31日的三个月的94.3万美元增加了13.6万美元,至110万美元,这归因于收益率增长了97个基点,这受到短期利率上升的积极影响,但利息收入现金平均余额下降的650万美元(7.3%)部分抵消了这一增长。
由于管理层选择终止反向回购协议并将资金再投资于收益率更高的商业贷款,根据转售利息收入协议购买的证券减少了65.3万美元。
利息支出。 截至2024年3月31日的三个月,利息支出从截至2023年3月31日的三个月的110万美元增加210万美元,增幅198.3%,增幅198.3%,这主要是由于平均利率(主要是IOLTA关系存款)的上升占140万美元,与平均存款余额(主要是关系货币市场存款)增幅相关的140万美元。与2023年3月31日相比,平均计息存款余额(主要是IOLTA关系存款)增加了2.136亿美元,增长了32.5%。与截至2023年3月31日的三个月相比,我们的存款资金成本(不包括活期存款)在截至2023年3月31日的三个月中增加了82个基点,这要归因于短期利率的提高以及管理层积极提高我们运营的各州的托管账户利率。
信贷损失准备金。 截至2024年3月31日的三个月,我们的信贷损失准备金为100万美元,较截至2023年3月31日的三个月的50万美元准备金增加了50万美元。截至2024年3月31日,我们的贷款额度为1.43%,而截至2023年3月31日为1.34%。考虑到贷款增长和与当前不确定经济环境相关的定性因素,包括但不限于其对纽约地铁商业房地产市场的潜在影响,补贴占贷款百分比的增加是由普通储备推动的。
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目录
非利息收入。 非利息收入信息如下:
三个月已结束 | |||||||||||||||||||
3月31日 | 改变 | ||||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| 百分比 |
| |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
付款手续费: | |||||||||||||||||||
付款处理收入 | $ | 5,100 | $ | 5,300 | $ | (200) | (3.8) | % | |||||||||||
ACH 收入 | 196 | 213 | (17) | (8.0) | |||||||||||||||
付款手续费总额 | 5,296 | 5,513 | (217) | (3.9) | |||||||||||||||
与客户相关的费用、服务费及其他: | |||||||||||||||||||
行政服务收入 | 746 | 529 | 217 | 41.0 | |||||||||||||||
股权投资收益 | — | 4,027 | (4,027) | (100.0) | |||||||||||||||
其他 | 347 | 193 | 154 | 79.8 | |||||||||||||||
与客户相关的费用、服务费和其他费用总额 | 1,093 | 4,749 | (3,656) | (77.0) | |||||||||||||||
非利息收入总额 | $ | 6,389 | $ | 10,262 | $ | (3,873) | (37.7) | % |
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的季度,信用卡和借记卡处理平台的支付处理量和交易量分别增长了9.37亿美元,达到86亿美元和760万笔交易,增长了5.3%,增长了12.2%。这些增长是由于通过ISO扩大了销售渠道,增加了商户数量,增加了销量,也得益于我们在支付领域对技术和其他资源的关注。2024年第一季度的行政服务收入增长了21.7万美元,至74.6万美元,增长了41.0%。截至2024年3月31日,资产负债表外资金总额为4.666亿美元,这表明了我们的无分支核心业务模式的持续实力。由于我们在2023年第一季度Litify金融科技投资的非经常性收益,其他收入减少了400万美元。2023 年 2 月,Litify, Inc.(“Litify”)重组为合伙企业,一个无关的第三方收购了重组后的实体的多数股权。作为股东和重组和出售交易的当事方,公司的大部分合伙权益被交换为现金和约540万澳元的未贴现非现金对价。因此,该公司在2023年第一季度确认了400万美元的投资收益。
非利息支出。 非利息支出信息如下:
三个月已结束 | ||||||||||||
3月31日 | 改变 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
(千美元) | ||||||||||||
非利息支出: | ||||||||||||
员工薪酬和福利 | $ | 9,161 | $ | 7,484 | $ | 1,677 | 22.4 | % | ||||
占用率和设备 | 927 | 829 | 98 | 11.8 | ||||||||
专业和咨询服务 | 951 | 1,543 | (592) | (38.4) | ||||||||
联邦存款保险公司和监管评估 | 222 | 144 | 78 | 54.2 | ||||||||
广告和营销 | 872 | 429 | 443 | 103.3 | ||||||||
旅行和商务关系 | 278 | 148 | 130 | 87.8 | ||||||||
数据处理 | 1,511 | 1,133 | 378 | 33.4 | ||||||||
其他运营费用 | 646 | 771 | (125) | (16.2) | ||||||||
非利息支出总额 | $ | 14,568 | $ | 12,481 | $ | 2,087 | 16.7 | % |
员工薪酬和福利成本的增加是由于增加员工以支持客户服务的增长和卓越,以及年终工资、奖金和股票薪酬增长的影响。我们的
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目录
截至2024年3月31日,总人员配置水平同比增加21名员工,增幅18%,达到139名全职同等人员,这主要是由于我们在2023年招聘了六名区域董事总经理/高级业务发展官(“BDO”)、商业承保/贷款领域的资源、销售支持人员、支持时尚增长计划以及风险管理和合规领域的运营人员以及新的首席法务官。数据处理成本的增加是由于处理量的增加(主要是由我们的核心银行平台驱动的)以及与我们的技术实施相关的额外成本。随着我们继续发展数字营销平台、扩大我们在全国垂直领域的思想领导地位以及支持新的区域BDOs,广告和营销成本也随之增加。差旅和业务关系成本增加,这是由于我们的高接触营销和销售工作补充了我们的数字营销工作以及与新聘的区域BDO相关的额外旅行。由于2023年与一家全球猎头公司相关的成本,专业服务成本下降。我们对当前资源(人员、技术和数字营销)的投资应继续支持我们的长期增长目标。
所得税支出。 截至2024年3月31日的三个月,我们记录的所得税支出为360万美元,实际税率为26.5%,而截至2023年3月31日的三个月为440万美元,占26.5%。
市场风险管理
将军。 我们的资产负债管理职能部门的主要目标是评估资产负债表中的利率风险,控制利率风险假设,同时最大限度地提高净收入并保持足够的流动性和资本水平。我们银行的董事会监督我们的资产和负债管理职能,该职能由资产/负债管理委员会管理。我们的资产/负债管理委员会定期开会,除其他外,审查我们的资产和负债对市场利率变化、当地和全国市场状况以及市场利率的敏感性。该小组还审查了我们的流动性、资本、存款组合、贷款组合和投资头寸。
作为一家金融机构,我们的市场风险的主要组成部分是利率波动。利率的波动最终将影响我们大多数资产和负债的收入和支出水平,以及除短期到期资产和计息负债以外的所有计息资产和计息负债的公允价值。利率风险是指未来利率变动可能造成的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公允价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响,调整资产负债表,将固有风险降至最低,同时实现收入最大化。
我们主要通过在正常业务过程中构建资产负债表来管理利率敞口。我们通常不会为了管理利率风险而签订衍生品合约,但将来我们可能会这样做。根据我们的业务性质,我们不受外汇或大宗商品价格风险的影响。我们不拥有任何交易资产。
净利息收入模拟。 我们使用利率风险模拟模型来测试净利息收入和资产负债表的利率敏感度。对即时平行利率变动情景进行建模并用于评估风险并确定净利率可接受变化的风险敞口限额。这些情景被称为利率冲击,模拟利率的瞬间变化,并使用各种假设,包括但不限于贷款和证券的预付款、存款衰减率、贷款和存款的定价决策、资产和负债现金流的再投资和置换。
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目录
下表列出了全国协会Esquire Bank净利息收入的估计变化,该变动仅按银行计算,这将是十二个月内市场利率变动造成的。
3月31日 | ||||||
2024 | ||||||
估计的 | ||||||
中的变化 | 12 个月 | |||||
利率 | 净利息 | |||||
(基点) |
| 收入 |
| 改变 | ||
(千美元) | ||||||
300 | $ | 119,158 | $ | 15,718 | ||
200 | 113,999 | 10,559 | ||||
100 | 108,835 | 5,395 | ||||
0 | 103,440 | — | ||||
-100 | 98,794 | (4,646) | ||||
-200 | 93,933 | (9,507) | ||||
-300 | 88,594 | (14,846) |
股票模拟的经济价值。 我们还通过股票经济价值(“EVE”)模型分析我们对利率变化的敏感度。EVE 表示我们资产中预期现金流的现值减去根据资产负债表外合约价值调整后的负债产生的预期现金流的现值。EVE 试图使用折扣现金流方法来量化我们的经济价值。我们估计截至特定日期的EVE会是什么样子。然后,在一系列代表收益率曲线即时和永久平行变动的利率情景中,我们计算出截至同一日期的EVE是多少。
下表列出了全国协会Esquire Bank的EVE的估计变化,该变动仅按银行计算,该变动将由2024年3月31日市场利率的变化引起。
3月31日 | ||||||
2024 | ||||||
中的变化 | 经济 | |||||
利率 | 的价值 | |||||
(基点) |
| 公平 |
| 改变 | ||
(千美元) | ||||||
300 | $ | 365,740 | $ | 35,599 | ||
200 | 355,949 | 25,808 | ||||
100 | 344,422 | 14,281 | ||||
0 | 330,141 | — | ||||
-100 | 312,816 | (17,325) | ||||
-200 | 291,754 | (38,387) | ||||
-300 | 265,666 | (64,475) |
许多假设用于计算利率波动的影响。由于多种因素,包括利率变动的时间和频率、市场状况和收益率曲线的形状,实际结果可能与我们的预测有很大不同。上面显示的利率风险计算不包括我们的管理层为应对预期的利率变化而可能采取的风险管理行动,实际结果也可能因针对利率变化而采取的任何行动而有所不同。
流动性和资本资源
流动性是履行当前和未来短期财务义务的能力。我们的主要资金来源包括存款流入、贷款还款和到期日以及证券销售。虽然贷款和证券的到期日和定期摊销是可预测的资金来源,但存款流量和抵押贷款预付款在很大程度上受到总体利率、经济状况和竞争的影响。
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目录
我们会根据对以下方面的评估,定期审查调整流动资产投资的必要性:(1)预期的贷款需求,(2)预期的存款流量,(3)利息存款和证券的可用收益率,以及(4)我们的资产/负债管理计划的目标。多余的流动资产通常投资于利息存款和短期和中期证券。
我们流动性最高的资产是现金和现金等价物。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期内的运营、融资、贷款和投资活动。截至2024年3月31日,现金及现金等价物总额为1.582亿美元。
截至2024年3月31日,通过质押证券和某些贷款,我们有能力向纽约FHLB借款高达3.01亿美元,从纽约联邦储备银行的折扣窗口借款5,590万美元。截至2024年3月31日,我们还向非关联代理银行提供了总额为1750万美元的无抵押信贷额度。截至2024年3月31日,上述任何项目均未缴款项。
截至2024年3月31日,我们的资产负债表外资金总额为4.666亿美元,其中2.909亿美元(占62.3%)能够作为互惠客户关系存款进入我们的资产负债表。
截至2024年3月31日,我们的整体流动性状况(现金、借款能力和可用的客户互惠余额)总额为8.226亿美元,占存款总额的57%,形成了高流动性和未分配的资产负债表。
除下文所述外,我们没有可能影响我们流动性的实质性承诺或要求。如果贷款需求的增长速度快于预期,或者出现任何不可预见的需求或承诺,我们可以通过FHLB、FRB、其他代理银行的借款能力或通过互惠存款获得额外资金。
Esquire Bank受货币审计长办公室(“OCC”)和联邦存款保险公司管理的各种监管资本要求的约束。截至2024年3月31日,Esquire Bank超过了所有适用的监管资本要求,根据监管指南,Esquire Bank被视为 “资本充足”。
我们管理资本以遵守我们的内部规划目标和OCC管理的监管资本标准,并每月审查资本水平。
下表显示了我们截至指定日期的Esquire Bank的资本比率。
|
| 为了资本充足率 |
|
| |||
目的 |
| ||||||
最低资本为 | 实际的 |
| |||||
“资本充足” | 保护缓冲区 | 2024 年 3 月 31 日 |
| ||||
基于风险的总资本比率 |
|
|
|
|
|
| |
银行 |
| 10.00 | % | 10.50 | % | 15.66 | % |
一级基于风险的资本比率 |
|
|
|
|
|
| |
银行 |
| 8.00 | % | 8.50 | % | 14.41 | % |
普通股一级资本比率 |
|
|
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|
|
| |
银行 |
| 6.50 | % | 7.00 | % | 14.41 | % |
1 级杠杆比率 |
|
|
|
|
|
| |
银行 |
| 5.00 | % | 4.00 | % | 12.42 | % |
自2020年1月1日起,联邦银行机构通过了一项规则,规定资产低于100亿美元且符合其他特定标准的机构的 “社区银行杠杆比率”(银行有形股本与平均合并资产总额的比率)为9%,此类机构可以选择使用该比率来代替一般杠杆率
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目录
上述适用的杠杆率和基于风险的资本要求。资本超过9%的 “合格社区银行” 将被视为符合所有适用的监管资本和杠杆要求,包括 “资本充足” 的要求。在本期间,该银行选择继续使用普遍适用的杠杆和基于风险的要求,而不采用社区银行的杠杆比率。
通货膨胀的影响。通货膨胀对银行的影响与对非金融机构的影响有很大不同。银行的资产本质上主要是货币资产,往往会随着通货膨胀而变化。对于拥有较高比例的利率敏感利息收益资产和计息负债的银行而言,尤其如此。银行可以通过妥善管理其利率敏感度差距来进一步减少通货膨胀的影响。这一差距代表利率敏感资产和利率敏感负债之间的差异。该公司试图结构其资产和负债并管理缺口,以防利率情景发生重大变化,从而最大限度地减少通货膨胀的潜在影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
本项目所要求的信息包含在本季度报告的第2项 “市场风险管理” 项下。
第 4 项。控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,对截至2024年3月31日的公司披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论,注册人的披露控制和程序是有效的。
在截至2024年3月31日的季度中,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们定期参与索赔和诉讼,例如强制执行留置权的索赔、对我们持有担保权益的财产的谴责程序、涉及发放和偿还不动产贷款的索赔以及其他与我们的业务相关的问题。截至2024年3月31日,我们未参与任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
T正如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样,我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表显示了有关截至2024年3月31日的季度中购买普通股以及董事会批准的股票回购计划的信息。
时期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可能购买的最大股票数量 (1) | |||||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 | — | $ | — | — | 257,694 | ||||
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | — | — | — | 257,694 | |||||
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | — | — | — | 257,694 |
(1) | 2019年1月9日,公司宣布了一项股票回购计划,该计划授权购买最多30万股普通股。股票回购计划没有到期日。 |
公司股票激励计划的参与者可以在授予限制性股票奖励时预扣股票以支付所得税,并可以使用股票互换来行使股票期权。在授予限制性股票奖励和行使股票期权的股票互换时为支付所得税而预扣的股票将根据适用计划的条款进行回购,而不是根据公司的股票回购计划进行回购。在截至2024年3月31日的三个月中,根据这些计划回购的股票如下:
时期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | |||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 | 6,059 | $ | 49.31 | ||
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | — | — | |||
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | — | — |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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目录
第 6 项。展品
展览 |
| |
数字 |
| 描述 |
3.1 | Esquire Financial Holdings, Inc. 的公司章程 (1) | |
3.2 | 经修订和重述的Esquire Financial Holdings, Inc.章程 (2) | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
32 | 首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条发表的书面声明 | |
101.0 | 截至2024年3月31日的季度以下材料,采用ixBRL(在线可扩展业务报告语言)格式:(i)合并财务状况表,(ii)合并收益表,(iii)综合收益表,(iii)合并综合收益表,(iv)合并股东权益变动表(v)合并现金流量表和(v)合并财务报表附注,标记为文本块并包含详细标签。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
(1) | 参照公司最初根据1933年《证券法》于2017年5月31日向委员会提交的S-1表格(文件编号333-218372)的附录3.1及其提交的所有修正案或报告。 |
(2) | 参照公司最初根据1933年《证券法》于2017年6月22日向委员会提交的S-1/A表格(文件编号333-218372)的附录3.2及其提交的所有修正案或报告。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ESQUIRE 金融控股有限公司 |
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日期:2024 年 5 月 10 日 | /s/ 安德鲁 ·C· 萨格里奥卡 |
| 安德鲁·C·萨格里奥卡 |
| 副董事长、首席执行官兼总裁 |
|
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日期:2024 年 5 月 10 日 | /s/ 迈克尔·拉卡普里亚 |
| 迈克尔·拉卡普里亚 |
| 高级副总裁兼首席财务官 |
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