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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☑						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或


☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-34295

天狼星XM控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州									38-3916511
(述明或其他司法管辖权公司或组织)									(国际税务局雇主身分证号码)

美洲大道1221号, 35楼, 纽约, 纽约

(主要行政办公室地址)

10020

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 584-5100

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册所在的交易所名称

普通股，面值0.001美元

Siri

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是**☑*☐*

如果注册人不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。如果是，则为☐。不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☑*☐*

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是**☑*☐*

通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。：

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☑

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元5,478,599,917仅就上述计算而言，注册人的所有高管和董事均被视为注册人的“附属公司”。

截至2022年1月28日，注册人已发行普通股股数为 3,947,927,403.

以引用方式并入的文件

我们定于2022年6月2日星期四举行的2022年年度股东大会的最终委托书中包含的信息通过引用纳入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

2021年Form 10—K年度报告


项目编号	描述

	第一部分

第1项。	业务	3
第1A项。	风险因素	17
项目1B。	未解决的员工意见	29
第二项。	属性	30
第三项。	法律诉讼	30
第四项。	煤矿安全信息披露	30

	第II部

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	31
第六项。	已保留	34
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	34
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	54
第八项。	财务报表和补充数据	54
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	54
第9A项。	控制和程序	54
项目9B。	其他信息	55
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	55

	第三部分

第10项。	董事、高管与公司治理	56
第11项。	高管薪酬	56
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	56
第13项。	某些关系和关联交易与董事独立性	56
第14项。	首席会计师费用及服务	56

	第四部分

第15项。	展品和财务报表附表	57
第16项。	表格10-K摘要	57
	签名	63

目录表

第一部分

项目1.合作伙伴关系生意场

这份10-K表格年度报告提供了Sirius XM Holdings Inc.的信息。（“控股”）是特拉华州的一家公司。本文中使用的术语“控股”、“我们的”和“我们的公司”，除非上下文另有说明或指明，均指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我们的全资子公司Sirius XM Radio Inc.及其除潘多拉之外的子公司。 “Pandora”是指Sirius XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。

天狼星XM控股公司

控股公司于2013年5月21日在特拉华州注册成立。控股公司没有独立于其全资子公司天狼星XM和潘多拉的业务。

与自由传媒的关系

截至2021年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和间接实益拥有Holdings普通股流通股的约81%。Liberty Media拥有一系列媒体、通信和娱乐业务的权益。

我们的业务

我们经营着两项互补的音频娱乐业务-天狼星XM业务和潘多拉业务。我们继续扩大听众的选择范围--无论是在引人入胜的内容方面，还是在消费方式的一系列方面。目前大约有1.44亿辆汽车在使用天狼星XM收音机，智能扬声器和其他连接设备的激增增加了消费者参与和消费我们内容的选择范围。

我们还专注于快速增长的内容类别，如播客。2021年，估计有1.16亿美国人至少每月收听播客。

Sirius XM

我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的主要内容包包括现场直播、精心策划以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的两个专有卫星广播系统分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。天狼星卫星广播主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的用户界面使用，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。

我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。*我们还通过在选定的非音乐频道上做广告、直销我们的卫星收音机和配件以及其他辅助服务获得收入。截至2021年12月31日，我们的天狼星XM业务拥有约3400万订户。

除了我们的音频娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一整套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程、比分和电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。

天狼星XM还持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股权和33%的投票权。

目录表

潘多拉

我们的潘多拉业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体平台，无论是通过移动设备、车载扬声器还是联网设备，都能为每个听众提供随时随地想听的个性化体验。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora提供(1)广告支持的广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2021年12月31日，Pandora拥有约640万订户。

我们潘多拉业务的大部分收入来自我们潘多拉广告支持的广播服务上的广告。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。

我们的潘多拉业务还在音频平台和与我们无关的播客中销售广告。Pandora与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)有一项安排，将担任其在美国的独家广告销售代表。通过这一安排，Pandora能够为广告商提供跨Pandora和SoundCloud收听平台在美国执行活动的能力。此外，通过AdsWizz Inc.，Pandora提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、活动交易、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。Pandora还通过其Simplecast业务提供播客管理和分析平台。Simplecast是对AdsWizz广告技术平台的补充，允许该公司为播客提供管理、托管、分析和广告销售解决方案。

2020年，天狼星XM还从E.W.斯克里普斯公司手中收购了Stitcher及其Midroll广告网络。施蒂彻是播客分销领域的领导者，也是许多播客的广告销售代表，包括奥普拉的《超级灵魂》、《魔鬼经济电台》、《办公室女士》、《你妈妈的家》、《隐藏的大脑》和《柯南·奥布莱恩需要一个朋友》。

我们的天狼星XM业务

编程

我们提供动态节目阵容，包括不含商业广告的音乐以及体育、娱乐、喜剧、谈话和新闻，包括：

•广泛的音乐流派选择，从摇滚、流行和嘻哈到乡村、舞蹈、爵士乐、拉丁和古典；

•来自各大联盟和大学的实况转播体育赛事；

•为不同的观众提供多种谈话、娱乐和喜剧频道；

•广泛的国内、国际和财经新闻；以及

•独家有限的运行频道。

我们相信，我们广泛和多样化的节目，包括我们的独家内容阵容，是我们与地面广播和其他音频娱乐提供商的显著不同之处。*我们会不时改变我们的节目阵容，努力吸引新的订户，并提供吸引广泛观众和现有订户的内容。此外，我们服务的频道阵容可在siriusxm.com上找到。

我们的天狼星XM业务旨在成为一个不同视角的平台，并促进就一系列广泛问题进行对话。这反映在向听众提供的内容中，其中包括专门针对不同和历史上代表性不足的群体的频道，以及庆祝黑人历史月、拉丁裔和西班牙裔传统月、LGBTQIA+骄傲月和妇女历史月等更广泛的节目。我们继续扩大我们的产品，包括通过节目来代表不同的观点、历来服务不足的观众以及消费者通常无法获得的原创内容。

流媒体服务

我们的流媒体服务包括各种音乐和非音乐频道，包括我们的卫星广播服务无法提供的频道和内容，以及播客。我们提供应用程序，允许消费者在智能手机、平板电脑、电脑、家用设备和其他消费电子设备上访问我们的流媒体服务。

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我们的流媒体产品目前提供：卫星电台提供的广泛的音乐、体育、谈话、新闻和娱乐频道；可访问200多个额外的音乐频道，我们称之为Xtra Music频道；以及视频内容，包括Howard Stern Show的视频和天狼星XM档案中的表演和采访，包括艺术家、名人和新闻人物的演播室内表演和幕后时刻。

我们的天狼星XM服务还包括一个播客资料库，其中一些是我们服务独有的，以及其他点播内容。我们的流媒体服务为订阅者提供了从内容目录中选择他们最喜欢的播客剧集的能力，以及从我们正在汇编的播客库中选择材料的能力。

我们的流媒体服务是天狼星XM绝大多数套餐的一部分，包括音乐和娱乐套餐以及白金套餐。我们的个性化电台由Pandora功能支持，允许订阅者在SXM App内创建他们自己的定制无商业音乐电台，作为天狼星XM白金和白金VIP计划价格的一部分提供给消费者。我们还以几个独立的套餐提供我们的流媒体服务，其中不包括卫星广播订阅。这些套餐包括流媒体白金计划和流媒体音乐和娱乐计划，消费者可以以不同的价格购买，并包括各种内容。

我们已经与第三方达成协议，旨在增加我们的流媒体服务的分发和易用性，包括通过连接的设备。我们还与各种服务和消费电子产品制造商达成协议，在他们的服务和设备中加入Sirius XM流媒体功能。

360L

我们的下一代汽车平台，我们称之为“360L”，将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。我们已经与许多汽车制造商达成协议，将我们的360L接口部署在各种车辆上。我们相信，360L将在未来包括天狼星XM功能的大多数车辆中使用。

360L允许我们利用先进的即时信息娱乐系统。360L旨在利用我们卫星基础设施无处不在的信号覆盖和低交付成本与无线流服务的双向通信能力，为消费者提供无缝访问我们的内容，包括我们的现场频道、点播服务、播客，甚至更个性化的音乐服务。360L中包括的无线流连接支持增强的搜索和推荐功能，使在车辆中发现我们的内容变得更容易。此外，在某些情况下，360L还允许消费者通过他们的车辆设备直接管理他们的订阅方面，并向我们提供关于订户如何使用我们的服务的数据。

无线电的分布

新车

我们通过销售和租赁新车来分销卫星收音机。我们与主要汽车制造商达成了协议，在他们的汽车上提供卫星收音机。在美国销售的几乎所有汽车制造商都可以使用卫星收音机作为工厂安装的功能。

大多数汽车制造商在销售或租赁他们的新车时都会订阅我们的服务。在某些情况下，我们会在激活我们的服务之前从汽车制造商那里收到订阅付款。我们与某些汽车制造商分享我们从使用配备了我们服务的车辆的订户那里获得的收入的一部分。我们还会报销多家汽车制造商与安装在新车上的卫星收音机相关的某些费用，在某些情况下包括硬件成本、工程费用以及宣传和广告费用。

二手车

我们通过出售和租赁出厂安装了卫星收音机的二手车来获得订户。*我们已经与许多汽车制造商达成协议，在销售或租赁车辆时包括订阅我们的服务，其中包括通过其认证的二手车计划销售的卫星收音机。*我们还直接与特许经销商和独立经销商合作非认证二手车的计划。

我们已经开发了系统和方法来识别包括卫星收音机在内的旧车的购买者和承租人，并制定了营销计划，向这些潜在订户推广我们的服务。

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零售

我们通过我们的网站直接向消费者销售卫星收音机。我们的卫星收音机也通过国家、地区和在线零售商，如Amazon.com进行营销和分销。

我们的卫星无线电系统

我们的卫星无线电系统旨在为美国大陆的大部分地区提供清晰的接收，尽管地形、建筑和其他障碍各不相同。*我们不断监测我们的基础设施，并定期评估技术进步。

我们的卫星无线电系统有三个主要组成部分：

•卫星、地面中继器和其他卫星设施；

•演播室；电影和

•无线电。

卫星、地面中继器和其他卫星设施

卫星。我们通过一组在轨的地球静止轨道卫星提供服务。其中两颗卫星FM-5和FM-6在联邦通信委员会(FCC)最初授权给天狼星的频率上传输我们的服务，其中两颗卫星XM-4和SXM-8在FCC最初许可给XM的频率上传输我们的服务。我们的XM-3和XM-5卫星是XM系统的备件。

我们的SXM-8卫星于2021年6月6日成功发射进入地球静止轨道，并在完成在轨测试后于2021年9月8日投入使用。SXM-8卫星取代了我们的XM-3卫星，XM-3卫星仍然与XM-5一起作为在轨备用卫星。

2020年12月13日，我们的SXM-7卫星发射成功，2021年1月4日开始SXM-7的在轨测试。在SXM-7在轨测试期间，发生了导致某些SXM-7有效载荷单元故障的事件。对SXM-7的评估得出结论，该卫星将不会按预期运行。SXM-7仍在其指定轨道位置的轨道上，但不用于提供卫星无线电服务。

我们已就另外两颗卫星SXM-9和SXM-10的设计、建造和发射达成协议。我们的SXM-9和SXM-10卫星的建造正在进行中，预计这些卫星将分别于2024年和2025年发射进入地球静止轨道。

卫星保险公司。*我们已经为SXM-8购买了保险，以承保卫星在轨运行第一年的相关风险。2021年，根据我们购买的SXM-7保单，我们总共获得了2.25亿美元。我们没有承保其他在轨卫星的保险单，因为我们认为相对于卫星故障的风险，保费成本是不划算的。

地面中继器。但在一些高楼大厦密集的地区，如城市中心，我们的卫星信号可能会被屏蔽，卫星信号的接收可能会受到不利影响。但在其他下一代无线系统密度较高的地区，我们的服务可能会受到干扰。在这些地区中的许多地区，我们已经部署了地面中继器来补充和增强我们的信号覆盖，在其他地区，我们可能会部署额外的中继器来减少干扰。

其他卫星设施。*我们从北美的设施控制我们的卫星并与之通信。我们的卫星由第三方卫星运营商监控、跟踪和控制。

演播室

我们的节目来自纽约市、洛杉矶和华盛顿特区的工作室，在较小程度上来自纳什维尔的小型工作室和全国各地的各种场所。我们的公司总部位于纽约市。我们为艺术家和主持人提供设备，以实现远程创作和传输节目。

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无线电

我们不制造无线电。*我们已授权制造商和分销商生产和分销无线电，并已将我们的技术授权给各种电子制造商，以开发、制造和分销某些品牌的无线电。*我们确实管理着卫星无线电生产的各个方面。为了促进无线电的销售，我们可能会补贴一部分无线电制造成本，以降低对消费者的硬件价格。

互联车辆服务

我们为几家汽车制造商提供联网车辆服务。我们的互联车辆服务旨在增强车辆运营商的安全、安保和驾驶体验，同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。*我们通过双向无线连接提供一系列基于位置的服务，包括安全、安保、便利性、维护和数据服务、远程车辆诊断以及被盗或停放的车辆定位服务。我们互联车辆服务的订户不包括在我们的订户计数或基于订户的运营指标中。

其他服务

商业账户。*我们的节目面向商业机构。商业订阅帐户可通过店内娱乐解决方案提供商或直接从我们那里获得。

卫星电视服务。我们的某些音乐频道是作为DISH Network卫星电视服务精选节目包的一部分提供的。

旅游链接。*我们提供旅游链接，这是一套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程、比分和电影列表。

实时交通服务。*我们提供的服务通过兼容的车载导航系统向消费者提供有关道路封闭、交通流量和事件数据的图形信息。

实时天气服务。*我们在车辆、船只和飞机上提供实时天气服务。

商业订户包括在我们的订户数量中。DISH网络卫星电视服务的订户不包括在我们的订户数中，而我们的Travel Link的订户数中不包括实时交通服务和实时天气服务的订户，除非适用的服务是由订户单独购买的，而不是作为我们服务的无线电订阅的一部分。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权，天狼星XM加拿大公司的其余投票权和股权由两名股东持有。

天狼星XM与加拿大天狼星XM签订了服务协议和咨询服务协议。每份协议都有30年的期限。根据服务协议，天狼星XM加拿大公司每月支付其总收入的25%，根据咨询服务协议，天狼星XM加拿大公司每月支付其毛收入的5%。

截至2021年12月31日，天狼星XM加拿大约有250万订户。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

我们的潘多拉业务

Pandora Media，LLC拥有并经营我们的Pandora业务，是天狼星XM的全资子公司。

流媒体广播和点播音乐服务

我们的潘多拉业务为每位听众提供个性化的音频娱乐平台。用户能够创建个性化的电台和播放列表，并按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora服务利用内容

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编程算法、从听众收集的数据和音乐属性，以预测用户音乐偏好，播放适合每个听众口味的内容，并向每个听众介绍与消费者偏好一致的音乐。

Pandora服务可在iOS和Android移动设备、Web浏览器和其他互联网连接设备上使用。 Pandora应用程序可以免费下载和使用。我们的Pandora服务也适用于美国的智能手机连接车辆。某些汽车制造商现在提供嵌入式流媒体连接，支持并在车辆中提供Pandora服务，而无需智能手机连接。此外，我们的Pandora服务已集成到消费电子产品、语音设备和智能扬声器中。

Pandora服务以广告支持的广播服务、广播订阅服务(Pandora Plus)或按需订阅服务(Pandora Premium)的形式提供。当地和全国广告商在广告支持服务上向我们的潘多拉听众传递有针对性的信息。

广告支持的无线电服务

我们的潘多拉业务提供广告支持的广播服务，允许听众通过个性化电台访问我们的音乐、喜剧、直播流和播客目录。这项服务在所有平台上都是免费的，并为每个听众生成特定的电台。每个听众都可以通过增加内容的多样性来个性化他们的电台。

广告支持服务的听众可以选择临时访问点播收听，包括Pandora Premium服务的某些功能。我们将这种临时访问称为“高级访问”。

订阅无线电服务（Pandora Plus）

我们的Pandora业务提供Pandora Plus，这是一种无广告的订阅版本的广播服务，包括在支持的设备上重放歌曲、跳过歌曲、离线收听和更高质量的音频。当听众更多地与平台互动时，提供给Pandora Plus的每个听众的内容都会更定制。Pandora Plus的听众也可以使用高级接入。

按需订阅服务（Pandora Premium）

我们的Pandora业务提供Pandora Premium-一种按需订阅服务，将Pandora Plus的无线电功能与按需体验相结合。点播体验为听众提供了搜索、播放和收集歌曲和专辑、下载离线收听内容、建立播放列表、收听经过管理的播放列表以及在社交网络上共享播放列表的能力。听众还可以创建部分播放列表，Pandora可以根据听众的活动完成这些列表。通过移动设备的听众可以访问定制的配置文件，这些配置文件识别特定于每个听众的信息，如最近的收藏夹、播放列表和拇指。

Pandora Premium整合了社交网络功能，包括集中流，听众可以查看他们的社交联系正在体验的音乐，并提供和接收歌曲，专辑和播放列表的建议。 Pandora Premium还包括一个“分享”功能，消费者可以通过社交媒体、消息应用程序和电子邮件分享他们的电台、歌曲、专辑、播客或播放列表。

广告收入

Pandora的主要收入来源是为包括电脑和移动设备在内的联网设备平台销售音频、显示器和视频广告。我们的Pandora业务维护着一系列专有广告技术，包括订单管理、广告服务和计时、本地广告格式、目标定位和报告。Pandora为广告商提供了基于包括年龄、性别、地理位置和内容偏好在内的各种标准来定位和联系听众的能力。我们的Pandora业务还达成协议，为世界上最大的开放音频平台之一SoundCloud和其他第三方出售在美国的可用广告库存。

缝纫机

Stitcher从创作者那里获得原始播客的许可证，并运营内容网络。Stitcher还提供播客广告服务，从大约400场节目中产生收入，并提供一个移动应用收听平台，消费者可以在这个平台上按需流媒体最新的新闻、体育、谈话和娱乐。

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Stitcher通过在某些自有和运营的播客以及第三方创建的播客上发布广告来赚取收入，包括根据广告商希望的目标受众投放广告，以及在其授权的播客和Stitcher应用程序内提供的播客上销售广告。Stitcher通过其Stitcher应用程序和iPhone播客应用程序等平台创建和分发从第三方授权的原始播客。

Stitcher还从其Stitcher Premium订阅服务中赚取订阅收入。用户需要支付月费或年费才能在Stitcher Premium上访问优质内容和无广告的存档播客节目。

AdsWizz

通过其子公司AdsWizz，我们的Pandora业务在数字音频广告技术方面处于领先地位。AdsWizz通过端到端技术平台运营数字音频广告市场，包括一套数字音频软件解决方案，将音频出版商与广告界连接起来。AdsWizz提供一系列产品--从动态广告插入到高级编程平台，再到创新的新音频格式。AdsWizz的广告技术还包括广告活动监控工具和其他音频广告产品，例如使消费者能够在收听广告时触发动作的音频格式，以及其他基于个性化的技术。

AdsWizz的技术被Pandora用于其广告支持业务以及第三方客户。AdsWizz的第三方客户包括全球知名音乐平台、播客和广播集团。

单播

Pandora还通过其Simplecast业务提供播客管理和分析平台。Simplecast是对AdsWizz广告技术平台的补充，允许该公司为播客提供管理、托管、分析和广告销售解决方案。

竞争

在我们的天狼星XM业务和潘多拉业务中，我们面临着对听众和广告商的激烈竞争，包括来自广播和其他音频服务提供商的竞争。

争夺订户和听众的竞争

传统AM/FM收音机

我们的天狼星XM服务和Pandora服务与传统的AM/FM收音机竞争。传统的AM/FM收音机对其服务有良好的需求，并提供免费广播，通过商业广告而不是订阅费支付。*许多广播电台提供本地性质的信息节目，如当地新闻和体育。传统免费AM/FM收音机的供应可能会降低客户愿意为我们的订阅服务付费的可能性。几家传统广播公司拥有大量广播电台和其他媒体资产，如播客网络。

流媒体和点播竞争对手

流媒体和点播服务，包括Amazon Prime、Apple Music、Spotify和YouTube，与我们的天狼星XM和Pandora服务竞争。主要的在线提供商免费提供高保真数字流，在某些情况下，成本低于卫星广播订阅的成本。其中某些服务包括高级功能，如个性化和定制，并允许用户访问大型内容库。在某些情况下，这些服务还通过服务提供商销售的设备提供，包括苹果、谷歌和亚马逊。对于一些消费者来说，这些服务与我们的服务竞争，无论是在家中、在车辆上，还是在消费音频娱乐的任何地方。

先进的仪表盘内信息娱乐系统

几乎所有汽车制造商都在仪表盘上部署了集成的多媒体系统，包括Apple CarPlay和Android Auto。这些系统将对来自各种来源的音频娱乐的控制结合在一起，包括AM/FM/HD无线电广播、卫星广播、流媒体广播、智能手机应用程序和存储的音频，以及导航和其他高级应用程序。流媒体广播和其他数据通常通过安装在车辆上的支持互联网的智能手机或无线调制解调器连接到该系统，整个系统可以通过触摸屏或语音识别来控制。这些系统通过使这些应用程序更加突出、更容易访问和在车辆中使用更安全来增强基于互联网的竞争对手的吸引力。

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卫星直播和有线音频

许多供应商通过直播卫星或有线音频系统提供专门的音频服务。这些服务针对固定地点，主要是在家中，但也包括移动娱乐。*直播卫星和有线音频提供的广播服务通常包括在带有视频服务的数字服务套餐中，视频客户通常不需要为音频服务支付额外的月费。此外，这些供应商提供的其他服务，如有线电视、点播视频流和互动视频游戏，在利用现有或潜在用户和听众的时间方面与我们的服务构成竞争，而这些时间本来可以分配给我们的天狼星XM或Pandora服务使用。

其他数码媒体服务

音频娱乐市场继续快速发展，新媒体平台稳步涌现，现在或将来都可以与我们的天狼星XM和Pandora服务竞争。

交通服务

对于我们的天狼星XM业务，许多供应商都在与我们的交通服务竞争，特别是通过提供GPS地图和复杂的基于数据的转弯导航的智能手机。

互联车辆服务

我们的天狼星XM互联汽车服务业务在竞争激烈的环境中运营，与几家供应商以及汽车制造商和其他第三方正在为车辆开发的产品展开竞争。通用汽车的子公司安吉星也在通用汽车上提供联网汽车服务。移动电话等无线设备也是竞争对手。我们在创新、服务质量和可靠性、技术能力和系统定制、服务范围、行业经验、过去的性能和价格等方面与其他联网车辆服务提供商竞争汽车制造商的安排。

争夺广告商的竞争

我们争夺广告商的竞争包括亚马逊、Facebook和谷歌等大型在线广告平台；电视广播公司和全国性印刷媒体等传统媒体公司；广播电台提供商；播客分销商和网络；以及广播电台市场的公司。我们根据几个因素与这些供应商争夺广告商，包括广告商的总体预算、预期的投资回报、我们广告平台的有效性和相关性、价格、向目标人群投放大量或精确类型的广告、交易能力和报告能力。

在线广告市场继续快速发展，特别是随着新的数字广告技术的引入和大型互联网公司能力的扩大。

政府监管

一般信息

我们受到多项与消费者保护、信息安全和数据保护有关的外国和国内法律法规的约束。有几个国家要求采取具体的信息安全控制措施，以保护某些类型的信息，并在发生危及某些类别个人信息的安全漏洞时向消费者发出具体通知。我们的某些服务还受美国和国外有关用户数据和其他信息隐私的法律约束，包括《加州消费者保护法》和《欧洲一般数据保护条例》。我们的隐私政策和客户协议描述了我们与上述相关的做法。

我们相信，我们遵守了所有适用法律和法规规定的所有义务。

我们的天狼星XM业务

作为私人拥有的卫星系统的运营商，我们受联邦通信委员会1934年通信法的监管，主要涉及以下方面：

•为我们的卫星系统发放许可证；

•防止干扰或干扰无线电频率的其他用户；

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•遵守专门为美国卫星和卫星广播服务制定的FCC规则。

我们FCC许可证的任何转让或控制权转让都必须得到FCC的批准。2008年7月，FCC批准我们与XM卫星广播控股公司合并的命令要求我们遵守我们在FCC合并过程中做出的某些自愿承诺。*我们相信我们遵守了这些承诺。

1997年，我们是FCC许可证的中标者，运营卫星数字音频无线电服务并提供其他辅助服务。我们的Sirius卫星的FCC许可证将于2022年和2025年到期。我们XM卫星的FCC许可证将于2022年和2026年到期。我们预计，如果我们没有重大不当行为，FCC将更新我们的许可证，以允许我们的卫星在其使用寿命内运营，并为任何替代卫星授予许可证。

在一些地区，我们安装了地面中继器以补充我们的卫星信号覆盖。*FCC已经制定了地面中继器的管理规则，并向我们发放了到2027年前运营我们的中继器网络的许可证。

在某些情况下，我们获得了FCC卫星无线电认证，包括包括调频调制器的卫星无线电。我们相信我们正在生产的无线电符合所有适用的FCC规则。

我们需要获得美国政府的出口许可证或其他批准，才能出口与我们的卫星及其运营相关的某些设备、服务和技术数据。*将此类设备、服务和技术数据转移到美国境外或向外国人转让受美国政府严格的出口管制和事先批准的要求(包括禁止与中国分享某些与卫星相关的商品和服务)。

与通信政策或影响我们服务的事项相关的法律或法规的变化可能会对我们保留FCC执照的能力或我们的运营方式产生不利影响。

节目著作权

在与我们的业务相关的情况下，我们必须与两组权利持有人达成版税安排：音乐作品版权(即音乐和歌词)的所有者和录音制品版权(即作品的实际记录)的所有者。我们的天狼星XM业务和潘多拉业务使用法定和直接音乐许可作为其业务的一部分。我们根据天狼星XM和潘多拉业务提供的各种无线电和互动服务，授权他们使用各种权利，如表演权和机械权。以下是我们的天狼星XM和潘多拉业务所使用的音乐创作和录音许可证的简要概述。这些音乐授权安排是复杂的，以下的描述仅是这些复杂的授权计划的摘要。

音乐作品：表演权与机械权

音乐作品的机械版权的持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，传统上通过美国版权法第115条规定的法定许可来许可这些权利；然而，也可以直接许可机械权利。

不断变化的音乐作品市场可能会对我们的天狼星XM业务和我们的潘多拉业务产生不利影响，包括增加我们的成本和限制我们提供的音乐作品。

天狼星XM业务。我们与ASCAP、BMI、SESAC和GMR达成协议，授权我们在卫星广播和流媒体服务上表演的音乐作品。我们的天狼星XM业务不需要机械许可证。

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Pandora还必须许可复制权，也就是机械权利，才能提供Pandora服务的互动功能。对于我们的Pandora订阅服务，版权持有者按照美国版权法第115条规定的法定许可确定的费率获得这些权利的付款。2018年1月，版权使用费委员会(以下简称CRB)设定了自2018年1月1日起至2022年12月31日止的五年期间的费率结构。2021年，这一比例为收入的14.2%或唱片公司支付的25.2%。按计划，到2022年，这一税率将在五年内提高到收入的15.1%或唱片公司支付的26.2%。

2021年8月，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院得出结论，CRB未能就其采用的费率结构提供足够的通知，未能解释其拒绝将过去的和解协议作为继续进行的基准，也从未查明其声称的权力的来源，以实质性地重新定义其初步确定的实质性术语。出于这些原因，上诉法院推翻了CRB采用的费率结构和百分比，并将诉讼发回CRB进行进一步诉讼。CRB已经实施了程序，以审议和处理上诉法院的裁决。

录音

非互动卫星电台或串流服务的营运者有权根据《美国版权法》第114条所载的法定许可(“法定许可”)授权播放录音。在法定许可下，我们可以与录音制品拥有人协商专利权使用费安排，如果协商不成功，专利使用费费率由版权及广播局制定。录音版权持有人，通常是大型唱片公司，主要由SoundExchange，Inc.(“SoundExchange”)代表，这是一个代表唱片公司和表演艺术家谈判许可证、收取和分配版税的组织。

天狼星XM业务。从2018年1月1日开始至2027年12月31日止的十年期间，CRB将我们在天狼星XM卫星广播服务上播放录音以及制作短暂(服务器)副本以支持此类表演的法定许可下应支付的特许权使用费定为总收入的15.5%，可排除和调整。收取特许权使用费的收入包括来自我们的美国卫星数字音频无线电订户的订阅收入，以及来自仅附带播放录音的频道以外的频道的广告收入。费率和条款允许我们减少从版权所有者那里直接授权的录音制品每月应支付的费用，并从我们的收入中扣除某些其他项目，如支付给我们的知识产权使用费、销售和使用税、坏账费用以及通常可归因于我们业务领域的收入，这些业务领域不涉及使用受版权保护的录音制品。

2021年，由于下文讨论的CRB裁决，我们在我们的天狼星XM流媒体服务上为某些录音的流媒体支付了0.0026美元的每场演出费率，而2020年这一数字为0.0024美元。

潘多拉生意。对于我们的Pandora业务，我们已经与主要的和独立的唱片公司和发行商签订了直接许可协议，购买在Pandora广告支持服务Pandora Plus和Pandora Premium上流媒体的大部分录音。

对于我们播放但尚未与录音版权持有人达成直接许可协议的录音，录音将根据CRB设定的法定许可及其适用费率进行播放。受法定许可约束的录音只能通过我们的无线电服务播放，而不能通过点播或离线提供的服务播放，也不能通过任何重播或附加跳过功能播放。

2021年6月，CRB发布了关于我们根据法定许可证应支付的版税的初步决定，根据该法定许可证，网络广播公司在2021年1月1日至2025年12月31日结束的五年期间通过互联网数字传输进行录音并制作这些录音的短暂(服务器)副本。由于诉讼程序侧重于为非互动在线音乐流媒体(通常被称为“网络广播”)设定法定费率，因此诉讼程序设定了我们的Pandora业务为其免费、广告支持的服务上的合法许可音乐流媒体(以及其订阅层级上发生的非交互式音乐流媒体)支付的费率，以及我们的天狼星XM业务为其订阅互联网广播服务上的音乐流媒体支付的费率。

诉讼程序没有设定我们为其他音乐产品(如我们的卫星广播或商业机构服务)支付的费率，也不影响我们为我们的服务向音乐出版商支付的费率，这些服务由不同的许可证涵盖。然而，本诉讼中设定的法定费率将影响我们为Pandora上的流媒体支付的金额

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根据CRB的决定，2021年的法定专利税费率为非订阅传输(如由Pandora广告支持的业务提供)的每场演出0.0021美元，订阅传输(如由天狼星XM互联网广播服务提供的)每场演出0.0026美元。2021年的这些费率是非订阅传输费率增加了约17%，订阅传输费率增加了约8%，这两种情况下的费率都比2020年生效的费率高出约8%。五年内余下时间的差饷，每年都会由社区发展局作出调整，以反映所有城市消费者的最新消费物价指数所厘定的生活成本的任何变动。

商标

天狼星XM业务

我们已就我们提供的服务向美国专利商标局注册了“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商标，并打算保留这些商标。我们不知道有任何侵犯我们在美国使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商标的权利的重大索赔或其他挑战。“我们也已经注册并打算维护我们某些频道名称的商标。”我们还在加拿大注册了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商标。我们已授权Sirius XM Canada使用我们在加拿大的某些商标。

潘多拉业务

我们已经在美国专利商标局注册了“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”等商标，并打算保留这些商标，以及其他一些与我们提供的服务相关的商标。我们还在澳大利亚、加拿大、智利、欧盟、印度、以色列、墨西哥、新西兰、瑞士、中国台湾等国家注册了“Pandora”商标，在澳大利亚、加拿大、中国、新西兰注册了“音乐基因组计划”商标。

人力资本资源

一般信息

截至2021年12月31日，我们拥有5590名全职和兼职员工，其中绝大多数是全职员工。2021年，我们的员工人数比前一年减少了约2.4%，核心自愿全职员工流失率约为12.6%。

我们的业务依赖于我们吸引和留住有才华的员工的能力。为了吸引和留住人才，我们努力创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在我们的员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。

企业文化

我们专注于创造诚信和尊重的企业文化，目标是共同努力，推动我们的业务具有创造性、创新性和竞争力。为了实现这些目标，我们采纳了以下核心价值观，并定期向员工传达这些价值观，我们称之为放大”:

•A鼓励和鼓励新思维

•M勇往直前，有目标地争取胜利

•P强调诚实、正直和尊重他人的沟通

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•L相互学习，相互学习

•I在我们的行动中保持克制，并承诺坚持到底

•F通过专注于社区和满足你的个性，创造回馈社会的方式

•Y你很重要。我们拥抱彼此的差异，相互赋权，包容每一个人

我们运营着一个以业绩为基础的环境，在这个环境中，结果很重要，财务纪律得到执行。我们试图创造一种高度协作的文化，让员工感到一种自豪感，因为他们的投入受到了追捧和重视。与此同时，我们相信追究个人的责任，并试图创造一种员工“言行一致”的文化。我们相信，我们的文化是我们的长期竞争优势，是我们执行能力的动力，也是我们员工人才战略的关键基础。我们董事会的提名、环境、社会和治理委员会监督我们的管理连续性规划过程，并审查和评估与我们的首席执行官和其他高管相关的继任计划。

多样性、公平性和包容性

我们相信，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。我们培育了一个包容的环境，在这个环境中，人类的差异得到重视、尊重、支持和放大。我们已经采取行动，招聘、留住、培养和发展一支多元化和有才华的劳动力队伍。我们的多样性、公平性和包容性工作由我们的多样性、公平性和包容性负责人高级副总裁领导。该职位定期向我们的首席执行官汇报，与我们的执行官员一起工作，并向我们的董事会提供最新情况。我们董事会提名、环境、社会和治理委员会的章程要求该委员会审查并在委员会认为适当的情况下就董事会的组成和规模提出建议，以确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人组成。

我们的重点是增加妇女和少数群体在本组织各级的代表性。我们在不同的社区招募人才，包括作为关注不同人才的专业会议的赞助商。我们创建了一个名为Path的项目，为历史悠久的黑人学院和大学的应届毕业生提供入门级的全日制机会。我们还与第三方签订了旨在为黑人、拉丁裔、美洲原住民和亚洲员工提供领导力发展的协议。此外，我们还提供指导计划，帮助代表性不足的员工从指导、指导和反馈中受益。我们有五个员工资源小组，包括支持妇女、有色人种(非裔美国人、拉丁裔、亚裔和西班牙裔)、退伍军人、LGBTQIA+社区和残疾员工的小组。

我们实施了一系列广泛的反骚扰和歧视政策，旨在防止基于性别、性别、种族、肤色、宗教/宗教信仰、民族血统、血统、身体或精神残疾、遗传信息、年龄、婚姻状况、怀孕、性取向、性别认同、性别表达、性别刻板印象、变性人、移民身份、军人和受保护退伍军人身份、医疗条件或联邦、州或地方法律禁止的任何依据的歧视。我们还为我们的员工提供关于多样性、公平和包容性的定期培训和指导。2021年，我们推出了《我们能说话吗？》这是一项旨在提高文化意识、促进对话和“有意识地融入”的倡议，是我们所有美国全职员工所需的由促进者主导的培训。有意识的包容使员工能够探索偏见及其影响，了解它如何转化为对差异的反应和行为，并旨在促进我们工作场所的包容性行为。

我们还定期要求我们的员工自愿自我识别与性别、种族、民族、退伍军人和残疾状况有关的个人信息。这些关于我们员工人口结构的信息使我们能够评估和评估我们的多样性、公平性和包容性努力。我们还遵守FCC的平等就业机会(EEO)规则，包括公开我们的平等就业机会报告。

健康、安全和健康

我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种健康和健康计划，包括支持他们身心健康的福利。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为最符合员工以及我们所在社区利益的改革，这些改革符合政府法规。由于新冠肺炎疫情，我们的绝大多数员工在2021年在家工作。我们已经实施了额外的安全措施

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针对员工继续在现场工作的措施。我们相信，在不牺牲在新冠肺炎疫情期间保护员工安全的承诺的情况下，我们能够保持业务的连续性。

薪酬和福利

我们在竞争激烈、技术具有挑战性的环境中运营。我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划。除工资外，这些计划(根据员工级别和所在国家而不同)包括奖金、基于股权的薪酬奖励、401(K)计划和非合格递延薪酬计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、带薪育儿假、宣传资源、灵活工作时间和员工援助计划。

人才培养

我们为我们的员工提供大量的培训机会，重点是持续学习和发展，以及管理绩效、提供反馈和发展人才的方法。我们还拥有内部数字工作场所，使员工能够快速访问涵盖各种主题的学习资源。

我们的人才发展计划试图为员工提供资源，以实现职业目标并培养管理和领导技能。我们提供指导计划、管理培训和领导力课程，以支持员工的职业成长。

建立联系--与彼此和我们的社区

在我们看来，在我们的员工、他们的家人和我们的社区之间建立联系可以创造一个更有意义、更有成就感和更愉快的工作场所。通过我们的敬业计划，员工可以追求自己的兴趣和爱好，相互联系，并参与志愿服务和提供机会。

我们的企业捐赠和志愿服务计划鼓励员工向对他们最有意义的事业捐赠。我们有一个慈善配对计划，为员工提供不超过特定上限的慈善捐款1美元对1美元的匹配。此外，全职员工有资格获得五天带薪假期，在他们选择的慈善组织中担任志愿者。在2021年期间，超过370名员工志愿服务了近5000小时，而超过700名员工利用了我们的慈善配对计划，使近1300个慈善组织受益。

2020年，我们向一个捐赠者建议基金捐赠了2500万美元，以支持我们的慈善捐款，我们称之为SiriusXM关怀。2021年，天狼星XM关怀为促进社会平等、教育、雇佣或打击种族不公正的各种组织做出了贡献，包括阿波罗剧院、拯救音乐、休斯顿-蒂洛森大学、亚裔美国人促进正义、南亚裔美国人共同领导、媒体妇女联盟、人权运动、TASH(这是一个由残疾人、其家庭成员、其他倡导者和残疾人领域工作人员组成的国际倡导协会)、拉丁美洲公民团结联盟、美洲土著人权利基金、勇士联盟、汽车民族基金会和圣托马斯·阿奎纳斯学院社会正义中心。

公司信息和可用信息

我们的执行办公室位于New York New York 10020纽约35层美洲大道1221号，我们的电话号码是(212)-584-5100。我们的年度、季度和当前报告，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费访问。美国证券交易委员会设有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。Siriusxm.com(包括本年度报告中对该地址的任何其他引用)仅为非活动文本参考，这意味着网站上包含或可从网站获取的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不以引用方式并入本报告。我们可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常发布在我们的网站https://www.siriusxm.com.上，并可通过该网站访问此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关我们的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问http://investor.siriusxm.com/investor-overview.上“股东服务”标题下的“电子邮件提醒”部分

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关于我们的执行官员的信息

截至2022年1月28日，有关我们高管的某些信息如下：


名字	年龄	职位
詹妮弗·C·维茨	53	首席执行官
斯科特·A·格林斯坦	62	首席内容官总裁
达拉·F·阿尔特曼	63	常务副总裁兼首席行政官
帕特里克·L·唐纳利	60	常务副秘书长、总法律顾问总裁
约瑟夫·英泽里洛	48	首席产品和技术官
肖恩·S·沙利文	54	常务副总裁兼首席财务官

詹妮弗·C·维茨自2021年1月1日以来一直担任我们的首席执行官。从2019年3月到2020年12月，她担任我们的总裁，负责销售、市场营销和运营。从2017年8月到2019年3月，她担任我们的执行副总裁总裁，首席营销官。Witz女士于2002年3月加入我们，曾担任过各种高级财务和运营职务。在加入天狼星XM之前，威茨女士在全球媒体公司维亚康姆公司担任规划和发展副总裁总裁，在此之前，她在米高梅公司担任财务和企业发展副总裁总裁，这是一家专注于电影和电视内容的制作和全球发行的娱乐公司。维茨的职业生涯始于Kidder，Peabody&Co Inc.的投资银行部。她是LendingTree，Inc.的董事会成员，LendingTree，Inc.是一家领先的在线市场，将消费者与金融产品联系起来，并在其薪酬委员会任职。

斯科特·A·格林斯坦自2004年5月起担任我们的总裁兼首席内容官。2004年5月之前，格林斯坦先生是媒体和娱乐咨询公司格林斯坦集团的首席执行官。从1999年到2002年，他是电影制作、营销和发行公司USA Films的董事长。从1997年到1999年，格林先生是电影制作、营销和发行公司十月电影公司的联合总裁。在加入十月电影公司之前，格林先生是米拉麦克斯电影公司电影、音乐、新媒体和出版部的高级副总裁，并在维亚康姆公司担任高级职位。

达拉·F·阿尔特曼从2008年9月开始担任我们的执行副总裁总裁和首席行政官。从2006年1月到2008年9月，艾尔特曼女士担任XM商务和法律事务执行副总裁总裁。艾尔特曼女士从1997年到2005年担任探索传播商务副总裁总裁。从1993年到1997年，艾尔特曼女士担任Reiss Media Enterprises的高级副总裁和总法律顾问，Reiss Media Enterprises是一家全国性的按次付费服务公司Reiss TV。在Request TV之前，她曾担任Home Box Office的法律顾问。后来，她在Willkie Farr&Gallagher LLP律师事务所开始了她的律师生涯。

帕特里克·L·唐纳利1998年5月起任我司常务副法律顾问兼秘书长总裁，1997年6月至1998年5月任酒店、博彩及娱乐公司ITT Corporation副法律顾问兼副总法律顾问，1998年2月被喜达屋酒店及度假村国际集团收购。1995年10月至1997年6月任ITT公司助理总法律顾问。在1995年10月之前，唐纳利先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所的律师。

约瑟夫·英泽里洛自2022年1月以来一直担任我们的首席产品和技术官。在此之前，英泽里洛先生自2017年起担任迪士尼流媒体执行副总裁总裁兼首席技术官。在此之前，英泽里洛先生在美国职业棒球大联盟及其子公司担任过各种高级技术职位。2015年至2017年，英策里洛先生在BAMTech Media担任执行副总裁总裁兼首席技术官，该公司是一家直接面向消费者的视频分销商和视频流解决方案提供商。英泽里洛先生于2014年至2015年担任美国职业棒球大联盟高级媒体有限公司的首席技术官，并于2006年至2014年担任该实体多媒体发行的高级副总裁。在美国职业棒球大联盟高级媒体公司任职期间，英泽里洛先生还担任过美国职业棒球大联盟的首席技术官。英泽里洛的职业生涯始于芝加哥白袜队，他是芝加哥公牛和芝加哥黑鹰队的主场--联合中心的首席技术官。

肖恩·S·沙利文自2020年10月以来，一直担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。2011年6月至2020年10月，担任全球娱乐公司AMC Networks Inc.执行副总裁兼首席财务官。在此之前，沙利文先生于2009年至2010年担任儿童娱乐公司Hit Entertainment的首席财务官；在此之前，他是多元化制造公司Cenveo，Inc.的商业印刷和包装部的首席财务官和总裁

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2005年至2008年，专注于印刷相关产品；2004年至2005年，担任目录印刷公司斯宾塞出版社执行副总裁兼首席财务官。他是设计、开发、制造和分销高尔夫产品的领先企业Acushnet Holdings Corp.的董事会成员，也是该公司提名和公司治理委员会的成员，也是其审计委员会的主席。

项目1A.答复。风险因素

除了本10-K年度报告中的其他信息，包括第1项.业务“竞争”标题下的信息外，在评估我们和我们的业务时，应仔细考虑以下风险因素。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，包括下文和本年度报告10-K表中其他部分所述的因素。风险因素。

由于全球半导体供应短缺，我们一直受到供应链问题的不利影响，而且可能继续受到影响。

全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，包括对我们业务的直接和间接影响。我们已经经历，并可能继续经历，在获得某些专用集成电路(通常被称为“芯片组”)方面的延误，这些集成电路是我们卫星无线电的基本组件。此外，由于各种原因，包括半导体制造设施关闭在内，汽车制造商正在并可能继续经历确保某些芯片组安全的延迟，这些芯片组是新车的基本组件。所有这些受影响的汽车制造商都生产和销售包括我们的卫星收音机在内的车辆。例如，由于用于生产汽车的半导体短缺，北美和其他地区的一些汽车工厂已经停止或减少了汽车生产。因此，半导体供应短缺已经并可能继续对新车的生产和交付产生影响，这反过来可能会影响我们获取订户的努力。

持续的新冠肺炎疫情给我们的业务带来了重大的不确定性。

正在进行的新冠肺炎大流行及其对全球经济的持续影响造成的中断存在重大不确定性。新冠肺炎疫情也给我们的业务带来了重大的不确定性，包括我们在应对汽车销量和结构的变化以及广告业务可能出现的销售和订单损失时，销售和营销做法可能发生的变化。新冠肺炎大流行对我们未来结果的影响程度取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法确切地预测，包括可能出现的关于美国新冠肺炎大流行的严重程度、为控制它或治疗其影响而采取的行动、劳动力市场限制、疫苗的可获得性和有效性、测试和疫苗接种任务以及新冠肺炎及其变种(包括Delta和奥密克戎变种)正在发生的新信息。鉴于新车供应链持续疲软，以及对二手车的强劲需求和库存限制，新冠肺炎疫情如果在美国或全球范围内再次导致企业大范围关闭，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在监测并继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的持续影响。自2020年3月新冠肺炎疫情爆发以来，几乎所有员工都在远程办公。这些偏远的安排对我们劳动力的影响是无法评估或预测的。重要的是，新冠肺炎大流行的持续影响也可能对我们所依赖的第三方产生实质性的不利影响，目前我们很难以任何有意义的方式评估这些影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们面临着激烈的竞争，而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧。

我们根据一系列因素与其他内容提供商争夺听众的时间和注意力，这些因素包括体验质量、相关性、对内容质量的接受度和感知、易用性、价格、可访问性、品牌知名度、声誉，就我们的广告支持的Pandora服务而言，还包括对广告负载、特性和功能的感知。我们吸引和留住订户和听众的能力取决于我们在创作和提供受欢迎或独特的节目方面的成功。与我们竞争的某些服务的摘要载于本年度报告的表格10-K的标题为“项目1.业务-竞争”一节。

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我们的订户和听众可以通过地面广播电台、YouTube和其他互联网服务免费获得类似的内容。我们还与其他家庭和移动娱乐服务提供商争夺听众的时间和注意力，我们与亚马逊、Facebook和谷歌等大型在线广告平台以及传统媒体竞争广告销售。

我们的流媒体服务还根据我们的应用程序的存在和可见度来争夺听众，这些应用程序通过苹果和谷歌运营的应用程序商店分发。我们面临着这些公司争夺听众的激烈竞争，这些公司也在推广自己的音乐和内容。此外，我们竞争对手的流媒体产品可能比我们的流媒体产品更广泛地预装或集成到消费电子产品或汽车中，从而创造了可见性优势。如果我们不能成功地与其他媒体提供商争夺听众，那么我们的业务可能会受到影响。此外，应用程序商店的运营商可能会拒绝我们的应用程序或修改其许可证条款，从而限制我们分发应用程序的能力，对我们的业务产生负面影响，或限制我们增加订户和听众的能力。

竞争可能会导致订阅、广告或其他收入减少，而我们的支出增加，从而降低我们的收益和自由现金流。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，或者竞争不会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们吸引和留住订户和听众，或将听众转化为订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

如果我们无法吸引新的订户和听众，并留住现有的订户和听众，我们的业务将受到不利影响。

我们是否有能力增加我们服务的订户和听众数量、留住我们的订户和听众或将听众转换为订户的能力是不确定的，并受到许多因素的影响，包括：

•我们服务的价格；

•我们服务的易用性；

•我们营销计划的有效性；

•关于我们的天狼星XM服务，新车在美国的销售或租赁率；

•我们的Sirius XM服务的自付费用户在美国买卖新车和二手车的费率；

•我们有能力说服包括卫星收音机在内的新车和二手车的车主和承租人购买我们天狼星XM服务的订阅；

•我们的节目以及我们提供的套餐和服务的感知价值；

•我们能够以一种受消费者欢迎的方式推出功能；

•我们有能力跟上音频娱乐领域快速发展的技术和功能；

•我们对不断变化的消费者品味作出反应的能力；以及

•我们的竞争对手，如Spotify、苹果、谷歌、亚马逊、Facebook和其他音频娱乐和信息提供商的行动。

我们从事广泛的营销努力，这些努力的持续有效性是我们业务的重要组成部分。

我们通过广泛的媒体进行广泛的营销努力，以吸引和留住我们服务的订户和听众。作为我们营销活动的一部分，我们使用了各种各样的沟通工具，包括电话营销努力和电子邮件征集。我们营销努力的有效性受到广泛因素的影响，包括创意和执行因素。我们通过广播和电视广告、直接邮件材料、电子邮件征集和电话接触消费者的能力是我们努力的重要部分，也是我们营销有效性的重要因素。如果我们无法通过电子邮件征集或电话营销接触到消费者，包括由于“垃圾邮件”和电子邮件过滤器、来电拦截技术或“请勿来电”或其他营销法规，我们的营销努力将受到不利影响。我们营销努力的有效性下降可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

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我们依赖第三方来运营我们的业务，如果第三方不履行义务，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方，包括：

•制造和分销卫星收音机的制造商；

•制造和销售卫星无线电集成电路的公司；

•我们将第三方软件整合到我们的应用程序和服务中并将其包括在内；

•节目提供商，包括与各种音乐著作权所有者和直播人才的协议；

•运营我们呼叫中心的供应商；

•设计或建造我们的系统的供应商，以及支持或运营我们系统的其他重要元素的供应商，包括我们使用的卫星和基于云的系统；

•苹果通过其App Store分发我们的应用程序，就我们的Pandora服务而言，我们依靠苹果收取费用并批准我们的消费者提供的条款；以及

•谷歌通过其App Store分发我们的应用程序，就我们的潘多拉服务而言，我们依靠他们来收取费用和批准我们提供的消费者服务的条款，他们在实现我们在潘多拉平台上销售的美国存托股份方面发挥了重要作用。

如果这些第三方中的一个或多个没有以令人满意或及时的方式履行职责，包括遵守我们有关商业诚信、人员和网络安全的标准和惯例，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们使用的第三方软件出现错误，我们的应用程序和服务产品的运行可能会受到影响。我们很难纠正第三方软件中的任何缺陷，因为软件的开发和维护不在我们的控制范围内。我们的第三方许可方可能不会继续以可接受的条款向我们提供他们的软件，不会在他们的软件中投入适当水平的资源来维护和增强其功能，也不会继续运营。这些第三方许可方的失败可能会损害我们的流媒体服务。

此外，我们所依赖的一些第三方已经经历了，并可能在未来的经验，财政困难或申请破产保护。该等第三方可能因其财务状况而无法及时履行其对我们的义务（如果有的话），或可能因寻求破产保护而被免除对我们的义务。

我们可能没有意识到收购或其他战略投资和倡议的好处。

我们的战略包括选择性收购、其他战略投资和举措，以努力扩大我们的业务。任何收购的成功取决于将被收购的业务和资产有效地整合、文化同化和管理到我们的运营中，这受到风险和不确定因素的影响，包括实现增长潜力、预期的协同效应和成本节约、留住和吸引人员的能力、将管理层的注意力转移到其他业务上，以及被收购的业务或资产的未披露或潜在的法律责任。

我们正在投入大量的管理注意力和资源来整合某些收购的业务和运营。整合过程可能会分散我们的管理层的注意力，扰乱我们正在进行的业务，或导致我们的服务、标准、控制程序和政策不一致，其中任何一项都可能对我们维持与客户、供应商和员工的关系或实现收购的预期好处的能力产生不利影响。

与天狼星XM业务相关的风险

我们有相当数量的天狼星XM服务用户定期取消订阅，我们无法预测我们在留住客户方面会取得多大成功。

作为我们业务的一部分，我们经历并预计未来将经历订户流失(即流失)。如果我们无法以预期的费率留住现有订户，或者留住订户的成本高于预期，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法预测我们将在多大程度上成功留住购买或租赁包括订阅我们天狼星XM服务的车辆的客户。我们的天狼星XM订户中有相当大一部分是折扣定价计划，我们能否留住这些订户或将他们迁移到价格更高的计划还不确定。我们的折扣定价策略是

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广为人知，这可能会干扰我们收取普通认购价的能力。此外，当以更高的价格提供订阅时，相当数量的订户会定期取消订阅。

随着我们的营销努力接触到更多对价格敏感的消费者，我们能否有利可图地吸引和留住我们的天狼星XM服务的订户的能力尚不确定。

我们努力吸引购买或租赁二手车的订户，可能会吸引对价格敏感的消费者。例如，购买或租赁二手车的消费者可能比购买或租赁新车的消费者对价格更敏感，可能会以较低的费率从试用订户转换为自付费订户，可能比购买或租赁新车的消费者更频繁地取消订阅。我们的一些营销努力也可能会吸引更多对价格敏感的用户，我们努力增加卫星收音机在新的、低价汽车产品线中的渗透率，可能会导致更多具有节俭意识的用户的增长。此外，随着时间的推移，我们的订户基础不断变化的人口结构，如预期的“千禧一代客户”的增加，可能会增加习惯于通过广告支持的产品消费娱乐的订户数量。这些因素中的每一个都可能损害我们的收入或需要在营销工作上额外支出，以展示我们天狼星XM服务的价值。

我们的业务在一定程度上依赖于汽车行业。

我们卫星广播服务的订阅量增长的很大一部分来自美国新车和二手车的购买者和租户，我们预计这将是我们未来卫星广播服务订户的重要来源。

我们与主要汽车制造商达成了在新车中安装卫星无线电的协议，尽管这些协议并不要求汽车制造商在任何给定的时期安装特定或最低数量的无线电。如果汽车制造商不继续在他们的产品中加入我们的天狼星XM服务，我们的业务可能会受到不利影响。

汽车生产和销售取决于许多因素，包括车辆零部件的可获得性、消费者信贷、总体经济状况、消费者信心和燃料成本。如果汽车制造商的汽车销量下降，或者工厂安装的卫星无线电在这些车辆上的渗透率下降，我们卫星无线电服务的订户增长可能会受到不利影响。

二手车的销售是我们卫星广播服务新用户的重要来源。我们与汽车经销商和在二手车市场经营的公司签订了协议，向我们提供二手卫星无线电车辆的销售数据，在许多情况下包括消费者的姓名和地址。这些数据的持续可用性很重要，这些数据的丢失可能会损害我们的收入和业务。

如果我们的卫星出现故障，将严重损害我们的业务。

运行我们的天狼星XM服务所需卫星的寿命因多种因素而异，包括：

•太阳能电池板的退化和耐久性；

•施工质量；

•卫星部件随机故障，可能导致卫星重大损坏或损失；

•卫星消耗的燃料量；

•管理我们卫星运作的第三方的表现；以及

•静电风暴、恐怖袭击、与空间中其他物体的碰撞或空间中发生的核爆炸等其他事件造成的损害或破坏。

在正常运行过程中，卫星会出现部件故障和运行性能异常。我们的几颗在轨卫星上的部件发生了故障，我们不时地在这些卫星的操作和性能方面遇到异常。这些故障和异常预计将在正常过程中继续，我们无法预测未来可能发生的任何事件是否会对我们的运营或我们现有在轨卫星的寿命产生重大不利影响。此外，我们的天狼星地面中继器网络与单一的第三方卫星通信。我们的XM地面中继器网络与一颗XM卫星通信。如果与适用的中继器网络通信的卫星意外出现故障，服务将中断数小时或更长时间。

我们运营卫星的任何重大故障都可能导致我们失去天狼星XM服务的客户，并可能对我们的声誉和经营业绩造成重大损害。除了我们购买的保险外，

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在我们的SXM-8卫星发射和在轨运行的第一年，我们不为我们的在轨卫星投保。有关我们的卫星机队的更多信息载于本年度报告10-K表格中题为“项目1.业务-卫星、地面中继器和其他卫星设施”的部分。

我们的天狼星XM服务可能会受到无线操作的有害干扰。

在与我们获得许可的频率相邻的频谱上开发应用程序和服务，以及在其他频率上组合信号，可能会对我们在美国某些地区的卫星无线电服务造成有害干扰。除我们的许可频率外，FCC允许的某些频谱操作或操作组合会导致对我们服务的信号丢失，并且我们的卫星无线电服务的接收在某些地区可能会受到不利影响。并不是在所有情况下都可以消除这种干扰。在其他情况下，我们减少这种干扰的努力可能需要广泛的工程努力，并增加我们的地面基础设施。这些缓解努力可能代价高昂，需要数年时间才能实施，而且可能不会完全有效。在某些情况下，我们依赖FCC来帮助我们防止对我们服务的有害干扰。

与我们的潘多拉业务相关的风险

我们的Pandora广告支持业务遭受了大量和持续的月度活跃用户流失，这可能会对我们的Pandora业务产生不利影响。

我们靠广告支持的潘多拉业务的月度活跃用户数量多年来一直在持续下降，包括2021年，未来可能会进一步收缩。

广告支持的听众群的规模是我们潘多拉业务的一个重要因素。我们听众基础的下降导致我们的潘多拉服务上的听众时长和可用广告位减少，这最终可能导致我们的广告收入下降，并对我们的潘多拉业务产生不利影响。我们广告支持的听众基础的收缩也减少了广告商目标群体的规模，这可能会损害我们以最大化广告商投资回报的方式投放广告的能力，并与其他数字广告平台竞争。

我们未能让广告商相信我们的Pandora广告支持服务的好处，可能会损害我们的业务。

我们的潘多拉服务从广告销售中获得了可观的收入。我们能否吸引和留住广告商，并最终销售我们的广告库存，取决于许多因素，包括：

•在潘多拉广告支持的服务上的听众小时数，特别是可归因于高价值人口的听众小时数；

•跟上技术和竞争对手的变化，其中一些对我们的潘多拉应用程序的分发具有重大影响；

•与其他占主导地位的在线服务，如Spotify、谷歌和Facebook，以及其他营销和媒体机构有效地竞争广告，其中一些向我们提供我们所依赖的服务，以实现我们销售的广告；

•成功参与当地电台广告的竞争；

•展示广告触及目标受众的能力，包括移动数字广告的价值；

•确保新的广告形式和广告产品对广告商具有吸引力，并且库存管理决策(如我们为听众服务的美国存托股份的广告投放量、频率、突出度和质量的变化)不会对听众的收听时间产生负面影响；以及

•适应为屏蔽我们美国存托股份的显示而设计的技术。

我们与广告商的协议一般都是短期的，广告商可以随时终止。广告商可能会在任何时候离开我们，转而选择其他竞争对手。未能向广告商展示我们的潘多拉服务的价值将导致广告商减少支出或损失，这将损害我们的收入和业务。

如果我们无法保持广告产品的收入增长，我们的经营业绩将受到不利影响。

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为了有效地将听众时间货币化，我们必须渗透当地广告市场，开发引人注目的广告产品解决方案。

收听我们的潘多拉服务的人中，绝大多数都是在移动设备上收听的。我们致力于继续努力让广告商相信移动数字广告的能力和价值，并将越来越多的广告支出用于我们的广告支持的潘多拉服务。

我们正在继续建立我们的销售能力，以渗透当地广告市场，这使我们处于与地面广播的竞争中。我们可能无法在本地和音频广告收入中获得越来越大的份额，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。

移动操作系统和浏览器的变化可能会阻碍我们销售广告和营销我们服务的能力。

我们使用在广告技术生态系统中通用的共享通用设备识别符，例如苹果的广告商识别符，即苹果分配给用户设备的随机设备识别符。我们使用这些常见的设备标识符来定位、广告效果和测量Pandora的广告业务以及Pandora的消费者营销目的。这些通用设备识别符使我们能够匹配受众，包括与第二和第三方数据提供商和测量供应商匹配，并通过更多数据增强Pandora的广告定位细分市场。在我们的程序性广告业务中，我们使用公共标识符来实现几个重要功能，如目标定位和竞价。我们还使用通用设备标识符来评估我们的潘多拉品牌消费者营销活动的成功。

Apple以及移动操作系统和浏览器提供商实施的产品功能和计划可能会对我们在潘多拉业务中使用这些通用标识和收集的与这些通用标识相关的数据的能力产生不利影响。

如果我们不能准确预测和播放我们的潘多拉听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容，我们可能就无法留住现有的听众并吸引新的听众。

我们的Pandora服务与其他音乐内容提供商的一个关键区别因素是我们预测听众将喜欢的音乐的能力。我们的个性化播放列表生成系统的有效性在一定程度上取决于我们收集和有效分析大量听众数据和反馈的能力。我们可能不会继续成功地吸引我们的Pandora服务的听众对足够多的歌曲表示赞成或反对，从而有效地预测和选择新的和现有的歌曲。此外，我们有能力向听众提供他们以前从未听过的歌曲，并赋予他们一种发现的感觉，这取决于我们获得并适当归类其他曲目的能力，这些曲目将吸引我们听众多样化和不断变化的品味。我们的许多竞争对手目前拥有比我们提供的更多的音乐和内容目录，他们可能更有效地为他们的听众提供有吸引力的听众体验。

我们还在我们的Pandora服务上提供喜剧和播客内容，我们试图预测我们的听众会喜欢什么，使用类似于我们用来生成个性化音乐播放列表的技术。我们满足听众音乐品味的能力面临的风险在更大程度上也适用于喜剧、播客和其他内容，特别是因为我们还没有关于听众对喜剧、播客和其他内容的偏好的数据集，而且与音乐相比，这些内容的目录更小。

我们预测和选择听众喜欢的音乐、喜剧、播客和其他内容的能力对我们潘多拉服务对消费者的感知价值非常重要，如果预测不准确，将对我们吸引和留住订户和听众、增加听众时间和销售广告的能力产生不利影响。

与法律和政府法规有关的风险

隐私和数据安全法律法规可能会阻碍我们营销服务、销售广告和施加法律责任的能力。

我们从第三方收到大量有关新车和二手车购买者和承租人的数据。我们使用这些数据来营销我们的服务。我们通过互联网收集和使用来自听众的人口统计和其他信息，包括位置信息。此外，我们和第三方使用跟踪技术（包括“cookie”和相关技术）来帮助我们管理和跟踪听众与我们服务的互动并提供相关广告。

各种联邦和州法律法规以及外国司法管辖区的法律规范我们收到的数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府当局越来越多地审查公司收集和共享数据的方式，包括将个人身份和与特定信息相关的数据联系起来

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通过互联网收集数据的用户或设备，我们预计这种审查将会增加。被指控违反与隐私和数据相关的法律和法规可能会使我们面临潜在的责任，可能需要我们花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔，并可能在未来导致负面宣传和我们的订阅者、听众和广告商对我们失去信心。

与隐私相关的法律和法规，如加州消费者隐私法案和欧洲一般数据保护法规，正在演变中，并可能受到不同的解释。各联邦和州立法和监管机构以及外国立法和监管机构可以扩大与隐私和数据安全相关事项有关的现行法律或颁布新的法律。新的法律、对现有法律和合同义务的修订或重新解释，以及听众对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集和使用消费者数据的能力。我们收集、访问和利用听众数据的能力受到限制，或者使用或披露我们使用此类数据开发的听众数据或个人资料的能力受到限制，这可能会限制我们向听众提供个性化内容并向广告商提供有针对性的广告机会的能力，每一项都对我们的业务成功至关重要。加强对数据利用和分发做法的监管可能会增加我们的运营成本，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

消费者保护法以及我们未能遵守这些法律可能会损害我们的业务。

联邦和州消费者保护法律、规则和法规几乎涵盖了我们营销活动的方方面面，包括我们的广告内容、消费者优惠条款以及我们与消费者沟通的方式。*一些政府当局已开始调查我们的消费者行为，包括我们允许消费者取消订阅我们服务的方式。我们的业务性质要求我们花费大量资源，试图确保我们的营销活动符合消费者保护法，包括与电话营销活动和隐私相关的法律。但这些努力可能不会成功，我们可能不得不在合规努力中花费更多资源。

对消费者保护法的修改，包括法院和行政机构解释这些法律的决定，可能会对我们吸引和留住订户和听众的能力产生不利影响。我们不能保证不会颁布或采用新的法律或法规，不会更严格地执行先前存在的法律或法规，或者我们的运营将遵守所有适用的法律，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

不遵守FCC的要求可能会损害我们的业务。

我们持有在美国运营商业卫星无线电服务的FCC许可证和授权，包括卫星、地面中继器和相关授权。FCC通常会在固定期限内发放许可证和授权。虽然我们希望我们的许可证和授权在到期后按正常流程续签，但不能保证情况会是这样。我们的任何FCC许可证或授权的任何控制权的转让或转让都必须事先得到FCC的批准。

我们的卫星无线电系统的运营受到FCC根据1934年《通信法》和相关联邦法律授予的权力进行的重要监管。除其他外，我们被要求仅在特定频率内运行;将我们的卫星无线电服务与邻国在同一频率范围内运行的无线电系统协调起来;并将我们与我们的卫星的通信链路与在同一频带内运行的其他系统协调起来。

如果我们不遵守这些要求或其他条件或其他适用的FCC规则和法规，可能会导致罚款、附加许可证条件、吊销执照或其他有害的FCC行动。不能保证国会不会修改管理我们服务的法定框架，也不能保证FCC不会以对我们的运营产生不利影响的方式修改其规则和条例。

与数据和网络安全及消费者信息保护相关的风险

如果我们不能保护客户个人信息的安全，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务性质包括接收和存储有关我们的订户和听众的个人信息，在许多情况下，包括信用卡和借记卡信息。我们有一个检测和应对数据安全事件的计划。然而，用于未经授权访问数据系统的技术正在不断发展，可能很难在很长一段时间内被检测到。我们可能无法预见或阻止未经授权访问与以下相关的数据

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我们的客户，包括信用卡和借记卡信息和其他个人身份信息。我们的服务由我们自己的系统和第三方供应商的系统支持，很容易受到计算机恶意软件和攻击以及灾难性事件(如火灾、洪水、飓风或龙卷风)的攻击，任何这些事件都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人身份信息。

对于许多公司来说，新冠肺炎疫情导致的远程和/或混合办公室工作安排使其网络和通信系统更容易受到网络攻击和入侵，随着此类漏洞被利用，网络事件的频率和严重程度总体上都有所增加。继续实施完全或部分远程工作环境可能会使我们面临网络攻击、未经授权访问或其他隐私或数据安全事件的持续增加的风险，直接或间接地通过第三方中间商、服务提供商和供应商访问或以其他方式连接到我们的系统。

如果我们未能保护客户个人信息的安全，或者如果我们的系统或供应商的系统发生实际或预期的安全漏洞，我们可能会面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。我们还可能被要求花费大量资源来解决这些问题，包括根据各种数据隐私法规进行通知，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。此外，我们的订户和听众以及潜在客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止使用我们的服务。这种信心的丧失也会损害我们吸引和留住广告商的努力，未经授权访问我们的节目可能会产生额外的版税支出，而没有相应的收入。此类事件可能会对我们的运营结果产生不利影响。保持足够的保护，包括保险保护，以应对未来发展的此类威胁(或与数据安全增加相关的法律要求)的成本可能是巨大的。

此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商或其他代理，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。我们可能无法有效控制第三方的未经授权的行为，这些第三方可能会访问我们收集的数据。

我们可能会将Pandora服务与第三方提供的应用程序集成在一起。在这种情况下，我们可能无法控制这些第三方对听众数据的使用，无法确保他们遵守我们隐私政策的条款，也无法阻止未经授权访问、使用或披露信息，任何这些都可能使我们面临潜在的责任和负面宣传，并可能导致我们的听众和广告商停止使用我们的服务。

到目前为止，我们还没有意识到我们发生了对我们的业务或运营结果产生实质性影响的重大网络攻击或入侵。我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据的系统和程序，包括通过使用加密和认证技术。此外，我们还增强了我们的监测能力，以加强对潜在安全异常的早期发现和及时反应。

然而，我们实施的网络安全措施可能不足以防止所有可能的攻击，可能容易受到黑客攻击、员工错误、赎金攻击、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为。此外，这些措施的开发和维护费用高昂，需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们服务的提供，并损害我们的业务。

我们依赖安装在我们自己的办公场所和第三方供应商的系统，使订户和听众能够以可靠和高效的方式访问我们的Pandora和Sirius XM服务。我们系统的任何质量下降或任何故障都可能减少我们的收入，导致我们失去客户并损害我们的品牌。*尽管我们已经实施了旨在维护我们所依赖的信息技术系统的可用性并减轻任何计划外中断的危害的做法，但我们不能预见所有可能发生的情况。我们偶尔会遇到计划外停机或技术困难。我们还可能遭遇数据或处理能力的丢失，这可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的声誉和运营业绩。

我们依靠制造商、分销商和服务提供商维护的内部系统和外部系统来接受、满足和处理客户服务请求，并主办某些在线活动。我们内部或外部系统的任何中断或故障都可能阻止我们为客户提供服务，或导致数据被无意中泄露。我们的服务已经经历了，我们预计他们将继续经历涉及我们自己和我们供应商的系统的周期性服务中断和延迟。

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我们的数据中心以及我们的信息技术和通信系统很容易受到自然灾害、恶意攻击、火灾、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断以及对我们系统中包含的内容和数据的未经授权访问或更改，这些第三方供应商代表我们存储和交付这些内容和数据。

我们的数据中心、信息技术和通信中心的损坏或中断可能会使我们面临数据丢失或操纵、服务中断、金钱和声誉损害、竞争劣势以及合规成本和成本的大幅增加，以提高我们计算机系统的安全性和弹性。个人、机密或专有信息的泄露还可能使我们承担法律责任或根据美国联邦和州政府或其他外国司法管辖区或各种监管组织制定的不断演变的网络安全、数据保护和隐私法律法规采取监管行动。因此，我们开展业务的能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。

与某些知识产权相关的风险

音乐版权市场正在发生变化，并受到重大不确定性的影响。

根据美国版权法，我们还必须向录音制品的版权所有者支付版税，以便在我们的天狼星XM服务上播放此类录音制品。这些版税费率可以通过谈判确定，如果谈判不成功，则由版权使用费委员会确定。录音版权的所有者创建了SoundExchange，这是一个集体组织，用于收取和分发版税。根据法规，SoundExchange不受某些美国反垄断法的约束，并在录音许可方面行使重要的市场力量。根据版权使用费委员会有关卫星电台录音使用费的现行决定的条款，我们须根据与卫星电台服务有关的总收入，在未来六年每年支付15.5%的专利费，但如有某些例外情况，则属例外。

这些直接许可证的经济条款繁琐，因此，我们可能无法盈利地运营潘多拉服务。然而，考虑到潘多拉的竞争对手支付的费率，这些直接许可证的经济条款可能是“市场”。对Pandora服务的竞争主要是由苹果、谷歌和亚马逊等提供音乐和娱乐服务的实体提供的，这些实体在更大的企业中只占很小的一部分。这些竞争对手有能力在比我们的潘多拉业务更大的程度上承担这些繁重的经济拨备。在这些直接许可下，我们可能无法协商或获得较低的版税费率。

这些直接许可证很复杂。我们可能不遵守这些许可证的条款，这可能会导致部分或全部这些许可证及其所传达的部分或全部权利的丢失。同样，这些许可证中的许多规定，如果许可方失去了根据协议许可的部分内容的权利，则该内容可能会从许可证中删除。

如果Pandora未能保持这些直接许可，或者如果根据这些许可，某些音乐的版权不再可用，那么我们可能不得不从Pandora的服务中删除受影响的音乐，或者停止此类音乐的某些互动功能，而我们运营Pandora Premium、Pandora Plus或我们的广告支持服务的某些功能在商业上可能变得不切实际。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

其中几个直接许可还包括与其他内容许可安排相关的协议条款，这些条款通常被称为“最惠国”条款。这些规定已经导致，并可能在未来导致我们根据这些协议支付的款项大幅上升。此外，许多唱片公司、音乐

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出版商和表演权利组织有权审计我们的版税支付，这些审计经常导致我们是否支付了适当的金额的争议。作为此类审计的结果，我们可能被要求支付额外的金额、审计费和利息或罚款，所涉及的金额可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不能保证这些直接许可证将来会续签，也不能保证这些许可证会按照与当前许可证相关的经济条款提供。如果我们无法获得并保持在我们的Pandora服务上以类似于我们当前直接许可的条款提供音乐的权利的直接许可，我们的内容成本可能会上升，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们必须为在我们的Pandora服务上使用音乐作品的“机械版权”支付的费率大幅增加，这些费率可能会对我们的业务产生不利影响。

版权使用费委员会发布了2018年1月1日至2022年12月31日期间的费率公式。根据该决定，互动流媒体所需的机械权和表演权的费率将在2018年至2022年期间每年增加。2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院裁定，CRB未能就其采用的费率结构提供足够的通知，未能解释其拒绝将过去的和解协议作为继续进行的基准，也从未确定其声称的权力的来源，以实质性地重新定义其初步确定的重要术语。出于这些原因，上诉法院推翻了CRB采用的费率结构和百分比，并将诉讼发回CRB进行进一步诉讼。CRB正在审理和处理上诉法院的裁决。

未能保护我们的知识产权或第三方执行其知识产权的行动可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们系统的开发依赖于我们开发的知识产权，以及从第三方获得许可的知识产权。如果我们开发或使用的知识产权没有得到充分保护，其他人将被允许并可能复制我们的系统或服务的部分，而无需承担责任。此外，其他人可能会对我们的知识产权、专利或现有许可证提出质疑、宣布无效、使其无法执行或规避，或者我们可能面临与保护和执行这些知识产权相关的巨额法律费用。我们已经开发和计划开发的一些技术诀窍和技术，现在不在，将来也不会受美国专利或商业秘密保护。如果有任何未经授权的使用或披露，商业秘密保护和合同协议可能无法提供足够的保护。失去必要的技术可能需要我们以更高的成本或延迟的基础上替换质量性能标准较低的技术，这可能会伤害我们。

其他方可能拥有专利或未决的专利申请，这些专利或申请稍后将成熟为专利或发明，可能会阻止或限制我们操作我们的系统或许可我们的技术的能力。我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们在许可协议下的权利，或确定其他各方在这些许可标的上的所有权的范围和有效性。这可能是昂贵的，我们可能不会在任何这样的诉讼中获胜。

第三方可以就专利、商标或版权侵权或其他侵犯或挪用知识产权的行为对我们提出索赔或提起诉讼。任何此类诉讼都可能代价高昂，转移我们的业务精力，使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，阻止我们运营我们的服务或许可我们的技术，或者以其他方式对我们成功开发和营销我们的服务的能力产生不利影响。

我们的一些服务和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们按照这些许可证发布源代码。

我们可能会在某些产品中包含按“开源”许可许可的软件。开放源码许可通常要求向公众提供源代码，并且对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可进行许可。很少有法院解释过开放源码许可，因此这些许可的解释和强制执行的方式是不确定的。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布部分

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我们的源代码，被迫重新设计我们的全部或部分技术，或以其他方式限制我们的技术许可，每一项都可能对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。

快速的技术和行业变化以及新的进入者可能会对我们的服务产生不利影响。

音频娱乐业的特点是快速的技术变革、频繁的产品和功能创新、客户要求和期望的变化、不断发展的标准以及提供产品和服务的新进入者。如果我们不能跟上这些变化的步伐，我们的业务可能不会成功。使用新技术的产品可能会降低我们的服务在市场上的竞争力。

与我们的资本和股权结构相关的风险

我们有大量的债务，我们的债务包含限制我们运营的某些契约。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为89亿美元。

我们的负债增加了我们对一般不利经济和行业状况的脆弱性；要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，减少了现金流的可用性，以资助资本支出、营销和其他一般公司活动；限制了我们借入额外资金的能力；并可能限制我们计划或应对业务和音响娱乐行业变化的灵活性。

此外，我们的高级担保循环信贷安排下的借款以伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)为基准，以浮动利率为基准。伦敦银行间同业拆借利率是国家、国际和其他监管指导和改革建议的对象。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于一周和两个月的美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余美元设置。美国联邦储备委员会还建议银行停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同。由美联储召集、成员包括主要市场参与者的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算得出的新指数。目前，无法预测市场将如何对SOFR或其他替代参考利率做出反应，因为预计未来几年将远离LIBOR基准。因此，这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这些事态发展的后果不能完全预测，但可能包括我们在信贷安排下的借款成本增加。此外，未来我们可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可能被用来选择性地管理风险，但不能保证我们将受到充分保护，不受重大利率波动的影响。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“控股公司”。因此，我们选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求。虽然我们的董事会大多数由独立董事组成，但我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们目前向普通股持有者支付季度现金股息，但我们可能随时改变我们的股息政策。

我们目前向普通股的持有者支付季度现金股息，尽管我们没有义务这样做，而且我们的股息政策可能随时改变，而不通知我们的股东。宣布和支付股息由我们的董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、我们的负债造成的限制、法律要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

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我们的主要股东具有重大影响力，包括对需要股东批准的行动的影响，其利益可能与我们普通股的其他股东的利益不同。

截至2021年12月31日，Liberty Media实益拥有Holdings约81%的普通股，并有能力影响我们的事务、政策和运营。至少三名Liberty Media高管和一名Liberty Media董事会成员是我们的董事会成员。我们的董事会目前有13名成员。总裁兼自由传媒首席执行官格雷戈里·B·马菲是控股的董事会主席。他说，我们的董事会负责任命执行管理层、未来发行普通股或其他证券、支付股息(如果有的话)、债务的产生以及各种交易的批准。

Liberty Media还可以决定所有需要股东普遍批准的事项的结果，包括董事会选举和对我们的公司注册证书或章程的更改。Liberty Media还可以导致或阻止对Holdings的控制权变更，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。此外，所有权的集中可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。在某些情况下，Liberty Media的利益可能与Holdings的其他股东的利益不一致。

其他经营风险

如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功有赖于我们继续吸引和留住合格的管理、销售、技术和其他人员的能力。在2021年期间，我们经历了大量的员工流动率。我们的所有员工，包括我们的高管，都可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务的了解可能是难以替代的。

对合格人才的需求很大，特别是在媒体和科技行业，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本。如果我们无法吸引和留住我们的关键员工，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务可能会受到损害。

我们的设施可能会因自然灾害或恐怖活动而受损。

地震、飓风、龙卷风、洪水、网络攻击、恐怖袭击、内乱或其他灾难性事件可能会损坏我们的数据中心、演播室、地面中继器网络或卫星上行链路设施，中断我们的服务并损害我们的业务。我们在旧金山湾区也有大量业务，该地区以地震活动而闻名。气候变化可能导致或加剧自然灾害和不利的天气条件。

向我们的地面中继器网络传输的卫星的任何损坏都可能导致一些天狼星XM用户的受影响服务降级，并可能导致某些或所有地区的天狼星XM卫星服务完全中断。如果我们的卫星上行链路设施受损，可能导致我们的天狼星XM卫星服务完全丧失，直到我们可以将业务转移到合适的后备设施。

未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们是几个法律诉讼的当事人，这些诉讼涉及我们业务的各个方面，包括我们的营销行为引起的集体诉讼。这些诉讼的结果可能并不有利，一个或多个不利的结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会承担其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任。

我们设计、制定规格、采购或指定零部件，并管理生产卫星无线电和我们的应用程序的物流的各个方面。由于这些活动，我们可能面临与无线电和应用程序的设计、制造和分销相关的责任，而娱乐服务提供商通常不会承担这些责任，例如设计缺陷、专利侵权和遵守适用法律的责任，以及退回产品的成本。

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我们的业务和前景取决于我们品牌的实力。

维护和提升我们的品牌是我们扩大订户、听众和广告商基础的战略的重要组成部分。我们的品牌可能会受到多种因素的损害，包括服务中断、数据隐私和安全问题以及他人未经许可使用我们的商标。我们维持和提升品牌的能力在一定程度上还取决于我们继续开发和提供创新和高质量娱乐体验的能力，而这一点我们可能做不到。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本年度报告中就Form 10-K做出了各种陈述，这些陈述可能构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述也可能在我们提交或提交给美国证券交易委员会的其他报告、我们的新闻稿和其他文件中做出。此外，我们可能会不时通过我们的管理层作出口头前瞻性陈述。例如，这些前瞻性陈述可能包括，除其他外，我们对我们的前景和我们未来的经营业绩和财务状况的陈述；股票回购计划；经济和市场状况的影响；以及最近收购的影响。“可能的结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“展望”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括上述风险和不确定性，这可能会导致实际结果与此类陈述大不相同。我们提醒您，上述风险因素并不是唯一的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现，也无法准确评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。请注意，读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了做出这些陈述的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。

项目1B.答复：未解决的员工意见

没有。

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项目2.合作伙伴关系特性

以下是我们拥有或租赁的主要物业的列表：

Sirius XM

位置

目的

自有/租赁

纽约州纽约市

公司总部、办公设施和演播室/制作设施

租赁

华盛顿特区

办公室、演播室/制作设施和数据中心

自己人

新泽西州劳伦斯维尔

办公室和技术/工程设施

租赁

佛罗里达州迪尔菲尔德海滩

办公室和技术/工程设施

租赁

密歇根州法明顿山

办公室和技术/工程设施

租赁

田纳西州纳什维尔

演播室/制作设施

租赁

新泽西州弗农

技术/工程设施

自己人

佐治亚州埃伦伍德

技术/工程设施

租赁

弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡

仓库和技术/工程设施

租赁

加州洛杉矶

办公室和演播室/制作设施

租赁

德克萨斯州欧文

办公和工程设施/呼叫中心

租赁

加州旧金山

办公和工程设施

租赁

弗吉尼亚州阿什伯恩

数据中心

租赁

我们还租赁了其他小型设施，用作广告销售人员的办公室、演播室以及仓库和维护空间。但这些设施对我们的业务或运营并不重要。

此外，我们还在大约540个地点租赁或许可空间，用于与支持我们卫星无线电服务的地面转发器网络连接使用。一般来说，这些租赁和许可证适用于建筑物屋顶和通信塔上的空间。这些地点对我们的业务或运营都不重要。

潘多拉

位置

目的

自有/租赁

加利福尼亚州奥克兰

办公室和技术/工程设施

租赁

纽约州纽约市

办公、销售和演播室/制作设施

租赁

佐治亚州亚特兰大

办公、销售和技术/工程设施

租赁

加利福尼亚州圣莫尼卡

办公和销售设施

租赁

我们还租用其他小型设施，作为销售人员和办公室人员的办公室。这些设施对我们的业务或运营并不重要。

项目3.合作伙伴关系法律程序

有关我们“法律诉讼”的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中我们经审计的综合财务报表附注16。

项目4.合作伙伴关系煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.合作伙伴关系注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SIRI”。截至2022年1月28日，我们普通股的记录保持者约为6,529人。

发行人购买股票证券

截至2021年12月31日，我们的董事会已授权我们回购总计180亿美元的普通股，并尚未确定该股票回购计划的结束日期。根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，我们可以不时在公开市场上购买普通股，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易，或其他交易。截至2021年12月31日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购的普通股总额约为36亿股，价值约159亿美元。根据我们现有的180亿美元的股票回购计划，还有大约21亿美元的可用资金。我们回购的规模和时间将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。

下表提供了我们在截至2021年12月31日的季度内购买根据交易法第12节登记的股权证券的信息：


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格(A)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值(A)
2021年10月1日-2021年10月31日	22,100,000	$	6.09	22,100,000	$	2,289,261,423
2021年11月1日-2021年11月30日	15,710,109	$	6.33	15,710,109	$	2,189,883,237
2021年12月1日-2021年12月31日	17,350,766	$	6.31	17,350,766	$	2,080,356,522
总计	55,160,875	$	6.23	55,160,875

(a)这些金额包括与回购股份相关的费用和佣金。所有这些回购都是根据我们的股份回购计划进行的。

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累计总回报比较

下图是我们的普通股与标准普尔综合指数或S指数以及纳斯达克电信指数在2016年12月31日至2021年12月31日期间的累计表现比较图。该图假设2016年12月31日我们分别投资了100美元购买我们的普通股--S指数和纳斯达克电信指数。2016年11月，我们支付了第一次季度股息。我们的董事会希望宣布定期的季度分红。

股东回报绩效表


	纳斯达克电信指数		标准普尔500指数		天狼星XM控股公司
2016年12月31日	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2017年12月31日	$	117.44	$	119.42	$	120.45
2018年12月31日	$	121.00	$	111.97	$	128.31
2019年12月31日	$	134.77	$	144.31	$	160.67
2020年12月31日	$	164.47	$	167.77	$	143.15
2021年12月31日	$	172.33	$	212.89	$	142.70

目录表

股权薪酬计划信息

下表提供了有关我们在行使股权薪酬计划下的期权、认购权和权利时可能发行的普通股的信息。信息截至2021年12月31日。


计划类别(百万股)	行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(1)	未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2)		股权补偿计划下未来可供发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划	241	$	5.47	134
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—		—
总计	241	$	5.47	134

__________

(1)除了行使股票期权后可发行的股份外，该金额还包括约80股相关限制性股票单位，包括基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）及其股息等值物。就PRSUs及其股息等值物将发行的股份数量是基于将实现适用于PRSUs的最高表现水平的假设计算的。

(2)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格仅与股票期权有关，股票期权是目前唯一未偿还的可行使证券。

目录表

项目6.合作伙伴关系[已保留]

项目7.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。实际结果和事件的时间安排可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，原因有很多，包括“第1A项--风险因素”和本年度报告10-K表其他部分所述的因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

除非另有说明，本第7项中提及的所有金额均以百万为单位，但订户金额以千为单位，每个订户和每个安装的金额以一为单位。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。

执行摘要

我们经营着两个互补的音频娱乐业务-我们的天狼星XM业务和我们的潘多拉业务。

Sirius XM

我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的主要内容包包括现场直播、精心策划以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的用户界面使用，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。

我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还通过精选非音乐频道(以SXM Media品牌销售)、我们的卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务获得收入。截至2021年12月31日，我们的天狼星XM业务拥有约3400万订户。

天狼星XM还持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

潘多拉

我们的Pandora业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是连接设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora提供以下服务：(1)广告支持的广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2021年12月31日，Pandora拥有约640万订户。

我们潘多拉业务的大部分收入来自我们潘多拉广告支持的广播服务上的广告。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。

我们的潘多拉业务还在音频平台和与我们无关的播客中销售广告。潘多拉是SoundCloud在美国的独家广告销售代表。通过这一安排，Pandora为广告商提供了

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在美国通过Pandora和SoundCloud收听平台执行活动。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz，Pandora提供了一个全面的数字音频广告技术平台，该平台将音频出版商和广告商与各种广告插入、活动贩运、收益优化、程序性购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。截至2021年12月31日，我们的潘多拉业务月度活跃用户约为5230万。

2020年2月，天狼星XM完成了对SoundCloud的75美元投资。SoundCloud是一家下一代音乐娱乐公司，由艺术家、听众和策展人组成的生态系统提供动力，掌握音乐文化中现在和未来的最新动态。SoundCloud的平台使其用户能够上传、推广、分享和创建音频娱乐。这笔少数股权投资是对SoundCloud和Pandora之间现有广告销售关系的补充。

2020年6月，天狼星XM以28美元现金收购了Simplecast。Simplecast是一个播客管理和分析平台。有关此次收购的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注3。

2020年10月，天狼星XM以302美元的总代价从E.W.斯克里普斯公司及其若干子公司(“斯克里普斯”)收购了Stitcher的资产，其中包括266美元的现金和36美元的或有对价。在截至2021年12月31日的年度内，斯迪彻没有达到某些财务指标，因此我们预计不会向斯克里普斯支付与交易相关的或有对价的2021年部分。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了与2021年或有对价部分公允价值变化有关的17美元福利。收购Stitcher与Simplecast合作，为播客创作者、出版商和广告商创建了一个全方位服务平台。有关此次收购的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注3。

自由媒体

截至2021年12月31日，自由传媒直接和间接实益拥有我们普通股流通股的约81%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。

目录表

经营成果

以下是我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩。请参阅我们于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格，以了解我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩。业务结果按我们每一报告部门的收入和服务成本列报，并以综合方式列报所有其他项目。


	截至12月31日止年度，					2021年与2020年的变化

		2021		2020			金额		%
收入
天狼星XM：
订户收入		$	6,084	$	5,857		$	227	4	%
广告收入		188		157			31		20	%
设备收入		201		173			28		16	%
其他收入		151		155			(4)		(3)	%
天狼星XM总收入		6,624		6,342			282		4	%
潘多拉：
订户收入		530		515			15		3	%
广告收入		1,542		1,183			359		30	%
潘多拉总收入		2,072		1,698			374		22	%
总合并收入		8,696		8,040			656		8	%
服务成本
天狼星XM：
收入份额和版税		1,532		1,484			48		3	%
节目和内容		511		449			62		14	%
客户服务和帐单		415		394			21		5	%
传输		159		123			36		29	%
设备成本		18		19			(1)		(5)	%
天狼星XM服务总成本		2,635		2,469			166		7	%
潘多拉：
收入份额和版税		1,140		937			203		22	%
节目和内容		48		32			16		50	%
客户服务和帐单		86		87			(1)		(1)	%
传输		59		54			5		9	%
潘多拉服务总成本		1,333		1,110			223		20	%
服务的综合总成本		3,968		3,579			389		11	%
订户获取成本		325		362			(37)		(10)	%
销售和市场营销		1,056		957			99		10	%
工程、设计和开发		265		263			2		1	%
一般和行政		514		511			3		1	%
折旧及摊销		533		506			27		5	%
减值、重组和收购成本		20		1,004			(984)		(98)	%

总运营费用		6,681		7,182			(501)		(7)	%
营业收入		2,015		858			1,157		135	%
其他(费用)收入：
利息支出		(415)		(394)			(21)		(5)	%
债务清偿损失		(83)		(40)			(43)		(108)	%
其他收入		9		6			3		50	%
其他(费用)收入总额		(489)		(428)			(61)		(14)	%
所得税前收入		1,526		430			1,096		255	%
所得税费用		(212)		(299)			87		29	%
净收入		$	1,314	$	131		$	1,183	903	%

目录表

Sirius XM收入

Sirius XM用户收入包括自费和付费促销订阅、美国音乐版税和其他辅助费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，订户收入分别为6,084美元和5,857美元，增长4%，即227美元。这一增长主要是由于我们的ARPU增长了5%，我们的自付费用户基数增长了4%，推动了自费收入和美国音乐版税费用的增加，但部分被提供付费促销订阅的汽车制造商产生的收入减少所抵消。

我们预计订户收入将随着我们订户基数的增长、收费平均价格的提高以及向订户销售额外服务的增加而增加。

Sirius XM广告收入包括Sirius XM非音乐频道的广告销售。

在截至2021年和2020年12月31日的年度中，广告收入分别为188美元和157美元，增长了20%，即31美元。这一增长主要是由于新闻和体育频道的广告增加，我们继续恢复到新冠肺炎之前的水平。

我们预计，随着我们继续恢复到新冠肺炎之前的水平，我们的天狼星XM广告收入将会增长。

Sirius XM设备收入包括销售卫星无线电、部件和配件的收入和特许权使用费。

在截至2021年和2020年12月31日的年度中，设备收入分别为201美元和173美元，增长了16%，即28美元。这一增长是由新车生产的特许权使用费收入增加推动的，因为汽车制造商在2021年上半年推动恢复到新冠肺炎之前的制造水平，以及我们向新一代芯片组的过渡，但部分被2021年下半年半导体供应短缺所抵消。

我们预计，由于半导体供应短缺，设备收入将会下降。

Sirius XM其他收入包括Sirius XM Canada的服务和咨询收入、我们的联网汽车服务收入以及辅助收入。

截至2021年和2020年12月31日止年度，其他收入分别为151美元和155美元，减少3%或4美元。减少主要是由于租车安排产生的收入减少。

我们预计其他收入将随着我们联网车辆服务产生的收入下降而减少，这部分被天狼星XM加拿大公司预期的特许权使用费增长所抵消。

潘多拉收入

潘多拉订户收入包括Pandora Plus、Pandora Premium、Stitcher和Simplecast订阅的费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Pandora订户收入分别为530美元和515美元，增长3%或15美元。增长主要是由于2021年全年纳入Stitcher以及自2020年起平均订户增加3%。

我们预计，随着我们的潘多拉订户基数的下降，潘多拉订户的收入将会减少。

潘多拉广告收入主要来自音频、显示和视频广告以及平台上和平台外的广告。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Pandora广告收入分别为1,542美元和1,183美元，增长30%，即359美元。这一增长主要是由于平台上编程的强劲货币化，达到每千小时102.74美元，以及更高的平台外收入以及Stitcher全年收入。

我们预计，由于我们的平台外广告机会和Stitcher的增长，Pandora的广告收入将会增加。

目录表

综合收入总额

综合收入总额截至2021年和2020年12月31日的年度，分别为8,696美元和8,040美元，增长8%，即656美元。

天狼星XM服务成本

天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务以及账单和传输费用。

天狼星XM的收入份额和版税包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。

截至2021年和2020年12月31日的年度，收入份额和特许权使用费分别为1,532美元和1,484美元，增长3%，即48美元，但占天狼星XM总收入的百分比有所下降。这一增长是由于音乐版税和收入份额带来的整体收入增加所推动的。

我们预计天狼星XM的收入份额和特许权使用费成本将随着收入的增长而增加。

天狼星XM计划和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。我们已经与第三方就音乐和非音乐节目达成了各种协议，要求我们支付许可费和其他金额。

截至2021年和2020年12月31日的年度，节目和内容支出分别为511美元和449美元，增长14%，即62美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由内容许可成本上升推动的。

我们预计，随着我们提供更多节目并续签或更换即将到期的协议，我们的天狼星XM节目和内容费用将会增加。

天狼星XM客户服务和帐单包括与内部和第三方客户服务中心以及我们的用户管理系统的运营和管理相关的成本，以及账单和收款成本、坏账费用和交易费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，客户服务和账单支出分别为415美元和394美元，增长5%或21美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由较高的交易成本、咨询和与人员相关的成本推动的；坏账费用和呼叫中心费用的下降部分抵消了这一增长。

我们预计随着用户群的增长，Sirius XM客户服务和计费费用将会增加。

天狼星XM变速箱包括与运营和维护我们的地面中继器网络有关的成本；卫星；卫星遥测、跟踪和控制系统；卫星上行链路设施；演播室；以及提供我们的互联网和360L流媒体和联网车辆服务。

截至2021年和2020年12月31日的年度，传输费用分别为159美元和123美元，增长29%，即36美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。这一增长主要是由于与云托管、我们360L平台的无线连接、流媒体内容和我们的联网车辆服务相关的成本上升所致。

我们预计，随着与我们的360L平台相关的成本上升和对互联网流媒体的投资增加，我们的天狼星XM传输费用将会增加。

天狼星XM设备成本包括销售卫星收音机、组件和配件的成本，以及在我们直接面向消费者的分销渠道中为转售而购买的产品的库存津贴拨备。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，设备成本分别为18美元和19美元，减少了5%，或1美元，占设备收入的百分比下降。下降的主要原因是对客户的直销减少。

我们预计天狼星XM设备的成本将随着我们卫星无线电的销售而波动。

目录表

潘多拉服务成本

潘多拉服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。

潘多拉收入份额和版税包括为我们的订阅者和听众支付的流媒体音乐或其他内容的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。我们向第三方广告服务器支付广告印象交付或点击操作发生期间的费用，并相应地将其记录为相关期间的服务成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，收入份额和特许权使用费分别为1140美元和937美元，增长22%，即203美元，但占潘多拉总收入的百分比持平。这一增长主要是由于与自有和运营收入以及AdsWizz收入相关的更高的特许权使用费以及更高的AdsWizz收入、Stitcher的加入以及其他平台外收入的增长。

我们预计我们的Pandora收入份额将随着平台外收入的增加而增加，我们的版税成本也将因更高的音乐版税费率而增加。

潘多拉编程和内容包括制作现场听众活动和推广内容的成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，节目和内容支出分别为48美元和32美元，增长了50%，即16美元，占潘多拉总收入的百分比也有所增加。这一增长主要是由于2021年增加的现场活动、更高的许可证成本以及因纳入Stitcher而推动的与人员相关的成本。

我们预计，随着我们提供额外的节目并制作现场听众活动和促销活动，我们的潘多拉节目和内容成本将会增加。

潘多拉客户服务和计费包括通过移动应用商店购买订阅的交易费和坏账支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，客户服务和账单费用分别为86美元和87美元，减少了1%，或1美元，占潘多拉总收入的百分比下降。这一下降主要是由于坏账支出减少，但部分被较高的交易费用所抵消。

我们预计，随着我们的Pandora订户基数下降和移动应用程序佣金下降，我们的Pandora客户服务和账单成本将会下降。

潘多拉传播包括与内容流媒体、维护我们的流媒体广播和点播订阅服务以及通过第三方广告服务器创建和提供广告相关的成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，传输费用分别为59美元和54美元，增加了9%，即5美元，但占潘多拉总收入的百分比有所下降。这一增长主要是由流媒体成本上升推动的。

我们预计我们的潘多拉传输成本将主要因听众时间的变化而波动。

运营成本

订户获取成本是与我们的卫星无线电服务相关的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；支付给制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大部分订户获取成本都是在获取订户之前发生和支出的。获得订户的成本不包括广告成本、营销成本、向卫星收音机分销商和经销商支付的忠诚度，也不包括向汽车制造商和卫星收音机零售商支付的收入份额。

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，订户获取成本分别为325美元和362美元，减少了10%，即37美元，占总收入的百分比也有所下降。这一下降的原因是与某些汽车制造商合同改善带来的补贴减少，以及2021年半导体供应短缺导致的成本下降，但OEM安装量略有增加，部分抵消了这一影响。

目录表

我们预计订户获取成本将随着OEM安装而波动。*我们打算继续提供补贴和其他激励措施，以吸引OEM在他们的车辆中采用我们的技术。

销售和市场营销包括营销、广告、媒体和制作的成本，包括促销活动和赞助；合作和艺术家营销；以及与人员相关的成本，包括工资、佣金和销售支持。营销成本包括与直接邮件、对外电话营销、电子邮件通信、社交媒体、电视和数字表演媒体有关的费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售和营销费用分别为1,056美元和957美元，增长了10%，即99美元，占总收入的百分比也有所增加。增加的主要原因是品牌媒体、流媒体和与试用相关的直销成本以及与人员相关的成本上升。

我们预计，随着我们试验用户群的增长，随着我们扩大计划以留住现有用户、赢回以前的用户、吸引新的用户和听众以及我们增加广告收入，销售和营销费用将会增加。

工程、设计和开发主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关成本，包括流媒体和联网车辆服务、广播信息系统的研发，以及将天狼星XM收音机安装到汽车制造商制造的新汽车中的设计和开发成本。

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，工程、设计和开发费用分别为265美元和263美元，增加了1%，或2美元，占总收入的比例有所下降。增长主要是由与人员相关的成本上升推动的，部分被较低的研发成本所抵消。

我们预计，随着我们继续发展我们的基础设施、产品和服务，未来的工程、设计和开发费用将会增加。

一般和行政主要包括人员和设施的薪酬及相关费用，并包括与我们的财务、法律、人力资源和信息技术部门有关的费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为514美元和511美元，增加1%或3美元，占总收入的百分比下降。增加的主要原因是与人事、咨询和技术相关的成本增加，但因2020年设立了25美元的捐助者咨询基金而导致捐款减少，部分抵消了这一增长。

我们预计我们的一般和行政费用将保持相对持平。

折旧及摊销代表在收益中确认业务中使用的资产的成本，包括我们的卫星星座、财产、设备和无形资产在其估计使用年限内的成本。

在截至2021年和2020年12月31日的年度，折旧和摊销费用分别为533美元和506美元，增加了5%，即27美元，占总收入的百分比有所下降。

减值、重组和收购成本指与超过资产公允价值的资产账面值相关的减值费用(扣除保险回收后)、与放弃某些租赁办公空间相关的重组费用以及收购成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，减值、重组和收购成本分别为20美元和1,004美元。于2021年期间，我们记录了因终止租赁办公空间而产生的重组成本25美元和与收购成本相关的12美元，但被与收购Stitcher相关的负债冲销部分抵消。于二零二零年，吾等录得商誉减值费用956美元以反映Pandora商誉的账面值，减值费用20美元以减记我们的Pandora商标的账面价值，与终止自动服务相关的成本24美元及与收购Simplecast相关的成本。

目录表

其他收入(费用)

利息支出包括未偿债务的利息。

截至2021年和2020年12月31日的年度，利息支出分别为415美元和394美元，增长5%，即21美元。增长主要是由于平均未偿债务余额增加以及资本化利息下降，但部分被较低的利率所抵消。

债务清偿损失包括因赎回某些债务而蒙受的损失。

截至2021年及2020年12月31日止年度，债务清偿亏损分别为83美元及40美元。于2021年录得的债务清偿亏损乃由于赎回天狼星XM于2022年到期的3.875%优先债券本金1,000美元、天狼星XM于2024年到期的4.625%优先债券本金1,500美元及天狼星XM于2026年到期的5.375%优先债券本金1,000美元所致。于2020年录得的债务清偿亏损是由于赎回天狼星XM于2023年到期的4.625%优先债券本金500美元及于2025年到期的天狼星XM 5.375%优先债券本金1,000美元所致。

其他收入(费用)主要是包括我们的递延补偿计划和其他投资的已实现和未实现损益、利息和股息收入、我们在天狼星XM加拿大和SoundCloud股权投资中的收入或亏损份额，以及与非运营投资相关的交易成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入分别为9美元和6美元。截至2021年12月31日的年度，其他收入主要来自我们向天狼星XM加拿大公司的贷款赚取的利息。截至2020年12月31日的一年中，其他收入来自7美元的一次性诉讼和解。

所得税

所得税费用包括我们递延税项资产、当前联邦和州税费支出以及外国预扣税的变化。

截至2021年和2020年12月31日止年度，所得税支出分别为212美元和299美元，我们的有效税率分别为13.9%和69.5%。

我们截至2021年12月31日的年度的有效税率为13.9%，主要受到与各州达成和解以及与研发和某些其他抵免相关的福利的影响，但部分被联邦和州所得税支出所抵消。我们截至2020年12月31日止年度的有效税率为69.5%，主要受到不可扣除的潘多拉商誉减值费用的影响，但部分抵销的是确认与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠、与州和联邦研发相关的福利以及与终止自动服务相关的某些其他抵免和一文不值的股票扣除。

目录表

关键财务和运营业绩指标

在本节中，我们介绍了某些财务业绩衡量标准，其中一些作为非公认会计准则项目列示，其中包括自由现金流和调整后的EBITDA。我们还提出了一些经营业绩衡量标准。我们调整后的EBITDA不包括与天狼星和XM合并(“XM合并”)和我们2019年2月收购Pandora(“收购Pandora”)相关的基于股票的支付费用和某些收购价格会计调整的影响。此外，如果适用，我们的调整后EBITDA指标不包括与我们业务的持续业绩无关的重大项目的影响。*我们使用这些非GAAP财务和运营业绩衡量标准来管理我们的业务，设定运营目标，并作为确定员工绩效薪酬的基础。有关更多详细信息以及与最直接可比较的GAAP衡量标准(如果适用)的对账，请参阅附带的词汇表。

我们相信，这些非GAAP财务和经营业绩指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。我们相信，这些非公认会计准则的财务和经营业绩指标可能有助于投资者评估我们的核心趋势，因为它们提供了对我们潜在成本的更直接的看法。我们相信，投资者可以使用我们调整后的EBITDA来估计我们目前的企业价值，并做出投资决策。我们相信，自由现金流为投资者提供了关于我们的现金可用于未来的订户收购和资本支出、回购或注销债务、收购其他公司以及我们向股东返还资本的能力的有用补充信息。通过提供这些非GAAP财务和经营业绩指标，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解。

我们的非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的报告业绩的补充，而不是替代或优于该指标。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标进行比较。有关此类非GAAP财务和运营业绩指标的进一步讨论，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，请参阅词汇表。与我们的互联汽车服务和天狼星XM加拿大公司相关的订户和订阅相关收入和支出不包括在天狼星XM的订户数量或基于订户的运营指标中。

目录表

下面列出的是我们截至2021年12月31日与2020年12月31日的订户余额。有关截至2020年12月31日的订户余额与2019年12月31日的订户余额，请参阅我们于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格。


	截至12月31日，		2021年与2020年的变化
(以千为单位的订阅者)	2021	2020		金额	%
Sirius XM
自费订户	32,039	30,887		1,152	4	%
付费促销订户	1,994	3,827		(1,833)	(48)	%
终端订户	34,033	34,714		(681)	(2)	%
流量用户	8,568	9,301		(733)	(8)	%
天狼星XM加拿大用户	2,517	2,622		(105)	(4)	%

潘多拉
月度活跃用户-所有服务	52,275	58,882		(6,607)	(11)	%
自费订户	6,324	6,279		45	1	%
付费促销订户	69	62		7	11	%
终端订户	6,393	6,341		52	1	%

下表包含我们的非GAAP财务和运营绩效指标，该指标基于我们截至2021年和2020年12月31日止年度的调整后的运营业绩。请参阅我们于2021年2月2日向SEC提交的截至2020年12月31日年度的10-K表格，了解我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的非GAAP财务和运营绩效指标。


	截至12月31日止年度，							2021年与2020年的变化

(以千为单位的订阅者)		2021			2020				金额			%
Sirius XM
自费订户		1,152			909				243			27	%
付费促销订户		(1,833)			(1,104)				(729)			(66)	%
净增加量		(681)			(195)				(486)			(249)	%
加权平均订户数量		34,345			34,523				(178)			(1)	%
月平均自付流失率		1.6		%	1.7		%		(0.1)		%	(6)	%
ARPU(1)		$	14.76		$	14.10			$	0.66		5	%
SAC，每次安装		$	12.58		$	18.65			$	(6.07)		(33)	%

潘多拉
自费订户		45			114				(69)			(61)	%
付费促销订户		7			13				(6)			(46)	%
净增加量		52			127				(75)			(59)	%
加权平均订户数量		6,487			6,315				172			3	%
ARPU		$	6.69		$	6.76			$	(0.07)		(1)	%
广告支持的听众小时数(以十亿为单位)		11.55			12.50				(0.95)			(8)	%
每千个听众小时的广告收入(RPM)		$	102.74		$	79.24			$	23.50		30	%
每千名听众小时的许可成本（LPM）		$	48.63		$	40.14			$	8.49		21	%
每位付费订阅者（LPU）的许可成本		$	4.23		$	4.14			$	0.09		2	%

公司总数
调整后的EBITDA		$	2,770		$	2,575			$	195		8	%
自由现金流		$	1,831		$	1,660			$	171		10	%

（1） Sirius XM的ARPU不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度来自我们互联汽车服务的订户收入分别为190美元和174美元。

目录表

天狼星XM

订阅者。截至2021年12月31日，我们拥有约34,033名订户，较截至2020年12月31日的约34,714名订户减少约681名，或2%。订户总数的减少是由于付费促销订户的减少，但部分被我们自付订户基数的增长所抵消。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，净新增用户分别为(681)及(195)，跌幅为249%或486。由于某些汽车制造商转向更短的付费或免费试用，付费促销订户减少了。自付净增加的原因是，2021年上半年汽车销售增长导致新车转换率上升，非薪酬和自愿流失减少，以及汽车制造商转向更短的试用期。

交通用户。我们提供的服务通过兼容的车载导航系统向消费者提供有关道路封闭、交通流量和事件数据的图形信息。

月平均自付流失率是将该期间的月自付费停用平均数除以该期间的自付费订户平均数量得出的。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的月平均自付流失率分别为1.6%和1.7%。这一下降是由较低的非薪酬流失和自愿流失推动的。

ARPU是指赚取的订户总收入(不包括来自我们联网车辆服务的收入)和广告收入净额除以该期间的月数，再除以该期间的每日加权平均订户数目。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，ARPU分别为14.76美元和14.10美元。这一增长是由某些订阅费和美国音乐版税的增加以及更高的广告收入推动的。

SAC，每次安装，按订户购置成本减去出售无线电设备、组件及配件(不包括联网车辆服务)的利润，除以该期间新车安装卫星无线电设备的数目及售后无线电设备的出货量计算。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)

在截至2021年和2020年12月31日的年度中，每个安装的SAC分别为12.58美元和18.65美元。这一下降是由于某些汽车制造商的硬件补贴率降低所致。

潘多拉

月度活跃用户。截至2021年12月31日，Pandora的月度活跃用户约为52,275人，与截至2020年12月31日的58,882人相比，月度活跃用户减少了6,607人，降幅为11%。月度活跃用户的减少是由广告支持的听众流失增加和新用户数量减少推动的。

订阅者。截至2021年12月31日，Pandora拥有约6,393名订户，比截至2020年12月31日的约6,341名订户增加了52人，增幅为1%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，净新增用户分别为52人和127人，减少59%，即75人。由于试验开工减少，净增加减少，但部分被较低的流失率所抵消。

ARPU被定义为在我们的Pandora订阅服务上每个付费订户的平均月收入。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)

在截至2021年和2020年12月31日的年度中，ARPU分别为6.69美元和6.76美元。订户ARPU的下降主要是由于Pandora的溢价计划组合发生了变化。

AD支持的监听时间是我们潘多拉业务和我们潘多拉听众参与度的关键指标。我们将与Pandora的非广播内容产品相关的广告支持听众时间包括在听众时间的定义中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告支持听众时间分别为115.5亿小时和125亿小时。广告支持听众小时数的减少主要是由于月度活跃用户的下降，但每名活跃用户的小时数增加部分抵消了这一影响。

每分钟转速是衡量我们是否有能力将我们在Pandora服务上的听众时间创建的广告库存货币化的关键指标。广告RPM的计算方法是将广告收入除以我们基于潘多拉广告的服务的数千个听众小时数。

目录表

在截至2021年和2020年12月31日的年度中，RPM分别为102.74美元和79.24美元。这一增长是由于潘多拉实施的广告销售增加和定价增加所致。

在截至2021年和2020年12月31日的年度中，LPM分别为48.63美元和40.14美元。这一增长主要是由更高的合格广告收入推动的。

LPU被定义为在我们的Pandora订阅服务上每个付费订户的平均每月许可成本。LPU是衡量我们管理订阅服务成本能力的关键指标。

截至2021年和2020年12月31日的年度，LPU分别为4.23美元和4.14美元。这一增长是由于2021年出版商和CRB费率上升所致。

公司总数

调整后的EBITDA。EBITDA被定义为扣除利息支出、所得税支出和折旧及摊销前的净收益。调整后的EBITDA不包括其他费用(收入)、债务清偿损失、其他非现金费用的影响，如某些收购价格会计调整、基于股份的支付费用、法律和解和准备金，以及减值、重组和收购成本(如果适用)。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅随附的词汇表。)

截至2021年和2020年12月31日的年度，调整后的EBITDA分别为2,770美元和2,575美元，增长8%，即195美元。这一增长是由于广告和订户收入的增加以及订户获取成本的降低，但收入份额和版税、销售和营销、节目制作以及与人员相关的成本的增加部分抵消了这一增长。

自由现金流包括运营提供的现金加上对我们卫星的保险回收，扣除财产和设备的净额，以及受限和其他投资活动。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅随附的词汇表。)

截至2021年和2020年12月31日的年度，自由现金流分别为1,831美元和1,660美元，增加171美元，增幅为10%。这一增长是由卫星保险业务的复苏和运营产生的现金增长推动的，但部分被房地产和设备支出增加以及转向较短期自付和试用订阅以及某些汽车制造商转向免费试用而导致的递延收入下降所抵消。

流动性与资本资源

下表汇总了截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的现金流活动。请参阅我们于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格，了解我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的现金流。


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2021年VS 2020
经营活动提供的净现金	$	1,998	$	2,018	$	(20)
用于投资活动的现金净额	(200)		(741)		541
用于融资活动的现金净额	(1,682)		(1,314)		(368)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	116		(37)		153
期初现金、现金等价物和限制性现金	83		120		(37)
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	199	$	83	$	116

目录表

经营活动提供的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金流减少了20美元，从截至2020年12月31日的2,018美元降至1,998美元。

我们通过经营活动提供的最大现金来源是通过订阅和与订阅相关的收入产生的现金。我们还通过我们的潘多拉业务销售广告、在天狼星XM上的某些非音乐频道上销售广告以及销售卫星收音机、部件和配件来产生现金。我们经营活动的现金主要用于支付收入份额和向分销商、节目和内容提供商支付特许权使用费，以及向无线电制造商、分销商和汽车制造商支付费用。此外，经营活动的现金使用包括向供应商支付服务、维护和获得听众和订户的费用、一般公司支出以及补偿和相关费用。

用于投资活动的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金流主要是由于用于资本化软件和硬件以及建造一颗替代卫星的支出，但部分被与SXM-7相关的卫星保单收取的收益所抵消。于截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要由于以272美元收购Stitcher、我们对SoundCloud的75美元投资、以28美元收购Simplecast、资本化软件和硬件的支出以及建造替代卫星所致。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们在资本化的软件和硬件上分别花费了238美元和242美元，在建造替代卫星上分别花费了93美元和57美元。

用于融资活动的现金流

融资活动中使用的现金流包括发行和偿还长期债务、根据我们的股票回购计划购买普通股、支付现金股息和以股票代替基于股票的补偿而支付的税款。长期债务的所有收益已用于为我们的运营提供资金、建造和发射新卫星、为收购提供资金、投资于其他基础设施改善和购买我们的普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动中使用的现金流主要是由于赎回天狼星XM公司2022年到期的3.875%优先债券1,019美元，赎回2024年到期4.625%的优先债券1,541美元和2026年到期的5.375%优先债券1,034美元，根据我们的回购计划以1,523美元购买和注销我们的普通股，支付268美元的现金股息，支付103美元的税金以代替基于股票的补偿发行的股票，以及偿还我们信贷安排下的借款653美元；天狼星XM于2028年到期的4.00%优先债券的本金总额为2,000美元，天狼星XM的3.125%的优先债券于2026年到期的本金总额为1,000美元，天狼星XM的3.875%的优先债券于2031年到期的本金总额为1,500美元，部分抵销了上述金额。融资活动中使用的现金流主要是由于赎回天狼星XM 4.625%的2023年到期的优先票据和天狼星XM 5.375%的2025年到期的优先票据，总金额1,033美元，根据我们的回购计划购买和注销我们普通股的股份1,555美元，支付现金股息237美元和支付114美元的税金以代替基于股票的补偿发行的股票；部分由天狼星XM发行本金总额1,481美元、2030年到期的4.125%优先债券、扣除成本及从信贷安排借款净额649美元所抵销。

未来的流动性和资本资源需求

根据我们目前的业务计划，我们预计将用现有现金、运营现金流和信贷安排下的借款为运营费用、资本支出(包括建造替换卫星、营运资金要求、利息支付、税收和债务计划到期日)提供资金。截至2021年12月31日，我们信贷安排下没有未偿还的金额。由于未来可供借款的金额与为潘多拉的利益签发的信用证相关减少了1美元，因此我们的信贷安排下可供未来借款的金额为1,749美元。*我们相信我们有足够的现金和现金等价物以及债务能力，以满足我们估计的短期和长期资金需求，包括建造、发射和为替换卫星提供保险，以及为未来的股票回购、未来的股息支付和寻求战略机会提供资金。

我们偿还债务和其他义务的能力取决于我们未来的经营业绩，以及经济、金融、竞争和其他因素。我们不断审查我们的业务，寻找机会调整支出的时间，以确保维持足够的资源。

目录表

我们定期评估我们的商业计划和战略。这些评估经常导致我们的业务计划和战略发生变化，其中一些可能是实质性的，并显著改变我们的现金需求。我们业务计划或战略的这些变化可能包括：收购独特或引人注目的节目；开发和推出新的功能或服务；重大的新的或增强的分销安排；对基础设施的投资，如卫星、设备或无线电频谱；以及收购和投资，包括与我们的现有业务没有直接关系的收购和投资。

我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。购买或偿还债务(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。

资本返还计划

截至2021年12月31日，我们的董事会已批准回购总计18,000美元的普通股。截至2021年12月31日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购了3,559股，价值15,920美元，根据我们现有的股票回购计划授权，仍有2,080美元可用于额外回购。

普通股可以不时在公开市场和私下协商的交易中购买，包括加速股票回购交易和与Liberty Media及其附属公司的交易。我们打算通过手头现金、运营产生的现金和未来借款的组合来为额外的回购提供资金。任何购买的规模和时机都将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。

2022年1月26日，我们的董事会宣布于2022年2月25日向截至2022年2月11日收盘登记在册的股东支付每股普通股0.0219615美元的季度股息。我们的董事会预计将宣布定期的季度股息，年度总金额为每股普通股0.087846美元。

2022年1月31日，我们的董事会宣布我们普通股的特别现金股息，金额为每股普通股0.25美元，于2022年2月25日支付给截至2022年2月11日收盘登记在册的股东。

债务契约

管理天狼星XM优先票据和潘多拉可转换票据的契约以及管理天狼星XM信贷机制的协议包括限制性契约。截至2021年12月31日，我们遵守了这些契约。关于我们的“债务契约”的讨论，请参阅本年度报告第二部分第8项中的附注13，表格10-K。

表外安排

除本年度报告10-K表格第II部分第8项所披露的综合财务报表附注16所披露外，本公司并无任何重大表外安排，该等安排合理地可能对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。

合同现金承诺

关于我们“合同现金承诺”的讨论，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中我们合并财务报表的附注16。

关联方交易

有关“关联方交易”的讨论，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中我们合并财务报表的附注12。

目录表

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及期间报告的收入和费用。会计估计需要使用重大的管理假设和对未来事件的判断，这些事件的影响不能确切地预测。会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验和获得更多信息而发生变化。我们不断评估和更新我们的假设和估计，并在我们认为必要时请外部专家协助进行评估。我们已在本年度报告10-K表格第二部分第8项的综合财务报表附注2中列出了所有重要的会计政策。

无形资产与购进会计。我们在收购时进行收购价格核算。我们根据收购日的公允价值将购买对价分配给收购的可识别资产和承担的负债。购买对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购日期、收购资产的公允价值和承担的负债时，我们需要对预计收入和相关增长率、特许权使用费、客户流失率、折扣率以及无形资产和其他长期资产的剩余使用寿命做出重大估计和假设。我们的无形资产包括商誉、其他无限期资产(我们的FCC许可证和商标)和定期资产。我们对商誉和无限期居住资产的年度减值评估从每年第四季度开始进行。当事件或环境变化显示某项资产的账面金额不可收回时，我们亦会审核无形资产的减值。如果存在减值，减值以无形资产的账面价值超过其估计公允价值的金额计量。

•商誉：ASC 350，无形资产-商誉和其他报告指出，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。根据更新后的《美国会计准则更新指南》(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试取消了对账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求。根据最新指引，我们确认商誉减值为报告单位的账面金额与其公允价值之间的差额，但不超过商誉的账面金额。

根据我们截至2021年10月1日的年度商誉减值测试，并无任何减值指标，于截至2021年12月31日止年度亦无录得商誉减值损失。

根据我们截至2020年10月1日的年度商誉减值测试，我们确认了956美元的减值费用，以将我们的潘多拉报告部门的账面价值减少到其公允价值。出现减值的主要原因是，反映流媒体的预期版税增加的长期预测有所减少、围绕广告预测需求的不确定性增加以及收听时数减少。公允价值是综合运用收益法、贴现现金流模型(“DCF”)和市场法确定的。贴现现金流模型包括对收入增长率、长期增长率和企业特定贴现率的重要假设。此外，根据目前的市场观察，与市场方法中使用的指导公司财务倍数相关的假设有所减少。

•永续资产：ASC 350-30-35，无形资产--商誉以外的一般无形资产提供了一种选择，即首先进行定性评估，以确定资产是否更有可能减值。如果定性评估支持资产的公允价值很可能超过其账面价值，则公司不需要进行量化减值测试。如果定性评估不支持资产的公允价值超过其账面价值，则进行定量评估。我们确认减值为一项资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额。

根据我们于2021年10月1日就无限期居住资产进行的年度减值测试，并无减值指标，截至2021年12月31日止年度亦无就无限期居住资产录得减值损失。

根据我们截至2020年10月1日的年度减值测试，我们确认了20美元的减值费用，以将我们的Pandora商标的账面价值减少到其公允价值。公允价值是使用贴现现金流模型确定的。贴现现金流模型包括对收入增长率、长期增长率和企业特定贴现率的重要假设。

•固定居住的资产：我们以成本减去累计摊销的价格持有我们的固定寿命资产。当事件或环境变化显示其账面金额可能无法收回时，我们就可收回的确定生存资产进行评估。如果发现表明账面价值可能无法收回的事件或情况，

目录表

未来未贴现现金流与账面价值进行比较。如果账面价值超过未来的未贴现现金流量，资产的账面价值将减少到其公允价值。资产的公允价值按预期销售价格减去销售成本(如适用)或估计未来现金流量的现值厘定，并按市场因素作出必要调整。

广播/传输系统的使用寿命。我们的卫星系统包括我们的卫星建造、运载火箭、发射保险、资本化利息、备用卫星、地面中继器网络和卫星上行链路设施的成本。每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额无法收回时，我们就会监测我们的卫星的减值情况。

我们运行着两颗分别于2009年和2013年发射的在轨天狼星卫星FM-5和FM-6，并估计它们将分别在2024年和2028年折旧寿命结束时有效运行。

我们目前运行四颗在轨XM卫星，XM-3、XM-4、XM-5和SXM-8。我们2005年发射的XM-3卫星在2020年达到折旧寿命，我们在2006年发射的XM-4卫星在2021年达到折旧寿命结束。我们的XM-5卫星于2010年发射，被用作天狼星和XM系统的在轨备用卫星，预计将在2025年达到折旧寿命。SXM-7于2020年12月发射进入地球静止轨道，SXM-7于2021年1月4日开始在轨测试。在SXM-7在轨测试期间，发生了导致某些SXM-7有效载荷单元故障的事件。对SXM-7的评估得出结论，卫星将不会按预期运行，资产在2021年完全减值。我们的SXM-8卫星于2021年6月6日成功发射进入地球静止轨道，并在完成在轨测试后于2021年9月8日投入使用。SXM-8卫星取代了我们的XM-3卫星，XM-3卫星仍然与XM-5一起作为在轨备用卫星。我们已经签订了两颗卫星SXM-9和SXM-10的设计、建造和发射协议。

我们的卫星设计寿命为15年。我们的在轨卫星可能会遇到部件故障，这可能会对其使用寿命产生不利影响。我们监测我们在轨卫星的运行状况，如果事件或情况表明我们在轨卫星的折旧寿命发生了变化，我们将相应地修改折旧寿命。如果我们修改我们的估计，我们的折旧费用就会改变。

所得税。递延所得税乃根据已制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间的法定税率，就财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异所产生的税务后果确认。

我们于每个报告日期评估递延税项资产的可回收性，并在适用情况下，当基于所有可用证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现时，确认估值拨备。我们的评估包括根据现有的正面和负面证据，分析递延税项资产是否会在正常经营过程中变现，包括递延税项负债和预期营运收入的时间表。我们用来预测未来应税收入的基本假设需要做出重大判断。如果实际运营收入与预测金额不同，或者如果我们改变了对运营预测收入的估计，我们可以记录额外的费用或减少拨备，以便将递延税项资产的账面价值调整为其可变现金额。这样的调整对我们的合并财务报表可能是实质性的。

截至2021年12月31日，我们拥有83美元的与递延税项资产相关的估值拨备，这些资产由于某些国家净运营亏损限制和收购的不太可能利用的净运营亏损的时机而不太可能实现。

ASC 740，所得税，要求公司首先根据截至报告日期的技术价值确定是否更有可能维持一个税收状况，前提是税务机关将审查该状况并充分了解所有相关信息。然后，对更有可能达到这一门槛的纳税状况进行衡量，并按与税务机关有效结算后可能实现的最大利益金额进行确认。如果税务状况不太可能持续下去，未确认税务状况的总额将不会记录在财务报表中，但将在不确定的所得税状况中以表格形式显示。确认或计量的变化反映在判决发生变化的期间，原因如下：(1)税收状况“很可能”持续，(2)税收状况、金额和/或时间最终通过谈判或诉讼解决，或(3)税收状况的诉讼时效已经到期。在不确定的税收状况得到有效解决或适用的诉讼时效失效之前，可能需要若干年的时间。我们在我们的综合全面收益表中记录了与所得税费用中不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2021年12月31日，与不确定的税收头寸相关的所得税总负债为179美元。

目录表

词汇表

月活跃用户-在该期间最后一个日历月结束前的30天内消费内容的Pandora服务上不同的注册用户数量，包括订户。潘多拉服务的月度活跃用户数量可能夸大了活跃使用我们的潘多拉服务的独立个人的数量，因为一个人可能使用多个账户。要成为Pandora服务的注册用户，用户必须使用电子邮件地址或电话号码注册，或使用具有唯一标识符的设备访问我们的服务，我们使用该设备为我们的服务创建帐户。

月平均自付流失率 -对于启用卫星的订阅，天狼星XM每月自付费停用的平均值除以该期间的平均自付费订户数量。

调整后的EBITDA -EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收入。我们调整EBITDA以排除其他费用(收入)以及下文讨论的某些其他费用的影响。经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，不包括或调整(如适用)：(I)因XM合并及收购Pandora的收购价格而作出的某些调整，(Ii)以股份为基础的付款开支，(Iii)减值、重组及收购成本，(Iv)法律和解/储备及(V)与本公司持续业务表现无关的其他重大营运开支(收入)。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩基本趋势的有用指标，它除了提供与我们的资本结构和收购价格会计相关的成本外，还提供了关于我们业务的有用信息。我们相信，在分析我们过去的经营业绩和我们目前的业绩，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司的业绩进行比较时，投资者会发现这种非GAAP财务指标很有用。我们相信，投资者使用调整后的EBITDA来估计我们当前的企业价值，并做出投资决策。由于对我们的卫星广播系统进行了大量的资本投资，我们的运营结果反映了大量的折旧费用。我们相信，排除基于股份的支付费用是有用的，因为它与我们业务的运营状况没有直接关系。吾等亦相信，撇除期内发生的法律和解及储备、减值、重组及收购相关成本及清偿债务损失是有用的，因为该等开支并非作为本期正常业务的一部分而产生。

目录表

调整后的EBITDA有一定的局限性，因为它没有考虑某些费用对我们综合全面收益表的影响，包括基于股份的支付费用和XM合并和收购Pandora收购的某些收购价格会计。我们努力弥补非GAAP计量的局限性，同时提供同等或更重要的可比GAAP计量，以及对协调项目的描述，包括量化此类项目，以得出非GAAP衡量。如果投资者希望在计入这些成本后比较和评估我们的经营业绩，应参考我们综合全面收益表中披露的净收益。由于经调整的EBITDA是一项非GAAP财务绩效指标，我们对经调整EBITDA的计算可能会受到不同计算的影响；可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较；并且不应作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代或更好的单独考虑。净收入与调整后的EBITDA的对账计算如下：


	截至12月31日止年度，
		2021		2020
净收入：		$	1,314	$	131
添加从调整后的EBITDA中排除的项目：
法律和解和保留		—		(16)
减值、重组和收购成本		20		1,004
基于股份的支付费用(1)		202		223
折旧及摊销		533		506

利息支出		415		394
债务清偿损失		83		40
其他收入		(9)		(6)
所得税费用		212		299
采购价格会计调整：
收入		—		6
运营费用		—		(6)

调整后的EBITDA		$	2,770	$	2,575

(1)股份支付费用的分配：


	截至12月31日止年度，
(单位：百万)		2021		2020
节目和内容		$	33	$	32
客户服务和帐单		6		6
传输		6		6
销售和市场营销		58		68
工程、设计和开发		36		43
一般和行政		63		68
基于股份的支付费用总额		$	202	$	223

目录表

自由现金流 -来自经营活动提供的现金流加上我们卫星的保险回收，扣除财产和设备的增加以及购买其他投资的净额。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营产生的现金(扣除资本支出和其他投资活动)的指标。在资本密集型业务中，我们在卫星上有大量投资，我们查看我们的运营现金流，扣除这些投资现金流出，以确定可用于未来用户收购和资本支出的现金，回购或注销债务，收购其他公司，并评估我们向股东返还资本的能力。我们从自由现金流中剔除某些与我们业务的持续业绩无关的项目，如与收购、战略和短期投资有关的现金流，以及与关联方和其他股权投资者的净贷款活动。我们相信自由现金流是我们业务长期财务稳定性的一个指标。自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，它与“经营活动提供的净现金”相一致。*这一衡量标准可以通过从合并现金流量表的“经营活动提供的净现金”中扣除“财产和设备的增加”项下的金额，以及从“经营活动提供的净现金”中扣除或增加限制性和其他投资活动来计算。自由现金流应与其他GAAP财务业绩指标一起使用，不得与其他公司提出的自由现金流指标相媲美。自由现金流应被视为补充指标，而不是根据GAAP确定的经营活动现金流的替代指标。自由现金流是有限的，并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该指标不扣除债务到期日所需的付款。我们相信，自由现金流为投资者提供了有关我们当前现金流的有用补充信息，以及其他GAAP衡量标准(如经营和投资活动的现金流)，以确定我们的财务状况，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司进行比较。自由现金流的计算方法如下：


	截至12月31日止年度，
		2021		2020
现金流信息
经营活动提供的净现金		$	1,998	$	2,018
用于投资活动的现金净额		(200)		(741)
用于融资活动的现金净额		(1,682)		(1,314)
自由现金流
经营活动提供的净现金		1,998		2,018
物业和设备的附加费		(388)		(350)
购买其他投资		(4)		(8)
卫星保险赔偿		225		—
自由现金流		$	1,831	$	1,660

ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户总收入(不包括与我们的联网车辆服务相关的收入)和广告收入得出的，除以该期间的月份数，除以该期间的每日加权平均订阅者数量。 Pandora ARPU定义为我们Pandora订阅服务上每位付费用户的平均每月订阅收入。

每次安装的订户获取成本-或每个安装的SAC，计算方法是订户购买成本减去出售无线电和配件(不包括连接的车辆服务)的利润率，除以在此期间新车辆上安装的卫星无线电装置和售后无线电的出货量。每个安装的SAC计算如下：


	截至12月31日止年度，
		2021		2020
订户获取成本，不包括联网车辆服务		$	325	$	362
减去：收音机和配件销售的利润率，不包括联网车辆服务		(183)		(154)
		$	142	$	208
安装		11,174		11,091
SAC，每次安装 (a)		$	12.58	$	18.65

(a)由于四舍五入，金额可能不会重新计算。

目录表

AD支持的监听时间-基于我们的Pandora广告支持平台为我们的Pandora服务器请求和提供的每首曲目提供的总字节数，通过我们的内部分析系统衡量，无论听众是否收听整个曲目。对于播客等非音乐内容，剧集被划分为大约与曲目长度相同的部分，这些部分被视为曲目。在某种程度上，第三方测量的广告时长不是使用类似的基于服务器的方法计算的，因此第三方测量可能与我们的测量不同。

每分钟转速 -是通过将广告收入(不包括AdsWizz和其他平台外收入)除以我们基于Pandora广告的服务的数千个听众小时数来计算的。

LPM -是通过将广告许可成本除以我们基于Pandora广告的服务的数千个听众小时数来计算的。

LPU-通过将用户许可成本除以我们的Pandora订阅服务上的付费用户数量来计算。

目录表

项目7A.答复：关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们没有持有或发行任何衍生品。*我们持有货币市场基金和存单的投资。*这些证券符合我们投资政策包含的目标。*我们投资政策的基本目标是保本、保持充足的流动性以满足运营要求和最大化收益率。

截至2021年12月31日，我们还持有以下投资：

关于2017年5月25日天狼星XM加拿大的资本重组，我们向天狼星XM加拿大提供了1.308亿美元的贷款。这笔贷款被认为是一项长期投资，任何未实现的收益或损失都在累积的其他综合(损失)收入中报告。这笔贷款的期限为15年，年利率为77.62%，包括惯例契诺和违约事件，包括与天狼星XM加拿大公司未能保持指定杠杆率有关的违约事件。截至2021年12月31日，这笔贷款的账面价值约为1.2亿美元，接近其公允价值。这笔贷款以加元计价，可能会受到外币变动的影响。如果截至2021年12月31日，加拿大对美元的汇率下降10%，这笔贷款的价值将大约减少1200万美元或更低。

我们的债务包括固定利率工具，我们债务的公平市场价值对利率的变化很敏感。天狼星XM在信贷安排下的借款实行浮动利率，目前基于LIBOR，外加基于其债务与运营现金流比率的适用利率。*我们目前不使用利率衍生工具来管理我们对利率波动的敞口。

项目8.合作伙伴关系财务报表和补充数据

见本文第四部分第15项所载合并财务报表和财务报表及财务报表明细表的索引，在此引用作为参考。

项目9.合作伙伴关系会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.答复：控制和程序

控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》我们的报告中需要披露的信息，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在我们首席执行官詹妮弗·C·威茨和执行副总裁总裁兼首席财务官肖恩·S·沙利文等管理层的监督和参与下，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

在截至2021年12月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《外汇法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层使用了内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发，以执行这项评价。基座

目录表

根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，曾以Form 10-K的形式对本年度报告中的综合财务报表进行审计和报告，并发布了关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。

独立注册会计师事务所审计报告

截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其审计报告载于本年度报告的F-4页Form 10-K。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C.答复：关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

目录表

第三部分

项目10.合作伙伴关系董事、行政人员和公司治理

有关本公司行政人员的资料载于本年度报告表格10-K第I部分题为“有关本公司行政人员的资料”的讨论中。

本第10项要求的额外信息通过参考标题所载的我们2022年年度股东大会最终委托声明中的适用信息而纳入本报告股权, 公司治理，第2项1.董事选举和项目2.对独立注册会计师的认可，我们预计将在2022年4月30日之前向美国证券交易委员会提交。

道德守则

我们已采纳一套适用于所有雇员(包括行政人员和董事)的道德守则。*道德守则可在我们网站的公司管治网页查阅，网址为：Www.siriusxm.com。如果我们曾经修改或放弃我们的道德守则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何执行类似职能的人员的任何条款，我们打算通过在我们的互联网网站上发布上述信息而不是提交8-K表格来履行我们关于任何此类放弃或修订的披露义务。

项目11.合作伙伴关系高管薪酬

本第11项要求的信息通过参考标题所载的我们2022年年度股东大会最终委托声明中的适用信息而纳入本报告项目1.董事选举和高管薪酬，我们预计将在2022年4月30日之前向美国证券交易委员会提交。

项目12.合作伙伴关系某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

本年度报告表格10-K第II部分，第5项，第12项所要求的某些资料列于本年度报告表格10-K中“股权补偿计划资料”标题下。

本第12项要求的额外信息通过参考标题所载的我们2022年年度股东大会最终委托声明中的适用信息而纳入本报告股权，我们预计将在2022年4月30日之前向美国证券交易委员会提交。

项目13.合作伙伴关系某些关系和关联交易与董事的独立性

本第13项要求的信息通过参考标题所载的我们2022年年度股东大会最终委托声明中的适用信息而纳入本报告管治本公司和项目1.董事选举，我们预计将在2022年4月30日之前向美国证券交易委员会提交。

项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 纽约州纽约市，审计师ID：185.

本第14项要求的信息通过参考标题所载的我们2022年年度股东大会最终委托声明中的适用信息而纳入本报告项目2.对独立注册会计师的认可 - 首席会计师费用及服务，我们预计将在2022年4月30日之前向美国证券交易委员会提交。

目录表

第四部分

项目15.合作伙伴关系附表和财务报表明细表

作为本报告一部分提交的文件：

(1)完善财务报表。见合并财务报表索引，见第F-1页。

(2)财务报表明细表。见合并财务报表索引，见第F-1页。

(3)展品数量。参见通过引用结合于此的Exhibit Index。

项目16. 表格10-K摘要

没有。

目录表

展品索引


展品						描述

2.1						所有权证书和合并证书，日期为2011年1月12日，将XM卫星广播公司与天狼星XM无线电公司合并(合并内容参考天狼星XM无线电公司于2011年1月12日提交的S最新8-K表格报告(文件编号001-34295))。

2.2						天狼星XM无线电公司、天狼星XM控股公司和天狼星XM合并子公司之间于2013年11月14日签署的合并协议和计划(合并内容参考天狼星XM控股公司2013年11月15日提交的S最新8-K表格报告(文件编号001-34295))。

2.3						天狼星XM控股公司、潘多拉传媒公司和白橡树收购公司之间的合并重组协议和计划，日期为2018年9月23日(通过引用附件2.1并入天狼星XM控股公司的S于2018年9月24日提交的最新8-K报表(文件编号001-34295))。

3.1						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S于2013年11月15日提交的最新8-K表格报告(文件编号001-34295))的修订和重新注册的注册证书。

3.2						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S于2013年11月15日提交的最新8-K表格报告(文件编号001-34295))的修订和重述章程(通过引用附件3.2并入)。

4.1						天狼星XM控股有限公司S普通股股票证书格式(参考天狼星XM控股有限公司S截至2013年12月31日的10-K年报附件4.1(文件第001-34295号))。

4.2						天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和受托人美国银行全国协会签署的日期为2017年7月5日的契约，涉及2027年到期的5.000%优先债券(通过引用附件4.2并入天狼星XM控股公司于2017年7月5日提交的S当前8-K报表报告(文件编号001-34295))。

4.3						天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和受托人美国银行全国协会签署的日期为2019年6月7日的契约，涉及2029年到期的5.500%优先债券(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司于2019年6月7日提交的S当前8-K报表报告(文件第001-34295号))。

4.4						第一份补充契约，日期为2019年1月31日，涉及Pandora Media，Inc.之间于2023年到期的1.75%可转换优先票据和花旗银行（NA），作为受托人（参考附件4.1合并为Sirius XM Holdings Inc.关于8-K表格的当前报告于2019年1月31日提交（文件编号001-34295））。

4.5						第三份补充契约，日期为2019年2月1日，涉及2023年到期的1.75%可转换优先票据，由Pandora Media，LLC（f/k/a Pandora Media，Inc.）、Sirius XM Holdings Inc.和花旗银行，不适用作为受托人（（通过参考附件4.1并入Sirius XM Holdings Inc.关于8-K表格的当前报告于2019年2月1日提交（文件编号001-34295））。

4.6						天狼星XM无线电公司、其中指名的担保人和美国银行协会作为受托人，于2020年6月11日签署的关于2030年到期的4.125%优先债券的契约，包括2030年到期的4.125%优先债券的形式(通过参考附件4.1并入天狼星XM控股公司的S 2020年6月11日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

4.7						天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人于2021年6月21日签署的关于2028年到期的4.000%优先债券的契约，包括2028年到期的4.000%优先债券的形式(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司S 2021年6月21日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

4.8						天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人于2021年8月16日签署的关于2026年到期的3.125%优先债券的契约，包括2026年到期的3.125%优先债券的形式(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

4.9						天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人于2021年8月16日签署的关于2031年到期的3.875%优先债券的契约，包括2031年到期的3.875%优先债券的形式(通过引用附件4.2并入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

4.10						天狼星XM无线电有限公司与Liberty Radio LLC于2009年2月17日签订的投资协议(合并内容参考天狼星XM无线电有限公司S截至2008年12月31日的10-K表格年度报告附件4.55(文件第001-34295号))。

4.11						天狼星XM无线电股份有限公司、天狼星XM控股公司和Liberty Radio LLC之间的转让和承担投资协议，日期为2013年11月15日(通过引用附件4.15并入天狼星XM控股有限公司截至2013年12月31日的10-K表格S年报(文件第001-34295号))。

目录表


展品						描述

4.12						注册人证券简介(引用附件4.15并入天狼星XM控股有限公司截至2019年12月31日的10-K表格S年报(文件第001-34295号))。

10.1						天狼星XM无线电公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理和贷款方之间的信贷协议，日期为2012年12月5日(通过参考2012年12月10日提交给天狼星XM无线电公司的附件10.1并入S当前的8-K表格报告(文件编号001-34295))。

10.2						天狼星XM广播公司、贷款方天狼星XM广播公司和摩根大通银行作为贷款人的行政代理、担保当事人的抵押品代理和开证行之间的信贷协议修正案1，日期为2014年4月22日(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司于2014年4月22日提交的S当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

10.3						天狼星XM广播公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理人和贷款人之间于2015年6月16日对日期为2012年12月5日的信贷协议的第2号修正案(通过引用天狼星XM控股公司于2015年6月19日提交的S当前8-K表格报告(文件第001-34295号)合并)。

10.4						天狼星XM Radio Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和贷款人当事人之间日期为2018年6月29日的信贷协议修正案3(通过参考天狼星XM控股有限公司S于2018年7月3日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号)而并入)。

10.5						天狼星XM广播公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理和贷款人之间于2021年8月31日对日期为2012年12月5日的信贷协议的第5号修正案(通过引用天狼星XM控股公司S于2021年9月1日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号)并入)。

**10.6						XM卫星广播公司、XM卫星广播控股公司、世界空间管理公司和美国移动卫星公司之间的技术许可协议，日期为1998年1月1日，经技术许可协议修正案第1号修订(通过引用XM卫星广播控股公司S登记声明S-1表格第1号修正案附件10.4纳入)。

*10.7						修订并重新制定天狼星卫星广播公司2003年长期股票激励计划(通过引用附件10.10并入天狼星XM广播公司的S截至2004年6月30的季度10-Q季度报告(文件编号001-34295))。

*10.8						XM卫星广播控股有限公司2007年股票激励计划(通过引用附件10.5并入XM卫星广播控股有限公司S截至2007年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号000-27441))。

*10.9						根据XM卫星广播控股有限公司2007年股票激励计划(通过引用附件10.2并入XM卫星广播控股有限公司S于2007年6月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-27441))的无保留股票期权协议表格。

*10.10						根据XM卫星广播控股有限公司2007年股票激励计划(通过引用附件10.3并入XM卫星广播控股有限公司S于2007年6月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-27441))的限制性股票协议表格。

*10.11						天狼星XM无线电401(K)节约计划，2009年1月1日重述(通过引用附件10.30并入天狼星XM无线电公司的S截至2009年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-34295))。

*10.12						天狼星XM广播公司2009年长期股权激励计划(通过引用附件74.9并入天狼星XM广播公司的S注册表S-8(档案号333-160386))。

*10.13						天狼星XM控股有限公司2015年长期股权激励计划(合并内容参考天狼星XM控股有限公司S于2015年4月6日提交的关于附表14A的最终委托书附录A(文件编号001-34295))。

*10.14						天狼星XM无线电公司2009年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM无线电公司S截至2011年12月31日的10-K表格年度报告(文件第001-34295号)并入附件10.34)，提交天狼星无保留股票期权协议。

*10.15						天狼星XM控股有限公司2009年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度报告(文件编号001-34295)附件10.18并入)，提交的天狼星无保留股票期权协议格式。

*10.16						天狼星XM无线电公司2009年长期股票激励计划(通过引用天狼星XM无线电公司S截至2011年12月31日的年度10-K表格年报(文件编号001-34295)附件10.35并入)。

目录表


展品						描述

*10.17						根据天狼星XM控股有限公司2009年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股公司提交给天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度报告(文件编号001-34295)的附件10.20并入)的非限制性股票期权协议。

*10.18						天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股有限公司S截至2015年12月31日的10-K表格年报(文件第001-34295号)附件10.22并入)，提供天狼星无保留股票期权协议格式。

*10.19						根据天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过引用附件10.23并入天狼星XM控股有限公司截至2015年12月31日的10-K表格S年报(文件第001-34295号))的非限制性股票期权协议表格。

*10.20						根据天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31日的年度10-K表格年报第10.24号文件合并而成)的高级副总裁限制性股票单位协议表格(001-34295)。

*10.21						天狼星XM控股有限公司2015年长期股权激励计划(天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31(0001-34295)年度10-K年度报告附件10.25)规定的基于业绩的限制性股票单位协议表格。

*10.22						根据天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过引用附件10.26并入天狼星XM控股有限公司截至2016年12月31日的年度10-K表格S年报(001-34295))的高级副总裁无保留股票期权协议表格。

*10.23						Sirius XM Radio Inc.之间签订的雇佣协议，日期为2018年5月31日和Dara F Altman（参考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.1合并）2018年6月5日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-34295））。

*10.24						天狼星XM广播公司和詹姆斯·A·卡迪于2015年6月29日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司S于2015年6月30日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.25						天狼星XM广播公司与詹姆斯·A·卡迪的雇佣协议修正案，日期为2016年2月23日(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S截至2016年3月31日的季度10-Q表季度报告(文件第001-34295号))。

*10.26						Sirius XM Radio Inc.之间签订的雇佣协议，日期为2018年6月1日和David J. Frear（参考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.2合并）2018年6月5日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-34295））。

*10.27						天狼星XM广播公司与詹姆斯·E·迈耶的期权授予协议表格(通过引用天狼星XM广播公司S于2009年10月16日提交的S当前8-K表格报告(文件第001-34295号)的附件10.1而并入)。

*10.28						天狼星XM广播公司和斯科特·A·格林斯坦于2018年12月24日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2018年12月26日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34295))。

*10.29						Sirius XM Radio Inc.签订的雇佣协议，日期为2016年11月22日和帕特里克·L Donnelly（参考附件10.37并入Sirius XM Holdings Inc.截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告（文件编号001-34295））。

*10.30						天狼星XM广播公司与Jennifer Witz于2017年8月21日签订的雇佣协议(通过引用附件10.30并入天狼星XM控股公司的S截至2017年12月31日的10-K表格年度报告(文件第001-34295号))。

*10.31						天狼星XM广播公司和詹姆斯·E·迈耶于2018年8月16日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2018年8月16日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.32						天狼星XM无线电公司和詹姆斯·E·迈耶之间关于使用私人飞机的书面协议，日期为2018年8月16日(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股公司的S于2018年8月16日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.33						天狼星XM广播公司和詹妮弗·维茨于2019年3月5日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2019年3月6日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34295))。

*10.34						天狼星XM广播公司和Jennifer Witz于2020年9月14日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司S于2020年9月15日提交的最新8-K表格报告(文件第001-34295号))。

目录表


展品						描述


*10.35						天狼星XM无线电公司和Jennifer C.Witz于2020年9月14日签署的关于私人使用飞机的信函协议(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股公司的S于2020年9月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34295))。

*10.36						天狼星XM广播公司与Jennifer C.Witz于2021年2月16日签订的雇佣协议的第一修正案，日期为2020年9月14日(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2021年2月17日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34295))。

*10.37						天狼星XM无线电公司和肖恩·S·沙利文之间的雇佣协议，日期为2020年9月14日(通过引用附件10.3并入天狼星XM控股公司的S于2020年9月15日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.38						天狼星XM广播公司和肖恩·S·沙利文之间于2020年9月14日签订的雇佣协议的第一修正案，日期为2021年2月16日(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股公司的S于2021年2月17日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.39						天狼星XM广播公司和Scott A.Greenstein于2020年12月27日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司S于2020年12月8日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.40						Sirius XM Radio Inc.于2020年9月21日签订的协议和发布日期和David J. Frear（参考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.37合并）截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告（文件编号001-34295））。

*10.41						天狼星XM无线电公司和詹姆斯·E·迈耶于2021年1月1日签署的咨询协议(通过引用附件10.38并入天狼星XM控股公司的S截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件第001-34295号))。

*10.42						Sirius XM Radio Inc.之间日期为2019年3月5日的信函协议和斯蒂芬·R。库克（参考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.2合并。关于8-K表格的当前报告于2019年3月6日提交（文件编号001-34295））。

*10.43						天狼星XM无线电公司和Joseph A.Verbrugge于2019年3月5日签署的信函协议(通过引用附件10.3并入天狼星XM控股公司的S于2019年3月6日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.44						天狼星XM无线电公司和Dara F.Altman于2021年5月5日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2021年5月7日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.45						天狼星XM无线电公司和Joseph Inzerillo于2021年12月10日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司S于2021年12月13日提交的最新8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.46						天狼星XM控股有限公司和天狼星XM无线电公司之间于2013年11月15日签署的转让和承担协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司于2013年11月15日提交的S当前8-K表格报告(文件编号001-34295))。

*10.47						修订后的XM卫星广播控股公司人才期权计划、XM卫星广播控股公司1998年股票奖励计划、修订和重新修订的天狼星卫星广播控股公司2003年长期股票激励计划、XM卫星广播控股公司2007年股票激励计划和天狼星XM无线电控股公司2009年长期股票激励计划及其相关的股票期权协议、限制性股票协议和限制性股票单位协议(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股有限公司的S，本报告于2013年11月15日提交(文件编号001-34295))。

*10.48						天狼星XM控股有限公司递延薪酬计划(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股有限公司S于2015年6月30日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34295))。

10.49						天狼星XM控股有限公司和Liberty Media Corporation于2021年2月1日签订的税收分享协议(通过引用附件10.44并入天狼星XM控股有限公司于2021年2月2日提交的S截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-34295))。

10.50						第253节协议，日期为2021年11月1日，由天狼星XM控股公司和Liberty Media Corporation签订(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股公司的S于2021年11月4日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34295))。

21.1						子公司名单(随函存档)。

23.1						毕马威会计师事务所的同意书(兹提交)。

目录表


展品						描述

31.1						董事首席执行官詹妮弗·C·维茨根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书(随函存档)。

31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节，肖恩·S·沙利文、执行副总裁总裁和首席财务官的证书(现存档)。

32.1						董事首席执行官詹妮弗·C·维茨根据《美国法典》第18编第1350节颁发的证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的(随函存档)。

32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第1350条第18款颁发的肖恩·S·沙利文、执行副总裁总裁和首席财务官的证书(现提交本文件)。

99.1						修订及重订经修订的天狼星XM无线电公司注册证书(以引用附件3.3的方式并入天狼星XM控股有限公司的S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年报(档案编号001-34295))。

99.2						修订及重订经修订的天狼星XM无线电公司的附例(引用天狼星XM控股公司‘S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年报(档案编号001-34295)附件3.4))。

101.1						以下财务信息来自我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2021年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益表；(Ii)截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的综合资产负债表；(Iii)截至2021年12月31日、2021年、2020和2019年12月31日的股东(亏损)权益综合报表；(Iv)截至2021年12月31日、2021年、2020和2019年12月31日的合并现金流量表；和(V)合并财务报表合并附注。

104.1						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101.1中)

_________________


*			本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。


**			根据委员会根据1933年证券法规则406或1934年证券交易法规则24(B)-2授予保密待遇的命令，通过对文本的一部分进行编辑，本附件的某些机密部分被省略。

作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了与协议或其他文件本身的条款有关外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应将其用于任何其他目的。特别是，吾等在该等协议或其他文件中作出的任何陈述及保证，仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得为任何其他目的而描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年2月1日正式授权以下签署人代表其签署本报告。


天狼星XM控股公司

发信人：						/S/肖恩·S·沙利文
						肖恩·S·沙利文
						常务副总裁兼首席财务官
						(首席财务官及获授权人员)

目录表

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/S/王志浩REGORYB.M阿菲	董事局主席和董事	2022年2月1日
(格雷戈里·B·马菲)
/S/王健林埃姆斯电动汽车耶尔	副董事长兼董事	2022年2月1日
(詹姆斯·E·迈耶)
/S/王健林埃尼弗 C. WItz	首席执行官和董事(首席执行官)	2022年2月1日
(詹妮弗·C·威茨)
/发稿S/审校SEANS·S乌利文	常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官)	2022年2月1日
(Sean S.沙利文）
/S/王健林霍马斯D.B.阿利	高级副总裁总裁兼首席财务官 (首席会计主任)	2022年2月1日
(托马斯·D·巴里)
/S/王尔德热衷于A、B、刘	董事	2022年2月1日
(David·A·布劳)
/S/陈冯富珍DdyW.H.青蒿素	董事	2022年2月1日
(埃迪·W·哈滕斯坦)
/S/陈冯富珍奥宾S.P.HICKENLOPER	董事	2022年2月1日
(罗宾·S·P·希肯卢珀)
/S/王健林埃姆斯P.H.古老的	董事	2022年2月1日
(詹姆斯·P·霍尔登)
/S/陈冯富珍小货车D.M.独自一人	董事	2022年2月1日
埃文·D·马龙
/S/王健林OnElle PROCOPE	董事	2022年2月1日
(乔内尔·普罗科普)
/s/*M冰川R阿皮诺	董事	2022年2月1日
(迈克尔·拉皮诺)
/S/王健林里斯蒂纳S先生阿伦	董事	2022年2月1日
(克里斯蒂娜·M·萨伦)
/S/王健林CARLE.V.OGEL	董事	2022年2月1日
(卡尔·E·沃格尔)
/S/王尔德热衷于M.ZASLAV	董事	2022年2月1日
(David·M·扎斯拉夫)

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表索引


独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合全面收益表			F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表			F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东（亏损）权益合并报表			F-7
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-10
附表二--估价及合资格账目附表			F-45

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

天狼星XM控股公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了天狼星XM控股有限公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关全面收益、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表II (统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

对某些订户和广告收入的审计证据是否充分

如综合财务报表附注2和附注18所述，并在综合全面收益表中披露，该公司在截至2021年12月31日的年度内产生了86.96亿美元的收入，其中60.84亿美元为天狼星XM用户收入，15.42亿美元为Pandora(Pandora Media，LLC及附属公司，Pandora Media，Inc.及附属公司的继任者)广告收入。该公司对这些用户和广告收入的会计处理涉及多个信息技术(IT)系统。

我们确定评估与天狼星XM用户收入和Pandora广告收入相关的审计证据的充分性是一项关键的审计事项。评估获得的审计证据的充分性需要审计师的判断，因为公司使用的IT应用程序的数量涉及具有专业技能和知识的IT专业人员。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定对订户和广告收入执行的程序的性质和范围。我们对设计进行了评估，并测试了与天狼星XM订户和潘多拉广告收入确认流程相关的某些内部控制的运行效果。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试公司在收入确认流程中使用的某些IT应用程序控制和一般IT控制，并测试收入中使用的不同IT系统之间的相关收入数据接口

F-2

目录表

识别过程。对于天狼星XM用户收入，我们通过比较年内收到的现金总额(经对账项目调整后)与总账中记录的收入来评估记录的收入。对于Pandora广告收入的样本，我们将记录的金额追溯到潜在的源文件和系统报告。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。

/s/毕马威律师事务所

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2022年2月1日

F-3

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

天狼星XM控股公司：

财务报告内部控制之我见

我们审计了Sirius XM Holdings Inc.截至2021年12月31日和子公司（公司）对财务报告的内部控制基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2021年和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年期内各年度的相关合并全面收益表、股东权益（赤字）表和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表二（统称为合并财务报表），以及我们日期为2022年2月1日的报告对该等合并财务报表发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威律师事务所

纽约，纽约

2022年2月1日

F-4

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

综合全面收益表


	截至12月31日止年度，
(单位：百万，不包括每股数据)		2021		2020		2019
收入：
订户收入		$	6,614	$	6,372	$	6,120
广告收入		1,730		1,340		1,336
设备收入		201		173		173
其他收入		151		155		165
总收入		8,696		8,040		7,794
运营费用：
服务成本：
收入份额和版税		2,672		2,421		2,291
节目和内容		559		481		462
客户服务和帐单		501		481		475
传输		218		177		170
设备成本		18		19		29
订户获取成本		325		362		427
销售和市场营销		1,056		957		937
工程、设计和开发		265		263		280
一般和行政		514		511		524
折旧及摊销		533		506		468
减值、重组和收购成本		20		1,004		84
总运营费用		6,681		7,182		6,147
营业收入		2,015		858		1,647
其他(费用)收入：
利息支出		(415)		(394)		(390)
债务清偿损失		(83)		(40)		(57)
其他收入(费用)		9		6		(3)
其他(费用)收入总额		(489)		(428)		(450)
所得税前收入		1,526		430		1,197
所得税费用		(212)		(299)		(283)
净收入		$	1,314	$	131	$	914
外币折算调整，税后净额		—		7		14
综合收益总额		$	1,314	$	138	$	928
每股普通股净收入：
基本信息		$	0.32	$	0.03	$	0.20
稀释		$	0.32	$	0.03	$	0.20
加权平均已发行普通股：
基本信息		4,062		4,330		4,501
稀释		4,143		4,429		4,616

见合并财务报表附注。

F-5

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并资产负债表


	截至12月31日，
(单位：百万，不包括每股数据)	2021		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	191	$	71
应收账款净额	722		672

关联方流动资产	21		20
预付费用和其他流动资产	246		204
流动资产总额	1,180		967
财产和设备，净额	1,450		1,629
无形资产，净额	3,186		3,340
商誉	3,151		3,122
关联方长期资产	526		531
递延税项资产	200		111
经营性租赁使用权资产	358		427
其他长期资产	223		206
总资产	$	10,274	$	10,333
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付账款和应计费用	$	1,299	$	1,223
应计利息	173		174
递延收入的当期部分	1,454		1,721
债务当期到期日	—		1
经营租赁流动负债	49		48
关联方流动负债	5		—
流动负债总额	2,980		3,167
长期递延收入	97		118
长期债务	8,832		8,499

递延税项负债	478		266
经营租赁负债	362		419
其他长期负债	150		149
总负债	12,899		12,618
承付款和或有事项(附注16)
股东权益(赤字)：
普通股，面值$0.001每股；9,000授权股份；3,968和4,176已发行股份；3,967和4,173分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行在外的股票	4		4
累计其他综合收益，税后净额	15		15
额外实收资本	—		—
库存股，按成本计算；1和3分别于2021年12月31日和2020年12月31日的普通股股份	(8)		(19)
累计赤字	(2,636)		(2,285)
股东权益合计(亏损)	(2,625)		(2,285)
总负债和股东权益(赤字)	$	10,274	$	10,333

见合并财务报表附注。

F-6

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并股东权益表(亏损)



	普通股			累计其他综合收益		其他内容已缴费资本		库存股			累计赤字		总计股东权益(亏损)
(单位：百万)	股票	金额						股票	金额
2019年1月1日的余额	4,346	$	4	$	(6)	$	242	—	$	—	$	(2,057)	$	(1,817)
综合收益，税后净额	—	—		14		—		—	—		914		928
基于股份的支付费用	—	—		—		263		—	—		—		263
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	38	—		—		8		—	—		—		8
股票薪酬净额结算预提税金	—	—		—		(150)		—	—		—		(150)
普通股支付的现金股息，$0.04961每股	—	—		—		(226)		—	—		—		(226)
作为潘多拉收购的一部分发行普通股	392	1		—		2,354		—	—		—		2,355
可转换票据的权益部分	—	—		—		62		—	—		—		62
回购普通股	—	—		—		—		364	(2,159)		—		(2,159)
普通股停用	(364)	(1)		—		(2,158)		(364)	2,159		—		—
2019年12月31日的余额	4,412	$	4	$	8	$	395	—	$	—	$	(1,143)	$	(736)
综合收益，税后净额	—	—		7		—		—	—		131		138
基于股份的支付费用	—	—		—		239		—	—		—		239
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	28	—		—		—		—	—		—		—
股票薪酬净额结算预提税金	—	—		—		(115)		—	—		—		(115)
普通股支付的现金股息，$0.05457每股	—	—		—		(170)		—	—		(67)		(237)
回购普通股	—	—		—		—		267	(1,574)		—		(1,574)
普通股停用	(264)	—		—		(349)		(264)	1,555		(1,206)		—
2020年12月31日余额	4,176	$	4	$	15	$	—	3	$	(19)	$	(2,285)	$	(2,285)
综合收益，税后净额	—	—		—		—		—	—		1,314		1,314
基于股份的支付费用	—	—		—		215		—	—		—		215
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	38	—		—		10		—	—		—		10
股票薪酬净额结算预提税金	—	—		—		(103)		—	—		—		(103)
普通股支付的现金股息，$0.0658845每股	—	—		—		(126)		—	—		(142)		(268)
与业务收购相关的限制性股票单位的发行	—	—		—		4		—	—		—		4
回购普通股	—	—		—		—		245	(1,512)		—		(1,512)
普通股停用	(246)	—		—		—		(247)	1,523		(1,523)		—
2021年12月31日的余额	3,968	$	4	$	15	$	—	1	$	(8)	$	(2,636)	$	(2,625)

见合并财务报表附注。

F-7

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
经营活动的现金流：
净收入	$	1,314	$	131	$	914
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销	533		506		468
非现金减损和重组成本	24		1,000		—
非现金利息支出，扣除保费摊销后的净额	21		20		17
或有对价的公允价值变动	(17)		—		—
坏账准备	53		60		53
与权益法投资有关的递延收益摊销	—		(3)		(3)
债务清偿损失	83		40		57
未合并实体投资损失，净额	18		16		21

从未合并实体投资获得的股息	2		2		2

从其他投资中获得收益	(5)		(3)		(3)
基于股份的支付费用	202		223		250
递延所得税费用	131		238		259
使用权资产摊销	50		56		56
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(108)		(36)		(137)

关联方，网络	7		—		(10)
预付费用和其他流动资产	(47)		12		21
其他长期资产	(8)		(61)		7
应付账款和应计费用	104		42		109
应计利息	(1)		13		32
递延收入	(287)		(223)		(58)
经营租赁负债	(55)		(53)		(47)
其他长期负债	(16)		38		9
经营活动提供的净现金	1,998		2,018		2,017
投资活动产生的现金流：
物业和设备的附加费	(388)		(350)		(363)
保险追讨收益	225		—		—
购买其他投资	(4)		(8)		(7)
收购业务，扣除收购现金后的净额	(14)		(300)		313
出售短期投资	—		—		73
对关联方和其他股权被投资人的投资	(21)		(94)		(19)
关联方还款	2		11		—
用于投资活动的现金净额	(200)		(741)		(3)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益	10		—		8
从股票净结算中为股票薪酬支付的税款	(103)		(114)		(150)
循环信贷便利，净值	(653)		649		(439)
扣除成本后的长期借款收益	4,442		1,481		2,715
出售有上限认购证券的收益	—		—		3
长期借款的本金支付	(3,503)		(1,507)		(1,666)
赎回债项时保费的缴付	(62)		(31)		(45)
支付企业收购的或有对价	(22)		—		—
回购并注销普通股	(1,523)		(1,555)		(2,159)
已支付的股息	(268)		(237)		(226)
用于融资活动的现金净额	(1,682)		(1,314)		(1,959)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	116		(37)		55
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)	83		120		65
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)	$	199	$	83	$	120

见合并财务报表附注。

F-8

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并现金流量表--续


	截至12月31日止年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
补充披露现金和非现金流量信息
期内支付的现金：
利息，扣除资本化金额后的净额	$	393	$	358	$	337
已缴纳的所得税	$	82	$	38	$	10
非现金投资和融资活动：

尚未结算的库存股	$	11	$	(19)	$	—
与收购企业相关的发行股份的公允价值	$	—	$	—	$	2,355
累计其他综合收益，税后净额	$	—	$	7	$	14

(1)下表将现金、现金等价物和限制性现金按现金流量表与资产负债表进行核对。现金结余有限的主要原因是向租用办公空间的房东开具的信用证。信用证的期限主要超过一年。


(单位：百万)	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
现金和现金等价物	$	191	$	71	$	106	$	54
包括在其他长期资产中的受限现金	8		12		14		11
期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	199	$	83	$	120	$	65

见合并财务报表附注。

F-9

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(1)业务及呈列基准

表格10-K上的本年度报告提供了Sirius XM Holdings Inc.的信息。及其附属公司（统称“控股公司”）。除非上下文另有说明或指示，本文中使用的术语“控股公司”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我们的全资子公司Sirius XM Radio Inc.。及其子公司。“潘多拉”是指Sirius XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于Sirius XM和Pandora的业务。

业务

我们经营二互补的音频娱乐业务-我们的天狼星XM业务和我们的潘多拉业务。

Sirius XM

我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM捆绑包包括现场直播、策划以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的二拥有专利的卫星无线电系统，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的用户界面使用，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。

我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还通过在精选非音乐频道(以SXM Media品牌销售)上的广告、我们卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务获得收入。截至2021年12月31日，我们的天狼星XM业务约有34.0百万订阅者

天狼星XM还持有一个70%股权和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

潘多拉

我们潘多拉业务的大部分收入来自我们的潘多拉广告支持的广播服务的广告，该服务以SXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。

F-10

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

Pandora的AdsWizz Inc.提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，该平台将音频出版商和广告商与各种广告插入、活动交易、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

2020年2月10日，天狼星XM投资美元75在SoundCloud中。SoundCloud是一家下一代音乐娱乐公司，由艺术家、听众和策展人组成的生态系统提供动力，掌握音乐文化中现在和未来的最新动态。SoundCloud的平台使其用户能够上传、推广、分享和创建音频娱乐。这笔少数股权投资是对SoundCloud和Pandora之间现有广告销售关系的补充。有关这项投资的更多信息，请参阅附注12。

2020年6月16日，天狼星XM以1美元收购了Simplecast28用现金支付。Simplecast是一个播客管理和分析平台。Simplecast是对AdsWizz广告技术平台的补充，允许该公司为播客提供管理、托管、分析和广告销售解决方案。有关此次收购的更多信息，请参阅附注3。

2020年10月16日，天狼星XM从E.W.斯克里普斯公司及其某些子公司(“斯克里普斯”)手中收购了Stitcher的某些资产和负债，总代价为#美元。302，其中包括$266现金和美元36与购置日相关的或有对价的公允价值。在截至2021年12月31日的年度内，斯迪彻没有达到某些财务指标，因此我们预计不会向斯克里普斯支付与交易相关的或有对价的2021年部分。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了17与或有对价2021年部分的公允价值变动有关的福利。收购Stitcher与Simplecast一起，为播客创作者、出版商和广告商创造了一个全方位的服务平台。有关此次收购的更多信息，请参阅附注3。

自由媒体

截至2021年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和间接实益拥有的大约81相当于我们普通股流通股的30%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。有关关联方的更多信息，请参阅附注12。

陈述的基础

随附的Holdings综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。我们上期合并财务报表和脚注中的某些数字已重新分类或合并，以符合我们本期的列报方式。

上市公司被要求披露有关其可报告的运营部门的某些信息。可报告的运营部门被定义为企业的重要组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何向个别部门分配资源和评估该部门的业绩时定期进行评估。我们已经确定我们已经做到了。二作为我们的首席运营决策者，我们的首席执行官根据这些部门的财务结果评估业绩并分配资源。有关我们细分市场的信息，请参阅附注18。

我们已评估了资产负债表日后且提交截至2021年12月31日年度10-K表格年度报告之前的事件，并确定未发生需要调整我们的综合财务报表的事件。有关无需调整综合财务报表的后续事件的讨论，请参阅附注19。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表和脚注中报告的金额。根据估计的性质，这些估计是基于判断和可获得的信息。实际结果可能与这些估计大不相同。编制随附的合并财务报表所固有的重大估计包括资产减值、我们卫星的折旧寿命、基于股份的支付费用和所得税。

F-11

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(2)重要会计政策摘要

除了本附注2中讨论的重要会计政策外，下表还包括我们在合并财务报表的其他附注中描述的重要会计政策，包括附注的编号和页数：

重大会计政策

附注#

页码

采办

F-15

公允价值计量

F-18

商誉

F-20

无形资产

F-21

财产和设备

F-23

权益法投资

F-27

基于股份的薪酬

F-32

法定准备金

F-36

所得税

F-39

现金和现金等价物

我们的现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金、存单、在途信用卡收据和购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资。

收入确认

收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606计量的，收入--与客户签订合同的收入，并根据与客户的合同中规定的对价予以确认，不包括任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。当我们通过将服务或产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们就会确认收入。在我们的综合全面收益表中，我们报告的收入是扣除政府当局评估的任何税收后的收入，该税收既是对卖方和客户之间的特定创收交易征收的，也是与之同时进行的。已收税款计入其他流动负债，直至汇入有关税务机关为止。对于设备销售，我们负责安排发货和搬运。向客户收取的运输和搬运成本被记录为收入，并作为设备成本的一个组成部分报告。

以下是我们产生收入的主要活动的描述，包括自付和付费促销订户、广告和设备销售。

订户收入主要包括订阅费和其他基于订阅的辅助收入。当在该期间内提供每项服务的履行义务得到满足时，收入将以直线基础确认，这是随着时间的推移，因为我们的订阅服务不断传输，并可随时被客户消费。购买或租赁带有出厂安装的卫星无线电的车辆的消费者可以在三和12个月订阅我们的服务。在某些情况下，这些消费者的订阅费由适用的汽车制造商预付。从汽车制造商或直接从消费者那里收到的预付订阅费被记录为递延收入，并在销售开始的服务期内按比例摊销到收入中。激活费确认超过一个月因为激活费是不可退还的，并且不向客户提供实质性的权利。对于未支付的试用订阅，没有确认的收入。在某些情况下，当我们从汽车制造商那里获得自付客户的一定金额的付款时，我们会向汽车制造商支付忠诚费。这些费用被认为是获得合同的增量成本，因此被确认为一项资产，并在平均订户寿命内摊销到订户获得成本。支付给提供付费试用的汽车制造商的收入份额和忠诚费被计入收入的减少，因为支付没有提供明显的商品或服务。

音乐版税主要包括向订阅者收取的美国音乐版税（“MRF”）。我们因广播音乐和其他节目的权利而发生的相关费用记录为收入分成和特许权使用费。费

F-12

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

从用户收到的MRF被记录为递延收入，并在服务期间按比例摊销到用户收入中。

我们将广告销售收入确认为履行义务，这通常发生在美国存托股份交付时。对于我们的卫星广播服务，美国存托股份是在播出的时候交付的。对于我们的流媒体服务，美国存托股份主要是根据印象提供的。代理费是根据适用于我们广告库存的总账单收入的规定百分比计算的，并报告为广告收入的减少额。此外，我们向某些第三方支付广告收入的一定百分比。广告收入记录在我们控制广告服务时的收入份额支付总额，包括制定定价的能力，我们主要负责提供服务。广告收入份额付款记录为收入份额和广告传输期间的版税。

出售卫星收音机、部件和配件的设备收入和特许权使用费在装运时确认，扣除折扣和回扣。向客户收取的运输和搬运成本记为收入。与向客户运送货物相关的运输和搬运成本作为设备成本的组成部分报告。其他收入主要包括从天狼星XM加拿大公司收到的特许权使用费确认的收入。

客户在履行义务之前支付服务费用，因此这些预付款被记录为递延收入。随着服务的提供，递延收入在我们的综合全面收益表中确认为收入。截至2021年12月31日止年度的递延收入结余变动不受其他因素的重大影响。

因为我们的大多数合同都是一年或更少，我们已经利用了ASC 606-10-50-14项下的可选豁免，并且不披露关于原始预期期限为一年或者更少。截至2021年12月31日，不到七我们总递延收入余额的百分比与期限超过一年的合同有关。这些合同主要包括通常提供的预付费数据试验三至五年以及为其音频订阅预付费的自付费客户三年提前这些金额在我们提供服务时按直线法确认。

收入份额

我们与某些汽车制造商分享从自付费用户那里获得的订阅收入的一部分。收入分享协议的条款因汽车制造商而异，但通常基于报告的音频收入或总的计费音频收入。自付收入的收入份额被确认为费用，并在我们的综合全面收益表中的收入份额和特许权使用费中记录。我们还根据相关频道或播客的广告收入，向我们卫星广播服务的非音乐电台的某些人才支付收入份额，并向播客人才支付收入份额。非音乐频道和播客的收入份额在我们的综合全面收益表中确认为收入份额和特许权使用费。在某些情况下，我们向播客人才支付收入份额的最低保证，这些收入记录在我们合并资产负债表中的预付费和其他流动资产中。最低保证在收入份额和特许权使用费中确认，主要是在合同期限内以直线方式确认。预付余额定期审查是否可收回，任何被视为不可收回的金额在该期间被确认为费用。

版税

就我们的业务而言，我们必须与两组权利持有人订立版税安排：音乐作品版权(即音乐和歌词)的版权持有人和录音制品版权(即作品的实际记录)的版权持有人。我们的天狼星XM和潘多拉业务使用法定和直接音乐许可作为其业务的一部分。我们根据天狼星XM和潘多拉业务提供的各种无线电和互动服务，授权他们使用各种权利，如表演权和机械权。我们天狼星XM和潘多拉业务的音乐版权授权安排很复杂。

音乐作品著作权

F-13

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

是基于与代表这些表演权持有者的表演权组织达成的协议。我们的天狼星XM和潘多拉业务与这些表演权利组织有安排。与天狼星XM的协议一般包括在协议期限内的固定付款，与Pandora就其广告支持的无线电服务达成的协议根据使用费池的使用和所有权而变化支付。

Pandora还必须许可复制权，也就是机械权利，才能提供Pandora服务的互动功能。对于我们的Pandora订阅服务，版权持有者按照美国版权法第115条规定的法定许可确定的费率获得这些权利的付款。这些机械版税是按照我们收入的一个百分比或我们支付给唱片公司的一个百分比中的较大者来计算的。

录音著作权

对于我们的非交互式卫星广播或流媒体服务，我们可能会向录音的所有者直接许可录音，或根据CRB制定的版税费率授权录音。对于我们的天狼星XM业务，录音的版税费率由CRB设定。收取特许权使用费的收入包括来自我们的美国卫星数字音频无线电订户的订阅收入，以及来自仅附带播放录音的频道以外的频道的广告收入。费率和条款允许我们减少从版权所有者那里获得直接授权的录音制品每月应支付的费用，并从我们的收入中扣除某些其他项目，例如支付给我们的知识产权使用费、销售和使用税、坏账费用以及通常可归因于我们业务领域的收入，这些业务领域不涉及使用受版权保护的录音制品。

对于我们的Pandora业务，我们已经与主要的和独立的唱片公司和发行商签订了直接许可协议，购买在Pandora广告支持服务Pandora Plus和Pandora Premium上流媒体的大部分录音。对于我们流媒体播放且尚未与录音版权持有人达成直接许可协议的录音制品，我们将根据CRB设定的法定版税费率对录音制品进行视频化处理。Pandora向录音所有者支付版税，要么是根据所传输的录音数量按每次演出收取的费用，要么是与适用服务相关的收入的百分比。其中一些协议还要求Pandora支付每个订户的最低金额。

编程成本

针对特定数量的赛事的节目成本是在逐个赛事的基础上摊销的；针对特定季节或包括通过专用频道的节目的节目成本是以直线为基础在该季度或期间摊销的。在协议期限内，我们将与赞助和营销活动相关的某些节目成本的一部分以直线方式分配给销售和营销费用。

广告费

广告制作成本包括与营销和保留活动相关的费用，包括与直邮、对外电话营销和电子邮件通信相关的费用。我们还产生与合作营销、促销活动和赞助相关的广告制作成本。*在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们记录的广告成本为$515, $443及$392这些成本在我们的综合全面收益表中反映在销售和营销费用中。

订户获取成本

订户获取成本包括获得新订户的成本，其中包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴，包括支付给汽车制造商的补贴，这些汽车制造商在销售或租赁新车时包括卫星收音机和我们服务的预付费订阅；为制造无线电所使用的芯片组和某些其他组件支付的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；作为购买、安装和激活无线电的激励而向零售商和汽车制造商支付的佣金；产品保修义务；运费；以及可归因于我们汽车和零售分销渠道中消耗的库存的库存津贴拨备。

F-14

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

收购成本不包括广告成本，向无线电分销商和经销商支付的忠诚度，以及向汽车制造商和无线电零售商支付的收入份额。

支付给无线电制造商和汽车制造商的补贴在安装、发货、接收产品或激活时支出，并包括在订户获取成本中，因为我们负责向客户提供服务。支付给零售商和汽车制造商的佣金用于无线电的销售或激活。发货给无线电制造商并寄售的芯片组被记录为库存，并在无线电制造商投入生产时作为订户获取成本支出。芯片组的成本在汽车制造商确认收到时作为订户获取成本支出。

研发成本

研发成本于产生时计入费用，主要包括新产品开发、芯片组设计、软件开发及工程的成本。229, $220及$231这些成本在我们的综合全面收益表中作为工程、设计和开发费用的组成部分报告。

累计其他综合收益(亏损)，税后净额

累计其他综合收入#美元15主要包括与天狼星XM加拿大公司相关的累计外币换算调整(更多信息请参阅附注12)。截至2021年12月31日止年度，我们录得外币折算调整净额不足1美元。于截至2020年及2019年12月31日止年度，我们录得外币折算调整收益1美元。7及$14，分别为扣除税款。

(3)收购

其他收购

2021年4月23日，我们完成了一笔小规模收购，总对价为$27其中包括$20现金，一美元3延期现金付款和#美元4以限制性股票为单位。我们确认的商誉为$。23和其他资产为$5.

缝纫机

2020年10月16日，天狼星XM以#美元的价格从斯克里普斯手中收购了史迪彻的某些资产和负债。266现金，其中包括净营运资本调整数#美元5在截至2021年12月31日的年度内。购买总对价为$302包括$36与购置日期有关的或有对价的公允价值。在截至2021年12月31日的年度内，斯迪彻没有达到某些财务指标，因此我们预计不会向斯克里普斯支付与交易相关的或有对价的2021年部分。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了17与本公司综合全面收益表中减值、重组和收购成本中的或有对价2021部分的公允价值变动相关的利益。或有对价的公允价值是使用概率加权现金流量模型确定的，并将在随后的每个报告期重新计量为公允价值。史迪彻是我们潘多拉报道单位的一员。

F-15

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表汇总了截至收购日所取得的资产和承担的负债的公允价值：


收购资产：
应收账款净额	$	21
预付费用和其他流动资产	16
财产和设备	8
无形资产	38
商誉	224
经营性租赁使用权资产	11
总资产	$	318

假设负债：
应付账款和应计费用	$	4
递延收入	1
经营租赁流动负债	2
经营租赁负债	9
总负债	$	16
总对价	$	302

Stitcher收购案采用会计收购法入账，资金来自Sirius XM信贷安排项下的借款。

单播

2020年6月16日，天狼星XM以1美元收购了Simplecast28以现金 Simplecast是一个播客管理和分析平台。 Simplecast补充了AdsWizz的广告技术平台，使该公司能够为各种规模的播客提供强大、全面的发布、分析、分发和广告销售解决方案，并包含在Pandora报告部门中。 Simplecast收购采用收购会计法核算。我们确认了美元的善意17，可摊销无形资产为$12，其他资产不到$1及递延税项负债1.

潘多拉

2019年2月1日，通过一系列交易，潘多拉媒体公司、成为Sirius XM的间接全资子公司，并继续以Pandora Media，LLC的名义运营（“Pandora收购”）。在Pandora收购案中，我们以美元购买了Pandora股本的所有流通股2,355通过将潘多拉普通股的每股流通股转换为1.44我们的普通股股份，我们还取消了对Pandora的优先股投资，价值美元524总代价为2,879. 收购净现金为美元313. 作为Pandora收购的一部分，控股公司无条件担保Pandora未偿的所有付款义务 1.75% 2020年到期的可转换优先票据和 1.75% 2023年到期的可转换优先票据。

F-16

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表显示了与Pandora收购有关的已付对价的价值：


	总计
潘多拉流通普通股	272
兑换率	1.44
已发行普通股	392
控股普通股每股价格	$	5.83
发行给Pandora股东的普通股价值	$	2,285
归因于合并前服务的重置股权奖励价值	$	70
考虑合并前服务的普通股和替代股权奖励	$	2,355
Sirius XM的Pandora优先股投资（关联方公允价值工具）被取消	$	524
收购潘多拉的总对价	$	2,879
按美元计价的价值0.001面值	$	1
资本余额超过面值	$	2,354

下表汇总了截至收购日所取得的资产和承担的负债的公允价值：


收购资产：
现金和现金等价物	$	313
应收账款净额	353
预付费用和其他流动资产	109
财产和设备	65
无形资产	1,107
商誉	1,553
递延税项资产	102
经营性租赁使用权资产	104
长期资产	7
总资产	$	3,713

假设负债：
应付账款和应计费用	$	324
递延收入	37
经营租赁流动负债	28
债务当期到期日	151
长期债务(A)	218
经营租赁负债	69
其他长期负债	7
总负债	$	834
总对价	$	2,879

(a)为了列报所获得的资产和承担的负债，与潘多拉可转换票据相关的转换特征为#美元。62已计入上表长期债务，并计入股东权益(亏损)表内的额外实收资本内。有关其他信息，请参阅附注13。

潘多拉的收购采用会计收购法进行核算。购买价格超过可识别的有形和无形资产净值$1,553截至2019年12月31日，在我们的合并资产负债表中计入商誉。有关潘多拉商誉在截至2020年12月31日的年度内减值的进一步讨论，请参阅附注8。总额为$776已分配至须摊销的可识别无形资产，并与所收购客户关系及软件及技术的评估公允价值有关，并正按8和5分别是几年。总额为$331已分配给可识别的

F-17

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

不确定的活着的无形资产，与获得的商标的评估公允价值有关。为所取得的大部分剩余资产和承担的负债评估的公允价值等于其账面价值。商誉代表从服务组合中预期的协同效应和规模经济。商誉已分配给潘多拉部门。此外，与收购Pandora有关，我们获得了约$的净营业亏损(“NOL”)。1,287用于联邦所得税目的，可用于抵消未来的应税收入。收购的NOL受《国内税法》第382条的限制。这些限制预计不会影响我们在结转期内充分利用这些NOL的能力。

我们确认了与收购相关的成本为$84于截至2019年12月31日止年度内与收购Pandora有关。

备考财务信息

自2019年2月1日收购之日起，Pandora被并入我们的财务报表。合并到我们的财务报表中的潘多拉的总收入和净亏损为$1,607及$303分别为截至2019年12月31日的年度。以下形式财务信息显示了我们的业绩，就好像收购Pandora发生在2019年1月1日一样：


	截至12月31日止年度，
		2021		2020		2019
总收入		$	8,696	$	8,046	$	7,921
净收入		$	1,314	$	131	$	938

这些预计结果是基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的。这并不是如果收购实际发生在2019年1月1日就会实现的结果，也不能表明我们未来的综合运营结果。预计结果主要包括与已收购无形资产摊销、财产和设备折旧、购置成本、潘多拉投资的公允价值收益或亏损以及相关税收影响有关的调整。

(4)公允价值计量

金融工具的公允价值是该工具在市场参与者之间有序交易中可以交换的金额。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。ASC 820，公允价值计量和披露建立了公允价值层次结构，用于向估值技术投入，如下所示：

i.一级投入：同一工具在活跃市场的未调整报价；

二、第2级投入：同一或类似工具的可观察市场数据，但不是第1级，包括不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可得到可观察市场数据证实的其他投入；以及

三、第三级投入：根据管理层对用于为资产或负债定价的投入的假设而开发的不可观察的投入。

投资会定期审核减值情况，并在确定公允价值低于账面价值的下降并非暂时性的情况下计入减值。在作出这项决定时，除其他因素外，我们会考虑下降的严重程度和持续时间，以及在合理时间内复苏的可能性。

我们的资产和负债按公允价值计量如下：


	2021年12月31日						2020年12月31日
	1级	二级		3级	总公允价值		1级	二级		3级	总公允价值


负债：
债务(a)	—	$	9,052	—	$	9,052	—	$	9,011	—	$	9,011

F-18

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(a)非公开交易工具的公允价值基于做市商和经纪公司的估计。有关截至2021年和2020年12月31日我们债务的公允价值的相关信息，请参阅附注13。

(5)重组成本

在截至2021年12月31日的年度内，我们评估了我们的办公空间需求，并作为此类分析的结果，放弃了主要位于纽约、纽约和加利福尼亚州奥克兰的某些写字楼租约。我们评估了与这些地点相关的经营租赁使用权资产的账面价值的可回收性。根据这一评估，资产的账面价值不可收回，我们记录了#美元的减值。18将资产的账面价值降至其公允价值。此外，我们应计费用为#美元。6为此，我们不会确认任何未来的经济利益，并注销了租赁改进#美元。1。资产的公允价值是根据管理层关于分租地点的能力和租约剩余期限的假设，采用贴现现金流量模型确定的。总费用为$25于截至2021年12月31日止年度的综合全面收益表中计入减值、重组及收购成本。

2020年5月，我们终止了自动服务，这是我们互联服务业务的一部分。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得24在综合全面收益表中，重组费用主要与资产和设备、确定的已记账无形资产和某些其他减值、重组和收购成本的减值相关。自动服务的终止不符合在我们的综合全面收益表中报告为非持续经营的要求，因为终止服务并不代表将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。

我们做到了不是不记录截至2019年12月31日的年度内的任何重组费用。

(6)每股收益

普通股每股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以每个报告期内已发行的加权平均普通股。稀释后的每股普通股净收入调整普通股等价物(股票期权、限制性股票单位和可转换债务)行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄的加权平均普通股数量，使用库存股方法计算。我们有不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的参与证券。

普通股等价物为$93, $62及$66在截至12月31日的年度，2021年、2020年和2019年分别被排除在普通股每股稀释净收入的计算之外，因为这将是反稀释的影响。


	截至12月31日止年度，
		2021		2020		2019
分子：
普通股股东可用每股基本净收入计算的净收入		$	1,314	$	131	$	914
利息对可转换票据假设转换的影响，税后净额		8		8		7
普通股股东可获得的每股稀释净收益		$	1,322	$	139	$	921
分母：
每股普通股基本净收入的加权平均流通股		4,062		4,330		4,501
假设可转换票据的加权平均影响		30		30		28
稀释权益工具的加权平均影响		51		69		87
稀释后每股普通股净收益的加权平均股份		4,143		4,429		4,616
每股普通股净收入：
基本信息		$	0.32	$	0.03	$	0.20
稀释		$	0.32	$	0.03	$	0.20

F-19

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(7)应收账款净额

应收账款净额包括应收客户账款、应收分销商款项及其他应收款项。我们没有任何客户应收账款占我们应收账款的10%以上。

应收客户账款净额包括应收订户及广告客户（包括广告代理及其他客户）之款项，并按应收款项扣除呆账拨备列账。我们的呆账拨备是基于我们对各种因素的评估。我们考虑历史经验、应收款项结余的账龄、当前经济状况、行业经验及其他可能影响对手方付款能力的因素。坏账开支计入综合全面收益表的客户服务及账单开支。

来自分销商的应收款项主要包括汽车制造商就包含在车辆销售或租赁价格中的服务应收的已开票和未开票金额，以及我们的卫星收音机批发分销商应收的已开票金额。其他应收款项主要包括应收我们的无线电、模块及芯片组制造商的款项，我们有权根据所生产的单位数量获得补贴及特许权使用费。我们并无就应收分销商款项或其他应收款项计提呆账拨备，原因是我们过往并无与汽车制造商或其他第三方发生任何重大收款问题，且预期于可预见未来不会出现问题。

净收入包括：


	2021年12月31日		2020年12月31日
应收客户账款毛额	$	636	$	574
坏账准备	(10)		(15)
客户应收账款净额	$	626	$	559
来自经销商的投诉	62		73
其他应收账款	34		40
应收账款总额，净额	$	722	$	672

(8)商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分。我们的年度减值评估二报告单位自每年第四季度起执行，并在其他时间进行评估，如果发生事件或情况变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。ASC 350，无形资产-商誉和其他，规定实体应通过比较报告单位的公允价值与其公允价值来执行年度或中期善意减损测试，并就公允价值超出报告单位公允价值的金额确认减损费用。 ASC 350还规定，不要求持有零或负资产的报告单位进行定性评估。我们的天狼星XM报告单位，其分配的商誉余额为#美元2,290，截至2021年12月31日，其账面值为负。

截至2021年12月31日，不存在任何减损迹象，且不是截至2021年12月31日止年度，已记录了善意的损失。

在截至2020年12月31日的年度内，我们进行了量化商誉评估，并使用收益法、贴现现金流模型和市场法相结合的方法确定了报告单位的公允价值。贴现现金流模型依赖于做出一些假设，比如与新冠肺炎疫情相关的经济低迷程度、预期的复苏时间、预期的盈利增长和贴现率，我们认为这些假设是合适的。此外，根据市场观察，与市场方法中使用的指导公司财务倍数相关的假设有所减少。我们2020年商誉减值测试的结果显示，天狼星XM报告单位的估计公允价值超过了其账面价值。Pandora报告单位的账面金额超过其估计公允价值，主要是由于长期预测减少，以反映与流媒体的特许权使用费相关的成本增加，以及围绕广告预测需求的不确定性增加和收听时间的减少。因此，我们记录了商誉减值费用#美元。956于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，将潘多拉商誉之账面值减值、重组及收购于

F-20

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

综合全面收益表。不是于截至2019年12月31日止年度录得商誉减值损失。

截至2021年12月31日，累计记录的商誉减值余额为1美元。5,722，其中$4,766于截至2008年12月31日止年度确认，并计入分配给我们天狼星XM报告单位的商誉账面值及$956于截至2020年12月31日止年度确认，并计入分配给我们潘多拉报告单位的商誉账面值。

截至2021年12月31日，我们天狼星XM和潘多拉报告单位的商誉账面价值为$2,290及$861，分别为。在截至2021年12月31日的年度内，我们录得6与收购Stitcher和#的购进会计调整有关的商誉23与一笔小规模收购有关的商誉记录在我们的潘多拉报告部门。有关这些收购的信息，请参阅附注3。

关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉活动，请参阅下表：


	Sirius XM		潘多拉		总计
2020年1月1日的余额	$	2,290	$	1,553	$	3,843
采办	—		235		235
减值费用	—		(956)		(956)
2020年12月31日余额	2,290		832		3,122
采办	—		29		29
2021年12月31日的余额	$	2,290	$	861	$	3,151

(9)无形资产

我们的无形资产包括：


		2021年12月31日						2020年12月31日
	加权平均值有用的生命	毛收入携带价值		累计摊销		净收益携带价值		毛收入携带价值		累计摊销		净收益携带价值
无限人寿无形资产：
FCC许可证	不定	$	2,084	$	—	$	2,084	$	2,084	$	—	$	2,084
商标	不定	250		—		250		250		—		250
确定人寿无形资产：
OEM关系	15年份	220		(120)		100		220		(105)		115
许可协议	12年份	45		(45)		—		45		(45)		—
软件和技术	7年份	31		(19)		12		31		(16)		15
由于Pandora和Stitcher的收购：
无限人寿无形资产：
商标	不定	311		—		311		311		—		311
确定人寿无形资产：
客户关系	8年份	441		(164)		277		441		(104)		337
软件和技术	5年份	373		(221)		152		373		(145)		228
无形资产总额		$	3,755	$	(569)	$	3,186	$	3,755	$	(415)	$	3,340

无限人寿无形资产

我们在考虑了资产的预期用途、使用的监管和经济环境以及过时对其使用的影响后，将我们的FCC许可证以及XM和Pandora商标确定为无限期无形资产。

F-21

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

我们持有FCC许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务并提供辅助服务。每个FCC许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种不会随着时间的推移而耗尽或耗尽的可重复使用的资源。

ASC 350-30-35，无形资产-商誉和其他提供了一种选择，即首先进行定性评估，以确定资产是否更有可能减值。如果定性评估支持资产的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进行量化减值测试。如果定性评估不支持资产的公允价值，则执行定量评估。我们的年度减值评估是在每年第四季度对我们的可识别的无限已记账无形资产进行的。如果事件发生或情况发生变化，资产的公允价值很可能会低于其账面价值，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。

2021年第四季度，我们完成了对FCC许可证以及XM和Pandora商标的定性评估。于本公司年度评估日期，本公司对不确定无形资产的公允价值进行的定性减值评估显示，该等资产的公允价值超过其账面价值，因此不存在减值风险。

我们在2020年第四季度完成了对我们的FCC许可证以及XM和Pandora商标的定量评估，并在2019年第四季度完成了定性评估。截至我们2020年年度评估之日，我们对我们无限无形资产公允价值的减值评估显示，我们的Pandora商标的账面价值比资产的公允价值高出#美元。20。超额账面值已在综合全面收益表的减值、重组及收购成本项目中撇账及确认。对我们的FCC许可证和XM商标的减值评估表明，此类资产的公允价值大大超过了它们的账面价值，因此不存在减值风险。

于截至2020年12月31日止年度内，我们亦确认减值亏损少于$1对于与自动服务终止相关的寿命不确定的无形资产。

不是减值损失于截至2019年12月31日止年度就具有无限年限的无形资产确认。

确定人寿无形资产

已确定寿命的无形资产在其各自的估计可用年限内摊销至其估计剩余价值，其模式反映了经济利益何时将被消耗，并根据美国会计准则360-10-35的规定对减值进行审查。物业、厂房及设备/整体/其后量度.每当事件或情况表明资产的公允价值可能无法收回时，我们就会审查需要摊销的无形资产。如果未贴现且不计利息的预期现金流量之和低于资产的公允价值，则按资产的公允价值超过的金额确认损失。不是于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，就具有确定年期的无形资产确认减值损失。

所有固定人寿无形资产的摊销费用为$154, $152、和$141截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。确定的活着的无形资产有#美元的报废。17，其中包括美元的损失4，由于自动服务终止，在截至2020年12月31日的年度内。有几个不是截至2021年12月31日止年度内确定有效无形资产的退役。

F-22

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

2022年至2026年各财年及此后期间的预期摊销费用如下：


截至12月31日止的年度，	金额
2022	$	153
2023	141
2024	75
2025	69
2026	68
此后	35
全寿险无形资产总额，净额	$	541

(10)财产和设备

财产和设备（包括卫星）按成本减去累计折旧列报。资本租赁下的设备按最低租赁付款的现值列报。折旧是在资产的下列估计使用年限内使用直线法计算的：


卫星系统	15年份
地面中继器网络	5	-	15年份
广播演播室设备	3	-	15年份
大写软件和硬件	2	-	7年份
卫星遥测、跟踪和控制设施	3	-	15年份
家具、固定装置、设备和其他	2	-	7年份
建房	20	或	30年份
租赁权改进	使用年限或剩余租赁期较短的

每当事件或情况变化表明其公允价值可能无法收回时，我们就会审查财产和设备等长期资产的损失。将持有和使用的资产的可收回性通过将资产的公允价值与该资产预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果资产的公允价值超过估计的未来现金流量，则按公允价值超过资产公允价值的金额确认损失费用。截至2021年12月31日止年度，我们记录了美元的减损费用220与我们的SXM-7卫星有关，但被保险赔偿所抵消。有关更多信息，请参阅下面的讨论。我们做不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度内未记录任何减损。

F-23

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

财产和设备净额由下列各项组成：


	2021年12月31日		2020年12月31日
卫星系统	$	1,841	$	1,587
地面中继器网络	116		105
租赁权改进	109		111
广播演播室设备	119		100
大写软件和硬件	1,591		1,372
卫星遥测、跟踪和控制设施	67		96
家具、固定装置、设备和其他	92		92
土地	38		38
建房	81		63
在建工程	156		510
总资产和设备	4,210		4,074
累计折旧	(2,760)		(2,445)
财产和设备，净额	$	1,450	$	1,629

在建工程包括以下内容：


	2021年12月31日		2020年12月31日
卫星系统	$	64	$	429
地面中继器网络	1		8
大写软件和硬件	78		52
其他	13		21
在建工程	$	156	$	510

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。379, $354、和$327分别截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。我们退役了价值美元的财产和设备65截至2021年12月31日止年度。财产和设备美元94，其中包括美元的损失13与自动服务终止相关的已于截至2020年12月31日的年度内退役。我们退役了价值美元的财产和设备9截至2019年12月31日止年度。

我们将为建造和发射我们的卫星而借入的资金利息的一部分资本化。资本化的利息被记录为资产成本的一部分，并在卫星的使用寿命内折旧。资本化利息成本为$7, $19、和$17截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分别与我们的SXM-7和SXM-8卫星的建造有关。我们还将一部分与资本化软件项目的员工时间相关的股份薪酬资本化。资本化的股份薪酬成本为美元13, $17及$13于截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零一九年十二月三十一日止年度内完成。

F-24

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

卫星

截至2021年12月31日，我们运营着一支六卫星。*每颗卫星都需要FCC许可证，在每个许可证到期之前，我们需要申请续签FCC卫星许可证。*我们许可证的续签和延期是合理确定的，成本最低，这是按发生的费用计算的。下表提供了截至2021年12月31日我们卫星的某些信息：


卫星描述	交付的年份	预计结束时间：折旧寿命	FCC许可证年份

天狼星FM-5	2009	2024	2025
天狼星FM-6	2013	2028	2022
XM-3	2005	2020	2026
XM-4	2006	2021	2022
XM-5	2010	2025	2026
SXM-8	2021	2036	2029

2020年12月13日，我们的SXM-7卫星发射升空，2021年1月4日开始SXM-7的在轨测试。在SXM-7在轨测试期间，发生了导致某些SXM-7有效载荷单元故障的事件。对SXM-7的评估得出结论，卫星将不会按预期运行，我们认为这是一个触发事件，促使评估资产的账面价值是否为#美元。220是可以恢复的。在确定SXM-7的可回收性时，我们将资产的账面价值与卫星产生的未贴现现金流进行了比较。SXM-7被确定为全损，因此，我们确定卫星的账面价值不可追回，减值费用为#美元。220于截至2021年12月31日止年度的综合全面收益表中计入减值、重组及收购成本。SXM-7仍在其指定轨道位置的轨道上，但不用于提供卫星无线电服务。

我们为SXM-7购买了保险，以承保与卫星发射和在轨运行第一年相关的风险。与SXM-7有关的保单的总承保额为$225。在截至2021年12月31日的一年中，我们收集了225保险赔偿。其中，$220截至2021年12月31日止年度，已记录为减损、重组和收购成本的减少。其余$5截至2021年12月31日止年度已计入其他收入。

我们的SXM-8卫星于2021年6月6日成功发射进入地球同步轨道，并在完成入轨测试后于2021年9月8日投入使用。 SXM-8卫星取代了XM-3卫星，XM-3卫星仍与XM-5一起作为轨道备用卫星可用。

(11)租契

我们拥有办公室、地面中继器、数据中心和某些设备的经营和融资租赁。我们的租赁的剩余租期少于 1年份至20几年，其中一些可能包括延长租约长达5年内，其中部分可能包括终止租赁的选择权。 1年。我们选择了实用的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个组成部分进行核算。此外，我们选择了实际的权宜之计，不确认短期租赁的使用权资产或租赁负债，该等短期租赁是指在租赁开始日期限为12个月或以下的租赁。

截至2021年12月31日止年度，我们停止使用某些租赁地点，并记录了美元的减损费用18将这些地点使用权资产的公允价值减记至其估计公允价值。有关更多信息，请参阅注释5。

F-25

目录表

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

租赁费用的构成如下：


	截至12月31日止年度，
		2021		2020
经营租赁成本		$	76	$	82
融资租赁成本		1		1
转租收入		(4)		(2)
总租赁成本		$	73	$	81

与租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	82	$	79
融资租赁产生的现金流	$	1	$	1

以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约	$	3	$	7

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：


	2021年12月31日		2020年12月31日
经营租约
经营性租赁使用权资产	$	358	$	427

经营租赁流动负债	49		48
经营租赁负债	362		419
经营租赁负债总额	$	411	$	467


	2021年12月31日		2020年12月31日
融资租赁
财产和设备，毛额	$	9	$	8
累计折旧	(8)		(7)
财产和设备，净额	$	1	$	1

债务当期到期日	$	—	$	1
长期债务	—		—
融资租赁负债总额	$	—	$	1


	2021年12月31日	2020年12月31日
加权平均剩余租期
经营租约	8年份	9年份
融资租赁	0年份	1年

F-26

目录表

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)


	2021年12月31日		2020年12月31日
加权平均贴现率
经营租约	5.3	%	5.3	%
融资租赁	—	%	1.7	%

租赁负债的到期日如下：


	经营租约		融资租赁
截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	69	$	—
2023	71		—
2024	61		—
2025	60		—
2026	58		—
此后	187		—
未来最低租赁付款总额	506		—
扣除计入的利息	(95)		—
总计	$	411	$	—

(12)关联方交易

在正常的业务过程中，我们与天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等关联方进行交易。

自由媒体

截至2021年12月31日，Liberty Media直接和间接受益拥有约 81占我们普通股流通股的%。Liberty Media已经三它的管理人员和一在我们的董事会中，自由传媒的董事会成员中，自由传媒首席执行官总裁先生是我们的董事会主席。

2021年2月1日，Holdings与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。税收分享协议是由控股公司董事会的一个特别委员会谈判并批准的，所有董事会都独立于自由媒体。

根据国内税法，如果一家公司拥有的股票至少占另一家公司已发行股本的投票权和价值的80%，两家公司可以组成一个合并的税务集团，并提交一份合并的联邦所得税申报单。截至2021年12月31日，Liberty Media直接和间接实益拥有的大约81我们普通股流通股的%，导致Holdings和Liberty Media成为同一合并税务集团的成员。税收分享协议管辖与由此产生的合并联邦所得税申报单以及在合并或合并基础上提交的州和地方申报单有关的某些事项。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有70%股权和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票权。我们拥有591天狼星XM加拿大公司的优先股，其清算优先权为一每股加元。天狼星XM还向天狼星XM加拿大公司提供了一笔总额为#美元的贷款。131。这笔贷款以加元计价，被认为是一项长期投资，任何未实现的收益或损失都在累积的其他综合(损失)收入中报告。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，天狼星XM加拿大偿还了$2, $11而且不到$1分别为贷款本金金额的。

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

天狼星XM与加拿大天狼星XM签订了服务协议和咨询服务协议。每个协议都有一个三十年学期。根据服务协议，天狼星XM加拿大公司目前向天狼星XM支付25根据咨询服务协议，天狼星XM加拿大公司向天狼星XM公司支付5按月占其总收入的%。

天狼星XM加拿大作为权益法投资入账，其结果不在我们的合并财务报表中合并。天狼星XM加拿大公司不符合合并要求，因为我们没有能力指导影响天狼星XM加拿大公司经济表现的最重要的活动。

我们的关联方截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期资产包括我们在天狼星XM加拿大的投资余额的账面价值$334及$332分别为，截至2021年12月31日和2020年12月31日，还包括美元120及$123分别用于对天狼星XM加拿大公司的未偿还贷款的长期价值。

天狼星XM加拿大公司向我们支付了#美元的总股息。2在截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，股息首先记录为我们在天狼星XM加拿大的投资余额中的减少，如果存在余额，然后记录为任何剩余部分的其他(费用)收入。

我们在综合全面收益表中将来自Sirius XM Canada的收入记录为其他收入，101, $97及$98于截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零一九年十二月三十一日止年度内完成。

SoundCloud

2020年2月，天狼星XM完成了一项75对SoundCloud的G系列会员单位(“G系列单位”)的投资。G系列单位可根据持有者的选择随时转换为SoundCloud普通会员单位的股份，比例为一每个系列G单位的普通会员单位。对SoundCloud的投资作为权益法投资入账，计入本公司综合资产负债表的关联方长期资产。天狼星XM已任命二个人服务于SoundCloud的九- 管理委员会成员。 Sirius XM在SoundCloud净亏损中所占份额为100亿美元。2及$1分别于截至2021年和2020年12月31日止年度计入综合全面收益表的其他（费用）收入。

除了对SoundCloud的投资外，Pandora还与SoundCloud达成协议，成为其美国独家广告销售代表。通过这种安排，Pandora为广告商提供了在美国通过Pandora和SoundCloud收听平台执行广告活动的能力。我们记录的收入分成费用为美元60, $55及$40分别截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。我们还有关联方负债为美元24截至2021年12月31日和2020年12月31日，与本协议相关。

F-28

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(13)债务

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的债务包括以下内容：

本金为

账面价值(a)在…

发行人/借款人

已发布

债务

到期日

利息
应付

十二月三十一日，
2021

2021年12月31日

2020年12月31日

天狼星XM
(b)（f）

2017年7月

3.875高级附注百分比

2022年8月1日

每半年2月1日和8月1日

—

997

潘多拉
(c)（d）

2018年6月

1.75可转换优先票据百分比

2023年12月1日

每半年6月1日和12月1日

193

177

170

天狼星XM
(b)（f）

2019年7月

4.625高级附注百分比

2024年7月15日

每半年1月15日和7月15日

—

1,488

天狼星XM
(b)（f）

2016年5月

5.375高级附注百分比

2026年7月15日

每半年一次，1月15日和7月15日

—

993

天狼星XM
(b)（g）

2021年8月

3.125高级附注百分比

2026年9月1日

每半年3月1日和9月1日

1,000

990

—

天狼星XM
(b)

2017年7月

5.00高级附注百分比

2027年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,500

1,491

1,490

天狼星XM
(b)（g）

2021年6月

4.00高级附注百分比

2028年7月15日

每半年1月15日和7月15日

2,000

1,979

—

天狼星XM
(b)

2019年6月

5.500高级附注百分比

2029年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,250

1,239

1,237

天狼星XM
(b)

2020年6月

4.125高级附注百分比

2030年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,500

1,485

1,484

天狼星XM
(b)（g）

2021年8月

3.875高级附注百分比

2031年9月1日

每半年3月1日和9月1日

1,500

1,484

—

天狼星XM
(e)

2012年12月

优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)

2026年8月31日

每季度支付的可变费用

—

649

Sirius XM

五花八门

融资租赁

五花八门

不适用

—

债务总额

8,845

8,509

减去：本期到期总额

—

减去：递延融资总成本

长期债务总额

8,832

8,499

(a)债务的账面价值是扣除任何剩余的未摊销原始发行折扣后的净值。

(b)为信贷安排提供担保的所有重要国内子公司，包括潘多拉及其子公司，都为这些票据提供了担保。

(c)控股公司已无条件担保Pandora在这些票据下的所有付款义务。

(d)我们获得了$193在本金中，1.752023年到期的可转换优先票据百分比，作为2019年收购Pandora Media，Inc.的一部分。我们将本金分配给1.75负债和权益部分之间2023年到期的可转换优先票据的百分比。分配给债务组件的值1.752023年到期的可转换优先票据百分比是没有转换功能的类似债务在发行日的估计公允价值。债务的公允价值与这一估计公允价值之间的差额代表已分配给权益部分的价值。权益部分计入额外的实收资本，只要其继续符合权益分类的条件，就不会重新计量。票据本金金额超过负债部分账面金额的部分记为债务折价，并按实际利息方法摊销至2023年12月1日到期日为止的利息支出。这个1.752023年到期的可转换优先票据的百分比截至2021年12月31日不可转换为普通股和不可赎回。因此，我们在合并资产负债表中将这些债务归类为长期债务。

(e)2021年8月，天狼星XM签订了一项修正案，延长了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信贷安排。天狼星XM在信贷安排下的义务由其某些重要的国内子公司提供担保，

F-29

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

包括Pandora及其子公司，并以几乎所有天狼星XM的资产及其重要国内子公司的资产的留置权为担保。借款利息按月支付，按LIBOR加适用利率累加。天狼星XM还需就信贷安排的平均每日未使用部分支付可变费用，该部分按季度支付。天狼星XM的未使用部分的可变利率是0.25截至2021年12月31日的年利率。由于这些债务的长期到期日，天狼星XM在信贷安排下的所有未偿还借款在我们的综合资产负债表中被归类为长期债务。此外，信贷机制下今后可供借款的数额因为潘多拉的利益开具的信用证而减少，这些信用证为#美元。1截至2021年12月31日。

(f)2021年8月2日，天狼星XM赎回美元1,000在未偿还的本金中3.8752022年到期的优先债券，包括利息在内的总赎回价格为$1,019. 2021年8月16日，Sirius XM兑换美元1,500在未偿还的本金中4.625% 2024年到期的优先票据，总赎回价格（包括溢价和利息）为美元1,541。2021年9月2日，天狼星XM赎回美元1,000在未偿还的本金中5.375% 2026年到期的优先票据，总赎回价格（包括溢价和利息）为美元1,034. 截至2021年12月31日止年度，我们确认了美元83债务清偿损失，主要包括赎回保费#美元62、未摊销折扣和未摊销递延融资费用。

(g)2021年8月16日，Sirius XM发行美元1,000基金的本金总额3.1252026年到期的优先债券百分比和$1,500基金的本金总额3.875% 2031年到期的优先票据，原始发行净折扣和递延融资成本总计为美元13及$19，分别。 2021年6月21日，Sirius XM发行美元2,000基金的本金总额4.00% 2028年到期的优先票据，原始发行净折扣和递延融资成本总计为美元26.

报废债务

2020年7月9日，Sirius XM兑换美元500其当时表现出色 4.6252023年到期的优先债券，包括溢价和利息在内的总赎回价格为$507。2020年7月9日，天狼星XM也赎回了美元1,000其当时表现出色 5.3752025年到期的优先债券，包括溢价和利息在内的总赎回价格为$1,039。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了40因这些赎回而产生的债务消灭损失，主要包括赎回溢价、未摊销折扣和递延融资费用。

2019年7月18日，Sirius XM兑换美元1,500在未偿还的本金中6.00% 2024年到期的优先票据，总赎回价格（包括溢价和利息）为美元1,546. 截至2019年12月31日止年度，我们确认了美元57由于本次赎回而产生的债务清偿损失，主要包括未摊销折价、递延融资费用和赎回溢价。

契诺和限制

根据信贷安排，我们的全资附属公司天狼星XM必须遵守债务维持契约，即不能超过总杠杆率，以综合总债务与综合经营现金流之比计算，为5.0至1.0. 信贷融资通常要求遵守限制Sirius XM能力的某些契约，除其他外，（i）承担额外债务，（ii）承担优先权，（iii）支付股息或进行某些其他限制性付款、投资或收购，（iv）与关联公司达成某些交易，（v）与另一人合并或合并，（vi）出售、转让，租赁或以其他方式处置Sirius XM的全部或几乎全部资产，并（vi）自愿预付某些债务，在每种情况下均有例外情况。

管理天狼星XM票据的契约限制了Sirius XM的非担保人子公司创造、承担、产生或担保额外债务的能力，而没有此类非担保人子公司在同等基础上为每一系列票据提供担保。此外，管理票据的契约还包含契约，其中限制了Sirius XM及其子公司创建某些留置权的能力；进行销售/回租交易；以及合并或合并。

根据天狼星XM的债务协议，下列情况通常构成违约事件：(1)拖欠利息；(2)拖欠本金；(3)未能遵守契诺；(4)最终到期后未能偿还其他债务或其他债务加速超过规定数额；(5)某些破产事件；(6)支付超过规定总额的款项的判决；以及(Vii)在适用的宽限期内撤销附属担保。*如果违约事件发生并仍在继续，我们的债务可能立即到期和应付。

F-30

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

管理潘多拉2023年债券的契约(定义如下)包含限制潘多拉合并或合并能力的契约，并规定了常规违约事件，包括不支付本金或利息、违反契约、付款违约或加速其他债务以及某些破产事件。

于2021年12月31日和2020年12月31日，我们遵守了债务契约。

潘多拉可转换票据

潘多拉餐厅1.752023年到期的可转换优先债券(“潘多拉2023年债券”)是潘多拉的无抵押优先债务。控股公司已根据潘多拉2023年债券和管理潘多拉2023年债券的契约为潘多拉的支付和履行义务提供担保。

Pandora 2023年票据将于2023年12月1日到期，除非Pandora提前回购或赎回或根据其条款进行转换。截至2021年12月31日，适用于Pandora 2023票据的兑换率为每1，000英镑Pandora 2023票据本金中包含153.7797股控股普通股，另加尚未根据Pandora 2023票据的契约条款实施的结转调整。

(14)股东权益

普通股，面值$0.001每股

我们被授权发行最多9,000普通股。有几个3,968和4,176已发行的普通股和普通股3,967和4,173分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的普通股。

截至2021年12月31日，有241预留用于发行的普通股，用于向我们的董事会成员、员工和第三方提供基于股票的奖励。

季度股息

截至2021年12月31日止年度，我们宣布并支付了以下股息：


申报日期	每股股息		记录日期	总金额		付款日期
2021年1月28日	$	0.014641	2021年2月10日	$	61	2021年2月26日
2021年4月20日	$	0.014641	2021年5月7日	$	60	2021年5月28日
2021年7月19日	$	0.014641	2021年8月6日	$	59	2021年8月30日
2021年10月25日	$	0.0219615	2021年11月5日	$	88	2021年11月29日

股票回购计划

截至2021年12月31日，我们的董事会已批准回购总计为美元18,000我们的普通股。我们的董事会没有确定该股票回购计划的结束日期。根据符合《交易法》第10 b5 -1条要求的预设交易计划，可以在公开市场上不时以私下谈判的交易（包括与Liberty Media及其附属公司的交易）或其他方式购买普通股。截至2021年12月31日，我们自2012年12月以来在股票回购计划下的累计回购总计 3,559股票价格为$15,920、和$2,080根据我们的股票回购计划，仍可用于未来的股票回购。

F-31

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表汇总了截至本年度的股票回购活动总额：


	2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
股票回购类型	股票	金额		股票	金额		股票	金额
公开市场回购 (a)	245	$	1,512	267	$	1,574	364	$	2,159

(a)截至2021年12月31日，美元8普通股回购的部分尚未结清，也未报废，在我们的综合资产负债表和综合股东权益表(赤字)中作为库存股入账。

优先股，面值$0.001每股

我们被授权发行最多50清算优先权为$的未指定优先股的股份0.001每股。有两个人不是截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行或已发行的优先股。

(15)福利计划

我们确认了以股份为基础的支付费用为$202, $223及$250截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。截至2019年12月31日止年度确认的金额包括美元21在综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本的基于股份的薪酬支出。

我们根据ASC 718授予的股权工具进行会计处理，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份为基础的薪酬支付在财务报表中以公允价值为基础予以确认。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对股票期权奖励进行估值，并选择将具有分级归属的奖励视为单一奖励。以股份为基础的薪酬支出在必需的服务期内按比例确认，该服务期通常是归属期间。我们使用授予奖励当天普通股限制性股票的公平市场价值来衡量限制性股票单位奖励。我们使用一种特殊的基于期权的估值方法，即蒙特卡洛模拟，来衡量将授予的受限单位的价值，这取决于相对总股东回报指标-即我们的普通股与S指数中其他公司相比的表现。由于此类奖励的结果取决于未来的结果，而这些结果在授予日是未知的，因此蒙特卡洛模拟试图考虑奖励的条款、潜在的未来回报、支付率和其他因素来估计奖励的公平价值。蒙特卡洛模拟法使用该公司的实际数据，并采用各种假设。授予员工、非员工和董事会成员的股票奖励包括股票期权和限制性股票单位。

根据对预期寿命、预期股价波动、预期股息收益率和无风险利率的假设，使用Black-Scholes-Merton模型确定的公允价值有所不同。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们使用波动率混合方法估计了授予的奖励的公允价值，该方法权衡了符合条件的普通股活跃交易期权的可观察历史波动率和隐含波动率。预期寿命假设代表加权平均期间基于股票的奖励预计将保持未偿还状态。这些预期寿命假设是通过回顾具有类似归属期限的基于股票的奖励授予的历史行使行为而建立的。如果不存在非雇员的历史模式，则使用合同条款。股息收益率是基于当前预期的每股年度股息和我们的股票价格。无风险利率代表授予日的每日国债收益率曲线利率，基于场外交易活跃的美国国债在预期期限内的收盘市场投标收益率。我们的假设在未来可能会发生变化。

2015年长期股权激励计划

2015年5月，我们的股东批准了天狼星XM控股公司2015年长期股票激励计划(简称2015计划)。根据2015计划，我们的员工、顾问和董事会成员都有资格获得奖励。2015计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和我们董事会薪酬委员会认为合适的其他基于股票的奖励。根据2015计划授予的基于股票的奖励一般受分级归属要求的约束，这通常是三至四年从授予之日起。所有股票期权通常到期十年自授予之日起。限制性股票单位包括基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），其归属取决于绩效目标的实现和员工的持续就业，通常在授予日期三周年时进行悬崖归属。每个限制性股票单位使持有人有权

F-32

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

接收一归属时的普通股份额。截至2021年12月31日， 134根据2015年计划，普通股可用于未来的赠与。

2021年2月，董事会薪酬委员会批准了对高级管理人员长期股权薪酬计划设计的修改。薪酬委员会打算以以下形式向我们的高级管理人员授予基于股权的薪酬： 25%股票期权，奖励将在第一次平等分期授予三授予日期的周年纪念日; 25%限制性股票单位，这些奖励将在第一次平等分期归属三授予日期的周年纪念日; 25% PRSUs，将在授予之日三周年后悬崖归属两年制如果实现了薪酬委员会制定的自由现金流目标，则为业绩期;以及 25% PRSUs，将在一个月后悬崖背心三年制业绩期间基于我们的普通股相对于S指数成份股公司的业绩。我们将这一业绩指标称为相对“TSR”或“股东总回报”指标。基于相对总股东回报指标的PRSU只有在我们的业绩至少达到第25个百分位数时才会授予，目标派息要求业绩在第50个百分位数。结算适用的PRSU赚取的三年制业绩期间通常以高管继续受雇于我们为限，直至股东回报业绩总额经薪酬委员会认证之日为止。

关于我们2019年2月对Pandora的收购，我们假设了AdsWizard Inc. 2014年股票激励计划项下所有可供发行的股份（包括后来根据适用计划的条款可供发行的任何股份），潘多拉媒体公司2011年股权激励计划，潘多拉媒体公司2004年股票计划和TheSavageBeast.com，Inc. 2000年股票激励计划，该计划之前已由Pandora股东或适用的收养实体批准。根据2015年计划的条款，这些股票计划项下的所有股份均成为可供授予的额外股份（已酌情调整，以反映兑换比率的应用）。在遵守2015年计划规定的某些限制的情况下，该等股份可用于2015年计划项下的奖励。

其他计划

我们坚持认为六除了2015年计划之外，基于股份的福利计划-Sirius XM Radio Inc. 2009年长期股票激励计划、修订和重述Sirius Satellite Radio 2003年长期股票激励计划、AdsWizard Inc. 2014年股票激励计划、潘多拉媒体公司2011年股权激励计划，潘多拉媒体公司2004年股票计划和TheSavageBeast.com，Inc. 2000年股票激励计划。不包括因宣布股息而授予的股息等值单位，不得根据这些计划做出进一步奖励。

下表汇总了用于计算授予员工、董事会成员和非员工的期权公允价值的加权平均假设：


	截至12月31日止年度，
		2021	2020	2019
无风险利率		0.6%	1.0%	2.4%
期权的预期寿命--年		6.06	3.91	3.41
预期股价波动		33%	28%	26%
预期股息收益率		1.0%	0.8%	0.8%

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表概述了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度我们以股份为基础的计划下的股票期权活动：


	选项	加权平均行权价格每股		加权平均剩余合同期限(年)	集料固有的价值
2019年1月1日初优秀	243	$	4.22
与收购有关的奖项	7	$	3.85
授与	15	$	6.10
已锻炼	(53)	$	3.65
没收、取消或过期	(4)	$	5.58
截至2019年12月31日的未偿还债务	208	$	4.46
授与	11	$	6.87
已锻炼	(33)	$	3.66
没收、取消或过期	(2)	$	6.28
截至2020年12月31日的未偿还债务	184	$	4.73
授与	54	$	6.14
已锻炼	(72)	$	3.98
没收、取消或过期	(5)	$	6.73
截至2021年12月31日的未偿还债务	161	$	5.47	5.74	$	156
自2021年12月31日起可行使	101	$	5.01	4.92	$	144

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的每份股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元1.77, $1.46及$1.26，分别。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值为美元170, $94及$146，分别。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，因股票期权行使而发行的净结算股份数量为 22, 8和15，分别为。

我们确认了与股票期权相关的以股票为基础的支付费用$42, $45及$60于截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零一九年十二月三十一日止年度内完成。

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表总结了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度我们以股份为基础的计划下的限制性股票单位（包括PRSU）活动：


	股票	授予日期每股公允价值
2019年1月1日初未归属	35	$	5.50
与收购有关的奖项	48	$	5.83
授与	38	$	6.01
既得	(38)	$	5.53
被没收	(8)	$	5.85
截至2019年12月31日未归属	75	$	5.95
授与	37	$	6.14
既得	(32)	$	5.89
被没收	(5)	$	6.00
截至2020年12月31日未归属	75	$	6.06
授与	40	$	6.35
既得	(26)	$	6.02
被没收	(9)	$	6.11
截至2021年12月31日未归属	80	$	6.22

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，包括PRSU在内的限制性股票单位归属的内在价值总额为$166, $196及$235，分别为。截至2021年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度，因限售股归属而发行的结算股份净额合计为16, 20和23，分别为。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，我们授予7, 4和6PRSU分别分配给某些员工。我们认为，有可能实现适用于这些减贫股的业绩目标。

就截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内支付的现金股息而言，我们发放的现金股息少于1根据现有授标协议的条款，包括PRSU在内的限制性股票单位。这些赠款并未导致在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内确认任何额外的增量股份支付支出。

我们确认了与限制性股票单位(包括PRSU)相关的基于股票的支付费用为#美元160, $178及$190于截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零一九年十二月三十一日止年度内完成。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，授予员工、董事会成员和第三方的股票期权和限制性股票单位(包括PRSU)的未归属股票支付奖励的未确认补偿成本总额为$455及$385截至2021年12月31日的未确认补偿成本总额预计将在加权平均期间确认。2.5好几年了。

401(K)储蓄计划

Sirius XM Radio Inc. 401（k）储蓄计划

天狼星XM为符合条件的员工赞助天狼星XM Radio Inc.401(K)储蓄计划(“天狼星XM计划”)。天狼星XM计划允许符合条件的员工自愿从1%至50他们的税前合格收入的百分比，受某些定义的限制。我们配得上50雇员在每个支付期的自愿供款的百分比6员工税前工资的%，最高可达3符合条件的薪酬的%。我们还可以为天狼星XM计划提供额外的酌情配对、真实配对和非选择性供款。根据天狼星XM计划，雇主配对供款的比率为33.33每一年工作的百分比，并在以下时间后完全归属三年所有当前和未来缴款的就业率。我们的现金雇主匹配缴款不用于在公开市场上购买我们的普通股股票，除非员工选择我们的普通股作为其该缴款的投资选择。 2020年10月，Pandora Media，LLC 401（k）利润分享计划和信托与Sirius XM计划合并。

F-35

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

我们确认的费用为$21, $16及$9分别截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，与Sirius XM和Pandora计划有关。

天狼星XM控股公司递延薪酬计划

天狼星XM控股公司递延薪酬计划(“DCP”)允许我们的董事会成员和某些符合条件的员工递延其全部或部分基本工资、现金奖励薪酬和/或董事会现金薪酬(视情况而定)。*根据DCP的条款，我们可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的贡献，但我们没有义务这样做。我们已经建立了授权人(或“拉比”)信托，以促进我们在DCP下的义务的支付。

扣除提款后，对DPP的捐款为美元4, $8及$7分别截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托持有投资的公允价值为美元56及$46分别计入我们合并资产负债表中的其他长期资产并分类为交易证券。与这些投资相关的交易损益计入我们综合全面收益表的其他（费用）收入。相关负债记录在我们综合资产负债表的其他长期负债中，负债的任何增加或减少记录在我们综合全面收益表的一般和行政费用中。我们记录了美元信托投资的收益5, $3及$3于截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零一九年十二月三十一日止年度内完成。

(16)承付款和或有事项

下表总结了截至2021年12月31日我们的预期合同现金承诺：


	2022		2023		2024		2025		2026		此后		总计
债务义务	$	—	$	193	$	—	$	—	$	1,000	$	7,750	$	8,943
现金付息	392		383		379		379		378		979		2,890
卫星和传输	114		141		120		27		1		9		412
节目和内容	496		395		247		128		50		148		1,464
销售和市场营销	67		21		4		3		3		3		101
卫星奖励付款	7		7		8		7		4		19		52
经营租赁义务	68		65		51		48		44		92		368
特许权使用费、最低担保和其他	303		498		26		8		1		2		838
总计(1)	$	1,447	$	1,703	$	835	$	600	$	1,481	$	9,002	$	15,068

(1)该表不包括我们的不确定税务状况准备金，截至2021年12月31日，该准备金总额为美元35.

债务义务。债务责任包括未偿还债务的本金付款及融资租赁责任。

现金利息支付。现金利息付款包括未偿还债务的到期利息和到期的资本租赁付款。

卫星和传输。我们已与第三方达成设计、建造和启动协议二新卫星SXM-9和SXM-10。我们还与第三方达成协议，以运营和维护卫星遥感、跟踪和控制设施以及地面转发器网络的某些组件。

节目和内容。我们已经签订了各种节目和内容协议。根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。在若干该等协议中，未来收益分享成本取决于多项因素，且难以估计;因此，该等成本并不包括在我们的最低合约现金承担内。

销售和市场营销。他们说。我们已签订各种营销、赞助和分销协议来推广我们的品牌，并有义务根据以下规定向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款

F-36

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

这些协议。某些节目和内容协议还要求我们购买许可方拥有或控制的财产上的广告。

卫星奖励金。波音卫星系统国际公司，我们某些轨道卫星的制造商在XM-4达到其要求后，可能有权获得未来的轨道性能付款十五年设计寿命，这是我们期望发生的。波音公司还可能有权获得高达美元的赔偿10如果我们的XM-4卫星在五年在卫星之外十五年设计寿命。

Maxar Technologies（前身为Space Systems/Loral）是我们某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6和SXM-8满足其要求后获得未来的在轨性能付款。十五年设计生活，这是我们预期会发生的。

经营租赁义务。他说：我们已经签订了办公空间、地面中继器、数据中心和设备的可取消和不可取消的运营租赁。这些租约规定了最低租赁付款、额外的运营费用、租赁改进和租金上涨，初始条款范围为一至十五年，并且某些租约可以选择续订。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度与租赁相关确认的租金总额为美元69, $73及$75，分别为。

特许权使用费、最低保障和其他。我们已达成音乐版税安排，其中包括固定付款。我们的某些内容协议还包含最低保证。截至2021年12月31日止年度，我们预付了美元5与最低保证相关的内容成本。截至2021年12月31日，我们的未来固定最低担保承诺为美元444，其中$24将在2022年支付，其余款项将在之后支付。我们按季度记录累计实际发生的内容成本或基于最低保证期的预测使用量的累计最低保证额。最低保证期是每份协议中规定的最低保证期，可以是年度保证期，也可以是更长的保证期。基于预测使用量的累积最低保证额考虑了收听时数、收入、订户和每个协议的其他条款等因素，这些因素会影响我们基于相对归属法实现或收回最低保证金的预期。

我们的几个内容协议还包括与版税支付相关的条款，以及这些协议相对于其他内容许可安排的结构，如果触发，将导致我们在这些协议下的支付增加。此外，与我们签订了直接许可协议的唱片公司、出版商和表演版权组织(“PRO”)有权审核我们的内容付款，此类审核经常会导致我们是否支付了适当的内容成本的争议。

我们还与第三方就一般业务目的签订了各种协议。在我们的资本返还计划中获得但截至2021年12月31日尚未支付的普通股成本也包括在这一类别中。

除了上述最低合同现金承诺外，我们还达成了其他可变费用安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；然而，这些成本可能是巨大的。我们可能会签订额外的节目编排、分销、营销和其他包含类似可变成本条款的协议。我们还有一份保证金，保证金约为$45主要用于防范正常业务过程中的不良表现。我们没有任何其他重大的表外融资安排，这些安排可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事人，包括以下讨论的索赔和诉讼。

当我们认为很可能会发生负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录负债。我们评估可能影响以前累积的责任数额的法律事项的事态发展，并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。我们可能无法合理估计下列各项合理可能的损失或范围

F-37

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(2)诉讼处于相对早期阶段；(3)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性；(4)和解的可能性和与之有关的任何谈判的结果存在不确定性；(5)仍有重大事实问题有待确定或解决；(6)相关法律尚未确定；或(7)诉讼涉及新的或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类问题的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失的可能性或规模，如果有的话。

1972年前的录音诉讼。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心区联邦地区法院提起了对潘多拉的集体诉讼。起诉书称，在公开表演1972年2月15日之前录制的录音(我们称为“1972年前的录音”)时，违反了加州民法典第980条、不正当竞争、挪用和转换。2014年12月19日，潘多拉根据加州反对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)法规提出动议，要求罢免这一申诉，在驳回潘多拉的动议后，该动议被上诉至第九巡回上诉法院。2017年3月，第九巡回法院就实质性法律问题向加州最高法院申请认证。加州最高法院接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回对认证问题的考虑，理由是，在颁布《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》后，Pub。国标第115-264号132号3676(2018)(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。

MMA对上述诉讼中声称的索赔给予潜在的联邦优先购买权辩护。2019年7月，潘多拉采取措施利用这种先发制人的抗辩，包括根据MMA为其使用1972年前的录音的某些用途支付必要的费用。基于MMA中包含的联邦优先购买权(以及其他考虑因素)，潘多拉要求第九巡回法院下令驳回Flo&Eddie，Inc.诉潘多拉媒体公司。凯斯。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录处置书，得出结论认为，MMA是否先发制人，质疑Flo和Eddie挑战Pandora 1972年前录音性能的索赔，这取决于各种悬而未决的事实问题，并将此案发回地区法院进行进一步诉讼。

2020年10月，地区法院驳回了潘多拉根据加州反SLAPP法规提出的驳回该案的新动议，认为由于法律的介入修改，该案不再有资格反SLAPP，并拒绝了潘多拉再次试图结束此案。或者，地区法院裁定优先购买权抗辩很可能不适用于Flo&Eddie的索赔，部分原因是地区法院认为MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地区法院的裁决向第九巡回法院提出上诉，并采取行动暂停上诉简报，等待针对天狼星XM的相关案件的上诉。2021年1月13日，第九巡回法院发布命令，批准暂停上诉程序，等待针对天狼星XM的相关案件得到解决。

2021年8月23日，美国第九巡回上诉法院对一起相关案件发表意见，Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。相关案件还涉及Flo&Eddie Inc.根据加州法律就1972年前录音的公开表演提起的集体诉讼。根据加州的版权法，Flo&Eddie辩称，加州法律赋予其1972年前歌曲的“独家所有权”，包括公开表演权。第九巡回法院推翻了地区法院对Flo&Eddie Inc.批准的部分即决判决。第九巡回法院认为，在这起相关案件中，地区法院错误地得出结论，根据加利福尼亚州的版权法，“独家所有权”包括公开表演权。第九巡回法院根据当事人或有和解协议的条款发回进入判决的案件，并于2021年10月6日，相关案件的当事人规定以偏见驳回案件。

在发出Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。意见，2021年9月3日，第九巡回法院解除了#年上诉程序暂缓执行Flo&Eddie公司诉Pandora Media，LLC。这个Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。裁决在第九巡回法院具有先例，因此我们认为大大缩小了Flo&Eddie可能继续对潘多拉提起诉讼的范围。我们相信，我们对这起诉讼中声称的其余索赔有实质性的辩护，我们打算积极为这起诉讼辩护。

其他事项在正常业务过程中，我们是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼；订户代表他们自己和以集体诉讼为基础提起的诉讼；前雇员；合同或租赁的当事人；以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。

F-38

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

我们认为，这些其他事项都不可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

(17)所得税

当前的联邦所得税支出或福利是指预计将在公司的所得税申报单上报告的金额，递延所得税支出或福利是指递延税项净资产和负债的变化。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额确定的，该差额是由制定的所得税税率衡量的，当这些差额逆转时将生效。当前的州所得税拨备主要与某些州的应税收入有关，这些州已经暂停或限制了使用净营业亏损结转的能力，或者净营业亏损已经得到充分利用。所得税支出是当期所得税加上递延税项资产和负债的变化的总和。

我们历来为我们所有的全资子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单，包括天狼星XM和潘多拉。2021年2月1日，我们与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。税收分享协议包含我们认为是合并集团成员之间税收分享协议惯例的条款。2021年11月3日，Liberty Media通知我们，它实益拥有我们普通股80%以上的流通股；因此，我们现在将被纳入Liberty Media从2021年11月4日开始的综合纳税申报单。税收分享协议和我们被纳入Liberty Media的合并税务集团预计不会对我们产生任何实质性的不利影响。我们采用单独的报税法计算了所得税拨备。

我们目前的税项支出是在假设的本年度单独报税表的基础上应缴纳的税款。我们为暂时性差额及任何我们可以在假设回报上申索的结转提供递延税项，并根据我们预测的独立回报结果评估是否需要估值拨备。根据单独报税法分配给我们的税费(或利益)与为Liberty Media支付(或从Liberty Media收到)的税费之间的任何差额被视为股息或资本贡献。

所得税支出由以下部分组成：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
当期税额：
联邦制	$	(31)	$	—	$	—
状态	(50)		(61)		(24)
当期税额总额	(81)		(61)		(24)
递延税金：
联邦制	(210)		(219)		(229)
状态	79		(19)		(30)
递延税金总额	(131)		(238)		(259)
所得税总支出	$	(212)	$	(299)	$	(283)

F-39

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表显示了美国联邦法定税率和我们的有效税率之间的调节关系：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
按法定税率计算的联邦税费	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除联邦福利后的州所得税支出	4.1	%	4.2	%	3.9	%
更改估值免税额	1.5	%	0.7	%	0.3	%
税收抵免	(4.7)	%	(10.2)	%	(2.7)	%
基于股份的薪酬	(1.0)	%	(3.5)	%	(2.4)	%
不可扣除补偿的影响	0.6	%	2.6	%	1.6	%
自动无价值股票扣除	—	%	(3.5)	%	—	%
商誉减值	—	%	53.7	%	—	%
不确定的税收状况	(0.1)	%	4.4	%	—	%
审计结算	(7.6)	%	—	%	—	%
其他，净额	0.1	%	0.1	%	1.9	%
实际税率	13.9	%	69.5	%	23.6	%

我们的有效税率为13.9截至2021年12月31日止年度的%主要受到与各州的和解以及与研发相关的福利和某些其他抵免的影响，部分被联邦和州所得税费用抵消。我们的有效税率 69.5截至2020年12月31日止年度的%主要受到不可扣除的Pandora善意减损费用的影响，部分被与股份薪酬相关的超额税收利益、与州和联邦研发相关的利益以及某些其他抵免以及与终止自动服务相关的毫无价值的股票扣除的确认所抵消。我们的有效税率 23.6截至2019年12月31日止年度的%主要受到与股份薪酬相关的超额税收福利以及与州和联邦研发相关的福利以及某些其他信贷的确认的影响，部分被不可扣除薪酬的影响所抵消。

递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期该等差异将影响应课税收入的期间的法定税率，就与财务报告用途的资产及负债账面值与每年度末用于税务目的的金额之间的暂时性差异有关的税务后果确认。递延税项资产的最终变现取决于税法规定的暂时性差异可以结转期间未来应税收入的产生。我们对递延税项资产可变现能力的评估同时考虑了积极和消极的证据，包括历史财务业绩、递延税收资产和负债的预定冲销、预计的应税收入和纳税筹划策略。对积极和消极证据的潜在影响的权重是基于其能够被客观核实的程度。如果根据所有现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。

F-40

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

在司法管辖区净额结算前，产生相当大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020
递延税项资产：
净营业亏损结转和税额抵免	$	681	$	745
递延收入	52		62
应计奖金	35		29
资本化为税的已支出成本	9		11
投资	20		21
基于股票的薪酬	57		74
经营租赁负债	104		118
其他	12		—
递延税项资产总额	970		1,060
递延税项负债：
财产和设备折旧	(286)		(237)
FCC许可证	(522)		(521)
其他无形资产	(263)		(292)
使用权资产	(89)		(106)
其他	(5)		(5)
递延税项负债总额	(1,165)		(1,161)
减值前递延税项资产净值	(195)		(101)
估值免税额	(83)		(54)
递延税金(负债)净资产合计	$	(278)	$	(155)

由于使用了与本年度应纳税所得额相关的净营业亏损，结转净营业亏损和税额抵免有所减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们录得71及$44分别用于州和联邦税收抵免。截至2021年12月31日，我们的联邦总净营业亏损结转约为$643。我们预计到2022年12月31日将利用我们的大部分联邦所得税抵免，其中包括研发税收抵免、其他税收抵免和外国税收抵免。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们拥有与递延税项资产相关的估值准备金1美元。83及$54由于某些州净营业亏损的时间限制，这两种情况都不太可能实现。于截至2021年12月31日止年度，我们的估值拨备增加，主要是由于与各州达成和解而导致与先前净营业亏损结转有关的递延税项净资产增加所致。由于这些净营业亏损的一部分预计不会变现，我们根据应税收入预测增加了预期到期未使用的估值拨备。

ASC 740，所得税，要求公司首先根据截至报告日期的技术价值确定是否更有可能维持税收状况，假设税务机关将审查该状况并完全了解所有相关信息。然后，将以与税务机关有效结算后可能实现的50%以上的最大收益来衡量和确认更有可能满足这一门槛的税收状况。如果该税收状况不是更有可能持续下去，未确认税务状况的总额将不会记录在财务报表中，但将在不确定的所得税状况中以表格形式显示。确认或计量的变化反映在由于以下条件而发生判断变化的期间：(1)纳税状况“更有可能”持续，(2)纳税状况、金额和/或时间最终通过谈判或诉讼得到解决，或(3)纳税状况的诉讼时效已经过期。*在不确定的纳税状况得到有效解决或适用的诉讼时效失效之前，可能需要数年时间。*我们在综合全面收益表中记录与所得税支出中不确定纳税状况相关的利息和罚款。

F-41

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们有未确认的税收优惠和不确定的税收头寸为美元。179及$433如果被承认，则为$179未确认的税收优惠将影响我们的有效税率。不确定的税收状况在其他长期负债中确认，截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些负债为35及$30分别包括应计利息。

我们还有州所得税审计待决。*我们预计这些审计的最终结果不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。*我们目前也预计，截至2021年12月31日与不确定税收状况相关的现有准备金将在截至2022年12月31日的年度内大幅增加或减少。各种事件可能会导致我们目前的预期发生变化。如果我们对大多数这些不确定的税收状况的立场得到维持，这一影响将作为所得税拨备的一部分记录在我们的综合全面收益表中。1及$6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分别与未确认的税收优惠有关。

我们在1月1日至12月31日期间未确认的税收优惠和不确定的税收头寸的变化如下：


	2021		2020
年初余额	$	433	$	406
前几年税收状况的增加	9		14
增加本年度的税务头寸	13		20
前几年的纳税状况减少	(24)		(7)
与税务当局结算有关的减少	(252)		—
年终余额	$	179	$	433

(18)细分市场和地理信息

根据FASB ASC主题280，细分市场报告，我们将我们的业务分解为二可报告的细分市场：天狼星XM和潘多拉。首席运营决策者，也就是我们的首席执行官，利用这些部门的财务结果来评估部门业绩和分配资源。我们根据“管理”方法报告我们的部门信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告部门的来源。有关我们细分市场的更多信息，请参阅注1。

分部业绩包括直接归属于每个分部的收入和服务成本。没有分配给该分部的间接收入或产生的成本。计划中的部门间广告活动将被取消。我们的钱不到美元1在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，部门间广告收入的增长。

各分部收入和毛利在本报告所列期间如下：


	截至2021年12月31日止的年度
	Sirius XM		潘多拉		总计
收入
订户收入	$	6,084	$	530	$	6,614
广告收入	188		1,542		1,730
设备收入	201		—		201
其他收入	151		—		151
总收入	6,624		2,072		8,696
服务成本(a)	(2,594)		(1,329)		(3,923)
分部毛利	$	4,030	$	743	$	4,773

F-42

目录表

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：


	截至2021年12月31日止的年度
分部毛利	$	4,773
订户获取成本	(325)
销售和市场营销(a)	(998)
工程、设计和开发(a)	(229)
一般和行政(a)	(451)
折旧及摊销	(533)
基于股份的支付费用	(202)
减值、重组和收购成本	(20)

其他(费用)收入总额	(489)
所得税前综合所得	$	1,526

(A)增加以股份为基础的支付费用$45与服务费用有关，#美元58与销售和市场营销有关，$36与工程、设计和开发有关，以及$63在截至2021年12月31日的年度内，与一般和行政有关的项目已被排除。


	截至2020年12月31日止年度
	Sirius XM		潘多拉		总计
收入
订户收入	$	5,857	$	515	$	6,372
广告收入	157		1,183		1,340
设备收入	173		—		173
其他收入	155		—		155
总收入	6,342		1,698		8,040
服务成本(b)	(2,430)		(1,105)		(3,535)
分部毛利	$	3,912	$	593	$	4,505

应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：



	截至2020年12月31日止年度
分部毛利	$	4,505
订户获取成本	(362)
销售和市场营销(b)	(889)
工程、设计和开发(b)	(220)
一般和行政(b)	(443)
折旧及摊销	(506)
基于股份的支付费用	(223)
减值、重组和收购成本	(1,004)
其他(费用)收入总额	(428)
所得税前综合所得	$	430

（b）以股份为基础的支付费用为$44与服务费用有关，#美元68与销售和市场营销有关，$43与工程、设计和开发有关，以及$68截至2020年12月31日止年度，与一般和行政相关的已被排除在外。

F-43

目录表

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)


	截至2019年12月31日止年度
	Sirius XM		潘多拉		总计
收入
订户收入	$	5,644	$	476	$	6,120
广告收入	205		1,131		1,336
设备收入	173		—		173
其他收入	165		—		165
总收入	6,187		1,607		7,794
服务成本(c)	(2,378)		(1,005)		(3,383)
分部毛利	$	3,809	$	602	$	4,411

应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：



	截至2019年12月31日止年度
分部毛利	$	4,411
订户获取成本	(427)
销售和市场营销(c)	(859)
工程、设计和开发(c)	(231)
一般和行政(c)	(466)
折旧及摊销	(468)
基于股份的支付费用	(229)
减值、重组和收购成本	(84)
其他(费用)收入总额	(450)
所得税前综合所得	$	1,197

(C)减少以股份为基础的支付费用#美元44与服务费用有关，#美元78与销售和市场营销有关，$49与工程、设计和开发有关，以及$58截至2019年12月31日止年度，与一般和行政相关的已被排除在外。

目前没有向首席执行干事提供分类资产的衡量标准，因此也没有提供。

截至2021年12月31日，长期资产主要位于美国。截至2021年12月31日止年度，没有个别外国国家占我们综合收入的重要部分。

(19)后续事件

资本返还计划

2022年1月1日至2022年1月28日期间，我们回购了 19我们的普通股在公开市场上的总购买价为$116，包括费用和佣金。

2022年1月26日，我们的董事会宣布对我们的普通股派发季度股息，金额为美元0.0219615每股普通股于2022年2月25日支付给截至2022年2月11日营业结束时记录在册的股东。

2022年1月31日，我们的董事会宣布对我们的普通股派发特别现金股息，金额为美元0.25每股普通股于2022年2月25日支付给截至2022年2月11日营业结束时记录在册的股东。

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目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

附表二--估价及合资格账目附表


(单位：百万)
描述	天平 1月1日，		收费至费用	核销/ 付款/其他	天平十二月三十一日，
2021
坏账准备	$	15	53	(58)	$	10
递延税项资产--估值免税额	$	54	29	—	$	83
2020
坏账准备	$	14	60	(59)	$	15
递延税项资产--估值免税额	$	70	3	(19)	$	54
2019
坏账准备	$	7	53	(46)	$	14
递延税项资产--估值免税额	$	66	4	—	$	70

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