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一、缔约方
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空格：
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Northview Acquisition Corporation(“发行方”或“SPAC”)。
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目标：
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普鲁萨股份有限公司(“目标”或“公司”)。
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Newco：
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合并后的实体，其普通股在SPAC和Target之间拟议的业务合并后公开交易(这种合并，即
“业务合并”)
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投资者：
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Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“Vella”)。Vella可以自由地将本协议项下的权利和义务转让给一个或多个
第三方。在业务合并完成后，本协议中的任何内容都不会导致Vella、其母公司、子公司或关联公司拥有或控制超过9.9%的已发行和已发行普通股。若Vella无法将有关私人投资交易及现金结算股权衍生交易的权利及责任转让予第三方，以致该等交易所规定的股份拥有权将导致Vella在业务合并完成后拥有或控制超过9.9%的新公司已发行及已发行股份，则受该等交易影响的股份数目将减至低于完成该等交易前新公司已发行及已发行股份的9.9%。
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份额：
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Target的股票，如果业务合并完成，将转换为新公司普通股，并计划在业务合并完成后立即在全国证券交易所登记和交易。
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二、促进民间投资
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私人投资交易：
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在双方同意的最终文件规限下，Vella认购Target的普通股及/或优先股，该等股份将于业务合并完成时转换为2,500,000股股份(“私人投资认购金额”，将由Vella于根据经修订的1933年证券法以表格
S-1登记的新公司股份交付后由Vella提供资金予新公司(“注册声明”))。
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订阅价格：
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在转换为新公司股票的基础上每股2.00美元。
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注册权利：
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Vella将拥有任何新公司股票的注册权。
此类注册权将是此类交易的惯例，包括新公司在业务合并完成后45天(或如果注册声明受到美国证券交易委员会审查，则为60天)的截止日期，新公司
必须提交涵盖此类股票的注册声明并使其生效。
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其他：
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私人投资认购协议的资金条件是Target在完成业务合并之前或同时从一家合资企业获得4百万美元的现金收益净额，该协议具有约束力且不可撤销。此外，CSED交易的最终文件必须已执行，转让的股份必须已交付给投资者，作为为私人投资认购金额提供资金的条件
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三、股权远期
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现金结算股权衍生品(CSED)交易：
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根据双方同意的最终文件，权益远期指在SPAC、Target、NewCo和Vella同时进入私人投资交易时将同时进入的最多5,000,000股(“最高股份数量”)。
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受让股份：
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Target的现有股份，金额相当于2,500,000股新公司
股，由Target的一个或多个先前存在的股东转让给Vella，无需支付现金，以待确定。此类股票将以S-1表格进行登记，不受合同、监管或证券
法律对其可转让或在任何国家证券交易所出售的限制。
在转让股份的登记声明生效后的一(1)个工作日内，新公司将促使其转让代理向Vella提交一份不含证券传奇的声明，并证明Vella对新公司股票的所有权。
在有关转让股份的登记声明生效后三(3)个工作日内，新公司将安排其转让代理将新公司股票交付到Vella的经纪账户。
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其他股份：
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由NewCo以相当于赎回价格的购买价向Vella发行最多2,500,000股新公司股票，然后在业务合并结束后CSED交易期间的任何
时间，以相当于赎回价格的价格进行抵销预付远期购买(“结束”)。
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男高音：
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自成交(“估值日期”)起计18个月。
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参考价格：
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最初是10美元，经双方同意可减价。根据稀释发售重置，参考价可能会进一步下调。
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可选的提前结算：
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在Vella选举期间的任何时间，Vella可通过向
Target发出可选的提前结算通知，指定交易要结算的新公司股票数量，从而部分或全部了结交易。
于发出该等通知后，Vella将有责任向Target支付相当于当时有效参考价格乘以该通知所指定股份数目的现金金额。
就计算结算金额调整而言，任何该等通知所指定的新公司股份数目将被终止股份(定义见下文
)。
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额外资助额：
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在转让股份登记后90天，Vella
将向NewCo额外支付100万美元。
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与业务合并相关的交易费用：
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与业务合并相关的150万美元未偿还交易费用可由NewCo、SPAC或
Target在交易结束时以现金结算。未清偿交易费用的余额可以现金支付，递延至少90天。这笔额外的资金可能被新公司用来支付与业务合并相关的递延交易费用。
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放弃斗牛犬条款：
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自加入本条款说明书之日起，发行人应放弃与Vella
在SPAC业务合并或清算结束前拥有或购买的任何SPAC股份有关的斗牛犬条款。
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成交费用和费用：
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Newco应补偿Vella与交易相关的法律费用，最高可达75,000美元。此类退款将在业务结束后的一(1)个工作日内支付。
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弥偿：
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公司将赔偿Investor提交的与交易相关的监管文件。
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表格8-K披露：
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发行人应向Vella预览其打算提交的与交易相关的Form 8-K表格，并应与Vella协商以确保该Form 8-K以投资者合理接受的形式和实质充分披露与交易有关的重要条款和条件，包括：(A)提交赎回的股份数量，(B)截至8-K日期可用于支付赎回的信托账户中的现金余额，(C)转让股份的数量，(D)Vella收购对
股东批准企业合并的可能性的影响，(E)出售给Vella的SPAC股东的性质，以及(F)Vella购买股份的目的。
此外，发行人和目标方应遵守美国证券交易委员会投标要约规则和附表-一般适用性问答-问题166.01中提出的披露和其他要求。
在SPAC的赎回要约到期后的第二天，发行人将提交一份8-K表格，披露SPAC在业务合并后需要转换并保持流通状态的股份数量
在与业务合并相关的所有SPAC股票赎回生效后。此类8-K将进一步包括披露，在SPAC的赎回要约到期后，发行人将不接受任何逆转SPAC股票赎回的请求。
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稀释性产品重置：
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如果本公司以低于当时参考价的价格发行或出售股份(按转换为新公司股份的基准)或可转换为股份的证券(按
转换为新公司股份的基准)，参考价将降至该等发行或出售的价格(该等发行、“摊薄发售”及该等价格，即“摊薄发售
价格”)。
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重大非公开信息(MNPI)：
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自上述“8-K披露表格”一节第三段所述的8-K披露提交之日起，SPAC、Target、NewCo或其高级管理人员和董事不得向Vella分享或泄露任何MNPI。如果Vella在任何时间相信其拥有任何MNPI，SPAC或Target(在业务合并之前)和NewCo(在业务合并结束后)将有义务(I)提交披露该MNPI的8-K表格
或(Ii)在收到Vella的通知后一(1)个工作日内向Vella保证该等信息不是MNPI。
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注册权利：
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对于任何转让的
股票和其他股票，Vella将拥有注册权。此类登记权将是此类交易的惯例，包括新公司在业务合并完成后45天(或如果登记声明须经美国证券交易委员会审查，则为60天)的截止日期，新公司必须提交涵盖该等股份的登记声明并取得其效力。
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调整股份数：
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Vella在一份通知中提供的一些新公司股票，实际总收益等于额外资金金额中概述的金额。
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男高音加速：
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如果NewCo的每股价格在30个交易日中有20个交易日跌破2.50美元(“触发事件”)，则Vella可能会选择将估值日期加快至作出此类选择的营业日(这种
选择，即“加速选择”)。
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管辖法律和管辖权：
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纽约。
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其他：
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没有类似的结构到位。在业务合并结束后18个月之前，没有ELOC、SEPA或可变利率交易
。业务合并前SPAC上市普通股的转换所产生的所有新公司股票(新公司股票除外)必须被锁定，直到业务合并完成后9个月。向SPAC和Target营运资本票据持有人发行的1.375毫米新公司股票将不受此类锁定，但涉及该等股票的注册声明可能要到业务合并后90天才能提交。
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结算金额：
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在到期日后30个交易日(如下所述)，Vella应向本公司支付相当于(A)(I)当时交易相关股份数量(计入终止股份和股份数量调整)的乘积，乘以(Ii)在估值日期(该期间截止于到期日，“估值期”)后一段时间内确定的VWAP
减去(B)结算金额调整的现金金额。前一句所述操作产生的金额应为
结算额。
结算金额调整为现金金额，等于(一)最大股数减去终止股数与(二)2.50的乘积
如果结算金额为负数，Newco将向Vella发行金额为
的新公司普通股(“到期股”)，其价值基于最终文件中商定的估值方法和当时的市场价格，等于结算金额。这类到期股份将由Newco在CSED交易的最终文件中商定的期限内登记。
如果评估日期是根据期限加速而确定的，评估期应在评估日期开始和结束。
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没有商店：
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在接受本条款说明书后至签约之日起6个月内，未经Vella事先书面同意，发行人不得征集其他潜在投资者，也不得就类似交易的潜在交易向他人披露本条款说明书的条款(与完成本条款说明书中预期的私人投资或CSED交易有关的除外)，也不得参与任何讨论或执行与类似CSED、股权远期、远期购买协议、SEPA、ELOC、不赎回协议，或与Vella以外的任何一方进行的其他可变利率交易，直至签署最终文件以纪念本协议的条款。如果发行人和Vella同意不根据本条款说明书签署最终文件，发行人将不再承担本条款项下的义务。
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分手费：
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分手费相当于(I)Vella与交易有关的所有合理成本和支出(不超过75,000美元)，(Ii)在交易被NewCo/Issuer终止且业务合并完成的情况下，新公司/发行者应向Vella支付的500,000美元现金。为免生疑问，上述分手费应在交易结束时支付。
在支付上述分手费的前提下，发行方和/或公司可自行决定在赎回截止日期前的任何时间终止交易。一旦终止，双方在本条款说明书或交易项下将不再有其他义务，除非(如果适用)支付上述分手费和以下
“信托账户豁免”条款的义务。
Vella可根据其绝对酌情决定权，随时选择因任何原因终止交易，并有权获得Vella与交易有关的所有合理成本和支出(不超过
$75,000)。如果Vella选择终止交易，Vella将没有义务对SPAC、Target或NewCo。为免生疑问，上述分手费应于企业合并结束时支付。
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信托账户豁免：
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除了业务合并完成后和作为
本文具体规定，Vella同意其对发行人信托的任何资金不拥有任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔
账户（“索赔”），特此放弃未来可能对发行人提出的任何索赔，并且不会以任何原因寻求对信托账户的追索权。
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Vellar机会基金大师有限公司
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Northview收购公司
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发信人：
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/s/ Solomon Cohen
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发信人：
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/S/弗雷德·克内赫特尔
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姓名：
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所罗门·科恩
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姓名：
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弗雷德·克内赫特尔
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标题：
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董事
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标题：
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首席财务官兼总监
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普罗鲁萨股份有限公司
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发信人：
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/发稿S/黄本
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姓名：
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本·黄
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标题：
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首席执行官
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