| 第25个百分位值 企业价值/收入 | | |||
| 预计 12/31/2024 | | | 预计 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.20x | | | 2.10x | |
| $ 160,906,495 | | | $ 367,267,735 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $80,453,248 | | | $ 183,633,867 | |
| | | | ||
| $ 264,100,000 | | | |
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特拉华州 | | | 3841 | | | 86-3437271 |
(司法管辖权 公司或组织) | | | (主要标准行业分类代号) | | | (税务局雇主 识别码) |
拉尔夫·V·德·马蒂诺,Esq. 尼克·蒂普索德,Esq. ArentFox Schiff LLP K街西北1717号 华盛顿特区,邮编:20006 电话:(202)857.6000 传真:(202)857.6395 | | | 迈赫迪·霍达达德,Esq. 马修·斯托克,Esq. 盛德国际律师事务所 1999年星光大道 17这是地板 加利福尼亚州洛杉矶,邮编:94080 电话:(310)595.9500 传真:(310)595.9501 |
大型加速文件服务器 | | | ☐ | | | 加速文件管理器 | | | ☐ |
非加速文件服务器 | | | | | 规模较小的报告公司 | | | ||
| | | | 新兴成长型公司 | | |
| | 交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐ | |
| | 交易法规则14d-L(D)(跨境第三方投标要约) ☐ |
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1. | 企业合并建议-审议和通过截至2022年11月7日的合并协议和计划(可能不时修订、补充或以其他方式修改的合并协议),由Northview、Northview的特拉华州公司和Northview的全资直属子公司NV Prousa Merger Sub Inc.(以下简称“合并子公司”)和加利福尼亚州的Prousa,Inc.(以下简称“Profusa”)共同提出,其副本作为附件A附在随附的委托书/招股说明书中,包括拟进行的交易(建议1); |
2. | 宪章建议--审议和表决通过第二份经修订和重述的Northview公司注册证书(“拟议的宪章”)以取代Northview现行的经修订和重述的公司注册证书(“现行宪章”)的建议,该证书的副本作为附件B(提议2)附在所附的委托书/招股说明书之后; |
3. | 治理建议--在不具约束力的咨询基础上审议和表决根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求单独提出的核准拟议宪章中某些治理条款的建议(建议3(A)至3(F),称为“治理建议”)(建议3); |
a. | 治理建议3(A)--在完成业务合并后,Northview的附则(“现有附例”)将由新Prousa的拟议新附例取代,其副本作为附件E附在所附的委托书/招股说明书之后; |
b. | 治理建议3(B)--新普罗富萨的法定资本为:(A)300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;(B)5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元; |
c. | 治理建议3(C)-不得允许新的普罗富萨股东以书面同意的方式采取行动,代替召开会议,而不是召开股东会议; |
d. | 治理建议3(D)--对拟议宪章某些条款的修改将需要至少75%的新普罗富萨当时已发行股本的持有者批准,并有权就此类修改进行表决; |
e. | 治理建议3(E)--新普罗富萨的公司将永久存在,并在拟议的宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种规定;以及 |
f. | 治理建议3(F)-在企业合并完成后,批准与作为企业合并一部分的拟议宪章和拟议章程的批准有关的所有其他必要或可取的变更。 |
4. | 纳斯达克建议-为遵守纳斯达克上市规则第5635条,考虑并表决与业务合并及相关私募融资相关的发行Northview普通股(建议4); |
5. | 董事选举建议-审议并投票选举五(5)名个人为Northview董事会董事的建议,在企业合并完成后立即生效,每个一级董事的任期紧随Northview的任期届满 |
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6. | 股权激励计划提案--审议和表决批准股权激励计划的提案,该提案的副本作为附件C附在委托书/招股说明书之后(提案6); |
7. | ESPP提案--审议和表决批准普罗夫萨公司员工股票购买计划的提案,该方案的副本作为附件D附在委托书/招股说明书之后(提案7); |
8. | NTA要求修正案建议--审议和表决一项修订现行宪章的建议,以扩大Northview可能采用的方法,使其不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束(建议8); |
9. | 休会建议-如有必要,审议批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议并进行投票,以便在企业合并建议、宪章建议、纳斯达克建议、董事选举建议、股权激励计划建议、ESPP建议、国家旅游局要求修正案建议,和/或如果我们确定合并协议的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(建议9)时,允许进一步征集和投票代表。 |
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| | 根据董事会的命令, | |
| | ||
| | Northview收购公司。 | |
| | ||
| | 彼得·奥鲁尔克 | |
[•], 2024 | | | 董事会主席 |
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| | 页面 | |
市场和行业数据 | | | 三、 |
商标 | | | 三、 |
常用术语 | | | 三、 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | | | 第七章 |
交易的重要条款摘要 | | | IX |
关于提案的问答 | | | 十二 |
委托书/招股说明书摘要 | | | 1 |
Northview精选历史财务数据 | | | 16 |
PROFUSA历史财务和运营数据精选 | | | 17 |
精选未经审计的备考简明合并财务信息 | | | 19 |
未经审核备考简明合并财务资料摘要 | | | 21 |
风险因素 | | | 22 |
Northview股东特别会议 | | | 92 |
建议1-业务合并建议 | | | 98 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | | | 156 |
未经审计的备考简明合并财务信息 | | | 163 |
截至2023年12月31日的未经审核备考冷凝合并资产负债表 | | | 173 |
未经审计的备考简明合并业务报表 截至2023年12月31日止的年度 | | | 175 |
每股可比较数据 | | | 180 |
提案2--宪章提案 | | | 182 |
提案3--治理提案 | | | 183 |
提案4--纳斯达克倡议 | | | 185 |
提案5--董事选举提案 | | | 187 |
建议6--股权激励计划建议 | | | 188 |
提案7--ESPP提案 | | | 195 |
提案8--《国家运输协定》要求修订提案 | | | 199 |
建议9--休会建议 | | | 202 |
有关Northview的信息 | | | 203 |
Northview管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | | | 213 |
PROFUSA的业务 | | | 219 |
PROFUS的管理 | | | 246 |
专业管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | | | 250 |
实益所有权 | | | 263 |
某些关系和关联人交易 | | | 265 |
PROFUSA新股本说明 | | | 267 |
股东权比较 | | | 271 |
关于诺思维尤公寓的转售限制 | | | 279 |
企业合并后新PROFUSA的管理 | | | 280 |
有资格在未来出售的股份 | | | 284 |
交易代码、市场价格和股利信息 | | | 286 |
附加信息 | | | 287 |
评价权 | | | 287 |
法律事务 | | | 287 |
专家 | | | 287 |
目录
| | 页面 | |
股东沟通和向股东交付文件 | | | 288 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 289 |
财务报表索引 | | | F-1 |
附件A--合并协议和重组计划 | | | A-1 |
附件A-1:合并协议第1号修正案 | | | A-116 |
附件A-2:合并协议第2号修正案 | | | A-2-1 |
附件A-3:合并协议第3号修正案 | | | A-3-1 |
附件B-建议的公司注册证书 | | | B-1 |
附件C--拟议的股权激励计划 | | | C-1 |
附件D--拟议的雇员股票购买计划 | | | D-1 |
附件E-拟议附例 | | | E-1 |
附件F-马歇尔-史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司的公平意见 | | | F-1 |
招股说明书不需要的资料 | | | II-1 |
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• | 我们完善企业合并的能力; |
• | 变更合并协议中的成交条件或免除成交条件; |
• | 企业合并的效益; |
• | 合并后公司合并后的财务业绩; |
• | 在业务合并后获得或维持我们的证券在纳斯达克上市的能力; |
• | 普鲁萨的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化; |
• | 普罗夫萨的战略优势以及这些优势将对未来财务和经营业绩产生的影响; |
• | 扩张计划和机会; |
• | 普罗夫萨以经济高效的方式发展业务的能力; |
• | 普罗夫萨商业模式的实施、市场接受度和成功; |
• | 与普鲁萨的竞争对手和行业相关的发展和预测; |
• | PROFUSA在技术方面的方法和目标; |
• | 普罗夫萨对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
• | 新冠肺炎疫情对普罗夫萨业务的影响; |
• | 政治和经济不稳定,包括俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和哈马斯冲突的影响; |
• | 适用法律或法规的变更;以及 |
• | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 |
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• | 发生任何可能导致业务合并延迟或导致合并协议终止的事件、变更或其他情况,包括但不限于我们结束任何“管道”或私募投资的能力; |
• | 在本委托书/招股说明书发表之日之后,可能对Northview、合并子公司或普罗富萨提起的任何法律诉讼的结果; |
• | 因未能获得Northview股东批准或未能满足合并协议中的其他条件(包括最低现金金额)而无法完成业务合并; |
• | 无法在企业合并后获得或维持北景普通股在纳斯达克的上市; |
• | 由于本文所述交易的宣布和完成,拟议的业务合并可能会扰乱普罗富萨目前的计划和运营; |
• | 我们认识到业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争以及普罗富萨在业务合并后实现盈利增长和管理增长的能力等的影响; |
• | 与企业合并有关的成本; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 新冠肺炎疫情对普罗夫萨业务的影响; |
• | 在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值; |
• | 能够在拟议交易完成后执行业务计划、预测和其他预期,并发现和实现更多机会; |
• | 在普罗夫萨经营的竞争激烈的行业中,经济衰退的风险和快速变化的可能性; |
• | Prousa及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Prousa的产品或服务,或在这样做的过程中遇到重大延误的风险; |
• | 合并后的公司可能永远无法实现或维持盈利的风险; |
• | 合并后的公司将需要筹集额外资本以执行其业务计划的风险,该业务计划可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法获得; |
• | 合并后的公司在管理其成长和扩张业务方面遇到困难的风险; |
• | 第三方供应商和制造商不能充分和及时履行其义务的风险; |
• | 普罗夫萨无法确保或保护其知识产权的风险; |
• | Northview、Merge Sub或Prousa可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及 |
• | 本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素,包括“风险因素”部分中的风险和不确定因素。 |
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• | Northview Acquisition Corporation是特拉华州的一家公司,我们将其称为“Northview”、“WE”、“Our”或“Our”,是一家特殊目的的收购公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 |
• | 于2021年12月22日,我们以每单位10.00美元的价格完成了18,975,000个单位的IPO(包括充分行使承销商超额配售选择权的2,475,000个单位),产生了189,750,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时,我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售7,347,500份私募认股权证,所产生的总收益为7,347,500美元。随后,这两个部门于2022年1月21日分离,导致Northview的普通股、认股权证和权利分别进行交易。 |
• | Northview普通股最初在IPO中作为Northview单位的组成部分以每单位10.00美元的价格出售。Northview单位包括一股Northview普通股、一股权利和一份Northview认股权证的二分之一。每一项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得一股普通股的十分之一(1/10),每一项认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可进行调整。自.起[•],记录日期,北景普通股、北景权证和北景认股权证在纳斯达克的收市价为$[•], $[•]及$[•]分别是每个安全部门。 |
• | 在IPO之后,包括行使超额配售选择权和出售私募认股权证,总共191,647,500美元被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户。除招股说明书所述外,该等所得款项将于初始业务合并完成及Northview未能在完成窗口内完成业务合并后赎回100%已发行公众股份两者中较早者才会发放。 |
• | 在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上,Northview股东选择每月赎回18,000,868股与Northview业务合并期延长有关的Northview普通股,从2023年3月22日起最多9个月,最终赎回到2023年12月22日。另外,Northview的股东此前选择在2023年12月21日的股东大会上赎回140,663股Northview普通股的公开股票,这与Northview的业务合并期每月延长有关,从2023年12月22日起最多三个月,最终到2024年3月22日。此外,Northview的股东选择在2024年3月21日的股东大会上赎回95,394股Northview普通股的公开股票,这与Northview的业务合并期每月延长有关,从2024年3月22日起最多6个月,最终到2024年9月22日。与延期相关赎回的18,236,925股公开股票总额约占Northview首次公开募股后已发行普通股总数的75.5%,约占之前已发行普通股的96.1%。截至2023年12月31日,Northview拥有833,469股已发行的Northview普通股,信托账户中持有约930万美元。截至2024年3月22日,Northview拥有738,075股已发行的Northview普通股,信托账户中持有约840万美元。 |
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• | 总部设在加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司普罗萨,是一家总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司,它开发了一个实时、消费者友好的平台,该平台测量个人的生物化学,易于使用,具有成本效益,并提供必要的数据来管理慢性病以及健康和健康决策,以改善大量潜在用户的健康结果。 |
• | 于2022年11月7日,Northview与Merge Sub及Prousa订立合并协议及重组计划,其中规定Merge Sub将与Prousa合并及并入Prousa,而Prousa为Northview的尚存公司及全资附属公司。 |
• | 在合并协议条款的规限下,支付给普罗萨普通股持有人的合并代价总额将等于每股合并代价总额加上溢价股份总额。 |
• | Northview管理层和Northview董事会在决定是否批准合并协议和交易时考虑了各种因素。有关Northview董事会在决定其建议时考虑的原因的更多信息,请参阅“提案1-企业合并提案-Northview董事会批准企业合并的理由”。当您考虑Northview董事会对这些建议的建议时,您应该记住,发起人和Northview的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于Northview股东的利益,或者除了Northview股东的一般利益之外的利益。Northview董事会在评估和谈判交易以及向Northview的股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。 |
• | 在特别会议上,Northview的股东将被要求考虑和表决以下提案: |
• | 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议拟进行的其他交易。请参阅题为“提案1--企业合并提案”的章节; |
• | 建议核准和通过拟议的宪章,以取代现有的宪章,并对不同的提案进行表决,以在不具约束力的咨询基础上核准拟议的宪章与现行宪章之间的某些实质性差异。见题为“提案2--宪章提案”的章节; |
• | 在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理规定的提案。见题为“提案3--治理提案”的章节; |
• | 为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条文,批准发行超过20%的Northview与企业合并相关的已发行和已发行普通股的建议。见标题为《建议4--纳斯达克倡议》的章节; |
• | 建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事,在企业合并结束后立即生效,直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格,或他们之前的辞职、免职或去世。请参看题为《提案5--董事选举方案》的章节; |
• | 批准股权激励计划的提案。见题为“提案6--股权激励计划提案”的章节; |
• | 批准ESPP的提案。请参阅题为“提案7--ESPP提案”的章节;以及 |
• | 一项修订现行宪章的提议,以扩大Northview可能采用的方法,使其不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的“细价股”规则的约束。请参阅题为“提案8--NTA要求修正案提案”的章节; |
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• | 如有必要,建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代理人。请参阅题为“提案9--休会提案”的章节。 |
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Q: | 什么是企业合并? |
A: | Northview、Northview的全资附属公司Merge Sub及普罗富沙已订立合并协议,根据该协议,Merge Sub将与普罗富沙合并及并入普罗富沙,而普罗富沙将作为Northview的全资附属公司于合并后继续存在。合并后,Northview将更名为“Prousa,Inc.”。 |
Q: | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书? |
A: | Northview正在向其股东发送这份委托书/招股说明书,以帮助他们决定如何就特别会议将审议的事项投票表决他们持有的Northview普通股股份。 |
Q: | 普鲁萨证券持有人在企业合并中将获得什么? |
A: | 如果企业合并完成,在紧接企业合并生效时间之前发行和发行的每一股普罗富萨普通股(普罗富萨作为库存股拥有的股份除外)将转换为大约[ ]Northview普通股(每股Northview股票被视为每股价值10美元),基于双方目前的 |
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Q: | 您预计业务合并将于何时完成? |
A: | 目前预计,业务合并将在定于#年举行的特别会议之后迅速完成[•]然而,如本文所述,这样的会议可以休会。Northview和普罗富萨都不能向您保证业务合并将在何时或是否完成,而且两家公司无法控制的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。Northview必须首先获得股东对本委托书/招股说明书中提出的某些提议的批准,并满足其他成交条件。 |
Q: | 如果业务合并没有完成,会发生什么? |
A: | 在某些情况下,合并协议可以终止。关于当事人的具体终止权的信息,见“合并协议”一节。此外,如果企业合并方案未获批准或未满足或放弃其他关闭条件,则企业合并将不会完善。 |
Q: | 在业务合并完成后,Northview的现任股东和Prousa的现任股东将立即在合并后的公司中持有什么股权? |
A: | 截至本委托书/招股说明书发布之日,(I)已发行的Northview普通股有6,027,219股,其中包括保荐人持有的总计4,743,750股Northview普通股。此外,截至本委托书/招股说明书的日期,用于收购Northview普通股的未偿还认股权证共计17,404,250份,其中包括保荐人和代表持有的7,347,500份私募认股权证、9,487,500份公开认股权证和569,250份代表认股权证。每份完整的认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价购买一股Northview普通股。此外,根据已发行的18,975,000股Northview Rights,还有1,897,500股可发行。因此,截至本委托书/招股说明书发布之日(不实施业务合并,并假设Northview的已发行公开股票中没有一股与业务合并相关),Northview的完全稀释后资本将为25,328,969股Northview普通股。 |
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| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假设赎回Northview公众股东持有的299,829股普通股,但可能与业务合并相关的赎回,根据截至2024年3月22日的信托账户数字,在2023年12月31日之后进行赎回后,每股约11.41美元。此外,没有赎回的情况下,非赎回的Northview公共股东获得了额外的555,367股诱因股票。 |
(2) | 包括Northview的保荐人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股预计将向现有普罗萨普通股和优先股股东发行的股份,以及7,283,512股预计将在不赎回情况下发行给普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人的股份,以及在每种赎回方案下为普鲁萨期权持有人预留的378,613股。虽然合共发行18,000,000股股份作为合并代价(包括2,500,000股股份认购股份,不包括3,875,000股认购股份),但只有13,000,000股股份在此反映,因为以下附注(6)所述作为合并代价发行予Prousa股份收购人的5,000,000股股份不包括在内,该等股份将转换为转让股份或股份认购股份。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
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| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 8.7 | | | 3,147,500 | | | 7.0 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 11.3 | | | 5,193,750 | | | 11.5 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 28.3 | | | 13,000,000 | | | 28.8 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 1.4 | | | 661,503 | | | 1.5 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 1.5 | | | 675,000 | | | 1.5 |
Northview认股权证相关股份 | | | 17,404,250 | | | 37.9 | | | 17,404,250 | | | 38.6 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 10.9 | | | 5,000,000 | | | 11.1 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 45,937,199 | | | 100.0 | | | 45,082,003 | | | 100.0 |
(1) | 假设赎回Northview公众股东持有的299,829股普通股,但可能与业务合并相关的赎回,根据截至2024年3月22日的信托账户数字,在2023年12月31日之后进行赎回后,每股约11.41美元。此外,没有赎回的情况下,非赎回的Northview公共股东获得了额外的555,367股诱因股票。 |
(2) | 包括Northview的保荐人和代表股份。 |
(3) | 包括预计将向现有ProfUSA普通股和优先股股东发行的7,811,037股股份,以及预计在无赎回情况下向ProfUSA次级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的7,283,512股股份,以及在每种赎回情况下为ProfUSA期权持有人保留的378,613股股份。尽管作为合并对价总共发行了18,000,000股股票(包括2,500,000股作为股票认购股份,不包括3,875,000股收益股份)向ProfUSA证券持有人支付,此处仅反映了13,000,000股作为5,000股,作为合并对价向ProfUSA股份收购者发行的000股股份将转换为下文附注(6)所述的转让股份或股票认购股份,不包括在内。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
目录
Q: | 业务合并结束后,Northview股东的赎回水平将如何影响非赎回Northview股东在新普罗富萨的所有权? |
A: | 由于业务合并的结构是由Northview收购普鲁萨,因此在业务合并之前已发行的所有Northview普通股在业务合并后仍将保持流通状态,但须受Northview的股东行使赎回权的限制。因此,在交易结束时发行的新普罗富萨普通股总数(以及非赎回Northview股东的相对所有权水平)将受到以下因素的影响:(I)与业务合并相关而赎回的Northview普通股数量以及(Ii)与业务合并和定向增发相关而发行的新普罗富萨普通股数量。 |
| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假设赎回Northview公众股东持有的299,829股普通股,但可能与业务合并相关的赎回,根据截至2024年3月22日的信托账户数字,在2023年12月31日之后进行赎回后,每股约11.41美元。此外,没有赎回的情况下,非赎回的Northview公共股东获得了额外的555,367股诱因股票。 |
(2) | 包括Northview的保荐人和代表股份。 |
(3) | 包括预计将向现有ProfUSA普通股和优先股股东发行的7,811,037股股份,以及预计在无赎回情况下向ProfUSA次级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的7,283,512股股份,以及在每种赎回情况下为ProfUSA期权持有人保留的378,613股股份。尽管作为合并对价总共发行了18,000,000股股票(包括2,500,000股作为股票认购股份,不包括3,875,000股收益股份)向ProfUSA证券持有人支付,此处仅反映了13,000,000股作为5,000股,作为合并对价向ProfUSA股份收购者发行的000股股份将转换为下文附注(6)所述的转让股份或股票认购股份,不包括在内。 |
目录
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
| | 自.起 三月二十二日, 2024 | |
信托帐户值 | | | $8,420,784 |
公开股份总数 | | | 738,075 |
每股公开发行的信托帐户值 | | | $11.41 |
| | 假设不是 赎回 | | | 假设最大值 赎回(1) | |
赎回(股份) | | | — | | | 299,829 |
赎回(美元) | | | $— | | | $3,420,783 |
企业合并营销费的现金部分 | | | $1,921,219 | | | 1,921,219 |
信托账户剩余现金减业务合并营销费 | | | $6,499,565 | | | $3,078,782 |
赎回后的公众股份 | | | 738,075 | | | 438,246 |
每股公众股信托价值(扣除业务合并市场费用) | | | $8.81 | | | $7.03 |
(1) | 假设赎回299,829股NorthView普通股与业务合并有关,基于赎回后截至2024年3月22日的信托账户数据,每股约为11.41美元。 |
| | 新公司股权入股 | ||||||||||||||||
| | 假设没有赎回 | | | 假设最大赎回(1) | |||||||||||||
| | 数量 股票 | | | 集料 权益价值 (单位:百万) | | | 每项价值 分享 | | | 数量 股票 | | | 集料 权益价值 (单位:百万) | | | 每项价值 分享 | |
基本方案(2) | | | 28,532,949 | | | $168.42 | | | $5.90 | | | 27,677,753 | | | $165.00 | | | $5.96 |
假设结算500万股,结算金额调整为2.50美元和10.00美元市值(9) | | | 31,032,949 | | | $205.92 | | | $6.64 | | | 32,427,753 | | | $202.50 | | | $6.24 |
不包括方正股份(3) | | | 23,339,199 | | | $168.42 | | | $7.22 | | | 22,484,003 | | | $165.00 | | | $7.34 |
假设溢价股份(4) | | | 32,407,949 | | | $168.42 | | | $5.20 | | | 31,552,753 | | | $165.00 | | | $5.23 |
假设Northview公共认股权证的行使(5) | | | 38,020,449 | | | $277.53 | | | $7.30 | | | 37,165,253 | | | $274.11 | | | $7.38 |
假设行使Northview私募认股权证(6) | | | 36,449,699 | | | $259.46 | | | $7.12 | | | 35,594,503 | | | $256.04 | | | $7.19 |
假设行使NorthView公募及私募股权认股权证(7) | | | 45,937,199 | | | $368.57 | | | $8.02 | | | 45,082,003 | | | $365.15 | | | $8.10 |
不包括方正股份及假设行使认股权证(8) | | | 40,743,449 | | | $165.42 | | | $4.06 | | | 39,888,253 | | | $162.00 | | | $4.06 |
(1) | 假设赎回299,829股NorthView普通股与业务合并有关,基于赎回后截至2024年3月22日的信托账户数据,每股约为11.41美元。 |
目录
(2) | 包括在两种赎回方案下呈列的业务合并后立即发行及未发行的新普罗普萨普通股的假设。 |
(3) | 不包括发起人及其关联公司持有的4,743,750股NorthView普通股创始人股份和NorthView代表持有的450,000股股份。 |
(4) | 假设3,875,000股盈利股于交易完成时发行,而新普罗福萨在交易完成时的隐含股权价值并无变动。 |
(5) | 假设在行使Northview公共认股权证时发行9,487,500股新普罗富萨普通股,以换取1.091亿美元的收益。 |
(6) | 假设在行使Northview私募认股权证(包括569,250份代表认股权证)时发行7,916,750股新普罗富萨普通股,以换取9,100万美元的收益。 |
(7) | 假设在行使Northview私募认股权证(包括569,250股代表认股权证)时发行7,916,750股新普鲁萨普通股,以换取9,100万美元的收益;在行使Northview公共认股权证时发行9,487,500股Northview普通股,以换取1.091亿美元的收益。 |
(8) | 不包括保荐人及其关联公司持有的5,193,750股Northview普通股,并假设在行使Northview公共认股权证时发行17,404,250股Northview普通股,以换取20010万美元的收益。 |
(9) | 假设2,500,000股新普罗富萨普通股(除了基本方案中包括的2,500,000股)以10.00美元/VWAP的市场价发行。在不同市场价格假设下的敏感性分析如下。 |
| | 结算额1 | |||||||||||||
市场价(VWAP)1 | | | | | $12.00 | | | $10.00 | | | $8.00 | | | $2.50 | |
结算额调整1 | | | 股票 | | | $2.50 | | | $2.504 | | | $2.504 | | | $2.504 |
结算额 | | | | | $9.50 | | | $7.50 | | | $5.50 | | | $0 | |
股权价值--100万股 | | | 1,000,000 | | | $12,000,000 | | | $10,000,000 | | | $8,000,000 | | | $2,500,000 |
结算金额调整-100万股2 | | | 1,000,000 | | | $2,500,000 | | | $2,500,000 | | | $2,500,000 | | | $2,500,000 |
结算金额--100万股3 | | | 1,000,000 | | | $9,500,000 | | | $7,500,000 | | | $5,500,000 | | | $0 |
结算调整% | | | — | | | 20.8% | | | 25.0% | | | 31.3% | | | 100.0% |
股权价值--250万股 | | | $2,500,000 | | | $30,000,000 | | | $25,000,000 | | | $20,000,000 | | | $6,250,000 |
结算金额调整-250万股2 | | | 2,500,000 | | | $6,250,000 | | | $6,250,000 | | | $6,250,000 | | | $6,250,000 |
结算金额--250万股3 | | | 2,500,000 | | | $23,750,000 | | | $18,750,000 | | | $13,750,000 | | | $0 |
结算调整% | | | — | | | 20.8% | | | 25.0% | | | 31.3% | | | 100.0% |
股权价值--500万股 | | | 5,000,000 | | | $60,000,000 | | | $50,00,00,000 | | | $40,000,000 | | | $12,500,000 |
结算金额调整-500万股2 | | | 5,000,000 | | | $12,500,000 | | | $12,500,000 | | | $12,500,000 | | | $12,500,000 |
结算金额--500万股3 | | | 5,000,000 | | | $47,500,000 | | | $37,500,000 | | | $27,500,000 | | | $0 |
结算调整% | | | — | | | 20.8% | | | 25.0% | | | 31.3% | | | 100.0% |
1 | 在到期日之后的30个交易日(该术语将在CSED中定义),Vella和参与CSED的其他投资者应向New Profusa支付相当于(A)交易相关的当时当前股份数量(该术语将在CSED中定义)的乘积(考虑到终止的股份(该术语将在CSED中定义)和调整后的股份数量(该术语将在CSED中定义)的乘积,乘以(Ii)VWAP价格(该术语将在CSED中定义)在估值日期(该术语将在CSED中定义)之后的一段时间(该术语将在CSED中定义)(该期限在到期日结束,即“评估期”)减去(B)结算金额调整(定义见下文)。前一句所述操作所产生的金额为结算额。 |
2 | “结算金额调整”是支付给Vella和参与CSED的其他投资者的现金金额,等于(I)最大股数减去终止股份的最大数量(该术语将在CSED中定义)和(Ii)2.50的乘积。 |
3 | 新普罗夫萨的结算额是权益价值减去结算额调整后的差额。 |
4 | 如果在30个交易日中有20个交易日的每股价格低于2.50美元(“触发事件”),则Vella可选择将估值日期加快至作出此类选择的营业日(此类选择,即“加速选择”)。结算金额调整为现金金额,等于(I)最高股份数目减去终止股份数目与(Ii)2.50美元的乘积。如果和解金额为负数,新普罗富萨将向Vella发行新普罗富萨普通股(“到期股”),金额为根据CSED最终文件中的估值方法和当时的现行市场价格,其价值等于结算金额。 |
Q: | Northview是否会就业务合并达成任何融资安排? |
目录
Q: | Northview的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益? |
A: | Northview的某些高管和某些非雇员董事可能在业务合并中拥有不同于Northview股东一般利益的权益,或除了Northview股东的一般利益之外的权益。这些利益包括Northview的某些董事继续担任合并后公司的董事,以及合并后公司对前Northview董事和高级管理人员的赔偿。 |
• | NorthView修订和重述的公司章程规定,如果已签署完成业务合并的最终协议,但在2024年3月22日之前没有完成业务合并(每月延长,最终至2024年9月22日或NorthView股东可能批准的更晚日期),NorthView必须启动NorthView修订和重述的公司章程规定的解散程序。如果解散: |
○ | 4,743,750股NorthView创始人股份是由发起人购买之前,购买价约为每股0.005美元的收购将变得毫无价值,因为持有人已放弃任何权利接受清算分派有关这些股份。该等股份的总市值约为美元,[•]百万美元,基于收盘价$[•]在纳斯达克上的Northview普通股[•]、记录日期;以及 |
○ | 保荐人以每份认股权证约1.00美元的收购价购买的5,162,500份私募认股权证将变得一文不值。这类认股权证的总市值约为#美元。[•],基于收盘价$[•]在纳斯达克上的Northview认股权证的[•]、记录日期。 |
目录
Q: | 特别会议在何时何地举行? |
A: | 特别会议将于[ ]东部时间,在[•],以虚拟格式。Northview的股东可以通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的Northview的股东名单[•]并输入他们的代理卡、投票指令表或代理材料中包含的通知上的控制号。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。 |
Q: | 我如何参加虚拟年会? |
A: | 如果你是记录在案的股东,你收到了来自[ ]。表格包含关于如何在线参加虚拟年会的说明,包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码,请拨打大陆航空的电话号码:[ ]或电子邮件:[ ]. |
Q: | 我被要求对什么进行投票,为什么这一批准是必要的? |
A: | Northview的股东被要求就以下事项进行投票: |
1. | 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所拟进行的其他交易。请参阅题为“提案1--企业合并提案”的章节; |
2. | 建议核准和通过拟议的宪章,以取代现有的宪章,并对不同的提案进行表决,以在不具约束力的咨询基础上核准拟议的宪章与现行宪章之间的某些实质性差异。见题为“提案2--宪章提案”的一节; |
3. | 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求单独提出的关于批准拟议宪章中所载某些治理规定的建议。见题为“提案3--治理提案”的章节; |
4. | 为遵守纳斯达克上市规则第5635号适用条文的目的,批准发行超过20%的与业务合并相关的Northview普通股已发行和已发行普通股的建议,包括。见标题为《建议4--纳斯达克倡议》的章节; |
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5. | 建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事,在业务合并完成后立即生效,每一位一级董事的任期将在新普罗夫萨202年年度股东大会后立即届满[ ],每一届二级董事的任期将在新普罗富萨202年年度股东大会之后立即届满[ ]和每一位三级董事的任期,任期紧随新普罗富萨202年年度股东大会之后届满[ ]或者,在每一种情况下,直到其各自的继任者被正式选举并具有资格,或直到他们先前辞职、被免职或去世。请参看题为《提案5--董事选举方案》的章节; |
6. | 批准股权激励计划的建议,目的是提供一种手段,通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会,来增强吸引、留住和激励对新普罗萨做出重要贡献的人员的能力。见题为“提案6--股权激励计划提案”的章节; |
7. | 批准员工购股计划的提案。见题为“提案7--ESPP提案”的章节; |
8. | 一项修订现行宪章的提议,以扩大Northview可能采用的方法,使其不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的“细价股”规则的约束。请参阅题为“建议8--国家旅游协会要求修订建议”的章节;以及 |
9. | 如有必要,建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代理人。请参阅题为“提案9--休会提案”的章节。 |
Q: | 我是Northview认股权证持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书? |
A: | 在业务合并完成后,根据其条款,Northview认股权证持有人将有权从业务合并完成后30天开始,以每股11.50美元的收购价购买Northview普通股。本委托书/招股说明书包括有关普罗夫萨的重要信息以及普罗夫萨在完成业务合并后的业务。由于Northview认股权证持有人将有权在业务合并完成后购买Northview普通股,Northview敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。 |
Q: | 业务合并的宣布对Northview证券的交易价格有何影响? |
目录
Q: | 业务合并完成后,Northview的证券将会发生什么? |
A: | Northview普通股、Northview Rights和Northview认股权证目前分别在纳斯达克上市,代码为NVAC、NVACR和NVACW。业务合并完成后,Northview将继续拥有一类普通股,将在纳斯达克上市,代码为“PFSA”,其认股权证将在纳斯达克上市,代码为“PFSAW”。Northview权利将在交易结束时转换为新的普罗富萨普通股。Northview认股权证持有人和那些没有选择按比例赎回其Northview普通股股票的股东不需要提交他们的普通股或认股权证证书,这些股票和认股权证将保持流通股。 |
Q: | 为什么Northview提出业务合并? |
A: | Northview的组织是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 |
Q: | Northview董事会在决定是否继续进行业务合并时,是否获得了第三方估值或公平意见? |
A: | 是。马歇尔和史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司(“马歇尔和史蒂文斯”)向Northview董事会提供了一份公平意见,该意见得出的结论是,截至其意见发表之日,基于并受制于其中所述的假设、资格和其他事项,从财务角度来看,Northview将在业务合并中发布的合并对价对Northview是公平的。有关范围、假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行的审查的资格和限制以及马歇尔和史蒂文斯在准备其公平意见时考虑的其他事项的更多信息,请参阅“企业合并提案--马歇尔和史蒂文斯的意见”。 |
Q: | 我有赎回权吗? |
A: | 如果您是公众股票持有人,您有权要求Northview赎回此类股票,以按比例赎回Northview信托账户中持有的现金部分。Northview有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。Northview认股权证和Northview权利的持有者没有与持有此类证券相关的赎回权。如果您是公开股票持有人并行使赎回权,则行使赎回权不会导致您可能持有的任何Northview认股权证或Northview权利的损失。 |
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Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力? |
A: | 不是的。无论您投票赞成或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书中描述的任何其他建议,您都可以行使您的赎回权利。因此,企业合并建议可以得到将赎回其公开股票的股东的批准,即使Northview信托账户的可用资金和公开股东的数量因公共股东的赎回而大幅减少,企业合并也可能完成。双方此前同意,如果在支付Northview的金额后,如果没有至少1,500万美元的现金可用来满足Northview手头的结账现金,则Prousa将不需要完成业务合并,然而,Prousa后来有条件地放弃了这种条件,前提是(I)Northview至少有$[•]于交易完成及(Ii)完成亚太合营公司,Tasly将以6,000,000美元向普罗富沙收购合营公司60%的股本(截至本委托书/招股说明书日期,已收到其中160,000,000美元)。此外,Northview普通股的交易市场的流动性可能低于业务合并前的公开股票市场,并且Northview可能无法达到全国性证券交易所的上市标准。 |
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 如果您是公众股份持有人,并希望行使您的赎回权,您必须要求Northview在第二(2)日之前赎回您的股票发送)在特别会议上对企业合并提案进行表决的前一天,通过使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的股票交付给Northview的转让代理。任何公众股票持有人都有权要求按信托账户中当时金额的一定比例赎回该持有人的股票(为说明目的,赎回金额为#美元)。[•]每股收益,截至[•]、记录日期)。这笔款项,包括信托账户中的资金所赚取的利息,以前没有发放给Northview缴纳税款,将在业务合并完成后立即支付。然而,根据特拉华州的法律,信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的Northview公共股东的收益,无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此,在这种情况下,由于这种索赔,信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。 |
目录
Q: | 如果我反对拟议的企业合并,我是否有评估权? |
A: | 不是的。Northview的股东、其认股权证或权利持有人均没有与DGCL下的业务合并相关的评估权。见“Northview持有者特别会议-评估权利”。 |
Q: | 企业合并完成后,存入信托账户的资金如何处理? |
A: | Northview首次公开募股的总收益净额191,647,500美元,以及在Northview首次公开募股完成的同时私下出售认股权证所筹集的资金总额在Northview首次公开募股后存入信托账户。完成业务合并后,信托账户中的资金将首先用于支付行使赎回权的公众股份持有人,余额将用于支付与业务合并相关的费用和支出,剩余资金将用于新普罗富萨的营运资金和一般公司用途。 |
Q: | 为使Northview完成业务合并,是否需要股东批准提案8 - 是NTA要求修正案提案? |
A: | 目前的宪章规定,Northview不会赎回Northview普通股的股票,赎回金额将导致Northview的有形资产净值低于5,000,001美元。这一条款的目的是确保Northview在其最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”,因为Northview遵守有形资产净值不低于5,000,001美元的公司的“细价股”规则的例外情况。然而,Northview认为,它可能会依赖于另一个排除,这与它在纳斯达克上市有关。 |
Q: | 如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果Northview出于任何原因没有完成与普罗富萨的业务合并,Northview将寻找另一家目标企业来完成业务合并。如果Northview没有在2024年3月22日之前(按每月延长,最终到2024年9月22日)(“完成窗口”)或修订Northview修订和重新发布的公司注册证书以进一步延长Northview必须完成初始业务合并的日期之前完成与Prousa或其他目标企业的业务合并,Northview必须按每股价格赎回100%以现金支付的已发行公开股票。等于当时在信托账户中持有的金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给Northview缴纳税款(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以已发行的公众股票的数量。在企业合并的情况下,发起人无权赎回 |
目录
Q: | 最初的股东打算如何投票表决这些提议? |
A: | 初始股东有权对Northview普通股已发行股票总计78.7%的股份进行投票。最初的股东已经同意投票表决它在记录日期所持有的Northview普通股,赞成特别会议上提出的每一项提议。 |
Q: | 什么构成特别会议的法定人数? |
A: | 有权在特别会议上投票的Northview已发行及已发行普通股的大多数投票权必须亲自出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席,才构成特别会议的法定人数及在特别会议上处理事务。就确定法定人数而言,弃权将被视为出席会议;没有经纪人无表决权。初始股东持有的Northview普通股股票占Northview普通股已发行和已发行股票的78.7%,将计入这个法定人数。如果法定人数不足,特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议记录日期,[•]Northview普通股的股票将需要达到法定人数。 |
Q: | 在特别会议上需要什么投票才能批准每项提案? |
A: | 企业合并建议:需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准企业合并建议。因此,股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议),以及就企业合并建议投弃权票,将不会对企业合并建议产生影响。Northview的股东必须批准业务合并提案,才能进行业务合并。如果Northview的股东未能批准业务合并提议,业务合并将不会发生。 |
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Q: | 我现在需要做什么? |
A: | Northview敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件和本文提到的其他文件,并考虑业务合并将如何影响您作为Northview的股东和/或认股权证持有人。然后,股东应按照本委托书/招股说明书及所附委托书上的指示尽快投票。 |
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Q: | 我该怎么投票? |
A: | 如果您是记录日期Northview普通股的记录持有人,您可以亲自(包括出席虚拟会议)参加特别会议或提交特别会议的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面,您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议),请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。 |
Q: | 如果我的股票被经纪人、银行或其他代理人以“街头名号”持有,我的经纪人、银行或其他代理人会投票给我吗? |
A: | 如果您的股票是在股票经纪账户或由经纪商、银行或其他代理人以“街道名称”持有的,您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意,除非您提供“合法代表”,您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“合法代表”,否则您不能通过直接向Northview退回委托书或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)来投票以“街道名称”持有的股票。 |
Q: | 如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办? |
A: | 就特别会议而言,当股东亲自出席会议(包括出席虚拟会议)而不投票或以“弃权”票退回委托书时,即为弃权。 |
Q: | 如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票,会发生什么? |
A: | 如果您签署并退还委托书,但没有说明如何对任何特定提案进行投票,则您的委托书所代表的Northview普通股将按照Northview董事会就该提案所推荐的方式进行投票。Northview董事会建议对所有提案进行投票。 |
Q: | 在我寄出我的签名委托卡后,我可以更改我的投票吗? |
A: | 是。股东可按本节末尾规定的地址向Northview的转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡,以便在特别会议投票前收到或参加 |
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Q: | 如果我未能就特别会议采取任何行动,会发生什么情况? |
A: | 如阁下未能就特别会议采取任何行动,而业务合并获股东批准及完成,阁下将成为新普罗萨的股东及/或认股权证持有人。未能就特别会议采取任何行动,不会影响您行使赎回权的能力。如阁下未能就特别会议采取任何行动,且业务合并未获批准,阁下将继续担任Northview的股东、权利持有人及/或认股权证持有人。 |
Q: | 如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做? |
A: | 股东可以收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,以便对您所有的Northview股票进行投票。 |
Q. | 谁能帮我回答我的问题? |
A. | 如果您对股东提案有疑问,或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或代理卡,您应该联系Northview的代理律师,地址为: |
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• | 保荐人实益拥有4,743,750股方正股份,如果Northview未能在适用时间内完成业务合并,这些股份将变得一文不值,因为Northview初始股东已放弃对该等股份的任何赎回权利。最初的股东总共支付了25,000美元(或每股0.005美元)购买了5,175,000股方正股票,其中862,500股随后被毫无代价地没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。这些股票的总市值约为#美元。[•]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•],股东特别会议的记录日期。 |
• | 保荐人还实益拥有5,162,500份私募认股权证,保荐人为此支付了5,162,500美元,如果Northview没有在适用的时间段内完成业务合并,这些认股权证将到期并一文不值。 |
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• | Northview的高级管理人员和董事在赞助商的投资总额为560,833美元,如果企业合并未获批准和完成,这笔投资将会损失。 |
• | 除非业务合并完成,否则Northview董事将不会收到代表Northview因识别、调查和完成业务合并而产生的任何自付费用的补偿。截至2023年12月31日,没有发生此类自付费用。 |
• | 发起人或其任何附属公司向Northview提供的任何营运资金贷款项下未偿还的任何金额,总额高达1,500,000美元,可由贷款人选择转换为认股权证,以每份认股权证1.00美元的价格购买新的普罗富萨普通股。截至本委托书/招股说明书的日期,除可转换本票余额1,121,815美元外,此类周转资金贷款项下没有未偿还金额。 |
• | 赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率,即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。 |
• | 如果业务合并完成,Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。 |
• | 由于保荐人和Northview董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐并完成一项目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并,而不是清算Northview。 |
• | 除非业务合并完成,否则Northview将无法赔偿其现任董事和高级管理人员,或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。 |
• | 此外,Northview首次公开募股的执行承销商I-Bankers和道森·詹姆斯证券公司获得了总计45万股与首次公开募股相关的Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算,这些股票都将没有任何价值。此外,根据Northview、I-Bankers和Dawson James就IPO签署的业务合并营销协议(“业务合并营销协议”),并于2022年11月7日经修订后,就签署合并协议,I-Bankers和Dawson James有权从Northview收取与业务合并相关的费用(“业务合并营销费用”),总额相当于6,986,250美元,其中1,921,219美元将以现金支付,5,065,031美元将以Northview普通股支付。这项费用仅在业务合并结束的情况下支付。假设Northview普通股的股价为10.00美元,与业务合并营销费相关的发行股票数量将为506,503股Northview普通股。总金额将使非赎回公众股东股份的有效业务组合营销费按百分比计算,在无赎回情况下为75.3%,在最高赎回情况下为137.9%(假设可以完成赎回)。 |
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| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假设赎回Northview公众股东持有的299,829股普通股,但可能与业务合并相关的赎回,根据截至2024年3月22日的信托账户数字,在2023年12月31日之后进行赎回后,每股约11.41美元。此外,没有赎回的情况下,非赎回的Northview公共股东获得了额外的555,367股诱因股票。 |
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(2) | 包括赞助商和代表在NorthView的股份。 |
(3) | 包括7,811,037股预计将向现有普罗萨普通股和优先股股东发行的股份,以及7,283,512股预计将在不赎回情况下发行给普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人的股份,以及在每种赎回方案下为普鲁萨期权持有人预留的378,613股。虽然合共发行18,000,000股股份作为合并代价(包括2,500,000股股份认购股份,不包括3,875,000股认购股份),但只有13,000,000股股份在此反映,因为以下附注(6)所述作为合并代价发行予Prousa股份收购人的5,000,000股股份不包括在内,该等股份将转换为转让股份或股份认购股份。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
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• | 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议拟进行的其他交易。请参阅题为“提案1--企业合并提案”的章节; |
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• | 建议核准和通过拟议的宪章,以取代现有的宪章,并通过拟议的附例。见题为“提案2--宪章提案”的一节; |
• | 在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理规定的提案。见题为“提案3--治理提案”的章节; |
• | 为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条文,批准发行超过20%的Northview与企业合并相关的已发行和已发行普通股的建议。见标题为《建议4--纳斯达克倡议》的章节; |
• | 建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事,在企业合并结束后立即生效,直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格,或他们之前的辞职、免职或去世。请参看题为《提案5--董事选举方案》的章节; |
• | 批准股权激励计划的提案。见题为“提案6--股权激励计划提案”的章节; |
• | 批准ESPP的提案。见题为“提案7--ESPP提案”的章节; |
• | 一项修订现行宪章的提议,以扩大Northview可能采用的方法,使其不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的“细价股”规则的约束。请参阅题为“建议8--国家旅游协会要求修订建议”的章节;以及 |
• | 如有必要,建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代理人。请参阅题为“提案9--休会提案”的章节。 |
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• | 普罗夫萨及其审计师对普鲁萨作为一家持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑,这可能会阻碍普鲁萨获得进一步融资的能力。 |
• | 普罗夫萨的经营历史有限,无法评估其业务前景,而且自成立以来一直蒙受损失。Prousa预计,至少在未来几年内,它将继续遭受重大亏损,因为它将继续将现有产品和服务商业化,并寻求开发和商业化新产品和服务。 |
• | 临床试验过程漫长而昂贵,结果不确定。早期研究的结果可能不能预测未来的临床试验结果,也不能预测此类产品的安全性或有效性。 |
• | 普鲁萨的成功取决于市场对其产品和服务的接受度、开发和商业化现有及新产品和服务并创造收入的能力,以及为其技术寻找新市场的能力。 |
• | 普罗夫萨在营销和销售其产品和相关服务方面的经验有限,如果普罗夫萨不能成功地将其产品和相关服务商业化,其业务和经营业绩将受到不利影响。 |
• | 医疗器械的开发成本高昂,普罗富萨独立承担的研发工作,在某些情况下与第三方合作,可能不会导致开发出商业上可行的产品,产生重大的未来收入或足够的盈利能力。 |
• | Prousa的产品和服务的市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的,而Prousa的目标市场的规模和预期增长尚未准确确定,可能比Prousa估计的要小。 |
• | 由于我们的国际业务,Profusa面临各种风险,这些风险可能对我们的业务、我们的运营或盈利能力和经营业绩造成不利影响。 |
• | Profusa可能会受新的或不断变化的法律约束,不遵守适用法律可能会对Profusa的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。 |
• | 安全漏洞、网络事件和其他破坏危及Profusa的机密数据、系统或其他信息,可能会使Profusa承担责任,导致其业务和声誉受损,并对客户造成潜在伤害。 |
• | Prousa用来保护其知识产权和其他专有权利安全的措施可能不够充分,或者法律可能会改变或修改,这可能会导致对这些知识产权和其他权利失去法律保护,从而降低其价值。 |
• | 目前国内和全球经济和政治状况的不确定性使预测产品需求和其他相关事项变得特别困难,并使普罗富萨的实际结果更有可能与预期大不相同。 |
• | 在完成业务合并后,新普罗夫萨能否成功运营业务将在很大程度上取决于普罗夫萨某些关键人员的努力。 |
• | 本委托书/招股说明书所包括的普罗富萨过往财务业绩及未经审核的备考综合财务资料,可能并不能显示新普罗富萨的实际财务状况或经营业绩,假若业务合并于呈交日期或未来发生,该等财务状况或经营结果将会如何。 |
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• | 截至收盘时,New Prousa预期的管理团队在运营上市公司方面的经验有限。 |
• | 作为一家上市公司,新的普罗夫萨将产生更多的成本,其管理层将投入大量时间进行新的合规活动。 |
• | 在业务合并完成后,我们可能仍需要大量额外资金来资助我们的运营,但当我们需要时,按可接受的条款或根本没有足够的额外资金可用。 |
• | 不能保证将与业务合并相关发行的新普罗夫萨认股权证和新普罗夫萨普通股(包括新普罗夫萨认股权证相关的新普罗夫萨普通股)将被批准在纳斯达克上市,或者如果获得批准,将在业务合并结束后继续如此上市,或者新普罗夫萨将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
• | 新普罗富萨证券的市场可能无法持续,这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。 |
• | 如果在业务合并后,证券或行业分析师没有发表或停止发表有关新普罗夫萨、其业务或其市场的研究或报告,或者如果他们对新普罗普鲁萨普通股的建议发生了不利的改变,那么新普罗普鲁萨普通股的价格和交易量可能会下降。 |
• | JOBS法案允许像New Prousa这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。 |
• | 在业务合并悬而未决期间,新的普罗夫萨受到业务不确定性和合同限制的影响。 |
• | Northview和普罗富萨完成业务合并的能力,以及业务合并后新普罗富萨的运营,可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的重大不利影响。 |
• | 若Northview首次公开招股所得款项净额及出售非信托账户持有的私募认股权证不足,Northview可能无法完成业务合并。 |
• | 通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程不同于通过包销发行使公司上市的过程,可能会给我们的非关联投资者带来风险。 |
• | 我们面临着与我们的国际业务相关的风险,如果不能管理这些风险,可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。 |
• | 我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。 |
• | 进出口管制法律法规 |
• | 我们的业务可能会受到各种各样额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。如果不遵守这些法律和法规,如果被要求这样做,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
• | Northview没有经营或财务历史,其经营结果和New Prousa的经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的预计财务数据有很大不同。 |
• | NorthView可能无法在2024年3月22日之前完成其初始业务合并或修改其章程(每月延长最多六个月,最终最迟至2024年9月22日),在这种情况下,NorthView将停止所有业务,但清算和NorthView的目的除外 |
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• | Northview持有者对Northview普通股的大量股票行使赎回权可能会增加业务合并失败的可能性,Northview持有者将不得不等待清算以赎回他们的Northview普通股。 |
• | 如果Northview持有者希望赎回与企业合并相关的Northview普通股,则不能赎回该股票。 |
• | 除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏损。 |
• | 发起人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以选择从Northview持有者手中购买股票,这可能会影响对企业合并的投票,并减少Northview普通股的公开“流通股”。 |
• | Northview的持有者不能确定业务合并完成后新普罗富萨普通股的市场价值。 |
• | 新的普罗富萨普通股将拥有与Northview普通股不同的权利。 |
• | 我们的赞助商、管理人员和董事已同意投票支持企业合并,无论Northview持有者如何投票。 |
• | 保荐人和Northview的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案时,存在潜在的利益冲突。 |
• | Northview董事及高级管理人员在同意更改或豁免合并协议中的成交条件时行使酌情权,在决定该等更改合并协议条款或豁免条件是否适当及符合Northview证券持有人的最佳利益时,可能会导致利益冲突。 |
• | 在业务合并完成后,新普罗夫萨可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对新普罗富萨的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。 |
• | 在Northview首次公开募股中购买Northview普通股并未行使赎回权的Northview持有者可以寻求撤销权和相关索赔。 |
• | Northview持有者在New Prousa的所有权和投票权将与他们在Northview的权益相比大幅减少,Northview持有者对管理层的影响力将微乎其微。 |
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| | 对于 截至的年度 2023年12月31日 | | | 对于 截至的年度 2022年12月31日 | |
运营报表数据: | | | | | ||
运营亏损 | | | $(1,508,683) | | | $(1,270,554) |
其他收入: | | | | | ||
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息收入 | | | 2,248,538 | | | 2,579,268 |
可转换贷款公允价值变动 | | | 177,697 | | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | | 701,148 | | | 6,358,235 |
其他收入合计,净额 | | | 3,127,383 | | | 8,937,503 |
扣除所得税准备前的收入 | | | 1,618,700 | | | 7,666,949 |
所得税拨备 | | | (456,790) | | | (499,211) |
净收入 | | | $1,161,910 | | | $7,167,738 |
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 | | | 4,866,356 | | | 18,975,000 |
基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回 | | | $0.12 | | | $0.30 |
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | | | 5,193,750 | | | 5,193,750 |
普通股每股基本和稀释后净收益 | | | $0.12 | | | $0.30 |
| | 12月31日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
资产负债表数据: | | | | | ||
营运资本(赤字) | | | $(3,345,130) | | | $201,334 |
信托账户中持有的现金和有价证券 | | | 9,308,328 | | | 194,224,782 |
总资产 | | | 10,884,675 | | | 194,736,486 |
总负债 | | | 5,091,777 | | | 1,830,478 |
可能赎回的普通股 | | | 9,252,208 | | | 193,525,484 |
股东总亏损额 | | | (3,459,310) | | | (619,476) |
目录
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
运营说明书 | | | 2023 | | | 2022 |
政府补助收入 | | | $45 | | | $— |
运营费用: | | | | | ||
研发(1) | | | 2,036 | | | 4,199 |
一般和行政(1) | | | 4,079 | | | 5,244 |
提前终止经营租赁的损失 | | | — | | | 1,697 |
总运营费用 | | | 6,115 | | | 11,140 |
运营亏损 | | | (6,070) | | | (11,140) |
其他收入(费用) | | | | | ||
优先票据收益问题债务重组 | | | — | | | 3,976 |
衍生负债公允价值变动收益 | | | — | | | 2,031 |
关联方可转换票据公允价值变动亏损 | | | (22) | | | — |
债务清偿损失净额 | | | — | | | (8,811) |
利息支出 | | | (4,283) | | | (6,270) |
其他(亏损)收入 | | | 94 | | | (3) |
其他(费用)收入合计,净额 | | | (4,211) | | | (9,077) |
净亏损和综合亏损 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
每股基本和稀释后净亏损 | | | $(1.84) | | | $(3.63) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | | | 5,600,741 | | | 5,569,696 |
目录
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
基于股票的薪酬 | | | 2023 | | | 2022 |
研发费用 | | | $23 | | | $36 |
一般和行政费用 | | | 10 | | | 75 |
基于股票的薪酬总额 | | | $33 | | | $111 |
| | 截至2013年12月31日, | ||||
资产负债表数据 | | | 2023 | | | 2022 |
现金和现金等价物 | | | $142 | | | $78 |
营运资本(2) | | | (46,407) | | | (35,493) |
总资产 | | | 1,893 | | | 1,031 |
可转换优先股 | | | 65,149 | | | 65,149 |
股东总亏损额 | | | (109,996) | | | (99,771) |
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
现金流量表数据表 | | | 2023 | | | 2022 |
提供的现金净额(用于) | | | | | ||
经营活动 | | | $(4,402) | | | $(7,702) |
投资活动 | | | (2) | | | — |
融资活动 | | | 4,468 | | | 6,924 |
(1) | 包括以股票为基础的薪酬支出,详情如下。 |
(2) | 营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。 |
目录
• | 假设没有赎回:本演示文稿假设Northview的公共股东没有就其公开股票行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。 |
• | 假设最大赎回:本演示假定Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。这种情况使Northview公开赎回299,829股股票生效,不包括先前与延期相关的赎回,因此在业务合并时,信托余额将为5,000,001美元。合并协议规定,Prousa完成合并的义务的条件之一是,在完成合并时,Northview将拥有至少1,500万美元的现金。Prousa已有条件地放弃最低现金金额作为合并协议的结束条件,条件是(I)Northview至少有$[•]于交易完成及(Ii)完成亚太合营公司,Tasly将以6,000,000美元向普罗富沙收购合营公司60%的股本(截至本委托书/招股说明书日期,已收到其中160,000,000美元)。 |
目录
| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 根据截至2024年3月22日的信托账户数据,假设NorthView公众股东持有的299,829股普通股因业务合并而可能赎回,赎回价格约为每股11.41美元。在2023年12月31日之后进行。此外,在不赎回的情况下,非赎回的NorthView公众股东额外收到了555,367股激励股票。 |
(2) | 包括Northview的保荐人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股预计将向现有普罗萨普通股和优先股股东发行的股份,以及7,283,512股预计将在不赎回情况下发行给普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人的股份,以及在每种赎回方案下为普鲁萨期权持有人预留的378,613股。虽然合共发行18,000,000股股份作为合并代价(包括2,500,000股股份认购股份,不包括3,875,000股认购股份),但只有13,000,000股股份在此反映,因为以下附注(6)所述作为合并代价发行予Prousa股份收购人的5,000,000股股份不包括在内,该等股份将转换为转让股份或股份认购股份。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
目录
| | 截至2023年12月31日的年度 (in数千人,除了 股票和每股价值) | ||||
| | 没有赎回 | | | 极大值 救赎 | |
预计净亏损 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
当作股息 | | | $— | | | $— |
用于计算加权平均每股备考净亏损的备考净亏损 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
基本加权平均流通股 | | | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
预计每股净亏损-基本和摊薄(1) | | | $ (0.24) | | | $ (0.25) |
| | | | |||
加权平均流通股--基本和稀释 | | | | | ||
Northview普通股股东 | | | 9,196,446 | | | 8,341,250 |
前普罗夫萨股东 | | | 12,566,199 | | | 12,566,199 |
向承销商发行的股票 | | | 661,503 | | | 661,503 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 675,000 |
维拉尔股份:股票认购和转让股份 | | | 5,000,000 | | | 5,000,000 |
| | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
(1) | 已发行之加权平均普通股包括(a)Profusa之未发行可换股优先股,其按转换为普通股基准享有与Profusa普通股相同之每股合并代价,及(b)于Profusa之次级可换股票据及高级可换股票据转换后发行之New Profusa普通股,并就二零二四年三月赎回作出调整 |
| | 自.起 2023年12月31日 | |
Northview已发行认股权证的基础股票 | | | 17,404,250 |
里程碑式的溢价股票 | | | 3,875,000 |
未完成的Prousa选项 | | | 937,395 |
| | 22,216,645 |
• | Northview的已发行认股权证相关股票不包括在每股摊薄净亏损的计算中,因为这些股票是或有可发行的,而或有尚未满足。 |
• | 里程碑获利股票不计入每股摊薄净亏损的计算,因为这些股票是或有可发行的,而或有事项尚未满足; |
• | 未偿还的普罗萨期权是反摊薄的,不包括在计算稀释后每股净亏损中; |
• | 保荐人激励补偿股份被排除在外,因为预计这些股份将在合并结束时被保荐人没收。 |
• | Prousa诱因补偿股份被排除在外,因为预计这些股份将在合并完成时被保荐人没收。 |
目录
• | 继续建设我们的销售、营销和分销基础设施,使我们的产品和服务商业化; |
• | 继续开发我们的产品和服务; |
• | 随着我们继续进行临床研究; |
目录
• | 寻求识别、评估、收购、许可和/或开发其他产品和服务以及我们当前产品和服务的后续代; |
• | 努力维护、保护和扩大我们的知识产权组合; |
• | 努力吸引和留住技术人才;以及 |
• | 支持我们作为一家上市公司的运营。 |
• | 推出当前和未来的产品和服务并将其商业化; |
• | 获得并维护我们每一种产品的营销授权,并维护相关司法管辖区的法规遵从性; |
• | 在不断变化的环境中为最终用户和客户保持临床和经济价值; |
• | 应对任何相互竞争的技术和市场发展; |
• | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件; |
• | 建立和维护制造设施; |
• | 建立和维护与第三方的分销关系,这些第三方能够提供足够的(数量和质量)基础设施来支持市场对我们产品的需求;以及 |
• | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和专有技术。 |
• | 与我们的LuMee氧气和葡萄糖平台相关的研究和开发; |
• | 我们的LuMee氧气和葡萄糖平台的临床研究; |
• | 执行和维护我们的知识产权组合; |
• | 与我们的LuMee氧气平台商业化相关的费用;以及 |
• | 扩大我们的劳动力。 |
目录
• | 我们的产品产生的收入; |
• | 监管审批延迟的成本、时间和风险; |
• | 我们在制造、开发、销售和营销我们的产品时发生的费用; |
• | 我们有能力扩大我们的制造业务,以满足对我们当前和未来产品的需求; |
• | 生产我们的连续血糖监测系统的成本; |
• | 提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用; |
• | 我们的临床试验和其他开发活动的进度和成本; |
• | 我们的研发工作取得了成功; |
• | 竞争性或互补性技术的出现; |
• | 我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间; |
• | 持续遵守法律和法规要求以及第三方付款人政策的成本; |
• | 为我们当前或未来的产品(包括与其他公司的产品集成的产品)获得和保持监管或付款人许可或批准的成本;以及 |
• | 收购业务、产品和技术,尽管我们目前没有与任何这类交易有关的承诺或协议。 |
目录
• | 我们可能被要求向FDA提交研究设备豁免申请或IDE,该申请必须在开始某些医疗设备的人体临床试验之前生效,FDA可能会拒绝我们的IDE并通知我们我们不能开始临床试验; |
• | 监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施;监管机构和/或机构审查委员会或IRBs或其他审查机构可能不授权我们或我们的研究人员开始临床试验,或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验; |
• | 我们可能无法与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异; |
• | 临床试验可能产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划; |
• | 临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记人数可能不足或比我们预期的要慢,在任何给定时间进行的临床试验的数量可能很高,导致任何给定临床试验的可用受试者更少,或者受试者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的更高; |
• | 我们的第三方承包商,包括代表我们制造产品或进行临床试验或临床前研究的承包商,可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
• | 由于各种原因,我们可能不得不暂停或终止临床试验,包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中; |
• | 我们可能不得不修改临床试验方案或进行额外的研究,以反映监管要求或指南的变化,我们可能被要求提交给IRB和/或监管机构重新审查; |
• | 监管机构、IRBs或其他方可能要求或建议我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究,包括安全信号或不符合监管要求; |
• | 临床试验的成本可能比我们预期的要高; |
• | 临床站点可能不遵守临床方案或可能退出临床试验; |
• | 我们可能无法招募足够数量的临床试验地点或研究参与者; |
• | 监管机构、IRBs或其他审查机构可能会发现我们与第三方制造商就临床和商业供应达成协议的制造工艺或设施有问题,进行临床试验所需的设备或其他材料的供应可能不足、不足或无法以可接受的成本获得,或者我们可能遇到供应中断; |
• | FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化,导致我们的临床数据不足以获得批准; |
• | 我们当前或未来的产品可能会有不良副作用或其他意想不到的特征;以及 |
• | 地区性或全球性公共卫生危机的影响,包括最近的新冠肺炎大流行,可能会对我们正在进行或计划进行的任何临床试验产生不利影响,包括在患者招募或登上我们的网站、启动临床试验地点或获得必要的监管批准方面造成延迟或困难、关键临床试验活动中断,或者供应链中断,这些导致我们延迟或增加获得临床试验所需供应和材料的难度或成本。 |
目录
• | 开发(或获得外部开发的)技术解决方案的挑战,这些解决方案在满足下一代设计挑战的要求方面是足够和具有竞争力的; |
• | 对我们的竞争对手开发新产品和服务以及技术创新的预期和反应;以及 |
• | 依赖于医生和其他保健从业者对我们产品的接受程度。 |
目录
• | 更高的知名度; |
• | 与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立关系; |
• | 建立分销网络; |
• | 更多的产品线,以及捆绑产品的能力,以提供更高的折扣或激励以获得竞争优势; |
• | 在进行研发、制造、临床试验、获得产品监管批准和营销批准产品方面有更多经验; |
• | 传感器的使用寿命; |
• | 能够集成多个产品,以提供CGM系统之外的其他功能;以及 |
• | 为产品开发、制造、销售和营销以及专利诉讼提供更多的财力和人力资源。 |
目录
目录
• | 继续招聘和保留足够数量的有效和有经验的销售和营销人员; |
• | 对我们的销售和营销人员进行有效的培训,使他们了解我们产品的好处和风险; |
• | 建立和维护成功的销售、营销、培训和教育计划,教育医疗保健专业人员,使他们能够适当地向患者介绍我们的产品; |
• | 管理分散在不同地区的销售和营销业务;以及 |
• | 有效地培训我们的销售和营销人员,了解适用的欺诈和滥用法律,以规范与医疗从业者以及当前和潜在患者的互动,并保持积极的监督和审计措施,以确保持续合规。 |
目录
• | 本地产品偏好和产品要求; |
• | 付款周期较长,难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款; |
• | 外币汇率波动; |
• | 美国以外的一些国家对知识产权的保护程度低于美国; |
• | 贸易保护措施和进出口许可要求; |
• | 美国和外国之间的贸易关系,我们的客户或未来的客户、分销商、制造商和供应商可能在其中开展业务; |
• | 要求遵守外国法规要求和法律; |
• | 要求遵守反贿赂法律,如美国《反海外腐败法》、数据隐私要求、劳动法和反竞争法规; |
• | 劳动力不稳定;以及 |
• | 政治和经济不稳定。 |
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目录
• | 销售我们的产品和其他未来产品所产生的收入; |
• | 额外监管审批的成本、时间和延迟的风险; |
• | 我们在制造、开发、销售和营销我们的产品时发生的费用; |
• | 我们有能力扩大我们的制造业务,以满足对我们当前和未来产品的需求; |
• | 生产LuMee™氧气平台或我们的CGM系统的成本; |
• | 提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用; |
• | 我们的临床试验和其他开发活动的进度和成本; |
• | 我们的研发工作取得了成功; |
• | 竞争性或互补性技术的出现; |
• | 我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间; |
• | 持续遵守法律和法规要求以及第三方付款人政策的成本; |
• | 为我们当前或未来的产品(包括与其他公司的产品集成的产品)获得和保持监管或付款人许可或批准的成本;以及 |
• | 收购业务、产品和技术,尽管我们目前没有与任何这类交易有关的承诺或协议。 |
目录
• | 我们可能会遇到供应减少或中断的情况,并且可能无法及时或以商业上合理的条件从额外或替代来源获得足够的供应; |
• | 我们的产品技术复杂,很难开发替代供应来源; |
• | 我们不是我们许多供应商的主要客户,因此这些供应商可能比我们优先考虑其他客户的需求; |
• | 我们的供应商可能会在制造部件时出现错误,从而对我们产品的质量、有效性或安全性产生负面影响,或导致我们产品的发货延迟; |
• | 我们可能很难为我们的单一来源供应找到并获得替代供应商的资格; |
• | 转换组件可能需要重新设计产品,并向FDA提交新的申请(如新的510(k)申请或PMA补充),这可能会显著延迟生产; |
• | 我们的供应商为一系列客户生产产品,这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时或按当前价格向我们交付部件的能力; |
• | 我们的供应商可能会停止生产对我们的产品至关重要的部件;以及 |
• | 我们的供应商可能会遇到与我们对零部件的需求无关的财务和/或其他困难,包括与全球经济状况变化和/或疾病爆发相关的困难,这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。 |
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• | 我们可能为开发、商业化或获得其他产品和技术或用于其他目的(如扩大我们的销售团队和设施)而产生的支出的时间和金额; |
• | 政府对生命科学研究和开发的资金变化或影响预算或预算周期的变化; |
• | 我们确认任何收入的时间; |
• | 未来的会计公告或会计政策的变更; |
• | 未来涉及公司、本行业或两者的任何诉讼或政府调查的结果; |
• | 高于预期的服务、更换和保修费用; |
• | 新冠肺炎疫情对经济、对生命科学和医疗技术行业的投资、我们的业务运营、我们的供应商、未来的分销商以及现有和潜在客户的资源和运营的影响; |
目录
• | 政治不稳定和军事冲突的影响,如乌克兰冲突,导致全球金融市场不稳定和出口管制,并可能导致我们的供应中断;以及 |
• | 一般行业、经济和市场状况等因素,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。 |
• | 我们无法以适当的质量水平和可接受的成本制造足够的产品供应; |
• | 我们的研发计划或任何临床试验的完成可能出现延误; |
• | 我们的产品在市场上不被接受; |
• | 客户无法从第三方付款人那里获得补偿; |
• | 客户的购买模式; |
• | 不遵守监管要求,可能导致产品退出市场; |
• | 未能继续将我们的任何产品商业化; |
• | 竞争; |
• | 财政和其他资源不足;以及 |
• | 全球政治和经济状况、政治不稳定和军事敌对行动。 |
目录
• | 我们无法向FDA或适用的监管实体或通知机构证明我们的任何设备(包括任何未来的设备)和我们的任何设备附件实质上等同于合法销售的预测设备,或者对于建议的预期用途是安全或有效的; |
• | FDA不同意任何临床试验的设计或实施,或对临床前研究或临床试验数据的解释; |
• | 在我们的临床试验中,参与者所经历的严重和意想不到的不良设备效应; |
• | 临床前研究或临床试验的数据不足,以支持批准或批准(如有必要); |
• | 我们无法证明该设备的临床和其他好处大于风险; |
• | 我们的制造工艺或设施未能满足适用的要求;以及 |
• | FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化,导致我们的临床数据或监管文件不足以获得批准或批准。 |
目录
• | 设计、开发和制造流程; |
• | 使用和储存说明书的标签、内容和语言; |
• | 产品测试、非临床研究和临床试验; |
• | 监管授权,如上市前批准或上市前批准; |
• | 设立登记、设备清单和持续遵守QSR要求; |
• | 广告和促销; |
• | 市场营销、销售和分销; |
• | 合格评定程序; |
• | 产品可追溯性和记录保存程序; |
• | 审查产品投诉、投诉报告、召回和现场安全纠正行动; |
• | 上市后监测,包括报告死亡或重伤和故障,如果这些情况再次发生,可能导致死亡或重伤; |
• | 上市后研究(如适用);以及 |
• | 产品进出口。 |
目录
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• | 产品的设计、开发、制造和发布; |
• | 实验室和临床检测、标签、包装、储存和分发; |
• | 产品安全性和有效性; |
• | 上市前的批准或批准; |
• | 记录保存; |
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• | 产品营销、促销和广告、销售和分销; |
• | 上市后监测,包括报告死亡或重伤、召回、纠正和清除; |
• | 上市后审批研究;以及 |
• | 产品进出口。 |
• | 需要采取纠正措施的警告信或无标题信; |
• | 延迟批准或拒绝批准我们的系统; |
• | 罚款和民事或刑事处罚; |
• | 意外支出; |
• | FDA拒绝向出口我们的产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书; |
• | 暂停或撤回FDA或其他监管机构的许可或批准; |
• | 产品召回或扣押; |
• | 行政拘留; |
• | 停产、部分停产、全面停产的; |
• | 我们的主要零部件供应商的零部件供应中断; |
• | 经营限制; |
• | 法院同意法令; |
• | FDA责令维修、更换或退还设备费用; |
• | 禁令;以及 |
• | 刑事起诉。 |
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• | 对客户造成损害的; |
• | 业务中断和延误; |
• | 数据的丢失、挪用、损坏或未经授权访问; |
• | 诉讼,包括潜在的集体诉讼,以及隐私、安全和消费者保护法或其他适用法律规定的潜在责任; |
• | 名誉损害; |
• | 增加保险费;以及 |
• | 外国、联邦和州政府的调查,其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并损害我们的商业声誉。 |
• | 政府对我们的业务进行更多的监督; |
• | 现有客户流失; |
目录
• | 难以吸引新客户; |
• | 在确定产品成本估算和确定适当的定价方面存在的问题; |
• | 预防、发现和控制欺诈的难度; |
• | 与客户、医生和其他医疗保健专业人员发生纠纷; |
• | 业务费用增加,产生费用,包括通知和补救费用; |
• | 监管罚款或处罚; |
• | 损害赔偿的个人诉讼或者集体诉讼; |
• | 收入损失(包括保险损失或补偿损失); |
• | 产品开发延迟; |
• | 关键业务运作中断;以及 |
• | 转移管理和关键信息技术资源的注意力。 |
目录
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目录
• | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
• | 我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
• | 我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利; |
• | 与我们产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务;以及 |
• | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
目录
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目录
• | 其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用的类似技术的产品和技术,但我们现在或将来拥有或许可的专利权利要求没有涵盖这些产品和技术; |
• | 我们,或我们的许可人(S),可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人; |
• | 我们,或我们的许可方,可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请; |
• | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权; |
• | 我们未决的已授权专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
• | 我们拥有的、许可内的或以其他方式持有的专利可能被视为无效或不可强制执行或其范围缩小,包括由于我们的竞争对手的法律挑战; |
目录
• | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
• | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术; |
• | 他人的专利可能会损害我们的业务;以及 |
• | 我们可以选择不为某些商业秘密或专有技术提交专利申请,而第三方随后可能会提交涉及这些知识产权的专利申请。 |
目录
目录
• | 对我们批准的产品的需求减少(如果有); |
• | 损害我们的声誉; |
• | 由监管机构发起调查,这可能导致对我们或我们的合同制造商采取执法行动; |
• | 相关诉讼的辩护费用; |
• | 转移管理层的时间和资源; |
• | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
• | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
• | 收入损失;以及 |
• | 耗尽所有可用的保险和我们的资本资源。 |
目录
• | 初始股东已同意不赎回任何与股东投票批准拟议的企业合并相关的Northview方正股票; |
• | 保荐人在交易后行使私募认股权证时继续持有新的普罗富萨普通股和将向保荐人发行的新普罗富萨普通股的权利,但须受一定的锁定期限制; |
• | 如果信托账户被清算,包括在我们无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下,保荐人同意赔偿我们,以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开股票金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利; |
• | 公司合并后对现有董事和高级管理人员的继续赔偿,以及董事和高级管理人员责任保险的继续; |
• | 如果初始业务合并没有在完成窗口内完成,发起人和Northview的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资,并且将不会获得任何自付费用的补偿; |
• | 保荐人同意,如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并,保荐人将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利; |
• | 保荐人为购买Northview普通股股票的5,162,500股私募认股权证支付了总计约5,162,500美元,如果没有在完成窗口内完成业务合并,这种私募认股权证将到期变得一文不值;以及 |
• | 事实上,保荐人将于收市时与Northview、Prousa及Prousa股东订立登记权协议,该协议规定(其中包括)登记权,包括(其中包括)惯常需求、搁置及搭载权,但须受某些交易方于收市后持有的New Prousa普通股股份或购买New Prousa普通股认股权证的若干限制及惯常削减条款所规限。 |
目录
• | 本委托书披露保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在赎回过程之外从公众股东手中购买公众股票的可能性,以及此类购买的目的; |
• | 如果发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司从公众股东手中购买公众股票: |
• | 保荐人或该等董事、高级管理人员、顾问或关联公司将以不高于我们通过赎回程序提供的价格进行交易; |
• | 该购入的股份将不会投票赞成批准企业合并交易; |
目录
• | 保荐人或该等董事、高级职员、顾问或联属人士将不拥有有关该等已购买股份的任何赎回权,或倘彼等取得并拥有赎回权,彼等将放弃该等权利;及 |
• | 在特别会议之前,我们将在目前的表格8-K报告中披露以下内容: |
• | 我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司在赎回要约之外购买的证券的金额,以及购买价格; |
• | 此类购买的目的; |
• | 此类收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如有); |
• | 我们此类购买的销售股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)或向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司出售产品的我们的股东(例如,5%的股东)的性质;以及 |
• | 我们根据赎回要约收到赎回请求的股票数量。 |
• | 保荐人实益拥有4,743,750股方正股份,如果Northview未能在适用的时间内完成业务合并,这些股份将变得一文不值,因为Northview初始股东已放弃对这些股份的任何赎回权利。赞助商总共支付了25,000美元(或每股0.005美元)购买了5,175,000股方正股票,其中862,500股随后被毫无代价地没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。这些股票的总市值约为#美元。[•]百万美元,基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•],股东特别会议的记录日期。 |
目录
• | 保荐人还实益拥有5,162,500份私募认股权证,保荐人为此支付了5,162,500美元,如果Northview没有在适用的时间段内完成业务合并,这些认股权证将到期并一文不值。 |
• | Northview的高级管理人员和董事在赞助商的投资总额为560,833美元,如果企业合并未获批准和完成,这笔投资将会损失。 |
• | Northview董事将不会收到代表Northview识别、调查和完成业务合并所产生的自付费用(截至本文日期为0.00美元)的补偿,除非业务合并完成。 |
• | 发起人或其任何附属公司向Northview提供的任何营运资金贷款项下未偿还的任何金额,总额高达1,500,000美元,可由贷款人选择转换为认股权证,以每份认股权证1.00美元的价格购买新的普罗富萨普通股。截至本委托书/招股说明书的日期,除可转换本票余额1,121,815美元外,此类周转资金贷款项下没有未偿还金额。 |
• | 赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率,即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。 |
• | 如果业务合并完成,Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。 |
• | 由于保荐人和Northview董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐并完成一项目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并,而不是清算Northview。 |
• | 除非业务合并完成,否则Northview将无法赔偿其现任董事和高级管理人员,或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。 |
• | Northview的每名高级管理人员和董事对其他实体负有受托或合同义务,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须向该等实体提供业务合并机会。一般来说,根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事被要求向公司提供商业机会,如果公司能够在财务上承担该机会;机会是在公司的业务范围内;如果机会不引起公司的注意,则对Northview及其股东不公平。因此,如果Northview的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的企业合并机会,他或她有义务履行其受托或合同义务,向该实体提供此类机会。Northview修订和重申的公司注册证书规定,公司机会原则不适用于Northview的任何高级管理人员或董事,如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。尽管Northview不认为其修订和重新发布的公司注册证书中公司机会原则的取消影响了对收购目标的寻找,但其高级管理人员或董事之间相互竞争的受托责任或合同义务可能限制了Northview考虑的业务合并机会,并可能对其股东最终可能实现的价值产生不利影响。 |
目录
个体 | | | 实体 | | | 附属实体的职位 |
杰克·斯托弗 | | | Onconova治疗公司 | | | 董事 |
| | 斯特罗治疗有限责任公司 | | | 董事 | |
| | | | |||
弗雷德·克内赫特尔 | | | 北美 | | | 北美 |
| | | | |||
彼得·奥鲁尔克 | | | TCI合作伙伴 | | | 管理合伙人 |
| | Axim生物技术公司 | | | 董事 | |
| | | | |||
埃德·约翰逊 | | | IONEBIOSUSA | | | 首席执行官 |
| | 约翰逊全球风险投资有限责任公司 | | | 首席执行官 | |
| | Advantage Capital Partners | | | 顾问 | |
| | | | |||
劳伦·钟 | | | Minleigh,LLC | | | 首席执行官 |
| | TODOS医疗有限公司 | | | 董事 |
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• | 您在Northview的比例所有权权益将减少; |
• | 之前发行的每股Northview普通股的相对投票权力量可能会减弱;或 |
• | 我们Northview股票的市场价格可能会下跌。 |
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• | Northview可能会经历金融市场的负面反应,包括对其股价的负面影响(包括目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设); |
• | Northview将产生巨额费用,并将被要求支付与业务合并相关的某些成本,无论其是否完成;以及 |
• | 由于合并协议限制Northview在合并完成之前的业务行为,Northview可能无法在合并悬而未决期间采取某些本可使其作为独立公司受益的行动,因此可能不再有采取此类行动的机会。 |
• | 我们的递延税项资产和负债的估值变化; |
• | 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
• | 股权薪酬的税收效应; |
• | 与公司间重组有关的费用; |
• | 税收法律、法规及其解释的变更; |
• | 在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期,在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。 |
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• | 您可能无法清算您在Northview普通股股票上的投资; |
• | 您可能无法将您的Northview普通股股票以或高于业务合并中的价格转售; |
• | Northview普通股股票的市场价格可能经历重大价格波动;以及 |
• | 在执行你的买卖订单时,效率可能会降低。 |
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• | 除任何规定的未经审计的中期财务报表外,只允许提供两年的已审计财务报表,并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露; |
• | 未被要求遵守审计师对财务报告的内部控制的要求; |
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• | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充; |
• | 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
• | 不需要就高管薪酬和股东批准任何事先未经批准的金降落伞付款进行无约束力的咨询投票。 |
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• | 新普罗夫萨或任何可能跟踪其股票的证券分析师的财务估计变化; |
• | 对美国或外国司法管辖区有关新普罗夫萨业务的法律的拟议修改,或对此类修改的猜测; |
• | 诊断、医疗器械或生物技术行业的状况或趋势; |
• | 可比公司的股价和成交量波动; |
• | 新普罗富萨或其竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离; |
• | 重大诉讼或宣布对其运营进行调查或监管审查,或对新普罗富萨提起诉讼; |
• | 关键人员的招聘或离职; |
• | 投资者对新普罗夫萨的业务或管理的总体看法; |
• | 普罗普鲁萨新普通股成交量; |
• | 股票市场的整体表现; |
• | 发表关于新普罗夫萨或其行业的研究报告,或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道; |
• | 当前新冠肺炎大流行的影响和相关限制措施; |
• | 一般政治和经济条件;以及 |
• | 其他事件或因素,其中许多都不是普鲁萨所能控制的。 |
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• | 新普罗夫萨证券的市场报价有限; |
• | 新普罗富萨证券的流动性减少; |
• | 确定新普罗富萨普通股为“细价股”,这将要求交易新普罗富萨普通股的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致新普罗富萨普通股在二级市场的交易活动减少; |
• | 有限数量的分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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• | 现有股东在新普罗夫萨的比例所有权权益将减少; |
• | 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
• | 以前发行的每一股新普罗富萨普通股的相对投票权可能会减弱;以及 |
• | 新普罗富萨普通股的市场价格可能会下跌。 |
• | 董事、高级管理人员的责任限制和赔偿; |
• | 除年度股东大会或股东特别会议外,禁止股东采取行动; |
• | 禁止股东在书面同意下采取行动;以及 |
• | 董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力,这可能被用来制定一种“毒丸”,旨在稀释潜在敌意收购者的股权,有效地防止未经董事会批准的收购。 |
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• | 代表新普罗富萨提起的任何派生诉讼或法律程序; |
• | 主张违反受托责任的任何行为; |
• | 根据DGCL、其修订和重述的公司注册证书或其修订和重述的章程而对新教授提出索赔的任何诉讼;以及 |
• | 任何主张对新普罗普鲁萨提出索赔的诉讼,受内部事务学说管辖或以其他方式与新普罗普鲁萨的内部事务有关。 |
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• | 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所拟进行的其他交易。请参阅题为“提案1--企业合并提案”的章节; |
• | 建议核准和通过拟议的宪章,以取代现有的宪章,并通过拟议的附例。见题为“提案2--宪章提案”的一节; |
• | 在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理规定的提案。见题为“提案3--治理提案”的章节; |
• | 为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条文,批准发行超过20%的Northview与企业合并相关的已发行和已发行普通股的建议。见标题为《建议4--纳斯达克倡议》的章节; |
• | 建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事,在企业合并结束后立即生效,直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格,或他们之前的辞职、免职或去世。请参看题为《提案5--董事选举方案》的章节; |
• | 批准股权激励计划的提案。见题为“提案6--股权激励计划提案”的章节; |
• | 批准ESPP的提案。见题为“提案7--ESPP提案”的章节; |
• | 一项修订现行宪章的提议,以扩大Northview可能采用的方法,使其不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的“细价股”规则的约束。请参阅题为“建议8--国家旅游协会要求修订建议”的章节;以及 |
• | 如有必要,建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代理人。请参阅题为“提案9--休会提案”的章节。 |
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• | 保荐人实益拥有4,743,750股方正股份,如果Northview未能在适用时间内完成业务合并,这些股份将变得一文不值,因为Northview初始股东已放弃对该等股份的任何赎回权利。最初的股东总共支付了25,000美元(或每股0.005美元)购买了5,175,000股方正股票,其中862,500股随后被毫无代价地没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。这些股票的总市值约为#美元。[•]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•],股东特别会议的记录日期。 |
• | 保荐人还实益拥有5,162,500份认股权证,保荐人为此支付了5,162,500美元,如果Northview没有在适用的时间段内完成业务合并,这些认股权证将到期并一文不值。 |
• | Northview的高级管理人员和董事在赞助商的投资总额为560,833美元,如果企业合并未获批准和完成,这笔投资将会损失。 |
• | Northview董事将不会收到代表Northview识别、调查和完成业务合并所产生的自付费用(截至本文日期为0.00美元)的补偿,除非业务合并完成。 |
• | 发起人或其任何附属公司向Northview提供的任何营运资金贷款项下未偿还的任何金额,总额高达1,500,000美元,可由贷款人选择转换为认股权证,以每份认股权证1.00美元的价格购买新的普罗富萨普通股。截至本委托书/招股说明书的日期,除可转换本票余额1,121,815美元外,此类周转资金贷款项下没有未偿还金额。 |
• | 保荐人及其附属公司的投资可以获得正回报率,即使Northview公开股票的持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。 |
• | 如果业务合并完成,Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。 |
• | 由于保荐人和Northview董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐并完成一项目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并,而不是清算Northview。 |
• | 除非业务合并完成,否则Northview将无法赔偿其现任董事和高级管理人员,或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。 |
• | 此外,Northview首次公开募股的执行承销商I-Bankers和Dawson James获得了与首次公开募股相关的总计45万股Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算,这些股票都将没有任何价值。此外,根据Northview、I-Bankers和Dawson James签署的与IPO相关的业务合并营销协议,以及随后于2022年11月7日就签署合并协议而进行的修订,I-Bankers和Dawson James有权从Northview收取与业务合并相关的费用,总额相当于6,986,250美元,其中1,921,219美元将以现金支付,5,065,031美元将以Northview普通股支付。这项费用仅在业务合并结束的情况下支付。假设Northview普通股的股价为10.00美元,与业务合并营销费相关的发行股票数量将为506,503股Northview普通股。 |
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• | 您可以通过代理投票、电话投票、在线投票,或填写、签名并将已付邮资的信封中所附的代理卡(S)寄回。如果您通过银行、经纪或其他代名人以“街头名义”持有您的股票或认股权证,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明,以确保您的股票在适用的特别会议上获得代表和投票(S)。如果您通过代理投票,您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您的股票,您的Northview普通股将按照Northview董事会的建议投票,也就是说,在股东特别会议上提出的每一项建议都是“赞成”的。 |
• | 你可以参加特别会议并进行虚拟投票。然而,如果您的Northview普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。 |
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• | 将Northview将您的Northview普通股赎回现金的书面请求提交给Northview的转让代理大陆股票转让和信托公司,地址如下: |
• | 确认您是受益人,并提供您的法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回您的公开股票;以及 |
• | 通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给Northview的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证。Northview的理解是,股东一般应该分配至少一周的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而,Northview对这一过程没有任何控制权,可能需要一周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。 |
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| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假设赎回Northview公众股东持有的299,829股普通股,但可能与业务合并相关的赎回,根据截至2024年3月22日的信托账户数字,在2023年12月31日之后进行赎回后,每股约11.41美元。此外,没有赎回的情况下,非赎回的Northview公共股东获得了额外的555,367股诱因股票。 |
(2) | 包括赞助商和代表在NorthView的股份。 |
(3) | 包括7,811,037股预计将向现有普罗萨普通股和优先股股东发行的股份,以及7,283,512股预计将在不赎回情况下发行给普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人的股份,以及在每种赎回方案下为普鲁萨期权持有人预留的378,613股。虽然合共发行18,000,000股股份作为合并代价(包括2,500,000股股份认购股份,不包括3,875,000股认购股份),但只有13,000,000股股份在此反映,因为以下附注(6)所述作为合并代价发行予Prousa股份收购人的5,000,000股股份不包括在内,该等股份将转换为转让股份或股份认购股份。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
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(a) | 在紧接生效日期前发行和发行的每股普罗夫萨普通股(包括上述普罗鲁萨优先股股份转换后发行的普罗普萨普通股)将注销并转换为(I)以下数量的普罗夫萨普通股 |
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(b) | 由普罗普萨金库持有的每股普罗普萨股本股份将被注销,不进行任何转换,也不会对其进行支付或分配; |
(c) | 在紧接生效时间之前发行和发行的每股Merge Sub普通股,每股面值0.001美元,将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股,每股面值0.0001美元; |
(d) | 在紧接生效时间之前尚未完成的每一Prousa期权应由Northview承担并转换为(I)购买Northview普通股股票的期权(每个,“转换后的期权”),受适用于紧接生效时间之前的该Prousa期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)的约束,但(X)每个转换后的期权可行使的Northview普通股数量等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数):(1)在紧接生效时间之前受Prousa期权约束的Prousa普通股数量和(2)交换比率;及(Y)行使经转换购股权后可发行的每股Northview普通股的每股行权价,将等于(1)紧接生效时间前该股普罗富萨普通股的每股行权价除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整分);及 |
(e) | 截至合并协议日期,在披露附表中确认的普罗富萨的每张未偿还可转换本票,或在业务合并完成前在任何许可融资中发行的每张“普鲁萨可转换票据”,连同所有应计和未支付的利息,将转换为根据适用的普罗富萨可转换票据的条款确定的获得若干Northview普通股的权利,初级可转换票据为每股7.00美元,高级可转换票据为每股4.00美元。 |
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• | 组织机构和经营资质,没有子公司; |
• | 组织文件; |
• | 资本化; |
• | 订立合并协议及其所属的每项附属协议的权力; |
• | 没有冲突,没有必要的备案和同意; |
• | 许可证和合规性; |
• | 财务报表; |
• | 没有发生某些变化或事件; |
• | 没有提起诉讼; |
• | 员工福利计划; |
• | 劳工和就业事务; |
• | 不动产和资产所有权; |
• | 知识产权; |
• | 税收; |
• | 环境问题; |
• | 材料合同; |
• | 保险业; |
• | 需要获得普鲁萨董事会和普鲁萨股东投票的批准; |
• | 某些商业惯例; |
• | 利害关系方交易; |
• | 《交易法》; |
• | 经纪商;以及 |
• | 陈述和保证的排他性。 |
• | 法人组织; |
• | 管理文件; |
• | 资本化; |
• | 订立合并协议及他们所属的每项附属协议的权力; |
• | 没有冲突,没有必要的备案和同意; |
• | 合规性; |
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• | 美国证券交易委员会备案文件、财务报表和萨班斯-奥克斯利法案; |
• | 没有发生某些变化或事件; |
• | 没有提起诉讼; |
• | 需要Northview董事会的批准和Northview股东的投票; |
• | 合并子公司无过往业务; |
• | 经纪人; |
• | Northview Trust帐户; |
• | 员工; |
• | 税收; |
• | Northview普通股、Northview认股权证和Northview权利的注册和上市;以及 |
• | Northview‘s和合并子的调查和信赖。 |
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• | Prousa和Northview提供查阅书籍和记录并向另一方提供相关信息,但须遵守某些限制和保密条款; |
• | 某些员工福利很重要; |
• | 董事与军官赔付; |
• | 及时通知某些事项; |
• | 普鲁萨和诺斯维尤以合理的努力完善业务合并; |
• | 与企业合并有关的公告; |
• | 与企业合并的拟纳税处理有关的协议; |
• | 就《高铁法案》要求提交的任何文件进行合作; |
• | Northview从信托账户支付款项; |
• | 选举Northview和Prousa在合并协议中指定的个人进入Northview董事会; |
• | 在交易结束前通过股权激励计划; |
• | Prousa提交其经审计的财务报表。 |
(a) | 诺斯维尤公司的股东将以必要的赞成票批准和通过有条件的先决条件提案; |
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(b) | 任何政府机关都不会制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使企业合并违法或以其他方式禁止企业合并的任何法律、法规、规章、判决、法令、行政命令或裁决; |
(c) | 根据《高铁法案》要求的所有申请将已完成,任何适用的等待期(及其任何延长)将已到期或终止; |
(d) | 披露明细表中所列的所有同意、批准和授权均应获得所有适用的政府主管部门的同意和授权; |
(e) | 《登记声明》应已根据《证券法》被宣布有效;暂停《登记声明》效力的停止令将不会生效;且不会以暂停此类效力为目的提起诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁;以及 |
(f) | 在行使赎回权后,Northview将至少拥有5,000,001美元的有形资产净值,但此后Prousa有条件地免除了这一要求。 |
(g) | 在交易结束前签订的任何非赎回协议应已交付给Northview,并应在交易结束时完全有效。 |
(a) | 合并协议中包含的普鲁萨的陈述和保证将在各种重大标准的约束下真实和正确; |
(b) | 合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺,普罗夫萨将在所有实质性方面履行或遵守; |
(c) | 教授将向Northview交付一份截至截止日期的习惯官员证书,证明满足某些条件; |
(d) | 自合并协议之日起至结束日之间,不会产生重大不利影响;以及 |
(e) | Prousa将向Northview交付正式签署的禁售协议副本。 |
(a) | 合并协议中包含的Northview和Merge Sub的陈述和保证均为真实和正确的,但须符合各种重大标准; |
(b) | Northview和Merge Sub将在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺; |
(c) | 诺斯维尤将向普罗夫萨递交一份注明截止日期的海关官员证书,证明满足某些条件; |
(d) | 自合并协议之日起至结束日之间,Northview将不会产生任何重大不利影响; |
(e) | Northview普通股将于截止日期在纳斯达克资本市场上市 |
(e) | Northview将已交付或准备在交易结束时交付合并协议中指定的某些结束交付;以及 |
(f) | Northview的手头现金将不低于15,000,000美元。 |
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(a) | 经诺斯维尤和普罗夫萨双方书面同意; |
(b) | 如果生效时间在2024年6月22日(“外部日期”)之前尚未发生,则由Northview或Prousa向另一方发出书面通知;但如果任何一方违反或违反合并协议是在外部日期或之前未能达到合并的任何先决条件的主要原因,则不能终止合并协议; |
(c) | 如果美国的任何政府机构已经制定、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久的),并且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的且不可上诉,并且具有使企业合并的完成成为非法的或以其他方式阻止或禁止企业合并的效果,则由Northview或Prousa向另一方发出书面通知; |
(d) | 如果任何先决条件提案未能在特别会议上获得必要的投票通过,北景或普罗富萨将书面通知对方; |
(e) | 如果在签署和交付本协议后二十四(24)小时内,多个普罗富萨股东没有提交足以提交普罗富萨股东批准的股东支持协议,则由Northview书面通知普罗富萨; |
(f) | 如果在注册说明书生效后五个工作日内,普罗富萨未能获得普罗普萨股东的批准,诺斯维尤公司将书面通知普罗夫萨; |
(g) | 如果合并协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议遭到违反,以致无法满足(A)和(B)分段中“成交的条件;Northview和合并子公司”中所述的条件(“终止Prousa违约”),Northview将书面通知Prousa;但如果该终止Prousa的违约可以由Prousa纠正,Northview不得终止本条款下的合并协议,只要Prousa继续尽其合理努力纠正该违约,除非该违约在Northview向Prousa发出违约通知后30天内仍未得到纠正;或 |
(h) | 如果Northview和合并子公司违反合并协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议,以致不能满足(A)和(B)分段“完成交易的条件;Prousa”标题下描述的条件(“终止Northview违规”),则由Prousa向Northview发出书面通知;但如果Northview和Merge Sub可纠正此类终止Northview违约行为,则只要Northview和Merge Sub继续尽其合理努力纠正此类违约行为,Prothview不得终止本条款下的合并协议,除非该违约行为在Prousa向Northview发出违约通知后30天内仍未得到纠正。 |
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| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 根据截至2024年3月22日的信托账户数据,假设NorthView公众股东持有的299,829股普通股因业务合并而可能赎回,赎回价格约为每股11.41美元。在2023年12月31日之后进行。此外,在不赎回的情况下,非赎回的NorthView公众股东额外收到了555,367股激励股票。 |
(2) | 包括Northview的保荐人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股预计将向现有普罗萨普通股和优先股股东发行的股份,以及7,283,512股预计将在不赎回情况下发行给普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人的股份,以及在每种赎回方案下为普鲁萨期权持有人预留的378,613股。虽然合共发行18,000,000股股份作为合并代价(包括2,500,000股股份认购股份,不包括3,875,000股认购股份),但只有13,000,000股股份在此反映,因为以下附注(6)所述作为合并代价发行予Prousa股份收购人的5,000,000股股份不包括在内,该等股份将转换为转让股份或股份认购股份。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
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• | B公司:我们围绕Northview的公共认股权证的悬而未决和潜在的稀释,以及市场上潜在的估值变化进行了讨论。2022年2月10日,Northview董事会批准向B公司发出非排他性意向书,B公司没有签署,也没有退回已由Northview签署的意向书草稿。此外,B公司没有及时提供经审计的财务报表,这进一步巩固了Northview不寻求与B公司达成协议的决心。 |
• | C公司:C公司是由一家著名的投资银行介绍给Northview的。早期的讨论表明,C公司需要筹集更多的周转资金,以满足完成业务合并的估计时间表,有关估值的条款无法解决。此外,PCAOB没有经审计的财务报表,C公司在美国境外注册,这被确定为可能导致潜在业务合并的额外复杂和延误。 |
• | D公司:在与D公司的管理团队讨论后,Northview认为公司的营运资金需求超出了合并后的集团根据不断变化的市场状况进行筹资的能力。 |
• | E公司:Northview的尽职调查结果表明,E公司没有达到收入预期,需要筹集额外的营运资金,而且PCAOB审计的财务报表预计不会及时提供。此外,E公司在美国境外注册,这被确定为可能导致潜在业务合并的额外复杂和延误。 |
• | F公司:经过初步调查,Northview确定该公司产品的预计市场规模、资本和上市时间太小和/或不符合Northview的最低要求。 |
• | G公司:2022年5月22日,Northview对非排他性意向书的预期条款进行了评估,确定G公司无法承诺为业务合并流程制定可接受的时间表。此外,Northview发现该公司处于早期阶段,管理人员有限,正全力在美国以外建立产品分销,从Northview的角度来看,这些都不是有利因素。 |
• | H公司:Northview的尽职调查结果表明,H公司没有PCAOB审计的财务报表可用,在我们看来,其管理层没有承诺花费必要的资源来完成业务合并。Northview提供了一份日期为2022年10月31日的非独家意向书,但从未收到H公司的回复。 |
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• | I公司:I公司是由一位熟悉I公司行业的经纪交易商介绍给Northview的。在完成初步调查后,Northview向I公司管理层提交了非排他性意向书的拟议条款,但I公司管理层没有进一步讨论或采取后续行动。 |
• | 普罗普萨已经存在了近十年,通过股权和赠款筹集了总计近1亿美元的资金。 |
• | 普罗富萨的几位投资者过去是,现在也是经验丰富的风险投资者,他们在2019年以1.45亿美元的投资后估值进行了投资。 |
• | 在经验丰富的风险投资者于2019年进行投资后,普罗夫萨获得了欧洲监管机构对LuMee氧气产品的批准,并在获得美国FDA批准方面取得了重大进展。 |
• | 在Northview顾问的建议下,Northview董事会基于以下因素确定当时1.55亿美元的估值是合理的: |
• | 普罗夫萨的最新估值为1.45亿美元; |
• | 在欧洲和美国的监管批准方面,Prousa的氧气和血糖监测系统的最新进展和预期,包括通过在54个受试者中进行的LuMee葡萄糖产品可行性研究的积极结果,提供概念证明和近期政府赠款收入潜力,根据Northview的判断,在上一轮融资后,这大大提高了Prousa的价值;以及 |
• | 讨论基于此类监管批准的潜在政府拨款收入和利润预期。 |
• | 在2022年6月10日敲定了1.55亿美元的意向书和估值后,2022年6月24日,应普罗夫萨的要求,HCW的一名代表向Northview提交了普罗富萨的预测,这些预测由普罗富萨的管理层准备。财务预测完全由普罗富萨的管理层编制。Northview使用这些财务预测来评估初始估值,并确定初步的收入盈利目标。初步收入赚取目标是基于普鲁萨2023财年和2024财年分别为1600万美元和9000万美元的收入预测,随后对这些预测进行了修订,如下所述。这些预测所依据的假设与最初的预测相同,在题为“业务合并提案--马歇尔和史蒂文斯的意见--初步财务预测”一节中作了进一步描述,只是与业务合并有关的收益的预期收到时间有所不同,这是支持增长举措所需的,如下文所述。与最初的财务预测一样,Northview的管理层和董事会在寻求业务合并时,由于本讨论开始时阐述的原因,更多地依赖于上文讨论的定性标准,而不是财务预测。 |
• | 2022年7月20日,Profusa提供了修订后的财务预测,以及管理层完成这些预测的计划摘要。NorthView的管理层和董事会在详细审查后确定,预测和管理层实现这些预测的计划所依据的假设是合理的。财务预测已提供给Marshall & Stevens,该公司在2022年7月20日的一份报告中确定,截至6月, |
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• | 2022年10月7日,Prousa对财务预测进行了额外的修订,Northview的管理层和董事会在2022年10月12日进行了详细审查后认为这是合理的。修订后的财务预测被提供给马歇尔·史蒂文斯律师事务所,后者在一份日期为2022年10月至12日的报告中确定,根据预测和计划中固有的假设,截至2022年12月31日,普鲁萨的隐含价值范围在2.6亿美元至3.31亿美元之间。修订后的收入赚取目标是基于普鲁萨2023财年和2024财年的收入预测,分别为500万美元和7300万美元。Prousa和Northview的管理层很早就同意,他们的共同目标是为Prousa提供一个以有吸引力的初始估值进入公开市场的机会,以实现他们的长期商业目标。根据合并协议第1号修正案,收入盈利目标已根据更新后的预测进行修订,2024财年和2025财年的收入预测分别为1,190万美元和9,970万美元。 |
• | Northview的董事会和管理层指出,之前谈判并包括在意向书中的1.55亿美元估值低于马歇尔和史蒂文斯的公平意见提供的范围,与Prousa最近一次在2019年进行的1.45亿美元股权融资相比,这将导致Prousa在一轮“下行”中有效地筹集资金。然而,基于公开市场的不确定性和下降趋势,以及为Northview的股东提供价值的目标,Northview董事会认为之前谈判的1.55亿美元的估值仍然是合理的。然而,在承认自上一轮融资以来普鲁萨监管审批程序的进展时,双方谈判了至多3,875,000股股票的收益,或假设10美元的股价为38,750,000美元,作为普罗萨股东最高193,750,000美元的潜在总对价。溢价股份相当于交易完成时支付的合并对价的四分之一,是一种机制,用于弥合差额与普罗夫萨认为合理且符合股东最佳利益的估值之间的差异,只有在实现为Northview股东和潜在投资者提供价值的里程碑时才会提供这种估值。Northview董事会指出,与合并有关的支付给Prousa的对价,包括溢价股票,低于马歇尔和史蒂文斯报告提供的范围,Northview董事会认为该范围符合Northview股东的最佳利益。 |
• | 起初,Northview和Prousa各自的管理团队对设定股价目标感到担忧,这将超出合并后公司管理层的控制范围,但在与律师、投资银行家讨论并了解业务合并交易的市场条款后,双方决定,部分溢价对价应取决于合并后公司的股价。 |
• | 拟议溢价的初始条款如下: |
• | 如果(I)在交易结束的18个月和两年期间,合并后的公司普通股在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元,或(Ii)在此期间完成后续交易,合并后公司的股东有权获得对价,这意味着合并后公司普通股的每股价值至少为12.50美元(“里程碑事件I”),则发行一半的溢价股票。 |
• | 在下列情况下,将发行一半的溢价股票:(I)在交易结束一周年至两周年期间,合并后公司的普通股在类似天数内的日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元,或(Ii)在此期间完成后续交易,据此合并后公司的股东有权获得对价,这意味着合并后公司普通股的每股价值至少为14.50美元(“里程碑事件II”)。 |
• | 用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续30个交易日期间不得重叠;如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的连续30个交易日期间都得到满足,则里程碑事件II将被视为首先满足。 |
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• | 随后,双方决定,与里程碑事件I和里程碑事件II相关的股票发行将分别减少至溢价股份的四分之一,其余溢价股份应根据收入目标发行。与收入目标有关的初步分红拨备如下: |
• | 如果合并后的公司在2023财年实现至少16,000,000美元的收入,将发行四分之一的溢价股票,如果合并后的公司在2024财年实现至少90,000,000美元的收入,将发行四分之一的溢价股票(如果两个收入里程碑都达到,则最多发行一半的溢价股票)。 |
• | 2023财年和2024财年的收入目标后来分别下调至5,100,000美元和73,100,000美元,同时普鲁萨修订了财务预测,合并协议的修正案1和修正案2后来进行了修改,如本委托书/招股说明书中所讨论的那样。 |
• | 在2022年2月的第三周左右,Northview是由之前受雇于A公司的商业银行集团钨合伙(钨)介绍给A公司的,2月24日,Northview与公司签订了保密协议,A公司开始向Northview提供详细信息。 |
• | 钨和A公司的首席执行官分别于2022年3月24日和4月4日向Northview提交了报告。 |
• | Northview在2022年4月20日和26日与钨公司进行了额外的尽职调查电话。 |
• | Northview管理层于2022年4月27日对可能的业务合并条款进行了初步分析,随后于2022年4月29日召开了更新电话会议。 |
• | 由钨牵头的进一步讨论也于2022年5月2日、5月3日和5月6日进行。 |
• | 2022年5月17日,Northview管理层制定了一份可能的业务合并条款的初步摘要。 |
• | 2022年5月23日,在佛罗里达州迈阿密参加HCW全球生命科学大会时,Northview首席执行官杰克·斯托弗会见了钨公司的罗米·塞斯,讨论了A公司。双方随后于2022年5月25日进行了更详细的讨论。 |
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• | 2022年6月7日,Northview的管理层、A公司的管理层和钨公司制定了一份详细的时间表和时间表,概述了从签署意向书到预期的业务合并结束的时间。 |
• | 随后,A公司向Northview提供了虚拟数据室访问权限,随后于2022年6月10日开始对A公司进行详细的尽职调查。 |
• | 2022年5月18日,HCW并购小组的一名代表介绍了Jack Stover,他是Prousa的财务顾问,并受聘担任Prousa可能与特殊目的收购公司合并后可能进行的任何证券发行(包括私募股权投资)的配售代理,并建议在HCW全球生命科学大会上举行会议。2022年5月25日,Ben Hwang和Jack Stover亲自会面,并对高层业务合并的机会分享了兴趣,并指出双方都有很大的共同利益和专业知识。随后于2022年5月31日与各方和人权观察代表进行了一次通话,分享了普罗富萨的更多细节,并签署了一项相互保密协议,以进一步推进与普鲁萨的尽职调查进程。因此,Northview获准进入正在更新的虚拟数据室。此外,普罗富萨和Northview开始就潜在交易交换拟议的条款。 |
• | 从2022年6月1日至6月3日,Northview管理层向Prousa提供了条款说明书草案,并与Prousa管理层讨论了拟议的条款。条款说明书包括资金来源和用途、预计上限表、基于各种收盘后股价交易的估计费用和溢价拨备。 |
• | 2022年6月2日,Northview向Prousa提交了一份非排他性意向书(LOI)的初稿。 |
• | 2022年6月8日,Northview管理层向Northview董事会提交了A公司和普罗富萨公司的两份非独家意向书的详细条款,董事会基本上按照所提供的格式批准了这两份意向书的签署。 |
• | 从2022年6月2日至6月12日,围绕意向书关键条款举行了各种电话、会议、讨论和谈判。Prousa意向书对Prousa的估值为1.55亿美元,于2022年6月10日最终敲定,随后于2022年6月13日签署,生效日期为2022年6月10日。双方于6月与普鲁萨管理层、Northview管理层、HCW和I-Bankers Securities的代表举行了最新电话会议[•], 2022. |
• | 除Prousa意向书外,Northview还与A公司签订了第二份非独家意向书,自2022年6月10日起生效。 |
• | 2022年6月16日,钨公司发起了一次每周更新电话会议,其中包括A公司的首席执行官、I-Bankers的代表、钨公司和Northview管理层的两名代表。 |
• | 2022年6月23日,Prousa虚拟数据室的更新文件清单提交给Northview。除其他外,虚拟数据室内有与普鲁萨的组织结构、管理文件、历史财务报表和重要合同有关的文件。Northview团队及其在ArentFox Schiff LLP的法律代表继续对Prousa的业务进行调查,包括其财务前景、产品路线图、专利战略、技术平台、临床计划和进展,以及未决的产品审批、营销渠道、投资者协议和增长计划。 |
• | 2022年6月24日,普罗富萨向Northview提供了初步预测。最初的预测完全由普罗富萨的管理层准备。有关更多信息,请参阅“马歇尔和史蒂文斯的意见--初步财务预测”。 |
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• | 2022年6月29日,Northview团队进行了内部评估,确定普罗富萨为其业务合并的主要目标候选人。6月30日,Northview与马歇尔·史蒂文斯律师事务所通了电话,讨论可能的公平意见,并澄清做出这样的意见的过程和时机。 |
• | 2022年6月30日,钨、I-Bankers、Northview和A公司管理层参加了每周一次的电话会议,讨论进展情况。2022年7月1日,接到了两个电话,第一个电话是与Northview和Prousa的管理层打的,其中包括HCW。当天晚些时候,Northview管理层和代表Northview的i-Bankers举行了一次最新电话会议。 |
• | 2022年7月2日,Northview口头授权马歇尔和史蒂文斯对普罗萨进行多阶段潜在目标初步估值和全面公平性分析。马歇尔和史蒂文斯的分析预计将酌情使用三种公认的方法进行,即成本法、收益法和市场价值法。Northview和Matt&Stevens于2022年7月19日签署了一份聘书,其中全面说明了他们的工作、程序和合同条件。 |
• | 马歇尔-史蒂文斯律师事务所的服务包括在持续经营的基础上对普鲁萨进行分析(与其子公司合并,如果有),并在被要求时从财务角度对Northview公平对待收购普鲁萨的价格和支付的对价。建议分阶段进行这种分析。在第一阶段,马歇尔和史蒂文斯律师事务所将进行必要的研究和分析,以初步确定Northview向Prousa支付的收购价从财务角度看对Northview是否公平。然后,马歇尔和史蒂文斯将向Northview董事会介绍他们的初步分析,回答问题,并考虑Northview董事会和/或其顾问可能给我们的任何意见。如果获授权进入第二阶段,马歇尔·史蒂文斯律师事务所将完成其分析,并发布书面意见草案,说明在该意见草案发表之日,从财务角度来看,Northview为Prousa支付的预期收购价对Northview是否公平。在第三阶段,如果Northview董事会提出要求,马歇尔和史蒂文斯律师事务所将最终完成他们的工作(考虑到Northview董事会和/或其顾问的任何意见),并发布他们的最终意见,并审查与马歇尔和史蒂文斯律师事务所有关的代理语言、他们的参与和他们的意见。 |
• | 2022年7月12日,Northview与马歇尔·史蒂文斯律师事务所举行了首次电话会议,介绍他们和普罗富萨,提供公平意见。马歇尔和史蒂文斯与管理层进行了面谈,讨论了交易概况、业务运营、产品和服务系列、财务结果、预测、经济状况和行业趋势、市场竞争对手、客户构成以及与业务运营相关的各种其他话题。 |
• | 2022年7月14日,A公司管理层Northview、钨和I-Bankers的代表参加了每周一次的更新电话会议。 |
• | 2022年7月20日,马歇尔和史蒂文斯向Northview董事会介绍了他们对Northview和Prousa之间潜在合并的初步分析,并回答了Northview董事会的问题。马歇尔和史蒂文斯提出的关于公平的建议只能被Northview董事会用来帮助他们决定是否继续进行Prousa交易,以及是否向Northview股东推荐拟议的Prousa交易以供批准。此外,Northview的管理层对普罗夫萨进行了全面的分析,并将普罗夫萨与其他两个潜在目标(A公司和E公司)进行了比较。 |
• | 2022年7月20日,Northview管理层提交了两个主要目标A公司和普罗富萨公司以及C公司的最新情况,该情况仍在考虑中,正在谈判一份非排他性意向书。还向理事会介绍了潜在次级目标--E公司、F公司和G公司的最新情况。 |
• | 2022年7月25日,Northview和A公司决定无法就拟议中的交易条款达成一致,双方选择不再进行进一步讨论。根据其条款,与A公司签订的意向书后来到期。 |
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• | 从2022年7月17日到2022年8月17日左右,Northview管理层、i-Bankers、Prousa管理层和HCW就潜在的融资承诺进行了各种对话,摘要如下: |
○ | 2022年7月18日,Prousa与一位专注于知识产权抵押品的潜在债务/股权投资者进行了讨论。紧随其后的是普鲁萨的Ben-Hwang和Northview管理层当天晚些时候的电话。 |
○ | 2022年7月19日,Northview管理团队与Prousa管理层召开电话会议,讨论融资方案。当天晚些时候,与普罗夫萨管理层举行了一次详细的电话会议,讨论了马歇尔和史蒂文斯的接洽以及执行估值所需的信息。 |
○ | 2022年7月25日,Northview管理层发起了与i-Bankers和HCW代表的最新电话会议。 |
○ | 2022年7月26日,由HCW发起的与潜在股权信用额度投资者的简短讨论。 |
○ | 2022年7月27日,诺斯维尤管理层、普罗富萨首席执行官和布朗·鲁德尼克律师事务所举行了一次会议,讨论知识产权规划和战略。 |
○ | 2022年8月1日,Northview管理层召开了一次内部电话会议,以评估Prousa的机会。 |
○ | 2022年8月10日,Northview和Prousa管理层与一位正在评估Prousa知识产权的潜在投资者举行了电话会议。电话会议结束后,Northview管理层得出结论,Prousa是其业务合并的主要候选者。 |
○ | 2022年8月17日,举行了动员会和更新电话会议,包括Northview管理层、普罗鲁萨管理层的成员,以及我们律师事务所的高级合伙人ArentFox Schiff LLP。 |
○ | 2022年8月17日,与普罗富萨和Northview的管理层举行了启动会议,开始为谈判和起草合并协议做准备的初步规划。 |
• | 2022年8月19日,Northview管理层和来自HCW的一名代表进行了简短的更新电话。 |
• | 2022年8月22日,Northview,Prousa和Dawson James Securities于2022年8月22日举行了后续启动电话会议。 |
• | 从2022年8月26日至9月13日,Northview和Profusa举行了几次后续电话会议,讨论状态和更新。 |
• | 2022年9月16日,双方举行了包括各自法律顾问在内的电话会议。 |
• | 其他合并协议讨论和谈判于2022年9月21日、9月27日、9月28日、9月29日和2022年12月31日、10月6日、10月17日、10月19日、10月24日、10月29日、10月31日和11月1日通过电话会议进行。 |
• | Northview的管理层于2022年10月1日通过虚拟会议会见了Prousa的某些董事。 |
• | 考虑事项 |
(i) | 1.55亿美元的股权价值,最高可获得3875万美元的盈利机会。 |
(Ii) | 基于收入和股价的盈利里程碑。 |
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• | 收盘时最低净现金为1500万美元。 |
• | 满足最低现金要求的财务诱因 |
(i) | 保荐人和专业教授将出资总计130万股Northview普通股奖励股份,其中80%由保荐人出资,20%由专业会计师出资。 |
(Ii) | 如果需要1,300,000股以上的额外奖励股份,普鲁萨和保荐人将分别出资50%。 |
(Iii) | 保荐人和普罗夫萨将有能力获得额外的股份,根据普鲁萨诱因补偿溢价(定义如下)。 |
• | 禁售期协议:一年的禁售期,25%的禁售股在关闭6个月后解除,25%的禁售股在关闭9个月后解除。 |
• | 惯常的陈述和保证。 |
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• | 2500万美元有担保的可转换票据,带有500万份可拆卸认股权证和12.5%的OID,将分多批融资,利率为9% |
• | 1ST企业合并协议完成时的500万美元分批资金,较少的旧ID |
• | 2发送500万美元,视交易条件而定 |
• | 3研发750万美元,视交易条件而定 |
• | 4这是1000万美元,视交易条件而定 |
• | 价值2600万美元(最高1亿美元)的有担保可转换票据,包含130万份可分离认购证(参考价格为1300万美元)和10%的应收账款,将分多批以10%的利息融资; |
• | 1ST在业务合并协议结束时分配300万美元的资金,减去发票。发行人和Atalaya应在交易执行后共同努力定义剩余份额; |
• | 2发送份额300万美元,取决于交易条件并经投资委员会批准; |
• | 3研发部分1000万美元,取决于交易条件并经投资委员会批准; |
• | 4这是部分1000万美元,具体取决于交易条件并经投资委员会批准。 |
• | 最多500万股(5000万美元) |
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• | 2,600万美元(最高1亿美元)担保可转换票据,包括130万份可拆卸认股权证(按票据转换价格的135%敲定)和7%的原始认股权证,将分多批按%利息融资 |
• | 1ST企业合并协议完成时的300万美元分批资金,旧ID较少 |
• | 2发送在相关股份登记后,分批300万美元 |
• | 3研发1000万美元,取决于交易条件,并有待投资委员会批准 |
• | 4这是1000万美元,取决于交易条件,并有待投资委员会批准 |
• | 2,600万美元(最高1亿美元)担保可转换票据,包括130万份可拆卸认股权证(参考价格为1,300万美元)和10%OID,将分多批融资,利率为10% |
• | 1ST企业合并协议完成时的300万美元分批资金,旧ID较少 |
• | 2发送在标的证券登记时,分批300万美元 |
• | 3研发1000万美元,取决于交易条件,并有待投资委员会批准 |
• | 4这是1000万美元,取决于交易条件,并有待投资委员会批准 |
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• | 最初的讨论考虑了Vella持有Northview股票的公开交易股票,这些股票将受到FPA或股权远期协议的约束。然而,据决定,Vella将在交易结束前从现有的Prousa普通股和优先股股东手中收购股份,这将受现金结算股权衍生品交易(CSED)的约束,假设Prousa管理层可以识别该等股东,该等股份将可供Vella收购,这些股份将占Vella将收购的与CSED相关的股份的50%,CSED将收购的其他50%股份将是从New Prousa收购的额外股份。Prousa管理层同意可以确定从Prousa股东手中收购的此类股份,并且Northview和Prousa的管理层同意努力支持这项交易,并因此同意了Vella的要求。 |
• | 韦勒要求50万美元的分手费。Northview和Prousa接受了这一点,并反驳称,如果贝勒选择终止合同,他们将寻求分手费或违约金作为回报。各方同意在后来的最终协议中解决这一问题。 |
• | 18个月的期限被提出,Vella表示不打算从公开募股中购买Northview的股票。 |
• | 由于交易的规模包括营运资金、500万美元的私募投资和500万股CSED股票,Vella打算与另一家投资者合作。虽然目前尚未就纳入另一名投资者达成协议,但潜在投资者熟悉本委托书/招股说明书中披露的拟议业务合并,并有兴趣 |
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• | 条款说明书最初将普鲁萨和Northview(营运资本)可转换票据的转换限制在137.5万股。应Northview和Profusa的要求,增加了股份数量,以满足营运资金需要,但双方商定,这些股份将不迟于90天进行登记。 |
• | 此外,Vella要求,除上述转换为股票的票据外,所有股票都必须接受90天的锁定期。普鲁萨管理层同意这一改变,因为合并协议有25%的锁定期为6个月,25%的锁定期为9个月,其余50%的锁定期为一年。 |
• | Vella进一步要求在交易结束时支付不超过150万美元的费用,并将剩余的现金交易费用推迟到业务合并结束后90天。Vella同意在交易结束90天后向New Prousa提供高达100万美元的资金,这笔金额将从CSED结算时应支付的金额中扣除。贝勒进一步同意,这笔100万美元的付款可以用于支付递延交易成本。 |
• | 贝勒要求Northview管理层考虑向未偿还的权利股东提出收购要约。管理层支持这一概念,但须进行合理的成本/收益分析,该公司表示,将对此类交易的可行性进行进一步研究,并考虑在业务合并结束前进行发售。提出收购要约不是融资的条件,也不会影响与Vella进行的普罗莎私募配售的数量,但它可能会影响收到私募配售收益的时间。截至本文件提交之日,Northview和Profusa仍在评估配股或修改配股协议的可行性。 |
• | 2024年2月14日,在Zoom Call中,Vella表示希望在条款说明书上增加一项条件,即APAC合资企业在关闭之前需要关闭(额外引入400万美元的资本)。管理层同意这一点,因为它已经考虑过,也已经预料到了这一点。 |
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• | 审查了一份合并协议草案; |
• | 审查了与普罗富萨的业务和前景有关的某些运营和财务信息,包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的四个年度的财务报表、截至2021年12月31日的年度至2021年12月31日的内部财务记录以及截至2022年12月31日至2028年12月31日的年度预测,所有这些都是由普罗富萨管理层准备并提供给马歇尔和史蒂文斯的,马歇尔和史蒂文斯律师事务所将这些预测进一步延长到截至2031年12月31日的年度; |
• | 就普罗夫萨的运营、财务状况、未来前景、预计的运营和业绩以及合并事宜与普鲁萨管理层的某些成员进行了交谈; |
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• | 参与与董事会及其法律顾问就普罗富萨的预测财务结果等事项进行的讨论; |
• | 审查了普鲁萨通过其管理层向其提供的有关普罗萨的某些商业、财务和其他信息; |
• | 审查了马歇尔·史蒂文斯律师事务所认为与其分析相关的某些公司的某些其他公开可获得的财务数据,以及其认为与其分析相关的其他交易中支付的公开可获得的交易价格和保费; |
• | 根据普罗富萨管理层提供的预计财务信息进行贴现现金流分析;以及 |
• | 进行其认为适当的其他财务研究、分析和调查。 |
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(百万美元) | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E |
收入 | | | $3.48 | | | $5.07 | | | $73.14 | | | $ 174.89 | | | $ 354.15 | | | $ 559.00 | | | $ 965.14 |
EBITDA | | | (7.82) | | | (15.00) | | | 3.98 | | | 51.21 | | | 73.68 | | | 111.17 | | | 439.92 |
净现金流 | | | $(14.26) | | | $ (12.75) | | | $ (17.33) | | | $(7.11) | | | $1.78 | | | $15.5 | | | $ 188.95 |
• | LuMee氧气和LuMee葡萄糖收入估计的制定依赖于对这两种产品潜在渗透率可用的总可寻址市场的计算。就LuMee葡萄糖而言,收入包括LuMee葡萄糖在个人使用和专业应用中的销售。Prousa通过定义LuMee氧气和LuMee葡萄糖在美国和欧盟的相关活跃市场细分,计算了总的可定位市场。这些预测假设LuMee氧气的收入将于2022年第四季度开始,LuMee葡萄糖将于2024年第二季度开始。 |
• | 此外,LuMee葡萄糖收入数字被交叉引用,并与现有竞争对手雅培公司(Freestyle Libre CGM)的制造商雅培公司的患者推出数字进行了可行性核对。雅培被用作参考,因为它是一个新进入的市场,雅培的推出数字显示在现有的华尔街卖方分析师的报道。在美国,雅培在2017年底推出个人使用的CGM后,展示了2018年底超过10万名患者。雅培公司被用作一个参照点,而不是普罗苏萨希望达到的患者数量的目标。雅培之所以能够迅速获得市场份额,除了其他因素外,还得益于其具有竞争力的市场最低的欧盟和美国定价,而不是德克斯康和美敦力。与假设Prousa在推出时相对于现有公司的相对定价优势将在2017年模仿雅培的优势相反,Prousa假设医疗保健的低成本 |
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• | 基于各种因素,LuMee氧气将在2023年实现加速收入,包括但不限于加强与其认为是美国和欧盟关键意见领袖(KOL)的医生的合作和产品背书。作为临床试验的一部分,普鲁萨已经与欧洲医生和其他被普鲁萨视为KOL的个人进行了合作,这是无线LuMee氧气平台获得CE标志的基础,也是美国正在进行的努力的基础。LuMee氧气将首先在大容量中心推出,然后在较小容量中心推出,然后是门诊护理中心和医生办公室。 |
• | 普罗夫萨对LuMee氧气的收入假设依赖于其在推出产品的市场上完善分销网络的能力。利用现有分销商的方法预计将通过限制进入这些诊所所需的销售团队规模以及商业运营成本来控制其销售和市场费用。这些分销商已经建立了销售足迹,与诊所和目前普罗夫萨未知的用户建立了商业关系,以及管理产品从美国到市场的订单到现金流程和实物移动的物流基础设施。如果不建立分销商网络,可能会对普罗富萨的收入预测产生重大影响。其影响可能是Prousa的收入预测数字下降高达90%,或Prousa的增长假设大幅推迟(最多6个季度),或者两者兼而有之。 |
• | 关于LuMee葡萄糖,Prousa管理层预计,到2025年第二季度末,将在美国和欧洲与拥有现有连续血糖监测(CGM)产品线的大型企业建立分销合作伙伴关系,或者是中型企业(定义为在此类分销交易最终敲定时市值超过20亿美元但不到100亿美元)或大盘股(定义为在此类分销交易最终敲定时市值超过100亿美元),并有兴趣进入这一领域,这将是与2024年全年相比年收入快速增长的原因。如果合作关系未能完成,普罗鲁萨的收入将受到严重的负面影响(预计收入将下降90%)。管理层认为,在提交申请之前的5年里,普罗富萨与30多家不同的实体进行了业务发展讨论(主要但不仅仅是与LuMee氧气在美国的商业化有关),其中大多数实体的年收入或市值更大,这证明这种合作伙伴关系既合理又站得住脚,因此表明普罗富萨有能力引起各种公司的兴趣。 |
• | 此外,到2028年第二季度,Prousa设想与美国和欧洲的糖尿病预防和/或管理计划建立长期合作伙伴关系。管理层认为,签署这样的协议将加速LuMee葡萄糖在2028财年的收入增长。Prousa之所以等待2028年执行这样的协议,与管理层对糖尿病预防计划何时实现临床和药物经济学可行性的预期有关,就像糖尿病管理计划一样。Prousa管理层反对在没有糖尿病预防计划的情况下建立合作伙伴关系,这些计划已经在美国和欧洲市场大规模证明了其可行性和临床有效性。关于商业化关键市场的各种商业伙伴关系和分销网络的假设包括让欧盟关键市场的分销商处理Prousa产品发布的需求产生和订单到现金的过程。此外,Prousa认为,在糖尿病技术领域建立了销售足迹的商业伙伴关系将成为现实,并加快其产品的推出和采用。如果合作关系未能完成,普罗鲁萨的收入将受到严重的负面影响(预计收入将下降90%)。 |
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• | 到2025年,普罗夫萨对LuMee葡萄糖的商业化战略将是双重的。对于专业用途的LuMee葡萄糖,普罗夫萨将直接向欧盟和美国的糖尿病中心和专家销售。对于个人使用的LuMee葡萄糖,普罗夫萨可能会向美国和欧盟的药店、医疗机构和糖尿病中心销售。作为营销战略的一部分,普罗夫萨将利用现有的糖尿病倡导组织并与其建立新的联系 |
• | 在适用的情况下,这些预测考虑到普罗富萨可能能够在选定的欧洲市场(如德国或法国)利用特殊的报销创新途径,尽管管理层强调,这些尝试并不是普鲁萨商业化战略的最重要方面,因为它与报销有关。普罗普萨还将通过在部分或所有欧盟市场通过传统渠道争取报销,来补充这一“创新途径”相关战略。 |
• | 在美国,预测同样考虑到多样化的报销战略,这将以药房私人支付者福利为目标并利用现有的CPT代码,并创建新的III或I类CPT代码,只要适用于Medicare/Medicaid和私人支付者使用。 |
• | 考虑到目前市场上现有产品的有效性和安全性,以及其他因素,例如但不限于竞争对手假想推出全新类型的产品、报销领域过去和预期的有利变化(例如,美国扩大远程患者监控报销),LuMee氧气和LuMee葡萄糖的渗透率估计都是由LuMee氧气和LuMee葡萄糖建立的。预计收入不包括假想推出的产品,这些产品测量Prousa拥有原型的其他分析物,也不包括LuMee氧气和LuMee葡萄糖在患者细分市场的假想销售,或用于本文件其他部分描述的未预期的目的。 |
• | 除了无线LuMee氧气平台,普罗维萨的最新一代LuMee氧气已获得欧洲CE标志,但普罗鲁萨尚未为其商业化和营销投入大量资源,其产品均处于上市前和临床开发阶段,因此,普罗鲁萨认识到,这些计划可能最终会在美国、欧盟或任何其他地区产生收入,也可能不会。 |
• | 这些预测进一步假设,Prousa将不仅在美国,而且在个别欧盟成员国,甚至在迄今无法获得全部或部分补偿的地区,都能够从增加远程患者监控报销的好处中获益。 |
• | 这些预测假设,在市场推出之前,普罗富萨将拥有出席大型科学会议的资源和人员,例如但不限于每年在德国莱比锡举行的莱比锡介入会议。 |
• | 预计2023年的EBITDA值仍为负值:尽管资本支出有所下降。然而,Prousa管理层预计将面临与运营费用相关的支出方面的巨大需求,特别是因为它考虑到美国临床试验的研究和开发支出,目标是最终获得FDA对LuMee葡萄糖的营销授权。此外,普鲁萨管理层预计,2025年与销售和营销相关的运营费用将翻一番。2025年,与药房、付款人或其他利益相关者对LuMee葡萄糖的报销和保险相关的新协议预计将在营销人员的差旅费、药物经济学白皮书或研究等营销相关工具的委托以及广告方面产生成本。 |
• | 在Profusa优先考虑临床试验及初步销售及营销等营运开支后,资本开支将于二零二四年大幅减少。任何必要的仪器生产机械以及实验室空间的大修可能会在2023年进行,以避免与2024年美国临床活动的加强相冲突。大部分此类大修将在2022年进行,当时和往年已经购买了新的大型生产设备。第二次大修,可能收购一个新的欧洲生产或业务基地,将于2025年进行,与Lumee Glucose的推出相称。一般而言,Profusa产品组件的生产过程性质并不要求按年计算的资本开支达到一致或可比水平。 |
目录
百万美元 | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
收入 | | | 0.05 | | | 11.86 | | | 99.70 | | | 271.18 | | | 485.19 | | | 785.00 | | | 1,063.72 | | | 1,258.48 | | | 1,373.98 | | | 1,442.68 |
销货成本 | | | 0.00 | | | 5.17 | | | 36.31 | | | 94.59 | | | 173.20 | | | 285.48 | | | 265.28 | | | 313.72 | | | 342.45 | | | 359.57 |
研发费用 | | | 5.39 | | | 8.69 | | | 11.89 | | | 10.45 | | | 12.36 | | | 15.83 | | | 23.40 | | | 27.69 | | | 30.23 | | | 31.74 |
SG&A费用 | | | 5.10 | | | 13.71 | | | 30.19 | | | 56.63 | | | 89.41 | | | 134.41 | | | 289.33 | | | 342.31 | | | 373.72 | | | 392.41 |
总费用 | | | 10.49 | | | 27.57 | | | 78.39 | | | 161.67 | | | 274.97 | | | 435.72 | | | 578.01 | | | 683.72 | | | 746.40 | | | 783.72 |
利息支出/(收入) | | | 0.01 | | | 0.21 | | | 0.57 | | | 0.31 | | | 0.03 | | | 0.09 | | | (0.09) | | | (0.16) | | | 0.10 | | | 0.73 |
其他(收入) | | | 0.00 | | | (6.0) | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
税费支出 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 3.73 | | | 19.66 | | | 37.84 | | | 62.86 | | | 87.44 | | | 103.49 | | | 112.95 | | | 118.48 |
净收益(亏损) | | | (10.45) | | | (9.92) | | | 17.01 | | | 89.54 | | | 172.36 | | | 286.34 | | | 398.36 | | | 471.44 | | | 514.53 | | | 539.75 |
利息支出/(收入) | | | 0.01 | | | 0.21 | | | 0.57 | | | 0.31 | | | 0.03 | | | 0.09 | | | (0.09) | | | (0.16) | | | 0.10 | | | 0.73 |
所得税费用 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 3.73 | | | 19.66 | | | 37.84 | | | 62.86 | | | 87.44 | | | 103.49 | | | 112.95 | | | 118.48 |
折旧及摊销 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
EBITDA | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
非经常开支 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
净现金流 | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
百万美元 | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
净亏损 | | | (10.45) | | | (9.92) | | | 17.01 | | | 89.54 | | | 172.36 | | | 286.34 | | | 398.36 | | | 471.44 | | | 514.53 | | | 539.75 |
利息支出/(收入),净额 | | | 0.01 | | | 0.21 | | | 0.57 | | | 0.31 | | | 0.03 | | | 0.09 | | | (0.09) | | | (0.16) | | | 0.10 | | | 0.73 |
所得税费用 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 3.73 | | | 19.66 | | | 37.84 | | | 62.86 | | | 87.44 | | | 103.49 | | | 112.95 | | | 118.48 |
折旧及摊销 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
EBITDA | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
非经常开支 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
净现金流 | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
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收入(百万美元) | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
LuMee氧气 | | | $— | | | $10.91 | | | $42.63 | | | $96.96 | | | $176.73 | | | $282.25 | | | $359.87 | | | $413.85 | | | $444.89 | | | $467.13 |
年增长率(%) | | | | | | | 291% | | | 127% | | | 82% | | | 60% | | | 28% | | | 15% | | | 8% | | | 5% | ||
LuMee葡萄糖 | | | $— | | | $0.96 | | | $57.07 | | | $174.22 | | | $308.46 | | | $502.75 | | | $703.86 | | | $844.63 | | | $929.09 | | | $975.54 |
年增长率(%) | | | | | | | 5,873% | | | 205% | | | 77% | | | 63% | | | 40% | | | 20% | | | 10% | | | 5% |
• | 关于LuMee氧气的收入假设,普罗富萨的管理层假设该公司将于2024年底在美国获得监管部门的批准,并根据CE批准在欧盟进行商业化,并在2024年第二季度在欧盟成功实现MDR过渡。据估计,每种产品从批准到上市的时间约为四分之一,并有来自经销商库存订单的相关收入。这一假设是基于与合同制造合作伙伴的讨论和普罗富萨管理层过去的经验。 |
• | 收入预测是根据各种来源的市场数据汇编而成的,包括LuMee氧气产品的PAD/CLI管理,以及LuMee葡萄糖产品的糖尿病患病率和市场规模。市场规模和市场增长信息的来源包括:学术出版物、美国糖尿病协会、美国和欧盟人口普查局以及其他相关来源。1, 2, 3每个潜在市场的渗透率是通过应用每个临床实践的患者数量范围来估计的,假设通过分销和商业合作伙伴覆盖市场,并通过我们预期的商业网络覆盖该覆盖的可行性。在第一年,我们假设我们的初始分销网络是由6个经销商合作伙伴组成,覆盖欧盟8个主要的一级国家/地区,为22-25个治疗PAD/CLI患者的医疗中心提供销售和支持。每个中心假定每周有大约8名患者采用LuMee氧气,每例价格为800欧元。我们采用了渗透率,从商业化第一年的0.02%到第七年及以后的3%。在制定渗透率时,还考虑了其他信息,包括竞争情况、产品接受度、产品定价和报销时间。4, 5此外,还考虑到实现这些渗透率所需的用户转换所需的账户数量。6 |
• | 关于LuMee氧气产品,由于直接组织灌流测量技术目前在市场上受到限制,普罗富萨的收入假设更直接地基于定价以及医生和供应商采用的可能性,以吸收当前DRG代码中用于报销的成本。7通过内部和市场研究确定,严重肢体缺血(CLI)患者每年600欧元的价位和周围动脉疾病(PAD)患者每年300欧元的价位提供了适当的采用激励。8普及率和收入的相关增长假设在报销后3-5年内实现,具体取决于发布后的细分市场。9 |
1 | 仅限https://ec.europa.eu/urostat/web/population-demography/population-housing-censuses/database的18岁及以上人口被考虑 |
2 | Https://www.cdc.gov/diabetes/basics/prediabetes.html#:~:text=What%20Is%20Prediabetes%3F,t%20知道他们有%20it。 |
3 | Https://diabetesatlas.org/data/en/region/3/eur.html |
4 | Https://www.mddionline.com/diabetes/look-competitive-landscape-diabetes-devices |
5 | Https://www.businesswire.com/news/home/20170519005456/en/According-to-THE-SAGE-GROUP-Peripheral-Artery-Disease-PAD-Afflicts-28-Million-Western-Europeans-and-4.2-Million-Suffer-From-Critical-Limb-Ischemia-CLI-Numbers不包括不再支持CE标志的英国 |
6 | Https://www.businesswire.com/news/home/20170519005456/en/According-to-THE-SAGE-GROUP-Peripheral-Artery-Disease-PAD-Afflicts-28-Million-Western-Europeans-and-4.2-Million-Suffer-From-Critical-Limb-Ischemia-CLI-Numbers不包括不再支持CE标志的英国 |
7 | Https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/hpm.2669 |
8 | 医疗科技360号报告。2019年美国外周血管设备市场分析 |
9 | 医疗科技360号报告。2019年美国外周血管设备市场分析 |
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• | 有关LuMee氧气的其他关键假设包括: |
○ | 在CLI中,每个主题的收入将等于600美元; |
○ | 产品于2025年在美国获得FDA对PAD的额外适应症批准; |
○ | 2026年,该产品在欧洲获得额外的CE PAD批准; |
○ | 2028年,所有适应症和市场的平均渗透率为1.86%。LuMee氧气收入年增长率:2025年-291%;2026年-127%;2027年-82%;2028年-60%。 |
• | 关于LuMee葡萄糖产品,普罗夫萨的假设包括上述市场的规模和增长,以及包括目前可用的CGM技术基本上无法满足的第二类市场。普罗维萨的收入假设是基于普罗普萨的结构性成本优势,使我们能够以与当前指杆解决方案相当的成本在类型2市场提供CGM解决方案。10Provusa假设,在美国和欧盟,他们将能够在2型市场上转换为Prousa技术的患者数量为80,000名患者,到2025年,使用胰岛素的患者和使用类型2的非胰岛素患者的隐含相关渗透率约为0.2%,到2028年将增长到950,000名患者,隐含的相关市场渗透率为2%。11 12考虑到了当今的竞争格局以及报销的时机,并考虑到了普罗夫萨的渗透率假设。13由于Prousa的商品成本相对较优惠,Prousa认为,通过按月付款的订阅模式,采用预还款可能是一种合理的早期使用方式。14, 15 |
• | 有关LuMee葡萄糖的其他关键假设包括: |
○ | 普罗夫萨在欧洲完成临床研究,并于2024年获得2型糖尿病CE标志。 |
○ | 2024年该产品对欧洲葡萄糖销售的平均渗透率为0.06%。 |
○ | 糖尿病专业版和个人用版的每个受试者的收入分别相当于350美元和900美元。 |
○ | 2028年,所有适应症和市场的平均渗透率为0.86%。LuMee葡萄糖收入年增长率为:2025年-5873%;2026年-205%;2027年-77%;2028年-63%。16 |
• | 普鲁萨的预测和关键业绩指标基于多项假设、已发表文献中的内部和第三方估计以及其他业务数据,包括与普鲁萨未来管理运营费用、投资、开发普鲁萨体内传感平台和相关服务并从其产生收入的能力相关的假设和估计。17尽管Prousa认为其假设以及支持Prousa估计和关键业绩指标的数据是合理的,但在衡量或预测此类信息方面存在固有的挑战。因此,这些假设和估计可能不正确,支持普罗富萨假设或估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素和指标的预测准确性。因此,Prousa对可寻址市场总量的估计以及Prousa对其新颖的活体传感平台和差异化候选产品的市场增长预测可能被证明是不正确的。例如,如果Prousa的LuMee氧气产品的年度潜在市场总量或潜在市场增长低于Prousa的估计,或者如果Prousa用于预测商业机会的关键业务指标不准确,则可能会对Prousa的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 |
10 | Https://journals.viamedica.pl/clinical_diabetology/article/view/61700 |
11 | Https://www.health.com/condition/type-2-diabetes/12-myths-about-insulin-and-type-2-diabetes |
12 | Https://accisstoolkit.haiweb.org/wp-content/uploads/2020/10/Estimate-of-Insulin-Use-in-Type-2-Diabetes1.pdf |
13 | Https://www.liebertpub.com/doi/epdf/10.1089/dia.2021.0271 |
14 | Https://www.census.gov/topics/population.html-此来源显示了不需要报销的庞大的健康和健康市场 |
15 | 仅限https://ec.europa.eu/urostat/web/population-demography/population-housing-censuses/database的18岁及以上人口被考虑 |
16 | Https://www.cdc.gov/diabetes/basics/prediabetes.html#:~:text=What%20Is%20Prediabetes%3F,t%20知道他们有%20it。 |
17 | Https://www.cdc.gov/diabetes/basics/prediabetes.html#:~:text=What%20Is%20Prediabetes%3F,t%20知道他们有%20it。 |
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产品线 | | | 区域 | | | 2024 | | | 2025 | | | 2026 | | | 2027 | | | 2028 |
LuMee葡萄糖 | | | 我们 | | | 35.85 | | | 37.53 | | | 39.34 | | | 41.31 | | | 43.49 |
LuMee葡萄糖 | | | 欧元 | | | 38.31 | | | 40.08 | | | 41.99 | | | 44.08 | | | 46.37 |
LuMee氧气 | | | 我们 | | | 31.94 | | | 32.26 | | | 32.58 | | | 32.91 | | | 33.24 |
LuMee氧气 | | | 欧元 | | | 40.70 | | | 41.63 | | | 42.57 | | | 43.73 | | | 44.71 |
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(1) | 他们产品发布的时间。例如,在Dexcom的案例中,它们的推出正值CGM被采用以及关于CGM益处的医生/用户教育处于初级阶段。当时关于CGM使用优势的临床数据很少,目前推出新CGM产品的市场状况与Dexcom推出他们的平台时有很大不同;以及 |
(2) | 产品用例。Prousa管理层排除了Senseonics等公司,因为它们要求外科手术将传感器植入患者体内,因为这一用户障碍与Prousa平台不一致。 |
• | 运营费用假设基于一系列估计,包括已发表文献中的内部和第三方估计,以及其他商业和经济数据。运营费用的主要驱动因素是销售成本、销售和市场营销成本、研发成本以及一般和管理费用。18 |
• | 销售成本估计是基于目前为制造普罗富萨的LuMee氧气读取器而收到的制造报价。管理层利用过去的经验和市场数据来估计在未来几年大量生产该设备可能带来的成本降低。 |
• | 销售成本估算中包含的其他主要假设: |
• | 每个患者的销售成本假设每年使用1个设备和2个可注射传感器的使用和成本。 |
• | LuMee氧气初始装置和可注射传感器组件的成本分别为400美元和50美元,以及产品生命周期中持续的制造优化和供应链效率,到2024年第四季度,LuMee氧气成本将降至150美元,可注射传感器组件成本将降至25美元; |
• | 在预计于2024年第四季度推出的产品中,LuMee葡萄糖初始设备和可注射传感器组件的成本分别为163美元和25美元,由于从LuMee氧气公司获得的制造效率和供应链效率,每个患者的LuMee葡萄糖销售成本随着时间的推移而下降。 |
• | 销售和营销费用估计基于管理层的经验、市场研究数据、竞争对手的公开数据以及其他商业和经济数据。预计销售额 |
2 | 见雅培公司于2020年2月20日发布的新闻稿,其中部分内容称,雅培公司的自由式Libre系统目前正被200多万糖尿病患者使用。 |
18 | 内部建模 |
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• | 研发(R&D)费用估计受到临床试验成本、LuMee葡萄糖阅读器的开发以及LuMee平台上的额外迭代的推动。临床试验的费用估计是基于成功向FDA提交一揽子计划所需的估计患者数量。每名患者的费用是基于我们已经进行的类似研究的历史成本和我们收到的未来研究的报价。所需的课题数量可能会更多,这将对整体研发费用估计产生负面影响。薪酬和开发成本基于历史薪酬支出,未来员工人数的假设随着公司的发展而增加。产品开发成本是基于我们从合同制造合作伙伴那里收到的报价和管理层对未来产品开发费用的假设。 |
• | 研究和开发估计中包括的其他关键假设: |
• | 据估计,所有研究的登记人数将相当于160名受试者。 |
• | 研发成本将包括内部资源和合同制造商开发设备的利用率。 |
• | Prousa计划投资于外部合同制造,这就是为什么没有任何重大的资本支出预测 |
• | 一般和行政(G&A)费用估计基于历史数据、商业和经济数据以及管理层的经验。G&A数据使用实际费用、专业服务公司的报价以及实验室和租赁扩张的估计得出。 |
• | 预测模型中的利息支出估计只计算了假设的存货和30天后应付账款的账面成本,年率为8%。这一估计数不包括与资本设备或任何其他类型贷款有关的利息费用,因为在编制预测时,没有购买此类贷款的计划。 |
• | 所得税估算的基础是税前净收入乘以18%的实际税率。 |
• | 没有资本支出的假设是基于普罗富萨从事代工制造的计划,这一计划不需要超过最低限度的资本投资。 |
• | 更新后的预测假设业务合并发生在2023年第三季度末或第四季度初,产生的现金收益将在那时收到。由于最初的预测假设业务合并将会发生,由此产生的现金收益将在2023年第一季度收到,更新后的预测一般假设关键里程碑,如LuMee氧气的收入增长和LuMee葡萄糖的收入增长比最初预测的假设晚两到三个季度。 |
• | 2022年的预计收入不包括在最新预测中,因为最新预测是在2023年期间提出的。 |
• | 更新后的预测将预测延长至2032年,以反映收入增长的下降,2032年的增长率约为5.0%,终点期的增长率为2.5%。这种渐进式的方法类似于马歇尔和史蒂文斯在分析最初的预测和准备他们的公平意见时所使用的方法。预计终期的长期增长率为2.5%,与初步预测一致。 |
目录
(营收单位:百万)(1) | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
初步预测 | | | $3.48 | | | $5.07 | | | $73.14 | | | $174.89 | | | $354.15 | | | $559.00 | | | $965.14 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
最新预测 | | | 不适用 | | | $0.05 | | | $11.86 | | | $99.70 | | | $271.18 | | | $485.19 | | | $785.00 | | | $1,063.72 | | | $1,258.48 | | | $1,373.98 | | | $1,442.68 |
(1) | 普罗普鲁萨最初的预测不包括2028年后的预测收入,但马歇尔和史蒂文斯在得出终值之前,对2029至2031年的收入增长进行了逐步下调。 |
• | 如上所述,Prousa提供了到2028年的预测,作为贴现现金流分析的基础。从2027年到2028年的收入增长约为72.7%。鉴于这一显著增长,马歇尔·史蒂文斯律师事务所当时并未确定最终价值,而是将这些预测延长至2031年,反映了收入增长预期将在2031年放缓至约9.4%的增长率,以及最终预期的2.5%的长期增长率。利润率在整个延长期内保持不变。 |
• | 在马歇尔和史蒂文斯的分析中,加权平均资本成本(WACC)被用作贴现率,并应用于无债务的税后现金流。WACC计算约为35.0%,是根据约38.5%的股本成本和约4.4%的税后债务成本确定的。 |
• | 股权成本是使用20年期美国国债利率(4.08%)、6.22%的股权风险溢价(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(以下简称KCOC))、基于下面讨论的指导方针的1.14的再杠杆化股权贝塔系数、基于KCOC数据的4.80%的规模溢价确定的这是十分之一,基于预期预测风险,公司特定风险溢价为22.50%。 |
• | 债务的税后成本是使用BBB评级的债券收益率和28.00%的税率确定的。 |
• | 债务与资本比率估计为10.0%,权益资本比率估计为90.0%,使用下文讨论的指导公司的意见。 |
• | 预计所得税支出为税前收入的28%; |
• | 预计2022年、2023年和2025年的资本支出根据普鲁萨管理层的估计,剩余的资本支出预计将占净收入的1.00%; |
目录
• | 营运资本需求的估计是基于普罗富萨正常的无债务、无现金营运资本与销售额的29.5%的比率,以及对这种无债务、无现金营运资本水平未来将足够的预期; |
• | 使用Gordon增长模型并基于35.0%的WACC和2.5%的终端增长率计算出的年末倍数约为3.1(四舍五入)。 |
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| (单位:百万美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 公司名称 行业 | | | 雅培 实验室 药剂学 | | | AdaptHealth 金丝雀 医疗保健 | | | DarioHealth 金丝雀 医疗保健 | | | Dexcom,Inc. 医疗保健 | | | Insulet 公司 医疗保健 | | | 美敦力 医疗保健 | | | 感应器 控股公司 医疗保健 | | | 糖尿病 CARE公司 医疗保健 | | | Zoetis。 药剂学 | | | 25% | | | 中位数 | |
| 企业价值 | | | $176,330.0 | | | $4,611.1 | | | $73.4 | | | $31,275.8 | | | $16,605.9 | | | $121,836.1 | | | $528.8 | | | $2,747.0 | | | $73,407.3 | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| LTM EBITDA利润率 | | | 30.4% | | | 20.1% | | | -249.3% | | | 14.9% | | | 10.1% | | | 29.6% | | | -422.5% | | | -2.2% | | | 40.6% | | | | | | ||
| 总收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的历年 | | | 42,509.9 | | | 2,946.9 | | | 27.8 | | | 2,891.2 | | | 1,234.9 | | | 31,136.0 | | | 16.4 | | | 836.4 | | | 8,265.1 | | | 836.4 | | | 2,891.2 | |
| 截至2023年12月31日的历年 | | | 40,578.5 | | | 3,242.1 | | | 35.0 | | | 3,473.2 | | | 1,494.2 | | | 32,451.6 | | | 31.4 | | | 979.4 | | | 8,935.8 | | | 979.4 | | | 3,242.1 | |
| 截至2024年12月31日的历年 | | | 43,112.8 | | | 3,630.9 | | | 50.7 | | | 4,094.0 | | | 1,780.8 | | | 32,023.9 | | | 46.0 | | | 1,136.8 | | | 9,679.0 | | | 1,136.8 | | | 3,630.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 企业价值/总收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的历年 | | | 4.1x | | | 1.6x | | | 2.6x | | | 10.8x | | | 13.4x | | | 3.9x | | | NM | | | 3.3x | | | 8.9x | | | 3.1x | | | 4.0x | |
| 截至2023年12月31日的历年 | | | 4.3x | | | 1.4x | | | 2.1x | | | 9.0x | | | 11.1x | | | 3.8x | | | 16.8x | | | 2.8x | | | 8.2x | | | 2.8x | | | 4.3x | |
| 截至2024年12月31日的历年 | | | 4.1x | | | 1.3x | | | 1.4x | | | 7.6x | | | 9.3x | | | 3.8x | | | 11.5x | | | 2.4x | | | 7.6x | | | 2.4x | | | 4.1x | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 企业价值/总收入:调整后的规模 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的历年 | | | 3.4x | | | 1.5x | | | 2.6x | | | 7.3x* | | | 8.6x * | | | 3.3x | | | 北美 | | | 2.9x | | | 6.1x * | | | 2.9x | | | 2.9x | |
| 截至2023年12月31日的历年 | | | 3.6x | | | 1.3x | | | 2.1x | | | 6.5x * | | | 7.5x * | | | 3.2x | | | 11.6x * | | | 2.5x | | | 5.8x * | | | 2.5x | | | 2.5x | |
| 截至2024年12月31日的历年 | | | 3.4x | | | 1.2x | | | 1.4x | | | 5.7x * | | | 6.7x * | | | 3.2x | | | 8.8x * | | | 2.2x | | | 5.5x * | | | 2.2x | | | 2.2x | |
* | 被排除在中位数指标之外,因为它们被确定为与集体组相比是异常值 |
目录
| 第25个百分位值 企业价值/收入 | | |||
| 预计 12/31/2024 | | | 预计 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.20x | | | 2.10x | |
| $ 160,906,495 | | | $ 367,267,735 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $80,453,248 | | | $ 183,633,867 | |
| | | | ||
| $ 264,100,000 | | | |
| 中位数 企业价值/收入 | | |||
| 预计 12/31/2024 | | | 预计 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.70x | | | 2.60x | |
| $ 197,476,153 | | | $ 454,712,433 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $98,738,077 | | | $ 227,356,217 | |
| | | | ||
| $ 326,100,000 | | | |
关闭日期 | | | 买者 | | | 目标 | | | 企业 价值(EV) | | | 目标LTM 收入 | | | EV/ 收入 |
(单位:百万美元) | | | | | | | | | | | |||||
2/14/2017 | | | 韦尔奇·艾林公司 | | | 莫尔塔拉仪器公司 | | | 330.0 | | | 115.0 | | | 2.9x |
4/3/2017 | | | 加拿大Teleflex医疗公司。 | | | 平医集团 | | | 16.7 | | | 4.7 | | | 3.5x |
4/20/2017 | | | 广东东世纪科技有限公司Ltd.(n/k/a:Eastone) | | | 深圳市百达健康测量分析技术有限公司 | | | 140.8 | | | 26.4 | | | 5.3x |
6/28/2017 | | | 生物遥测公司 | | | LifeWatch AG | | | 271.1 | | | 113.8 | | | 2.4x |
7/13/2017 | | | Eurazeo PME | | | In‘tech Medical SAS | | | 111.0 | | | 61.9 | | | 1.8x |
7/21/2017 | | | 飞利浦控股美国公司 | | | 电气测地线公司 | | | 38.3 | | | 16.3 | | | 2.4x |
7/25/2017 | | | PAI Partners;PAI Europe VI,L.P. | | | 埃利泰克集团SAS | | | 413.8 | | | 153.1 | | | 2.7x |
7/25/2017 | | | 尚德医疗股份有限公司。 | | | CAS医疗系统公司,非侵入性血压 | | | 6.5 | | | 3.6 | | | 1.8x |
8/4/2017 | | | Halma公司 | | | 美国商业实业有限公司和迪纳米卡公司 | | | 17.6 | | | 8.0 | | | 2.2x |
2/14/2018 | | | TPG Capital,L.P. | | | Exactech,Inc. | | | 758.4 | | | 264.4 | | | 2.9x |
4/30/2018 | | | 轴管理A/S | | | 猎户座诊断仪(NKA:Adian Oy) | | | 269.3 | | | 66.3 | | | 4.1x |
目录
关闭日期 | | | 买者 | | | 目标 | | | 企业 价值(EV) | | | 目标LTM 收入 | | | EV/ 收入 |
(单位:百万美元) | | | | | | | | | | | |||||
7/31/2018 | | | 霍洛奇公司 | | | Faxitron Bioptics LLC | | | 89.0 | | | 27.0 | | | 3.3x |
10/22/2018 | | | 史赛克公司 | | | Inventity,Inc. | | | 200.3 | | | 40.8 | | | 4.9x |
4/1/2019 | | | Fortive公司 | | | 先进灭菌产品服务公司。 | | | 2,700.0 | | | 775.0 | | | 3.5x |
4/11/2019 | | | 美国物理治疗公司 | | | BTE劳动力解决方案有限责任公司 | | | 23.6 | | | 13.0 | | | 1.8x |
4/18/2019 | | | 爱德华兹生命科学公司 | | | 中科院医疗系统公司 | | | 104.9 | | | 21.9 | | | 4.8x |
4/30/2019 | | | Revenio Group OYJ | | | CenterVue水疗中心 | | | 67.2 | | | 21.0 | | | 3.2x |
10/1/2019 | | | CellaVision AB(Publ) | | | RAL诊断程序SAS | | | 27.1 | | | 9.0 | | | 3.0x |
8/12/2020 | | | Planet DDS公司 | | | Apteryx成像公司 | | | 29.9 | | | 15.6 | | | 1.9x |
11/10/2020 | | | Stryker B.V. | | | 莱特医疗集团N.V. | | | 5,265.8 | | | 910.4 | | | 5.8x |
12/31/2020 | | | 马西莫公司 | | | 利达集团 | | | 40.9 | | | 13.1 | | | 3.1x |
6/2/2021 | | | Steris plc | | | Cantel Medical LLC | | | 4,421.1 | | | 1,055.8 | | | 4.2x |
7/12/2021 | | | PerkinElmer(UK)Holdings Limited | | | 免疫诊断系统控股公司 | | | 125.1 | | | 48.4 | | | 2.6x |
7/14/2021 | | | TA Associates Management,L.P.;TA Investors XIII,L.P.;TA XIII- | | | Elos Medtech AB(Publ) | | | 222.9 | | | 75.9 | | | 2.9x |
7/30/2021 | | | Empower Clinics Inc. | | | Medi+Sure加拿大公司 | | | 2.8 | | | 1.6 | | | 1.8x |
11/17/2021 | | | 布鲁克公司 | | | 内华达州莫尔库贝斯 | | | 24.5 | | | 5.7 | | | 4.3x |
12/13/2021 | | | 巴克斯特国际公司。 | | | 希尔-罗姆控股公司 | | | 12,406.9 | | | 2,926.1 | | | 4.2x |
1/11/2022 | | | Medicover AB(Publ) | | | NIPD基因有限公司 | | | 73.9 | | | 18.3 | | | 4.0x |
3/2/2022 | | | GVS科技(苏州)有限公司 | | | 上海输血科技有限公司。 | | | 67.9 | | | 27.9 | | | 2.4x |
5/24/2022 | | | Altaris Capital Partners,LLC | | | IntriCon公司 | | | 226.7 | | | 125.2 | | | 1.8x |
5/27/2022 | | | Quidel Corporation(Nka:QuidelOrtho Corporation) | | | Ortho临床诊断控股有限公司 | | | 8,082.6 | | | 2,038.4 | | | 4.0x |
6/8/2022 | | | 甲骨文公司 | | | 赛纳公司 | | | 29,071.6 | | | 5,707.5 | | | 5.1x |
7/21/2022 | | | 归档媒体SAS;媒体平台II | | | Natus医疗公司 | | | 1,122.4 | | | 478.3 | | | 2.3x |
| 第25个百分位数(四舍五入) | | | 2.4x | |
| 中位数(四舍五入) | | | 3.0x | |
| 第25个百分位值 企业价值/收入 | | |||
| 预计 12/31/2024 | | | 预计 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.20x | | | 2.10x | |
| $ 160,906,495 | | | $ 367,267,735 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $80,453,248 | | | $ 183,633,867 | |
| | | | ||
| $ 264,100,000 | | | |
| 中位数 企业价值/收入 | | |||
| 预计 12/31/2024 | | | 预计 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.80x | | | 2.70x | |
| $ 204,790,085 | | | $ 472,201,373 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $ 102,395,042 | | | $ 236,100,687 | |
| | | | ||
| $338,500,000 | | | |
目录
目录
(i) | 后期开发或创收 |
(Ii) | 具有可持续的专有地位的高增长前景 |
(Iii) | 经验丰富的管理团队,具有以前的成功经验,特别是在我们可以添加关键上市公司专业知识的情况下 |
(Iv) | 临床上重要但未得到充分诊断或治疗的可寻址疾病 |
(v) | 独立公司或公司分拆 |
(Vi) | 国内或国际业务基地 |
(i) | 具有近期收入潜力的医疗保健领域的目标公司:普罗富萨的生物传感器技术和开发的应用程序已在欧盟获得验证,O2已在欧盟获得批准,同时在美国寻求FDA的批准。因此,近期收入潜力有待监管部门批准。 |
(Ii) | 高增长前景:除了氧气和血糖监测,普罗富萨的生物传感器技术和人工智能监测是一个真正的平台,具有有意义的收入增长前景。LuMee氧气产品准备在没有进一步监管批准的情况下在欧盟推出。 |
(Iii) | 久经考验的经验丰富的管理团队,能够在合并后陆续领导New Prousa:Prousa由Ben Hwang博士和联合创始人领导。本的团队已经高效地合作了九年多。 |
(Iv) | 技术不仅仅是一个单一的应用程序,而且有可能成为一个平台:Prousa生物传感器平台是临床上重要的、消费者友好的平台,它测量个人的生物化学,易于使用,具有成本效益,并提供管理慢性疾病所需的数据 |
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(v) | 准备上市,拥有庞大的基础设施,只需最少的现金就能达到里程碑:普罗夫萨总部设在美国,具有全球前景和投资者兴趣。普罗富萨计划管理美国的业务,同时在该地区与承包商或合作伙伴进行制造。 |
(Vi) | 投资者的大力支持:到目前为止,Prousa已经在私人市场筹集了超过7000万美元的资本,DARPA和NIH的非稀释融资超过了3000万美元,表现出广泛的兴趣。战略投资者、全球投资者和潜在合作伙伴也表现出了提供资金支持的兴趣。 |
• | 普罗夫萨的关门后情况。Northview董事会还考虑了Prousa的前景、财务计划和债务结构等因素,考虑到合并完成后,Prousa的资产负债表上将有约1,500万美元的现金,使其能够执行其计划: |
(i) | 加大运营力度,生产传感器、阅读器并推出其人工智能平台 |
(Ii) | 完成关键研究并获得LuMee氧气产品在美国的批准。申请FDA批准LuMee CGM产品。 |
(Iii) | 构建商业资源和运营能力 |
(Iv) | 将LuMee氧气产品商业化,并准备和执行LuMee CGM产品的商业发布。 |
• | 从财务角度来看,公司向普罗夫萨支付的收购价格对公司是公平的。基于马歇尔-史蒂文斯律师事务所的公允价值分析、管理层分析和法律尽职调查,Northview董事会认定,从财务角度来看,公司将向普罗富萨股东交付的对价价值对公司是公平的。马绍尔·史蒂文斯律师事务所特别提供意见认为,从财务角度来看,合并协议规定本公司将在合并中向普罗富萨股东提供的代价价值对本公司是公平的。 |
• | 可能无法实现上述好处的风险。合并的潜在利益可能无法完全实现,或可能无法在预期时间框架内实现的风险。 |
• | Northview的清算风险。如果合并未能完成,Northview将面临风险和成本,包括将管理层的重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险,这可能导致Northview无法在必要的时间框架内完成业务合并,并迫使Northview进行清算。 |
• | 排他性。事实上,合并协议包括一项排他性条款,禁止Northview征求其他业务合并建议,这限制了Northview在合并协议生效时考虑其他潜在业务合并的能力。 |
• | 股东投票的风险。Northview的股东可能无法提供实施合并所需的票数的风险。 |
• | 成交条件。合并的完成取决于某些不在Northview控制范围内的完成条件的满足,包括Northview股东的批准和纳斯达克对与合并相关的初始上市申请的批准。 |
目录
• | 潜在的诉讼。诉讼挑战合并的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止合并的完成。 |
• | 费用和开支。与完成合并相关的费用和开支。 |
• | 新冠肺炎的潜在影响。新冠肺炎病毒和相关经济中断对普罗萨业务的潜在影响的不确定性。 |
• | 其他风险因素。与Northview和Prousa各自业务相关的各种其他风险因素,如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。 |
• | 此次合并将通过拥有公开交易的股票为Prousa目前的股东提供更大的流动性,并扩大Prousa获得资本的渠道和可能作为上市公司获得的投资者范围,而如果Prousa继续作为私人持股公司运营,则可以获得其他投资者的机会; |
• | 提高公众对普鲁沙及其产品的认识可能带来的好处; |
• | 有关Prousa业务的历史和当前信息,包括其财务业绩和状况、运营、管理以及临床前和临床数据; |
• | 普罗夫萨所在行业的竞争性质; |
• | 普鲁萨董事会对普鲁萨股东的受托责任; |
• | 董事会相信,这笔交易提供了一个可行的上市战略,并解决了在晚些时候首次公开募股缺乏可用市场的风险; |
• | 合并后组织的预期现金资源(包括支持合并后公司当前和计划业务的能力); |
• | 合并协议的条款和条件; |
• | 发行给ProfUSA股东的New ProfUSA普通股的某些股份将在表格S-4登记声明中登记,并将对不是ProfUSA附属公司且受任何适用的锁定协议约束的ProfUSA股东自由交易;和 |
• | 及时完成合并的可能性。 |
• | 合并可能无法及时完成或根本不能完成,以及在合并未完成的情况下,公开宣布合并对普罗富萨的声誉和未来获得融资的能力可能产生的不利影响; |
• | 与完成合并有关的成本、完成合并所需的普罗萨高级管理层的时间和精力、对普鲁萨的业务运营和未来前景的相关中断或潜在中断,包括其与员工、供应商和合作伙伴以及其他与普鲁萨有业务往来或未来可能有业务往来的其他人的关系,以及与两家公司合并相关的相关行政挑战; |
目录
• | 合并后普罗夫萨的业务将承担的额外费用和义务,普罗夫萨以前从未经历过的,以及普罗夫萨业务的运营变化,在每种情况下,都可能导致上市公司; |
• | 合并协议中的陈述和保证在合并结束后不再存在的事实,以及合并完成后可能产生的潜在责任风险;以及 |
• | 与合并后的组织和合并有关的各种其他风险,包括本委托书/招股说明书中标题为“风险因素”一节所述的风险。 |
• | 发起人和某些Northview董事的实益所有权总计78.7%的已发行Northview普通股,如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并,这些股票将变得一文不值,因为发起人和Northview的高级董事已经放弃了对这些股票的任何赎回权利。这些股票的总市值约为#美元。[ ]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•],2024年,股东特别会议的记录日期; |
• | 保荐人对5,162,500份私募认股权证的实益所有权,保荐人为此支付了5,162,500美元,如果Northview不在适用的时间段内完成业务合并,该认股权证将到期并一文不值; |
• | Northview的高级管理人员和董事在赞助商的投资总额为560,833美元,如果企业合并未获批准和完成,这笔投资将会损失; |
• | Northview董事将不会收到代表Northview识别、调查和完成业务合并所产生的所有自付费用的补偿,除非业务合并已完成(截至本文件日期,已产生0.00美元); |
• | 发起人或其任何附属公司向Northview提供的任何营运资金贷款项下未偿还的任何金额,总额高达1,500,000美元,可由贷款人选择转换为认股权证,以每份认股权证1.00美元的价格购买新的普罗富萨普通股。截至本委托书/招股说明书之日,除可转换本票余额1 121 815美元外,此类周转资金贷款项下没有未偿还金额; |
• | 赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率,即使公众股东在Northview和New Prousa的投资回报率为负; |
• | 如果业务合并完成,Northview的某些董事可能继续担任新普罗富萨的董事; |
• | 由于保荐人和Northview董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐和完成目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并,而不是清算Northview;以及 |
• | 对Northview现任董事和高级管理人员的继续赔偿,以及在业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。此外,Northview IPO的管理承销商I-Bankers和Dawson James获得了总计 |
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• | 金融机构或金融服务实体; |
• | 经纪自营商; |
• | 保险公司; |
• | 实行按市价计价的交易商或贸易商; |
• | 持有Northview普通股的人,作为“跨越式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分; |
• | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下); |
• | “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
• | 美国侨民或前美国长期居民; |
• | 政府或机构或其工具; |
• | 受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs); |
• | 直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有Northview普通股5%或以上的人; |
• | 根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关的或以其他方式作为补偿获得Northview普通股股票的人员; |
• | 发起人或其关联方、高级管理人员或董事; |
• | S公司或合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排); |
• | 因在适用的财务报表中计入任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员; |
• | 符合税务条件的退休计划; |
• | “守则”第897(L)(2)条所界定的“合格境外养老基金”,以及其所有权益均由合格境外养老基金持有的实体;以及 |
• | 免税实体。 |
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• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一名或多名此类美国人有权控制此类信托的所有实质性决定,或(Ii)根据财政部法规,该信托具有有效的被视为美国人的选择,则该信托。 |
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• | 非居住在美国的外国人,但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外; |
• | 外国公司;或 |
• | 非美国持有者的财产或信托。 |
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• | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果某些所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
• | 这种非美国持有人是指在进行资产处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人;或 |
• | 就美国联邦所得税而言,Northview是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至赎回之日或非美国持有人持有Northview普通股期间的较短五年期间内的任何时间,以及在Northview普通股在既定证券市场定期交易的情况下,非美国持有人直接或建设性地拥有,在赎回之前的五年期间或该非美国持有者持有Northview普通股股票的较短时间内的任何时间,超过Northview普通股的5%(5%)。不能保证Northview普通股是或已经被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。 |
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• | 随附的未经审计备考简明合并财务信息附注; |
• | (A)Northview截至2023年12月31日及终了年度的历史已审计财务报表; |
• | (A)普鲁萨截至2023年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表;和 |
• | 本委托书/招股说明书中包含的与Northview和普罗富萨有关的其他信息,包括合并协议以及在“建议1:企业合并建议”一节中对某些条款的描述。 |
• | Northview与Merge Sub和Prousa订立合并协议,根据该协议,除其他事项外,(I)Merge Sub将与Prousa合并并并入Prousa,Merge Sub的独立法人地位将终止,Prousa将成为Northview的幸存公司和全资子公司,Northview将更名为“Prousa,Inc.”; |
• | 合并完成后,普罗富萨的股权持有人和可转换本票持有人将获得或有权获得总计18,000,000股新普鲁萨普通股(按每股10.00美元的视为价值),就普鲁萨奖而言,这将是基于新普鲁萨普通股授予的股份,交易前股权价值为1.55亿美元(经私募配售价值调整后,预计将 |
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| | 备考综合 (假设没有 赎回) | | | 备考综合 (假设最大 赎回) | |||||||
股东(3) | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
向普罗苏萨股权持有人出售股份1 | | | 7,811,037 | | | 27.4% | | | 7,811,037 | | | 28.2% |
向普鲁萨高级可转换票据持有人出售股份 | | | 4,882,297 | | | 17.0% | | | 4,882,297 | | | 17.6% |
向普鲁萨初级可转换票据持有者出售股份 | | | 2,401,215 | | | 8.4% | | | 2,401,215 | | | 8.7% |
为行使普罗萨期权预留的股份2 | | | 405,451 | | | 1.4% | | | 405,451 | | | 1.5% |
普通股至Profusa | | | 15,500,000 | | | 54.3% | | | 15,500,000 | | | 56.0% |
转让股份 | | | (2,500,000) | | | (8.7)% | | | (2,500,000) | | | (9.0)% |
普通股至Profusa Vellar Investment之前的股东 | | | 13,000,000 | | | 45.6% | | | 13,000,000 | | | 47.0% |
1) | 普鲁萨普通股和优先股,以不赎回和最大赎回为基础的各自交换比率计算。这些价值还包括目前由普罗苏萨股权持有人持有并将在交易结束前转让给Vella的股份。 |
2) | 普鲁萨股份按不赎回与最高赎回的换股比率授予股票期权 |
• | 估计有937,395股股份将预留作日后可能发行普罗萨普通股之用,而该等行使将根据合并协议预期将所有未行使普罗萨购股权转换为可供新普罗萨普通股股份行使之购股权,条款相同,但可行使股份数目及行使价除外,每一项均将按交换比率调整。这笔预留股份包括估计405,451股与在无赎回情况下净行使既有现金期权有关的股份,以及于交易结束时在最高赎回情况下净行使已归属货币期权的405,451股,该等股份包括在Prousa的股权持有人权利内,可获得合共15,500,000股新Prousa普通股(不包括2,500,000股认购股份)。 |
• | 作为交易结构的一部分,普罗苏萨证券持有人将获得1800万股新普罗苏萨普通股作为合并对价。 |
• | 普罗富沙正在进行高达2000万美元的发行,以换取普鲁萨向某些投资者(“私募投资者”)发行普通股(“私募”),这些股票将在业务合并结束时交换至多1000万股Northview普通股。此次发行的最终价格为每股2.00美元。Northview的股票在本委托书/招股说明书中注册,在收盘后可以自由交易,没有锁定。 |
• | 根据Vella约束性条款说明书的条款,并根据双方同意的最终文件,将设立CSED,最多5,000,000股新普罗富萨普通股将受到约束。 |
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1. | 可选择提前终止CSED。在成交后不时(每个“OET日期”),Vella和CSED的其他投资者可各自自行决定就任何数量的新普罗富萨普通股的任何数量的股份终止CSED,方法是就该终止通知(该通知为“OET通知”)向新普罗富萨提供关于该终止的通知(该数量为“已终止的股份”)。于发出首次公开发售通知后,Vella或其他投资者(视何者适用而定)将就该首次公开发售日期向New Prousa或其指定人支付相等于(A)终止股份数目乘以(B)重置价格(最初为10.00美元,但可因稀释发售重置而减少)的金额。 |
• | 假设: |
○ | (A)100,000股终止发行的股份 |
○ | (C)$11.00赎回价格 |
• | 可选提前终止结算值 |
○ | New Prousa将获得1,000,000美元作为提前结算金额,这是(A)100,000股终止股份和(B)10.00美元参考价的乘积。 |
2. | 现金结算。 |
• | 结算金额。只要Vella和其他投资者在成交时收到的转让股份已经根据证券法登记,并且可以不受限制地由Vella和该等其他投资者自由交易,那么CSED的结算将在(A)成交后18个月的日期,以及(B)在连续30个交易日内任何20个交易日(该日期,“估值日期”)内任何20个交易日的New Prousa普通股成交量加权平均价低于每股2.50美元时,由Vella或其他投资者指定的日期进行。Vella和其他投资者将在评估期结束后30天(这是自评估日期开始的一段时间)向New Prousa付款,这段时间将由CSED各方共同商定并在CSED的最终文件中阐明;如果估值日期是根据前述条款(B)确定的,则估价期应在估值日期开始和结束)现金金额(“结算金额”)等于(A)转让股份数量加上(B)额外股份数量减去(C)实际总收益相当于根据与Vella的约束性条款说明书成交后90天将提供给新普罗夫萨的资金总额1,000,000美元的新普罗富萨普通股数量之和。减去(D)截至估值日期的终止股份数目((A)、(B)、(C)和(D)之和,“股份数目”)乘以估值期间的每股成交量加权平均价,减去(Y)等于(A)(I)500万股新普罗富萨普通股(“最高股份数目”)减去(Ii)截至估值日期的任何终止股份乘以(B)2.50美元的乘积的现金金额;条件是,如果和解协议 |
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• | 结算额调整。Vella和CSED的其他投资者将直接由New Producusa支付现金金额(“结算金额调整”),金额相当于(A)Vella或其他投资者(如适用)所购买的额外股份数量乘以(B)赎回价格;但就Vella或其他投资者购买额外股份所支付的金额而言,该金额将从该等收益中扣除,而Vella或其他投资者(视情况而定)可将额外股份的购买价降低该金额。对于此类交易惯常发生的任何额外股份,贝勒和CSED的其他投资者将拥有注册权,并包括在业务合并完成后45天(或如果登记声明受到美国证券交易委员会审查,则为60天)的截止日期,以便新普罗富萨提交涵盖该等额外股份的注册声明并使其生效。 |
• | 假设: |
○ | (A)VWAP售价$10.00 |
○ | (B)1,000,000股转让股份 |
○ | (C)额外股份1,000,000元 |
○ | (D)没有终止的股份 |
○ | (E)额外供资1,000,000美元 |
○ | (F)2.50美元结算调整价 |
• | New Prousa将获得14,250,000美元作为和解金额,结果为(A)1,000,000股转让股份,加上(B)1,000,000股额外股份,减去(C)10,000,000股新Prousa普通股(1,000,000美元额外资金金额除以10.00美元VWAP价格)乘以(D)7,50美元(10.00美元VWAP价格减去2.5美元结算调整价格)。 |
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• | 2023年11月29日,普鲁萨管理层在股东同意下,批准发行本金总额高达300万美元、利息高达12%的高级可转换本票(“票据购买协议”),其中管理层预计将借入总计150万美元。所得资金将用于满足其营运资金需求。虽然票据购买协议规定发行最多300万美元的普鲁萨优先担保本票,但截至2023年12月31日资产负债表日期,根据票据购买协议发行的票据本金总额为110万美元,目前未偿还票据总额为140万美元。 |
• | 在业务合并结束后至少90天,新普罗富萨将以现金偿还Northview的可转换营运资金贷款。该票据的当前余额为1 500 000美元,由于该票据没有应计利息,因此已按当前余额列入备考。我们请您参考下面备考文稿中的勾号(V),它反映了现金接收和发行可转换债券的情况。由于这笔贷款将在现金结算后结算,因此在形式表格中没有显示为在交易完成日结算。 |
• | 普罗夫萨签署了一份具有约束力的亚太地区合资企业条款说明书。如果普罗夫萨和塔斯利成立合资公司,普罗夫萨将向合资公司授予其知识产权的独家许可,以便在亚太地区使用、开发、制造和商业化获得许可的产品。就许可证而言,Tasly将向Prousa支付600万美元(截至本委托书/招股说明书日期已收到160万美元),以从Prousa购买合资企业60%的股本,合资企业将就销售支付Prousa 5%的特许权使用费,并就合资企业收到的特许权使用费、分许可使用费或合作付款的收入支付30%的特许权使用费。APAC合资公司的交易必须完成,才能使普罗富萨有条件放弃最低现金金额作为合并协议的结束条件生效。我们建议您参考下面形式演示文稿中的勾号(T),它反映了Tasly净付款440万美元。 |
• | 合并完成后,普罗富萨普通股、高级可转换票据、初级可转换票据和既有现金普鲁萨期权的前持有人(“参与证券持有人”)将获得某些权利,根据这些权利,未来新普罗富萨可在完成以下四个里程碑事件后,在各自的溢价期内向参与证券持有人等额发行总计3,875,000股新普鲁萨普通股(“里程碑溢价股份”): |
- | 里程碑I收益权:在任何30天的交易期内的任何20个交易日内,或在后续交易完成时,新普罗富萨普通股的股票价格等于或大于12.50美元,其中新普罗富萨的股东将获得每股至少12.50美元的新普罗富萨普通股的对价(“里程碑事件I”)。里程碑一期将从合并结束之日起18个月的周年纪念日开始,到合并结束之日的两年纪念日结束(“里程碑事件一期”); |
- | 里程碑II获利权利:在任何30天的交易日或随后的交易完成期间的任何20个交易日内,新普罗富萨普通股的股价等于或大于14.50美元 |
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- | 里程碑III溢价:在截至2024年12月31日的财政年度内,本委托书/招股说明书所述亚太地区合资企业的结束,以及公司收到相关的600万美元资金(“里程碑事件III”); |
- | 里程碑四分红:截至2025年12月31日的财政年度实现收入99,702,000美元(“里程碑事件四”,与里程碑事件一、里程碑事件二和里程碑事件三一起称为“里程碑事件”)。里程碑I溢出权、里程碑II溢出权、里程碑III溢出权和里程碑IV溢出权进一步统称为“里程碑溢出权”。 |
• | 如果Northview的实际赎回股东的实际赎回导致手头剩余现金少于1,500万美元,并且需要转让Prousa的额外股票,双方将分别在不赎回和最大赎回情况下分别出资总计1,493,613股和802,299股Prousa Investor股票,这将产生每股4.00美元的发行价。所有转让的股份将偿还给普罗富萨的投资者,股票将进行登记。 |
• | Prousa完成业务合并的义务取决于Northview手头有至少1,500万美元的现金,包括某些允许融资的收益,扣除支付给Northview股东的与合并有关行使赎回权的任何金额,以及扣除保荐人发生或须偿还的某些交易费用(“手头最低现金”)。然而,普罗富萨有条件地放弃了完成交易的最低现金金额条件,这取决于亚太合资企业交易的完成和Northview满足其他完成条件。Northview在没有赎回的情况下估计手头有2,080万美元的现金,在最大赎回情况下手头有1,650万美元的现金,扣除向Northview的赎回股东的补偿和支付适用的费用后,认购股票的现金收益将生效。 |
• | 紧接完成与普鲁萨的合并之前,Northview在实施认购股票的现金收益后,在无赎回方案和最高赎回方案下的估计有形资产净额将分别为680万美元和负250万美元。由于普罗夫萨和Northview都没有无形资产,有形资产净额按总资产减去总负债计算。拟议的新普罗富萨宪章不包括有形资产净额的最低要求。关于拟议宪章的进一步信息,请参阅题为“提案8--国家贸易协定要求修正案提案”的章节。 |
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(a) | 或有权完全根据新普罗富萨自己的股价和/或参考公司自己的运营(即收入目标)行使; |
(b) | 它们的和解金额等于新普罗富萨固定数量股权的公允价值与固定货币金额(股权持有人最初投资的金额)之间的差额,对和解金额的任何调整都不违反“以固定换固定”的原则。 |
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• | 假设没有赎回:本演示文稿假设Northview的公共股东没有就其公开股票行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。 |
• | 假设最大赎回:本演示假定Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。这种情况使Northview公开赎回299,829股股票生效,不包括之前与延期相关的赎回,因此在业务合并时剩余的信托余额将为5,000,001美元)。合并协议规定,Prousa完成合并的义务的条件之一是,在完成合并时,Northview将拥有至少1,500万美元的现金。Prousa已有条件地放弃最低现金金额作为合并协议的完成条件,条件是(I)Northview至少有$[•]完成交易及(Ii)完成亚太合资公司,据此,Tasly将以6,000,000美元向普鲁萨收购合资公司60%的股本(截至本委托书/招股说明书日期,已收到其中160,000,000美元)。 |
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| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假设赎回Northview公众股东持有的299,829股普通股,但可能与业务合并相关的赎回,根据截至2024年3月22日的信托账户数字,在2023年12月31日之后进行赎回后,每股约11.41美元。此外,没有赎回的情况下,非赎回的Northview公共股东获得了额外的555,367股诱因股票。 |
(2) | 包括赞助商和代表在NorthView的股份。 |
(3) | 包括7,811,037股预计将向现有普罗萨普通股和优先股股东发行的股份,以及7,283,512股预计将在不赎回情况下发行给普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人的股份,以及在每种赎回方案下为普鲁萨期权持有人预留的378,613股。虽然合共发行18,000,000股股份作为合并代价(包括2,500,000股股份认购股份,不包括3,875,000股认购股份),但只有13,000,000股股份在此反映,因为以下附注(6)所述作为合并代价发行予Prousa股份收购人的5,000,000股股份不包括在内,该等股份将转换为转让股份或股份认购股份。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
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| | | | | | 假设不是 赎回场景 | | | 假设最大值 赎回场景 | |||||||||||||||
| | 普罗鲁萨股份有限公司 (历史) | | | 北景 (历史) | | | 形式上 交易记录 会计核算 调整 | | | | | 形式上 组合在一起 | | | 其他内容 形式上 会计核算 调整 | | | | | 形式上 组合在一起 | |||
资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
流动资产: | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
现金和现金等价物 | | | $142 | | | $1,570 | | | $9,308 | | | B | | | 19,910 | | | $ (3,420) | | | P | | | $16,490 |
| | | | | | (888) | | | W | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 5,000 | | | C | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,500) | | | F | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,122) | | | R | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | U | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | V | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 4,400 | | | T | | | | | | | | | |||||||
应收账款和其他应收账款 | | | 45 | | | — | | | — | | | | | 45 | | | — | | | | | 45 | ||
预付费用和其他流动资产 | | | 146 | | | 7 | | | — | | | | | 153 | | | — | | | | | 153 | ||
流动资产总额 | | | 333 | | | 1,577 | | | 18,198 | | | | | 20,108 | | | (3,420) | | | | | 16,688 | ||
财产和设备,净额 | | | 2 | | | — | | | — | | | | | 2 | | | — | | | | | 2 | ||
信托账户中的投资 | | | — | | | 9,308 | | | (9,308) | | | B | | | — | | | — | | | | | — | |
亚太区合资公司的权益法投资 | | | — | | | — | | | 4,000 | | | T | | | 4,000 | | | — | | | | | 4,000 | |
递延发售成本 | | | 1,527 | | | — | | | (1,527) | | | G | | | — | | | — | | | | | — | |
其他非流动资产 | | | 31 | | | — | | | — | | | | | 31 | | | — | | | | | 31 | ||
总资产 | | | $1,893 | | | $10,885 | | | $11,363 | | | | | $24,141 | | | $ (3,420) | | | | | $20,721 | ||
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
流动负债: | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
应付帐款 | | | $3,993 | | | $50 | | | $— | | | | | $4,043 | | | $— | | | | | $4,043 | ||
应缴消费税 | | | — | | | 1,864 | | | — | | | | | 1,864 | | | | | | | 1,864 | |||
应计费用和其他流动负债 | | | 2,351 | | | 498 | | | — | | | | | 6,752 | | | — | | | | | 6,752 | ||
| | | | | | 2,096 | | | I | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 9,922 | | | E | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (8,115) | | | F | | | | | | | | | |||||||
归功于股东 | | | — | | | 1,565 | | | — | | | | | 1,565 | | | — | | | | | 1,565 | ||
应付可转债 | | | 38,185 | | | 944 | | | (20,153) | | | N | | | 1,594 | | | — | | | | | 1,594 | |
| | | | | | (16,316) | | | O | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (944) | | | R | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (22) | | | S | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,600) | | | T | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | V | | | | | | | | | |||||||
本票 | | | 849 | | | — | | | — | | | | | 849 | | | — | | | | | 849 | ||
购买力平价贷款 | | | 1,362 | | | — | | | — | | | | | 1,362 | | | — | | | | | 1,362 | ||
流动负债总额 | | | 46,740 | | | 4,921 | | | (33,632) | | | | | 18,029 | | | — | | | | | 18,029 | ||
递延税项负债 | | | — | | | 14 | | | — | | | | | 14 | | | — | | | | | 14 | ||
认股权证法律责任 | | | — | | | 157 | | | — | | | | | 157 | | | — | | | | | 157 | ||
总负债 | | | 46,740 | | | 5,092 | | | (33,632) | | | | | 18,200 | | | — | | | | | 18,200 | ||
承付款和或有事项 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | | | — | | | — | | | | | — | ||||||
A系列可转换优先股:面值0.0001美元—于2023年12月31日和2022年12月31日授权的4,350,314股股份,以及于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的4,350,314股股份,(2023年12月31日及2022年12月31日清算优先5,307美元) | | | 5,231 | | | — | | | (5,231) | | | K | | | — | | | — | | | | | — | |
B系列可转换优先股:面值0.0001美元—于2023年12月31日和2022年12月31日授权的5,293,175股股份,以及于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的5,293,175股股份,(于2023年12月31日及2022年12月31日清算优先13,815美元) | | | 13,701 | | | — | | | (13,701) | | | L | | | — | | | — | | | | | — |
目录
| | | | | | 假设不是 赎回场景 | | | 假设最大值 赎回场景 | |||||||||||||||
| | 普罗鲁萨股份有限公司 (历史) | | | 北景 (历史) | | | 形式上 交易记录 会计核算 调整 | | | | | 形式上 组合在一起 | | | 其他内容 形式上 会计核算 调整 | | | | | 形式上 组合在一起 | |||
C/C—1系列可转换优先股:面值0.001美元—于2023年12月31日和2022年12月31日授权的8,907,893股股份,以及于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的8,220,445股股份,(2023年12月31日及2022年12月31日清算优先45,062美元) | | | 46,217 | | | — | | | (46,217) | | | M | | | — | | | — | | | | | — | |
可能被赎回的普通股 | | | — | | | 9,252 | | | (9,252) | | | A | | | — | | | — | | | | | — | |
股东权益(赤字): | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | ||||||
亚太地区合资企业的股权 | | | | | | | 4,000 | | | T | | | 4,000 | | | — | | | | | 4,000 | |||
普通股 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | ||||||
普通股,面值0.0001美元;100,000,000股授权股;备考;32,755,511股已发行和已发行股票(假设无赎回情况)和31,678,429股已发行和已发行股票(假设最大赎回情况) | | | — | | | 1 | | | — | | | A | | | 2 | | | — | | | P | | | 2 |
| | | | | | — | | | C | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | K | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | L | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1 | | | M | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | F | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | G | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | N | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | O | | | | | | | | | |||||||
额外实收资本 | | | 5,732 | | | — | | | 9,252 | | | A | | | 113,919 | | | (3,420) | | | P | | | 115,121 |
| | | | | | (888) | | | W | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 5,000 | | | C | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (3,460) | | | D | | | | | 4,622 | | | Q | | | |||||
| | | | | | (9,922) | | | E | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 5,231 | | | K | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 13,701 | | | L | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 46,216 | | | M | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 6,615 | | | F | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,527) | | | G | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 20,153 | | | N | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 16,316 | | | O | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | U | | | | | | | | | |||||||
累计赤字 | | | (115,728) | | | (3,460) | | | 3,460 | | | D | | | (111,980) | | | (4,622) | | | Q | | | (116,602) |
| | | | | | (2,096) | | | I | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (178) | | | R | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 22 | | | S | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 6,000 | | | T | | | | | | | | | |||||||
股东权益合计(亏损) | | | (109,996) | | | (3,459) | | | 119,396 | | | | | 5,941 | | | (3,420) | | | | | 2,521 | ||
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | | | $1,893 | | | $10,885 | | | $11,363 | | | | | $24,141 | | | $ (3,420) | | | | | $20,721 |
目录
| | | | | | 没有赎回 | | | 最大赎回 | ||||||||||||
| | 普罗鲁萨股份有限公司 (历史) | | | 北景 (历史) | | | 形式上 调整 | | | | | 形式上 组合在一起 | | | 其他内容 形式上 调整 | | | 形式上 组合在一起 | ||
收入 | | | $45 | | | $— | | | $— | | | | | $45 | | | $— | | | $45 | |
运营费用: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
研发 | | | 2,036 | | | — | | | — | | | | | 2,036 | | | — | | | 2,036 | |
一般和行政 | | | 4,079 | | | 1,509 | | | — | | | | | 5,588 | | | — | | | 5,588 | |
总运营费用 | | | 6,115 | | | 1,509 | | | — | | | | | 7,624 | | | — | | | 7,624 | |
运营亏损 | | | (6,070) | | | (1,509) | | | — | | | | | (7,579) | | | — | | | (7,579) | |
其他收入(费用) | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息收入 | | | — | | | 2,249 | | | (2,249) | | | AA型 | | | — | | | — | | | — |
可转换贷款公允价值变动 | | | (22) | | | 178 | | | (178) | | | DD | | | — | | | — | | | — |
| | | | | | 22 | | | EE | | | | | | | ||||||
利息支出 | | | (4,283) | | | — | | | 4,198 | | | BB | | | (85) | | | — | | | (85) |
认股权证负债的公允价值变动 | | | — | | | 701 | | | — | | | | | 701 | | | — | | | 701 | |
其他收入(费用),净额 | | | 94 | | | — | | | 170 | | | FF | | | 264 | | | — | | | 264 |
所得税前净收益(亏损) | | | (10,281) | | | 1,619 | | | 1,963 | | | | | (6,699) | | | — | | | (6,699) | |
所得税拨备 | | | — | | | 457 | | | (457) | | | 抄送 | | | — | | | | | — | |
净收益(亏损) | | | $(10,281) | | | $1,162 | | | $2,420 | | | | | $(6,699) | | | $— | | | $(6,699) | |
当作股息 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | | (10,281) | | | 1,162 | | | 2,420 | | | | | (6,699) | | | — | | | (6,699) | |
可能需要赎回的每股基本和稀释后净收益 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | | | ||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 | | | | | 4,866,356 | | | | | | | | | | | ||||||
普通股基本和稀释后每股净收益 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | | | ||||||
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | | | | | 5,193,750 | | | | | | | | | | | ||||||
每股基本和摊薄净亏损--普鲁萨 | | | $(1.84) | | | | | | | | | | | | | ||||||
普罗苏萨普通股加权平均流通股 | | | 5,600,741 | | | | | | | | | | | | | ||||||
新普罗苏萨普通股每股基本和稀释后净亏损 | | | | | | | | | | | $(0.24) | | | $— | | | $(0.25) | ||||
新普罗富萨普通股的加权平均流通股-基本和稀释 | | | | | | | | | | | 28,099,148 | | | — | | | 27,243,952 |
目录
1. | 陈述的基础 |
1. | 对未经审计备考简明合并财务信息的调整 |
(A) | 反映了Northview普通股剩余股份的重新分类,但可能在合并前赎回为永久股权。 |
(B) | 反映将信托账户中的投资余额清算和重新分类为现金和现金等价物,以便在没有赎回的情况下为交易提供资金。 |
(C) | 反映在股票认购私募中发行Prousa股票所得的500万美元毛收入,根据与Vella的具有约束力的条款说明书,新Prousa普通股的折算价为每股2.00美元。 |
(D) | 反映了Northview历史收益的消除。 |
(E) | 代表Prousa与合并和股票认购有关的估计直接和增加的交易成本,约为990万美元,用于咨询、银行、印刷、法律和会计。 |
(F) | 支付初步估计的直接和增量交易费用,其中至多150万美元的现金将在结账时支付,其余的在结账后90天内仍为其他流动负债。 |
(G) | 代表将Prousa的递延发售成本重新分类为永久股权,并支付递延发售成本中各自应计和未支付的部分。 |
(H) | [已保留]. |
(I) | 代表Northview在咨询、银行、印刷、法律和会计费用以及与合并和股票认购有关的其他交易相关费用中产生的约210万美元的直接和增量交易成本。 |
(J) | [已保留]. |
目录
(K) | 反映了普鲁萨A系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换,面值为0.0001美元。 |
(L) | 反映了普鲁萨B系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换,面值为0.0001美元。 |
(M) | 反映了普鲁萨C/C1系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换,面值为0.0001美元。 |
(N) | 反映根据其条款将高级票据转换为Prousa的4,774,091股。 |
(O) | 反映初级票据根据其条款转换为普罗夫萨2,337,328股。 |
(P) | 反映了最高赎回299,829股Northview可赎回股份的影响,这是扣除之前在2024年3月与延期相关的赎回(见勾号:(W))的净额。 |
(Q) | 代表Prousa的交易成本超过在最大赎回方案下收到的收益,从额外的实收资本重新归类为累计赤字。 |
(R) | 代表合并后Northview可转换贷款的现金偿还。 |
(S) | 反映了Tasly可转换债务在SPAC上的FV变化带来的收益的消除和贷款余额的减少。 |
(T) | 代表亚太地区合资企业的结束,并收到剩余的440万美元的交易收益。如未经审计的备考简明综合财务信息所示,作为许可证的交换,合营公司将向普罗苏萨支付600万美元的预付款,其中160万美元已作为合同执行之前的贷款收到。因此,截至2023年12月31日,剩余的4.4美元将作为形式调整反映在资产负债表上。虽然会计处理尚未确定,但普罗夫萨初步预计此次合资企业将被视为权益法投资。假设转让许可的公允价值为1,000万美元,则将向普鲁萨支付合营公司60%的股权,合营公司将保留合营公司40%的权益。所有会计结论将在交易完成和合资企业估值最终确定后最终确定。就初步备考资料而言,本公司已按其支付400万美元非现金代价(相当于其保留的特许产品贡献予合营公司的40%的FV)作为其在合营公司的投资及于合营公司的股权入账处理该交易。此外,本公司记录了出售合资公司60%的股份,并确认了一项收益(即收到的600万美元代价与出售前特许产品的账面净值之间的差额)。 |
(U) | 代表发行可转换过桥贷款并随后将可转换债务结算为普通股APIC。然后,该票据将转换为普通股。 |
(V) | 代表可转换营运资金贷款的发放。这笔贷款将不会在交易结束日清偿或转换,预计将在交易完成后至少90天以现金偿还。 |
(W) | 代表对2024年3月赎回的股份的调整。虽然最初是通过信托账户赎回的,但本分录将调整计入现金,以说明赎回股票的现金余额净额(1,088美元),以及每月因延期和利息而存入信托账户的每股0.05美元。 |
(Aa) | 代表与Northview Trust帐户中持有的投资相关的投资收入的抵销。 |
(Bb) | 代表与Prousa的初级票据相关的利息支出,以及在2022年9月27日高级债券修改后发生的与Prousa高级债券相关的利息支出,这被视为债务清偿。在此之前发生的利息支出 |
目录
(CC) | 代表所得税对消除与Northview信托账户中持有的投资相关的投资收入的影响。 |
(Dd) | 代表从合并后Northview的可转换贷款的公允价值变化中获得的收益的抵消。 |
(EE) | 代表Prousa的Tasly可转换债务在合并后公允价值变化所产生的收益的抵消。 |
(FF) | 以计入截至2023年12月31日止年度内尚未计入应计利息的部分的12.0%的可转换过桥贷款利息。 |
2. | 每股净亏损 |
| | 截至2023年12月31日的年度 (除股份外,以千为单位 和每股价值) | ||||
| | 没有赎回 | | | 极大值 救赎 | |
预计净亏损 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
当作股息 | | | $— | | | $— |
用于计算加权平均每股备考净亏损的备考净亏损 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
基本加权平均流通股 | | | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
预计每股净亏损-基本和摊薄(1) | | | $(0.24) | | | $(0.25) |
| | | | |||
加权平均流通股--基本和稀释 | | | | | ||
Northview普通股股东 | | | 9,196,446 | | | 8,341,250 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 12,566,199 | | | 12,566,199 |
向承销商发行的股票 | | | 661,503 | | | 661,503 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 675,000 |
将获得股票认购股份和转让股份的ProfUSA股东 | | | 5,000,000 | | | 5,000,000 |
| | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
(1) | 已发行之加权平均普通股包括(a)Profusa之未发行可换股优先股,其每股合并代价按转换为普通股基准计算,享有与Profusa普通股相同之每股合并代价;及(b)于Profusa之次级可换股票据及高级可换股票据转换时可予发行之New Profusa普通股,并已就二零二四年三月之赎回作出调整。 |
目录
| | 自.起 2023年12月31日 | |
Northview已发行认股权证的基础股票 | | | 17,404,250 |
里程碑式的溢价股票 | | | 3,875,000 |
未完成的Prousa选项 | | | 937,395 |
总计 | | | 22,216,645 |
• | Northview的已发行认股权证相关股票不包括在每股摊薄净亏损的计算中,因为这些股票是或有可发行的,而或有尚未满足。 |
• | 里程碑获利股票不计入每股摊薄净亏损的计算,因为这些股票是或有可发行的,而或有事项尚未满足; |
• | 未偿还的普罗萨期权是反摊薄的,不包括在计算稀释后每股净亏损中; |
• | 保荐人奖励收回股份不包括在内,因为预期该等股份将于合并完成时被保荐人没收。 |
• | Profusa诱导补偿股份不包括在内,因为预期该等股份将于合并完成时被发起人没收; |
目录
• | 假设没有赎回:本演示文稿假设Northview的公共股东没有就其公开股票行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。 |
• | 假设最大赎回:本演示假定Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。在这种情况下,Northview除了之前与延期相关的赎回外,还将赎回299,829股公开股票,因此在业务合并时,信托余额将为5,000,001美元。合并协议规定,Prousa完成合并的义务的条件之一是,在完成合并时,Northview将拥有至少1,500万美元的现金。Prousa已有条件地放弃最低现金金额作为合并协议的完成条件,条件是(I)Northview至少有$[•]完成交易及(Ii)完成亚太合资公司,据此,Tasly将以6,000,000美元向普鲁萨收购合资公司60%的股本(截至本委托书/招股说明书日期,已收到其中160,000,000美元)。 |
| | | | | | 形式组合 | | | 普鲁萨当量 预计每名 共享数据(3) | |||||||||
| | 普罗鲁萨股份有限公司 (历史) | | | 北景 (历史) | | | 不是 赎回 | | | 极大值 赎回 | | | 不是 赎回 | | | 极大值 赎回 | |
截至2023年12月31日止年度(1) | | | | | | | | | | | | | ||||||
每股账面价值(2) | | | $(19.63) | | | $(0.67) | | | $0.17 | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.02 |
可能赎回的每股净收入(亏损)—基本和摊薄 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | |||||
可予赎回的加权平均已发行股份—基本及摊薄 | | | | | 4,866,356 | | | | | | | | | |||||
不受可能赎回的每股净收入(亏损)—基本和摊薄 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | |||||
不受可能赎回的加权平均已发行股份—基本和摊薄 | | | | | 5,193,750 | | | | | | | | | |||||
每股Profusa普通股净亏损—基本和摊薄 | | | $(1.84) | | | | | | | | | | |
目录
| | | | | | 形式组合 | | | 普鲁萨当量 预计每名 共享数据(3) | |||||||||
| | 普罗鲁萨股份有限公司 (历史) | | | 北景 (历史) | | | 不是 赎回 | | | 极大值 赎回 | | | 不是 赎回 | | | 极大值 赎回 | |
Profusa普通股的加权平均流通股—基本和摊薄 | | | 5,600,741 | | | | | | | | | | | |||||
New Profusa普通股每股净亏损—基本及摊薄 | | | | | | | $(0.24) | | | $(0.25) | | | $(0.07) | | | $(0.08) | ||
新普罗富萨普通股的加权平均流通股-基本和稀释(4) | | | | | | | 28,099,148 | | | 27,243,952 | | | | |
(1) | 在本报告所述期间,没有宣布现金股息。 |
(2) | 每股账面价值按(a)永久权益总额除以(b)分类为永久权益的New Profusa普通股已发行股份总数计算。 |
(3) | Profusa的每股等值数据乃按合并每股备考数据乘以根据合并协议厘定的兑换比率计算。 |
(4) | 已发行之备考加权平均普通股包括(a)Profusa之未发行可换股优先股,其每股合并代价按转换为普通股基准计算,有权获得与Profusa普通股相同之每股合并代价;及(b)于Profusa之次级可换股票据及高级可换股票据转换时发行之New Profusa普通股,并就二零二四年三月完成赎回作出调整。 |
| | 自.起 2023年12月31日 | |
Northview已发行认股权证的基础股票 | | | 17,404,250 |
里程碑式的溢价股票 | | | 3,875,000 |
未完成的Prousa选项 | | | 937,395 |
| | 22,216,645 |
• | Northview的已发行认股权证相关股票不包括在每股摊薄净亏损的计算中,因为这些股票是或有可发行的,而或有尚未满足。 |
• | 里程碑获利股票不计入每股摊薄净亏损的计算,因为这些股票是或有可发行的,而或有事项尚未满足; |
• | 未偿还的普罗萨期权是反摊薄的,不包括在计算稀释后每股净亏损中; |
• | 保荐人奖励收回股份不包括在内,因为预期该等股份将于合并完成时被保荐人没收。 |
• | Prousa诱因补偿股份被排除在外,因为预计这些股份将在合并完成时被保荐人没收。 |
目录
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• | 增加股本的法定股数是可取的,以使新普罗夫萨拥有足够的额外法定股份,用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略伙伴关系和联盟、股票股息和股票拆分,以及在行使目前未偿还的或根据股权激励计划或ESPP作出的股权授予时发行(假设这些股票在特别会议上获得批准);以及 |
• | 删除与Northview作为特殊目的收购公司的经营有关的条款是可取的,因为它们将不适用于业务合并之后(例如,如果业务合并未在某段时间内完成,则解散和清算的义务)。 |
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• | 不合格股票期权; |
• | 激励性股票期权(《守则》第422节所指的); |
• | 股票增值权(“SARS”); |
• | 限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励(统称为股票奖励);以及 |
• | 表演奖。 |
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• | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响,在我们最初的业务合并后,任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响,以及 |
• | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
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名字 | | | 年龄 | | | 标题 |
杰克·斯托弗 | | | 70 | | | 董事联合创始人兼首席执行官 |
弗雷德·克内赫特尔 | | | 63 | | | 董事联合创始人兼首席财务官 |
彼得·奥鲁尔克 | | | 50 | | | 独立董事董事局主席 |
埃德·约翰逊 | | | 62 | | | 独立董事 |
劳伦·钟 | | | 48 | | | 独立董事 |
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• | 独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、补偿、保留、更换和监督; |
• | 预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,并制定预先批准的政策和程序; |
• | 与独立注册会计师事务所审查和讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们是否继续保持独立性; |
• | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
• | 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策; |
• | 至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告,说明(i)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,以及(ii)审计事务所最近的内部质量控制审查或同行审查,或政府或专业当局的任何查询或调查提出的任何重大问题,过去五年,事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤; |
• | 在吾等进行任何关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 |
• | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
• | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
• | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
• | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
目录
• | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
• | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
• | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
• | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
• | 确定、筛选和审查有资格担任董事的人员,并向董事会推荐候选人,供股东年会选举或填补董事会空缺; |
• | 制定并向董事会推荐,并监督公司治理准则的实施; |
• | 协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司管治方面的年度自我评估;以及 |
• | 定期检讨我们的整体企业管治,并在有需要时提出改善建议。 |
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• | 我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务,因此,在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。 |
• | 我们的保荐人、高管和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。此外,我们的保荐人、高管和董事已同意,如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内(或在我们选择与现有宪章相关的情况下最多24个月)完成我们的初始业务组合,我们将放弃他们对其创始人股票的赎回权利,尽管他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并,出售私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份,而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外,我们的初始股东不得转让、转让或出售方正股票,直至(1)初始业务合并完成一年后和(2)初始业务合并后我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产)。尽管如此,如果我们普通股的最后销售价格在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),创始人股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外,私募认股权证及该等认股权证相关证券不得转让、转让或出售,直至我们的初始业务合并完成后30天。由于我们的初始股东以及高级管理人员和董事可能在首次公开募股后直接或间接拥有普通股和认股权证,因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
• | 如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
• | 我们的初始股东、高级管理人员或董事可能在评估业务合并和融资安排方面存在利益冲突,因为我们可能从初始股东或初始股东的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为配售认股权证,每份认股权证的价格为1美元。这些单位将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。 |
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• | 我们的初始股东、高级管理人员和董事可能需要偿还与代表我们的某些活动相关的费用,这些费用只有在我们完成初始业务合并后才会得到偿还。 |
• | 我们的高级管理人员和董事可能会因帮助我们完成最初的业务组合而获得咨询费、发现费或成功费。 |
• | 该公司可以在财务上承担这一机会; |
• | 机会在该公司的业务范围内;及 |
• | 不让公司注意到这个机会,对公司及其股东是不公平的。 |
个体 | | | 实体 | | | 附属实体的职位 |
杰克·斯托弗 | | | Onconova治疗公司 斯特罗治疗有限责任公司 | | | 董事 董事 |
| | | | |||
弗雷德·克内赫特尔 | | | 不适用 | | | 不适用 |
| | | | |||
彼得·奥鲁尔克 | | | TCI合作伙伴 | | | 管理合伙人 |
| | Axim生物技术公司 | | | 董事 | |
| | | | |||
埃德·约翰逊 | | | IONEBIOSUSA | | | 首席执行官 |
| | 约翰逊全球风险投资有限责任公司 | | | 首席执行官 | |
| | Advantage Capital Partners | | | 顾问 | |
| | | | |||
劳伦·钟 | | | Minleigh,LLC | | | 首席执行官 |
| | TODOS医疗有限公司 | | | 董事 |
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• | 在欧洲的近期产品收入来自CE批准的LuMee氧气,它测量传感器注射后长达六个月的组织溶解氧气。最初的产品用途包括在外科环境中应用于严重肢体缺血患者的伤口护理,随后在非卧床环境中使用,有待未来监管部门的批准。普罗普萨估计,目前美国和欧盟严重肢体缺血的潜在市场总规模约为500万名患者。Prousa预计LuMee氧气将于2024年初在欧洲开始商业化,并继续在美国进行研究,以便在2024年底提交给美国FDA的营销授权。在获得FDA的营销授权之前,LuMee氧气可能不会在美国商业化。 |
• | Prousa的第二个产品LuMee葡萄糖未来的产品收入将是一个连续的血糖监测平台,该平台将为糖尿病患者提供实时血糖水平,有待监管部门批准。在人体试验中,Prousa已经从54名糖尿病患者的四个临床地点(两个在欧洲,两个在亚洲)产生了概念验证临床数据。使用Prousa当前的数据分析算法,葡萄糖平台在注射后长达9个月的功能下,具有平均绝对相对差异(MARD)约11%的潜力。到目前为止,设备相关的严重不良事件(SAE)的发生率为零。Prousa预计其下一次验证研究将于2024年上半年开始,监管机构将于2024年底提交。普罗普萨认为,其技术方法可能会为市场上目前的血糖监测解决方案创造优势,大幅增加从当前的1型糖尿病人群到规模更大的2型糖尿病和糖尿病前期人群,以及上述人群以外有兴趣获得长期持续血糖数据的任何个人,能够从这种数据流中受益的用户数量。在所有这四个细分市场中,Prousa预计到2025年底,美国和欧盟的总潜在市场将超过5亿名患者。 |
• | 来自其他分析物的潜在未来产品收入,如乳酸、二氧化碳、乙醇、pH和其他慢性疾病管理中的其他重要指标,这些可能是普罗富萨研发的目标。 |
• | 来自上述应用程序数据流的潜在未来收入,这可能成为实现远程医疗和健康指导平台等新兴医疗保健增长行业所带来的医疗保健技术驱动未来的关键推动因素。预计到2028年底,这一空间的总价值将达到近4000亿美元。虽然这些平台开始获得用户和参与度,显示出某种程度的临床实用,但普罗夫萨认为,由于缺乏实时临床数据,这些平台的增长受到了影响。在远程医疗领域,医生和患者的互动仍然需要访问实验室进行血液测试,以告知医生诊断和反馈。在教练平台的情况下,缺乏廉价的实时数据使商业模式沦为依赖昂贵的技术和护士/教练向用户提供临床反馈的商业模式。普罗鲁萨认为,从规模上看,普罗鲁萨的平台从其初始产品中产生的数据将是这两个行业扩大和发挥更多潜力的生产力和商业模式的关键推动因素。普罗鲁萨的计划是合作并提供这样的数据流,作为普鲁萨的进一步增长动力。 |
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• | Dexcom G6 |
• | 雅培·弗里斯泰尔《自由派2》 |
• | 美敦力卫士连接 |
• | 感应式EverSense E3 |
• | 水凝胶传感器 |
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1. | 该系统的成本相当低,因为传感器的制造成本很低,并且可以通过多次注入传感器来重复使用较昂贵的读取器组件; |
2. | 数据采集动作由用户控制,动作安全; |
3. | 传感器部署是一种常见的皮下注射针头程序,可由医疗保健专业人员在各种常见环境中执行;以及 |
4. | 传感器的功能寿命受到荧光分子稳定性的限制,而不是异物反应的限制,异物反应转化为数月的功能。 |
• | 可重复使用的阅读器 |
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• | 数据算法 |
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• | 应用程序和数据可视化 |
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• | 概念验证研究--描述PROFUSA氧气传感器系统性能的可行性研究。这项首次在人类进行的研究使用了微型氧气传感器,这些氧气传感器被注射到威胁肢体的缺血患者的足部,以测量血管内治疗期间的氧气变化。共有48个传感器在10名CLI患者和4名健康志愿者中进行了研究。在测量尝试期间,可以很容易地定位注入的传感器。没有与研究产品相关的安全担忧的不良事件。 |
• | 健康成人连续组织氧监测的可行性。这项研究是一项干预性可行性研究,旨在描述LuMee氧气平台在健康成年志愿者中的性能。这里总结的分析包括多个研究终点的数据,包括可用性、安全性和有效性。在用于诱导周围组织变化的激发测试中,测量了7名受试者(总共14个传感器)的组织氧水平 |
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• | OMNIA(缺血区附近的氧气监测)欧洲登记研究。这项研究是一项上市后的跟踪研究,探索了LuMee氧气平台在危重肢体缺血患者中的使用案例和诊断价值。作为一个登记处,这项研究旨在提供实际经验,并为LuMee氧气平台在欧洲市场的实施做准备。这项研究的招生工作已经结束,共有35个科目。没有迹象表明水凝胶有特定的不良反应。数据分析证实,LuMee氧气在血运重建治疗期间对干预有反应。 |
• | 健康志愿者组织氧水平的生理学基线数据。这项研究是在美国进行的一项旨在开发下一代设备的开发研究,旨在收集不同解剖位置的组织氧水平的生理学整合和基线数据,以及使用Prousa的无线LuMee氧气平台的原型版本在日常生活中的健康成年志愿者的可用性数据。这项研究已经完成,它产生的观察结果为无线技术开发、附件和FormFactor设计以及下一代设备的软件考虑提供了参考。在监管部门批准当前现有设备之前,不会对LuMee氧气进行任何设计更改。一旦FDA获得营销授权,将计划、实施和验证下一代LuMee氧气的任何设计更改,并将在对原始提交的修正案中向FDA提交额外的性能数据或等效证明。 |
• | 正在美国进行的向FDA提交的关键研究--使用Prousa Wireless LuMee氧气平台测量局部组织氧对PAD患者诱导血流动力学变化的响应的有效性。这是一项在美国进行的IDE研究,目的是评估在外周动脉疾病(PAD)患者中使用Prousa的无线LuMee氧气平台监测局部组织氧变化的有效性,并与经皮氧气测量进行比较。这项研究描述了血管闭塞试验和体位动作引起的血流动力学变化,或心血管功能的变化,如动脉压或心输出量的变化。该研究已被批准在四个研究地点进行,招收多达65名受试者。 |
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• | 概念验证可行性评估:该研究于2018/19年在德国进行。该研究的目标是评估人类受试者的LuMee葡萄糖FIH平台,建立长期的皮下间质空间LuMee血糖测量作为血糖水平的代表。LuMee水凝胶信号将在受控条件下与已建立的毛细血管血液葡萄糖参考测量结果进行比较,以确定潜在的信号伪影,如运动、温度和环境光。将建立初始信号处理算法,包括考虑LuMee信号和血糖参考测量之间的明确关系的回溯性准确性评估。10名受试者患有胰岛素依赖型糖尿病,男性和女性,年龄在18岁及以上。这项研究为这项技术和在人类身上的安全使用提供了概念验证。自那以后,水凝胶传感器和读取器的设计都进行了重大修改,以便为后续研究提高系统的传感灵敏度/响应性。 |
• | 皮下间质中使用LuMee葡萄糖水凝胶的组织整合和监测:这项研究于2020/21年度在奥地利进行,使用了两个版本的阅读器系统和升级的传感器版本。12名18岁及以上的胰岛素依赖型糖尿病患者入选。这项研究的目的是评估传感器放置后三个月和六个月内的组织整合、定位可靠性和葡萄糖反应特征。LuMee信号与IV样本血液参考值的相关性是在重复临床就诊时,在进餐时血糖漂移期间建立的。另外,使用红外敏感相机和高频超声检查阅读器的定位效果。积极监测阶段已经完成。长期的安全观察正在进行中。 |
• | 皮下组织中使用LuMee葡萄糖水凝胶进行血糖监测:这项多点研究于2021年8月/10月在奥地利、德国和越南启动。所有地点共有54名18岁及以上的胰岛素依赖型糖尿病患者入选。该研究的目的是评估LuMee葡萄糖水凝胶在组织中的血糖响应特性,为期>3个月,并进行积极的监测会议和3年的放置安全性观察。分析终点包括:LuMee信号与IV采样血液参考值的相关性、信号处理/算法有效性、运动、温度、环境光的校正方法、信号随时间的稳定性。选择门诊24小时监测时段。 |
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| 立地 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | | ||||||
| 位置 | | | 德国 | | | 奥地利 | | | 越南 | | | 越南 | | ||||||
| 科目 | | | 12 | | | 12 | | | 16 | | | 7 | | | 7 | | |||
| 数据集 | | | 121 | | | 60 | | | 124 | | | 63 | | | 68 | | |||
| 糖尿病 | | | 类型1 | | | 12 | | | 9 | | | 15 | | | 0 | | | 1 | |
| 类型2 | | | 0 | | | 3 | | | 1 | | | 7 | | | 6 | | |||
| 性别 | | | 男性 | | | 10 | | | 8 | | | 9 | | | 2 | | | 6 | |
| 女性 | | | 2 | | | 4 | | | 7 | | | 5 | | | 1 | | |||
| 年龄(岁) | | | 平均 | | | 60 | | | 55 | | | 43 | | | 57 | | | 55 | |
| 最小 | | | 44 | | | 29 | | | 20 | | | 45 | | | 40 | | |||
| 最大值 | | | 69 | | | 82 | | | 72 | | | 66 | | | 62 | | |||
| 体重指数(公斤/米2) | | | 平均 | | | 27.2 | | | 26.5 | | | 26 | | | 25.3 | | | 26.3 | |
| 最小 | | | 22.7 | | | 21.6 | | | 19.7 | | | 18.2 | | | 19.3 | | |||
| 最大值 | | | 40.2 | | | 40.1 | | | 40.3 | | | 31.1 | | | 34.9 | | |||
| 治疗(%) | | | 胰岛素 | | | 100 | | | 100 | | | 94 | | | 0 | | | 29 | |
| 口头的 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 71 | | | 29 | | |||
| 两者都有 | | | 0 | | | 0 | | | 6 | | | 29 | | | 42 | | |||
| 糖化血红蛋白(%) | | | 平均 | | | 6.9 | | | 7.5 | | | — | | | 9.6 | | | 8.6 | |
| 最小 | | | 6 | | | 6.3 | | | — | | | 6.7 | | | 7.7 | | |||
| 最大值 | | | 7.9 | | | 9.3 | | | — | | | 14.8 | | | 9.4 | |
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涉及的技术 | | | 管辖权 | | | 到期日 |
读者 | | | 澳大利亚 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 澳大利亚 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 澳大利亚 | | | 6/27/2036 |
读者 | | | 澳大利亚 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 加拿大 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 中国 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 中国 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 中国 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 中国 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 欧洲专利局 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 欧洲专利局 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 法国 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 法国 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 德国 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 德国 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 爱尔兰 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 爱尔兰 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 日本 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 日本 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 日本 | | | 6/27/2036 |
读者 | | | 英国 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 英国 | | | 6/6/2034 |
读者 | | | 我们 | | | 3/6/2034 |
读者 | | | 我们 | | | 10/15/2035 |
读者 | | | 我们 | | | 9/20/2035 |
读者 | | | 我们 | | | 10/20/2034 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 比利时 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 比利时 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 比利时 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 比利时 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 10/6/2031 |
目录
涉及的技术 | | | 管辖权 | | | 到期日 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 12/21/2037 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 法国 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 法国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 法国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 法国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 德国 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 德国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 德国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 德国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 香港 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 印度 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 印度 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 爱尔兰 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 爱尔兰 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 爱尔兰 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 爱尔兰 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 意大利 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 意大利 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 意大利 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 意大利 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 日本 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 日本 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 日本 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 日本 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 日本 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 日本 | | | 12/27/2037 |
传感器与化学 | | | 荷兰 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 荷兰 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 荷兰 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 荷兰 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 韩国 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 英国 | | | 5/28/2030 |
传感器与化学 | | | 英国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 英国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 英国 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 2/7/2032 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 5/11/2031 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 10/6/2031 |
目录
涉及的技术 | | | 管辖权 | | | 到期日 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 10/6/2031 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 12/27/2037 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 5/27/2030 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 6/16/2037 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 12/27/2037 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 3/14/2039 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 3/13/2034 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 12/22/2037 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 1/3/2040 |
涉及的技术 | | | 管辖权 | | | 申请日期 |
读者 | | | 澳大利亚 | | | 8/20/2020 |
读者 | | | 加拿大 | | | 3/6/2014 |
读者 | | | 加拿大 | | | 6/27/2016 |
读者 | | | 加拿大 | | | 8/20/2020 |
读者 | | | 中国 | | | 3/6/2014 |
读者 | | | 中国 | | | 6/27/2016 |
读者 | | | 中国 | | | 8/20/2020 |
读者 | | | 欧洲专利局 | | | 6/6/2014 |
读者 | | | 欧洲专利局 | | | 3/6/2014 |
读者 | | | 欧洲专利局 | | | 6/27/2016 |
读者 | | | 欧洲专利局 | | | 8/20/2020 |
读者 | | | 香港 | | | 3/6/2014 |
读者 | | | 印度 | | | 6/27/2016 |
读者 | | | 印度 | | | 8/20/2020 |
读者 | | | 日本 | | | 6/6/2014 |
读者 | | | 日本 | | | 6/6/2014 |
读者 | | | 日本 | | | 3/6/2014 |
读者 | | | 日本 | | | 8/20/2020 |
读者 | | | 韩国 | | | 6/27/2016 |
读者 | | | 韩国 | | | 8/20/2020 |
读者 | | | 美利坚合众国 | | | 11/18/2022 |
读者 | | | 美利坚合众国 | | | 10/4/2021 |
读者 | | | 美利坚合众国 | | | 6/27/2016 |
读者 | | | 美利坚合众国 | | | 2/11/2022 |
读者 | | | 美利坚合众国 | | | 2/19/2021 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 12/27/2017 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 6/27/2019 |
传感器与化学 | | | 澳大利亚 | | | 6/28/2019 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 10/6/2011 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 3/13/2014 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 12/27/2017 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 6/29/2018 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 6/27/2019 |
传感器与化学 | | | 加拿大 | | | 6/28/2019 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 3/13/2014 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 12/21/2017 |
目录
涉及的技术 | | | 管辖权 | | | 申请日期 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 12/27/2017 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 6/27/2019 |
传感器与化学 | | | 中国 | | | 6/28/2019 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 10/6/2011 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 12/21/2017 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 12/27/2017 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 6/27/2019 |
传感器与化学 | | | 欧洲专利局 | | | 6/28/2019 |
传感器与化学 | | | 香港 | | | 10/6/2011 |
传感器与化学 | | | 印度 | | | 12/27/2017 |
传感器与化学 | | | 印度 | | | 6/29/2018 |
传感器与化学 | | | 印度 | | | 6/27/2019 |
传感器与化学 | | | 以色列 | | | 12/27/2017 |
传感器与化学 | | | 日本 | | | 6/27/2019 |
传感器与化学 | | | 韩国 | | | 12/27/2017 |
传感器与化学 | | | 韩国 | | | 6/29/2018 |
传感器与化学 | | | 韩国 | | | 6/27/2019 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 11/4/2019 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 6/26/2023 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 12/8/2020 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 12/21/2017 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 5/26/2020 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 9/14/2020 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 12/20/2022 |
传感器与化学 | | | 我们 | | | 6/27/2019 |
杂项 | | | 加拿大 | | | 12/28/2018 |
杂项 | | | 加拿大 | | | 4/21/2021 |
杂项 | | | 中国 | | | 12/28/2018 |
杂项 | | | 香港 | | | 12/28/2018 |
杂项 | | | 日本 | | | 12/28/2018 |
杂项 | | | 日本 | | | 4/21/2021 |
杂项 | | | 《专利合作条约》 | | | 4/21/2021 |
杂项 | | | 韩国 | | | 12/28/2018 |
杂项 | | | 美利坚合众国 | | | 10/20/2022 |
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• | FDA的设立登记和设备清单; |
• | QSR要求,要求制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; |
• | 标签条例和FDA禁止推广研究用产品,或推广已批准或已批准的产品的“标签外”用途; |
• | 与促销活动有关的要求; |
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• | 批准或批准对510(K)批准的设备进行的产品修改,这些修改可能会显著影响安全性或有效性,或者会对我们批准的设备的预期用途造成重大变化,或者批准对PMA批准的设备进行某些修改; |
• | 医疗器械报告条例,要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或严重伤害,或已发生故障,并且如果故障再次发生,其销售的设备或类似设备可能会导致或促成死亡或严重伤害; |
• | 更正、移除和召回报告条例,要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除,以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为; |
• | FDA的召回权力,根据该权力,该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反管理法律法规的产品;以及 |
• | 上市后监测活动和法规,当FDA认为保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据是必要的时,适用这些活动和法规。 |
• | FDA无题信、FDA Form 483、FDA警告信,它已经引起了我们的注意,信件、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
• | 应对或辩护此类行动的意外支出; |
• | 客户通知或修理、更换、退款、召回、扣留或扣押我们的产品; |
• | 召回、扣留或扣押我们的产品; |
• | 限产、部分停产或者全面停产的; |
• | 拒绝或拖延我们对新产品或改良产品的监管批准或许可请求; |
• | 撤回已经批准的510(K)许可或PMA批准; |
• | 拒绝批准我公司产品出口的; |
• | 刑事起诉。 |
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名字 | | | 年龄 | | | 职位 |
行政人员: | | | | | ||
Ben C.Hwang博士 | | | 57 | | | 董事会主席;首席执行官 |
非雇员董事: | | | | | ||
琼·布拉迪 | | | 不适用 | | | 董事 |
刘千野,博士。 | | | 54 | | | 董事 |
小围五 | | | 38 | | | 董事 |
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名称和主要职位 | | | 年 | | | 薪金 ($) | | | 奖金 ($) | | | 选择权 奖项 ($)(1) | | | 库存 奖项 ($) | | | 非股权 激励计划 补偿 ($) | | | 所有其他 补偿 ($) | | | 总计 ($) |
本·黄 | | | 2023 | | | 470,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 470,000 |
首席执行官兼董事长 | | | 2022 | | | 470,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 470,000 |
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| | 在过去几年里 12月31日, | | | 变化 | |||||||
| | 2023 | | | 2022 | | | $ | | | % | |
政府补助收入 | | | $45 | | | $— | | | $45 | | | 0% |
运营费用: | | | | | | | | | ||||
研发 | | | 2,036 | | | 4,199 | | | (2,163) | | | -52% |
一般和行政 | | | 4,079 | | | 5,244 | | | (1,165) | | | -22% |
提前终止经营租赁的损失 | | | — | | | 1,697 | | | (1,697) | | | -100% |
总运营费用 | | | 6,115 | | | 11,140 | | | (5,025) | | | -45% |
运营亏损 | | | (6,070) | | | (11,140) | | | 5,070 | | | -46% |
其他收入(费用) | | | | | | | | | ||||
问题债务重组应向关联方支付的优先票据收益 | | | — | | | 3,976 | | | (3,976) | | | -100% |
关联方天士力可换股债务公允价值变动亏损 | | | (22) | | | — | | | (22) | | | 0% |
债务清偿损失 | | | — | | | (8,811) | | | 8,811 | | | -100% |
衍生负债公平值变动收益(包括截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的关连人士金额分别为0元及1,473元) | | | — | | | 2,031 | | | (2,031) | | | -100% |
利息支出(包括关联方截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为2,530美元和4,418美元) | | | (4,283) | | | (6,270) | | | 1,987 | | | -32% |
其他收入 | | | 94 | | | (3) | | | 97 | | | -3233% |
其他费用合计(净额) | | | (4,211) | | | (9,077) | | | 4,866 | | | -54% |
净亏损和综合亏损 | | | $ (10,281) | | | $(20,217) | | | 9,936 | | | -49% |
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奖助金编号 | | | 代理处 | | | 奖励日期 | | | 金额 |
R44HL134532 | | | NIH | | | 9/3/2016 | | | 1,492,474 |
R44HL131366 | | | NIH | | | 4/1/2016 | | | 1,723,940 |
140D6318C0019 | | | DARPA | | | 3/5/2018 | | | 6,760,765 |
140D6319C0023 | | | DARPA | | | 2/11/2019 | | | 872,480 |
SB1DK10100 | | | NIH | | | 9/20/2018 | | | 962,340 |
R42HL127933 | | | NIH | | | 9/1/2016 | | | 2,023,174 |
W911NF1610341 | | | DARPA | | | 6/26/2016 | | | 8,500,000 |
W911NF19C0026 | | | DARPA | | | 3/14/2019 | | | 224,864 |
R43DK113519 | | | NIH | | | 4/1/2017 | | | 218,372 |
R44DK101000 | | | NIH | | | 9/20/2013 | | | 1,748,242 |
R0IEB016414 | | | NIH | | | 9/15/2012 | | | 4,324,179 |
HR0011132003 | | | DARPA | | | 1/1/2015 | | | 781,991 |
R43DK093139 | | | NIH | | | 9/15/2011 | | | 1,057,017 |
R43DK091155 | | | NIH | | | 7/27/2011 | | | 126,619 |
58807LSDRP | | | DARPA | | | 3/15/2011 | | | 735,000 |
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(a) | 在合格融资完成后发行的可转换优先股,其转换价格相当于投资者在该合格融资中支付的每股价格,折价幅度为投资者在该合格融资中支付的每股价格的60%,或 |
(b) | 在合格融资尚未到期的情况下,以相当于原始发行价的转换价格持有公司C系列可转换优先股,在投资者发行C系列可转换优先股时在合格融资前支付的每股价格基础上折让60%,或 |
(c) | 公司C系列可转换优先股的换股价格相当于原始发行价,在控制权变更后投资者发行C系列可转换优先股时支付的每股价格基础上有60%的折扣。 |
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| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
提供的现金净额(用于): | | | | | ||
经营活动 | | | $(4,402) | | | $(7,702) |
投资活动 | | | $(2) | | | $— |
融资活动 | | | $4,468 | | | $6,924 |
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| | 总计 | | | 2024 | | | 此后 | |
可转换票据 | | | $16,316 | | | $16,832 | | | $— |
Tasly可转债 | | | 1,714 | | | 1,739 | | | — |
高级笔记 | | | 20,155 | | | 20,155 | | | — |
本票 | | | 849 | | | 849 | | | — |
购买力平价贷款 | | | 1,362 | | | 1,362 | | | — |
合同债务总额 | | | $40,396 | | | $40,937 | | | $— |
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• | Northview所知的每一位实益拥有已发行Northview普通股5%以上的人; |
• | Northview的每一位指定的高管和董事;以及 |
• | 作为一个集团,Northview的所有高管和董事。 |
| | Northview普通股 | ||||
| | 股份数量 实益拥有 | | | 近似值 百分比 杰出的 普通股 | |
实益拥有人姓名或名称(1) | | | | | ||
行政人员和董事: | | | | | ||
杰克·斯托弗(4) | | | 4,743,750 | | | 78.7% |
弗雷德·克内赫特尔(4) | | | 4,743,750 | | | 78.7% |
彼得·奥鲁尔克(4) | | | — | | | — |
埃德·约翰逊(4) | | | — | | | — |
劳伦·钟(4) | | | — | | | — |
全体董事和执行官作为一个团体(五人) | | | 4,743,750 | | | 78.7% |
* | 代表不到1% |
(1) | 除非另有说明,否则以下每一个实体或个人的营业地址为纽约西25街207号9楼,NY 10001。 |
(2) | 所显示的权益完全由方正股份组成。 |
(3) | 股份由Northview赞助商I,LLC持有,这是一家有限责任公司,斯托弗和克内赫特尔是该公司的经理。这家有限责任公司的成员包括公司的某些高级管理人员和董事。除他们最终的金钱利益外,斯托弗先生和克内希特尔先生否认对报告中的股份拥有实益所有权。 |
(4) | 不包括Northview保荐人I,LLC持有的任何证券,这是一家有限责任公司,每个人都是该公司的直接或间接成员。每名上述人士均放弃对已申报证券的实益拥有权,但在该等证券中有金钱利益的范围除外。 |
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• | 在业务合并完成后,将实益拥有超过5%已发行和已发行的新普罗富萨普通股的每一位新普罗富萨成员; |
• | 在业务合并完成后将成为新普罗夫萨的高管或董事的每一人; |
• | 完成业务合并后,新普罗夫萨作为一个集团的所有高管和董事;以及 |
• | 北景赞助商有限责任公司。 |
| | 业务后合并 | ||||
实益拥有人姓名或名称 | | | 数 | | | 百分比 |
行政人员和董事: | | | | | ||
黄本,博士。(1) | | | 783,445 | | | 2.8% |
弗雷德·克内赫特尔(2) | | | 9,906,250 | | | 30.2% |
拉杰什·阿萨尔波塔 | | | — | | | —% |
劳伦·钟(3) | | | — | | | —% |
彼得·奥鲁尔克(3) | | | — | | | —% |
杰克·斯托弗(2) | | | 9,906,250 | | | 30.2% |
全体董事和执行人员(六人) | | | 10,689,695 | | | 32.3% |
NorthView Sponsor,LLC(4) | | | 4,753,750 | | | 32.3% |
5%或以上的持有者: | | | | | ||
伯克希尔感应器有限公司(5) | | | 2,326,770 | | | 8.4% |
泰斯利(国际)医疗资本有限公司(6) | | | 1,376,600 | | | 5.0% |
(1) | 包括(i)432,010股新普罗普萨普通股股份可发行以交换普罗普萨股本及(ii)305,315股新普罗普萨普通股股份可于转换Samantha Chiu持有的可换股票据时发行。 |
(2) | 股份由Northview赞助商I,LLC持有,这是一家有限责任公司,斯托弗和克内赫特尔是该公司的经理。这家有限责任公司的成员包括公司的某些高级管理人员和董事。除他们最终的金钱利益外,斯托弗先生和克内希特尔先生否认对报告中的股份拥有实益所有权。 |
(3) | 不包括Northview保荐人I,LLC持有的任何证券,这是一家有限责任公司,每个人都是该公司的直接或间接成员。每名上述人士均放弃对已申报证券的实益拥有权,但在该等证券中有金钱利益的范围除外。 |
(4) | Northview赞助商有限责任公司的营业地址是:纽约西25街207号9楼,NY 10001。 |
(5) | 包括(I)1,301,492股可发行的新普罗夫萨普通股,以交换BC hSensor Limited持有的普罗富萨股本;及(Ii)1,025,278股可转换由BC hSensor Limited及3E BioVenture Capital,L.P.持有的可转换票据后发行的新普罗苏萨普通股(“3E基金”)。3E BioVentures GP,L.P.(“3E GP”)是3E Fund的普通合伙人,3E BioVentures GP,LLC(“3E GP”)是3E GP的普通合伙人,3E GP是3E Fund的最终普通合伙人。3E GP唯一董事刘千叶和余芳均为3E GP成员,可被视为对3E基金和BC hSensor Limited持有的股份拥有共同投票权和处置权。BC hSensor Limited、3E Fund、3E GP、千叶Karen Liu和余芳的营业地址是:英属维尔京群岛托尔托拉路镇4301信箱。 |
(6) | 包括(I)721,563股可用来交换由Tasly(International)Healthcare Capital Company Limited持有的普罗夫萨股本的新普罗富萨普通股,(Ii)398,379股由Tasly International BioInv Two Limited持有的可转换票据后可发行的新普罗富萨普通股,及(Iii)256,658股可于Tasly可转换债务转换后发行的新普罗富萨普通股。这些实体由上海证券交易所上市公司塔斯利药业集团有限公司控股。Tasly(International)Healthcare Capital Company Limited和Tasly International BioInv Two Limited的营业地址是:VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
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• | 在股东开始感兴趣之前,新普罗富萨的董事会批准了企业合并或交易,导致股东成为有利害关系的股东; |
• | 交易完成后,股东成为有利害关系的股东,在交易开始时,有利害关系的股东至少拥有新普罗富萨已发行的有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行的有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份,以及在某些情况下的员工股票计划,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票;或 |
• | 在股东开始感兴趣之时或之后,业务合并已获本公司董事会批准,并于股东周年大会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。 |
• | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
• | 涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置; |
• | 除例外情况外,导致公司向有利害关系的股东转让公司任何股票的任何交易; |
• | 除例外情况外,任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额;及 |
• | 有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
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• | 推荐人的姓名、地址; |
• | 推荐人对新普罗夫萨股本的所有权以及在推荐人持有的任何新普罗夫萨证券中的任何衍生权益或空头股数的信息; |
• | 关于提名者与新普罗普鲁萨、新普罗普鲁萨的任何关联公司和新普罗普鲁萨的任何主要竞争对手之间的任何实质性关系和利益的信息; |
• | 表示股东是有权在该会议上投票的新普罗富萨股票的记录持有人,并表示该股东有意亲自或委托代表出席会议,以提出该提名或业务;以及 |
• | 无论提名者是否有意向持有至少一定比例的已发行新普罗富萨普通股的持有者递交委托书或委托书的代表,以选出被提名人或携带该建议书。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
股东批准业务合并 | | | 一般而言,根据DGCL,完成合并、合并、解散,或出售、租赁或交换几乎所有的公司资产,都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。 收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并,可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。 DGCL还要求股东对与DGCL第203条所界定的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。 | | | 一般而言,根据DGCL,完成合并、合并、解散,或出售、租赁或交换几乎所有的公司资产,都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。 收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并,可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。 DGCL还要求股东对与DGCL第203条所界定的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。 |
| | | | |||
与感兴趣的股东合并需要特别投票 | | | DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除特定的例外情况外,“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解,或根据行使转换或交换权利获得股票的任何权利,以及该人仅对其拥有投票权的股票),或是公司的附属公司或联营公司,并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权股票的所有者。 | | | DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除特定的例外情况外,“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解,或根据行使转换或交换权利获得股票的任何权利,以及该人仅对其拥有投票权的股票),或是公司的附属公司或联营公司,并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权股票的所有者。 |
| | | | |||
股东权利计划 | | | 根据DGCL,公司的公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利,包括投票、转换、股息分配、 | | | 根据DGCL,公司的公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利,包括投票、转换、股息分配、 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 以及由董事会在发行时确定的其他权利,这可能会阻止收购企图,从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。 此外,特拉华州的法律并未禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”,这可能会阻止收购企图,并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。 | | | 以及由董事会在发行时确定的其他权利,这可能会阻止收购企图,从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。 此外,特拉华州的法律并未禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”,这可能会阻止收购企图,并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。 | |
| | | | |||
评价权 | | | 根据DGCL,参与某些类型的主要公司交易的公司的股东可在不同情况下获得评估权,根据该权利,股东可获得其股份的公平市值的现金,以代替他或她在交易中本来会收到的代价。 | | | 根据DGCL,参与某些类型的主要公司交易的公司的股东可在不同情况下获得评估权,根据该权利,股东可获得其股份的公平市值的现金,以代替他或她在交易中本来会收到的代价。 |
| | | | |||
股东同意在不开会的情况下采取行动 | | | 根据《股东大会条例》,除非公司的公司注册证书另有规定,否则可在股东大会上采取的任何行动,如已发行股票持有人拥有不少于授权采取行动所需的最低票数,并以书面同意,则无须开会,无须事先通知,亦无须表决。 | | | 新普罗夫萨的公司注册证书将禁止新普罗普鲁萨的股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。 |
| | | | |||
股东大会 | | | Northview的章程规定,股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL的规定,股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开。Northview的章程规定,Northview的股东特别会议只能由Northview董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开,其他任何人不得召开。 | | | 新的普罗普萨章程将规定,年度股东大会将在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL的规定,股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开。新普罗夫萨的章程将规定,新普罗普萨的股东特别会议只能由Northview董事会主席、首席执行官或董事会召开,不得由任何其他人召开。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 根据DGCL,公司的公司注册证书或附例可指明在会议上进行业务所需的法定人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。Northview附例规定,在股东大会上,有权在该会议上投票的Northview已发行股本股份持有人占Northview所有已发行股本股份投票权的多数应构成该会议事务处理的法定人数。 | | | 根据DGCL,公司的公司注册证书或附例可指明在会议上进行业务所需的法定人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。新普罗夫萨附例将规定,在股东大会上,有权在该会议上投票的新普罗夫萨已发行股本股份持有人(相当于新普罗夫萨所有已发行股本投票权的多数)构成该会议的事务处理的法定人数。 | |
| | | | |||
分配和分红;回购和赎回 | | | 根据DGCL,董事会可在符合公司注册证书的任何限制的情况下,宣布和支付以下股息: ·公司的 盈余,定义为净资产减去法定资本;或 · 如果没有盈余,则从公司宣布股息当年和/或上一年的净利润中扣除。 然而,如果公司的资本因其财产价值的折旧、损失或其他原因而减少,而减少的数额少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额,则在资本不足得到弥补之前,董事会不得从公司的净利润中宣布和支付股息。 根据《公司条例》,任何法团均可购买或赎回本身的股份,但如购回或赎回股份会削弱法团的资本,则一般不得购买或赎回该等股份。然而,公司可以从资本中购买或赎回在任何资产分配时有权优先于另一类别或系列股份的任何自己的股份,如果符合以下条件 | | | 根据DGCL,董事会可在符合公司注册证书的任何限制的情况下,宣布和支付以下股息: ·公司的 盈余,其定义为法定净资产较少 资本;或 · 如果没有盈余,则从公司宣布股息当年的净利润中扣除 和/或上一年。 然而,如果公司的资本因其财产价值的折旧、损失或其他原因而减少,而减少的数额少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额,则在资本不足得到弥补之前,董事会不得从公司的净利润中宣布和支付股息。 根据《公司条例》,任何法团均可购买或赎回本身的股份,但如购回或赎回股份会削弱法团的资本,则一般不得购买或赎回该等股份。然而,公司可以从资本中购买或赎回在任何资产分配时有权优先于另一类别或系列股份的任何自己的股份,如果符合以下条件 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 这些股份将被注销,资本将减少。 根据Northview经修订及重新签署的公司注册证书,Northview将为所有普通股持有人提供在业务合并完成时赎回其股份的机会,以换取相当于适用的每股赎回价格的现金;但前提是Northview只会赎回或回购该等股份,只要(在赎回后)Northview的有形资产净值在紧接业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元。然而,根据合并协议完成交易的条件是,在完成业务合并后,新普罗富萨总共至少拥有15,000,000美元的可用现金。 | | | 这些股份将被注销,资本将减少。 根据新普罗富萨公司的公司注册证书,新普罗富萨公司普通股持有人的股息权也将受到新普罗富萨公司任何优先股的股息权(如果有的话)的约束。新普罗富萨的公司注册证书将不会规定普通股的赎回。新普罗夫萨的优先股,如果有,可能有权赎回权利。 | |
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| | | | |||
董事人数 | | | 典型的公司注册证书和章程将规定,董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。董事会由五名董事组成,分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每个级别的任期为三年。 | | | 新的普罗夫萨公司注册证书将规定,组成整个董事会的董事人数不得少于五(5)人,也不得超过七(7)人。在该限制范围内,整个董事会的成员人数应由新普罗富萨董事会根据新普罗富萨公司章程不时确定,但须受任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利所规限。业务合并完成后,新普罗富萨董事会将由五名董事组成,分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每个级别的任期为三年。 |
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董事会的空缺 | | | Northview修订和重新发布的公司注册证书规定,由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事职位,可由当时在任的其余董事以多数票完全填补,即使不足法定人数, | | | 新教授的公司证书将规定,在新教授的任何优先股权利的限制下,因增加董事人数和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事职位,可以完全和完全由其余董事的多数票填补 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 或者由唯一剩余的董事(而不是股东)。如此选出的任何董事的任期将持续到增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间,直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。 | | | 然后在办公室,即使不到法定人数,或由唯一剩余的董事(而不是由股东)。如此选出的任何董事的任期将持续到增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间,直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。 | |
| | | | |||
董事的免职;交错的董事任期 | | | 根据特拉华州的法律,董事会可以分为几个级别。董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每个级别的任期为三年。Northview修订和重新发布的公司注册证书规定,董事可以在任何时候被免职,但前提是必须得到Northview大多数股东的赞成票,这些股东一般有权在董事选举中投票,并作为一个类别一起投票。 | | | 根据特拉华州的法律,董事会可以分为几个级别。新的普罗富萨董事会将分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每个级别的任期为三年。新普罗富萨的公司注册证书将规定,董事可以在任何时候被免职,但仅限于有权在董事选举中普遍投票的大多数新普罗富萨股东的赞成票,并作为一个类别一起投票。 |
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委员会 | | | Northview的章程授权董事会通过董事会决议指定一个或多个委员会。每个委员会由一名或多名董事组成。 | | | 新的普罗普萨章程将授权董事会通过董事会决议指定一个或多个委员会。每个委员会由一名或多名董事组成。 |
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累积投票权 | | | 根据《公司条例》,法团可在其公司注册证书内通过累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时,股东拥有的表决权数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权,也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。Northview尚未采用累积投票权。 | | | 根据《公司条例》,法团可在其公司注册证书内通过累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时,股东拥有的表决权数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权,也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。新的普罗夫萨不会采用累积投票权。 |
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管治文件的修订 | | | 根据公司注册条例,在下列情况下,公司注册证书可予修订: · 董事会在一项决议中提出拟议的修正案,宣布修正案是可取的,并指示将其提交股东会议表决;以及 | | | 新教授的公司证书将规定,除了法律要求的任何其他投票权外,在新教授的任何优先股权利的限制下,新教授的公司证书的某些条款的修订将需要至少75%的投票权,新教授有权在#年有权投票的所有当时已发行的股本的投票权。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | · 有权就此事投票的股票的至少多数持有者批准了修正案,除非公司证书需要更多的股份投票。 此外,根据DGCL,对于对某一类别股份条款产生不利影响的章程修正案,存在类别投票权。除非宪章另有规定,其他特殊事项不存在阶级投票权。 根据DGCL,如果章程授权,董事会可以修改公司的章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。 | | | 董事选举,作为一个班级一起投票。 新普罗夫萨董事会将能够修订新普罗夫萨的章程,但新普罗夫萨的股东对新普罗夫萨章程的任何修改都需要至少75%的投票权,即新普罗夫萨的所有当时有权在董事选举中投票的流通股股本,作为一个单一类别一起投票。 | |
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董事及高级人员的弥偿 | | | 该条例一般准许法团就与第三者诉讼(衍生诉讼除外)有关而实际及合理地招致的开支、判决、罚款及就和解而支付的款项,以及就衍生诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支,向法团作出弥偿,但该法团须确定该名个人是本着真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事。就作出裁定时属董事或人员的个人而言,须作出上述裁定: ·大多数无利害关系的董事通过 ,即使不到法定人数; ·由公正董事组成的委员会进行 ,该委员会由公正董事以多数票指定,即使不到法定人数; ·由独立法律顾问进行 ,无论是否存在法定人数的无利害关系的董事;或 ·股东的 。 但是,未经法院批准,不得就下列事项作出赔偿 | | | 新普罗夫萨公司的注册证书将在DGCL允许的最大程度上为新普罗普鲁萨的董事和高级管理人员提供赔偿。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 个人被判定对公司负有责任的任何派生诉讼。 DGCL要求董事和高级管理人员就衍生品或第三方诉讼的是非曲直或其他方面成功抗辩的费用进行赔偿。除非最终裁定该等人士有权获得弥偿,否则该公司可根据个别人士偿还垫款的承诺,预支与任何法律程序的辩护有关的开支予该等董事及高级职员。 | | | ||
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董事的有限法律责任 | | | 特拉华州法律允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任,但违反忠实义务、故意行为不当、非法回购或分红或不正当个人利益除外。 | | | 新教授的公司注册证书将规定,任何董事或新教授的高级职员都不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对新教授或其股东承担个人责任,除非根据现行的《董事条例》不允许免除责任或限制责任或限制,或随后可能会不时修订。 |
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股东建议书的预先通知规定 | | | 根据Northview附例,任何股东都可以在年度会议上提出适当的业务,包括向董事会提出提名,但前提是股东必须及时以书面形式及时通知股东将业务提交会议的意向。 | | | 根据新的普罗夫萨章程,任何股东都可以在年度会议上提出适当的业务,包括向董事会提名,但前提是股东必须及时以书面和适当的形式通知股东将业务提交会议的意向,并且这种通知包括新普罗富萨章程要求的所有信息。 |
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股东诉讼 | | | 根据特拉华州的法律,股东可以代表公司提起衍生品诉讼,以强制公司的权利。如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求,个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东,或其股票此后因法律的实施而转移给他或她时,才可以提起和维持集体诉讼。此外, | | | 根据特拉华州的法律,股东可以代表公司提起衍生品诉讼,以强制公司的权利。如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求,个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东,或其股票此后因法律的实施而转移给他或她时,才可以提起和维持集体诉讼。此外, |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 在整个诉讼过程中,原告通常必须是股东。 特拉华州法律要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔,除非这种要求是徒劳的。 | | | 在整个诉讼过程中,原告通常必须是股东。 特拉华州法律要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔,除非这种要求是徒劳的。 新教授的公司注册证书将规定,特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则位于特拉华州内的另一个州法院,或如果没有位于特拉华州内的法院,则为特拉华州地区联邦地区法院)在法律允许的最大范围内,应是(I)根据特拉华州法律代表新教授提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)声称违反任何现任或前任董事的受托责任的任何诉讼,(I)任何向新教授或新教授的股东提出的针对新教授或其任何董事、高级职员或其他雇员的申索;(Iii)根据DGCL、新教授的公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何针对新教授或其任何董事、高级职员或其他雇员的申索;(Iv)任何针对新教授或其任何董事、高级职员或其他雇员的申索(受特拉华州内务原则管辖)的任何诉讼;或(V)任何其他声称根据DGCL第115节的定义提出的“内部公司申索”的诉讼。 |
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• | 当时已发行的新普罗富萨普通股总数的1%;或 |
• | 在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内,新普罗富萨普通股每周报告的平均交易量。 |
• | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
• | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求; |
• | 除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的交易所法案报告和材料;以及 |
• | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
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名字 | | | 年龄 | | | 职位 |
董事及行政人员: | | | | | ||
Ben C.Hwang博士 | | | 57 | | | 董事会主席;首席执行官 |
弗雷德·克内赫特尔 | | | 63 | | | 首席财务官 |
拉杰什·阿索尔波塔 | | | 56 | | | 董事 |
劳伦·钟 | | | 48 | | | 董事 |
彼得·奥鲁尔克 | | | 50 | | | 董事 |
杰克·斯托弗 | | | 69 | | | 董事 |
• | 我们将在业务合并完成后立即在我们的审计、薪酬和提名委员会中拥有大多数独立董事和独立董事代表,我们的独立董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期召开执行会议; |
• | 我们的董事中至少有一人有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”;以及 |
• | 我们将实施一系列其他公司治理实践,包括实施健全的董事教育计划。 |
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• | 第一类董事将为钟丽君,她的任期将于业务合并完成后召开的第一次股东周年大会上届满; |
• | 第二类董事将为Jack Stover和Peter O‘Rourke,他们的任期将在业务合并完成后举行的第二次股东周年大会上届满;以及 |
• | 第三类董事将是Ben Hwang和Rajesh Asarpota,他们的任期将在业务合并完成后举行的第三次年度股东大会上届满。 |
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• | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所; |
• | 与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题; |
• | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果; |
• | 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务; |
• | 监督财务报告流程,与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的年度财务报表; |
• | 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求; |
• | 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
• | 审查关联人交易;以及 |
• | 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。 |
• | 审查和批准公司的目标和宗旨,评估业绩,并审查和批准我们首席执行官的薪酬(单独或在董事会指示下,与大多数独立董事会成员一起); |
• | 监督对我们其他高管的业绩进行评估,并审查并向董事会提出关于其他高管薪酬的建议; |
• | 审查并批准或向董事会提出关于我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划的建议; |
• | 审查和批准我们所有高管的雇佣协议和离职安排; |
• | 就董事薪酬问题向董事会提出建议;以及 |
• | 留住并监督任何薪酬顾问。 |
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• | 根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人; |
• | 监督首席执行官和其他高管的继任计划; |
• | 定期审查董事会的领导结构,并向董事会建议任何拟议的变动; |
• | 监督董事会及其各委员会的年度成效评估;以及 |
• | 制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。 |
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| | 形式组合 | | | 形式组合 | |||||||
| | (假设没有 赎回) | | | (假设最大 赎回)(1) | |||||||
股东 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公众股东(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股东(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股东,不包括将转换为转让股份的Prousa股票的收购者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方发行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可转换过桥贷款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
将Prousa股票转换为股票认购股份和转让股份的前Prousa股东(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
预期业务合并结束日普通股总数 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假设赎回Northview公众股东持有的299,829股普通股,但可能与业务合并相关的赎回,根据截至2024年3月22日的信托账户数字,在2023年12月31日之后进行赎回后,每股约11.41美元。此外,没有赎回的情况下,非赎回的Northview公共股东获得了额外的555,367股诱因股票。 |
(2) | 包括Northview的保荐人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股预计将向现有普罗萨普通股和优先股股东发行的股份,以及7,283,512股预计将在不赎回情况下发行给普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人的股份,以及在每种赎回方案下为普鲁萨期权持有人预留的378,613股。虽然合共发行18,000,000股股份作为合并代价(包括2,500,000股股份认购股份,不包括3,875,000股认购股份),但只有13,000,000股股份在此反映,因为以下附注(6)所述作为合并代价发行予Prousa股份收购人的5,000,000股股份不包括在内,该等股份将转换为转让股份或股份认购股份。 |
(4) | 包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根据业务合并行销费用协议可发行的506,503股股份及根据认股权证(定义见本委托书/招股章程)发行的155,000股股份。 |
(6) | 包括Prousa股东持有的股份,该等股份已(A)转换为2,500,000股转让股份,并将按与Vella的具约束力的条款说明书的规定受CSED规限,及(B)根据与Vella的具约束力的条款说明书的规定,在交易前向Prousa认购5,000,000美元后,转换为2,500,000股认购股份。有关股票认购和CSED的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-企业合并的背景-与融资来源讨论的背景”一节。 |
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• | 同一类别当时已发行股本的1%;或 |
• | 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,同类别新普罗富萨普通股的每周平均交易量。 |
• | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
• | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求; |
• | 证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料;以及 |
• | 自发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息以来,至少已过了一年,预计在业务合并完成后立即提交,反映其作为非空壳公司的实体的地位。 |
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| | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688) | | | |
合并财务报表: | | | |
合并资产负债表 | | | F-3 |
合并业务报表 | | | F-4 |
合并股东亏损变动表 | | | F-5 |
合并现金流量表 | | | F-6 |
合并财务报表附注 | | | F-7-F-24 |
| | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688) | | | |
合并财务报表: | | | |
合并资产负债表 | | | F-26 |
合并经营报表和全面亏损 | | | F-27 |
可转换优先股与股东亏损合并报表 | | | F-28 |
合并现金流量表 | | | F-29 |
合并财务报表附注 | | | F-30-F-49 |
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| | 12月31日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
资产 | | | | | ||
流动资产: | | | | | ||
现金 | | | $4,519 | | | $193,486 |
预付费用和其他流动资产 | | | 6,750 | | | 318,218 |
信托账户中持有的现金和有价证券 | | | 1,565,078 | | | — |
流动资产总额 | | | 1,576,347 | | | 511,704 |
信托账户中持有的现金和有价证券 | | | 9,308,328 | | | 194,224,782 |
总资产 | | | $10,884,675 | | | $194,736,486 |
负债、可赎回普通股和股东赤字 | | | | | ||
流动负债: | | | | | ||
应计费用 | | | $449,114 | | | $448,480 |
应缴消费税 | | | 1,864,106 | | | — |
需要赎回的普通股(1) | | | 1,565,078 | | | — |
应付所得税 | | | 49,061 | | | 462,271 |
可转换本票 | | | 944,118 | | | — |
因关联方原因 | | | 50,000 | | | 25,000 |
流动负债总额 | | | 4,921,477 | | | 935,751 |
递延税项负债 | | | 13,661 | | | 36,940 |
认股权证负债 | | | 156,639 | | | 857,787 |
资产负债总额 | | | 5,091,777 | | | 1,830,478 |
承付款和或有事项(附注6) | | | | | ||
可能赎回的普通股,分别为833,469股和18,975,000股,赎回价值约为11.10美元和10.20美元, | | | 9,252,208 | | | 193,525,484 |
股东赤字: | | | | | ||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行和未发行 | | | — | | | — |
普通股,面值0.0001美元;授权100,000,000股;于2023年和2022年12月31日已发行和流通的5,193,750股(不包括分别于2023年和2022年12月31日可能赎回的833,469股和18,975,000股) | | | 519 | | | 519 |
累计赤字 | | | (3,459,829) | | | (619,995) |
股东亏损总额 | | | (3,459,310) | | | (619,476) |
总负债、可赎回普通股和股东赤字 | | | $10,884,675 | | | $194,736,486 |
(1) | 关于股东特别大会投票延长合并期,于2023年12月21日,140,663股公司普通股以每股11.13美元的价格赎回。于2024年1月,就延期从信托账户支付1,565,078元予赎回股东。因此,截至2023年12月31日,该公司已在综合资产负债表上记录了1,565,078美元的负债作为待赎回的普通股,并减少了可能赎回的普通股。 |
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| | 这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 | | | 这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 | |
运营成本 | | | $1,508,683 | | | $1,270,554 |
运营亏损 | | | (1,508,683) | | | (1,270,554) |
其他收入 | | | | | ||
信托账户投资所赚取的利息收入 | | | 2,248,538 | | | 2,579,268 |
可转换票据公允价值变动 | | | 177,697 | | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | | 701,148 | | | 6,358,235 |
其他收入合计,净额 | | | 3,127,383 | | | 8,937,503 |
未计提所得税准备的收入 | | | 1,618,700 | | | 7,666,949 |
所得税拨备 | | | (456,790) | | | (499,211) |
营业净收入 | | | $1,161,910 | | | $7,167,738 |
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 | | | 4,866,356 | | | 18,975,000 |
基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回 | | | $0.12 | | | $0.30 |
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | | | 5,193,750 | | | 5,193,750 |
普通股基本和稀释后每股净收益 | | | $0.12 | | | $0.30 |
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| | 普通股 | | | 其他内容 已支付 在《资本论》 | | | 累计 赤字 | | | 总计 股东的 赤字 | ||||
| | 股票 | | | 金额 | | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(5,909,749) | | | $(5,909,230) |
普通股增加到赎回金额 | | | — | | | — | | | — | | | (1,877,984) | | | (1,877,984) |
净收入 | | | — | | | — | | | — | | | 7,167,738 | | | 7,167,738 |
截至2022年12月31日的余额 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(619,995) | | | $(619,476) |
| | 普通股 | | | 其他内容 已缴费 资本 | | | 累计 赤字 | | | 总计 股东的 赤字 | ||||
| | 股票 | | | 金额 | | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(619,995) | | | $(619,476) |
普通股增加到赎回金额 | | | — | | | — | | | — | | | (2,137,638) | | | (2,137,638) |
股票赎回消费税 | | | — | | | — | | | — | | | (1,864,106) | | | (1,864,106) |
净收入 | | | — | | | — | | | — | | | 1,161,910 | | | 1,161,910 |
截至2023年12月31日的余额 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(3,459,829) | | | $(3,459,310) |
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| | 对于 截至的年度 12月31日, 2023 | | | 对于 截至的年度 12月31日, 2022 | |
经营活动现金流量: | | | | | ||
净收入 | | | $1,161,910 | | | $7,167,738 |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | | | | | ||
信托账户持有的现金和有价证券的利息收入 | | | (2,248,538) | | | (2,579,268) |
可转换票据公允价值变动 | | | (177,697) | | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | | (701,148) | | | (6,358,235) |
经营性资产和负债变动情况: | | | | | ||
预付费用和其他流动资产 | | | 311,468 | | | 322,396 |
应计发售成本和费用 | | | 634 | | | 343,582 |
应付所得税 | | | (413,210) | | | 462,271 |
递延税项负债 | | | (23,279) | | | 36,940 |
因关联方原因 | | | 25,000 | | | 23,387 |
用于经营活动的现金净额 | | | (2,064,860) | | | (581,189) |
投资活动产生的现金流: | | | | | ||
向信托支付延期费用 | | | (438,360) | | | — |
与赎回有关的从信托账户提取的现金 | | | 184,845,836 | | | — |
从信托账户退还特许经营税和所得税 | | | 1,192,438 | | | 8,447 |
关联方报销 | | | — | | | 25,000 |
投资活动提供的现金净额 | | | 185,599,914 | | | 33,447 |
融资活动的现金流: | | | | | ||
可转换本票收益 | | | 1,121,815 | | | — |
普通股赎回 | | | (184,845,836) | | | — |
用于融资活动的现金净额 | | | (183,724,021) | | | — |
现金净变动额 | | | (188,967) | | | (547,742) |
现金,年初 | | | 193,486 | | | 741,228 |
现金,年终 | | | $4,519 | | | $193,486 |
补充披露现金流量信息: | | | | | ||
已缴纳的所得税 | | | $912,437 | | | $— |
普通股对赎回价值的增值 | | | $2,137,638 | | | $1,877,984 |
因赎回普通股而应缴的消费税 | | | $1,864,106 | | | $— |
将需赎回的普通股重新分类为应赎回的普通股 | | | $1,565,078 | | | $— |
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| | 携带 截止日期的价值 十二月三十一日, 2022 | | | 毛收入 未实现 收益 | | | 毛收入 未实现 损失 | | | 公允价值 截至 十二月三十一日, 2022 | |
现金 | | | $1,034 | | | $— | | | $— | | | $1,034 |
美国国库券 | | | 194,223,748 | | | 43,626 | | | — | | | 194,267,374 |
| | $194,224,782 | | | $43,626 | | | $— | | | $194,268,408 |
| | 公允价值 截至 十二月三十一日, 2023 | |
现金 | | | $1,406 |
美国国库券 | | | 10,872,000 |
| | $10,873,406 |
目录
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| | 截至该年度为止 2023年12月31日 | | | 截至该年度为止 2022年12月31日 | |||||||
| | 普普通通 库存 受制于 可能的 赎回 | | | 普普通通 库存 | | | 普普通通 库存 受制于 可能的 赎回 | | | 普普通通 库存 | |
每股基本和稀释后净收益: | | | | | | | | | ||||
分子: | | | | | | | | | ||||
净收益分配 | | | $562,049 | | | $599,861 | | | $5,627,425 | | | $1,540,313 |
分母: | | | | | | | | | ||||
加权平均流通股 | | | 4,866,356 | | | 5,193,750 | | | 18,975,000 | | | 5,193,750 |
每股基本和稀释后净收益 | | | $0.12 | | | $0.12 | | | $0.30 | | | $0.30 |
总收益 | | | $189,750,000 |
更少: | | | |
分配给公开认股权证的收益 | | | (4,204,248) |
普通股发行成本 | | | (7,701,178) |
另外: | | | |
可赎回普通股的增值 | | | 15,680,910 |
或有可赎回普通股,2022年12月31日 | | | 193,525,484 |
更少: | | | |
部分赎回 | | | (186,410,914) |
另外: | | | |
可赎回普通股的增值 | | | 2,137,638 |
或有可赎回普通股,2023年12月31日 | | | $9,252,208 |
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• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
• | 提前至少30天书面通知赎回(“30天赎回期”); |
• | 如果且仅当普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元。 |
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| | 十二月二十二日 2021 | |
输入 | | | |
无风险利率 | | | 0.76% |
预期期限(年) | | | 2.27 |
预期波动率 | | | 11.4% |
股票价格 | | | $10.00 |
代表股份的公允价值 | | | $7.93 |
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• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
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| | 12月31日, 2023 | | | 引用 价格中的 主动型 市场 (一级) | | | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级) | | | 意义重大 其他 看不见 输入量 (第三级) | |
资产: | | | | | | | | | ||||
以信托形式持有的现金和有价证券 | | | $10,873,406 | | | $10,873,406 | | | $ — | | | $— |
负债: | | | | | | | | | ||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | | | $85,388 | | | $85,388 | | | $— | | | $— |
认股权证负债-私募认股权证 | | | 66,128 | | | — | | | — | | | 66,128 |
认股权证法律责任--代表的认股权证 | | | 5,123 | | | — | | | — | | | 5,123 |
可转换本票 | | | 944,118 | | | — | | | — | | | 944,118 |
总计 | | | $1,100,757 | | | $85,388 | | | $— | | | $1,015,369 |
| | 十二月三十一日, 2022 | | | 引用 价格中的 主动型 市场 (一级) | | | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级) | | | 意义重大 其他 看不见 输入量 (第三级) | |
负债: | | | | | | | | | ||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | | | $450,656 | | | $450,656 | | | $— | | | $— |
认股权证负债-私募认股权证 | | | 377,857 | | | — | | | — | | | 377,857 |
认股权证法律责任--代表的认股权证 | | | 29,274 | | | — | | | — | | | 29,274 |
总计 | | | $857,787 | | | $450,656 | | | $— | | | $407,131 |
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| | 12月31日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
输入 | | | | | ||
无风险利率 | | | 5.06% | | | 4.74% |
预期期限(年) | | | 0.71 | | | 0.90 |
预期波动率 | | | 最低限度% | | | 7.7% |
行权价格 | | | $11.50 | | | $11.50 |
普通股公允价值 | | | $11.16 | | | $10.13 |
| | 私 安放 认股权证 | | | 公众 认股权证 | | | 代表的 认股权证 | | | 搜查令 负债 | |
公允价值于2022年12月31日 | | | $377,857 | | | $— | | | $29,274 | | | $407,131 |
认股权证负债的公允价值变动 | | | (311,729) | | | — | | | (24,151) | | | (335,880) |
公允价值于2023年12月31日 | | | $66,128 | | | $— | | | $5,123 | | | $71,251 |
| | 敞篷车 期票 注意事项 | |
公允价值于2022年12月31日 | | | $— |
本金借款 | | | 1,121,815 |
可转换本票公允价值变动 | | | (177,697) |
公允价值于2023年12月31日 | | | $944,118 |
| | 私 安放 认股权证 | | | 公众 认股权证 | | | 代表的 认股权证 | | | 搜查令 负债 | |
公允价值于2021年12月31日 | | | $3,086,701 | | | $3,890,177 | | | $239,144 | | | $7,216,022 |
认股权证负债的公允价值变动 | | | (2,708,844) | | | (2,088,501) | | | (209,870) | | | (5,007,215) |
将3级转出到1级 | | | — | | | (1,801,676) | | | — | | | (1,801,676) |
公允价值于2022年12月31日 | | | $377,857 | | | $— | | | $29,274 | | | $407,131 |
| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
递延税项资产/(负债) | | | | | ||
组织成本/启动费用 | | | $436,196 | | | $232,484 |
未实现损益-信托 | | | (13,661) | | | (36,940) |
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| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
递延税项净资产 | | | 422,535 | | | 195,544 |
估值免税额 | | | (436,196) | | | (232,484) |
递延税金(负债),扣除免税额 | | | $(13,661) | | | $(36,940) |
| | 这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 | | | 这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 | |
联邦制 | | | | | ||
当前 | | | $480,069 | | | $462,271 |
延期 | | | (226,991) | | | (187,441) |
| | | | |||
状态 | | | | | ||
更改估值免税额 | | | 203,712 | | | 224,381 |
所得税拨备 | | | $456,790 | | | $499,211 |
| | 十二月三十一日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
法定联邦所得税率 | | | 21.0% | | | 21.0% |
认股权证负债的公允价值变动 | | | -11.4 | | | -17.4 |
业务合并费用 | | | 5.8 | | | — |
罚金及利息 | | | 0.2 | | | — |
更改估值免税额 | | | 12.6 | | | 2.9 |
所得税拨备 | | | 28.2% | | | 6.5% |
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| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
资产 | | | | | ||
流动资产: | | | | | ||
现金 | | | $142 | | | $78 |
其他应收账款 | | | 45 | | | — |
预付费用和其他流动资产 | | | 146 | | | 82 |
流动资产总额 | | | 333 | | | 160 |
财产和设备,净额 | | | 2 | | | — |
递延发售成本 | | | 1,527 | | | 841 |
其他非流动资产 | | | 31 | | | 30 |
总资产 | | | $1,893 | | | $1,031 |
负债、可转换优先股和股东亏损 | | | | | ||
流动负债: | | | | | ||
应付帐款 | | | $3,993 | | | $3,428 |
应计负债 | | | 2,351 | | | 1,193 |
应付可转换债务(包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日应付关联方的贷款和票据分别为21,755美元和17,605美元) | | | 38,185 | | | 29,130 |
本票(包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分别应付关联方的801美元和576美元的票据) | | | 849 | | | 576 |
购买力平价贷款 | | | 1,362 | | | 1,326 |
流动负债总额 | | | 46,740 | | | 35,653 |
总负债 | | | 46,740 | | | 35,653 |
承付款及或有事项(附注6) | | | | | ||
可转换优先股: | | | | | ||
A系列可转换优先股:面值0.0001美元-2023年和2022年12月31日授权发行的4,350,314股,以及2023年和2022年12月31日发行和发行的4,350,314股。(2023年和2022年12月31日的清算优先权为5,307美元) | | | 5,231 | | | 5,231 |
B系列可转换优先股:面值0.0001美元-2023年和2022年12月31日授权发行的5,293,175股,以及2023年和2022年12月31日发行和发行的5,293,175股。(2023年和2022年12月31日的清算优先权为13,815美元) | | | 13,701 | | | 13,701 |
C/C-1系列可转换优先股:面值0.001美元-2023年和2022年12月31日授权发行的8,907,893股,以及2023年和2022年12月31日发行和发行的8,220,445股。(2023年和2022年12月31日的清算优先权为45,062美元) | | | 46,217 | | | 46,217 |
可转换优先股总额 | | | 65,149 | | | 65,149 |
股东赤字: | | | | | ||
普通股:0.0001美元面值-2023年12月31日和2022年12月31日的40,000,000股授权股份,以及分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的5,604,651股和5,570,901股 | | | — | | | — |
追加实收资本 | | | 5,732 | | | 5,676 |
累计赤字 | | | (115,728) | | | (105,447) |
股东总亏损额 | | | (109,996) | | | (99,771) |
总负债、可转换优先股和股东亏损 | | | $1,893 | | | $1,031 |
目录
| | 截至2013年12月31日止年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
政府补助收入 | | | $45 | | | $— |
运营费用: | | | | | ||
研发 | | | 2,036 | | | 4,199 |
一般和行政 | | | 4,079 | | | 5,244 |
提前终止经营租赁的损失 | | | — | | | 1,697 |
总运营费用 | | | 6,115 | | | 11,140 |
运营亏损 | | | (6,070) | | | (11,140) |
其他收入(费用) | | | | | ||
问题债务重组应向关联方支付的优先票据收益 | | | — | | | 3,976 |
Tasly可转换债券公允价值变动亏损 | | | (22) | | | — |
债务清偿损失 | | | — | | | (8,811) |
衍生负债公平值变动收益(包括截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的关连人士金额分别为0元及1,473元) | | | — | | | 2,031 |
利息支出(包括关联方截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为2,530美元和4,418美元) | | | (4,283) | | | (6,270) |
其他收入(亏损) | | | 94 | | | (3) |
其他费用合计(净额) | | | (4,211) | | | (9,077) |
净亏损和综合亏损 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
每股基本和稀释后净亏损 | | | $(1.84) | | | $(3.63) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | | | 5,600,741 | | | 5,569,696 |
目录
| | 系列A 敞篷车 优先股 | | | B轮 敞篷车 优先股 | | | 系列C/C-1 敞篷车 优先股 | | | 普通股 | | | 其他内容 已缴费 资本 | | | 累计 赤字 | | | 总计 股东的 赤字 | |||||||||||||
| | 股票 | | | 金额 | | | 股票 | | | 金额 | | | 股票 | | | 金额 | | | 股票 | | | 金额 | | |||||||||
2022年1月1日的余额 | | | 4,350,314 | | | 5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,550,901 | | | $— | | | $1,574 | | | $(85,230) | | | $(83,656) |
行使股票期权时发行普通股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,000 | | | — | | | 17 | | | — | | | 17 |
关联方高级注意到问题债务重组 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,974 | | | — | | | 3,974 |
基于股票的薪酬费用 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | — | | | 111 |
净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,217) | | | (20,217) |
2022年12月31日的余额 | | | 4,350,314 | | | $5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,570,901 | | | $— | | | $5,676 | | | $(105,447) | | | $(99,771) |
2023年1月1日的余额 | | | 4,350,314 | | | $5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,570,901 | | | $— | | | $5,676 | | | $(105,447) | | | $(99,771) |
行使股票期权时发行普通股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,750 | | | — | | | 23 | | | — | | | 23 |
基于股票的薪酬费用 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 |
净亏损 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,281) | | | (10,281) |
2023年12月31日余额 | | | 4,350,314 | | | $5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,604,651 | | | $— | | | $5,732 | | | $(115,728) | | | $(109,996) |
目录
| | 截至2013年12月31日止年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
经营活动的现金流 | | | | | ||
净亏损 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | | | | | ||
非现金利息支出 | | | 4,283 | | | 6,270 |
折旧及摊销 | | | — | | | 84 |
优先票据收益问题债务重组 | | | — | | | (3,976) |
Tasly可转换债券公允价值变动亏损 | | | 22 | | | — |
衍生负债公允价值变动收益 | | | — | | | (2,031) |
债务清偿损失 | | | — | | | 8,811 |
提前终止经营租赁的损失 | | | — | | | 1,697 |
经营性租赁使用权资产摊销 | | | — | | | 640 |
基于股票的薪酬费用 | | | 33 | | | 111 |
资产和负债变动情况: | | | | | ||
其他应收账款 | | | (45) | | | 38 |
预付费用和其他流动资产 | | | (64) | | | (18) |
其他非流动资产 | | | (1) | | | (25) |
应付帐款 | | | 533 | | | 706 |
经营租赁负债 | | | — | | | (426) |
应计负债 | | | 1,118 | | | 634 |
用于经营活动的现金净额 | | | (4,402) | | | (7,702) |
投资活动产生的现金流 | | | | | ||
购置财产和设备 | | | (2) | | | — |
用于投资活动的现金净额 | | | (2) | | | — |
融资活动产生的现金流 | | | | | ||
发行优先票据所得款项,扣除发行成本 | | | 3,235 | | | 7,714 |
发行Tasly可转换债券所得款项 | | | 1,600 | | | — |
发行本票所得收益,扣除发行成本 | | | 375 | | | 340 |
优先票据的偿还 | | | — | | | (200) |
偿还关联方本票 | | | (151) | | | (158) |
支付递延发售费用 | | | (614) | | | (789) |
行使股票期权时发行普通股所得款项 | | | 23 | | | 17 |
融资活动提供的现金净额 | | | 4,468 | | | 6,924 |
现金净增(减) | | | 64 | | | (778) |
期初现金 | | | 78 | | | 856 |
期末现金 | | | $142 | | | $78 |
补充披露非现金投资和融资信息: | | | | | ||
发行时复合衍生负债的公允价值 | | | $— | | | $11,239 |
未支付的延期发行成本增加 | | | $72 | | | $52 |
支付利息的现金 | | | $— | | | $— |
缴纳税款的现金 | | | $— | | | $— |
目录
目录
目录
目录
a. | 费用偿还补助金-公司有权要求政府实体偿还迄今为止发生的某些合格费用的赠款。这类费用的性质和数额由每笔赠款决定; |
b. | 固定费用赠款--赠款的总额是固定的,付款是根据提交给指定交付成果的授予人的。 |
目录
目录
| | 截至2023年12月31日的公允价值 | ||||||||||
| | 第1级 | | | 二级 | | | 第三级 | | | 总计 | |
负债: | | | | | | | | | ||||
Tasly可转债 | | | $— | | | $— | | | $1,714 | | | $1,714 |
按公允价值计量的负债总额 | | | $— | | | $— | | | $1,714 | | | $1,714 |
目录
| | Tasly敞篷车 按公允价值计算的债务 | | | 复合导数 与以下事项相关的责任 可转换票据 | |
截至2022年1月1日的公允价值 | | | $— | | | $2,031 |
计入其他收入的公允价值变动和衍生负债公允价值变动造成的损失 | | | — | | | (2,031) |
截至2022年12月31日的公允价值 | | | $— | | | $— |
截至2023年1月1日的公允价值 | | | $— | | | $— |
发行时确认 | | | 1,600 | | | — |
应计已提利息 | | | 92 | | | — |
计入其他收入的公允价值变动和Tasly可转换债务公允价值变动造成的损失 | | | 22 | | | — |
截至2023年12月31日的公允价值 | | | $ 1,714 | | | $— |
结算场景的概率 | | | 50% |
贴现率 | | | 48.29%-55.79% |
到达各自方案的预期时间 | | | 0.3-0.8年 |
目录
| | 截至2013年12月31日, 2023 | | | 截至2013年12月31日, 2022 | |
应计补偿 | | | $(1,960) | | | $(584) |
应计其他负债 | | | (391) | | | (609) |
| | $(2,351) | | | $(1,193) |
| | 可转换票据 | | | Tasly敞篷车 债务 | | | 高级附注 | | | 期票 备注 | | | 购买力平价贷款 | |
2022年1月1日的余额 | | | $9,497 | | | $— | | | $5,018 | | | $381 | | | $1,305 |
债务的发行 | | | — | | | — | | | 7,714 | | | 340 | | | — |
债券发行时的分叉复合衍生负债的公允价值 | | | | | | | (1,026) | | | | | ||||
偿还债务 | | | — | | | — | | | (200) | | | (158) | | | — |
已表明的利益 | | | 1,616 | | | — | | | 1,094 | | | 13 | | | 21 |
摊销债务贴现和发行成本 | | | 2,868 | | | — | | | 658 | | | — | | | — |
债务清偿损失 | | | | | | | 8,811 | | | | | ||||
债务修订后的分叉复合衍生负债的公允价值 | | | — | | | — | | | (9,467) | | | — | | | — |
问题债务重组收益 | | | — | | | — | | | (7,950) | | | — | | | — |
对不良债务重组衍生工具的再确认 | | | — | | | — | | | 10,497 | | | — | | | — |
2022年12月31日的余额 | | | 13,981 | | | — | | | 15,149 | | | 576 | | | 1,326 |
2023年1月1日的余额 | | | 13,981 | | | — | | | 15,149 | | | 576 | | | 1,326 |
债务的发行 | | | — | | | 1,600 | | | 3,235 | | | 375 | | | — |
公允价值变动 | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — |
偿还债务 | | | — | | | — | | | — | | | (151) | | | — |
已表明的利益 | | | 1,820 | | | 92 | | | 1,771 | | | 49 | | | 36 |
摊销债务贴现和发行成本 | | | 515 | | | — | | | — | | | — | | | — |
2023年12月31日余额 | | | 16,316 | | | 1,714 | | | 20,155 | | | 849 | | | 1,362 |
减:当前部分 | | | 16,316 | | | 1,714 | | | 20,155 | | | 849 | | | 1,362 |
扣除当期部分的净额 | | | $— | | | $— | | | $— | | | $— | | | — |
目录
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目录
| | 敞篷车 备注 | | | Tasly 敞篷车 债务 | | | 高级附注 | |
未来付款总额 | | | $16,832 | | | $1,739 | | | $17,973 |
减去:公允价值重新计量 | | | — | | | 22 | | | — |
减去:未摊销债务溢价(贴现) | | | (45) | | | — | | | 2,644 |
减去:利息 | | | (471) | | | (47) | | | (462) |
应付可转换票据总额 | | | $16,316 | | | $1,714 | | | $20,155 |
目录
截至2011年12月31日的年份, | | | 金额 |
2024 | | | 869 |
2025 | | | 348 |
2026 | | | 145 |
总计 | | | $1,362 |
目录
| | 截至12月31日的年度 | ||||||||||
| | 2023 | | | 2022 | |||||||
按美国联邦法定税率享受税收优惠 | | | 21.00% | | | 2,159 | | | 21.00% | | | 4,246 |
州税,扣除联邦福利 | | | 0.14% | | | 14 | | | 5.40% | | | 1,092 |
永久性差异 | | | -0.06% | | | (6) | | | -0.08% | | | (16) |
上年度递延税项调整 | | | -0.57% | | | (58) | | | 0.00% | | | — |
更改估值免税额 | | | -20.51% | | | (2,109) | | | -26.30% | | | (5,316) |
其他 | | | 0.00% | | | — | | | -0.02% | | | (6) |
实际所得税率 | | | 0.00% | | | — | | | 0.00% | | | — |
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
当前: | | | | | ||
联邦制 | | | $— | | | $— |
状态 | | | — | | | — |
外国 | | | — | | | — |
| | — | | | — | |
延期: | | | | | ||
联邦制 | | | 2,127 | | | 3,933 |
州和地方 | | | (18) | | | 1,383 |
| | 2,109 | | | 5,316 | |
减去:估值免税额的变动 | | | (2,109) | | | (5,316) |
所得税拨备总额 | | | $— | | | $— |
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
递延税项资产: | | | | | ||
应计费用及其他 | | | $38 | | | $47 |
折旧及摊销 | | | 2 | | | 8 |
基于股票的薪酬 | | | 38 | | | 46 |
可转债 | | | 5 | | | — |
资本化R&D | | | 1,542 | | | 1,322 |
目录
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
净营业亏损结转 | | | 29,043 | | | 27,100 |
研发信贷结转 | | | 3,485 | | | 3,511 |
| | 34,143 | | | 32,034 | |
减去:估值免税额 | | | (34,143) | | | (32,034) |
目录
| | 股票 授权 | | | 已发行股份 和 杰出的 | | | 清算 偏好 | | | 携带 金额 | | | 原创 发行价 | |
新系列A | | | 4,350,314 | | | 4,350,314 | | | $5,307 | | | $5,231 | | | $1.22 |
新系列B | | | 5,293,175 | | | 5,293,175 | | | $13,815 | | | $13,701 | | | $2.61 |
新系列C | | | 7,358,151 | | | 6,670,703 | | | $37,623 | | | $37,476 | | | $5.64 |
新系列C-1 | | | 1,549,742 | | | 1,549,742 | | | $7,439 | | | $8,741 | | | $4.80 |
| | 18,551,382 | | | 17,863,934 | | | $64,184 | | | $65,149 | | | — |
目录
目录
| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
A系列优先股的转换 | | | 4,350,314 | | | 4,350,314 |
B系列优先股的转换 | | | 5,293,175 | | | 5,293,175 |
C/C-1系列优先股的转换 | | | 8,220,445 | | | 8,220,445 |
2010年计划下的未完成选项 | | | 2,982,055 | | | 3,430,505 |
发布2010年计划下的备选方案 | | | 1,550,091 | | | 1,135,391 |
| | 22,396,080 | | | 22,429,830 |
| | 未完成的期权 | ||||||||||
股票期权活动 | | | 股票 可用 为了格兰特 | | | 数量 选项 | | | 加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | | | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语(in 年) |
2023年1月1日的余额 | | | 1,135,391 | | | 3,430,505 | | | $0.40 | | | 4.81 |
授权的额外股份 | | | — | | | — | | | | | ||
授予的期权 | | | (55,000) | | | 55,000 | | | $0.45 | | | |
行使的期权 | | | — | | | (33,750) | | | $0.66 | | | |
期权已过期 | | | 50,000 | | | (50,000) | | | $0.00 | | | |
期权已取消/被没收 | | | 419,700 | | | (419,700) | | | $0.45 | | | |
2023年12月31日的余额 | | | 1,550,091 | | | 2,982,055 | | | $0.40 | | | 3.70 |
自2023年12月31日起可行使 | | | | | 1,495,993 | | | $0.47 | | | 4.86 | |
于2023年12月31日归属并可行使 | | | | | 2,982,055 | | | $0.40 | | | 3.70 |
目录
| | 截至2013年12月31日的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
一般行政管理 | | | $10 | | | $75 |
研发 | | | 23 | | | 36 |
| | $33 | | | $111 |
| | 截至2013年12月31日的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
分子: | | | | | ||
净亏损 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
分母: | | | | | ||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数 | | | 5,600,741 | | | 5,569,696 |
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | | $(1.84) | | | $(3.63) |
目录
| | 截至2013年12月31日的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
可转换优先股 | | | 17,863,934 | | | 17,863,934 |
可转换应付票据 | | | 2,251,941 | | | 2,027,632(1) |
可转换票据 | | | —(2) | | | — |
购买普通股的期权 | | | 2,982,055 | | | 3,430,505 |
总计 | | | 23,097,930 | | | 23,322,071 |
(1) | 可转换债券和高级债券转换为普通股取决于合并或其他股权发行的价格和该等发行的完成日期。这些因素是不可估量的,因此,普通股的数量也是不可确定的。 |
(2) | 在2023年6月至8月期间发行的Tasly可转换票据可在发生各种转换情况时进行转换。因此,转换后可发行的普通股数量目前不可估量。 |
目录
目录
目录
| | | | 页面 | ||
第一条定义 | | | A-6 | |||
| | | | |||
第1.01节 | | | 某些定义 | | | A-6 |
第1.02节 | | | 进一步的定义 | | | A-15 |
第1.03节 | | | 施工 | | | A-17 |
| | | | |||
第二条合并的协议和计划 | | | A-17 | |||
| | | | |||
第2.01节 | | | 合并 | | | A-17 |
第2.02节 | | | 生效时间;结账 | | | A-17 |
第2.03节 | | | 合并的效果 | | | A-18 |
第2.04节 | | | 管理文件 | | | A-18 |
第2.05节 | | | 董事及高级人员 | | | A-18 |
第2.06节 | | | 结清交付成果 | | | A-18 |
第2.07节 | | | 保荐人认股权证 | | | A-19 |
| | | | |||
第三条产权的转换;公司产权的交换;清偿 | | | A-19 | |||
| | | | |||
第3.01节 | | | 证券的转换 | | | A-19 |
第3.02节 | | | 公司证券的交换 | | | A-20 |
第3.03节 | | | 股转账簿 | | | A-22 |
第3.04节 | | | 开支的支付 | | | A-22 |
第3.05节 | | | 评价权 | | | A-23 |
第3.06节 | | | 溢价 | | | A-23 |
第3.07节 | | | 诱因补偿 | | | A-24 |
| | | | |||
第四条公司的陈述和保证 | | | A-24 | |||
| | | | |||
第4.01节 | | | 组织机构和资质;没有子公司 | | | A-24 |
第4.02节 | | | 公司注册证书及附例 | | | A-25 |
第4.03节 | | | 大写 | | | A-25 |
第4.04节 | | | 与本协议相关的权限 | | | A-26 |
第4.05节 | | | 没有冲突;要求提交的文件和同意 | | | A-26 |
第4.06节 | | | 许可证;合规 | | | A-26 |
第4.07节 | | | 财务报表 | | | A-27 |
第4.08节 | | | 没有某些变化或事件 | | | A-28 |
第4.09节 | | | 诉讼缺席 | | | A-28 |
第4.10节 | | | 员工福利计划 | | | A-29 |
第4.11节 | | | 劳工及就业事务 | | | A-30 |
第4.12节 | | | 不动产;资产所有权 | | | A-30 |
第4.13节 | | | 知识产权 | | | A-31 |
第4.14节 | | | 税费 | | | A-33 |
第4.15节 | | | 环境问题 | | | A-34 |
第4.16节 | | | 材料合同 | | | A-34 |
第4.17节 | | | 保险 | | | A-36 |
第4.18节 | | | 董事会批准;需要投票 | | | A-36 |
第4.19节 | | | 某些商业惯例 | | | A-36 |
第4.20节 | | | 利害关系方交易 | | | A-36 |
第4.21节 | | | 《交易所法案》 | | | A-37 |
目录
| | | | 页面 | ||
第4.22节 | | | 经纪人 | | | A-37 |
第4.23节 | | | 陈述和保证的排他性 | | | A-37 |
| | | | |||
第五条担保和合并担保 | | | A-37 | |||
| | | | |||
第5.01节 | | | 企业组织 | | | A-37 |
第5.02节 | | | 管理文件 | | | A-37 |
第5.03节 | | | 大写 | | | A-37 |
第5.04节 | | | 与本协议相关的权限 | | | A-38 |
第5.05节 | | | 没有冲突;要求提交的文件和同意 | | | A-39 |
第5.06节 | | | 合规性 | | | A-39 |
第5.07节 | | | 美国证券交易委员会备案文件;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案 | | | A-39 |
第5.08节 | | | 没有某些变化或事件 | | | A-41 |
第5.09节 | | | 诉讼缺席 | | | A-41 |
第5.10节 | | | 董事会批准;需要投票 | | | A-41 |
第5.11节 | | | 合并子业务无前置操作 | | | A-41 |
第5.12节 | | | 经纪人 | | | A-41 |
第5.13节 | | | 母公司信托基金 | | | A-42 |
第5.14节 | | | 员工 | | | A-42 |
第5.15节 | | | 税费 | | | A-42 |
第5.16节 | | | 注册和上市 | | | A-43 |
第5.17节 | | | 母公司与兼并子公司的调查与信赖 | | | A-44 |
| | | | |||
第六条合并前的业务处理 | | | A-44 | |||
| | | | |||
第6.01节 | | | 公司在合并前的业务行为 | | | A-44 |
第6.02节 | | | 母公司及合并子公司在合并前的业务行为 | | | A-45 |
第6.03节 | | | 针对信托账户的索赔 | | | A-47 |
| | | | |||
第七条附加协定 | | | A-48 | |||
| | | | |||
第7.01节 | | | 委托书;注册书 | | | A-48 |
第7.02节 | | | 母股东大会;合并分股东批准 | | | A-49 |
第7.03节 | | | 必要的批准 | | | A-50 |
第7.04节 | | | 获取信息;保密 | | | A-50 |
第7.05节 | | | 非邀请性 | | | A-50 |
第7.06节 | | | 员工福利很重要 | | | A-51 |
第7.07节 | | | 董事及高级职员的弥偿 | | | A-52 |
第7.08节 | | | 某些事宜的通知 | | | A-53 |
第7.09节 | | | 进一步行动;合理的最大努力 | | | A-53 |
第7.10节 | | | 公告 | | | A-54 |
第7.11节 | | | 税务事宜 | | | A-54 |
第7.12节 | | | 证券交易所上市 | | | A-55 |
第7.13节 | | | 反垄断 | | | A-55 |
第7.14节 | | | 信托帐户 | | | A-56 |
第7.15节 | | | 董事 | | | A-56 |
第7.16节 | | | 股权激励计划 | | | A-56 |
第7.17节 | | | 关联方协议 | | | A-56 |
第7.18节 | | | 父级现金量计算 | | | A-57 |
第7.19节 | | | PCAOB审计财务报告 | | | A-58 |
| | | |
目录
| | | | 页面 | ||
第八条合并的条件 | | | A-58 | |||
| | | | |||
第8.01节 | | | 每一方义务的条件 | | | A-58 |
第8.02节 | | | 母公司与兼并子公司义务的构成要件 | | | A-59 |
第8.03节 | | | 公司义务的条件 | | | A-59 |
| | | | |||
第九条终止、修改和放弃 | | | A-60 | |||
| | | | |||
第9.01节 | | | 终端 | | | A-60 |
第9.02节 | | | 终止的效果 | | | A-61 |
第9.03节 | | | 修正案 | | | A-61 |
第9.04节 | | | 豁免 | | | A-61 |
| | | | |||
第十条总则 | | | A-62 | |||
| | | | |||
第10.01条 | | | 通告 | | | A-62 |
第10.02条 | | | 申述、保证及契诺不存续 | | | A-62 |
第10.03条 | | | 可分割性 | | | A-62 |
第10.04条 | | | 完整协议;转让 | | | A-63 |
第10.05条 | | | 利害关系人 | | | A-63 |
第10.06条 | | | 治国理政法 | | | A-63 |
第10.07条 | | | 放弃陪审团审讯 | | | A-63 |
第10.08条 | | | 标题 | | | A-63 |
第10.09条 | | | 对口单位;电子交付 | | | A-63 |
第10.10节 | | | 特技表演 | | | A-63 |
第10.11节 | | | 没有追索权 | | | A-64 |
附件A | | | 经修订及重新签署的注册权协议格式 | | | A-66 |
附件B | | | 锁定协议的格式- | | | A-85 |
附件C | | | 经修订及重新修订的尚存法团章程的格式 | | | A-90 |
附件D | | | 第二次修订和重新签署的母公司注册证书的格式 | | | A-91 |
附件E | | | 家长附例的格式- | | | A-98 |
目录
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定义的术语 | | | 定义的位置 |
额外的融资 | | | § 7.18(b) |
公司激励金额合计 | | | §7.18(C)(二) |
协议 | | | 前言 |
反垄断法 | | | § 7.14 |
蓝天法则 | | | § 4.05(b) |
冲浪板 | | | 独奏会 |
业务合并 | | | § 6.03 |
证书 | | | § 3.02(a) |
合并证书 | | | § 2.02(a) |
结业 | | | § 2.02(b) |
截止日期 | | | § 2.02(b) |
公司 | | | 前言 |
公司董事会 | | | 独奏会 |
公司董事会推荐 | | | § 7.03 |
公司披露时间表 | | | IV条 |
公司高级职员证书 | | | § 8.02(c) |
公司奖励金额 | | | 第7.18(c)㈠节 |
公司许可证 | | | § 4.06 |
公司股东批准 | | | § 4.18 |
公司股东大会 | | | § 7.03 |
留任员工 | | | § 7.07(a) |
转换后的选项 | | | 第3.01(b)㈣节 |
数据安全要求 | | | § 4.13(i) |
DGCL | | | 独奏会 |
有效时间 | | | § 2.02(a) |
环境许可证 | | | § 4.15 |
ERISA附属公司 | | | § 4.10(c) |
Exchange代理 | | | § 3.02(a) |
Exchange代理协议 | | | § 3.02(a) |
外汇基金 | | | § 3.02(a) |
延拓 | | | § 6.02(b) |
没收的股份 | | | 第7.18(c)㈠节 |
公认会计原则 | | | § 4.07(a) |
政府权威 | | | § 4.05(b) |
拟纳税处理 | | | 独奏会 |
中期财务报表 | | | § 4.07(b) |
中期财务报表日期 | | | § 4.07(b) |
过渡期 | | | § 6.01(a) |
首次公开募股(IPO) | | | § 6.03 |
法律 | | | § 4.05(a) |
租赁 | | | § 4.12(b) |
目录
定义的术语 | | | 定义的位置 |
租赁文件 | | | § 4.12(b) |
禁售协议 | | | 独奏会 |
材料合同 | | | § 4.16(a) |
最高年度保费 | | | § 7.07(b) |
合并 | | | 独奏会 |
合并付款明细表 | | | § 3.02(i) |
合并子 | | | 前言 |
合并附属公司董事会 | | | 独奏会 |
合并子普通股 | | | § 5.03(b) |
保密协议 | | | § 7.04(b) |
不可赎回协议 | | | §第7.09(d)条 |
无党派附属机构 | | | § 10.11 |
普通商业协议 | | | § 4.14(b) |
外部日期 | | | § 9.01(b) |
未清偿的公司交易费用 | | | § 3.04(a) |
未偿还的母公司交易费用 | | | § 3.04(b) |
未清偿交易费用 | | | § 3.04(b) |
父级 | | | 前言 |
母公司董事会 | | | 独奏会 |
母公司董事会建议 | | | § 7.02(a) |
父级现金量计算 | | | § 7.18(a) |
母公司普通股 | | | § 5.03(a) |
家长披露时间表 | | | 文章V |
母公司股权激励计划 | | | § 7.01(a) |
母公司优先股 | | | § 5.03(b) |
父建议书 | | | § 7.01(a) |
母公司公开认股权证 | | | § 5.16 |
母公司美国证券交易委员会报道 | | | § 5.07(a) |
母公司股东大会 | | | § 7.01(a) |
家长认股权证 | | | § 5.03(a) |
每股合并对价 | | | 第3.01(b)㈠节 |
允许的融资 | | | 第6.01(b)㈡条 |
平面图 | | | § 4.10(a) |
私募投资者 | | | 独奏会 |
私募 | | | 独奏会 |
按比例分摊 | | | § 3.02(i) |
招股说明书 | | | § 6.03 |
委托书 | | | § 7.01(a) |
公众股东 | | | § 6.03 |
注册权协议 | | | 独奏会 |
注册声明 | | | § 7.01(a) |
关联方 | | | § 7.17 |
已公布的索赔 | | | § 6.03 |
补救措施例外情况 | | | § 4.04 |
代表 | | | § 7.04(a) |
萨班斯-奥克斯利法案 | | | § 5.07(a) |
美国证券交易委员会 | | | § 5.07(a) |
赞助商 | | | 独奏会 |
赞助商支持协议 | | | 独奏会 |
股东支持协议 | | | 独奏会 |
目录
定义的术语 | | | 定义的位置 |
幸存的公司 | | | 独奏会 |
纳税申索 | | | § 4.14(a) |
终止公司违规行为 | | | § 9.01(g) |
终止性父母违约 | | | § 9.01(h) |
信托帐户 | | | § 5.13 |
信托协议 | | | § 5.13 |
信托基金 | | | § 5.13 |
受托人 | | | § 5.13 |
书面同意 | | | § 7.03 |
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| | 如果是母公司或合并子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | Northview Acquisition Corp. | |||||
| | | | 纽约西25街207号,9楼,邮编:10001 | |||||
| | | | 注意:杰克·斯托弗 | |||||
| | | | 电子邮件:jstover@comCast.net | |||||
| | | | | | ||||
| | 将副本复制到: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | ArentFox Schiff LLP | |||||
| | | | K街西北1717号 | |||||
| | | | 套房700 | |||||
| | | | 华盛顿特区,邮编:20006 | |||||
| | | | 注意:拉尔夫·V·德·马蒂诺 | |||||
| | | | 电子邮件:ralph.demartino@afslaw.com | |||||
| | | | | | ||||
| | 如果是对公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | 普罗鲁萨股份有限公司 | |||||
| | | | 艾勒顿大道345号。 | |||||
| | | | 加利福尼亚州旧金山南部,邮编94080 | |||||
| | | | 注意:Ben Hwang | |||||
| | | | 电子邮件:ben.hwang@Profusa.com | |||||
| | | | | | ||||
| | 将副本复制到: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | 盛德国际律师事务所 | |||||
| | | | 1999年星光大道,17楼 | |||||
| | | | 加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90067 | |||||
| | | | 注意:迈赫迪·霍达达德;马修·斯托克 | |||||
| | | | 电子邮件:mkhodadad@sidley.com; | |||||
| | | | | | 邮箱:mstoker@sidley.com |
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| | Northview收购公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /S/杰克·E·斯托弗 | ||||
| | | | 姓名: | | | 杰克·E·斯托弗 | ||
| | | | 标题: | | | 首席执行官兼联合创始人 | ||
| | | | | |||||
| | NV ProofUSA合并子公司 | |||||||
| | | | | |||||
| | 发信人: | | | /S/杰克·E·斯托弗 | ||||
| | | | 姓名: | | | 杰克·E·斯托弗 | ||
| | | | 标题: | | | 总裁与首席执行官 | ||
| | | | | |||||
| | PROFUSA,Inc. | |||||||
| | | | | |||||
| | 发信人: | | | /发稿S/黄本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黄 | ||
| | | | 标题: | | | 首席执行官 |
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| | Northview收购公司。 | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | ||
| | | | 姓名:杰克·斯托弗 | ||
| | | | 头衔:首席执行官 | ||
| | | | |||
| | Northview赞助商I,LLC | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | ||
| | | | 姓名:弗雷德·克内赫特尔 | ||
| | | | 职务:联席经理 | ||
| | | | |||
| | I-Bankers证券公司 | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | ||
| | | | 姓名:雪莱·伦纳德 | ||
| | | | 头衔:总裁 | ||
| | | | |||
| | 道森·詹姆斯证券公司 | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | ||
| | | | 姓名: | ||
| | | | 标题: | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | [现有持有人] | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | [新持有者] |
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名字 | | | 普通股股数 | | | 私募认股权证 |
[ ] | | | [ ] | | | [ ] |
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| | 赞助商: | ||||
| | | | |||
| | [ ]发信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 标题: | | | ||
| | 地址: | | | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | |||
| | 收购错误: | ||||
| | | | |||
| | Northview收购公司 | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 标题: | | | ||
| | 地址: | | | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | |||
| | 将副本复制至(不构成通知): | ||||
| | | | |||
| | 地址: | | | ||
| | | | |||
| | | |
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| | | | Northview收购公司。 | ||
| | | | |||
| | | | 发信人: | ||
| | | | ITS: |
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| | 家长: | |||||||
| | | | | | ||||
| | Northview收购公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /S/弗雷德·克内赫特尔 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克内赫特尔 | ||
| | | | 标题: | | | 首席财务官兼联合创始人 |
| | 合并子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | NV ProofUSA合并子公司 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /S/弗雷德·克内赫特尔 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克内赫特尔 | ||
| | | | 标题: | | | 授权签字人 |
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| | 公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | PROFUSA,Inc. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /发稿S/黄本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黄 | ||
| | | | 标题: | | | 首席执行官 |
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| | 家长: | |||||||
| | | | | | ||||
| | Northview收购公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /S/弗雷德·克内赫特尔 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克内赫特尔 | ||
| | | | 标题: | | | 首席财务官兼联合创始人 |
| | 合并子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | NV PROFUSA MEGER ELECTRIC,INC. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /S/弗雷德·克内赫特尔 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克内赫特尔 | ||
| | | | 标题: | | | 军官 |
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| | 公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | PROFUSA,INC. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /发稿S/黄本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黄 | ||
| | | | 标题: | | | 首席执行官 |
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| | 家长: | |||||||
| | | | | | ||||
| | Northview收购公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /S/弗雷德·克内赫特尔 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克内赫特尔 | ||
| | | | 标题: | | | 首席财务官兼联合创始人 |
| | 合并子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | NV PROFUSA MEGER ELECTRIC,INC. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /S/弗雷德·克内赫特尔 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克内赫特尔 | ||
| | | | 标题: | | | 军官 |
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| | 公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | PROFUSA,INC. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 发信人: | | | /发稿S/黄本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黄 | ||
| | | | 标题: | | | 首席执行官 |
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| | | | Northview收购公司。 | ||
| | | | |||
| | | | 发信人: | ||
| | | | ITS: |
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• | 与普鲁萨管理层进行管理层面谈。讨论的主题包括但不限于交易概述、业务运营、产品和服务线、财务结果、预测、经济状况和行业趋势、市场竞争对手、客户构成以及与业务运营有关的各种其他主题。 |
• | Prousa截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的九(9)个月的历史财务报表; |
• | 对普鲁萨2022年12月31日至2028年12月31日财政年度的预测; |
• | 意向书; |
• | 《合并协议》; |
• | 投资者说明会; |
• | 行业研究报告; |
• | 第三方行业和经济研究,包括但不限于IBIS World、Capital IQ、达夫·菲尔普斯有限责任公司出版的资本成本指南;以及 |
• | 我们认为合适的其他信息、研究和分析。 |
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第20项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
第21项。 | 展品和财务报表附表 |
展品 数 | | | 描述 |
2.1† | | | 合并协议和重组计划,日期为2022年11月7日(作为本委托书/招股说明书附件A) |
2.2 | | | 合并协议第1号修正案,日期为2023年9月12日(作为本委托书/招股说明书附件A-1) |
2.3 | | | 合并协议第2号修正案,日期为2024年1月12日(作为本委托书/招股说明书附件A-2) |
2.4 | | | 日期为2024年3月4日的合并协议第3号修正案(作为本委托书/招股说明书附件A-3) |
5.1* | | | ArentFox Schiff LLP的意见 |
8.1* | | | ArentFox Schiff LLP的税务意见 |
10.1** | | | 股东支持协议格式。 |
10.2** | | | 赞助商支持协议。 |
10.3 | | | 禁售协议格式(载于本委托书/招股章程附件A) |
10.4 | | | 经修订及重列的注册权协议表格(载于本委托书/招股章程附件A) |
10.5**# | | | Profusa、Carbis Bay Limited、BC hSensor Limited、天士力(国际)医疗资本有限公司之间的亚太区合资企业具有约束力的条款表 |
10.6** | | | 企业联合营销协议 |
10.7** | | | 《企业合并营销协议》总括修正案 |
10.8** | | | 亚太地区合资企业约束性条款说明书修正案一 |
10.9 | | | 与Vellar Routes Fund Master,Ltd.就股票认购和现金结算股票衍生品交易修订和重述约束性条款表 |
10.10** | | | 高级可转换本票购买协议 |
10.11** | | | 高级可转换本票格式 |
10.12** | | | ProfUSA和Tasly之间的贷款协议,日期为2023年6月15日 |
10.13 | | | 亨利·杰克逊基金会与普罗普萨签订的子协议。 |
10.14 | | | ProfUSA和Tasly之间贷款协议第1号修正案 |
23.1* | | | ArentFox Schiff LLP同意书(附件为附件5.1) |
23.2 | | | Marcum LLP的同意 |
23.3 | | | Marcum LLP的同意 |
24.1** | | | 授权书(载于登记声明的签名页) |
99.1* | | | 初步委托书的格式 |
99.2** | | | 黄本聪同意被提名为董事提名人 |
99.3** | | | 拉杰什·阿索尔波塔同意被提名为董事候选人 |
107** | | | 备案费表 |
101.INS | | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
101.SCH** | | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔** | | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义** | | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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展品 数 | | | 描述 |
101.实验室** | | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前** | | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104** | | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
† | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定,某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
# | 部分展品被排除在外,因为它既不重要,又是注册人视为私人或机密的信息类型。 |
* | 须以修订方式提交。 |
** | 之前提交的 |
第22项。 | 承诺 |
• | 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记说明书的生效后修正案; |
• | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
• | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件; |
• | 在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
• | 就根据1933年《证券法》确定任何责任而言,每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的要约应被视为其最初的善意要约; |
• | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,提交登记报表的生效后修正案,以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不必提供财务报表和该法第10(A)(3)条规定的其他信息,但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(1)(D)款要求的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。 |
• | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
• | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
• | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
• | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
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| | Northview收购公司 | ||||
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| | 发信人: | | | 撰稿S/杰克·斯托弗 | |
| | 姓名: | | | 杰克·斯托弗 | |
| | 标题: | | | 首席执行官 |
名字 | | | 职位 | | | 日期 |
/发稿S/彼得·奥鲁尔克 | | | 董事董事长 | | | 2024年5月9日 |
彼得·奥鲁尔克 | | | | | ||
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撰稿S/杰克·斯托弗 | | | 董事 | | | 2024年5月9日 |
杰克·斯托弗 | | | | | ||
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/S/弗雷德·克内赫特尔 | | | 董事 | | | 2024年5月9日 |
弗雷德·克内赫特尔 | | | | | ||
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/发稿S/埃德·约翰逊 | | | 董事 | | | 2024年5月9日 |
埃德·约翰逊 | | | | | ||
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撰稿S/钟劳伦 | | | 董事 | | | 2024年5月9日 |
劳伦·钟 | | | | |