我

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q/A

（第1号修正案）

（Mark One）

在截至的季度期间 三月三十日 2024

或者

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-16769

WW 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

美洲大道 675 号, 6第四地板, 纽约, 纽约 10010

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(212) 589-2700

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2024年4月25日，已发行普通股数量为 79,274,672.

解释性说明

本10-Q/A表第1号修正案（“修正案”）修订了WW International, Inc.（“公司”）于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月30日的财政季度的10-Q表季度报告（“原始文件”）。

关于的警告通知 前瞻性陈述

除此处包含的历史信息外，本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，特别包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的有关我们的计划、战略、目标和前景的陈述。”在本10-Q表季度报告中，我们通常使用 “可能”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标” 等词语来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务业绩的看法。实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，其中包括：

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。您应该明白，许多重要因素，包括本文讨论的因素，都可能导致我们的业绩与任何前瞻性陈述中表达或建议的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的新信息或事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生或其他情况。

第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

WW International, Inc. 是一家弗吉尼亚州的公司，其主要执行办公室设在纽约州纽约。除非文中另有说明，否则在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“公司”、“Weight Watchers” 和 “WW” 是指WW International, Inc.及其在财务报表中合并的所有业务。自2024财年（即2023年12月31日）的第一天起，由于我们在2023财年集中组织结构的持续演变以及管理层的2024年战略规划流程，我们的应报告分部改为一个分部，目的是做出运营和资源决策以及评估财务业绩。我们的 “数字” 业务是指为我们的数字产品提供订阅。我们的 “研讨会+数字” 业务是指提供订阅，使您可以无限制地访问我们的研讨会以及我们的数字订阅产品。我们的 “临床” 业务是指订阅WeightWatchers Clinic提供的临床产品（以前称为Sequence）。

我们的财政年度在最接近12月31日的星期六结束，包括52周或53周。在这份表格 10-Q 的季度报告中：

本10-Q表季度报告中使用的以下术语是我们的商标：周末健康TM，《体重观察家》®, 以及 Weight Watchers 徽标。

您应将以下讨论与我们的2023财年10-K表年度报告一起阅读，其中包括有关我们、我们的经营业绩、财务状况和现金流的更多信息，以及本10-Q表季度报告（统称为 “合并财务报表”）第1项中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的合并业绩，我们披露了排除或调整某些项目的非公认会计准则经营业绩财务指标。本10-Q表季度报告中讨论了毛利、毛利率、营业亏损率及其组成部分（按公认会计原则计算），视情况而定（按非公认会计准则计算），涉及（i）2024财年第一季度，以排除（x）减值费用对我们在美国、澳大利亚、新西兰和英国记账单位相关的特许经营权的影响，以及（y) 与我们先前披露的2023年重组计划（“2023年计划”）相关的费用的净影响以及我们先前披露的2022年重组计划（“2022年计划”）；以及（ii）2023财年第一季度排除（a）与2023年计划相关的费用的净影响，（b）与2022年计划相关的费用或撤销与2022年计划相关的某些费用（如适用），（c）撤销与先前披露的2021年组织重组计划（“2021年计划”）相关的某些指控的净影响）以及（d）撤销与我们先前披露的2020年组织相关的某些指控重组计划（“2020年计划”）；以及（y）与收购Sequence相关的某些非经常性交易成本的影响。我们通常将此类非公认会计准则指标称为排除或调整特许权获得性减值的影响、重组费用的净影响以及收购交易成本的影响（视情况而定）。我们还在本10-Q表季度报告中列出了非公认会计准则财务指标：未计利息、税项、折旧、摊销和股票薪酬前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；扣除利息、税项、折旧、摊销、股票薪酬、获得的特许经营权和商誉减值、净重组费用以及与收购Sequence相关的某些非经常性交易成本（“调整后的息税折旧摊销前利润”）；债务总额减去摊销的递延融资成本、未摊销的债务折扣和手头现金（即净负债）；以及净负债/调整后息税折旧摊销前利润比率。有关这些非公认会计准则财务指标与每种情况下最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅 “—流动性和资本资源—息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和净负债”。我们的管理层认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们业务表现的有用补充信息，并有助于对我们的业务业绩进行同期比较。尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标有助于评估我们的业务，但这些信息本质上应被视为补充信息，不应孤立考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。此外，这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司报告的类似标题的指标不同。

使用固定货币

由于汇率是理解同期比较的重要因素，因此我们认为，在某些情况下，除了报告的业绩外，按固定货币列报业绩有助于提高投资者了解我们的经营业绩和评估我们与前期相比表现的能力。固定货币信息比较不同时期的结果，就好像汇率在不同时期保持不变一样。我们使用固定货币计算的业绩作为评估业绩的一种衡量标准。在这份10-Q表季度报告中，我们通过使用上一年的外币汇率计算本年度业绩来计算固定货币。我们通常将按固定货币计算的金额称为排除或根据外币的影响进行调整或按固定货币计算的金额。这些结果应作为根据公认会计原则报告的结果的补充考虑，而不是作为其替代品，不应孤立考虑。正如我们所介绍的那样，按固定货币计算的业绩可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论，也不是根据公认会计原则列报的绩效指标。

关键会计估计

获得的特许经营权

获得的有限期特许经营权将在剩余的合同期内摊销，该合同期通常不到一年。至少每年对获得的无限期特许经营权进行一次潜在减值测试，如果情况需要，则更频繁地进行测试。

在对获得的无限期特许经营权进行减值分析时，所获得的特许经营权的公允价值是使用折扣现金流法估算的，该方法被称为与我们的Workshops + Digital业务相关的特许经营权的假设启动方法，以及与我们的数字业务相关的特许权使用费减免方法。然后将这些特许权的总估计公允价值与这些权利记账单位的账面价值进行比较。为了评估减值，我们已经确定了适当的记账单位，即Workshops + Digital业务和相关收购所在国家的数字业务的权利组合。截至2024年3月30日，在美国和英国记账单位获得的特许经营权的净账面价值分别为1.229亿美元和260万美元。

在我们对2024财年的假设创业方法分析中，我们假设7年后即达到成熟年份。在到期年份之后，我们根据收入增长和营业收入利润率的假设估算了每个国家研讨会+数字业务的未来现金流。在我们对2024财年的特许权使用费方法分析中，每个国家与数字业务相关的现金流均基于该国家的预期数字收入以及基于当前市场条款的特许权使用费率的应用。Workshops + Digital和数字业务的现金流是使用加权平均资本成本计算得出的利率进行折扣的，其中包括股权成本和债务成本。

善意

在进行商誉减值分析时，我们的申报单位的公允价值是使用贴现现金流法估算的。这种方法包括预测归属于报告单位的未来现金流量，并使用适当的贴现率对这些估计的现金流量进行折扣。然后将估计的公允价值与报告单位的账面价值进行比较。我们已将评估商誉减值的相应报告单位确定为行为和临床业务领域。我们的 “行为” 业务线包括我们的研讨会+数字业务和数字业务。截至2024年3月30日，行为和临床报告部门的商誉净账面价值分别为1.525亿美元和8,970万美元。

在对所有报告单位进行商誉减值分析时，我们使用归属于每个行为和临床报告部门的历史无债务现金流（运营提供的现金流减去资本支出）估算了未来的现金流，然后应用了相应报告单位的预期未来营业收入增长率。我们利用营业收入作为衡量潜在增长的基础，因为我们认为这是衡量我们业务表现的最佳指标。然后，我们使用贴现率对估计的未来现金流进行贴现，该贴现率是使用加权平均资本成本（包括股本成本和债务成本）计算得出的。

无限期获得的特许经营权和商誉减值测试

我们至少每年审查获得的无限期特许经营权和商誉是否存在潜在减值，如果情况需要，则更频繁地进行审查。

在确定公允价值时，我们使用各种假设，包括对未来现金流的预测、收入增长率、营业收入利润率和贴现率。这些基本假设的变化可能会导致减值评估结果的变化，因此可能导致公允价值低于账面金额并导致这些资产减值。如果出现这样的结果，我们将被要求记录相应的费用，这将影响收益。我们还必须减少资产负债表上相关资产的账面金额。我们将继续评估这些假设，并认为这些假设是适当的。

在进行减值分析时，我们还考虑了股权和债务的交易价值。如果我们的股票和债务的交易价值都比测试时的水平大幅下降，我们可能必须在适当的时间收取减值费用，这可能是重大的。有关与我们的确认资产减值费用相关的风险的更多信息，请参阅 “第1A项” 中标题为 “我们过去和将来可能需要确认无限期和固定寿命资产的资产减值费用” 的风险因素。我们2023财年10-K表年度报告中的 “风险因素”。

有关我们在2024财年第一季度获得的特许经营权和商誉中期减值测试结果的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所载合并财务报表附注中的 “获得的特许经营权、商誉和其他无形资产” 附注6 “获得的特许经营权、商誉和其他无形资产”。

关键会计政策

有关我们的重要会计政策的信息载于 “附注2”。我们经审计的合并财务报表的 “重要会计政策摘要” 载于我们的2023财年10-K表年度报告。自2023财年末以来，我们的关键会计政策没有改变。

绩效指标

我们的管理团队定期审查和分析许多财务和运营指标，包括下面列出的关键绩效指标，以管理我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，确定资源分配，做出有关公司战略的决策，并评估我们现金流和收益的质量和潜在可变性。我们还认为，这些关键业绩指标对管理层和投资者都很有用，可用于预测目的，并便于与我们的历史经营业绩进行比较。这些指标是对我们GAAP业绩的补充，包括运营指标。

操作结果

截至2024年3月30日的三个月，而截至2023年4月1日的三个月

下表列出了截至2024年3月30日的三个月合并运营报表中2024财年第一季度的精选财务信息，以及截至2023年4月1日的三个月合并运营报表中2023财年第一季度的部分财务信息。

精选财务数据摘要

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

* 注意：百分比超过 100.0%，没有意义。

对2024财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除特许经营权获得性减值的影响和重组费用的净影响。参见上文 “非公认会计准则财务指标”。下表列出了截至2024年3月30日的三个月中我们选定财务数据中经过调整的某些部分的对账情况。

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

对2023财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除重组费用的净影响和收购交易成本的影响。参见上文 “非公认会计准则财务指标”。下表列出了截至2023年4月1日的三个月中我们选定财务数据中经过调整的某些部分的对账情况。

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

合并业绩

收入

2024财年第一季度的收入为2.065亿美元，与2023财年第一季度相比减少了3530万美元，下降了14.6％。不包括外币的影响，这对我们在2024财年第一季度的收入产生了80万美元的积极影响，2024财年第一季度的收入将比上年同期下降14.9％。这一下降的主要原因是我们在2023财年末停止消费品业务导致的其他收入下降。订阅收入减少的主要原因是订阅者在最初的、价格较低的承诺期内比例增加，以及从我们的研讨会+数字业务向数字业务的持续混合转移也导致了本季度收入的下降。此外，订阅收入受到2024财年第一季度非临床招聘人数与上年同期相比下降的负面影响。订阅收入包括2024财年第一季度的1,880万美元临床订阅收入。有关收入的更多详细信息，请参见 “—经营业绩”。

收入成本

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的收入成本下降了5,360万美元，下降了43.8％。不包括外币的影响，即2024财年第一季度的收入成本增加了20万美元，2024财年第一季度的收入成本将比上年同期下降44.0％。不包括2024财年第一季度250万美元重组费用的净影响以及2023财年第一季度1,860万美元重组费用的净影响，2024财年第一季度的收入成本将比上年同期下降36.1％，按固定货币计算下降36.3％。

毛利

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的毛利增长了1,830万美元，增长了15.3％。不包括外币的影响，对2024财年第一季度的毛利产生了60万美元的积极影响，2024财年第一季度的毛利将比上年同期增长14.8％。不包括2024财年第一季度250万美元重组费用的净影响以及2023财年第一季度1,860万美元重组费用的净影响，2024财年第一季度的毛利将比上年同期增长1.5％，按固定货币计算增长1.1％。无论是报告还是按固定货币计算，2024财年第一季度的毛利率均增至66.7％，而2023财年第一季度的毛利率为49.4％。不包括2024财年第一季度重组费用的净影响和2023财年第一季度重组费用的净影响，经调整和按固定货币计算的调整后，2024财年第一季度的毛利率将比上年同期增长10.8％，达到67.9％。毛利率的增长主要是由降低固定成本基础的行动和我们业务内部的混合转移所推动的。2023财年第一季度包括计入订阅和消费品促销套餐的影响。

市场营销

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的营销费用增加了190万美元，增长了2.2％。不包括外币的影响，外币在2024财年第一季度的营销费用增加了30万美元，2024财年第一季度的营销费用将比上年同期增长1.9％。营销支出的增加主要是由于在线广告支出的增加，包括我们新的临床业务，但电视广告支出以及制作和代理费的减少部分抵消了这一增长。营销费用占2024财年第一季度的收入百分比从2023财年第一季度的36.5％增加到43.7％。

销售、一般和管理

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的销售、一般和管理费用减少了90万美元，下降了1.5％。不包括外币的影响，即2024财年第一季度的销售、一般和管理费用增加了10万美元，2024财年第一季度的销售、一般和管理费用将比上年同期下降1.7％。不包括2024财年第一季度330万美元重组费用的净影响，2023财年第一季度400万美元重组费用的净影响以及2023财年第一季度370万美元收购交易成本的影响，2024财年第一季度的销售、一般和管理费用将比上年同期增长6.9％，增长6.7％。销售、一般和管理费用的增加主要是由于我们在2023财年第二季度收购的新临床业务的相关成本。销售、一般和管理费用占2024财年第一季度的收入百分比从2023财年第一季度的24.7％增至28.6％。不包括2024财年第一季度重组费用的净影响，2023财年第一季度重组费用的净影响以及2023财年第一季度收购交易成本的影响，销售、一般和管理费用占2024财年第一季度收入的百分比将比上年增长5.4％，按固定货币计算增长5.5％。

损伤

在进行截至2024年3月30日的中期减值分析时，我们确定以无限期记账单位收购的美国、澳大利亚、新西兰和英国特许经营权的账面金额超过了各自的公允价值，因此，我们在美国、澳大利亚、新西兰和英国记账单位中分别记录了2.514亿美元、410万美元、230万美元和20万美元的减值费用 2024财年第一季度。

营业亏损

2024财年第一季度的营业亏损为2.693亿美元，而2023财年第一季度的营业亏损为2,860万美元。2024财年第一季度的营业亏损受到30万美元外币的积极影响。不包括2024财年第一季度2.58亿美元特许经营权获得性减值的影响、2024财年第一季度570万美元重组费用的净影响、2023财年第一季度2,270万美元重组费用的净影响以及2023财年第一季度370万美元收购交易成本的影响，2024财年第一季度的营业亏损将增加至美元来自去年同期的220万美元营业亏损中的560万美元。2024财年第一季度的营业亏损率为130.4％，而2023财年第一季度的营业亏损率为11.8％。不包括2024财年第一季度特许经营权获得性减值的影响、2024财年第一季度重组费用的净影响、2023财年第一季度重组费用的净影响以及2023财年第一季度收购交易成本的影响，2024财年第一季度的营业亏损率将从上一财年的0.9％增加到2.7％。与2023财年第一季度的营业亏损率相比，2024财年第一季度的营业亏损率的增长是由营销费用占收入百分比的增加以及销售、一般和管理费用占收入百分比的增加所推动的，但毛利率的增加部分抵消了这一增长。

利息支出

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的利息支出增加了190万美元，增长8.2％。利息支出的增加主要是由我们的定期贷款机制基准利率（定义见下文）的提高所推动的。 根据产生的利息（包括摊还递延融资成本和债务折扣）以及我们在2024财年第一季度和2023财年第一季度的平均借款，不包括当时生效的利率互换的影响，我们的债务实际利率从2023财年第一季度末的年7.20％提高到2024财年第一季度末的年7.78％。包括我们当时生效的利率互换的影响，根据产生的利息（包括摊还递延融资成本和债务折扣）以及我们在2024财年第一季度和2023财年第一季度的平均借款额，我们的债务实际利率从2023财年第一季度末的年6.48％提高到2024财年第一季度末的6.80％。有关我们债务的更多详细信息，包括利率及其付款，请参阅 “—流动性和资本资源—长期债务”。有关我们的利率互换的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所载合并财务报表附注中的附注11 “衍生工具和套期保值”。

其他收入，净额

其他净收入主要包括外币对公司间交易的影响，2024财年第一季度的收入增加了130万美元，达到160万美元，而2023财年第一季度的收入为30万美元。

税

我们在2024财年第一季度的有效税率为（19.0％），而2023财年第一季度的有效税率为（132.3％）。过渡期的有效税率使用年度有效税率确定，并针对离散项目进行了调整。与我们预测的全年税前亏损（尽管微乎其微）相比，预测的全年税收支出，包括美国递延所得税资产估值补贴的增加，推动了异常高的负年有效税率。将这种负的年度有效税率应用于2024财年第一季度的税前亏损会导致5,540万美元的所得税支出，这主要反映在我们的合并资产负债表和合并现金流量表中应缴的所得税中。鉴于我们业务的季节性质，这种所得税支出预计将在2024财年的第三和第四季度基本逆转，届时我们预计将获得税前收入。

在2024财年第一季度，美国联邦法定税率与我们的合并有效税率之间的差异主要是由于上述估值补贴。此外，有效税率受到与国外衍生的无形收入（“FDII”）相关的税收优惠的影响。经济合作与发展组织全球税收改革倡议的通过对2024年第一季度没有影响，该举措引入了适用于大型跨国公司的15％的全球最低税。在2023财年第一季度，美国联邦法定税率与我们的合并有效税率之间的差异主要是由于上述估值补贴。此外，有效税率受到外国司法管辖区收入的税收支出的影响，部分被与州所得税和外国直接投资相关的税收优惠所抵消。

每股净亏损和摊薄后净亏损

2024财年第一季度的净亏损为3.479亿美元，而2023财年第一季度的净亏损为1.187亿美元。2024财年第一季度的净亏损受到20万美元外币的积极影响。2024财年第一季度的净亏损包括特许经营权获得性减值的2.415亿美元影响和重组费用产生的430万美元净影响。2023财年第一季度的净亏损包括重组费用的1700万美元净影响和收购交易成本的330万美元影响。

2024财年第一季度的摊薄后每股净亏损为4.39美元，而2023财年第一季度的摊薄后每股净亏损为1.68美元。2024财年第一季度摊薄后的每股净亏损包括3.05美元的特许经营权获得性减值影响和0.05美元的重组费用净影响。2023财年第一季度摊薄后的每股净亏损包括0.24美元的重组费用净影响和0.05美元的收购交易成本影响。

经营业绩

正如先前披露的那样，自2024财年第一天（即2023年12月31日）起，由于我们在2023财年集中组织结构的持续演变以及管理层的2024年战略规划流程，我们的应报告分部改为一个分部，目的是做出运营和资源决策以及评估财务业绩。

指标和业务趋势

下表列出了2024财年第一季度的关键指标，以及这些指标与上年同期相比的百分比变化（视情况而定）：

（以百万计，百分比除外，如上所述）

（以百万计，百分比除外，如上所述）

（除另有说明外，以百万计）

经营业绩

2024财年第一季度的收入与上年同期相比下降是由其他收入减少以及订阅收入减少所致，在较小程度上是由订阅收入的减少所推动的。2024财年第一季度其他收入与上年同期相比下降的主要原因是我们在2023财年末停止了消费品业务。

2024财年第一季度的订阅收入与上年同期相比下降的主要原因是研讨会+数字订阅收入的减少以及数字订阅收入的减少，这是由于订阅者在最初的、价格较低的承诺期内比例增加，以及从我们的研讨会+数字业务持续向数字业务的混合转移。研讨会+数字订阅收入和数字订阅收入也受到2024财年第一季度的招聘人数与上年同期相比下降的负面影响。此外，与2023财年第一季度初相比，2024财年第一季度初的入场研讨会+数字订阅人数减少，这也是该季度研讨会+数字订阅收入下降的原因。2024财年第一季度的订阅收入受益于我们在2023财年第二季度收购Sequence后的临床订阅收入。

2024财年第一季度的带薪周数与上年同期相比的增长主要是由我们在2023财年第二季度收购的新临床业务推动的。

流动性和资本资源

从历史上看，经营活动提供的现金流为我们提供了主要的流动性来源。我们利用这些现金流，再加上长期债务和短期借款，为我们的运营和全球战略计划提供资金，偿还债务并进行选择性收购。在我们完成对 Sequence 的收购（“收购”）后，在2023 财年第二季度, 我们的净现金支出为4,030万美元 2023 年 4 月 10 日，关于购买价格和某些交易费用的支付。有关收购的收购价格对价和相关条款（包括一周年付款）的更多详情，请参阅t中的附注5 “收购”他对合并财务报表的附注载于 本10-Q表季度报告的第一部分，第1项。这些现金支出减少了我们未来可用的流动性。参见”风险因素—与我们收购Weekend Health, Inc.相关的风险 （d/b/a 序列）—收购可能无法达到预期的结果。” 和 “风险因素—与我们的流动性相关的风险—我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务并满足我们的其他流动性需求。” 包含在 我们的 2023 财年 10-K 表年度报告 了解更多详情。 我们目前认为，运营产生的现金，截至2024年3月30日的手头现金约为6,660万美元，循环信贷额度（定义为准）下的可用资金 并描述了 见下文），2024年3月30日，我们持续关注成本，将为我们提供足够的流动性来履行我们的短期和长期义务。 此外，如有必要，我们可以灵活地推迟投资或减少营销支出。

我们将继续积极管理我们的流动性，以便我们能够保持灵活性，为我们的业务投资提供资金，履行我们的长期债务义务，并应对不断变化的业务和消费者状况。为了增加灵活性并减少现金利息支付，我们在2021年4月对当时存在的信贷额度和当时存在的优先票据进行了再融资。此外，我们在整个运营过程中制定了多项措施，以减少开支、降低成本并确保流动性。例如，我们在最近几个财政年度制定了重组计划，使2024财年第一季度的现金支出总额约为880万美元，预计将在2024财年的剩余时间内增加1,290万美元。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所载合并财务报表附注中的附注15 “重组”。当前需求环境不断变化的性质和不确定的经济影响可能会影响我们未来的流动性。如果我们未能成功管理成本，我们的流动性和财务业绩以及我们完全获得循环信贷额度的能力可能会受到不利影响。根据各自的条款，我们自2024财年第一季度末起生效的利率互换已于2024年3月31日终止。鉴于当时的市场状况，管理层决定在该季度不签订任何新的互换安排。管理层继续评估其利率敞口，并可能不时通过签订新的互换安排来机会性地对冲任何利率敞口。

在市场条件允许的情况下，我们可能会不时寻求购买我们的未偿债务证券或贷款，包括优先担保票据和信贷额度（定义见下文）下的借款。根据要约或其他方式，此类交易可以是私下谈判或公开市场交易。根据管理我们债务的协议或条款中包含的任何适用限制，我们的任何此类购买都可能通过使用资产负债表上的现金、产生新的有担保或无抵押债务、发行我们的股权或出售资产来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的，都可能是重要的。任何此类购买都可能相当于大量的特定类别或系列债务，这可能会减少该类别或系列的交易流动性。

资产负债表营运资金

下表列出了资产负债表营运资本赤字的某些相关指标，不包括现金和现金等价物：

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

下表汇总了导致我们营运资本赤字增加6,330万美元的主要因素，不包括现金和现金等价物：

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

运营负债和其他净资产（包括应计工资和工资）的减少主要是由年度奖金支付时机导致的应计负债减少所致。应计利息的增加主要是由于付款时机造成的。预付所得税的减少和应付所得税的增加主要是由于为反映美国递延所得税资产变现的不确定性而记录的估值补贴产生了巨大的、主要是非现金的所得税支出的巨大影响。预计应缴所得税的减少将在2024财年第三和第四季度基本扭转这种影响。

现金流

下表汇总了截至三个月的现金流量：

运营活动

2024财年前三个月用于经营活动的现金流为3,600万美元，较2023财年前三个月用于经营活动的2670万美元现金流增加了930万美元。与去年同期相比，2024财年前三个月用于经营活动的现金流的增加主要归因于净亏损的增加以及运营资产和负债提供的现金减少，但部分被特许权获得性减值推动的非现金回补调整的增加所抵消。

投资活动

2024财年前三个月用于投资活动的净现金总额为480万美元，与2023财年前三个月相比减少了550万美元。这一下降主要归因于2024财年前三个月的资本化软件和网站开发支出与上年同期相比有所减少。

融资活动

2024财年前三个月用于融资活动的净现金总额为60万美元，与2023财年前三个月相比减少了10万美元。这一下降主要归因于2024财年前三个月与净股权奖励结算相关的税款与上年同期相比有所减少。

长期债务

我们目前计划通过使用经营活动提供的现金流来履行我们的长期债务义务，并在我们认为适当时机会地使用其他方式来偿还债务或为债务再融资。

以下附表列出了我们截至2024年3月30日的长期债务义务：

长期债务

2024 年 3 月 30 日

（单位：百万）

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

在2021财年第二季度，在我们对当时存在的信贷额度进行再融资方面，我们在新的信贷额度（不时修订的 “信贷额度”）下总共产生了约10亿美元的借款，并发行了本金总额为5亿美元的2029年到期的4.500％的优先担保票据（“优先担保票据”），每张票据将在下文进一步详细介绍。

信贷设施

信贷额度是根据2021年4月13日签订的信贷协议（不时修订的 “信贷协议”）发放的，公司作为借款人，贷款方，北美银行（“美国银行”）作为行政代理人和发卡银行。信贷额度包括（1）2028年到期的B批优先担保定期贷款（“定期贷款额度”）的本金总额为10亿美元，以及（2）2026年到期的优先担保循环信贷额度（包括可用于信用证的借款能力）（“循环信贷额度”）下的1.75亿美元本金总额。

截至2024年3月30日，我们的信贷额度下未偿贷款本金总额为9.45亿美元，循环信贷额度下有1.738亿美元的可用贷款，120万澳元的已发行但未提取的信用证未偿还额度受其条款和条件的约束，如下所述。截至2024年3月30日，循环信贷额度下没有未偿借款。

信贷协议下的所有义务均由我们当前和未来的每家全资重大国内受限子公司担保，但某些例外情况除外。信贷协议下的所有债务以及这些债务的担保均由公司和每位担保人的几乎所有资产担保，但惯例例外情况除外，包括：

信贷额度要求我们预付未偿还的定期贷款，但某些例外情况除外，包括：

上述强制性预付款将用于减少定期贷款机制的分期偿还本金。我们可以随时自愿偿还信贷额度下的未偿贷款，不收取任何罚款，但信贷额度下的定期SOFR贷款的惯例 “破产” 成本除外。

2023年6月，在计划逐步取消伦敦银行同业拆借利率方面，我们修订了信贷额度，将伦敦银行同业拆借利率改为定期SOFR作为信贷协议中的基准利率，该利差调整将包括期限SOFR筛选利率分别为0.11448％、0.26161％、0.42826％或0.71513％的信贷利差调整（如在信贷协议中定义）和保证金（未经修改）。

定期贷款机制下的借款按年利率计息，其利率等于（1）适用的利润率加上基准利率，该利率是参考（a）每年 0.50% 的最高利率加上纽约联邦储备银行确定的联邦基金有效利率，（b）美国银行的最优惠利率，以及（c）参照美元资金成本确定的定期SOFR利率按某些额外费用调整后的利息期为一个月的存款，外加1.00％；前提是该利率不低于下限为1.50％，或（2）适用的保证金加上定期SOFR利率，该利率参照与此类借款相关的利息期内的美元存款资金成本确定，前提是定期SOFR不低于0.50％的下限。循环信贷额度下的借款按年利率计息，利率等于基于杠杆的定价网格的适用利率，此外，我们可以选择（1）基准利率参考（a）每年 0.50% 的最高利率加上纽约联邦储备银行确定的联邦基金有效利率，（b）美国银行的最优惠利率，以及（c）确定期限SOFR利率参照一个月利息期的美元存款资金成本, 经某些额外费用调整后, 再加上1.00%；前提是该利率不低于1.00％的最低利率，或（2）定期SOFR利率，该利率是参照与此类借款相关的利息期内的美元存款资金成本确定的，前提是该利率不低于零的下限。截至2024年3月30日，定期贷款机制和循环信贷额度下的定期SOFR利率借款的适用利润率分别为3.50％和2.75％。

我们每季度就循环信贷额度下的未使用承诺向贷款人支付承诺费，该承诺费根据我们的合并第一留置权杠杆比率（定义见信贷协议）而波动。

信贷协议包含其他习惯条款，包括（1）陈述、担保和肯定性承诺，（2）否定承诺，包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、次级债务的预付、次级债务实质协议的修订、业务范围的变更以及与关联公司的交易，在每种情况下均受一篮子、门槛和其他例外情况的限制，以及 (3)) 惯常的违约事件。截至2024年3月30日，我们遵守了该日生效的信贷协议中的契约。

某些篮子的可用性和进行某些交易的能力也取决于是否符合某些财务比率。此外，如果截至任何财政季度末，循环信贷额度下未偿信贷延期的本金总额超过该日有效的循环信贷额度下承诺总额的35％，则在截至2023年第一财季之后至2024年第一财季的期间，我们必须遵守5. 50:1.00 的合并第一留置权杠杆比率，降至5. 25:1.00 截至 2024 年第一财季之后的期间为 1.00 和包括2025年第一财政季度，以及在2025年第一财季之后的期间再下调至5. 00:1.00。截至2024年3月30日，我们的实际合并第一留置权杠杆率为8. 87:1.00，循环信贷额度下没有借款，发放的信用证总额为120万美元。截至2024年3月30日，我们的借款不符合合并第一留置权杠杆比率，因此，在我们遵守适用比率之前，我们的借款不得超过每个财政季度末循环信贷额度下承诺总额的35％，即6,130万美元。

高级担保票据

优先担保票据是根据截至2021年4月13日的契约（经不时修订、补充或修改 “契约”）发行的，该契约由公司、其中指定的担保人和作为受托人和票据抵押代理人的纽约梅隆银行共同发行。该契约包含非投资级债务证券发行人的习惯条款、违约事件和契约。这些契约包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、次级债务的预付款以及与关联公司交易的限制，每种契约均受篮子、门槛和其他例外情况的限制。截至2024年3月30日，我们遵守了该日生效的契约下的契约。

优先担保票据的年利率累计利率等于4.500％，并将于2029年4月15日到期。优先担保票据的利息每半年在每年的4月15日和10月15日支付。在2024年4月15日当天或之后，我们可以在任何一次或多次场合以等于优先担保票据本金102.250％的购买价赎回部分或全部优先担保票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），此类可选赎回价格在2025年4月15日当天或之后降至101.125％，在2021年4月15日当天或之后降至100.000％，6。如果发生控制权变更，我们必须提议以现金购买优先担保票据，购买价格等于优先担保票据本金的101％，外加截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如果有）。出售某些资产后，在满足某些条件的前提下，我们必须提议以现金购买优先担保票据，购买价格等于优先担保票据本金的100％，外加截至但不包括购买之日的应计和未付利息（如果有）。

优先担保票据由我们的子公司以优先担保方式提供担保，为信贷额度提供担保。优先担保票据和票据担保由为信贷额度提供担保的所有抵押品的第一优先留置权作为担保，共同留置权与我们和每个担保人在信贷额度下的义务具有同等优先权，并受某些门槛、例外情况和允许的留置权的约束。

未偿债务

截至2024年3月30日，我们在信贷额度和优先担保票据下的未偿还额度为14.45亿美元，包括定期贷款机制下的9.45亿美元借款、从循环信贷额度中提取的0.0美元以及已发行和未偿还的优先担保票据本金总额为5亿美元。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，我们的债务包括固定利率和浮动利率工具。利率互换是为了对冲与我们的浮动利率借款相关的部分现金流敞口。有关我们的利率互换的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所载合并财务报表附注中的附注11 “衍生工具和套期保值”。根据这些日期的利率，不包括当时生效的互换的影响，截至2024年3月30日和2023年12月30日，我们未偿债务的加权平均利率（包括递延融资成本的摊销和债务折扣）分别为每年约7.78％和7.64％。根据这些日期的利率，截至2024年3月30日和2023年12月30日，我们未偿债务的加权平均利率（包括递延融资成本的摊销和债务折扣），包括当时生效的互换的影响，分别为每年6.59％和6.53％。

以下附表列出了我们截至2024年3月30日的逐年债务负债：

债务负债总额

（包括当期部分）

2024 年 3 月 30 日

（单位：百万）

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

累计其他综合亏损

我们累积的其他综合亏损包括衍生工具公允价值的变化和外币折算的影响。截至2024年3月30日和2023年4月1日，扣除税款的衍生工具公允价值变动的累计余额分别为0万美元和840万美元的收益。截至2024年3月30日和2023年4月1日，扣除税款后的外币折算影响的累计余额分别为亏损1,690万美元和亏损1,610万美元。

股息和股票交易

我们目前不派发股息，目前也没有在可预见的将来派发股息的计划。未来任何申报和支付股息的决定都将由董事会全权酌情作出，前提是考虑了我们的财务状况和经营业绩、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、弗吉尼亚州法律中影响向股东支付股息的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到现有债务契约的限制，包括管理信贷额度的信贷协议和管理优先担保票据的契约，也可能受到管理我们或我们的子公司未来产生的其他债务的协议的限制。

2003 年 10 月 9 日，我们董事会批准了一项回购高达 2.5 亿美元已发行普通股的计划，并宣布了该计划。2005 年 6 月 13 日、2006 年 5 月 25 日和 2010 年 10 月 21 日，我们董事会分别批准并宣布向该计划增加 2.5 亿美元。回购计划允许不时在公开市场上或通过私下谈判的交易购买股票。回购计划目前没有到期日期。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，我们没有根据该计划回购任何普通股。

息税折旧摊销前利润、调整后息折旧摊销前利润和净负

我们将非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和股票薪酬前的收益，将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、股票薪酬、净重组费用、与收购相关的某些非经常性交易成本以及获得的特许经营权和商誉减值前的收益。

下表列出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（均为非公认会计准则财务指标）与净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）以及截至2024年3月30日的过去十二个月息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

（单位：百万）

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

降低杠杆率是公司的资本结构优先事项。截至2024年3月30日，我们的总债务减去未摊销的递延融资成本和未摊销的债务折扣/净亏损比率为（4.2）倍。截至2024年3月30日，我们的净负债/调整后息税折旧摊销前利润比率为9.4倍。

下表列出了截至三个月的净负债（非公认会计准则财务指标）与总债务（最具可比性的GAAP财务指标）的对账情况：

（单位：百万）

注：由于四舍五入，总和可能不一致。

我们提供息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和净负债/调整后息税折旧摊销前利润，因为我们认为它们是衡量我们业绩的有用补充指标。此外，我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和净负债/调整后息税折旧摊销前利润有助于投资者、分析师和评级机构衡量公司履行其还本付息义务的能力。有关我们使用这些非公认会计准则财务指标的解释，请参阅此处的 “—非公认会计准则财务指标”。

资产负债表外的安排

作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限目的而建立的金融合作伙伴关系的安排，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。

季节性

由于冬季对我们整个会员招聘环境的重要性，我们的业务是季节性的。从历史上看，我们在今年第一季度的招聘水平最高，这得益于广告支出最为集中。因此，我们在今年第一季度的期末订阅人数通常高于今年其他季度的数量，从历史上看，这反映了该年度的下降。

可用信息

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，公司信息和我们的新闻稿、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告及其修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的公司网站corporate.ww.com上免费提供。我们还在该网站上提供了我们的高管、董事和10％的股东以电子方式提交的第16条报告。

我们使用公司网站corporate.ww.com和某些社交媒体渠道，例如我们的Instagram账户（Instagram.com/Weightwatchers）、企业Facebook页面（www.facebook.com/weightwatchers）、X（前身为推特）账户（@ww_us）和领英页面（www.linkedin.com/company/weightwatchers）作为公司信息发布的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控这些渠道。我们网站和社交媒体渠道的内容不应被视为以引用方式纳入此处。

第 6 项。 前HIBITS

* 随函提交。

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。