0001792581--12-312024Q1假的没有125846012882351400022000P10YP24M0001792581美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001792581US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001792581US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001792581US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001792581US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001792581US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001792581US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001792581US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001792581US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-03-310001792581US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-01-310001792581美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001792581美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001792581KRBP：备用股权购买协议融资会员2023-06-020001792581KRBP：备用股权购买协议融资会员2023-05-240001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-12-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2017年股票激励计划成员2023-12-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2022-12-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2017年股票激励计划成员2022-12-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2017年股票激励计划成员2023-01-012023-12-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2024-03-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-03-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2017年股票激励计划成员2023-03-310001792581US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2017年股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2017年股票激励计划成员2024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-12-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2017年股票激励计划成员2023-12-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2017年股票激励计划成员2023-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2021 年股票激励计划成员2022-12-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2017年股票激励计划成员2022-12-310001792581SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001792581SRT: 最低成员KRBP：每月存款条件会员2024-01-012024-03-310001792581SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001792581SRT: 最大成员KRBP：每月存款条件会员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：年度投资条件会员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：将于2024年9月27日到期的高级有担保可转换本票成员2024-03-310001792581KRBP：将于 2024 年 11 月 2 日到期的高级有担保可转换本票会员2024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票将于2024年6月26日到期成员2024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票将于2024年7月25日到期成员2024-03-310001792581KRBP：将于 2024 年 8 月 25 日到期的高级有担保可转换本票会员2024-03-310001792581KRBP：将于2024年9月27日到期的高级有担保可转换本票成员2023-12-310001792581KRBP：将于 2024 年 11 月 2 日到期的高级有担保可转换本票会员2023-12-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票将于2024年6月26日到期成员2023-12-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票将于2024年7月25日到期成员2023-12-310001792581KRBP：将于 2024 年 12 月 12 日到期的高级有担保可转换本票会员2023-12-310001792581KRBP：将于 2024 年 8 月 25 日到期的高级有担保可转换本票会员2023-12-310001792581US-GAAP：软件开发成员2024-03-310001792581SRT: 最低成员2024-03-310001792581SRT: 最大成员2024-03-310001792581US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-03-310001792581US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001792581美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001792581US-GAAP：在建会员2024-03-310001792581KRBP：办公家具用具和设备会员2024-03-310001792581US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-12-310001792581US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001792581美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001792581US-GAAP：在建会员2023-12-310001792581KRBP：办公家具用具和设备会员2023-12-310001792581KRBP：备用股权购买协议融资会员2023-06-022023-06-020001792581KRBP：备用股权购买协议融资会员2023-05-242023-05-240001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员US-GAAP：D 系列优先股会员2024-03-280001792581US-GAAP：D 系列优先股会员2024-03-280001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员US-GAAP：C 系列优先股会员2023-07-180001792581US-GAAP：C 系列优先股会员2023-07-180001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员US-GAAP：C 系列优先股会员2023-04-020001792581US-GAAP：C 系列优先股会员2023-04-020001792581US-GAAP：B系列优先股会员2024-03-310001792581US-GAAP：A系列优选股票会员2024-03-310001792581US-GAAP：B系列优先股会员2023-12-310001792581US-GAAP：A系列优选股票会员2023-12-310001792581US-GAAP：D 系列优先股会员2024-03-310001792581US-GAAP：C 系列优先股会员2024-03-310001792581US-GAAP：D 系列优先股会员2023-12-310001792581US-GAAP：C 系列优先股会员2023-12-310001792581US-GAAP：C 系列优先股会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001792581KRBP: KarpandPodmore ClassActions会员SRT: 最大成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-08-072023-08-070001792581KRBP: KarpandPodmore ClassActions会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-12-310001792581KRBP: KarpandPodmore ClassActions会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-290001792581KRBP: KarpandPodmore ClassActions会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-292023-09-290001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2017年股票激励计划成员2024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2021 年股票激励计划成员2024-03-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：D 系列优先股会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：D 系列优先股会员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-01-012024-01-310001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2022-01-012024-03-310001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票 25% 6.50转换价格会员2024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票 25% 5.00 转换价格会员2024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票 25% 2.50转换价格Note1会员2024-03-310001792581KRBP：备用股权购买协议融资会员2022-10-130001792581KRBP：到期日为2025年10月14日的认股权证成员2024-03-310001792581KRBP：到期日为2026年7月1日的认股权证会员2024-03-3100017925812023-03-3100017925812022-12-310001792581US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：研发费用会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：研发费用会员KRBP：2017年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员KRBP：2017年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2021 年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2017年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2017年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：研发费用会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2021 年股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001792581US-GAAP：员工股权会员KRBP：2017年股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001792581KRBP：到期日为2025年10月14日的认股权证成员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：到期日为2026年7月1日的认股权证会员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：备用股权购买协议融资会员2022-10-132022-10-130001792581美国公认会计准则：优先股成员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001792581美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001792581美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票 25% 6.50转换价格会员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票 25% 5.00 转换价格会员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：高级有担保可转换本票 25% 2.50转换价格Note1会员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2024-03-282024-03-280001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2023-07-182023-07-180001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2023-04-022023-04-0200017925812024-03-280001792581KRBP：Jason Terrell2017 非雇员董事期权协议成员2021-03-222021-03-220001792581KRBP：杰森·特雷尔2014咨询协议成员2021-03-222021-03-220001792581KRBP：杰森·特雷尔2014咨询协议成员2024-01-312024-01-310001792581美国公认会计准则：优先股成员2024-01-012024-03-310001792581KRBP：将于 2025 年 5 月 1 日到期的高级有担保可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-010001792581KRBP：将于 2025 年 4 月 2 日到期的高级有担保可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-0200017925812022-01-012024-03-310001792581KRBP：将于 2025 年 4 月 2 日和 2025 年 5 月 1 日到期的高级担保可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-140001792581KRBP：将于 2025 年 4 月 2 日和 2025 年 5 月 1 日到期的高级担保可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-010001792581KRBP：将于 2025 年 4 月 2 日和 2025 年 5 月 1 日到期的高级担保可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-020001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2024-03-310001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2024-03-280001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2023-07-310001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2023-07-180001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2023-04-300001792581KRBP：高级担保可转换本票25％会员2023-04-020001792581SRT: 最大成员KRBP：备用股权购买协议融资会员2022-10-130001792581US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001792581US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100017925812023-01-012023-03-3100017925812024-03-3100017925812023-12-3100017925812024-05-0800017925812024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票krbp: 协议krbp: 项目KRBP: 投票utr: sqftkrbp: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号： 001-39619

Kiromic BioPharma, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		46-4762913
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）


范宁街 7707 号, 200 套房, 休斯顿, TX		77054
（主要行政办公室地址）		邮政编码

(832) 968-4888

（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.001美元	KRBP	OTCQB 市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


	大型加速文件管理器☐		加速文件管理器☐
	非加速文件管理器 ☒		规模较小的申报公司☒
			新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2024 年 5 月 8 日，有 1,288,235注册人已发行普通股的股份。


第一部分
财务信息

第 1 项。	财务报表	5
	截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表	5
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）	6
	截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东赤字简明合并报表（未经审计）	7
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	9
	简明合并财务报表附注	10
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	36
第 4 项。	控制和程序	36

第二部分
其他信息

第 1 项。	法律诉讼	36
第 1A 项。	风险因素	36
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	36
第 6 项。	展品	37
签名		37

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q季度报告中发表的各种陈述是前瞻性的，涉及风险和不确定性。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

●

我们的目标和战略。

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩。

●

我们预期的人体临床试验和其他相关里程碑的时间安排。

●

我们的收入、成本或支出的预期变化。

●

我们有能力获得足以为我们的运营提供资金的融资，继续经营并避免寻求美国破产法第 7 章或第 11 章的保护。

●

产品开发过程中的困难或延迟，包括临床前研究或临床试验的结果。

●

监管批准过程遇到困难或延迟。

●

制造、销售、营销和分销我们可能成功开发并获准商业化的任何产品。

●

我们行业的增长和竞争趋势。

●

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望。

●

我们对与投资者、机构融资合作伙伴和我们合作的其他各方的关系的期望。

●

我们经营所在市场的总体经济和商业状况的波动；包括 COVID-19 引起的波动。

●

我们在需要时筹集资金的能力。

●

与我们行业相关的政府政策和法规。

●

任何未决或威胁诉讼的结果。

前瞻性陈述还包括当前或历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于与收入、支出、现金流、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目的任何预期、资本或其他财务项目相关的所有陈述；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他关于期望、计划、意图或信念的陈述；以及任何前述内容所依据的假设陈述。尽管并非总是如此，我们经常使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目” 或 “继续” 等词语或短语来识别前瞻性陈述。

以下是一些可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异的因素：

●

我们的临床前研究和临床试验的有效性和及时性，以及数据的有用性。

●

我们对候选产品的时机和临床开发的期望。

●

我们实现盈利运营和获得所需资本的能力。

●

我们的经营业绩波动。

●

当前和未来的许可和合作协议的成功。

●

我们对合同研究组织、供应商和调查人员的依赖。

●

竞争和其他事态发展影响产品开发的影响。

●

我们产品的市场接受度。

●

保护知识产权，避免知识产权侵权。

●

产品责任。

●

我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项以及随后的10-Q表季度报告中列出的风险描述了我们业务面临的主要风险，您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则即使经验或未来的变化明确表明此类陈述中表达或暗示的任何预期业绩都不会实现，我们也没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

KIROMIC BIOPHARMA, INC.

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,676	$	3,204
预付费用和其他流动资产		1,892		1,226
流动资产总额		5,568		4,430
财产和设备，净额		5,650		6,175
经营租赁使用权资产，净额		1,389		1,543
其他资产		21		21
总资产	$	12,628	$	12,169

负债和股东赤字：
流动负债：
高级有担保的可转换期票	$	12,000	$	14,000
应付账款		2,000		2,136
应计费用和其他流动负债		1,251		1,673
应付利息		3,008		1,938
应付票据		192		—
经营租赁负债——短期		642		631
流动负债总额		19,093		20,378
经营租赁负债——长期		747		912
负债总额		19,840		21,290
承诺和意外开支（注8）
股东赤字：
优先股，$0.0001面值： 60,000,000授权股份， 22,000和 14,000发行的和杰出的，清算优先权为美元25,095和 $16,206，分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		—		—
普通股，$0.001面值： 300,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 1,288,235和 1,258,460股份发行的和杰出的分别截至2024年3月31日和2023年12月31日		1		1
额外的实收资本		121,832		113,775
累计赤字		(129,045)		(122,897)
股东赤字总额		(7,212)		(9,121)
负债总额和股东赤字	$	12,628	$	12,169

见简明合并财务报表的附注

KIROMIC BIOPHARMA, INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
运营费用：
研究和开发	$	3,022	$	2,075
一般和行政		2,091		2,702
运营费用总额		5,113		4,777
运营损失		(5,113)		(4,777)
其他费用：
利息支出		(1,071)		(444)
债务发行摊销		—		(79)
其他收入		36		—
其他支出总额		(1,035)		(523)
净亏损	$	(6,148)	$	(5,300)
每股优先股净亏损，基本和摊薄后	$	(405.61)	$	—
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(1.00)	$	(6.17)
已发行优先股、基本股和摊薄后优先股的加权平均值		14,352		—
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		1,304,548		872,818

见简明合并财务报表的附注

KIROMIC BIOPHARMA, INC.

简明合并股东赤字表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	优先股			普通股
	的数量			的数量			额外		累积的
	股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		总计
2023 年 12 月 31 日的余额	14,000	$	—	1,258,460	$	1	$	113,775	$	(122,897)	$	(9,121)
普通股折扣摊销	—		—	—		—		86		—		86
认股权证标的普通股发行	—		—	—		—		(86)		—		(86)
已发行的限制性股票单位	—		—	29,775		—		—		—		—
发行可转换优先股	8,000		—	—		—		8,000		—		8,000
股票补偿费用	—		—	—		—		57		—		57
净亏损	—		—	—		—		—		(6,148)		(6,148)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	22,000	$	—	1,288,235	$	1	$	121,832	$	(129,045)	$	(7,212)

见简明合并财务报表的附注

KIROMIC BIOPHARMA, INC.

简明合并股东赤字表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	普通股
	的数量			额外		累积的
	股份	金额		实收资本		赤字		总计
截至2022年12月31日的余额	648,384	$	1	$	96,172	$	(101,948)	$	(5,775)
普通股折扣摊销	—		—		85		—		85
认股权证标的普通股发行	—		—		(85)		—		(85)
已发行的限制性股票单位	1,773		—		—		—		—
将次级可转换票据转换为普通股	329,086		—		2,914		—		2,914
股票补偿费用	—		—		21		—		21
净亏损	—		—		—		(5,300)		(5,300)
2023 年 3 月 31 日的余额	979,243	$	1	$	99,107	$	(107,248)	$	(8,140)

见简明合并财务报表的附注

KIROMIC BIOPHARMA, INC.

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(6,148)	$	(5,300)
为将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整：
折旧		557		556
经营租赁非现金支出		154		132
股票补偿费用		57		21
债务发行成本的摊销		—		79
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		(666)		(419)
应付账款		(147)		844
应付利息		1,070		431
应计费用和其他流动负债		(422)		(327)
经营租赁责任		(154)		(144)
用于经营活动的净现金		(5,699)		(4,128)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(21)		—
用于投资活动的净现金		(21)		—
来自融资活动的现金流：
应付优先有担保可转换票据的收益		6,000		6,000
从应付票据借款		400		—
应付票据的还款		(208)		(163)
债务发行成本		—		(300)
融资活动提供的净现金		6,192		5,537
现金和现金等价物的净变化		472		1,409
现金和现金等价物：
期初		3,204		645
期末	$	3,676	$	2,054

现金流信息的补充披露：
为应付票据利息支付的现金	$	5	$	13
非现金投资和融资活动：
交换 25优先可转换期票转换为优先股的百分比	$	8,000	$	—
将次级可转换本票转换为普通股	$	—	$	(2,914)
应付账款中的财产和设备	$	11	$	—

见简明合并财务报表的附注

KIROMIC BIOPHARMA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

组织

业务性质

Kiromic BioPharma, Inc.及其子公司（“公司” 或 “我们”）是一家临床阶段、完全整合的生物治疗公司，根据《德克萨斯州商业组织守则》于2012年12月成立。我们在德克萨斯州休斯敦设有办事处。迄今为止，我们还没有产生任何收入。

我们是一家异基因 Gamma Delta T 细胞疗法公司，采用新颖的专有端到端生物信息、人工智能靶向和制造技术，以解决实体瘤问题。我们的端到端方法包括靶标发现和验证、产品开发以及现场当前的良好生产规范（“cGMP”），我们相信这将使我们能够利用新框架开发下一代细胞疗法。

从开发的角度来看，我们利用创新的非工程和工程Gamma Delta T细胞（GDT）技术，并正在开发专有的无病毒细胞工程方法，以开发我们认为将有效且具有成本效益的实体瘤新疗法。Deltacel ™️（Deltacel）是我们第一款基于异体的、现成的 GDT 细胞产品，目前正在进行一期临床试验。我们的 Procel ™️ 和 Isocel ™️ 候选产品由异基因、工程化、现成的 CAR-GDT 细胞组成，它们目前处于临床前开发阶段。我们的 Procel 候选产品包括针对 PD-L1 的精心设计的 GDT。我们的 Isocel 候选产品包括针对间皮素异构体 2（“Iso-Meso”）的精心设计的 GDT。我们的 Deltacel ™️ 候选产品由非设计的 GDT 组成，我们会对其进行扩展、丰富和激活 ex-vivo通过专有工艺，无论肿瘤抗原的表达如何，它都旨在治疗实体瘤。Procel ™️ 由针对 PD-L1 阳性肿瘤的精制 GDT 组成，而 Isocel ™️ 则由针对表达美沙林（“Iso-Meso”）肿瘤特异变体（Isoform）的实体瘤的精制 GDT 组成。

我们共有五个临床项目来研究我们的关键候选产品：

Deltacel-01：这项1期临床试验正在进行中，旨在评估Deltacel与低剂量靶向辐射联合治疗的4期非小细胞肺癌（NSCLC）患者。

Isocel组合：这项1期临床试验预计将评估Isocel与低剂量辐射联合用于Mesothelin Isoform 2阳性实体恶性肿瘤患者的治疗。

Alexis-iso-1：这项1期临床试验预计将评估Isocel在Mesothelin Isoform 2阳性实体恶性肿瘤患者中的应用。

Procel 组合：这项 1 期临床试验预计将评估 Procel 与低剂量放射联合用于 PD-L1 阳性实体恶性肿瘤患者的情况。

Alexis-pro-1：这项 1 期临床试验预计将评估 PD-L1 阳性实体恶性肿瘤患者的 Procel。

根据临床前证据，我们可能会为Isocel提交1份IND，为Procel提交1份IND，总共在2025年提交2个新的IND，以研究我们的候选产品，无论是否有低剂量辐射。

持续关注— 这些合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

自成立以来，该公司在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流，并预计将蒙受额外损失，直到它能够通过候选产品的商业化产生可观的收入。该公司的运营现金流为负数 $5.7截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，累计赤字为 $129截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。迄今为止，该公司一直依靠股权和债务融资为其运营提供资金。该公司的候选产品仍处于开发的初期阶段，并且

在候选产品（如果有）商业化之前，公司将需要大量额外融资，为其运营和持续的研发工作提供资金。自简明合并财务报表发布之日起的十二个月内，公司没有足够的手头现金或可用流动性来履行其债务。这一条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

鉴于其预计的运营需求及其现有的现金和现金等价物，管理层的计划包括评估不同的策略，以获得未来运营所需的资金。这些计划可能包括但不限于来自现有或新投资者的额外资金。但是，无法保证公司能够获得此类额外融资，如果有的话，也无法保证这笔资金足以满足其需求或以优惠的条件提供。因此，不能认为这些计划有可能付诸实施。因此，该公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。如果公司无法获得足够的融资以履行到期义务，则公司可能需要根据《美国破产法》自愿提交救济申请，以实施重组计划或清算。

简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。

重要会计政策摘要

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国中期财务信息（“GAAP”）（会计准则编纂（“ASC”）270，中期报告）的公认会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括根据公认会计原则全面列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有信息。中期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。管理层认为，简明的合并财务报表反映了为公允列报公司在所报告期间的业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。

根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2024年3月31日的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。截至2023年12月31日的合并资产负债表包含截至该日经审计的公司合并财务报表中的财务信息。

合并后，所有公司间余额均已清除。

估算值的使用——根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要的估计包括确定普通股的公允价值和相关的股票薪酬、购买B系列优先股和公开发行普通股普通股的普通股标的认股权证，以及估算用于确认研发费用的第三方服务提供商产生的服务。

信用风险集中和其他不确定性——可能使公司受到信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。该公司几乎所有的现金和现金等价物都存入了少数国家金融机构的账户。账户余额有时可能超过联邦保险限额。公司没有遭受与存放在金融机构的这些现金和现金等价物相关的损失，管理层认为，由于存放现金的存款机构的财务实力，公司没有面临重大的信用风险。

公司认为，以下任何领域的变化可能会对未来的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，因此公司面临某些风险和不确定性：公司候选产品获得监管部门批准、市场接受和报销的能力；第三方临床研究机构和制造商的业绩；知识产权保护；基于知识产权、专利、产品、监管或对公司提起的诉讼或索赔其他因素；公司吸引和留住支持商业成功所必需的员工的能力；以及行业或客户要求的变化，包括具有新能力的竞争产品的出现。

财产和设备——财产和设备按成本入账，并在资产的估计使用寿命范围内使用直线法进行折旧1到8 年。主要的更换和装修作为租赁权益改善记作资本，而一般维修和保养则在发生时记作支出。租赁权益改善的估计使用寿命是指特定资产剩余租赁期限或估计的有用经济寿命中的较短者。

内部使用软件开发成本-公司将开发内部使用软件产生的某些成本资本化。与开发的规划和实施后阶段有关的所有费用均按实际支出记作支出。通常，开发和实施阶段产生的成本将资本化，并在软件的估计寿命内摊销五年。该公司将软件开发成本资本化为约美元23千和 $0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别记录在财产和设备中，扣除随附的简明合并资产负债表。

长期资产减值——公司审查其长期资产，包括财产和设备，以确定减值指标。如果注明指标，公司将资产的账面金额与其估计的未贴现现金流进行比较。如果账面金额超过其估计的未贴现现金流，则确认减值损失，将长期资产调整为公允价值。曾经有不公司自成立以来的长期资产的减值损失。

综合亏损—综合亏损包括净亏损以及由除与股东的交易和经济事件之外的交易和经济事件引起的股东权益的其他变化。在报告的所有期限中，净亏损和综合亏损之间没有区别。

所得税-公司使用应计制提交联邦和州所得税申报表。所得税是针对简明合并财务报表中报告的交易的税收影响而规定的，包括当前到期的税款和递延税。出于所得税目的，公司的某些交易可能受会计方法的约束，这与根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表时使用的会计方法不同。因此，公司出于所得税目的报告的净收益或亏损可能与随附的简明合并财务报表中相同项目报告的余额有所不同。

递延所得税资产和负债是根据财务报表中现有资产和负债金额与其各自的纳税基础之间可归因的未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结算此类临时差异的年份的应纳税所得额。公司记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

根据会计准则编纂（“ASC 740”），公司记录了不确定的税收状况，所得税，基于两个步骤的过程，其中（1）公司根据该立场的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于符合更有可能确认门槛的税收状况，公司确认与相关税务机关最终和解后可能实现的超过50％的最大税收优惠。公司在随附的简明合并运营报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。没有此类利息或罚款是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内确认的。

研发费用—公司按实际发生的研发费用支出。研发费用包括人事和人事相关成本、与公司临床前开发活动相关的成本，包括外部顾问和承包商的费用、提交和维护费用

监管文件、在市场批准之前用于开发产品的设备和用品，以及某些间接费用（例如设施和相关费用）的分配。

公司应计和支出合同研究机构提供的与临床前研究和从事临床试验材料制造的合同制造组织相关的服务成本、技术许可成本以及研究机构和服务提供商提供的服务成本。如果该技术除了预期的具体研究和开发项目之外没有其他未来用途，则为技术许可支付的预付款和里程碑款项将在研发期间记作研究和开发支出。将来收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记作预付费用。预付金额是在相关货物交付或提供服务时记作支出，而不是在付款时记作支出。

非既得股票期权和限制性股票单位—根据公司的说法’s 2017 年股票激励计划（ “2017 年计划”）和 2021 年综合股权激励计划（ “2021 年计划”），公司有能力通过授予非既得股票期权、限制性股票单位，向董事会成员、员工和非员工发放各种基于股份的付款和激励措施（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”).

股票期权、RSU和RSA的归属条件包括年度和每月的归属。年度归属条件适用于四年。每月解锁条件范围为 10 到 48 个月。当非既得期权被归属时，它们就可以通过以下方式行使 10 年自授予之日起的期限。

RSU 的归属条件包括悬崖归属条件。某些 RSU 背心有一系列 6 到 12 个月在员工封锁协议到期之后。某些限制性股票单位根据关键里程碑的实现或员工封锁协议到期的较晚者归属。当非归属 RSU 被归属时，它们将在内部发放给受赠方六十天.

股票薪酬——公司根据ASC 718记录了与2017年股权激励计划（“2017年计划”）和2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）相关的股票薪酬支出， 补偿—股票补偿。公司根据在必要服务期内使用悬崖归属法或直线法确认的估计公允价值来衡量和确认所有股票奖励（包括股票期权）的股票薪酬支出。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型（“Black-Scholes模型”）在授予之日估算的。股票薪酬支出的计算要求公司对Black-Scholes模型中使用的变量做出假设和判断，包括公司普通股的公允价值、预期期限、标的普通股的预期波动率和无风险利率。没收将在发生时予以核算。

公司使用Black-Scholes模型估算股票期权的授予日公允价值，用于对此类股票期权进行估值的假设确定如下：

预期期限。预期期限代表公司股票期权的预期到期时间。由于封锁协议对出售或转让公司普通股的限制以及股票期权协议的市场僵局部分，公司认为其历史行使模式并未表明其在限制期到期后将出现的模式。公司使用简化的方法来计算预期期限，即合同期限和归属期的平均值。

无风险利率。该公司在Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，其期限等于每个股票期权组股票期权的预期期限。

波动率。该公司根据行业同行的历史波动率来确定价格波动率，因为其普通股价格的交易历史有限。公司打算继续使用相同或相似的上市公司持续采用这一流程，直到有足够数量的有关其自身普通股价格波动性的历史信息可用，或者除非情况发生变化导致所确定的同行公司不再相似，在这种情况下，将使用普通股价格公开的其他合适同行公司进行计算。

股息收益率。预期的股息假设基于公司目前对其预期股息政策的预期。迄今为止，公司尚未宣布任何分红，因此，公司使用的预期股息收益率为零.

普通股估值。授予之日公司普通股在OTCQB资本市场或之前在纳斯达克资本市场上市的收盘价用作普通股估值。

分部数据 — 公司将其运营作为单一细分市场进行管理，目的是评估业绩和制定运营决策。

最近发布的会计公告——会计准则更新（“ASU”）不时由财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起采用。

会计准则尚未通过

细分市场。2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号 “改进应报告的分部披露（主题 280）”。亚利桑那州立大学2023-07修改了应报告的分部披露要求，主要是通过加强对归类为重大或定期向首席运营决策者（CODM）提供的分部支出进行披露。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，并包含其他披露要求。修正案的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体表现并评估潜在的未来现金流。该亚利桑那州立大学在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期限内生效，以及从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期限内的过渡期，允许提前采用。该公司目前的运营方式为一应报告的细分市场，并且认为不会对合并财务报表中的相关披露产生重大影响。

所得税。2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税披露的改进（主题740）”。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求加强对已缴所得税的披露，增加对所得税前持续经营业务的国外和国内收入的分类，并定义管辖区税率与有效税率对账的具体类别。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后的财政年度有效，可以预期适用。该公司目前正在评估这项新准则将对合并财务报表中相关披露产生的影响。

3.普通股每股净亏损

普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损是通过净亏损减去认定股息除以该期间已发行普通股的加权平均值来确定。在所有公布的时期内，股票期权所依据的普通股、限制性股票单位和认股权证都不在计算范围内，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损的加权平均已发行普通股是相同的。下表说明了每股基本亏损和摊薄亏损的计算：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
净亏损	$	(6,148)	$	(5,300)
减去：首次公开募股普通股折扣摊销		(25)		(25)
减去：公开发行普通股折扣摊销		(61)		(60)
减去：归属于优先股的未申报股息		(889)		—
归属于普通股股东的净亏损	$	(7,123)	$	(5,385)


	三个月已结束				三个月已结束
	2024年3月31日				2023年3月31日
（以千计，股票和每股金额除外）	普通股		优先股		普通股		优先股
基本和摊薄后的每股净亏损
未分配净亏损的分配	$	(1,302)	$	(5,821)	$	(5,385)	$	—
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值		1,304,548		14,352		872,818		—
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(1.00)	$	(405.61)	$	(6.17)	$	—

在截至2024年3月31日的三个月中，有 114,009限制性股票单位和 15,416由于具有反稀释性而被排除在普通股摊薄后的加权平均股计算之外的认股权证。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司签订了一项交换协议，根据该协议，未偿还的期票总额为美元8,000,000被换成了 8,000D系列可转换投票优先股（“D系列股票”）的股份。有关转换价格的详细信息，请参阅附注10-股东权益。D 系列股票每年累积一次 25股息百分比，无论是否申报，如果未申报，则将其添加到总清算优先权中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，优先股股东的收入为美元889千和无分别是优先股息。由于未申报这些股息，截至2024年3月31日，股息尚未计入简明合并资产负债表。

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：


（以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
装备	$	3,135	$	3,126
租赁权改进		7,372		7,372
办公家具、固定装置和设备		137		137
软件		360		360
在建工程		124		101
		11,128		11,097
减去：累计折旧		(5,478)		(4,921)
总计	$	5,650	$	6,175

折旧费用是$557一千和$556截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。折旧费用在简明合并运营报表中的研发费用以及一般和管理运营费用之间分配。

5.应计费用和其他流动负债

截至目前，应计费用和其他流动负债包括以下内容：


（以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
应计诉讼	$	—	$	448
应计补偿		946		865
应计咨询和外部服务		305		361
总计	$	1,251	$	1,673

6.应付票据

2024 年 1 月，公司为其董事和高级管理人员保险保单签订了融资安排。融资总额约为 $400千，年利率为4.93%，将在一段时间内支付十一个月。截至2024年3月31日，融资金额的剩余应付余额为美元192,000.

7.高级担保可转换本票

公司于2022年开始发行优先担保可转换期票（每张为 “CPN”，统称为 “票据”），支付给私人合格投资者（“投资者”）。

截至2024年3月31日，公司已向投资者发行十三总计 $ 的票据34百万，其中 $6在截至2024年3月31日的三个月中，发行了100万张。每个备注都是25% 优先担保可转换本票，其条款基本一致，包括规定的利率为25每年百分比，受实益所有权限制的规定转换价格和占转换时普通股已发行股份一定百分比的股份上限，以及一年成熟。截至 2024 年 3 月 31 日，有五未完成的笔记。两个价值为 $ 的未偿还票据2,400,000，每张发行的转换价格均为美元6.50. 两个价值为 $ 的未偿还票据2,400,000每张发行的转换价格均为 $5.00. 一个价值为美元的未清票据2,400,000发行的转换价格为 $2.50.

这些票据的规定利率提高到27违约事件发生时的年利率百分比或当时适用法律允许的最高利率（以较低者为准），包括公司未能在相应的到期日支付相关票据下的应付本金或利息，以及公司根据任何适用的破产法或破产法提起诉讼。

2023 年 4 月、2023 年 7 月和 2024 年 3 月，公司签署了兑换美元的交换协议8,000,000, $6,000,000和 $8,000,000本金为优先股的优先有担保本票分别占优先股的份额。有关进一步讨论，请参阅附注10——股东权益。

优先担保可转换本票包括以下内容：


（以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
优先担保可转换本票，将于2024年6月26日到期		2,400		2,400
优先担保可转换本票，将于2024年7月25日到期		2,400		2,400
优先担保可转换本票，将于2024年8月25日到期		2,400		2,400
优先担保可转换本票，将于2024年9月27日到期		2,400		2,400
优先担保可转换本票，将于2024年11月2日到期		2,400		2,400
优先担保可转换本票，将于2024年12月12日到期		—		2,000
优先担保可转换本票总额	$	12,000	$	14,000

8.承付款和意外开支

许可协议——公司已就各种知识产权签订了多项许可协议，并为正在开发的商业销售技术的许可专利权签订了多项许可协议。作为这些安排的一部分，公司将根据商定的发展目标支付或有里程碑式的款项，以及未来标的资产产品销售的特许权使用费。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未承担与这些许可协议相关的任何里程碑或特许权使用费负债。

法律诉讼—

杰森·特雷尔索赔

2021年3月22日，公司前顾问兼董事杰森·特雷尔（“特雷尔”）在特拉华州财政法院对我们提起诉讼，编号为2021-0248-MTZ（“诉讼”）。在诉讼中，特雷尔寻求一项宣告性判决，即我们有义务向他（i）发放购买期权 16,667我们的普通股，价格为美元15.00根据所谓的2014年咨询协议每股，以及 (ii) 额外购买的期权 16,667普通股，价格为 $5.10根据所谓的2017年1月非雇员董事期权协议，每股收益。特雷尔在申诉中还声称，根据我们的有效公司注册证书，他有权向我们赔偿他在诉讼中产生的律师费和费用，因为该诉讼与他作为前董事的职位有关。

我们对特雷尔在行动中的主张和指控提出异议，并打算对其进行有力辩护。2021年5月21日，公司提出动议，要求以偏见的方式驳回特雷尔在诉讼中的索赔，辩称（i）特雷尔的期权相关索赔失败，因为他在2014年和2017年1月的协议被后来的期权协议明确取代，根据该协议，特雷尔放弃了先前的期权；（ii）特雷尔无权获得赔偿，因为该诉讼涉及公司与特雷尔之间的个人合同身份，与特雷尔以前董事的官方身份开展的任何活动或职责无关。针对2021年6月提出的动议，特雷尔撤回了他的赔偿申请，但反对要求驳回其宣告性判决索赔的部分。公司于2021年7月7日提交回复摘要后，对该议案进行了全面的通报。

2021年10月20日，在副校长面前进行了口头辩论。在口头辩论中，副校长邀请双方提交补充信函摘要，说明鉴于特雷尔最近与公司签订的股票期权协议（“SOA”）已将权力下放给公司薪酬委员会，以解决与SOA解释有关的所有争议，财政法院是否有权对诉讼作出裁决。双方于2021年11月15日就此问题同时提交了补充信函简报。2022年1月20日，副校长就我们的驳回动议发布了决定，裁定该行动将延期至薪酬委员会本身解决其是否拥有解决双方合同解释争议的唯一权力。

随后，双方商定了协调向薪酬委员会提交和/或陈述的程序。双方于2022年3月31日分别向薪酬委员会提交了书面陈述，2022年7月21日，薪酬委员会决定，（i）根据SOA，薪酬委员会拥有解决双方合同解释争议的唯一权力，（ii）特雷尔的最新期权协议取代了特雷尔根据其先前协议可能拥有的任何期权权利，并宣布其无效。2022年8月2日，副校长发布命令，以缺乏属事管辖权为由驳回该诉讼。

2022年8月23日，特雷尔就副校长的解雇令向特拉华州最高法院提交了上诉通知书。

特拉华州最高法院于2023年2月8日就特雷尔的上诉进行了口头辩论。2023年5月4日，特拉华州最高法院发布了一份书面意见（“意见”），推翻了副校长的解雇令，并将该意见发回衡平法院进行进一步的诉讼。特拉华州最高法院在其意见中确认了财政法院对驳回动议的几项法律裁决，但得出结论，衡平法院本身应根据特拉华州法律独立审查薪酬委员会的裁决。

特拉华州最高法院还驳回了特雷尔的论点，即第三份期权协议（据该公司称，该协议取代并取消了先前期权协议中未行使的期权）中的豁免条款不合情理。

根据规定的排期令，双方于2023年8月中旬向衡平法院提交了补充信函摘要，述及该意见对公司解雇动议的影响。此后，衡平法院通知当事各方，它已收到补充信函摘要，并将在不进行口头辩论的情况下就此事进行审议。

2024年1月31日，衡平法院发布了一份信函意见，驳回了特雷尔的索赔，理由是该公司最初在2021年提出的合同解释理由，以及特拉华州最高法院认定第三份期权协议并非不合情理。2024年3月11日，大法官法院输入了规定形式的最终命令和判决，驳回了特雷尔与大法官2024年1月31日的信函意见一致的主张。特雷尔随后开始就解雇向特拉华州最高法院提出上诉。根据特拉华州最高法院下令的简报时间表，特雷尔的开庭上诉摘要将于2024年5月9日当天或之前提交，公司的答复摘要应到期 30 天在特雷尔的开场简报送达之日之后.在上诉中，该公司打算极力争辩说，应确认财政法院的解雇。

Karp 和 Podmore 集体诉讼

2022年8月5日，罗纳德·卡普就公司于2021年7月2日左右结束的公开募股向美国纽约南区地方法院（“卡普集体诉讼”）提起集体诉讼，并指控公司和公司某些现任和前任高管和董事违反1933年《证券法》第11、12和15条的相关规定通过2021年7月2日结束的公司公开发行购买普通股，以及1934年《交易法》第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条，涉及被告在2021年6月25日至2021年8月13日期间发表的某些言论和行为。2022年10月3日，约瑟夫·波德莫尔向美国纽约南区地方法院提起集体诉讼（“波德莫尔集体诉讼”），提出了类似的索赔。

卡普集体诉讼和波德莫尔集体诉讼已合并，统称为 “集体诉讼”。请参阅下文详述的《集体诉讼和解协议》。

集体诉讼的原则和解

2023 年 8 月 7 日，我们与集体诉讼的原告签订了一份条款表，原则上和解（并在全球范围内解决）集体诉讼。随后，我们在集体诉讼中与原告就所有和解材料和条款（包括最高付款）达成协议2,300,000而且，2023年9月29日，原告律师向法院提交了拟议的和解材料以供批准。在这笔金额中，保险涵盖了美元570,000，结果净结算额为美元1,730,000该公司欠款。截至2024年3月31日，我们已经向原告支付了全部和解金，其中$448,000已于 2023 年 12 月 31 日支付。

公司定期评估所有突发事件，并根据目前已知的信息，认为公司不参与任何其他可能对公司财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响的事项。

9.租赁

该公司根据不可取消的经营租约租赁租赁房地产作为办公和仓库空间，总可出租空间为 149,000平方英尺。公司打算使用现有租赁协议下的全部租赁期限，该协议目前定于2026年4月30日到期。截至2024年3月31日，公司无法确定是否会行使任何续订期权。

租赁协议没有可变付款，因为租金是按固定时间表预先确定的。

下表列出了资产负债表细列项目，其中包括我们经营租赁的使用权资产和租赁负债：



（以千计）	2024年3月31日			2023年12月31日
	经营租赁			经营租赁
使用权资产
经营租赁，净额	$	1,389	$	1,543
使用权资产总额，净额	$	1,389	$	1,543

租赁负债
经营租赁-短期	$	(642)	$	(631)
经营租赁-长期		(747)		(912)
租赁负债总额	$	(1,389)	$	(1,543)

在截至2024年3月31日的三个月中，租赁费用的组成部分如下：


	三个月已结束
（以千计）		2024年3月31日			2023年3月31日
运营租赁成本分配给研发费用	$	113		$	90
运营租赁成本分配给一般和管理费用		66			90
租赁费用总额	$	179		$	180
加权平均剩余租赁期限		2.09			3.09
加权平均折扣率		7.12	%		7.12	%

截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的到期日如下：


租赁负债到期日（以千计）		经营租赁
2024（剩余）	$	538
2025		725
2026		243
租赁付款总额		1,506
减去：估算利息		(117)
租赁付款的现值	$	1,389

10.股东权益

股票— 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司获准发行 60,000,000优先股（24,000,000被指定为A-1系列优先股的股票以及 16,500,000股票被指定为B系列优先股）和 300,000,000普通股。此外，自2024年3月31日起，公司授权发行 14,000C系列可转换投票优先股（“C系列股票”）的股份以及 8,000D系列可转换优先股（“D系列股票”，与C系列股票一起称为 “优先股”）的股份。该公司发行了 8,0002023 年 4 月 2 日 C 系列股票的股票， 6,0002023 年 7 月 18 日 C 系列股票的股票，以及 8,0002024 年 3 月 28 日的 D 系列股票作为其中的一部分三下文讨论的交换协议，其中 14,000C系列股票和 8,000截至2024年3月31日，D系列股票仍在流通。

优先股可转换为公司普通股，面值美元0.001每股。优先股是有表决权的股票，持有人有权在AS-IF转换为普通股的基础上与普通股一起投票，其确定方法是将此类优先股的清算优先权除以其转换价格。普通股持有人有权一就提交股东表决的所有事项对持有的每股普通股进行投票。因此，优先股的持有人有权一就所有提交股东投票的事项投票选出其优先股可兑换的每股普通股。

C系列和D系列股票股东的累积权利—优先股累积未申报的股息，年利率为 25%。未付股息和未申报的股息将添加到总清算优先权中，其中还包括已发行优先股的面值。在公司进行任何清算时，当时已发行优先股的持有人有权从可供分配给股东的公司资产中获得清算优先权，然后再向任何其他资本股份的持有人支付任何款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日，C系列股票和D系列股票的未偿清算优先权为美元25,094,500和 $16,205,500，分别地。

C系列和D系列股票股东的参与权—如果公司宣布分红且所有累计股息均已分配，则C系列股票将参与任何剩余的已申报股息，其支付额度等于（按转换为普通股的计算方式），并以与普通股支付的股息相同的形式。

交换协议

2023年4月2日，公司与期票持有人签订了交换协议，交换本金总额为美元8该公司数百万的 25优先担保可转换本票的百分比 8,000C系列股票的股票。美元8百万张优先担保可转换本票的总额为四前几个月发行的期票，价格为美元2每人一百万。

2023年7月18日，公司与公司期票持有人（“持有人”）签订了交换协议（“7月18日交换协议”），根据该协议，持有人同意交换本金总额为美元6该公司数百万的 25优先担保可转换本票（“7月18日交易所票据”）的百分比 6,000C系列股票的股票。美元6百万张优先担保可转换本票的总额为三前几个月发行的期票，价格为美元2每人一百万。

2024年3月28日，公司与期票持有人签订了交换协议，交换本金总额为美元8该公司数百万的 25优先担保可转换本票的百分比 8,000D系列股票的股票。这美元8百万张优先担保可转换本票的总额为四前几个月发行的期票，价格为美元2每人一百万。

认股证—认股权证（“认股权证”）的持有人授予持有人以指定价格购买公司指定数量股份的权利，到期日为五年。认股权证持有人可以购买 2,083普通股，行使价为 $450.00到期日为 2025 年 10 月 14 日的每股股票，或更多 13,333普通股，行使价为 $187.50每股，到期日为2026年7月1日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有认股权证均未偿还。

备用股权购买协议融资

2022年10月13日，公司与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权向投资者出售不超过$的股票8,000,000（“承诺金额”）的普通股，面值美元0.001每股（“普通股”），应公司的要求，在2022年10月13日开始的承诺期内随时终止，最早于（i）次月的第一天终止24 个月SEPA周年纪念日或（ii）投资者支付等于承诺金额的普通股的日期。

2023年5月24日，我们行使了SEPA下增加的承诺金额，并向YA II PN, Ltd发行。 97,000普通股，收购价为 $3.89，预付金额为 $377,000.

2023年6月2日，我们根据SEPA行使了额外的承诺上调，并向YA II PN, Ltd发行。 100,000普通股，收购价为 $2.82，预付金额为 $282,100.

11.股票薪酬

2017 年股票激励计划——限制性股票单位

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日2017年计划下所有未偿还的限制性股票单位的活动：


	2024			2023
		加权平均值			加权平均值
		授予日期			授予日期
		公允价值			公允价值
	股份	每股		股份	每股
期初的非归属限制性股票单位	605	$	285.36	650	$	259.50
已授予	—		—	—		—
既得	—		255.85	(35)		252.60
已取消并被没收	(30)		260.10	—		—
截至3月31日的未归属限制性股票单位	575	$	285.36	615	$	258.88

从归类为限制性股票单位的股票薪酬奖励中确认的股票薪酬支出总额已在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中确认，如下所示：


	3月31日
（以千计）	2024		2023
研究和开发	$	5	$	—
一般和行政		8		—
总计	$	13	$	—

2017 年股票激励计划— 股票期权

下表汇总了2017年计划下截至2024年3月31日所有已发行股票期权的活动：


	2024			2023
		加权			加权
		平均值			平均值
		运动			运动
	股份	价格		股份	价格
期初未兑现的期权	5,853	$	285.36	11,286	$	254.40
已授予	—		—	—		—
已锻炼	—		—	—		—
已取消并被没收	—		—	(5,185)		215.35
截至3月31日的余额	5,853	$	285.36	6,101	$	287.58
3月31日可行使的期权：	5,853	$	285.36	6,083	$	286.20

此外，期权的加权平均剩余合同期限为3.68年和3.93截至的年份 3 月 31 日分别是 2024 年和 2023 年 12 月 31 日。选项有不截至的内在价值 3 月 31 日分别为 2024 年或 2023 年 12 月 31 日。

有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表中，股票薪酬奖励中被归类为股票期权的股票薪酬奖励中确认的股票薪酬支出。

截至 2024 年 3 月 31 日，有不与未归属股票期权相关的未确认的股票补偿费用。

2021 年股票激励计划——限制性股票单位

下表汇总了2021年计划下截至2024年3月31日和2023年3月31日所有未偿还的限制性股票单位的活动：


	2024			2023
		加权平均值			加权平均值
		授予日期			授予日期
		公允价值			公允价值
	股份	每股		股份	每股
期初的非归属限制性股票单位	89,206	$	1.56	684	$	133.20
已授予	54,000		2.34	—		—
既得	(29,775)		4.95	—		—
已取消并被没收	—		—	(667)		126.60
截至3月31日的未归属限制性股票单位	113,431	$	1.76	17	$	126.60


	3月31日
（以千计）	2024		2023
研究和开发	$	11	$	8
一般和行政		33		13
总计	$	44	$	21

截至2024年3月31日尚未向受赠方发放的既得已发行限制性股票单位已计入已发行普通股、基本股和摊薄后的加权平均普通股（见附注3，每股普通股净亏损）。该公司计划在不久的将来向受赠方发行这些股票。由于这些股票的任何部分都有可能作为发行的一部分出售，因此在开放交易窗口且受赠方不拥有任何重要的非公开信息的情况下，股票将根据公司的内幕交易政策发行。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $344,700与未归属的限制性股票单位相关的未确认的股票补偿费用。

2021 年股票激励计划 — 股票期权

下表汇总了2021年计划下截至2024年3月31日所有已发行股票期权的活动：


	2024			2023
		加权			加权
		平均值			平均值
		运动			运动
	股份	价格		股份	价格
期初未兑现的期权	12,240	$	12.90	21,420	$	12.90
已授予	—		—	—		—
已锻炼	—		—	—		—
已取消并被没收	—		—	(9,180)		—
12月31日的余额	12,240	$	12.90	12,240	$	12.90
3月31日可行使的期权：	12,240	$	12.90	12,240	$	12.90

此外，股票期权的加权平均剩余合同期为 3.68年份。曾经有不截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中的股票薪酬支出。

12.所得税

该公司持续经营的有效税率为 0截至三个月的百分比 3 月 31 日，2024 年和 2023 年。公司录制了不截至三个月的所得税准备金 3 月 31 日, 2024.

中期报告期的所得税准备金是通过将整个财政年度的年度有效税率的估计值应用于报告期的 “普通” 收入或亏损来计算的。每个季度，都会更新年度有效税率的估计值，如果估计的有效税率发生变化，则进行累积调整。由于多种因素，包括税前收入组合及其相关司法管辖区的变化、税法的变化、业务重组以及与税务机关的和解，有效税率有可能出现波动。

所得税税率与美国联邦法定税率不同 21％主要是由于公司递延所得税资产的全额估值补贴。公司根据对正面和负面证据的评估，包括最新的预测和近年来的累计亏损，记录了全额估值备抵额。该公司得出的结论是，其递延所得税资产很可能无法变现。

13.后续事件

发行优先担保可转换本票

2024 年 4 月 2 日，公司发布了25向投资者提供的优先有担保可转换本票（“4月2日票据”）的百分比。该票据的本金为美元2,000,000，空头利率为25年利率（“规定利率”），于2025年4月2日（“4月2日到期日”）到期，票据下的本金余额和应计但未付的利息应在该日到期并支付。规定税率将提高到27发生违约事件时，包括公司未能在到期日支付票据下的应付本金或利息，以及公司根据任何适用的破产法或破产法启动诉讼时，每年的百分比或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）。

2024 年 5 月 1 日，公司发布了25向投资者提供的优先有担保可转换本票（“5月2日票据”）的百分比。该票据的本金为美元2,000,000，空头利率为25年利率（“规定利率”），于2025年5月1日到期，票据下的本金余额和应计但未付的利息应到期并支付。规定税率将提高到27发生违约事件时，包括公司未能在到期日支付票据下的应付本金或利息，以及公司根据任何适用的破产法或破产法启动诉讼时，每年的百分比或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）。

4月2日票据和5月2日票据可转换为公司普通股，面值美元0.001每股，初始转换价格为美元2.50每股，受益所有权限制等同于 9.99%，这将增加到 19.992024 年 5 月 14 日的百分比。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的计划和财务状况相关的信息. 以下财务信息来自我们的财务报表，应与本文其他地方列出的此类财务报表及其附注一起阅读。

我们的业务

概述

Kiromic BioPharma, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家异体伽玛三角洲T细胞疗法公司，采用独特的专有端到端生物信息、人工智能靶向和制造技术来应对实体瘤。我们的端到端方法包括靶标发现和验证、产品开发以及现场当前的良好生产规范（“cGMP”），我们相信这将使我们能够利用新框架开发下一代细胞疗法。

从开发的角度来看，我们利用创新的非工程和工程GDT技术，并正在开发专有的无病毒细胞工程工具，以开发我们认为将有效且具有成本效益的实体瘤新疗法。Deltacel^TM（Deltacel）是我们第一款处于1期临床阶段的基于异体现成非工程GDT细胞的产品。我们的流程^TM（“Procel”）和 Isocel^TM（“Isocel”）候选产品由异基因、工程化、现成的 GDT 细胞组成，它们目前处于临床前开发阶段。我们的 Deltacel 候选产品由非工程化的 GDT 组成，我们通过专有工艺对它们进行体外扩展、丰富和激活，无论肿瘤抗原的表达如何，它都旨在治疗实体瘤。Procel 由针对 PD-L1 阳性肿瘤的精制 GDT 组成，而 Isocel 则由针对表达美沙林（“Iso-Meso”）肿瘤特异变体（Isoform）的实体瘤的精制 GDT 组成。

我们目前有三种候选产品：1) Deltacel^TM，非设计的 GDT，使用专有技术进行扩展和激活；2) Isocel^TM，使用抗间皮素异构体嵌合抗原受体设计的 GDT；以及 3) Procel^TM，采用 PD-1 开关接收器设计的 GDT。

该公司正在开发一种与病毒无关的新型工程方法，这将导致新的IND申请的提交。这些申请预计将在2025年上半年准备好提交给美国食品药品管理局，前提是有足够的资金来支持这些新增临床试验候选药物的开发进展。根据临床前研究的证据，我们可能会将新的IND提交限制为两份而不是四份：一份针对Isocel，一份针对Procel。IND #1 名为 Deltacel-01 研究，正在评估 Deltacel^TMGDT 与低剂量辐射相结合。

迄今为止，我们尚未从销售中产生任何收入，并且我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。因此，自2012年开始主要业务运营以来，我们过去和现在都没有盈利，并且在每个时期都蒙受了损失。如下文详细讨论的那样，该公司目前正在与融资来源进行讨论，以期确保短期融资，以便在年底之前继续运营并为其他流动性需求提供资金。在缺乏此类融资的情况下，管理层预计，现有现金资源将不足以满足2024年7月以后的运营和流动性需求。

最近的事态发展

持续经营和流动性

自简明合并财务报表发布之日起的十二个月内，我们没有足够的手头现金和可用流动性来履行我们的债务。因此，这一条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层的计划已更新，以评估不同的战略，以获得未来运营所需的资金。这些计划可能包括但不限于来自现有或新投资者的额外资金，包括可能的股票公开发行；但是，如果我们无法筹集额外资金来满足营运资金需求，我们将被迫推迟或缩小研究计划的范围和/或限制或停止运营。负现金流和缺乏财政资源使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去，而这种重大疑虑并未得到缓解。因此，这一条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。更多详情请参阅公司简明合并财务报表附注1 “持续经营”。

截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为367.6万美元。该公司目前正在与融资来源进行讨论，以期在提交本10-Q表季度报告之日起的12个月内获得短期融资，以继续运营并为其他流动性需求提供资金。该公司正在与财务顾问合作，协助其努力获得融资。在没有此类融资的情况下，管理层预计，截至2024年3月31日的现有现金资源，加上额外融资的口头非合同承诺，将不足以满足2024年7月以后的运营和流动性需求。但是，管理层可能会进一步评估额外的成本削减措施，包括进一步裁减公司员工以及推迟对一种或多种候选产品的研发支出，以减少公司的经常支出并保留现金。我们无法预测任何此类降低成本的行动是否会成功。

由于公司目前的流动性状况，管理层无法保证公司能够以可接受的条件获得融资（如果有的话）。如果有融资可用，则可能无法获得优惠的条件，并可能对我们现有的股东产生重大的稀释作用。如果我们无法获得足够的融资，使我们能够在到期时履行义务，则我们可能需要根据《美国破产法》自愿提交救济申请，以实施重组计划或清算。见第二部分，第 1A 项。“风险因素” 了解更多详情。

融资最新情况

2024年3月28日，公司与期票持有人签订了交换协议，交换本金总额为800万美元。有关更多信息，请参阅附注10——股东权益。

2024年4月2日和5月1日，公司每日发行200万美元的优先有担保本票。有关更多信息，请参阅附注7——优先担保可转换本票。

临床更新

2022年下半年，我们开始开发Deltacel，这是我们的新型非工程GDT细胞产品，基于扩增和激活来自健康捐赠者的GDT细胞的专有方法。我们于 2023 年 3 月提交了 Deltacel-01 试验的 IND 申请。2023 年 4 月 28 日，美国食品药品管理局授权我们继续进行这项研究。我们在2023年第二季度开始了临床试验的激活过程。2023年10月23日，我们与比佛利山癌症中心（BHCC）签订了临床试验协议，对4期非小细胞肺癌（NSCLC）患者进行Deltacel-01 1期研究。

2023年12月13日，Deltacel-01试验的第一位患者在BHCC接受了第一剂Deltacel。迄今为止，我们没有报告剂量限制毒性，初步结果良好，显示在为期6周的随访中疾病趋于稳定，在两个月的随访中，肿瘤病变有所减少。截至为期4个月的后续访问，这种有利条件依然存在。在我们继续监测该患者的同时，我们在2024年1月至4月期间又在BHCC招收了四名患者。我们预计将在2024年5月再招收一名患者。我们的前三名患者的结果如下表所示：

早期结果


病人	安全	六周后期处理	两个月后期处理	四个月后期处理
1	✓ 没有剂量限制毒性	✓ 病情稳定	✓ 肿瘤大小减少了 6.6%	✓ 病情稳定（与两个月的随访相比）
2	✓ 没有剂量限制毒性	✓ 病情稳定 ✓ 完全解决脑部病变	✓ 病情稳定 ✓ 确认了干净的大脑成像 ✓ 没有新的脑损伤	q 预计于 2024 年 6 月推出
3	✓ 没有剂量限制毒性	✓ 病情稳定	✓ 病情稳定	q 预计于 2024 年 6 月推出

✓	2024 年 4 月，患者 4 完成治疗，患者 5 入组

✓	患者 6 预计将于 2024 年 5 月入组

2024年2月28日，我们在Deltacel-01 1期研究中启动了与弗吉尼亚肿瘤协会合作的第二个临床试验地点。2024 年 4 月 8 日，我们在德克萨斯州泰勒启动了 Deltacel-01 试验的第三个试点——德州肿瘤学。2024 年 5 月 8 日，我们启动了第四个临床试验基地，即位于弗吉尼亚州匹兹堡的 UPMC 希尔曼癌症中心。我们预计在2024年5月将再增加一个临床试验地点。

Deltacel-01研究包括长期随访，持续长达24个月。到预计将于2024年结束的中期随访中，我们预计将从大约15名患者那里收集到临床获益的大量证据。此时，我们可以考虑申请提前终止Deltacel-01的1期研究，前提是已证实的临床益处和没有毒性。

为了推进Deltacel的临床开发，我们设想了两种主要途径，如下所示。

在进行中的Deltacel-01第一阶段研究的同时寻求快速通道认证。随后可能会进行关键的第二阶段试验，随后提交生物制剂许可申请（BLA），或

选择完成我们的第一阶段试用，然后进行无缝的第 2-3 阶段试用以支持 BLA 申请。无缝的第 2-3 阶段设计将学习和确认阶段整合到一项单一研究中，从而减少了样本数量和开发时间。

到2024年6月，我们预计将获得大量临床证据，以支持快速通道指定申请，预计美国食品药品管理局将在申请后的六十天内做出回应。根据令人信服的非临床和临床数据，Fast Track的指定加快了对有可能解决严重疾病或未满足临床需求的药物的审查过程。到目前为止，我们收集的早期临床数据对该应用非常有利。Fast Track 指定具有加速批准、滚动审查和优先审核等好处，这些优势共同加快了批准流程。

在Deltacel ™️ 的中期发展轨迹中，只要持续没有毒性，并且有希望的初步临床证据表明治疗比当前护理标准取得了重大进展，我们就可以选择在2025年Deltacel-01 1期试验结束之前申请突破性疗法认定（BTD）。美国食品和药物管理局通常会在六十天内回复BTD请求。值得注意的是，获得 BTD 身份的药物也有资格获得 Fast Track 指定福利。

我们计划继续开发Isocel和Procel，并预计能够在2025年上半年之前提交Isocel和Procel的IND，前提是获得足够的资金来支持这些其他临床试验候选药物的开发进展。

我们的内部审查结果

2021 年 8 月 17 日和 23 日左右，当时担任首席财务官兼董事会（“董事会”）成员的托尼·汤塔特通过我们的投诉热线提交了基本相同的报告（“投诉”）。除其他主题外，这些投诉涉及我们在证券申报中以及在向公众、投资者和潜在投资者发表的声明（i）美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准我们的研究性新药（“IND”）申请的预期时间以及（ii）人体临床试验的预期时间安排方面的公开披露相关的风险。这些投诉随后提交给董事会审计委员会。

在收到投诉后，审计委员会建议董事会成立一个由三名独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），负责审查投诉和其他相关问题（“内部审查”）。特别委员会聘请了一名独立律师，以协助其进行内部审查。

2022年2月2日，内部审查结束后，特别委员会向董事会报告了内部审查的结果。董事会批准了某些行动，以解决我们在2021年6月16日和6月17日收到美国食品和药物管理局的来文，即美国食品和药物管理局正在将我们于2021年5月14日和5月17日分别提交给美国食品和药物管理局的 ALEXIS-PRO-1 和 ALEXIS-ISO-1 候选产品的IND申请置于临床搁置状态（“2021年6月16日和17日美国食品药品管理局通讯”）。2021 年 7 月 13 日，我们收到了美国食品药品管理局的正式临床封存函，要求我们解决与 IND 申请的化学、制造和控制部分相关的关键组成部分。2021年7月16日，我们发布了一份新闻稿，披露已收到美国食品药品管理局对我们的两个IND的评论，但没有使用 “临床搁置” 一词。2021年8月13日，我们发布了一份新闻稿，宣布这些IND被临床搁置。我们没有在 (i) 我们于2021年6月25日提交并于2021年6月29日宣布生效的S-1表格（注册号333-257427）的注册声明，也没有在2021年6月29日发布的最终招股说明书（统称 “注册声明”）中披露2021年6月16日和17日的FDA通信；或（ii）我们向美国提交的截至2021年6月30日的财季10-Q表格美国证券交易委员会，2021 年 8 月 13 日。根据2021年7月2日的注册声明，我们完成了4000万美元普通股的公开发行。

在内部审查过程中，特别委员会还发现，通塔特先生向我们提交了有关其教育背景的错误信息。具体而言，尽管汤塔特先生向我们表示他拥有哈佛大学经济学学士学位，但已确定他实际上获得了哈佛推广学院授予的ALB学位。我们已经修改了对潜在董事和高级管理人员候选人的审查程序，包括进行全面的背景调查，以验证这些候选人提供的背景信息。

内部审查完成后，我们自愿联系了美国证券交易委员会，报告了有关内部审查的某些信息。从那时起，我们一直自愿配合美国证券交易委员会的信息请求，并打算全力配合美国证券交易委员会提出的任何进一步请求。

2022年11月，我们收到了美国司法部的大陪审团传票（“传票”），要求该公司提供与联邦大陪审团在德克萨斯州南区正在进行的调查有关的某些信息。该公司目前不是本次调查的目标。

内部审查产生的补救措施

董事会批准将某些风险因素纳入其定期报告。见第二部分，第 1A 项。风险因素以获取更多信息。此类风险因素已包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中。

2022年1月10日，董事会批准成立一个由某些管理层成员组成的披露委员会，包括（i）其首席执行官；（ii）负责监督向FDA提交的任何性质文件的高管；（iii）其首席财务官（如果有）；（iv）其总法律顾问（如果有）；（v）其财务总监（如果有）；（vi）监督财务披露的任何其他财务高管；（vii）监督财务披露的任何其他财务高管；（vii）负责投资者关系的高管（如果有）；以及（viii）担任董事长的首席财务官等其他员工披露委员会的成员，可能会不时邀请。披露委员会应负责准备和审查我们向证券持有人、证券交易委员会和/或更广泛的投资界所作的所有公司披露，以确保此类披露 (i) 准确和完整；(ii) 应在所有重大方面公允地呈现我们的财务状况、经营业绩和现金流；(iii) 应按照 (A)《证券交易法》的所有适用要求及时披露经修订的 1934 年的《规则》和根据该法颁布的法规，（B）经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度（C）纳斯达克股票市场或可以交易我们证券的其他证券交易所以及（D）任何其他适用的法律或法律要求。董事会通过并批准了披露委员会章程。

在特别委员会的内部审查发现了董事会认为与公司政策不一致的行为证据后，董事会于2022年1月27日以有理由解雇了毛里齐奥·奇里瓦-因特纳蒂首席执行官的职务。根据奇里瓦博士与公司之间自2020年7月1日起生效的、经2021年10月21日修订的高管雇佣协议的条款，奇里瓦博士也被视为已辞去董事会董事职务，自2022年1月27日起生效。

董事会任命彼得罗·贝尔萨尼为临时首席执行官，自2022年1月27日起生效。贝尔萨尼先生已辞去董事会所有委员会的职务。随后，贝尔萨尼先生于2022年5月10日被任命为首席执行官。

董事会任命独立董事迈克尔·内格尔为董事会主席，自2022年1月27日起生效。

董事会批准任命弗兰克·蒂雷利为董事会成员以填补空缺，该任命自2022年1月28日起生效。董事会认定Tirelli先生是 “独立的”，因为该术语的定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)。蒂雷利先生被任命为审计委员会主席，自2022年1月28日起生效。他还被提名并任命为提名和公司治理委员会成员，自2022年3月1日起生效。Tirelli先生在全面审查了他的所有背景、相关经验以及专业和个人声誉后，由我们的董事会提名和公司治理委员会提名。

2022年11月16日，弗兰克·蒂雷利通知Kiromic BioPharma, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”），他将辞去公司董事职务，立即生效。Tirelli先生还不再是董事会审计委员会及提名和公司治理委员会的成员，立即生效。Tirelli先生的辞职不涉及与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上出现分歧。

2022年2月10日，我们和斯科特·达尔贝克博士（“达尔贝克博士”）签订了截至2022年2月9日的就业协议修正案（“达尔贝克协议”）。达尔贝克协议修订并取代了截至2020年1月1日公司与达尔贝克博士签订的雇佣协议的某些条款。根据自2022年2月9日起生效的达尔贝克协议，达尔贝克博士的头衔改为办公厅主任，他不再担任我们的首席医学官和临床主管。

2022年2月10日，我们和吉安卢卡·罗蒂诺先生（“罗蒂诺先生”）签订了截至2022年2月9日的过渡和咨询协议（“罗蒂诺协议”）。根据自2022年2月9日起生效的罗蒂诺协议的条款，罗蒂诺先生作为我们首席战略和创新官的任期终止，公司聘请罗蒂诺先生为公司提供咨询服务，为期九个月（至2022年11月9日）。

10.

根据罗蒂诺先生与公司之间自2020年7月1日起生效的、经2020年10月21日修订的高管雇佣协议的条款，由于罗蒂诺先生的聘用终止，罗蒂诺先生被视为已辞去董事会成员的职务，自2022年2月9日起生效。

11.

董事会批准任命凯伦·里夫斯为董事会成员以填补空缺，该任命自2022年2月14日起生效。董事会已确定里夫斯博士是 “独立的”，因为该术语的定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)。里夫斯博士被提名并任命为提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员，自2022年3月1日起生效。Reeves博士在全面审查了她的所有背景、相关经验以及专业和个人声誉后，由我们的董事会提名和公司治理委员会提名。

12.

2022年12月6日，凯伦·里夫斯博士通知Kiromic BioPharma, Inc.（“注册人”）董事会（“董事会”），她将辞去注册人董事的职务，立即生效。里夫斯博士还不再是提名和公司治理委员会以及董事会薪酬委员会的成员。里夫斯博士的辞职不涉及与注册人就与注册人的运营、政策或做法有关的任何事项发生分歧。

13.

2023年7月20日，Kiromic BioPharma, Inc.（“公司”）董事会任命帕姆·米萨洪和迈克·卡特林为董事会独立成员。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

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IND 申请速度缓慢或延迟。

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临床试验注册缓慢或延迟。

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专利强化和起诉。

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影响我们公司的法律或监管环境的变化。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，就我们的财务报告内部控制情况提交审计报告；

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遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）；

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将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按频率发言”；以及

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披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 本财年 (a) 首次公开募股五周年后的最后一天，即2020年10月15日，(b) 我们的年总收入超过10.7亿美元的日期，或 (c) 我们成为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的日期（“交易法”），如果截至上次交易时我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季的当天，或（ii）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入。我们将记录合作协议的收入，包括与预付款、知识产权许可年费和研发资金相关的金额。但是，截至本报告发布之日，这些协议均未得到执行。

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现工作和候选产品的开发。其中包括以下内容：

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从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬支出；

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根据与第三方签订的协议产生的费用，包括合同研究机构和其他代表我们开展临床前研发活动和临床试验的第三方；

●

开发和扩大我们的制造工艺以及制造用于临床前研究和未来临床试验的药物产品的成本，包括合同制造组织的成本，这些组织将生产我们的临床试验材料，用于我们的临床前研究和未来的潜在临床试验；

●

外部顾问的费用，包括他们的费用和相关的差旅费用；

●

实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

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为研发活动中使用的知识产权支付的许可费；以及

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与设施相关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维护费用以及研究活动可确定的其他运营成本（如果具体而言）。

研发活动是我们商业模式的核心。随着我们启动Isocel和Procel候选产品的1期临床试验，并继续发现和开发更多候选产品，我们预计，我们的研发费用将占总支出的更大比例。但是，管理层目前正在评估各种成本削减措施，包括暂停对一种或多种候选产品的研发支出，以减少公司的支出和保留现金。截至本季度报告发布之日，我们无法预测哪些候选产品以及我们计划减少多少支出。但是，我们

预计，鉴于公司当前的流动性状况，即使我们能够在短期内成功降低成本以保留现金，我们的研发以及一般和管理成本仍将增加。

我们无法确定我们的Deltacel、Procel和Isocel候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将通过商业化和销售我们获得上市批准的任何候选产品的商业化和销售来创造收入。我们可能永远无法成功获得任何候选产品的上市许可。我们的Isocel和Procel候选产品以及我们可能开发的任何其他候选试验的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括:

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临床试验的范围、进展率、费用和结果我们的 Isocel 和 Procel 的候选试验，以及未来对其他候选产品的任何临床试验以及我们可能进行的其他研发活动。

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临床试验设计和患者入组率的不确定性。

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我们的候选产品的实际成功概率，包括其安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性；

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重要且不断变化的政府监管和监管指导。

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任何营销批准的时间和收据。

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提出、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用。

●

我们有能力有效解决与关键化学品制造和控制组件相关的IND申请的临床封存函中阐明的缺陷。

与开发候选产品相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果由于患者入组速度慢或其他原因导致临床试验严重延迟，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括工资和其他相关费用，包括我们的行政、财务、业务发展、运营和管理职能人员的股票薪酬。一般和管理费用还包括与知识产权和公司事务有关的律师费；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；差旅费；以及与设施相关的费用，包括直接折旧费用和设施租金和维护费用以及其他不专门归因于研究活动的运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们持续的研究活动、开发和生产候选产品，未来我们的一般和管理费用将增加。我们还承担了并预计将继续增加与上市公司相关的费用，包括与维持OTCQB和SEC要求的遵守相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高级管理人员的保险费用；以及投资者和公共关系费用。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩的关键组成部分。


	三个月已结束
	3月31日				增加（减少）
（以千计）	2024		2023		$		%
运营费用：
研究和开发	$	3,022	$	2,075	$	947	46	%
一般和行政		2,091		2,702		(611)	(23)	%
运营费用总额		5,113		4,777		336	7	%
运营损失		(5,113)		(4,777)		336	7	%
其他费用：
利息支出		(1,071)		(444)		627	141	%
债务发行摊销		—		(79)		(79)	(100)	%
其他收入		36		—		36	NM
其他支出总额		(1,035)		(523)		512	98	%
净亏损	$	(6,148)	$	(5,300)	$	848	16	%

NM — 没有意义

研究和开发费用。

下表汇总了我们按候选产品或开发计划划分的研发费用变化：


	三个月已结束
	3月31日				增加（减少）
（以千计）	2024		2023		$		%
候选产品的直接研发费用：
AIDT-1 开发成本	$	20	$	548	$	(528)	(96)	%
平台开发、早期研究和未分配费用：
与员工相关的成本		1,096		576		520	90	%
实验室用品和服务		316		110		206	187	%
外包研发（扣除报销款后）		810		107		703	656	%
实验室设备和维护		558		584		(26)	(4)	%
与设施有关的成本		190		115		75	66	%
知识产权		4		(2)		6	(287)	%
其他研发费用		28		37		(9)	(24)	%
研发费用总额	$	3,022	$	2,075	$	947	46	%

与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用增加94.7万美元，增长46％，主要驱动因素如下：

AIDT-1 的开发成本减少了528,200美元，这要归因于员工人力而不是咨询服务。

员工相关成本增加了519,400美元，主要与员工人数的增加和高管奖金有关。

实验室用品和服务增加了206,100美元，这主要是由于开发Deltacel-01的优先次序。

外包研发增加了702,700美元，这主要是由于Deltacel-01开发的优先顺序。

设施相关成本减少了75,200美元，这是由于在截至2024年3月31日的三个月中维修和维护费用增加。

一般和管理费用.与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了61.1万美元，下降了23％，主要是由于：

由于与集体诉讼原则和解有关的费用大幅下降，法律服务减少了474,400美元。

专业费用减少了348,000美元，这要归因于为全职雇员提供的顾问的减少。

其他开支.与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月，其他支出增加了511,800美元，主要是由于：

在截至2023年3月31日的三个月之后发行的2800万美元可转换期票的推动下，利息支出增加了62.7万美元。有关更多讨论，请参阅附注7—优先担保可转换本票，但部分被其他收入的增加所抵消。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为367.6万美元。我们目前没有任何经批准的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售可转换期票、优先股、首次公开募股和后续发行的普通股。

截至2024年4月30日，我们的现金及现金等价物为4,073,000美元。我们有重要的合同义务，需要现金才能满足他们的要求。这些适用义务包括我们的设施租赁协议、雇佣合同以及董事和高级管理人员保险单的融资安排。我们还计划将现金用于其他研发以及一般和管理运营费用。我们继续履行这些合同义务的能力将取决于我们获得大量额外资本资金的能力。

如上所述 “持续经营和流动性，” 在缺乏融资的情况下，管理层预计，现有的现金资源加上口头和非合同的额外融资承诺，将不足以满足2024年7月以后的运营和流动性需求。管理层可能会进一步评估各种成本削减措施，包括公司可能的削减成本’员工队伍，暂停对一种或多种候选产品的研发支出，以减少公司的规模’s 支出和保留现金。我们减少已知合同义务支出的能力有限。因此，我们无法预测任何削减成本的行动是否会成功，也无法预测任何此类行动将使公司在没有融资的情况下继续运营多长时间。

正如先前披露的那样，自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业亏损。我们预计，即使我们能够在短期内成功降低成本以保留公司的现金，我们的研发以及一般和管理成本仍将增加’s 当前的流动性状况。这些成本包括为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，与临床研究组织签订合同，建设内部能力，生产候选产品以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，为我们的运营提供一般和行政支持。因此，我们简明合并财务报表中的持续经营假设存在重大疑问。因此，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

我们目前正在寻求短期融资，以便能够继续运营。如果我们成功获得短期融资，为年底以后的运营提供资金，我们打算寻求大量额外资本资金，以开发我们的平台，雇用科学专业人员和其他一般和管理员工，以及用于临床试验。但是，无法保证此类努力将取得成功，也无法保证任何此类融资的条款和条件将是有利的。此外，还有其他因素可能使我们的业务融资更加困难，包括潜在的政府调查、与诉讼相关的法律和会计专业费用持续上涨，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第1A项中列出的其他风险因素。考虑到我们的计划，实质性的疑虑并未减轻。

现金流摘要

下表汇总了本报告所述期间的现金流量：


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(5,699)	$	(4,128)
用于投资活动的净现金		(21)		—
融资活动提供的净现金		6,192		5,537
现金和现金等价物的净变化		472		1,409
期初的现金和现金等价物		3,204		645
期末的现金和现金等价物	$	3,676	$	2,054

来自经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为570万美元，而截至2023年3月31日的三个月为410万美元。增长约160万美元的主要原因是Deltacel的开发导致的研发总支出的增加以及员工总数的增加。有关更多信息，请参阅我们在经营业绩和现金流量表中的讨论。

来自投资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为21,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金为零。截至2024年3月31日的三个月，我们在投资活动中使用的净现金主要包括为位于德克萨斯州休斯敦租赁设施中的cGMP设施购买房产和设备的现金流。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为620万美元，而截至2023年3月31日的三个月，使用的净现金为550万美元。融资活动产生的现金流变化

在所示期间，推动因素是截至2024年3月31日的三个月中约40万美元的应付票据和600万美元的可转换票据的发行，由20万美元的应付票据偿还额所抵消。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。在包括首席执行官和首席财务官在内的现任管理层的监督和参与下，我们评估了截至2024年3月31日交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据对披露控制和程序的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

截至2024年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

与第 1 项相关的信息。法律诉讼包含在附注8——承诺和意外开支中。

第 1A 项。风险因素。

与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 6 项。展品。


展品编号		展品描述
3.1		日期为2024年4月1日的D系列可转换投票优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照2024年4月2日提交的8-K表附录3.1纳入）
10.1		公司与交易所证券持有人于2024年3月28日签订的交换协议表格（参照2024年4月2日提交的8-K表附录10.1并入）
10.2		25% 优先担保可转换本票的表格（参照2024年4月5日提交的8-K表附录10.1并入）
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官证书
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条提供的首席执行官证书
32.2		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条提供的首席财务官证书
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

5
日期：2024 年 5 月 10 日	KIROMIC BIOPHARMA, INC.

	/s/ 彼得罗·贝尔萨尼
	姓名：彼得罗·贝尔萨尼
	职务：首席执行官（首席执行官）

	/s/ 布莱恩·亨格福德
	姓名：布莱恩·亨格福德
	职位：首席财务官（首席财务和会计官）