美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 __________ 到 的过渡期 ______________
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
泰然大厦C座25楼
中国广东省深圳市福田区泰然八路31号
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2024年5月10日，
第 1 部分。财务信息
第 1 项。财务报表
百裕控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以美元表示，股票数量 除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收第三方贷款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 厂房和设备，网 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行借款 | ||||||||
| 应付第三方贷款 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注16） | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股（面值 $） |
||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 法定盈余储备金 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 百誉股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
1
百裕控股有限公司
未经审计的运营简明合并报表 以及
综合收益（亏损）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元表示，股票数量 除外）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| -商品销售-第三方 | $ | $ | ||||||
| -供应链管理服务-第三方 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| -商品销售-第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| -供应链管理服务-第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与发行可转换本票有关的实益转换功能的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||
| 所得税前净收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于百裕控股公司股东的净收益 | ||||||||
| 综合收入 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合收益 | $ | $ | ||||||
| 减去：归因于非控股权益的综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于百裕控股公司股东的综合收益 | $ | $ | ||||||
| 每股收益-基本收益和摊薄收益 | ||||||||
| 持续经营——每股收益——基本* | $ | $ | ||||||
| 持续经营——每股收益——摊薄后* | $ | $ | ||||||
| 加权平均在外流通股数——基础* | ||||||||
| 加权平均流通股数-摊薄后* | ||||||||
| * | |
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
2
百裕控股有限公司
未经审计的权益变动简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元表示，股票数量 除外）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 盈余 | 累积的 其他 综合的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 储备 | 收入（亏损） | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行与私募相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使可转换期票发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据自动柜员机交易发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换本票有关的有益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 根据行使可转换期票发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| * |
2023 年 10 月 30 日，公司完成了对已发行和流通普通股的 50:1 反向拆分。所有股票和相关金额均已追溯重报 ，以反映反向股票拆分。见附注13——普通股的反向股票分割。 |
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
3
百裕控股有限公司
未经审计的现金流简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元表示）
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 厂房和设备的折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 可转换本票折扣的摊销 | ||||||||
| 可转换本票的利息支出 | ||||||||
| 可转换本票的受益转换功能的摊销 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减值 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 预付款 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 来自第三方的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应向关联方收取的款项 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付第三方贷款 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向第三方提供的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方收取贷款 | - | |||||||
| 对其他投资活动的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 根据自动柜员机交易发行普通股的收益 | ||||||||
| 根据私募交易发行普通股的收益 | ||||||||
| 可转换期票的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 发行与可转换本票转换相关的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
4
1。组织和业务描述
BAIYU Holding, Inc. 是一家特拉华州公司， 根据特拉华州法律注册成立。
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| 华灿高峰控股有限公司（“HC High BVI”） | 一家英属维尔京群岛公司 2018 年 3 月 22 日注册成立 一家控股公司 |
|||
| 道明物联网技术有限公司（“道明互联网科技”）（前称：通道区块链信息技术有限公司） | 一家香港公司 成立于 2020 年 2 月 14 日 一家控股公司 |
|||
| 海南百宇跨境电子商务有限公司（“海南白玉”） | 一家香港公司 成立于 2002 年 6 月 19 日 一家控股公司 |
|||
| 中汇道明投资管理有限公司（“ZHDM HK”） | 一家香港公司 成立于 2002 年 6 月 19 日 一家控股公司 |
|||
| 香港通源储能智能电器有限公司（“通道香港”）（原名：通道电子贸易有限公司） | 一家香港公司 2010 年 11 月 25 日成立 一家控股公司 |
|||
| 上海健驰供应链有限公司（“上海健驰”） | 一家中国公司，被视为外商独资企业（“WFOE”） 2020 年 4 月 2 日注册成立 注册资本为1000万美元 一家控股公司 |
|||
| 通道（海南）数据技术有限公司（“Tondow Hainan”） | 一家中国有限责任公司 2020 年 7 月 16 日注册成立 |
|||
| 海南健驰进出口有限公司（“海南健驰”） | 一家中国有限责任公司 2020 年 12 月 21 日注册成立 注册资本为7632,772美元（RMB50 百万美元），实收注册资本为0美元（人民币0元） |
5
| 深圳百域聚成数据技术有限公司（“深圳白玉聚成”） | 一家中国有限责任公司 成立于 2013 年 12 月 30 日 注册资本为1417,736美元（RMB10 百万美元），注册资本已全部缴清 |
|||
| 深圳前海白玉供应链有限公司（“前海白玉”） | 一家中国有限责任公司 2016 年 8 月 17 日注册成立 注册资本为4523,857美元（RMB30 百万元），实收注册资本为736,506美元（人民币500万元） |
|||
| 深圳通道网络技术有限公司（“深圳通道”） | 一家中国有限责任公司 于 2014 年 11 月 11 日注册成立 注册资本为1628,320美元（RMB10 百万美元），已缴注册资本为1628,320美元（RMB10 百万美元） |
|||
| 扬州白宇创业投资有限公司有限公司（“扬州白宇创业”） | 一家中国有限责任公司 2021 年 4 月 19 日注册成立 注册资本为3000万美元，注册资本为700万澳元 |
|||
| 扬州百宇跨境电子商务有限公司（“扬州百宇电子商务”） | 一家中国有限责任公司 2021 年 5 月 14 日注册成立 注册资本为3000万美元（RMB200 百万美元），已缴注册资本为700万美元（RMB48 百万美元） |
|||
| 浙江百宇轻质新材料有限公司（“浙江白玉”） | 于2022年8月5日成立 注册资本为1,483,569美元（RMB10 百万美元） |
|||
| 百裕国际供应链私人有限公司 | ||||
| 北京白玉聚成科技股份有限公司 |
6
下图说明了我们截至 2024 年 3 月 31 日的公司 结构。
| (1) | 可变利益实体。 |
2。重要会计政策摘要
(a) 列报基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。合并后，公司及其子公司之间的所有交易和余额均已取消。
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务 信息是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和 条例编制的。根据这些细则和条例， 某些信息和脚注披露已被省略， 这些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度简明合并财务报表中。未经审计的中期简明合并财务信息应与 合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司先前于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日财年的10-K表中。
管理层认为，所有必要的调整 （包括正常的经常性调整）都是公允陈述公司截至2024年3月31日的未经审计的简明合并 财务状况及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量（视情况而定）， 已经制作好了。中期经营业绩不一定代表该财年或任何未来 期间的经营业绩。
(b) 估计数的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日对或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层使用目前可用的信息持续审查这些估计 。事实和情况的变化可能导致公司修改其估计。财务报表中反映的重要 会计估计包括：(i) 长期资产的使用寿命和剩余价值；(ii) 长期资产和投资的 减值；(iii) 递延所得税资产的估值补贴；(iv) 包括来自第三方和关联方的应收贷款，(v) 库存估值，以及 (vi) 意外开支 和诉讼。
7
(c) 外币折算
公司的财务信息以美元（“美元”）显示 。公司的本位货币是中国人民币（“RMB”）， 是中华人民共和国的货币。任何以人民币以外货币计价的交易均按交易当日中国人民银行报价的汇率 折算成人民币，汇兑损益作为外币交易损益列入 经营报表。根据ASC 830《外币事务》，公司的合并财务报表已经 折算成美元。财务信息首先以人民币 编制，然后按资产和负债的期末汇率以及收入和 支出的平均汇率折算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率进行折算。外汇 货币折算调整的影响作为股东权益累计其他综合收益（亏损）的一部分包括在内。 来自公司运营的现金流是根据当地货币使用平均折算率计算的。 的结果是，现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的 变动一致。
(d) 可转换本票
可转换本票最初按公允价值确认 ，扣除前期费用、债务折扣或溢价、债务发行成本和其他杂费。预付费用、债务折扣 或保费、债务发行成本和其他附带费用记作所得收益的减少，相关的增量 在使用有效利息 方法在估计的融资期限内记录为合并损益表中的利息支出。
(e) 有益的转换功能
该公司评估转换功能，以 确定其是否有益，如ASC 470-20所述。可转换 应付票据所固有的有益转换特征的内在价值被视为可转换应付票据的折扣，该功能不与可转换应付票据分开，也可能无法在 转换时以现金结算。该折扣在从发行之日起 到票据到期之日这段时间内使用有效利率法进行摊销。如果应付票据在合同期限结束之前退回 ，则未摊销的折扣在报废期内记作利息支出。通常，通过将融资交易中包含的可拆卸工具 的相对公允价值（如果有）与转换时收到的承诺日普通股的公允价值进行比较后，将有效转换价格 来衡量受益转换特征。
8
(f) 最近的会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了指导方针，以 加强对公共实体应申报部门支出的披露。新指南要求公共实体按年度和中期披露： (1) 定期向首席运营决策者 (CODM) 提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出，(2) 按年度和中期披露其他分部项目的金额 （分部收入减去根据重大支出原则披露的重大支出与每项报告的重大支出之间的差额 } 衡量分部盈亏的指标），包括对其构成的描述，(3)年度和中期，有关 应申报分部的损益和资产的信息，此前仅要求每年披露一次，以及 (4) CODM 的标题 和状况，以及对CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部 业绩和如何分配资源的解释。新指南还澄清说，如果CODM使用多个衡量细分市场 损益的指标，则可以报告其中一项或多项衡量标准，并要求拥有单一可报告分部的公共实体提供本更新中修正案要求的所有披露以及所有现有的分部披露。该指南对当前2024财年年度报告生效，2025年第一季度中期报告生效，允许提前采用。 通过后，本指南应追溯适用于之前提交的所有时期。我们预计该会计 准则的采用不会对我们的合并财务报表产生影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了指导方针，以
提高所得税披露的透明度。新指南要求公共实体每年披露：（1）费率对账中的具体
类别，（2）用于对账等于或大于的项目的其他信息
其他已发布 或财务会计准则委员会提出的、直到未来才需要采纳的会计准则，预计在通过后不会对合并财务 报表产生重大影响。公司不讨论最近发布的预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与 无关的声明。
3。来自第三方的应收贷款
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应收第三方贷款 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，该公司有13份
份贷款协议，而2023年12月31日有13份贷款协议。该公司提供的贷款总额为 $
利息收入为 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 没有记录任何备抵金，因为公司认为所有应收贷款均可收回。
4。库存，净额
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 铝锭 | $ | $ | ||||||
| 库存，净额 | $ | - | $ | |||||
在截至2024年3月31日的三个月中，由于减值库存已出售， 公司没有累计或扣除任何减值。
9
5。其他流动资产
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 其他流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6。厂房和设备，网络
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧： | ||||||||
| 办公设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 厂房和设备，网 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
7。善意
| 收购前海 白玉 | 合同的 安排 和 通道互联网 科技 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ||||||||||||
| 外币折算调整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||
根据对定性因素的评估， 管理层确定，申报单位的公允价值很可能超过其账面金额。因此， 管理层得出结论，没有必要进行两步商誉减值测试。除了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月 31日的年度的外币折算的影响外，未记录任何减值损失或其他变化 。
10
8。无形资产
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 软件版权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累积摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
公司的无形资产包括
客户关系和软件版权。客户关系通常以其
公允价值记录在案，一种软件版权是在 2021 年 3 月购买的，另一种软件版权是在 2022 年 10 月与深圳通道互联网科技有限公司的合同安排相关的
记录的。具有可估计
寿命的无形资产通常在各自的估计使用寿命内按直线摊销：
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的摊销费用为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，无形 资产没有减值损失。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期间： | 金额 | |||
| 本年度 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计： | $ | |||
9。银行借款
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 短期银行贷款： | ||||||||
| 宝胜县银行贷款 | $ | $ | ||||||
| 交通银行贷款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2022年8月，前海白玉又与宝胜县银行签订了五份贷款协议
，借款总额为人民币
2023年8月，前海白玉与交通银行签订了
贷款协议，共借款人民币
11
10。租赁
公司根据不可取消的
运营租约租赁办公空间，条款为
公司在合同开始时确定合同是否包含租约或 ，以及该租约是否符合融资或经营租赁的分类标准。 如果可用，公司使用租赁中隐含的利率将租赁付款折现为现值；但是，公司的大多数 租约并未提供易于确定的隐含利率。因此，公司根据其 增量借款利率的估计对租赁付款进行折扣。
公司的租赁协议不包含 任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 使用权租赁资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——当前 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——非流动负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限和折扣率： | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收取的使用权资产摊销总额为美元
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期间： | 金额 | |||
| 本年度 | $ | |||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 租赁负债的现值 | ||||
11。其他流动负债
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
| 其他应纳税款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
12
12。可转换期票
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 可转换期票——本金 | $ | $ | ||||||
| 可转换期票—折扣 | ( | ) | ||||||
| 可转换期票——利息 | ||||||||
| 可转换本票，净额 | $ | $ | ||||||
2022年5月6日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC签订了证券
购买协议，根据该协议，公司向投资者
发行了原始本金为美元的可转换期票
2023年3月13日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC签订了
证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了原始本金为美元的可转换期票
上述两张未结算的可转换期票
分别于2022年5月6日和2023年3月13日发行，到期日为12个月，利率为
对于上述两张未结算的可转换期票
，经评估，公司确定协议包含嵌入式受益转换功能，符合会计准则编纂主题470（“ASC 470”）中对带有转换的债务和其他期权的定义
。
根据ASC 470，可转换工具中存在的嵌入式受益转换功能应在发行时通过将等于该功能内在价值的部分收益分配给额外的实收资本来单独确认。根据协议，
公司应在美元承诺日起三个月后确认嵌入式受益转换功能
13
13。公平
以私募方式发行的普通股
2023年1月9日，公司与公司的关联公司胡惠文女士以及某些非美国的购买者签订了
某些证券购买协议。Persons
（定义见经修订的1933年《证券法》第S条），根据该法规，公司同意出售总计
2023年7月31日，公司与公司的关联公司崔文豪先生以及某些其他非美国购买者签订了某个
证券购买协议。Persons
（定义见经修订的1933年《证券法》第S条），根据该法规，公司同意出售总计
2023 年 11 月 16 日，公司与某些非美国购买者签订了某种证券
购买协议。个人（定义见经修订的1933年《证券法》第S条），
，公司同意出售总额为
仅出于会计目的，追溯重报了股票数量和每股收购 价格，以反映反向股票拆分。更多详情请参阅 “附注13——普通股的反向股票拆分 ”。
和解和重述的普通股购买 协议
2022年12月12日，
公司与白狮
Capital, LLC（“投资者”）签订了和解和重述普通股购买协议（“重述协议”）。根据重述协议，作为投资者执行和
交付和履行重述协议的对价，公司同意向投资者发行
根据协议，该公司已发行了
根据可转换本票兑换 发行的普通股
公司结算了2022年5月6日发行的美元可转换期票
14
公司结算了2023年3月13日发行的可转换期票
美元
仅出于会计目的， 股的数量和每股购买价格均已追溯重报，以反映反向股票拆分。更多详情请参阅 “注 13-普通股反向拆分”。
普通股的反向股票拆分
2023 年 10 月 30 日，公司完成了 1 比 50 的反向股票拆分，公司每五十 (50) 股分拆前的已发行和流通普通股，面值为 $
反向股票拆分适用于反向股票拆分之日公司已发行的 股票，对该日之前 的公司股票没有任何追溯效力。但是，仅出于会计目的，本季度报告中提及的普通股被列为已经 追溯调整和重报，以使反向股票拆分生效，就好像反向股票拆分是在相关的 较早日期之前发生一样。
向服务提供商发行的股票
2023年6月，公司根据其2023年股票激励计划共发行了
认股权证持有人为行使认股权证而发行的普通股
认股证
| 股票数量 | 加权 平均寿命 | 加权 平均的 运动 价格 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿认股权证余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未偿认股权证余额 | $ | - | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经
与
15
截至2024年3月31日的认股权证受反稀释条款 的约束，以反映股票分红和拆分或其他类似交易，但不包括未来以较低价格发行证券的结果。 认股权证不符合负债或衍生品的定义，因此被归类为权益。
14。每股收益
每股基本收益的计算方法是：
净利润或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2024年3月31日，可转换本票的本金
金额和利息支出为美元
由于反稀释效应，认股权证的数量不包括在计算中 。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 加权平均流通股数（基本） | ||||||||
| 加权平均流通股数-摊薄 | ||||||||
| 每股净收益-基本和摊薄后 | ||||||||
| 每股净收益—基本 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益——摊薄 | $ | $ | ||||||
15。所得税
2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》（“中华人民共和国税法”）规定，这些国内企业和
外商投资企业的统一税率为
公司根据技术优点评估
每个不确定的税收状况（包括可能的利息和罚款）的权限级别，并衡量
与税收状况相关的未确认福利。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有未确认的
税收优惠。由于未来利用率的不确定性，公司估计，未来收入将不足
变现某些子公司和VIE的递延所得税资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已递延了
美元的税收资产
公司预计，在未来12个月内，其未确认的税收优惠负债不会大幅增加 。公司将在所得税支出中将与所得税事务（如果有）相关的利息和罚款归类为所得税支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司当前的所得税支出为美元
公司使用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，以考虑所得税的不确定性。第一步是评估纳税状况以获得
承认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况在审计（包括相关上诉或诉讼程序的解决）后更有可能得以维持
。第二步是将税收优惠衡量为
的最大金额，即超过
16
16。关联方交易和余额
| 1) |
| 姓名 | 与公司的关系 | |
| 广州成基投资发展有限公司（“广州成基”） | ||
| 云飞虎国际电子商务集团有限公司（“云飞虎”） | ||
| 深圳通道国际贸易有限公司（“道明国际贸易”） | ||
| 北京通道电子商务有限公司（“北京TD”） | ||
| 上海通道供应链管理有限公司 （“上海道通”） | ||
| 广东同道信义电缆新材料有限公司（“广东 TD”） | ||
| 扬州立顺物电子商务有限公司（原名：扬州通道电子商务有限公司） （“扬州 TD”） |
||
| 宁波新五荣供应链管理有限公司（原名：通道（浙江）供应链管理有限公司） （“浙江 TD”）* |
||
| 深圳美富资本有限公司（“深圳美富”） | ||
| 深圳天天浩电科技有限公司（“TTHD”） | ||
| 海南同道国际贸易有限公司（“海南通通”） | ||
| 云飞虎现代物流有限公司（“云飞虎物流”） | ||
| 深圳通道金谷投资控股有限公司（“深圳金谷”） | ||
| 通道电子商务集团有限公司（“道明电子商务”） | ||
| Katie Ou |
| 2) | 与关联方的余额 |
| - |
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 道明电子商务 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方的总金额 | $ | $ | ||||||
应付给关联方的金额本质上是非贸易 、无抵押的、无息的，预计在未来9个月内不会偿还。
17
17。承诺和意外情况
| 1) | 承诺 |
a 不可取消的经营租约
| 应在 3 月 31 日之前付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租赁协议下物业管理费用的经营租赁承诺 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2) | 突发事件 |
没有。
18。风险和不确定性
(1) 信用风险
可能使公司受到
信用风险高度集中的资产主要包括现金和现金等价物以及与客户的贸易应收账款。
此类资产的最大信用风险敞口是截至资产负债表日的账面金额。截至 2024 年 3 月 31 日，大约
$
该公司的业务在中国大陆进行 。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、 经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。此外，公司的 业务可能受到政府政策变化的影响，包括法律法规、反通货膨胀措施、货币 兑换和海外汇款、税率和方法以及矿业资源开采等因素。
(2) 流动性风险
公司还面临流动性风险 ，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。 流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序来控制。必要时，公司 将求助于其他金融机构和所有者，以获得短期资金以应对流动性短缺。
(3) 外币风险
公司几乎所有的经营活动以及公司的主要资产和负债均以人民币计价，人民币不能自由兑换成外币。 所有外汇交易均通过中国人民银行（“PBOC”）或其他授权的 金融机构进行，汇率由中国人民银行报价。中国人民银行或其他监管机构 批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。
人民币的价值受中央 政府政策的变化以及影响中国外汇 交易系统市场供求关系的国际经济和政治发展的影响。如果人民币价值发生重大变化，外国子公司财务 报表的折算所产生的损益将受到重大影响。
18
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产负债表项目，权益账户除外 | ||||||||
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营和综合收益（亏损）表以及现金流量表中的项目 | ||||||||
(4) 经济和政治风险
该公司的业务在中华人民共和国 进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、 经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。
(5) 与行业相关的风险
公司通过我们的劳资关系向客户 销售贵重产品。与每位客户签订销售合同。公司是贵 金属直销模式下的负责人，因为公司能够在贵金属产品出售给客户之前直接控制产品的使用，并从中获得所有剩余收益 。公司有向买家出售金属产品的单一履约义务 。公司使用预期 价值法估算可变对价金额，包括销售回报，并在交易价格中包括可变对价，前提是可能不会发生重大逆转 。在直销模式下，贵金属交易的收入在产品交付给客户时单一履行 义务得到履行时予以确认。我们面临着总体经济环境的风险 、贵金属行业和中国特有的经济环境以及现行政府法规变化的风险。
中国的大宗商品交易受季节性 波动的影响，这可能会导致我们的收入在每个季度之间波动。在中国的国定假日期间，尤其是在每年第一季度的农历新年假期期间，我们的用户流量和购买 订单的用户流量通常会减少。因此， 每个日历年的第一季度通常占我们年收入的最小部分。此外，由于我们严重依赖贵金属的销售 ，因此我们的季度收入和经营业绩可能会受到这些年宏观经济环境下价格波动的影响 。
由于近年来我们的收入快速增长， 根据我们的历史业绩很难辨别出这些因素，因此，不应依靠这些因素来预测我们未来的表现。我们的财务状况和未来时期的经营业绩可能会继续波动。因此，由于季节性，我们股票的交易 价格可能会不时波动。
19。后续事件
| (1) | 可转换本票的结算 |
公司结算了美元的可转换本票
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
截至2024年3月31日，该公司有两条业务线 ，即大宗商品贸易业务和供应链管理服务。
大宗商品交易业务
大宗商品贸易业务主要涉及 从金属和矿物供应商处购买有色金属产品，例如铝锭、铜、银和金，然后向客户出售 。在公司的大宗商品销售方面，为了帮助客户获得足够的资金来购买 各种金属产品，并帮助上游金属和矿物供应商销售其金属产品，该公司于2019年12月推出了供应 链管理服务。该公司主要通过销售大宗有色商品和 在中国提供相关的供应链管理服务来获得收入。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的大宗商品贸易业务收入分别为28,089,681美元和供应链管理服务的收入为2466美元。
该公司从 有色金属和矿山或其指定分销商处采购大宗商品产品，然后出售给大量需要这些金属的制造商。 公司与供应商合作采购大宗商品。主要供应商包括各种金属和矿物供应商，例如昆钢 集团、宝钢集团、中国铝业股份有限公司、云南本源、云南锡业和上海铜业。该公司的目标 客户包括大型基础设施公司，例如中国国家电力、大唐电力、中铝佛山国际 贸易、途客投资（中国）、中船国际贸易有限公司、深业集团和科利源。
供应链管理服务
我们通过充当销售中介，通过我们自己的专业销售团队和 渠道采购中小型买家，分销供应商的散装贵金属，为贵金属的散装供应商提供分销服务。在执行来自我们来源的买家的采购订单后，我们会向供应商收取佣金，金额从分销订单的1％到2％不等，具体取决于订单的规模。我们还提供一些 其他供应链管理服务业务。在截至2024年3月31日的三个月中，公司从三个第三方客户那里获得的供应 连锁管理服务收入为2466美元，而2022年同期四个第三方客户的商品分销服务收入为6,350美元。
竞争
该公司主要与厦门国际贸易和易健股份等其他大型 国内大宗商品金属产品交易服务提供商竞争。当前，有色金属大宗商品贸易业务的主要 竞争因素是商品购买和销售的价格、产品可用性、数量、服务和融资 条款。
适用的政府法规
深圳白玉聚成已获得我们金属产品贸易业务所需的所有材料 批准、许可、许可证和证书，包括授权购买原材料的当地 商业和行政部门的注册。
影响我们经营业绩的关键因素
由于中国整体经济放缓，大宗商品交易行业的需求一直在减少。我们预计，大宗商品交易业务的竞争将持续并加剧。
我们的运营历史有限， 刚刚在2019年11月下旬开始了我们的大宗商品交易业务。我们认为，我们未来的成功取决于我们能否显著增加销售额 并保持运营盈利能力。我们的运营历史有限，因此很难评估我们的 业务和未来前景。您应该根据一家在新兴和快速发展的行业中运营历史有限的公司 所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。除其他外, 这些风险和挑战包括:
| ● | 我们继续增长和保持盈利能力的能力； |
| ● | 维护我们在中国大宗商品贸易行业的竞争地位； |
| ● | 我们有能力实施我们的战略，及时有效地应对竞争和客户偏好的变化；以及 |
| ● | 招聘, 培训和留住合格的管理人员和其他人员. |
我们的业务需要大量 资本，这在很大程度上是因为我们需要购买大量大宗商品，将业务扩展到现有市场以及我们目前没有业务的其他 市场。
20
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
| 在截至3月31日的三个月中， | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品销售——第三方 | $ | 28,089,681 | $ | 34,571,288 | $ | (6,481,607 | ) | (19 | )% | |||||||
| -供应链管理服务 | 2,466 | 6,350 | (3,884 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 28,092,147 | 34,577,638 | (6,485,491 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品销售-第三方 | (28,144,823 | ) | (34,653,239 | ) | 6,508,416 | (19 | )% | |||||||||
| -供应链管理服务 | (16 | ) | (40 | ) | 24 | (60 | )% | |||||||||
| 总运营成本 | (28,144,839 | ) | (34,653,279 | ) | 6,508,440 | (19 | )% | |||||||||
| 总亏损 | (52,692 | ) | (75,641 | ) | 22,949 | (30 | )% | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | (2,707,183 | ) | (2,743,061 | ) | 22,545 | (1 | )% | |||||||||
| 运营费用总额 | (2,707,183 | ) | (2,743,061 | ) | 22,545 | (1 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 6,269,463 | 4,449,000 | 1,820,463 | 41 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (121,438 | ) | (109,987 | ) | (11,451 | ) | 10 | % | ||||||||
| 与可转换本票相关的受益转换功能的摊销 | (92,552 | ) | (220,652 | ) | 128,100 | (58 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 25,918 | 4,523 | 21,395 | 473 | % | |||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 6,081,391 | 4,122,884 | 1,958,507 | 48 | % | |||||||||||
| 所得税前净收入 | 3,321,516 | 1,304,182 | 2,004,001 | 155 | % | |||||||||||
| 所得税支出 | (1,322,714 | ) | (852,905 | ) | (469,809 | ) | 55 | % | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,998,802 | $ | 451,277 | $ | 1,534,192 | 343 | % | ||||||||
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 从以下两个来源获得收入，包括（1）大宗商品销售收入，（2）供应链 管理服务的收入。总收入下降了6,485,491美元，下降了19％，从截至2023年3月31日的三个月的34,577,638美元降至截至2024年3月31日的三个月的28,092,147美元，其中我们几乎所有的收入都来自截至2024年3月31日的三个月的商品产品的销售。在截至2024年3月31日的三个月中，我们99.99％的收入来自大宗商品 产品的销售，0.01％的收入来自供应链管理服务。
21
| (1) | 商品销售收入 |
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司以固定价格向十四个第三方客户出售了有色金属，而2023年同期 为十三个第三方客户，并在产品所有权转让给其客户时获得了收入。
截至2024年3月31日的三个月，公司大宗商品销售收入为28,089,681美元，而截至2023年3月31日的三个月为34,571,288美元， 下降了6,481,607美元，下降了19％。大宗商品销售收入的减少主要是由于锌锭的平均 单位销售价格从截至2023年3月31日的三个月的每千克3.32美元下降到截至2024年3月31日的三个 个月的每千克2.94美元。根据 FY2023 的下降趋势，中国镀锌的年消费量逐年下降 。
| (2) | 供应链管理服务的收入 |
关于公司的商品 销售，为了帮助客户获得足够的资金来购买各种金属产品，同时帮助上游金属和矿物 供应商销售其金属产品，公司于2019年12月启动了供应链管理服务业务，该业务主要包括贷款推荐服务和分销服务。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司向第三方客户提供的供应链管理服务的收入为2466美元，而2023年同期向第三方 客户提供的收入为6,350美元。大宗商品销售收入的减少主要是由于 镀锌市场的缩小以及激烈竞争中客户的减少。
收入成本
我们的收入成本主要包括与大宗商品销售相关的收入成本 以及与供应链管理服务相关的收入成本。由于与大宗商品销售相关的收入成本下降， 总收入成本从截至2023年3月31日的三个月的34,653,279美元下降至截至2024年3月31日的三个月的28,144,839美元，下降了6,508,440美元，下降了19％。
与大宗商品交易相关的收入成本
收入成本主要包括有色金属产品的购买 成本。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司从十一家第三方供应商那里购买了28,144,823美元的有色金属产品。
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司从十一家第三方供应商那里购买了34,653,239美元的有色金属产品。
22
销售费用、一般费用和管理费用
销售、一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的2743,061美元下降至截至2024年3月31日的三个月的2,707,183美元，下降了35,878美元，在正常波动范围内下降了1％。销售、一般和管理费用主要包括工资和 员工福利、办公室租赁费用、无形资产和可转换票据的摊销、专业服务费和财务 提供相关费用。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理 费用没有实质性变化。
利息收入
利息收入主要来自向第三方和关联方提供的贷款 。在截至2024年3月31日的三个月中，利息收入为6,269,463美元，较截至2023年3月31日的三个月的4,449,000美元增长了1,820,463美元，增长了41％。这一增长是由于截至2024年3月31日的三个月中向第三方 供应商提供的贷款有所增加。截至2024年3月31日，应收贷款余额为2.475亿美元， 比截至2023年3月31日的余额增加了5,542万美元。
实益转换特征 的摊销和与可转换本票相关的认股权证的相对公允价值
在截至2024年3月31日的三个月中， 项目代表了2022年5月 6日和2023年3月13日发行的两张可转换本票中92,552美元的实益转换特征的摊销。
在截至2023年3月31日的三个月中， 项目代表了2022年5月 6日和2023年3月13日发行的两张可转换本票中220,652美元的实益转换特征的摊销。
净收入
综上所述，截至2024年3月31日的三个月， 的净收入为1,998,802美元，较截至2023年3月31日的三个月的451,277美元增加了1,547,525美元。
现金流和资本资源
我们主要通过 股东出资、运营现金流、从第三方和关联方借款以及通过 私募和公开发行进行股权融资，为我们的运营提供资金。
如随附的未经审计的合并 财务报表所示，在截至2024年3月31日的三个月中，公司报告的经营活动现金流入为6,119,335美元。 截至2024年3月31日，该公司的正营运资金约为2.24亿美元。
在截至2023年3月31日的三个月中， 用于投资活动的现金主要来自通过向第三方收取贷款筹集的25,046,081美元的现金， 通过向第三方支付的贷款支付了32,073,939美元的现金。
该公司预计将使用 股权融资的收益作为营运资金，以扩大其大宗商品贸易业务。
基于上述资本市场活动， 管理层认为，在接下来的12个月中，公司将继续作为持续经营企业。
23
现金流量表
下表汇总了我们的 现金流量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别是：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 6,119,335 | $ | 2,767,040 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (7,077,140 | ) | (46,689,327 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 45,909,073 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (1,102 | ) | (898,831 | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | (958,907 | ) | (1,087,955 | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | 1,516,358 | 893,057 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 557,451 | $ | 1,981,012 | ||||
经营活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的经营活动现金流入为6,119,335美元，较截至2023年3月31日的三个 个月的2767,040美元的现金流入增加了3,352,295美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的净利润为1,985,468美元，较截至2023年3月31日的三个月增加了1,534,191美元，在此期间我们录得的净利润为451,277美元。
除了盈利能力的变化外， 经营活动提供的净现金增加是多种因素造成的，包括：
| ● | 非现金 效应调整包括92,552美元可转换本票的受益转换特征的摊销、1,976,086美元的 无形资产的摊销、113,901美元的应计可转换利息支出以及80,000美元的可转换期票 折扣的摊销。 |
| ● | 由于计入收入， 客户预付款增加了1,391,191美元。 |
| ● | 由于应向第三方支付的应收利息， 减少了来自第三方的1,165,090美元。 |
用于投资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月， 用于投资活动的净现金为7,077,140美元，而截至2023年3月31日的三个月 用于投资活动的净现金为46,689,327美元。
截至2024年3月31日的 三个月中，用于投资活动的现金主要用于向第三方发放的32,073,939美元的贷款，部分被向关联方收取的25,046,081美元贷款所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金用于向第三方发放的46,678,620美元的贷款。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司没有发生任何用于融资活动的现金流动。
在截至2023年3月31日的三个月中， 融资活动提供的现金主要来自通过 发行3500万股普通股从某些私募中筹集的4235万美元现金，通过发行689,306股 股普通股通过注册直接发行筹集的现金559,073美元，通过发行无抵押的优先可转换承诺筹集的300万美元现金本金 总额为332万美元的票据。
24
资产负债表外的安排
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排 。
合同义务
截至2024年3月31日，公司与一家无关的第三方达成了一项租赁 安排。租期在24个月内，将于2024年11月到期。截至本报告 发布之日，公司无法合理评估是否会延长租赁期限。租赁承诺如下表所示：
| 小于 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1 年 | 1-2 年 | 此后 | |||||||||||||
| 合同义务： | ||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ | 8,534 | $ | 8,534 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 总计 | $ | 8,534 | $ | 8,534 | $ | - | $ | - | ||||||||
关键会计政策
有关我们关键会计政策的详细信息，请参阅本表格10-Q中包含的简明合并 财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据在监督下和 在公司管理层参与下进行的评估，公司的首席执行官兼首席财务官 得出结论，《交易所 法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
25
某些主要负责编制 我们的财务报表的人员需要在应用美国公认会计原则方面具备与我们的财务报告要求相称的额外必要知识、经验和培训水平。管理层认为，鉴于我们的会计人员在遵守基于美国公认会计原则的报告和美国证券交易委员会规章制度要求方面 缺乏经验，我们没有维持有效的控制，也没有实施 充分和适当的监督审查，以确保发现或防止重大的内部控制缺陷。
截至2024年3月31日，管理层对会计和财务人员控制缺陷 的评估包括：
| ● | 缺乏处理不同类型收入确认的正式程序。 |
| ● | 缺乏与关联方打交道的程序和文件。 |
| ● | 公司会计部门没有具备足够的《美国公认会计原则》知识的会计师。 |
| ● | 公司没有足够的书面会计和财务报告政策和程序，导致财务报表结算流程不足。 |
基于上述因素，管理层得出结论 ，截至2024年3月31日，对会计和财务人员的控制缺陷是实质性弱点，因为我们的会计人员 仍然缺乏足够的美国公认会计原则经验，需要进一步的大量培训。
对披露有效性的限制 控制措施。提醒读者，我们的管理层预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制 不一定能防止所有欺诈和重大错误。内部控制系统，无论构思和运作多么周密，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的 局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何控制设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标 。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至本报告发布之日， 我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
根据可转换本票兑换 发行的普通股
公司结算了2021年10月4日发行的2021年10月4日发行的12.5万美元、2023年1月10日发行的12.5万美元、2023年1月18日发行的12.5万美元、2023年2月 2月2日发行的25万美元、2023年3月2日分别发行了25万美元，并发行了147,824股、147,475、292,987和279,567股公司普通股 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 3 日和 2023 年 3 月 2 日的股票。
公司于2023年1月18日结算了2022年5月6日发行的20万美元、2023年2月3日发行的20万美元、2023年2月8日发行的17.5万美元、2023年2月15日发行的25万美元、2023年3月8日发行的25万美元和2023年3月24日分别为12.5万美元的可转换期票，并发行了235,960、234,389、205,090、292,987，截至2023年3月31日的三个月，2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月 15日和2023年3月29日的公司普通股分别为279,567股和145,660股。
公司于2023年9月7日结算了2023年3月13日发行的30万美元、2023年10月10日发行的20万美元、2023年10月13日发行的17.5万美元、2023年11月16日发行的15万美元、2023年12月5日发行的15万美元和2023年12月29日分别为15万美元的可转换期票，并发行了41,829、41,736、36,920、10975、109,1095、109,075、109,075、109,99 075、 和137,644股，分别于2023年9月12日、2023年10月11日、2023年10月13日、2023年11月20日、 2023年12月7日和2023年12月29日截至2023年12月31日止年度的公司普通股。公司分别于2024年2月1日和2024年2月15日结算了15万美元的可转换期票 ，并分别于2024年2月1日和2024年2月10日发行了截至2024年3月31日的三个月的160,174股和152,620股公司 普通股。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1* | 注册人公司注册证书（参照2013年2月14日提交的DRS表格注册声明草案附录3.1纳入） | |
| 3.2* | 注册人章程（参考 2013 年 2 月 14 日提交的 DRS 表格注册声明草案附录 3.2 纳入） | |
| 3.3* | 吴江绿乡农村小额信贷有限公司章程有限公司（参照2013年6月27日提交的S-1/A表格注册声明附录3.3注册成立） | |
| 3.4* | 吴江绿乡农村小额信贷有限公司批准证书有限公司（参照2013年6月7日提交的S-1表格注册声明附录3.4成立） | |
| 3.5* | 注册人公司注册证书修正证书（参照2013年7月16日提交的S-1/A表格注册声明附录3.5纳入） | |
| 3.6* | 注册人公司注册证书修正证书（参照2019年1月16日提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入） | |
| 3.7* | 注册人公司注册证书修正证书，参照 2019 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处 | |
| 3.8* | 注册人公司注册证书修正证书，参照2020年3月12日提交的表格8-K最新报告附录3.1纳入此处 | |
| 3.9* | 注册人公司注册证书修正证书，参照 2021 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处 | |
| 3.10* | 注册人公司注册证书修正证书，参照2022年8月17日提交的8-K表格最新报告附录3.1纳入此处 | |
| 3.11* | 证书 2023 年 10 月 19 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案，参照 2023 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处 | |
| 31.1** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 先前已提交 |
| ** | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
百裕控股有限公司
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ 欧阳仁美 |
| 姓名： | 欧阳仁美 | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |
| 来自： | /s/ 崔文豪 | |
| 姓名： | 崔文豪 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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