#97588919v13 非雇员董事全球限制性股票单位奖励协议ARCADIUM LITHIUM PLC综合激励计划年度股权授予本全球限制性股票单位奖励协议，包括本文所附任何附录（“附录”）中规定的参与者所在国家的任何其他条款或条件，以及本非雇员董事全球限制性股票单位奖励协议（以下简称 “协议”），由Arcadium Lithium plc（以下简称 “公司”）共同制定) 和 [参与者姓名]（“参与者”）。鉴于公司维持Arcadium Lithium plc综合激励计划（“计划”）；鉴于公司维持Arcadium Lithium plc非雇员董事薪酬政策（不时修订的 “政策”），该政策考虑根据该计划向董事会的非雇员董事发放奖励；而，该计划第10条授权在其中授予奖励限制性股票单位的形式；鉴于，进一步使参与者的个人经济利益与参与者的个人经济利益保持一致公司的股东，该政策规定按照本文所述的条款向参与者授予限制性股票单位，自起生效 [授予日期]（“授予日期”）；鉴于，本计划的条款以引用方式纳入此处，是本协议的一部分，将控制公司和参与者在本协议下的权利和义务。如果《计划》、本协议的规定以及与之相关的任何描述性材料发生冲突，则以本计划的规定为准。除非本协议中另有规定，否则此处未另行定义的大写术语将与本计划中的含义相同。因此，考虑到此处所载的共同契约和其他良好而宝贵的报酬（特此确认已收到），本协议双方达成以下协议：1.授予限制性股票单位。根据自授予之日起生效的政策和计划，公司特此向参与者授予该奖励 [授予的股份数量]本文规定的条款和条件下的限制性股份单位（“单位”）。每个单位一旦归属，即代表参与者在指定时间获得公司一股普通股（每股 “股份”）的无准备金、无担保的权利。根据本协议的规定，这些单位将归属，标的股份将针对既得单位发行。展品 10.5
2 #97588919v13 2。授权。(a) 视参与者在适用日期或事件之前继续在董事会任职而定，100％的单位应最早在（该日期，“归属日期”）归属：（i）授予日一周年；（ii）授予日之后的年度股东大会日期；或（iii）控制权变更之前但视情况而定（仅出于本协议的目的，其含义将在政策中定义）；或 (b) 尽管第 2 (a) 节中有任何相反的规定，如果参与者因参与者在单位本来归属之日之前死亡而离职（定义见政策），则未归属单位的比例应在参与者去世之日归属，根据参与者自授予之日起和之后以及参与者离职之前在董事会任职的天数与开始期间的总天数的比例确定在授予日并在归属日期结束。(c) 参与者因任何原因离职后，在该离职生效之日或之前（包括根据第2 (a) 或 (b) 节的条款，包括根据第2 (a) 或 (b) 节的条款）未归属的任何单位（或其部分）将被立即自动没收，参与者对此没有任何其他权利。(d) 就单位而言，参与者的离职将被视为自参与者不再积极向公司或任何关联公司或子公司提供服务之日起发生（无论此类终止的原因如何，以及后来是否被认定无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的就业法或参与者服务协议的条款（如果有）），除非本协议中另有明确规定，否则或由公司、参与者决定对本计划下单位的归属权（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期不包括参与者提供服务的司法管辖区的就业法规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 期或类似期限）；委员会拥有决定参与者何时由专属自由裁量权不再积极为以下目的提供服务单位（包括参与者在请假期间是否仍可被视为提供服务）。
3 #97588919v13 3.结算。归属单位的股票将在归属之日后的60天内发行。小数份额将四舍五入到下一个整股。4.不可转让。除遗嘱或血统和分销法律外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押这些单位或与之相关的任何权利，任何所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，对公司不可执行。5.股东权利。(a) 在以参与者的名义实际发行并在公司账簿和记录中注册之前，参与者将不享有任何股东权利或特权，包括投票权或分红权。(b) 尽管有上述规定，但如果公司在单位未偿还期间申报并支付现金股息或分配，则公司将向参与者贷记一定数量的股息等价物（“股息等价物”），等于 (i) 如果参与者持有相当于本协议已发行单位数量的股息或分配金额（不论是否归属) 在该等股息或分配的记录日期除以 (ii)在公司支付现金股息或分配之日公司股票的每股公允市场价值。根据本节上述规定存入的任何股息等价物均应遵守与其相关原始单位相同的归属、付款和其他条款、条件、时间和限制，包括履行本协议第8（b）节中定义和描述的税收相关项目的义务。对于在股息记录日期之前根据本协议第 3 节支付或根据本协议第 2 (c) 节终止的任何单位，不得根据本节记入股息等价物。6.对公司的权利没有限制。为避免疑问，授予这些单位不会以任何方式影响公司对资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、重组、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。7.权利保留。本协议或本计划中的任何内容均不得解释为（a）规定董事会有任何义务提名参与者供公司股东连任，或（b）以任何方式限制董事会罢免参与者担任公司董事的权利。8.税收待遇和预扣税。(a) 公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或收购或出售受单位约束的股份提出任何建议。参与者有机会与自己的税务顾问一起审查联邦、州、地方和外国的税收后果
本协议设想的交易的 4 #97588919v13。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。(b) 参与者承认，无论公司或参与者向其提供服务的关联公司或子公司（“服务接受者”）采取了任何行动，任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任并且可能超过公司实际预扣的金额或服务接收者。参与者进一步承认，公司和/或服务接受者 (i) 不就与单位任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股份以及收到任何股息或股息等价物；(ii) 不承诺也没有义务制定条款授予单位或单位的任何方面来减少或消除参与者对税收相关项目或取得任何特定纳税结果的责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区受税务相关项目的约束，则参与者承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。(c) 在任何相关的应纳税或预扣税事件发生之前（如适用），作为公司在本协议下单位归属时发行股票义务的条件，参与者同意向公司支付可能需要的金额，以满足与单位有关的所有适用税收相关项目（或以其他方式做出公司可以接受的安排，以履行与所有税收相关项目相关的任何适用预扣义务）。如果未及时支付或满足任何适用的税收相关项目，则参与者获得此类股份的权利将被永久丧失。9.通知。(a) 根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知将由宾夕法尼亚州费城1818号市场街1818号2550套房的秘书Arcadium Lithium plc发给公司，给参与者的任何通知将寄至参与者目前在公司存档的地址，或任何一方可能以书面形式向对方指定的其他地址。除非下文第9（b）节中另有规定，否则任何通知均应被视为已按时发出，但必须以上述方式妥善密封的信封寄至美国政府定期维护的邮局或分支邮局，并已付邮费。(b) 参与者特此授权公司以电子方式交付与本奖励、本计划以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排相关的任何招股说明书或其他文件（包括但不限于根据联邦或州法律、规章或法规要求向此类计划或安排的参与者交付的报告、委托书或其他文件）。
5 #97588919v13 为此，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，告知公司内联网网站上有此类文件。根据书面要求，公司将向参与者提供也以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。参与者可以通过向公司发出书面通知随时撤销本第9（b）节中描述的授权。参与者同意，上述在线或电子参与本计划应与以硬拷贝书面形式签订的文件具有相同的效力和效力。参与者特此进一步同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。10.受益人。如果参与者死亡，本协议下的股票（如果有）的发行应按照参与者向公司或其代表和/或代理人登记的书面受益人名单（如果此类指定已按公司规定的形式和第9（a）条的通知规定正式向公司或其代表和/或代理人提交）。在未指定任何此类受益人的情况下，本协议下的股份（如果有）将交付给参与者权利应通过遗嘱或适用的无遗嘱法移交给一个或多个人。11.政府监管。公司交付既得单位股份的义务将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。12.行政。签订本协议即表示参与者同意并承认（a）公司已向参与者提供或提供了本计划和政策的副本，（b）他或她已阅读计划和政策，（c）所有单位均受本计划和政策的约束，（d）根据该计划，董事会有权解释本计划，并酌情通过与本计划不一致的规章制度。参与者特此同意接受董事会就本计划、本政策或本协议中出现的问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。13.参考文献。此处提及的参与者权利和义务应酌情适用于参与者的法定代表人或财产，无论本协议的特定条款中是否具体提及该法定代表人或财产。14.绑定效果。本协议将为本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人提供利益并具有约束力。15.完整协议；修正案。本协议连同本计划代表双方就本协议标的达成的完整协议，取代先前与本协议标的有关的任何书面或其他协议。本协议只能通过本协议各方签署的书面形式进行修改，但以下情况除外：
6 #97588919v13 根据本计划的规定，公司可以在未经参与者同意的情况下修改或修改本协议。16.适用法律和地点。本协议的解释、履行和执行受泽西岛辖区法律管辖。对于为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是与本协议有关的，还是由此引起的，双方特此服从并同意宾夕法尼亚州东区州法院或联邦法院的唯一和专属管辖权，不接受授予和/或履行本协议的其他法院的唯一和专属的管辖权。隐私。通过签署本协议，参与者特此确认并同意公司将该参与者的某些个人数据转移给公司及其代理人，以实施、执行或管理本计划、本奖励或本计划第16.11节所规定的任何相关福利。参与者明确同意公司处理此类个人数据。18.自由裁量性质。参与者承认并同意，本计划和本奖励是特殊的、自愿的、可自由决定的，即使过去曾发放过奖励，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来的奖励补助或福利以代替奖励。参与者进一步承认，未来的任何奖励将由委员会自行决定发放，公司可以根据其条款随时终止、修改或取消本计划。章节标题。插入本协议各节和段落的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
7 #97588919v13 20。同行。本协议可在多个对应方中签署（包括通过传真或 pdf 签名），每份对应方将被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。21.《守则》第 409A 条和第 457A 条。在适用的范围内，本协议旨在免受《守则》第 409A 条或第 457A 条及其相关法规的要求的约束，本协议的规定应作相应解释。如果本协议的任何条款或商品的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款、条款或条件并将其视为已修改，以避免这种冲突。尽管如此，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条或第457A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。22.附录。尽管本协议中有任何规定，但单位的授予应受附录中规定的参与者所在国家的任何其他条款和条件的约束。此外，如果参与者迁移到附录中包含的国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。23.施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。 [签名页面如下]
#97588919v13 为此，公司的正式授权代表和参与者分别在下述日期签署了本协议，以昭信守。ARCADIUM LITHIUM PLC 作者：标题：日期：参与者签名：日期：
9 #97588919v13 ARCADIUM LITHIUM PLC综合激励计划年度股权补助下的非雇员董事全球限制性股票单位奖励协议附录本附录中使用但未定义的某些资本化术语具有本计划和/或全球非雇员董事全球限制性股票单位奖励协议中规定的含义。条款和条件本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于参与者在以下所列国家居住和/或工作时根据计划向参与者发放的单位。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的其他国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为如此），或者如果参与者在获得单位后移居另一个国家，则公司应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。通知本附录还可能包括有关证券法、外汇管制以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2023年12月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖本附录中的信息作为与参与者参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在单位归属或参与者出售根据本计划收购的股份时，这些信息可能已经过时。此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。最后，如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的其他国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为如此），或者如果参与者在获得单位后搬迁到另一个国家，则此处包含的通知可能不以相同的方式适用于参与者。
10 #97588919v13 所有国家条款和条件奖励的性质。在接受单位时，参与者承认并同意：1.参与者自愿参与本计划。2.根据本计划收购的单位和任何股份及其收入和价值属于特殊项目，不构成对向公司或任何关联公司或子公司提供任何形式的服务的补偿，也超出了参与者服务协议（如果有）的范围。3.根据本计划收购的单位和任何股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务期权、养老金、假日工资、退休金或类似的付款。4.除非与公司另有书面协议，否则受这些单位约束的单位和股份及其收入和价值不作为参与者作为关联公司或子公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务予以授予；5.标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也无法肯定地预测。6.单位终止或受该单位限制的股份价值减少不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，参与者不可撤销地免除公司和任何关联公司或子公司可能产生的任何此类索赔。尽管有上述规定，但如果有司法管辖权的法院认定存在任何此类索赔，则通过签署本协议，参与者将被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利。7.由于参与者离职（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的就业法或参与者服务协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿。公司及其关联公司和子公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这种波动可能会影响单位的价值、任何适用的税收相关项目的计算，或因单位归属或随后出售根据单位收购的股份而应付给参与者的任何款项。
11 #97588919v13 语言。参与者承认他们精通英语，或者已经咨询过精通英语的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与单位相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准，但须遵守适用法律。外国资产/账户、外汇管制和税务申报。可能存在某些外汇管制、税收和/或外国资产/账户报告要求，这些要求可能会影响参与者在参与者所在国以外的经纪或银行账户中收购或持有参与本计划获得的股票或现金（包括出售股票的收益和收到支付的任何股票股息）的能力。参与者可能需要向参与者所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或相关交易。参与者还可能被要求在收到本计划后的一段时间内将销售收益或其他因参与计划而获得的其他资金汇回参与者的国家。参与者承认参与者有责任遵守此类规定，参与者应就此事与个人顾问交谈。内幕交易/市场滥用法。参与者可能会受到适用司法管辖区（包括但不限于参与者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司 “内幕消息”（由适用法律中的法律定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股票权（例如单位）或与本计划股票价值相关的权利的能力司法管辖区）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，可能禁止参与者（a）向任何第三方披露内幕消息，以及（b）向第三方 “小费” 或以其他方式促使他们购买或出售证券。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。公司或任何关联公司或子公司均不对此类限制负责，也不对参与者未能了解和遵守此类限制承担责任。参与者应咨询自己的个人法律顾问，以确保遵守当地法律。阿根廷通知证券法信息。参与者了解到，这些单位和股票均未在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市。因此，单位的要约不构成阿根廷法律所定义的公开发行。该提议是私人的，不受任何阿根廷政府机构的监督。交易所控制信息。如果参与者将出售股票和任何现金分红的收益转移到阿根廷，则参与者可能会受到某些限制，
12 #97588919v13 包括强制性存款。处理交易的阿根廷银行可能会要求提供与将销售收益转移到阿根廷的请求有关的某些文件（例如，出售证据、用于购买股票的资金来源的证明等）。参与者全权负责遵守可能适用于参与者的外汇管制规则，这些规则涉及参与者参与本计划和/或将出售股票或收到根据本计划获得的股息的收益转移到阿根廷。参与者应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告要求。外国资产/账户报告信息。阿根廷居民必须在当年的年度纳税申报表上申报根据该计划收购并截至每年12月31日持有的任何股份。澳大利亚条款和条件税务信息。1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C分节适用于根据该计划授予的单位，因此这些单位应缴纳递延税。通知证券法信息。这些单位的报价是根据《公司法》（联邦）第1A节第7.12部分提出的。如果参与者向居住在澳大利亚的个人或实体出售股票，则参与者的要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的要求。交易所控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转账需要汇兑管制报告。如果澳大利亚银行协助交易，该银行将代表参与者提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，则参与者将被要求提交报告。参与者应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告要求。加拿大条款和条件终止服务。以下条款取代了协议第 2 (d) 节：就单位而言，参与者的终止服务应视为最早发生在：(i) 参与者与公司或其任何关联公司或子公司的服务关系终止之日，或 (ii) 参与者收到终止服务通知的日期，无论适用雇佣所要求的任何通知期限或代替此类通知的工资期限如何参与者提供服务的司法管辖区的法律或参与者的条款
13 #97588919v13 服务协议（如果有）。在参与者的归属权（如果有）终止之日之前的那段时间内，参与者将无法获得或无权获得任何按比例归属，也无权因归属损失获得任何补偿。尽管如此，如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续拥有归属权，则参与者对本计划下单位的归属权（如果有）将自参与者最低法定通知期的最后一天起终止，但如果任何适用的归属日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法获得或无权获得按比例归属，参与者也无权对损失的任何补偿授予。税收待遇和预扣税。以下条款取代了协议第8（c）条：在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），作为公司有义务在本协议下归属单位时发行股票的条件，参与者同意向公司支付可能需要的金额，以满足与单位有关的所有适用税收相关项目（或以其他方式做出公司可以接受的安排，以履行任何适用的预扣税义务）适用于所有与税收相关的项目）。在这方面，参与者有权从公司授权的一种或多种方法中选择一种预扣方法，在没有任何此类选择的情况下，授权公司和/或服务接受者自行决定通过公司当时的默认方法履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务。以下条款和条件适用于居住在魁北克的服务提供商：法语文件。将在合理可行的情况下尽快向参与者提供本协议和与单位相关的某些其他文件的法文译本。参与者理解，与单位相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法语提供。但是，根据要求，公司将在合理可行的情况下尽快将此类信息翻译成法语。尽管本协议中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，否则本协议和某些其他文件的法语译本将适用于参与者对本计划的参与。通知证券法信息。允许参与者通过公司指定的经纪人出售通过本计划收购的股票，前提是根据本计划收购的股票在加拿大境外进行转售，包括（如果适用）通过股票上市的证券交易所的设施进行转售。这些股票目前在纽约证券交易所上市。
14 #97588919v13 外国资产/账户报告信息。如果加拿大居民外国财产的总成本在一年中的任何时候超过一定的法律规定金额，则必须在 T1135 表格（外国收入核实表）上申报任何外国财产（例如根据本计划收购的股份以及可能的未归属单位）。因此，如果由于参与者持有其他外国特定财产而超过法定成本门槛，则必须申报单位（通常为零成本）。收购股票时，其成本通常是股票的调整后成本基础（“ACB”）。ACB通常等于收购时股票的公允市场价值，但如果还拥有其他股份，则该ACB可能必须与其他股票的ACB相平均。参与者有责任遵守这些申报义务，参与者应就此咨询其个人税务顾问。非合格证券。根据1985年《所得税法》第110（1.4）分节，公司将根据本协议出售或发行的所有证券指定为非合格证券，R.S.C.，c. 1（第5次补编）。英国条款和条件税收待遇和预扣税。以下条款是对协议第8节的补充：在不限于第8节的情况下，参与者特此同意，他们有责任支付所有与税务相关的项目，并特此承诺，应公司或服务接受者（如适用）或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他相关机构）的要求，支付所有此类税收相关项目。参与者还特此同意就公司和服务接受者需要支付或预扣或已经或将代表参与者向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税务相关项目向公司和服务接受者进行赔偿和赔偿。尽管如此，如果参与者是公司的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的定义），则如果将赔偿视为贷款，则前述条款的条款将不适用。在这种情况下，在引起税收相关项目的事件的英国纳税年度结束后的九十（90）天内未征收的所得税金额可能构成对参与者的福利，因此可以支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。参与者明白，他或她将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或服务接受者偿还因该额外福利而应得的任何员工NIC的价值，公司或服务接受者可以通过协议第8节所述的任何方式向参与者收回这些收入。通知非合格补助金。根据英国现行税收规则和法规，这些单位不具有纳税资格或税收优惠。
15 #97588919v13 证券法信息。就2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85（1）条而言，本协议和附录都不是经批准的招股说明书，也没有向公众提供与该计划相关的可转让证券（就FSMA第102B条而言）。本计划和单位仅在英国向真正的服务提供商以及公司或其关联公司或子公司的任何其他英国成员提供。